附件 2.1

​

证券说明

​

下文提供了根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的管理我们证券的重要条款的摘要。本摘要不完整，应与我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）一并阅读，其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“NetClass”和“公司”均指NetCLASS TECHNOLOGY INC。

​

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的章程和《开曼群岛公司法（修订版）》管辖，我们在下文将其称为《公司法》（每一项均不时修订或修改）。我们根据《交易法》第12（b）节注册了以下一系列证券：

​

​

根据章程的规定，我们的法定股本为500,000美元，分为200,000，000股，包括（i）190,000，000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00025美元的B类普通股。

​

A类普通股和B类普通股

​

我们的法定股本为50,000美元，分为200,000，000股，包括（i）190,000，000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00025美元的B类普通股。截至本报告日期，已发行和流通的A类普通股为19,992，031股，B类普通股为2,000，000股。

​

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。在任何情况下，不得将A类普通股转换为B类普通股。

​

根据章程将B类普通股转换为A类普通股，须通过赎回相关B类普通股并作为代价以同等数量发行缴足股款的A类普通股的方式进行。此类转换应在我公司成员名册中作出记录以将相关B类普通股转换为A类普通股时立即生效。

​

股息

​

根据开曼群岛公司法，我们的董事可以宣布并从我们公司合法可用于此类目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

​

投票权

​

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就我公司股东大会上须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就我公司股东大会上须表决的所有事项投票五十（50）票。

​

​

​

由股东通过的普通决议需要亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或通过代理人出席的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数票的赞成票（如属法团，由其正式授权的代表）在股东大会上。在《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

​

股份变动权

​

如在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议批准而更改。

​

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该类别股份享有同等地位的其他股份而被更改。

​

股本变动

​

根据《开曼群岛公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

​

(a)

按决议规定的数额增加我们的股本，分成该数额的股份，并附有决议规定的权利、特权、优先权和限制；

​

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；

​

（c）

将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定数额的股份；及

​

（d）

注销于决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的股份。

​

在不违反《开曼群岛公司法》和条款的情况下，我国股东可通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

​

追讨股份及没收股份

​

根据配发条款，董事可不时就其股份的部分或全部未付款项（不论是就其面值或就该等股份应付的溢价）向股东作出催缴，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份承担连带追缴责任。如某股份的催缴款项在指定支付该催缴款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的股东须按董事自指定支付催缴款项的日期起至实际支付时所厘定的利率就该款项支付利息。董事可酌情豁免全部或部分支付任何该等权益。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

​

赎回、回购及交出股份

​

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事在发行这些股份之前可能确定的条款和方式，根据这些股份可能被赎回的条款和方式发行股份。我公司亦可按董事批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或新发行股份的收益中支付

​

为该等赎回或回购的目的而作出，或在我公司能够在该等付款后立即支付其在正常业务过程中到期的债务时从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中作出。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有未发行的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

​

股份转让

​

在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可通过以董事可接受的形式填写书面转让文书将其全部或任何普通股转让给另一人，并应由转让人或代表转让人签署，并在董事要求时由受让方签署。

​

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让方的名称被记入我公司的成员名册。

​

董事可全权酌情拒绝同意任何转让，并在不说明任何理由的情况下拒绝登记转让。如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求，在向我们提出转让之日后的两个月内，将这种拒绝发送给受让人。

​

查阅簿册及纪录

​

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

​

股东大会

​

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

​

董事可酌情召开股东大会。经有权就被要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的股东书面请求，任何一名或多名董事应立即着手召开股东大会。董事在书面要求召开会议的请求提出后21天内未召开该会议的，请购人或者其中任何一人合计持有其全部至少半数表决权的，可以尽可能采用与董事召集股东大会相同的方式召开股东大会。申购人在产生的召集股东大会权利三个月内未召开股东大会的，召开股东大会的权利失效。

​

股东大会召开的通知，在发出通知之日，其姓名作为股东出现在我公司股东名册中，并有权出席该会议并在该会议上投票的股东，应给予不少于七天的通知。每次股东大会的通知亦须向每名董事发出。

​

在遵守《开曼群岛公司法》的情况下，如果对会议将审议的所有事项持有至少90%总投票权的股东放弃会议通知，则在违反发出通知要求的情况下召开的股东大会是有效的，为此目的，一名股东出席会议应构成对该股东所持有的所有股份的放弃。

​

​

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（不论是亲自出席或由代理人出席，如属法人或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席），这些股东合计代表所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的不少于三分之一。

​

自大会指定时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事所厘定的其他时间及地点，而如在续会上自指定开会的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

​

在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决。如主席未进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的股东如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，并由主席安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议公布结果，并记录在会议记录中。会议记录应当是一项决议获得通过或者没有记录赞成或者反对该决议的票数或者比例证明的确凿证据。

​

董事

​

我们可以通过普通决议或董事决议，在任何时候确定任职所需的董事人数上限和最低人数，并不时更改该等限制。根据条款，我们被要求至少有一名董事。

​

董事可藉普通决议或董事决议委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

​

董事有权获得董事确定的薪酬。

​

董事的持股资格可由我们的股东在股东大会上确定，除非并在此之前确定，不需要股份资格。

​

每名董事的任期（如有）由其委任条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。如果在任命董事时没有固定任期，则该董事无限期任职，直至其更早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

​

董事可藉普通决议罢免。

​

在符合本章程规定的情况下，在下列情况下，董事职务应予调出：

​

(a)

日向公司发出辞去董事职务的书面通知；

​

(b)

本人（无其委派的候补董事代理）连续缺席三次董事会会议，无董事特别请假，并通过决议认为其因缺席而出缺；

​

（c）

其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；

​

（d）

他被发现是或成为心智不健全的人；或

​

（e）

全体其他董事（人数不少于两名）决议免去其董事职务。

​

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，均为

​

在纳斯达克公司治理规则含义内的独立，并将满足《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

​

董事的权力

​

根据《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及普通决议发出的任何指示的规定，我们的业务和事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事应拥有《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或要求股东行使的任何特别决议条款所没有的管理、指导和监督我们公司的业务和事务所必需的一切权力。对备忘录或章程细则或普通决议或特别决议发出的任何指示的任何更改，均不得使董事在作出时有效的任何先前作为无效。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

​

董事可行使我公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，并为我公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

​

每名董事须为适当目的行使其权力。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合我们最佳利益的诚实和诚信行事。

​

资本化

​

董事可将我们任何储备账户（包括股份溢价账户和资本赎回储备）的贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例将该等款项拨给股东，并代表他们将该款项用于支付全额未发行股份，以供发行、配发和分配记为全额缴足并在他们之间按上述比例分配的未发行股份、配发和分配。在这种情况下，董事可在股份变得可按分数分配的情况下作出他们认为合适的规定。

​

清算

​

如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我们的所有款项中扣除。

​

会员名册

​

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

​

●

成员的姓名和地址、每个成员所持股份的声明，以及该声明应确认（i）已支付或同意视为已支付的金额，关于每个股东的股份，（ii）每个成员所持有的股份数量和类别，以及（iii）成员所持有的每个相关类别的股份是否具有公司章程规定的权利下的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

​

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

​

●

任何人不再是会员的日期。

​

​

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，对根据其在成员名册中的名称设定的股份拥有合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们的股票发行生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

​

公司法的差异

​

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律之间的某些重大差异。

​

合并及类似安排

​

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

​

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

​

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

​

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《开曼群岛公司法》规定的程序。该等异议人权利的行使将排除异议股东行使其享有的任何其他权利

​

他或她可能因持有股份而享有其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

​

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排由（i）成员或成员类别价值的75%或（ii）代表债权人或债权人类别价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

​

(a)

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

​

(b)

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

​

（c）

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

​

（d）

根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

​

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

​

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将不享有与评估权相当的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取经司法确定的股份价值付款的权利

​

股东诉讼

​

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

​

(a)

公司行为或者提议违法或者越权的；

​

(b)

被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

​

（c）

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。董事及执行人员的赔偿及责任限制

​

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如提供针对民事欺诈的赔偿或

​

犯罪的后果。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，每位董事、候补董事或高级职员因在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任，除他可能因其自身实际欺诈或故意违约而招致的责任（如有）外，均应从我们的资产中获得赔偿。任何该等董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向我们承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。董事、候补董事或高级人员，或前任董事、候补董事或高级人员为任何法律、行政或调查程序辩护而产生的费用，包括律师费，可由我们在收到该等程序的最终处置后提前支付，前提是该方收到偿还款项的承诺，前提是最终应确定该董事、候补董事或高级人员无权获得我们的赔偿，并按我们认为适当的任何条款和条件（如有）。

​

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

​

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

​

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

​

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

​

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们认为符合我们公司最佳利益和适当目的的诚意，行使根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

​

董事的受托责任

​

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

​

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英语和

​

英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

​

股东提案

​

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

​

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，经有权就被要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的股东的书面请求，任何一名或多名董事应立即着手召开股东大会。董事在书面要求召开股东大会的请求被提出后21天内未着手召开股东大会的，请购人，或其中任何一方共同持有其全部至少半数表决权的，可以尽可能接近董事召集股东大会的方式召开股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

​

累积投票

​

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

​

罢免董事

​

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（其中包括以普通决议罢免一名董事），如果（a）他以书面通知我们他辞去董事职务，（b）他本人（没有由他指定的候补董事代表）缺席董事会连续三次会议而没有董事特别请假，并且他们通过一项决议，他已因缺席而腾出职位，（c）他去世，破产或与其债权人一般作出任何安排或组成，（d）他被发现精神不健全或变得不健全，欧元（e）所有其他董事（人数不少于两名）决议解除他的董事职务。

​

与有关股东的交易

​

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司的个人或集团

​

并在过去三年内拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或交易，导致该人成为利害关系股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

​

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈的责任。

​

解散；清盘

​

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

​

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

​

股份变动权

​

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准而更改。

​

管理文件的修订

​

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改。经有权投票的已发行股份的多数同意，可对章程进行修订。如公司成立证明书有此规定，亦可由董事会作出修订。根据《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

​

反洗钱—开曼群岛

​

为了遵守旨在防止洗钱和打击资助恐怖主义的立法和条例，我们可能被要求采取和维持反洗钱和打击资助恐怖主义的政策和程序，并可能要求订户提供证据，以令人满意地识别和核实其身份和资金来源。此类客户尽职调查可根据给予认购人的风险评级予以简化或加强。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们还可能将维持我们的反洗钱和打击恐怖主义融资政策和程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给设在开曼群岛的经批准的同等司法管辖区的合适的第三人。这些清单

​

等效司法管辖区，不时更新，可在此处访问：https://www.cima.ky/list-of-equivalent-jurisdictions。

​

我们保留要求提供必要信息以识别和验证订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供识别或验证所需的任何信息和/或文件，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

​

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何同等司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、打击恐怖主义融资或其他适用的法律、法规或指导，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

​

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为、洗钱或扩散融资或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在其在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）一名被提名的官员（根据开曼群岛《犯罪所得法》（2020年修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）一名警察或一名被提名的官员（根据开曼群岛《恐怖主义法》（2018年修订版））或财务报告管理局，根据《恐怖主义法》（2018年修订版），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。