展览10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年1月，由特拉华州公司Virpax Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“授权”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BSA/PATRIOT法案”应具有第3.2（e）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求继续关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）日期后的交易日。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“DVP”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.2（a）（iv）节中赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“ERISA”应具有第3.2（g）节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1（t）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为此目的适当采纳的任何股票或期权计划或安排，向公司的顾问、雇员、高级职员或董事发行（a）普通股、限制性股票单位或期权的股份，包括限制性股票单位或期权的基础普通股股份，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与SEC报告和招股说明书中披露的股票分割或组合或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长此类证券的期限，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的合并、收购或战略交易的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在此处第4.11（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并进一步订定，任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、与公司业务有协同作用的业务的营运公司的人发行，而公司除了任何资金投资外，还在其中获得利益，但不应包括公司发行证券主要是为了筹集资金的交易，或向其主要业务是投资于证券和（d）证券以清偿未偿应付款项或负债的实体发行证券的交易，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.11（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有第3.1（n）节中该术语所赋予的含义。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（q）节中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1（f）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或者其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（ll）中赋予该术语的含义。

“发售”是指根据本协议发售证券。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“每股购买价格”等于$，可根据本协议日期之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整；但每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.00001美元。

“配售代理”是指Spartan Capital Securities，LLC。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议，日期为本协议的日期。

“初步招股说明书”是指在注册说明书宣布生效时包含在注册说明书中的初步招股说明书。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，其基本形式为本协议所附的附件 A。

“预结清期限”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“预结算证券”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“诉讼程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）。

“招股说明书”是指向证监会提交并由公司在交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

表格S-1（档案编号：333-284089）上的《注册声明》公司注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“受制裁人员”应具有第3.2（e）节中赋予该术语的含义。

“制裁”应具有第3.2（e）节中赋予该术语的含义。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、认股权证、认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“贝壳银行”应具有第3.2（e）节中赋予该术语的含义。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份或预融资认股权证（代替股份）将支付的总金额，以美元和即时可用资金为单位。

“子公司”和“子公司”应具有第3.1节（a）中赋予此类术语的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、预融资认股权证和配售代理协议，包括其和本协议的所有证物和附表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer LLC，Inc，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任转让代理。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“可变利率交易”应具有第4.11（b）节中赋予该术语的含义。

“认股权证”是指预先注资的认股权证。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议所载的条款和条件，公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买该买方认购的股份和/或预融资认股权证。尽管本文中有任何相反的规定，但只要买方全权酌情决定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司和与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股股份的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可能另行选择，该买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期发行股份生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或，根据收盘时买方的选择，为9.99%）。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。由该买方签署的签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司和各买方应交付2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将登记在买方名下和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）以电汇方式向公司支付。尽管有上述规定，就于截止日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，可于本协议签署后的任何时间交付，公司同意于截止日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的预融资认股权证股份，而截止日为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见预融资认股权证），前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行使价（定义见预融资认股权证）（无现金行使情况除外）的付款。除非配售代理另有指示，否则于截止日期后在合理可行范围内尽快以原签署的形式向各买方发出认股权证。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师向配售代理及买方提出的形式及实质合理上令配售代理满意的法律意见；

（iii）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（iv）在符合第2.1节倒数第二句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于每个买方的认购金额除以以以以每股购买价格（如适用则减去在行使该买方的预先出资认股权证时可发行的普通股数量）的股份，登记在该买方名下；

（v）就根据第2.1节预融资认股权证的每名买方而言，以该买方的名义登记的经签署的预融资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每股购买价格减去0.00001美元的普通股股份，行使价等于0.00001美元，但可在其中进行调整；和

（vi）初步招股章程及招股章程（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额（如适用，减去买方对预融资认股权证的合计行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期的准确性）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）在作出时和在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均应准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难（不包括新冠肺炎和SARS-CoV-2病毒的爆发），其对任何金融市场的影响如此之大，或任何重大不利变化（不包括波动性），而在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出（每个，一个“子公司”，统称为“子公司”）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。任何附属公司的任何股本或股本权益（如适用），或任何附属公司受或可能受约束发行股本或股本权益（如适用）的合约、承诺谅解或安排（如适用），概无尚未行使的期权、认股权证、以股代息认购、赎回或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购。

（b）组织和资格。本公司及其各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不会导致或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营结果产生重大不利影响，公司和子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），作为一个整体，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一种，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司的公司注册证书、章程的任何规定，或（ii）与本公司的公司注册证书、章程相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司受制于或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不会单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司或任何附属公司均无须就本公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书，（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场申请股份及认股权证股份上市交易，以及（iv）金融业监管机构要求的备案（统称“所需批准”）。

（f）证券的发行；资格；注册。

（i）股份获正式授权，并在按照本协议发行和支付时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权，并且不受股东的优先购买权或类似权利的约束。认股权证在根据本协议支付和发行时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。认股权证股份在根据认股权证条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及清除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权，且不受股东的优先购买权或类似权利的约束。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量（不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）。

（ii）公司已按照于2025年生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括初步招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁。公司应根据第424（b）条规则向监察委员会提交初步招股章程或招股章程。在注册声明及其任何修订生效时如确定

根据《证券法》，在本协议日期和截止日期，登记声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在初步招股说明书时，招股说明书或其任何修订或补充已发布，并且在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

任何与证券相关的“发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），以下简称“发行人自由撰写招股说明书”。此处对初步招股章程和招股章程的任何提述均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对任何初步招股章程和招股章程的任何“修订”或“补充”的任何提述均应被视为提及并包括（i）在提交该初步招股章程或招股章程的日期之后向委员会提交的任何通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入其中的文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向委员会提交的任何副本。

（iii）注册声明符合规定，而招股章程及对注册声明或招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款，而截至注册声明各部分的适用生效日期，以及截至招股章程及其任何修订或补充的适用归档日期，不会、也不会，包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（iv）监察委员会并无发出任何阻止或暂停使用招股章程的命令。

（g）资本化。公司的股权资本化情况载于注册声明和SEC报告中截至其中所示日期。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股权激励计划行使员工股票期权或授予和结算限制性股票单位、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股股份以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。所有已发行和流通在外的普通股股份均已全额支付且不可评估，并已获得适当和有效的授权和发行，符合所有联邦和州证券法，且不违反或受制于任何人有权从公司获得任何普通股股份或公司的其他证券或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份或任何其他此类证券的任何证券的优先购买权或类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。公司没有尚未行使的期权、认股权证、以股代息的权利以认购任何性质的任何有关的、可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或收购任何普通股股份，或公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。证券的发行和出售将不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据附有任何在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使转换、交换或重置价格的条文。本公司并无载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司受约束或可能成为受约束赎回本公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。除所规定的批准外，就证券的发行和销售而言，无需公司任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）报告。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期（或委员会的豁免），并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（i）财务报表。公司的综合财务报表，包括其附注，在注册报表和招股说明书中包括或以引用方式并入，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交申请时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，在所涉期间内一致适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能未包含美国公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该期间终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（j）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自最近一期综合财务报表以引用方式纳入或纳入注册报表及招股章程之日起，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司均未发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，以及（b）根据美国公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或作出任何股息或分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司或任何附属公司均未向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股权补偿计划，或与某些高级人员、董事和关联公司参与的公司证券的先前发行有关。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（k）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的或正在进行的调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”），如果出现不利的决定，将单独或总体上导致或合理地预期将导致重大不利影响。SEC报告中所述的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）劳动关系。就公司或任何附属公司的任何雇员而言，不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（n）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可证、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（o）资产所有权。本公司及附属公司并无拥有任何房地产。公司及附属公司对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非未能合规会合理预期不会产生重大不利影响。

（p）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（q）知识产权。公司及其子公司据其所知拥有、拥有或能够以合理的条件获得目前进行的或将进行的SEC报告中所述的公司或任何子公司业务开展所需的所有知识产权（定义见下文），并且不存在针对公司或其子公司拥有的任何专利提交的未解除的留置权或担保权益。此外，（i）据公司所知，没有任何第三方侵犯、盗用或侵犯任何该等知识产权；（ii）没有任何待决的或据公司所知，其他人对公司或任何附属公司对任何该等知识产权的权利或对其权利提出的威胁、诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔，且公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；（iii）公司或其附属公司拥有的知识产权，并据公司所知，获授权予公司或其附属公司的知识产权，并无被裁定全部或部分无效或不可执行，且并无任何待决或据公司所知由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔质疑任何该等知识产权的有效性或范围，且公司并不知悉任何可构成任何该等索赔的合理基础的事实；（iv）并无任何待决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，就公司或其任何附属公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而提出或由他人提出的其他申索，公司或其任何附属公司均未收到有关该申索的任何书面通知，且公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实；（v）公司及其附属公司已遵守各项协议的重要条款，据此，知识产权已获许可予公司或其附属公司，（vi）SEC报告中描述为公司或其子公司正在开发的任何候选产品属于公司或其子公司拥有或独家许可的与该候选产品或其预期用途有关的一项或多项专利或申请的权利要求范围；（vii）据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工均未处于或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主订立的任何限制性契约，如果此类违规行为的基础涉及该雇员受雇于公司或其任何子公司，或该雇员在受雇于公司或其任何子公司期间采取的行动，但（vii）条款的情况除外，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。“知识产权”是指所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

（r）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（s）与关联公司和员工的交易。本公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照适用的证券法和美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将资产的记录会计与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司或子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。除应付配售代理的费用外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条3.1（u）所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）投资公司。该公司不是，并且在收到证券付款后立即将不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。只要认股权证仍未到期，公司应尽其合理的最大努力以某种方式开展业务，使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除根据本协议向各买方外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动。本公司并无接获监察委员会的任何通知，表示正考虑终止该等注册。除SEC报告中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司章程（或类似章程文件）或其公司注册地司法管辖区的法律而因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息，而这些信息未在招股说明书中另行披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括根据SEC报告和本协议的披露附表，均为真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。公司于本协议日期前12个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。就本协议而言，“债务”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；及（z）根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司和各子公司（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）境外腐败行为；犯罪行为。本公司、任何附属公司、其任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反《反海外腐败法》或美国任何适用的反腐败法律、规则或法规，或本公司或任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权，违反FCPA，以及公司、子公司，据公司所知，公司的附属公司及附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。公司或任何子公司均未从事或将从事（i）违反美国联邦或州刑法的任何直接或间接交易或交易，包括但不限于《受控物质法》、《敲诈者影响和腐败组织法》、《旅行法》或任何反洗钱法规，或（ii）任何违反美国联邦或州刑法的“协助和教唆”。

（ee）会计师。公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。

（ff）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（gg）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（根据适用法律）从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（hh）条例m遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表其行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向配售代理支付的补偿除外。

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权，或作为股票期权计划之外的激励授予，分别（i）根据公司股票期权计划的条款或其条款授予，以及（ii）行使价格至少等于根据美国公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日的普通股的公平市场价值。公司股票期权未发生股票期权计划授予的股票期权回溯。公司并无有关公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，并无且一直无公司政策或惯例明知故授出股票期权，或以其他方式明知故而协调授出股票期权。

（jj）[保留。]

（kk）网络安全。（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被告知或与之相关的任何安全漏洞或其他损害，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、根据适用法律需要通知任何第三方（包括任何政府或监管机构）的任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务；（iii）公司和子公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司已实施符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ll）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是也从来不是《守则》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（pp）监管。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书（如适用）中所述外，公司及其子公司（i）在实质上并始终遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b），经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》和经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订的2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》，根据这些法律颁布的条例，以及任何后续政府计划和类似的州法律、与良好临床实践和良好实验室实践相关的法规以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称，“适用法律”）；（ii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可、登记及其补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且未违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行的书面通知，调查仲裁或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的其他行动，声称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，也没有任何此类索赔、行动、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁；（v）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；（vi）已提交、获得，维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和任何适用法律或授权要求的补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交（或经随后提交的更正或补充）之日是完整和准确的；（vii）不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

（qq）预融资认股权证股份。在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用。

3.2买方的陈述和保证。每名买方，为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，截至该日期，他们应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法；（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

（c）这种买方的经验。该等买方，无论是单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，其有机会审查了交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了：（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（e）受制裁人员；BSA/爱国者法。买方不是受制裁的人（就本协议而言）拥有或控制或代表受制裁的人行事。买方不是接受货币进行存款的机构，并且（a）在其注册成立或经营所在的司法管辖区没有实体存在，以及（b）不隶属于受合并监管的受监管金融集团（“空壳银行”）或向空壳银行提供银行服务。买方表示，如果它是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）约束的金融机构，则该买方维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》下的适用义务。买方还表示，在适用法律要求的范围内，它直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据制裁相关的被阻止或受限制人员名单对买方的任何投资者进行筛选。买方进一步声明并保证：（a）买方持有并用于购买证券的资金并非直接或间接来自或与任何可能违反美国联邦、州或非美国反洗钱、反腐败或制裁法律法规或可能被视为犯罪的活动有关；（b）买方投资的任何回报将不会用于资助任何非法活动。就本协议而言，“受制裁人员”是指在任何时候，根据任何制裁（定义见下文）与之进行的交易受到限制、禁止或制裁的任何个人或实体，包括由于以下原因：（a）被列入任何与制裁有关的被指定或被阻止或受限制人员名单；（b）是国民、政府或任何机构或工具的

不时成为全面制裁对象的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）的政府、居民或根据其法律组建的政府；或（c）与上述任何一方的所有权、控制权或代理关系。“制裁”是指（a）美国（包括但不限于美国财政部、外国资产管制局、美国国务院和美国商务部）、（b）欧盟并由其成员国、（c）联合国和（d）英国不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）。

（f）不合作管辖权。买方不是由（i）被美国或政府间集团或组织，如金融行动特别工作组等指定为不配合国际反洗钱或反恐怖主义融资原则或程序的国家、领土或实体的居民个人或实体拥有或控制或代表其行事，或其用于购买证券的资金从或通过该国家、领土或实体转移，美国是其中的一员；（ii）是美国财政部金融犯罪执法网络发布的咨询的对象；或（iii）由于洗钱问题（任何此类国家或地区，“非合作管辖”），已被财政部长根据《美国爱国者法案》第311条指定为需要采取特别措施，或在非合作管辖区域居住或拥有营业场所，或根据非合作管辖区域的法律组织的实体或个人。

（g）ERISA。如果购买者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定约束的计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，但受ERISA或《守则》第4975节的受托或禁止交易规定约束，认购人声明并保证，收购和持有证券不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

（h）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，每一买方没有，也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自该买方首次与本公司或代表本公司的任何其他人进行讨论（书面或口头）并在紧接本协议执行之前结束之时开始的期间内，本公司的证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方一直对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成陈述或保证，或排除与公司证券的借款、借款安排、确定公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在截止日期后进行卖空或类似交易。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

（i）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书证券发行的优点。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条
缔约方的其他协议

4.1传奇。股份及认股权证股份的发行将不附带任何图例。如在本登记声明日期后的任何时间不生效或无法以其他方式出售股份、认股权证或认股权证股份，公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时不生效，并应在此后当登记声明再次生效并可供出售股份、认股权证或认股权证股份时立即通知该等持有人（据了解并同意，前述不限制公司发行的能力，或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何股份、认股权证或认股权证股份）。公司应以商业上合理的努力，保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份发行在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息；公开信息。在没有买方拥有公司承诺的证券之前，公司承诺尽其合理努力根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，除非公司完成以下情况：（a）任何人（连同其关联公司）因任何交易或一系列相关交易而获得公司当时已发行的证券，代表公司投票控制权的百分之五十（50%）以上；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布时起生效，公司承认并同意，公司、任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司（包括但不限于配售代理）之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应予终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露

当事人应及时向对方提供该公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件或提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会或向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意收到该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不基于此类材料进行交易的义务，非公开信息，但买方仍须遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交此类重大非公开信息，或应发布包含此类重大非公开信息的新闻稿。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.7收益用途。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载明的情况外，公司须将注册说明书、初步招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所载根据本协议出售证券的所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中及以往惯例或注册说明书所披露的贸易应付款项的支付除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司的任何非该等买方的联属公司股东以任何身份或其中任何一方或其各自的联属公司对买方方提起的任何诉讼，就该等买方的任何拟进行的交易

交易文件（除非该等行动完全基于严重违反该买方根据交易文件作出的陈述、保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为），公司将在适用法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括，但不限于合理的律师费）和费用，如因（i）该登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而招致、产生或与之有关，或因该等注册声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的遗漏或被指称的遗漏而引起或与作出该等陈述所必需的重大事实有关（如属任何招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，明确用于其中，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与此相关的任何规则或条例的情况除外，但仅限于以下情况。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（z）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理的实际和有文件证明的费用和开支。公司将不对任何买方方根据本协议承担责任（1）买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿应在调查或抗辩过程中通过定期支付其金额的方式进行，但条件是在收到或发生账单时，如果随后由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定该买方一方无权收到该定期付款，则该买方一方应立即（但在任何情况下不得迟于五（5）个工作日）将该等付款退还公司。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证（如适用）而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份，并及时确保所有股份及认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。尽管有上述规定，本第4.10条不适用于公司完成以下情况：（a）任何人（连同其关联公司）因任何交易或一系列相关交易而获得公司当时已发行的证券，代表公司投票控制权的百分之五十（50%）以上；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何注册报表或对其的修订或补充，但就任何雇员福利计划提交最终招股章程或表格S-8上的注册报表除外。

（b）自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的股份。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股股份的权利的交易（a）以转换价格、行使价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期（与股票分割或股票股息或类似事件有关的除外）或在发生与公司业务或普通股股票市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或实施交易时，可能重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在任何收取损害赔偿的权利之外。为阻止任何此类发行，该补救措施应是在任何收取损害赔偿的权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.11不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。各买方（个别而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行公司任何证券的任何购买或销售（包括卖空），该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易，（ii）任何买方不得根据适用的证券法律限制或禁止在公司的任何证券自该等交易发生之时起及之后进行任何交易

本协议所设想的首先根据第4.4节所述的初始新闻稿进行公开宣布，并且（iii）在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，任何买方均无任何保密义务或不向公司或子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使认股权证另有法律意见、其他信息、指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

第五条
杂项

5.1终止。如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，则本协议可通过向其他方发出书面通知的方式，就任何买方而言，仅就该买方在本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响而终止；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同本协议的证物和附表，招股说明书包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件在所附签字页所载的电子邮件地址送达的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告或通过发布包含此类重大非公开信息的新闻稿向委员会提供此类通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书签署，这些买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的证券权益，或者在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改、修改或豁免对买方（或买方集团）造成不成比例的不利影响，还应要求此类受到不成比例影响的买方（或买方集团）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖并按其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式递送的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，则该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来提供的行动和权利，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股股份（如该等股份已交付予适用的买方），同时向该买方退回就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团行事的推定。各买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易单证而产生的权利，且无需为任何其他

买方将作为额外一方加入为此目的进行的任何程序。各买方均由其各自的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问选择通过Lucosky Brookman LLP与公司进行沟通。Lucosky Brookman LLP不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续性义务，并且在所有未支付的违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该等违约金或其他款项所依据的票据或担保到期应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，NY 10036

关注：罗斯·卡梅尔

邮箱：rcarmel @ srfc.law

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[向VRPX的购买者签名页面

证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

授权签字人邮箱地址：__________________________________________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________________________________

致采购人通知书地址：__________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

向买方交付股份的地址（如与通知地址不相同）：______________________________

_____________________________________________________________________________________________

认购金额：$__________________________________________________________________________________

股：______________________________________________________________________________________________

EIN：______________________________________________________________________________________________________

预融资认股权证：__________________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

☐尽管本协议中有任何相反的规定，但通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且无视交割的所有条件，（ii）交割应于2日（2^nd）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）款忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再作为条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

附件 A

预先出资认股权证的形式

（见附件）