美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月2日（
2025年8月29日
)
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
WD 40 CO
（佣金公司名称）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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（主要行政办公地址，附邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
项目1.01。订立实质性的最终协议。
于2025年8月29日（“交割日”）（买方），WD-40公司（“公司”）及其附属公司WD-40有限公司（一家注册号为1755958的英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司）（“WD-40 Limited”，连同公司，“卖方”）与Supreme Imports Ltd（一家在英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司）（“买方”）订立资产购买协议（“APA”），据此，卖方出售、转让及转让其于若干资产（包括存货和设备）的权利、所有权和权益，以及与开发、营销和销售相关的合同权利，以1001品牌授权或以其他方式提供家庭护理和清洁产品（“业务”）®和1001 Carpet Fresh®以及卖方的某些知识产权，包括在业务中使用的商标、域名、配方、商业秘密和专有技术（统称为“购买资产”）。
所购资产的购买价格为最高4,570，000英镑或约620万美元的现金金额，加上最高991,038英镑或约130万美元的库存对价（定义见购买协议），但须按购买协议规定进行调整。出售所得款项将按以下方式支付予公司：（a）在截止日期以现金向公司支付1,300，000英镑或约180万美元；（b）在截止日期后120天的日期，向公司支付非或有成品库存（定义见采购协议）的库存对价；（c）在截止日期后约130天的日期，a向公司支付或有成品库存的库存对价；（d）在截止日期后12个月的日期，以现金向公司支付350,000英镑或约0.5百万美元；及（e）在第一、第二、第三和第四个盈利年度（定义见采购协议）后的60天内，以现金向公司支付相当于该盈利年度的增量收入份额（定义见采购协议）的款项；提供了，所有盈利年度的总增量收入份额将不超过2,920，000英镑或约390万美元（“IRS上限”）。如果在最终盈利年度之前的任何时间达到IRS上限，买方将向公司支付不超过达到IRS上限的盈利年度的IRS上限的增量收入份额金额，此后将不会就任何未来盈利年度支付增量收入份额。
APA包含各方当事人的惯常保证和契约，并就违反另一方或另一方当事人的某些保证和契约以及某些承担的责任或排除的责任和排除的资产（如适用）有关的买方和卖方的惯常赔偿权利作出规定。
该APA包括一项协议，内容是让WD-40有限公司在截止日期后最多3个月内提供与该业务有关的若干过渡服务。该APA还包括公司的全资子公司HPD Laboratories，Inc.（“HPD”）与买方之间的知识产权许可协议，据此，HPD授予买方使用某些知识产权在欧盟成员国和英国制造、使用、推广、销售和以其他方式供应某些许可产品的独家许可。
上述对APA及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过引用对其整体进行了限定，APA作为表格8-K上的本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本报告。
除作为确立和管辖各方之间与上述交易相关的法律关系的合同文件的地位外，APA并非旨在成为有关各方的事实、商业或运营信息的来源。保证可能被用作在APA各方当事人之间分配风险的工具，包括当各方当事人并不完全了解所有事实时，而不是将这些事项确立为事实。此外，它们可能受制于适用于缔约方的重要性标准，这可能与适用于投资者的标准不同。此类保证中包含的断言受到各方在签署APA时交换的披露时间表中包含的信息的限制。因此，投资者和证券持有人不应依赖于对事实或情况的实际状态进行定性等保证，因为这些保证仅在APA之日作出，并且在重要部分受到了APA中标的披露时间表的修改。而且，与此类保证的标的相关的信息可能会在APA日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
项目7.01。监管FD披露。
于2025年9月2日，公司发布新闻稿（「新闻稿」），宣布公司订立购买协议。新闻稿的副本作为本8-K表格的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，是提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入任何
公司根据经修订的1933年《证券法》提交的文件，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此种文件中的任何一般公司注册语言如何。
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项目9.01。
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财务报表及附件 | ||||
| （d） | 附件 | ||||
| 附件编号 | 说明 | ||||
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10.1*
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| 99.1 | |||||
| 104 | 本8-K表格当前报告的封面，采用内联XBRL格式 | ||||
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*根据适用的S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（2）项，已省略展品和/或附表。注册人在此承诺应SEC的要求提供任何遗漏的展品和附表的补充副本；但前提是注册人可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| WD-40公司 | |||||
| （注册人） | |||||
| 日期：2025年9月2日 | /s/PHENIX Q.KIAMILEV | ||||
| 凤凰Q.Kiamilev | |||||
| 副总裁、总法律顾问、首席合规官和 | |||||
| 公司秘书 | |||||