美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月1日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（336）519-8080
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍
2025年12月1日（“交割日”），根据《加拿大商业公司法》（“Gildan”）注册成立的公司Gildan Activewear Inc.（“Gildan”）根据Gildan、马里兰州公司Galaxy Merger Sub 2，Inc.（“Second Gildan Merger Sub”）、马里兰州公司Galaxy Merger Sub 1，Inc.（“First Gildan Merger Sub”）、哈尼斯品牌服装、Helios Holdco，Inc.，一家马里兰州公司（“哈尼斯品牌服装
于交割日，根据合并协议中规定的条款和条件，首先，哈尼斯品牌服装合并子公司与哈尼斯品牌服装合并（“哈尼斯品牌服装合并”），而哈尼斯品牌服装作为哈尼斯品牌服装 Holdco（“哈尼斯品牌服装合并存续公司”）的直接全资子公司在哈尼斯品牌服装合并中仍然存续。其次，紧随哈尼斯品牌服装合并之后，哈尼斯品牌服装 Merger Surviving Corporation转变为马里兰州有限责任公司（“LLC转换”），哈尼斯品牌服装名称变更为哈尼斯品牌服装 LLC。第三，紧随LLC转换之后，First Gildan Merger Sub与哈尼斯品牌服装 Holdco合并（“First Gildan合并”），而哈尼斯品牌服装 Holdco作为Second Gildan Merger Sub（“First Gildan Merger Surviving Corporation”）的直接全资子公司在第一次Gildan合并中幸存下来。第四，紧随第一次Gildan合并之后，First Gildan Merger Surviving Corporation与第二次Gildan合并子公司合并（“第二次Gildan合并”，连同哈尼斯品牌服装合并、LLC转换和第一次Gildan合并，“交易”），而第二次Gildan合并子公司作为Gildan的直接全资子公司在第二次Gildan合并中幸存。由于交易，哈尼斯品牌服装成为Gildan的全资子公司。
就本8-K表格当前报告（本“当前报告”）而言，在适用的情况下，在完成对哈尼斯品牌服装的合并后，所有提及的均为哈尼斯品牌服装，即普通股股份，每股面值0.01美元的哈尼斯品牌服装（“哈尼斯品牌服装普通股”）、购买根据哈尼斯品牌服装的2020年综合激励计划（经修订，“哈尼斯品牌服装股权计划”）授予的哈尼斯品牌服装普通股股票的期权，或根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和条例作为诱导性授予的一部分（“哈尼斯品牌服装期权”）、根据哈尼斯品牌服装授予的哈尼斯品牌服装限制性股票单位根据哈尼斯品牌服装股权计划授予的哈尼斯品牌服装业绩股票单位（“哈尼斯品牌服装 PSU”，连同哈尼斯品牌服装期权和哈尼斯品牌服装 RSU，“哈尼斯品牌服装股权奖励”）以及哈尼斯品牌服装的哈尼斯品牌服装股权奖励和其他证券应被视为（如适用）提及哈尼斯品牌服装 Holdco，即哈尼斯品牌服装 Holdco的普通股股份，每股面值为0.01美元，以及哈尼斯品牌服装 Holdco的相同证券和奖励，以及所有提及哈尼斯品牌服装普通股股票持有人（“哈尼斯品牌服装股东”）的均应
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
为完成交易，于交割日，哈尼斯品牌服装偿还了本金、利息和费用方面的所有未偿义务，并终止了根据该特定第六次修订和重述的信贷协议（日期为2025年3月7日）在作为借款人的哈尼斯品牌服装、贷款人及其不时的其他各方以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间作出的承诺（“信贷协议”）。
信贷协议提供7.50亿美元的高级有担保循环信贷融资（“循环贷款融资”）、4亿美元（原本金额）的高级有担保定期贷款A融资（“定期贷款A融资”）和11亿美元（原本金额）的高级有担保定期贷款B融资（“定期贷款B融资”）。如果没有提前终止（或根据其条款延期），循环贷款融资和定期贷款A融资将于2030年3月7日到期，定期贷款B融资将于2032年3月7日到期。提前终止信贷协议不需要支付任何提前终止罚款。
信贷协议下的部分贷方和/或其关联公司过去曾为哈尼斯品牌服装及其关联公司提供投资银行、财务顾问、借贷、承销和/或商业银行服务，或其他服务，对此他们已获得惯常的补偿和费用报销。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告导言（“导言”）中列出的信息通过引用并入本项2.01。
在第一次Gildan合并生效时间（“第一次Gildan合并生效时间”），在紧接第一次Gildan合并生效时间之前已发行的每股哈尼斯品牌服装普通股股份（不包括根据合并协议无偿注销的哈尼斯品牌服装Holdco、Gildan或其各自任何子公司持有的股份）转换为收取（a）0.102（“交换比例”）的Gildan普通股（“Gildan普通股”）和（b）0.80美元现金的权利，不计利息（统称为“合并对价”），但须缴纳适用的预扣税。
此外，根据合并协议，在第一次Gildan合并生效时间：
| a) | 每份尚未行使的哈尼斯品牌服装期权转换为购买一定数量Gildan普通股的期权（每份期权，“Gildan期权”），等于（i）受该哈尼斯品牌服装期权约束的哈尼斯品牌服装普通股的股份数量乘以（ii）股权奖励交换比率（定义见下文）的乘积（向下取整）（向下取整）。每份Gildan期权的每股行权价格将等于（a）就相关的哈尼斯品牌服装期权而言的每股哈尼斯品牌服装普通股行权价格除以（b）股权奖励交换比率中的商（四舍五入至最接近的整数分）。否则，每份Gildan期权将继续受制于在紧接第一次母公司合并生效时间之前适用于相应的哈尼斯品牌服装期权的相同条款和条件。 |
| b) | 每个已发行的哈尼斯品牌服装受限制股份单位（每个单位，简称“Gildan受限制股份单位”）转换为以Gildan普通股数量计价的Gildan受限制股份单位（每个单位，简称“Gildan受限制股份单位”）等于（i）受此类哈尼斯品牌服装受限制股份单位约束的哈尼斯品牌服装普通股的股份数量乘以（ii）股权奖励交换比例的乘积（向下取整）（向下取整）（向下取整）。 |
| c) | 每个未偿还的哈尼斯品牌服装 PSU转换为以一定数量的Gildan普通股计价的Gildan RSU，该数量等于（i）基于目标绩效水平乘以（ii）股权奖励交换比率的此类哈尼斯品牌服装 PSU所包含的哈尼斯品牌服装普通股的股份数量的乘积（向下取整至最接近的整数）。 |
“股权奖励交换比率”是指（a）0.102和（b）的商数之和，四舍五入到小数点后两位，通过将（i）0.80美元除以（ii）在截止日期前两个交易日（包括）的交易日结束的连续20个交易日中的每个交易日，Gildan普通股在纽约证券交易所的交易价格的成交量加权平均数得到。
任何Gildan RSU对应一个哈尼斯品牌服装 RSU或哈尼斯品牌服装 PSU的结算将以Gildan在二级市场上购买的Gildan普通股进行。否则，每个Gildan RSU将继续受到与紧接第一次Gildan合并生效时间之前适用于相应的哈尼斯品牌服装 RSU或哈尼斯品牌服装 PSU的相同条款和条件的管辖；但前提是，就任何哈尼斯品牌服装 PSU而言，基于业绩的归属条件将不再适用。
上述对合并协议和交易的描述以合并协议全文为准，并通过引用对其进行整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于哈尼斯品牌服装于2025年8月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告导言和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，哈尼斯品牌服装将交易的完成情况通知了纽交所，并告知其有意将哈尼斯品牌服装普通股从纽交所上市移除，并要求纽交所（a）暂停哈尼斯品牌服装普通股在纽交所的交易，以及（b）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交一份从上市移除和/或在表格25上注册的通知，以将TERM3普通股退市并注销。纽交所哈尼斯品牌服装普通股股票于收盘日前开盘前停牌，哈尼斯品牌服装普通股股票将不再在纽交所上市。
哈尼斯品牌服装打算根据《交易法》向SEC提交一份表格15，要求根据《交易法》第12（g）条注销哈尼斯品牌服装普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停哈尼斯品牌服装的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告导言和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载信息以引用方式并入本项目3.03。
由于这些交易，在第一次Gildan合并生效时间之前（除本报告第2.01项所述外）已发行的每股哈尼斯品牌服装普通股股份在第一次Gildan合并生效时间转换为根据合并协议条款收取合并对价的权利。因此，在第一次Gildan合并生效时，哈尼斯品牌服装普通股的此类股份持有人不再拥有作为哈尼斯品牌服装股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告导言和项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03所载信息以引用方式并入本项目5.01。
由于交易，哈尼斯品牌服装的控制权发生变更，哈尼斯品牌服装成为Gildan的全资子公司。
在交割日，Gildan就紧接第一次Gildan合并生效时间之前的每股已发行在外的哈尼斯品牌服装普通股股份（不包括根据合并协议无偿注销的哈尼斯品牌服装Holdco、Gildan或其各自子公司持有的股份）支付合并对价。
Gildan获得融资以完成交易、为哈尼斯品牌服装的某些现有债务再融资以及支付相关费用和开支（“融资”）。此次融资包括与交易结束同时结束的11亿美元新定期贷款融资，以及Gildan在今年早些时候于2025年10月7日结束的本金总额为12亿美元的高级无抵押票据的非公开发行，此外还有Gildan的手头现金和其他可用来源。融资以及向Gildan提供任何资金或其他融资均不是完成交易的条件。
| 项目5.02。 | 董事或若干高级人员离任；选举董事；委任若干高级人员；补偿安排。 |
本报告导言和项目2.01下所载信息以引用方式并入本项目5.02。
为完成交易并根据合并协议的条款，自第一次Gildan合并生效时间起生效，哈尼斯品牌服装的所有董事均辞去各自担任的哈尼斯品牌服装董事职务。
此外，自LLC转换生效时间起并根据其运作，在紧接第一次Gildan合并生效时间之前，哈尼斯品牌服装的所有高级职员均不再担任哈尼斯品牌服装的高级职员。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告导言和项目2.01下所载信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，就LLC转换而言，哈尼斯品牌服装向马里兰州评估和税务部提交了哈尼斯品牌服装转换条款（“转换条款”）。转换条款作为附件 3.1附于本当前报告，并以引用方式并入本文。
此外，在LLC转换生效时间，哈尼斯品牌服装采用了哈尼斯品牌服装的有限责任公司协议（“LLC协议”）。LLC协议作为附件 3.2附于本当前报告，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
赎回2031年到期的9.000%优先票据
2025年12月1日，根据合并协议的条款，哈尼斯品牌服装选择行使其可选择的赎回权，以赎回其所有未偿还的2031年到期的9.000%优先票据（“票据”），原始本金总额为6亿美元，并指示美国银行信托公司National Association作为管辖票据的契约（“契约”）下的受托人，向票据的登记持有人发出赎回通知。赎回票据的订定日期为2025年12月11日（「赎回日」）。
票据将按赎回价格赎回，赎回价格相等于（a）将予赎回的票据本金的100%，加上（b）截至但不包括赎回日期的应计未付利息，加上（c）任何适用的溢价（定义见义齿）。
上述并不构成有关票据的赎回通知。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些时间表和展品已被省略。哈尼斯品牌服装同意应SEC的要求向其提供任何省略的时间表或展品的副本的补充。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年12月1日 | 汉尼斯品牌有限责任公司 | |||||
| 签名： | /s/Anne St-Pierre |
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| 姓名： | 安妮圣皮埃尔 | |||||
| 职位： | 获授权签字人 | |||||