文件
证物（10）a
金佰利公司
管理成就奖励计划
经修订及重述自2021年1月1日起生效
管理成就奖励计划
经修订及重述自2021年1月1日起生效
1.目的
本管理成果奖计划（“MAAP”或“计划”）经修订及重述，自2021年1月1日. MAAP的目的是通过以下方式进一步团结金佰利公司（“公司”）股东及其主要高管和其他符合条件的员工的利益:
（a）每年订立公司目标及维持董事会（董事会）的公司管理发展及薪酬委员会（“薪酬委员会”）认为符合公司最佳短期及长期利益的股息水平，及
（b）每年以现金奖励的形式向每一位参与的关键行政人员或其他合格雇员支付或为今后支付奖金，数额相当于有竞争力的基薪的可能很大的百分比，条件是他或她的业绩在一个历年中对实现公司目标作出了有意义的贡献。
2.资格
有资格参与MAAP的雇员（每名“参与者”）应包括（a）公司首席执行官（“首席执行官”）、公司其他执行人员（经不时修订的1934年《证券交易法》第3B-7条所指）以及董事会选举的任何其他人员（统称“执行人员”）和（b）委员会（如计划第12条所界定）可任命的公司或任何附属公司的任何雇员，根据其唯一的自由裁量权，决定是否有资格参加MAAP。
12月15日后首次符合MAAP资格的员工。th一个日历年（或委员会确定的其他日期）将没有资格参加该日历年的MAAP，除非委员会另有决定。
3.目标领域和业绩水平
在每个日历年开始之前，或在其后合理可行的情况下，应尽快为下列三个目标领域（“目标领域”）中的一个或多个领域的每个参与方确定业绩目标（“目标领域”）:
（a）公司（与公司在企业层面的表现有关，或由薪酬委员会（“公司目标领域”）另行厘定），
（b）业务部门（与参与者的业务或营运单位、分部、业务分部或本公司及/或一个或多个附属公司的其他行政部门（“业务部门目标领域”）的表现有关），以及
（c）个人（与参与人的个人业绩（“个人目标领域”）有关）。
赔偿委员会应确定公司目标领域的目标和任何控制措施（见下文第6节）。
委员会应为所有参与人确定所有业务单位和个别目标领域的目标和任何控制措施，但赔偿委员会另有决定的除外。
参与者个人目标领域的目标可界定为包括这类参与者在这一年中应重点关注的具体目标领域。
对于每项目标，可确定业绩水平（“业绩水平”），其中包括考虑到日历年在实现目标方面的实际进展和（或）根据日历年在实现目标方面的实际进展确定奖励支出百分比的连续更好的标准或幅度。 为实现这一目标，可以确定最低和最高付款范围。
不时地，可能希望以这样一种方式建立目标，即不定义特定的性能水平。 在这种情况下，具体业绩水平将根据本计划第7节确定。
任何和所有目标、目标领域、业绩水平、百分比权重（定义见下文第4节）和控制措施的最初定义，除经最初批准的个人或机构批准外，不得在一个日历年期间改变。 如果公司会计或内部报告政策在日历年年中发生变化，导致两个时期之间的财务结果不能公平比较，以便在以财务术语表述目标的情况下适当衡量业绩，则该结果可按最初核准该目标的个人或机构认为公平和适当的方式进行调整。
4.目标领域的权重
在确定目标领域、目标和业绩水平的同时，委员会应确定适用于每一目标领域或在适用情况下适用于某一目标领域内每一目标的百分比加权（“百分比加权”）。所有目标领域内每一参与者的所有百分比加权总数应为100%。
5.目标奖励水平
在每一日历年开始前，或其后在合理可行的情况下尽快，委员会应为每项奖励订立目标水平，倘适用目标得以达成，该目标水平可成为应付款项（“目标奖励水平”），并以该目标奖励水平的百分比列明最高支付额。 目标奖励水平一般以参与人年基薪的百分比为基础。 此种目标授标水平和最高支付额应始终考虑到MAAP的基本目的，并且在任何情况下都不应导致支付激励补偿金的潜在义务，而补偿委员会认为，这种义务不符合公司的最佳短期和长期利益。
6.控制措施
在确定目标时，还可以确定被称为控制措施（“控制措施”）的某些条件，这些条件对一个参加者是个人的，或对一组参加者是一般的。 不履行控制措施可能部分或全部剥夺控制措施所适用的参与人获得奖励的权利，尽管在任何或所有目标上或在任何或所有目标领域取得了一定程度的业绩。
除因股票分割或其他类似事件对实际支付的股息数额不产生影响外，如果公司的股息率降低，则在发生此种降低的历年内，不应根据MAAP支付业绩奖励。 这应是一项控制措施，并应适用于计划生效的每个日历年。
7.业绩水平的确定
根据第7条的规定，任何目标实际达到的业绩水平将由委员会确定，并按目标奖励水平的百分比列报。
在财务条款中所述的任何目标或控制措施方面实际达到的业绩水平，以及与此有关的付款，应在公司及其附属公司完成适用日历年的审计结果后确定。
非财务方面的任何目标或控制措施所达到的业绩水平，应由在历年结束后最初批准或界定此种目标或控制措施的各级指挥系统确定和批准。
如果本计划第3款没有界定公司目标领域的具体业绩水平，薪酬委员会将确定历年结束后达到的业绩水平。
具体目标领域的业绩将由委员会在历年结束后根据参与人在具体目标领域的业绩确定。
尽管如此，赔偿委员会仍可全权酌情授权在日历年年底之前确定所达到的业绩水平，并根据本计划第10节支付赔偿金。
8、激励报酬金额
参与人在某一特定目标领域有资格获得的奖励报酬数额取决于:
（a）适用于该目标领域的百分比加权，
（b）适用于参与人的目标奖励水平，
（c）因在该目标范畴内所达到的表现水平而支付的目标奖励金额的百分率，及
（d）截至确定目标的历年12月31日确定的参与人基薪（“基薪”）。
每个目标领域的业绩应乘以（a）乘以（b）乘以（c）乘以（d）。
除下文另有规定外，参与人有资格获得的奖励总额为上一段所确定的每一目标领域实际达到的业绩价值之和。
即使MAAP有任何规定，支付给与会者作为一个群体（“最低数额”），可以通过公司行动来确定，例如补偿委员会在历年年底之前作出的一项决议。 公司在日历年结束后不得减少或取消最低限额。 任何可分配予与会者根据本计划条款被没收的土地，应重新分配给其他符合条件的人与会者因此，最低限额不应因与会者在历年结束后，但在支付该年度的赔偿金之前。
9.裁定额的调整；离职
（a）除赔偿委员会另有决定外，赔偿委员会可全权酌情调整裁定赔偿额，以更准确地反映个别参与人在该公历年的表现。任何个人如在任何公历年以公司薪酬计划下被视为不可接受的方式履行其主要责任，均不得获支付裁定赔偿金。
委员会可在公正和公平的基础上，审查调往、调出或调离符合资格的MAAP职位的裁定额，并按比例调整和分配裁定额。
如果参与人的适用职位在日历年内根据公司的薪金方案重新评估，在委员会公平合理地确定的基础上，也可在可能的授标后对授标数额作出调整。
（b）除非委员会另有决定，在支付MAAP之前，因死亡、退休或完全和永久伤残以外的任何原因离职，应导致MAAP赔偿金被没收，或在任何公历年内或在支付伤残抚恤金前的完全或永久伤残抚恤金，可导致按比例或按委员会认为公平合理的基准，对抚恤金数额作出其他调整。在离职后确定须支付的任何该等抚恤金，须在与该抚恤金有关的适用公历年终结后60天内支付。“离职”指参与人终止在本公司或其任何附属公司的雇佣关系；然而，就本计划而言，为接受公司或附属公司即时再雇用而从公司或附属公司离职，不得当作离职。如参与人在公司或任何附属公司的服务年费率减至平均为所提供服务的20%（20%）或以下，则离职亦视为已离职，在紧接的前三年就业期间（或如果就业不到三年，则较短时间）。“附属公司”是指通常有权投票选举董事的任何国内或外国公司至少百分之二十（20%）的股份由公司或其他附属公司直接或间接拥有，但“至少百分之五十（50%）”应取代“至少百分之二十（20%）”，如果没有使用这种较低百分比的合法商业标准。
10.赔偿金的支付
除下文第11节另有规定外，赔偿金应以现金一次性支付不迟于60天在确定目标的历年结束后，条件是参与人在给付奖金之日没有从公司及其子公司离职（第9（b）条另有规定的除外）。 如果本计划下的任何付款被延迟，对于此种迟缴款项，将不欠参与人任何利息。
尽管如此，赔偿委员会仍可在其全权酌情决定的较早时间付款，而赔偿委员会将全权酌情就履约情况作出决定，并制定程序（包括偿还在最后审计完成后确定的任何多付款项），以实施此种提前付款。
11.预扣税款
本公司及其适用附属公司有权于根据第10条支付裁决书时，就其认为根据MAAP（“税务责任”）就裁决书已被或可能被法律规定扣缴的任何联邦、州、地方或外国税款（包括社会缴款及任何其他适用税款）作出适当规定。本公司或适用附属公司可就任何税项负债的支付作出规定，方法是从就某项裁决而须支付的款额中预扣款项，或采用委员会认为适当的任何其他方法。
12.行政和口译
本计划应由薪酬委员会对担任执行干事的参与人进行管理，除本计划另有规定外，应由首席执行干事对不担任执行干事的参与人进行管理（适用的行政机构，即“委员会”）。 首席执行干事可在适用法律不禁止的范围内，将其管理计划的权力下放给参与人的直接主管或管理人员或其他适当个人。 尽管有上述规定，赔偿委员会仍可在任何时候对计划的任何参与人或方面行使充分的行政权力。
除本图则另有规定外，委员会有酌情决定权解释及解释图则，通过与图则相符的管理、解释及应用规则，解释、修订或撤销任何该等规则，以及解决图则下出现的所有问题。 委员会的所有这类行动对所有受影响的个人都是最后的和决定性的。
13.不可转让性
除本计划另有规定外，任何参与人的权利均不得在实际支付裁定额之前以任何方式受制于预期、让与、出售、转让、转让、质押、产权负担、押记、扣押、扣押、执行、征款、破产或任何其他种类的处分，不论是自愿的还是非自愿的。
14.资金不足的计划
MAAP旨在构成一项无资金支持的激励薪酬计划。 任何参与人或任何其他人，不得因已作出但尚未支付或分配的裁决而在任何基金或公司的任何特定资产中拥有任何权益。 在支付任何赔偿金之前，本合同所载的任何条款均不得赋予任何参与人比公司一般债权人更大的权利。 根据MAAP裁定或应计的任何款项，在支付裁定之前，均不得予以供资、预留、支付利息或以其他方式分开。
15.没收和追回
委员会可将任何授标受公司就追讨该授标而采取的任何政策规限，但以委员会裁定该授标并无实际达致为限。 此外，所有裁决应在下列情况下予以没收和（或）以规定的方式向公司偿还:（a）遵守适用的法律、条例、证券交易所上市规则或其他规则规定的任何要求；（b）在适用于参与人的范围内，根据金伯利-克拉克公司补偿补偿政策的规定，或根据公司为防止欺诈、治理而采取的任何其他政策或准则，避免对公司及其附属公司造成金钱或名誉损害或类似原因，不论在授予裁决时是否已有此种政策或准则（未经参与人同意，此种要求应视为已纳入MAAP）。
16.没有应享权利
MAAP中所载的任何内容均不得解释为雇佣合约或任何参与者继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或解释为对公司或附属公司在有因由或无因由情况下解雇任何参与者的权利的限制。 根据MAAP支付的任何赔偿金都是自愿的和偶然的，不产生任何在未来年份获得赔偿金或代替此类赔偿金的福利的合同权利或其他权利。
17.守则第409A条
拟在不迟于规定的时间内支付款项，以确保根据本条例支付或将支付的任何款项均不受经修订的1986年《美国国内税收法》（“《税法》”）第409A（a）（1）（b）条的规定所规限，所有款项均有资格作为《税法》第409A条的短期递延例外情况，或以其他方式遵守《守则》第409A条及根据该条颁布的指引（“第409A条”）。 即使本计划另有规定，委员会仍须管理及解释该计划，而公司亦须经营该计划及根据该计划行使一切权力及酌情决定权，以符合豁免或遵从第409A及A条的规定本计划中任何不符合规定的条款将被视为无效或经修正以符合第409A条的规定。 本计划概不作为任何人基于第409A条所涵盖的事宜（包括任何裁决的税务处理）而对本公司或任何附属公司或联属公司采取行动的依据，而本公司或其任何附属公司或联属公司在任何情况下均无须对任何参与者或其遗产或任何其他一方就根据本计划已支付或须支付的款额所欠的任何税款、罚款或利息负上任何法律责任，包括根据第409A条征收的税款、罚款或利息。
18.遵守法律
MAAP及其裁决的授予应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例以及任何政府或监管机构可能需要的批准。
19.管辖法律
MAAP应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不参照法律冲突的原则，并据此解释。
20.分割性
如果MAAP的任何条款被认为无效或不可执行，则无效或不可执行不应影响MAAP的剩余部分，并且MAAP应被强制执行并解释为该条款未被包括在内。
21.修正和终止
MAAP是一种自由裁量的激励计划，赔偿委员会可在任何时候修改本计划，命令暂时中止其适用，或全部终止，但除非适用法律要求或建议，否则此种行动不得对迄今根据本计划赋予的参与人的权利或利益产生不利影响。
对于受雇于美国境外的参与人，赔偿委员会可酌情修改计划的规定，以符合当地法律、惯例和程序。
MAAP特此修订及重述，自2021年1月1日起生效。