Ex-1.1

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展览1.1

Fresh Market Holdings，Inc.

普通股

承销协议

[ ], 2021

瑞士信贷证券（美国）有限公司

美国银行证券公司

作为几个承销商的代表（“代表”）

在这里的附表I中命名，

瑞士信贷证券（美国）有限公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10001-3629

c/o美银证券有限公司

布莱恩特公园，

纽约，纽约10036

女士们先生们:

特拉华州公司Fresh Market Holdings，Inc.（以下简称“公司”）提议，在遵守本协议（本“协议”）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中指定的承销商（“承销商”）发行和出售【】股份和，在承销商的选举中，至多【】公司的额外普通股，每股面值0.01美元（“股票”）。公司将出售的【】股份的总和在本文中称为“公司股份”，公司将出售的【】额外股份的总和在本文中称为“可选股份”。承销商根据本协议第2节选择购买的公司股票和可选股票在本文中统称为“股票”。

1.（a）本公司向各包销商陈述、保证及同意:

（i）有关股份的表格S-1（档案编号333-【】）（「首次登记声明书」）的登记声明书已向证券交易委员会（「证监会」）提交；首次登记声明书及其任何生效后的修订，每一份均已按先前的格式送交包销商，已被委员会以这种形式宣布生效；根据1933年《证券法》（经修订）（“法案”）第462（b）条提交的增加发行规模的注册声明（“规则462（b）注册声明”）除外，该声明在提交后生效，没有向委员会提交与初始注册声明有关的其他文件；也没有暂停初始注册声明生效的停止令，任何生效后的修正

或本规则第462（b）条所指的注册声明（如有的话）已发出，而并无为此目的而展开任何法律程序，或据公司所知，受到委员会的威胁（根据该法第424（a）条在初始注册声明中包含或提交给委员会的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；初始注册声明的各个部分和第462（b）条注册声明（如果有的话），包括其所有展品，并包括根据本法第5（a）条根据第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书形式中包含的信息。并凭借该法令第430A条被视为在宣布生效时初始注册声明的一部分，每一部分均在初始注册声明的该部分生效时或在第462（b）条的该部分注册声明生效时修订，如果已生效或此后生效，以下统称为“登记声明”；与紧接适用时间（如本协议第1（a）（iii）节所定义）之前登记声明中包含的股份有关的初步招股说明书，以下简称“定价招股说明书”；此类最终招股说明书，在根据该法第424（b）条首次提交的表格中，以下称为“招股说明书”；根据该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；以及任何试水沟通即本法第405条所指的书面通信，以下称为“书面试水通信”；本法第433条所定义的任何“发行人自由写作招股说明书”（以下称为“发行人自由写作招股说明书”）；

（ii）（a）监察委员会并无发出命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程，及（b）每份初步招股章程在提交时，在所有重大方面均符合该法的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述在该法中必须陈述的重大事实或在该法中陈述的必要事实，根据所作陈述的情况，不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于依赖并符合包销商信息的任何陈述或遗漏（如本协议第9（b）节所定义）；

（iii）就本协议而言，“适用时间”为【__】【a】【p】。在本协议签订之日的M.（纽约市时间）；截至适用时间，定价说明书（由本协议附表二（b）所列信息补充）（统称为“定价披露包”）未被纳入，且在每次交付时（定义见本协议第4（a）节），均不包括对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述为在其中做出陈述所必需的任何重要事实，鉴于他们是在什么情况下被制造出来的，

不具有误导性；本协议附表二（c）所列的每个发行人自由写作招股说明书和每个书面试水通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息以及每个发行人自由写作招股说明书和每个书面试水通信中所包含的信息均不冲突，截至适用时间，由定价披露包补充并与之一起考虑的是，在每次交付时，不会包括对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述为在其中做出陈述所必需的任何重要事实，根据所作陈述的情况，不具有误导性；但本陈述和保证不适用于依赖和符合包销商信息的陈述或遗漏；

（iv）注册声明符合，而招股章程及对注册声明及招股章程的任何进一步修订或补充，在所有重大方面均会符合该法的规定及监察委员会根据该法的规则及规例，而不会亦不会，自登记声明每一部分的适用生效日期起，自招股说明书及其任何修订或补充的适用申请日起，以及自每次交付之日起，根据陈述的情况，包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或需要在其中陈述的重要事实，不得误导；但前提是，本陈述和保证不适用于任何依赖和符合包销商信息的陈述或遗漏；

（v）自定价招股章程所载的最近一期经审计财务报表日期起，本公司及其任何附属公司均未曾因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而遭受任何重大损失或对其整体业务的干扰，无论保险是否保险，或任何劳资纠纷、法院或政府诉讼、命令或法令，或（ii）达成对公司及其子公司整体而言重要的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担了对公司及其子公司整体而言重要的任何直接或或或或有的责任或义务，在每种情况下，均不在定价说明书中规定或考虑的范围内；以及，由于在注册声明和定价说明书中提供信息的各自日期，并且除其中披露的日期外，股本并无（x）任何变动（并非由于（a）行使或结算（包括任何“净”或“无现金”行使或结算）（如有的话）股票期权或限制性股票单位或奖励（如有的话）股票期权，在正常经营过程中根据定价说明书中描述的公司股权计划发行的限制性股票单位或限制性股票，（b）回购（如有），由公司根据公司的股权计划授予的普通股，或根据代表公司提供回购选择权或优先购买权的协议授予的普通股

公司，或（c）在定价招股说明书中所述的公司证券转换时发行股票（如果有的话），或者，除非定价招股说明书和招股说明书中披露或计划披露，本公司或其任何子公司的长期债务或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所使用，“重大不利影响”是指（i）业务，物业，前景，一般事务，管理，财务状况的任何重大不利变化或影响，本公司及其附属公司的股东权益或经营成果，作为一个整体，但定价说明书中规定或考虑的除外，或（ii）本公司履行本协议义务的能力，包括股份的发行和出售，或完成定价说明书及招股说明书中拟进行的交易；

（vi）本公司及其附属公司对所有不动产拥有良好及可买卖产权，而对其拥有的所有个人财产（第（XXIX）款述及的知识产权除外）拥有良好及可买卖产权，在每种情况下，均不附带任何留置权、产权负担及瑕疵，除非定价说明书中所述的情况，或合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的情况；以及本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和建筑物由本公司及其附属公司持有，据公司所知，有效的、可存续的和可执行的租赁（取决于（a）破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利或救济有关或影响债权人权利或救济的类似法律的影响；（b）一般公平原则的适用（包括但不限于，实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在法律程序中还是在衡平法程序中考虑强制执行）；（c）关于弥偿权和分担权的适用法律和公共政策），但有单独或总体上不会考虑的例外情况，合理预期会产生重大不利影响；

（vii）本公司及其各附属公司均已（i）根据其组织司法管辖权的法律妥为组织及有效地存在及信誉良好，并具有（公司及其他）拥有的权力及权限，租赁和经营其物业，并按注册声明、定价说明书及招股说明书所述实质开展业务，和（ii）在业务交易方面具有适当的外国公司资格并根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律（在该司法管辖区承认该概念的范围内）在该司法管辖区内具有良好声誉，以要求获得该资格，但如未能获得该资格，有效地存在或良好的信誉不会单独地或总体上，合理预期会产生重大不利影响；并且根据该法案的S-X法规第1-02条所定义的“重要子公司”的公司的每个子公司都已在注册声明中列出；

（viii）公司拥有注册声明所载的授权资本，定价说明书和招股说明书以及本公司所有已发行和发行在外的股本已被正式有效授权和发行，并已缴足股款且不可评估。并在所有重大方面均符合定价披露文件及招股章程所载的股份描述；且本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获适当及有效授权及发行，是全额支付且不可评估的（在该概念适用的范围内），并由公司直接或间接拥有，不存在所有重大留置权，产权负担，股权或债权，但在注册声明中披露或预期披露的除外，定价说明书和最终说明书。除在注册声明、定价说明书及最终招股说明书中披露外，本公司并无尚未发行的（a）可转换为或可交换为本公司任何股本的证券或义务，（b）认股权证，认购或向本公司购买任何该等股本或任何该等可转换或可交换证券的权利或期权，或（c）本公司发行或出售任何股本的义务，任何此类可转换或可交换证券或义务，或任何此类认股权证，权利或期权。本公司并无直接或间接，通过任何“招股说明书”（在该法案及其下颁布的规则和条例的含义内）出售或出售任何股份，或使用任何“招股说明书”或提出任何要约（在该法案和规则的含义内）（一）与股份的要约或出售有关的，除本协议第1（i）节所指的初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书外，在每种情况下均应适用；

（ix）本公司将予发行及出售的股份已获妥为及有效授权，而该等股份一经发行及交付，须按本协议的规定支付款项，将被正式有效地发行，并全额支付且不可评估，并且在所有重要方面都将符合注册声明中所包含的股票描述，（三）公开定价方案和招股说明书；股票发行不受优先购买权和类似权利的约束；

（x）股份的发行和出售，公司遵守本协议的情况以及本协议中拟进行的交易的完成情况且定价说明书不会与（a）任何契约，抵押，信托契据，贷款协议的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，本公司或其任何附属公司为一方，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（b）公司或其任何附属公司的公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），或（c）任何章程或任何判决、命令，对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或规定（或导致施加任何留置权，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的押记或产权负担），但在

（a）和（c）款的情况，对于这些冲突、违约、违约或违约行为，如果单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响；并且没有同意、批准、授权或命令，股份的发行和出售，或公司完成本协议所设想的与股份的发行、发行和出售有关的交易，均需向任何此类法院、政府机构或团体或在这些法院、政府机构或团体进行登记或取得资格，除根据该法获得的、金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准、股票在交易所上市的批准（定义见本文）以及此类同意、批准、授权、命令外，根据国家证券或蓝天法律的规定，在承销商购买和分配股票方面进行登记或取得资格；

（xi）公司或其任何子公司均未（i）违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反任何法规，任何法律或任何判决，命令，对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、仲裁员、政府机构或机构的规则或规定，或（iii）在履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何重大义务、协议、契诺或条件时（或在发出通知或期限届满时将属失责），作为一方的租赁或其他协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，但在前述第（i）款的情况下，仅针对公司的子公司，（ii）和（iii），对于不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的违规或违约行为；

（十二）定价说明书和招股说明书中以“股本说明”为标题的陈述，只要这些陈述旨在构成股票条款的摘要，在“美国联邦所得税重要考虑因素”标题下，在“承销”标题下，只要它们旨在描述其中具体提及的法律和文件的规定，并且在符合其中所述的限制、例外、假设和限制的情况下，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

（xiii）除定价招股章程另有规定外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，并无任何法律程序或政府程序待决，本公司的任何高级人员或董事是其中一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或据本公司所知，本公司的任何高级人员或董事是其中一方，如果被确定对公司或其任何子公司（或该高级管理人员或董事）不利，则将合理地个别地或总体上预计会产生重大不利影响；并且据公司所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑此类程序；

（xiv）公司不是，并且在股份的发行和出售及其所得款项的运用生效后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”；

（十五）【保留】；

（xvi）公司及其每个子公司已向所有联邦，州，当地和外国的纳税申报单必须在本协议签订之日之前提交，并且已经支付了上面显示的或要求支付的所有税款（目前真诚地存在争议的除外）并且在公司财务报表中已为其建立了公认会计原则所要求的准备金），并且没有针对公司或其任何子公司提出或可以合理预期的重大税收缺陷；

（十七）本公司及其附属公司由具有适当评级的申索能力的保险公司承保，以应付其所从事业务的谨慎和惯常的损失和风险以及为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工提供保险的保真或担保债券，高级职员和董事完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此类政策和文书的条款；本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或文书提出申索任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或进行抗辩；公司或任何此类子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；公司或任何此类子公司均无任何理由相信它将无法在现有保险期满时续保现有的保险范围，也无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，这是以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的，除注册声明、定价说明书和招股说明书中规定或预期的情况外；公司将按首次公开发行的惯例获得董事和高级职员的保险；

（xviii）在提交初始注册声明及其生效后的任何修订时，在公司或任何发售参与者作出真诚要约（根据该法第164（h）（2）条所指）后的最早时间，以及在此日期，根据该法第405条的定义，该公司不是也不是“不合格发行人”；

（xix）安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）已核证本公司及其附属公司的若干财务报表，是根据该法及监察委员会根据该法所订立的规则及规例所规定的独立注册公共会计师事务所；

（xx）本公司维持对财务报告的内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统（i）符合《交易法》的要求，（ii）由本公司的首席执行官和首席财务官设计，或者在他们的监督下，根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并且（iii）足以提供合理保证，以确保（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）为使财务报表的编制符合公认的会计原则和保持对资产的问责制，在必要时对各项交易进行记录，（c）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（d）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

（二十一）自定价说明书所载最近一期经审计财务报表日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化；

（二十二）除注册说明书、定价说明书和招股说明书中规定的事项外，公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）不进行审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未建议审计委员会审查或调查，（i）增加、删除、更改或更改公司的披露，公司的任何重要会计政策；（ii）可能导致公司财务报表重述的任何事项在当前或之前三个会计年度的任何年度或中期内；或（iii）涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他雇员的内部控制变化或欺诈行为；

（二十三）公司保持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所定义的）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息已由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的；

（XXIV）本协议已获公司妥为授权、签立及交付；

（xxv）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或其他与本公司或其任何附属公司有联系或代其行事的人，均没有（i）作出、要约，承诺或授权支付任何非法贡献、礼物、娱乐或其他非法费用，包括与政治活动有关的费用（或采取任何行动推进要约、付款、付款承诺或授权或批准付款、财产、礼物或任何其他有价值的东西），直接或间接向任何政府官员，包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份或代表上述任何一方行事的任何人，或任何政党、政党官员或政治职位候选人（“政府官员”）影响官方行动或获取不正当利益；（ii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有联合王国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、联合王国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律所规定的罪行；或（iii）提出、提出或同意，向任何政府官员或其他个人或实体索取或采取行动，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。本公司及其附属公司及联属公司已遵照适用的反贪污法例开展业务，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守所有适用的反贪污及反贪污法例及代表的政策及程序以及此处所包含的保证；

（xxvi）本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵照适用的反洗钱法的规定进行，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》，以及根据其颁布的规则和条例，以及各司法管辖区适用的反洗钱法律，根据其颁布的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则，条例或准则，由公司及其子公司开展业务的任何政府或监管机构管理或执行（统称为“洗钱法”），且没有任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起的诉讼，诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何附属公司有关洗钱法的权力机构或团体或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司所知，受到威胁；

（XXVII）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控制附属公司，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，

包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”、欧盟、英国财政部、联合国安全理事会，或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，且本公司将不会直接或间接使用本协议项下发行股份的收益，也不会将这些收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司，合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，在提供资金或便利时，是制裁的对象或目标，或者（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。本公司及其附属公司于过去五年并无知情地与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，现时亦无知情地与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标；

（xxviii）注册说明书、定价说明书及招股说明书所载的财务报表，连同有关附表及附注，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于指明日期的财务状况及营运报表，公司及其子公司在特定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的。支持的附表（如果有的话）按照公认会计原则，在所有重要方面公允列示了其中所要求陈述的信息。登记表、定价说明书和招股说明书中所包含的简要财务信息在所有重要方面公允地反映了其中所示的信息，并在与其中所包含的经审计财务报表一致的基础上编制。除其中所包含的内容外，根据该法或根据该法颁布的规则和条例，在注册声明、定价说明书或招股说明书中不需要包括任何历史或形式的财务报表或支持附表。注册声明中包含的所有披露，定价说明书和有关“非公认会计原则财务指标”的说明书（该术语由委员会的规则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《交易法》S-K条例第10条的规定（在适用的范围内）；

（XXIX）公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理的条件获得足够的商标、商标和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他技术和知识产权的权利或类似的所有权，包括任何

及其所有注册和注册申请，以及与之相关的任何和所有商誉（统称为“知识产权”），以开展他们现在经营的业务所必需的，目前由他们使用的，并建议由他们进行的业务，如注册声明中所述，定价说明书和招股说明书，并且没有收到任何侵犯他人在任何知识产权方面主张的权利或与之冲突的通知，如果该知识产权被确定对公司或其任何子公司不利，将个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响；

（XXX）公司及其子公司拥有并遵守由适当的联邦，州，地方或外国监管机构（统称为，“许可证”）对于现在在注册声明、定价说明书和拟由他们进行的招股说明书中进行或提议的业务的进行是必要的或重要的。本公司及其各附属公司均遵守所有该等牌照的条款及条件，并无接获任何有关撤销或修改任何牌照的法律程序的通知，而在每种情况下，如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响；

（XXXI）信息技术、计算机系统、网络、硬件、数据（包括个人数据）、设备、软件和数据库（包括客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据），本公司及其附属公司在其各自业务中使用的“IT资产”（统称为“IT资产”），对于本公司及其附属公司的各自业务的运营而言，是合理充足的，正如注册声明中所述，这些业务目前由本公司及其附属公司进行，并拟由本公司进行，定价说明书和招股说明书。除非个别地或在整体上不会合理地预期会产生重大不利影响，IT资产（i）按照其文件和功能规格以及公司及其子公司各自业务的要求（如注册声明、定价说明书和招股说明书中所述）运营和执行，这些业务目前正在进行，并建议由它们进行，（ii）自公司成立以来没有发生故障或故障，（iii）对所有病毒、“后门”、“特洛伊木马”、“定时炸弹”进行行业标准扫描，且不会出现故障或故障，“蠕虫”、“死机”或其他软件或硬件组件，其设计或意图是中断公司或其任何子公司的业务的任何软件或数据的使用，允许未经授权的访问，或禁用，损坏或擦除，及（iv）受本公司及其附属公司所实施的适当控制、政策、程序及技术保障所规限，以维持及保护其资讯科技资产的完整性、持续运作、冗余及安全，并与行业标准及惯例合理地一致。除非个别地或在整体上不会合理地预期

具有重大不利影响，公司及其子公司已实施并遵守商业上合理的信息技术安全、备份和灾难恢复技术、流程、政策和程序，与行业惯例一致。除非单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，否则不存在违反、破坏、损失、未经授权的分发、披露、使用、访问、禁用、挪用，自公司成立以来，对与公司及其子公司业务运营相关的任何IT资产或数据进行修改或其他妥协或滥用，或与之相关。除非个别地或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司已合规经营及目前正合规经营其业务，并维持适当的信息安全政策及程序以确保该合规，遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT资产的隐私和安全以及保护此类IT资产不受未经授权使用、访问有关的内部政策和合同义务，挪用或修改（统称为“隐私和安全义务”）。本公司及其附属公司采取商业上合理的努力，以确保所有被允许代表其访问任何IT资产的第三方，或他们已向其提供机密数据或构成IT资产的任何数据的第三方，保持机密性，此类IT资产的隐私和安全，并遵守适用的隐私和安全义务；

（XXXII）除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每个雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为任何实体，无论是否注册成立，属于ERISA第4001（a）（14）条所指的公司共同控制的公司，或根据《守则》第414（b），（c），（m）或（o）条将被视为公司单一雇主的任何实体，将承担任何责任（每个，（“计划”）在所有重大方面均符合其条款和任何适用法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）没有被禁止的交易，在ERISA第406条或《守则》第4975条所指的范围内，已就任何计划发生，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；（iii）对于受ERISA第302条或《守则》第412条供资规则约束的每项计划，没有任何计划失败或有理由预期失败，满足适用于此类计划的最低资助标准（在ERISA第302条或《守则》第412条的含义内）（无论是否放弃）；（iv）没有计划或合理预期没有计划，在“处于危险状态”中（在ERISA第303（i）节的含义内）；（v）没有任何计划是ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”；（vi）每个计划旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的，须受有利的决定函或

美国国税局（IRS）的咨询意见（如适用），没有发生任何事件，也不存在任何条件（无论是通过行动还是通过不采取行动），据公司所知，有理由有可能导致撤销任何此类决定或意见，（vii）每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据为该计划提供资金的那些假设确定）；（viii）没有发生以下事件，或者据公司所知，（a）“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节的含义内）；（b）公司要求对所有计划作出的捐款总额的重大增加或其受控集团关联公司在本公司及其受控集团关联公司的当前会计年度中的捐款金额与该公司及其受控集团关联公司在最近完成的会计年度中的捐款金额相比；或（c）该公司的重大增加及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度中的此类义务的金额进行比较；

（XXXIII）与本公司或其任何附属公司的雇员并无劳动争议，或据本公司或其任何附属公司所知，即将发生，公司及其子公司不知道其或任何子公司的主要供应商、制造商的员工存在或即将发生的任何劳工纠纷，客户或承包商，无论在哪种情况下，都将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；

（XXXIV）除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则（i）公司及其任何子公司（a）均未违反或一直未违反任何外国，联邦，州或地方法规，法律，规则，法规，判决，命令，法令，与环境、野生动物或自然资源的污染、保护或恢复；人类健康或安全；或与环境、野生动物或自然资源的产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放或暴露有关的决定、法令、法典或其他具有法律约束力的要求（包括普通法），任何危险物质（定义见下文）（统称为“环境法”），（b）正在根据任何环境法开展或部分资助任何调查、补救、监测或其他纠正行动，包括针对任何实际或疑似危险物质，（c）已收到通知，或受到任何诉讼，诉讼，索赔或诉讼的指控，根据或违反任何环境法，包括与任何有害物质有关的任何实际或潜在责任，（d）是根据任何环境法规定任何义务或责任的任何命令，法令或协议的当事方，或（e）违反或一直未能获得和维持适用的环境法所要求的任何许可，许可，授权，识别号或其他批准；（ii）据公司及其子公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何违反或承担任何责任

环境法，包括与任何有害物质有关的环境法；（iii）公司及其任何子公司（a）均不受任何悬而未决或受到威胁的行政，监管或司法行动，诉讼，要求，要求函，索赔，留置权，不遵守或违反的通知，针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的调查或程序，公司或其任何子公司也不知道计划进行任何此类程序，（b）知道对资本支出有任何重大影响，本公司及其附属公司因遵守环境法而产生的收益或竞争地位，或（c）预期与任何环境法有关的任何重大资本支出。就本款而言，“有害物质”是指（x）任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒模具，以及（y）任何其他有毒、放射性、可点燃、腐蚀性、反应性或其他危险的化学、材料、废物或物质；

（XXXV）除在注册说明书、定价说明书及招股说明书中披露外，本公司及其附属公司（i）与任何包销商的任何银行或贷款附属公司并无任何重大借贷或其他关系（ii）并不拟将出售证券所得的任何款项用于偿还欠任何包销商任何联属公司的任何未偿还债务；及

（XXXVI）本公司或本公司的任何联属公司均未采取或将不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股票的出售或转售，或导致违反《交易法》第M条。

2.在不违反本协议规定的条款和条件的前提下，（a）公司同意向每位承销商发行和出售股票，每位承销商同意以每股$【】的购买价格从公司购买股票，而不是共同购买，在本附件一中与该承销商名称相对的公司股份的数量，以及（b）在此情况下，承销商应按照以下规定行使选择权以购买可选股份，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商分别同意而非共同同意向本公司购买，按照本第2节（a）条款规定的每股购买价格（提供每股可选股份的购买价格应减少每股金额，该金额应等于公司宣布的任何股息或分派，并应就公司股份支付，但不应就可选股份支付），已行使该选择权的可选股份数目的该部分（由代表调整，以消除零碎股份），该部分由可选股份数目乘以分数而厘定，其分子是该包销商有权购买的最大可选股份数目，与本附表I中该包销商的名称相对，而其分母是最大可选股份数目所有承销商均有权根据本协议进行购买。

本公司特此授予包销商在其选择时以上段所述的每股购买价格购买最多【___】可选股份的权利，其唯一目的是覆盖超过实盘股份数量的股份销售，但每股可选股份的购买价须减少每股金额，相等于本公司宣布的任何股息或分派，并须就实盘股份支付，但不须就可选股份支付。任何该等选择以购买可选股份仅可由代表向本公司发出书面通知行使，在本协议签订之日起30个日历日内给出，并规定了要购买的可选股份的总数和交付该可选股份的日期，由代表确定，但在任何情况下均不得早于首次交付时间（定义见本协议第4节），或除非代表与公司另有书面协议，否则应早于该通知日期后的两个工作日或晚于十个工作日。

3.经发行公司股票的代表授权，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售公司股票。

4.（a）每个包销商根据本协议将予购买的股份，以最终形式或簿记形式，并须由本公司或代表本公司，透过存款信托公司（“DTC”）的设施，以代表于至少四十八小时前通知本公司时所要求的授权面额及以代表所要求的名义，交付予代表，就该包销商的帐目而言，由该包销商或代表该包销商以电汇方式将联邦（同日）资金支付至该公司所指明的帐目，并须最少提前四十八小时支付予代表。本公司将安排代表股份的证书（如有的话）在交付时间（定义见下文）之前至少24小时在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）提供检查和包装。就公司股份而言，交付和支付的时间和日期应为2021年【】日纽约市时间上午9:30或代表与公司书面同意的其他时间和日期，关于可选股票，纽约市时间上午9:30，代表在承销商代表选择购买此类可选股票的每份书面通知中指定的日期，或代表与公司以书面协定的其他时间及日期。公司股票的交付时间和日期在本文中称为“第一交付时间”，每个可选股票的交付时间和日期，如果不是第一交付时间，在本文中称为“第二交付时间”，每个这样的交货时间和日期在此称为“交货时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据以及承销商根据本协议第8（l）节要求提供的任何其他文件，将在纽约第三大道885号Latham&Watkins LLP的办公室（“收盘地点”）交付，股份将在指定的办公地点交付，所有时间均为交付时间。就本第4节而言，

“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令通常授权或要求纽约的银行机构停业的日子。

5.本公司同意每位承销商的意见:

（a）以代表认可的格式拟备招股章程，并根据该法第424（b）条的规定，在不迟于执行及交付本协议后的第二个营业日，或（如适用）监察委员会的营业结束前，将招股章程存档，这么早的时间根据该法第430A（a）（3）条的规定；在最后一次交付前，不得对注册声明或招股说明书作进一步的修改或任何补充，代表应在合理通知后立即予以拒绝；通知代表，在接获有关通知后，对注册声明的任何修改已经提交或生效，或对招股说明书的任何修改或补充已经提交的时间并向代表提供其副本；根据该法第433（d）条，迅速将公司需要向委员会提交的所有材料归档；在收到通知后立即通知代表，监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，以及在任何司法管辖区暂停股份发售或出售的资格，为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料；及，如果发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，或暂停任何此类资格，应迅速尽其合理的最大努力争取撤回此类命令；

（b）根据代表所要求的司法管辖区的证券法，不时迅速采取代表合理要求的行动，使股份符合发售及出售的资格及遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续进行销售及交易，直至完成股份分配所需的期间为止，但就该等事宜而言，公司无须符合成为外国公司的资格（如无其他规定），亦无须在任何司法管辖区（如无其他规定）提交送达法律程序的一般同意书；

（c）在纽约市时间上午10:00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时，以代表合理要求的数量向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，并且，如果交付招股说明书（或代替招股说明书，则根据该法第173（a）条提及的通知），根据律师的建议，在招股说明书发布之日起九个月内的任何时间要求与发行或出售股份及股份有关的规定如果在当时发生了任何事件，其结果是当时修订或补充的招股说明书将包括不真实的陈述

根据招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条提及的通知）交付时的情况，陈述要在招股说明书中做出陈述所必需的重要事实或省略陈述任何重要事实，不得误导，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间有必要修改或补充招股说明书，以遵守该法案，通知代表，并应代表的要求，准备并免费提供给每个承销商和任何证券交易商（承销商应向公司提供其名称和地址）及代表不时合理地要求的经修订的招股章程或招股章程的补充文件的电子副本，该等副本将纠正该等陈述或遗漏，或使该等陈述或遗漏符合规定；及如任何包销商须交付招股章程（或代替招股章程），根据《公司法》第173（a）条的规定发出的有关在招股说明书发布后九个月或更长时间内出售任何股票的通知，应代表的要求，但由该承销商承担费用，准备并向承销商交付代表要求的符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的书面和电子副本；

（d）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般资料，但无论如何不得迟于登记声明生效日期后16个月（根据该法第158（c）条的定义），本公司及其附属公司的收益表（无需审计）符合本法案第11（a）条及其下的委员会规则和条例（包括本公司根据本法案选择的第158条），可以通过在委员会的电子数据收集分析和检索（“EDGAR”）系统上归档来满足；

（e）（i）在由本公告日期起至招股章程日期后180天（「公司禁售期」）为止的期间内，不得（i）要约、出售、合约出售、质押、授出任何购买选择权，直接或间接进行任何卖空交易或以其他方式转让或处置，或根据与公司的任何与股份实质上相似的证券有关的法案，向委员会提交或秘密向委员会提交一份注册声明，包括但不限于购买股票或任何可转换为股票或代表接收股票或任何此类基本类似证券的权利的证券的任何期权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押的意图，处置、提交或归档；但只有在（w）不得就此种机密或非公开提交作出公开宣布，（x）如有任何要求，才可根据该法向委员会提交机密或非公开的任何登记声明，或就该等股份或可转换、行使或可转换为股票的证券的登记而行使的任何权利，不得就该等要求或行使权利作出公告，（y）公司应至少在该保密或非公开呈交之前两个工作日向代表提供书面通知，并且（z）在公司禁售期内，该保密或非公开呈交不应成为公开提交的注册声明，或（ii）订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让股份或任何该等其他证券的拥有权所产生的任何经济后果，不论第（i）或

（ii）上述款项须以交付股票或该等其他证券的方式结算，以现金或其他方式（（a）根据本协议出售的股份除外）（b）公司在转换或交换截至本协议签订之日尚未发行的可转换或可交换证券时发行的股票，（c）公司发行股票、购买股票的期权，包括不合格股票期权和激励性股票期权，以及其他股权激励补偿，包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和基于股票的奖励，根据定价说明书和招股说明书中所述的股权计划或类似计划，（d）因行使购股权或结算受限制股份单位而发行的任何股份，或（c）条所述根据定价招股说明书及招股说明书所述的该等股本计划或类似计划而授予的其他股本补偿，或根据本公司于收购日期生效的公司的股本计划或类似计划，（e）公司根据该等股本计划或类似计划的条款，向监察委员会提交任何有关发售证券的表格S-8的注册声明，（f）公司发行与收购或业务合并有关的股份或可转换为股份的证券，但在禁售期内根据第（f）款发行的股份总数，不得超过于发售结束日期已发行及发行在外的股份总数的5%，并进一步规定，在根据本（f）款进行任何发行的情况下，股票的任何接受者均应执行并向代表交付第8（i）节所述的禁售信；

（ii）如代表自行决定同意根据本条例第1（b）（iv）条或第8（i）条解除或放弃禁售信中的限制，则在每种情况下均为公司的高级人员或董事，并在发布或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供即将发布或放弃的通知，本公司同意于本新闻稿或豁免生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务，以本新闻稿实质上以附件一的形式，宣布即将发布或豁免；

（f）自注册声明生效日期起计三年内，只要该公司符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告规定，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向股东提供年度报告（包括资产负债表和损益表、公司及其经独立公共会计师认证的合并子公司的股东权益和现金流量），在每个财政年度的前三个季度（始于注册声明生效日期之后的财政季度）结束后，在切实可行的范围内尽快，向股东提供该季度公司及其附属公司的综合简要财务资料的合理细节；但前提是，公司可以通过作出任何此类报告来满足本款的要求，一般可在其网站上获得的通信或信息，或通过在Edgar上提交此类信息；

（g）自注册声明生效日期起计三年内，只要该公司符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告规定，向代表提供（i）提供给股东的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并在代表可用时尽快将其交付给代表，向证监会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告及财务报表的副本；及（ii）该等有关业务的额外资料以及代表合理要求的公司财务状况（此类财务报表应在合并的基础上，只要公司及其子公司的账目已在提供给股东或委员会的报告中合并）；提供本公司无须提供通过EDGAR可获得的文件，或根据FD条例的规定本公司需要公开披露的文件，此外，本公司可通过作出任何此类报告来满足本条款的要求，在其网站上通常可获得的通信或信息；

（h）将其根据本协议出售股份所收取的所得款项净额，以定价招股章程在“所得款项用途”标题下指明的方式使用；

（i）尽其合理的最大努力，在收到正式发行通知后，在纳斯达克全球精选市场（“交易所”）上市交易；

（j）按照该法第463条的规定，以10-Q表格或10-K表格向委员会提交资料；

（k）如公司选择依赖第462（b）条，则公司须在本协议日期华盛顿特区时间晚上10时前，按照第462（b）条的规定，向监察委员会提交第462（b）条注册声明，公司应在提交文件时向委员会支付规则462（b）注册声明的申请费，或根据委员会非正式程序和其他程序（16CFR202.3A）的规则3A（c）就支付该费用发出不可撤销的指示；和

（l）应任何包销商的要求，向该包销商提供或安排向该包销商提供该公司的商标、服务标记或公司标志（如适用）的电子版（“公司标记”），以供在该网站上使用（如有的话），由该承销商操作，目的是促进股票的网上发行（“许可证”）；但是，该许可证应仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让，再许可或转让。承销商同意，公司有权预先批准其商标、服务商标和标识在本网站上的所有使用和放置，不应不合理地拒绝批准。任何承销商使用公司商标所产生的所有商誉，应仅为公司的利益。

6.（a）本公司表示并同意，在未经代表事先同意下，它尚未提出，也不会提出任何与股份有关的要约，这些要约将构成该法第405条所定义的“自由书面招股说明书”；每个承销商都表示并同意，未经公司和代表的事先同意，它尚未提出，也不会提出任何与股票有关的报价。该等自由书面招股章程将构成一份须向监察委员会提交的自由书面招股章程；任何该等自由书面招股章程的使用已获公司同意，而该等代表列于本条例附表II（a）；

（b）本公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的法令第433条的规定，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和说明；公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；

（c）本公司同意，如在发行人自由写作招股章程或书面试水通讯发出后的任何时间，发生或发生任何事件，以致该发行人自由写作招股章程或书面试水通讯与注册声明内的资料有冲突，定价说明书或招股说明书，或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的情况省略陈述必要的任何重大事实，以便在其中作出陈述，不得误导，本公司将迅速通知各代表，并应代表的要求，免费准备并向各承销商提供发行人的免费书面招股说明书、书面试水通信或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；

（d）该公司表示并同意（i）该公司并无从事或授权任何其他人从事任何试水通讯，除在代表事先同意的情况下与公司合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）条所定义的合格投资者的机构进行试水通信外，（a）（7）或（a）（8）根据该法案；及（ii）该法案并无分发或授权任何其他人分发任何书面的水域测试通讯，除经本协议附表二（c）所列代表事先同意而派发的文件外；本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司从事试水通信业务；

（e）每个包销商表示并同意，其进行的任何试水通信是与该包销商合理地认为是《法案》第144A条所定义的合格机构购买者的实体进行的，或与第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）条所定义的合格投资者进行的，（a）根据该法第（7）或（a）（8）条。

7.本公司与多名包销商约定并同意本公司将支付或安排支付以下费用:（i）费用，公司法律顾问和会计师根据该法案进行股份登记的支出和支出，以及与准备、印刷、复制和归档注册声明、任何初步招股说明书、任何书面试水通信有关的所有其他支出，任何发行人的免费书面招股说明书和招股说明书以及对其的修改和补充，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；（ii）承销商之间的任何协议，本协议，蓝天备忘录的印刷或制作成本，收盘文件（包括其任何汇编）以及与股票的发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件；（iii）根据本协议第5（b）节的规定，与股票的发行和出售资格有关的所有费用，包括与该资格有关及与蓝天调查有关的承销商的合理及有记录的自付费用及法律顾问付款；（iv）与股份在联交所上市有关的所有费用及开支；（v）与证券交易所上市有关的申报费用，以及与FINRA对股票销售条款的任何必要审查有关的承销商的合理且有记录的律师自付费用和支出；（vi）准备股票证书的费用，如果适用；（vii）任何转让代理人或注册商的费用和收费；（viii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和支出，但本节没有特别规定。但是，可以理解的是，除了本节以及本协议第9和第12节的规定外，承销商将支付（i）所有自己的成本和费用，包括其律师的费用和支出，他们转售任何股票的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用，以及（ii）与为推销股票而进行的任何“路演”有关的任何广告费用，承销商的旅行，住宿和餐费；提供，然而，代表和公司同意，经代表同意，承销商应支付或安排支付与该路演有关的任何包机费用的50（50%）。

8.包销商在本协议项下就每次交付时将交付的股份所承担的义务，应由包销商酌情决定，条件是本公司在本协议项下的所有陈述、保证及其他陈述，在适用的时间和该交货时间（真实和正确），公司应履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件:

（a）招股说明书应在《法案》下的规则和条例为提交招股说明书规定的适用期限内，根据《法案》第424（b）条的规定提交给委员会并按照本协议第5（a）节的规定；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料，均应在规则433规定的适用期限内提交给委员会；如果公司选择依据该法第462（b）条，则第462（b）条注册声明应在华盛顿时间晚上10:00之前生效，在本协议签订之日；不应发出暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也不应为此目的启动任何程序，或者，据公司所知，

委员会不会威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，或者，据公司所知，受到委员会的威胁；委员会关于提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表们感到合理满意；

（b）包销商的大律师Latham&Watkins LLP须已向代表提供其书面意见及否定保证信，每份书面意见及否定保证信的格式及实质内容均须令代表合理满意，而该等书面意见及否定保证信的日期均为交付日期，而该律师须已接获他们合理要求的文件及资料，以使他们能够将该等事宜转介；

（c）Morgan，Lewis&Bockius LLP，本公司的法律顾问，应已向代表提供其书面意见和消极保证函（该意见和消极保证函的一种形式分别作为附件II（A）和II（B）附于本文），每份日期均为交货时间，代表合理满意的形式和实质内容；

（d）在招股说明书日期，即本协议执行之前的时间，纽约时间上午9:30，在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效后修正的生效日期，以及在每次交付时，安永会计师事务所都应向代表提供一封或多封信，日期分别为交付日期，代表合理满意的形式和实质内容；

（e）（i）自定价招股章程所载的最近一份经审计财务报表的日期起，本公司及其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何整体损失或干扰其业务，（ii）自定价说明书中提供信息的相应日期起，保险、劳资纠纷、法院或政府诉讼、命令或法令是否包括在内，除非定价说明书中规定或考虑到，股本不会有任何变化（除非由于（a）股票期权或限制性股票单位的行使或结算（包括任何“净”或“无现金”行使或结算），或股票期权的授予（如果有的话），在正常经营过程中，根据定价说明书中描述的公司股权计划，限制性股票单位或限制性股票，（b）回购（如有），由公司根据公司的股权计划授予的普通股，或根据代表公司提供回购选择权或优先购买权的协议授予的普通股，或（c）发行（如有），（如定价说明书所述）或公司及其子公司的长期负债，作为一个整体，或涉及或影响（x）业务，财产，一般事务的任何变化或影响，或涉及预期变化或影响的任何发展，公司及其子公司的整体管理、财务状况、股东权益或经营成果，但定价说明书和招股说明书中规定或考虑的除外，或（y）公司履行本协议项下义务的能力，包括股票的发行和出售，或

完善定价说明书和招股说明书中预期的交易，在第（i）或（ii）款所述的任何情况下，其效果，代表们的判断是如此重大且不利，以至于按照定价招股说明书中所设想的条款和方式进行公开发行或在交付时交付的股份是不切实际或不可取的和招股说明书；

（f）在适用时间当日或之后（i）《交易法》第3（a）（62）条所定义的任何“国家认可的统计评级机构”对公司债务证券的评级不应发生降级，（ii）任何该等组织均不得公开宣布其对该公司的任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能带来负面影响；

（g）在适用时间当日或之后，不会出现以下任何情况:（i）在交易所内一般证券交易的暂停或重大限制；（ii）暂停或公司证券在交易所交易的重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的对商业银行活动的全面暂停，或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；（iv）疫情或涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或金融、政治或经济状况发生任何变化，如果代表的合理判断中第（iv）或（v）款中规定的任何此类事件的影响使得按照条款在交付时进行公开发行或交付股票变得不可行或不可取并按照定价招股说明书及招股说明书所设想的方式；

（h）在交付时将予出售的股份，须已妥为在交易所上市，但须受正式发行通知规限；

（i）本公司须已从本协议附表III所列本公司的所有董事、执行官及每名股东取得并交付包销商签立的协议副本，其实质内容与本协议附件III所载的协议文本的格式及实质内容大致相同，而该等格式及实质内容须令代表满意；

（j）公司须已遵守本协议第5（c）条有关在本协议日期之后的下一个纽约营业日提交招股章程的条文；

（k）公司须已向代表提供或安排在交付时向代表提供公司高级人员的证明书，代表对公司在本协议中的陈述和保证的准确性以及公司在该交付时间或之前履行其在本协议项下的所有义务的准确性感到合理满意，代表可能提出的其他事项

合理地要求，而公司须已就第8条（a）及（e）节所列事项，以及就代表合理地要求的其他事项，提供或安排提供证明书；及

（l）在每次交付时，公司须已向代表提供或安排向代表提供一份公司首席财务官的证明书，该证明书的日期为交付该证明书的日期，其格式及实质内容须令代表合理地满意。

9.（a）公司将对每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及《交易法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害（每个人都是“受赔偿方”），根据该法、《交易法》或其他规定，针对被赔偿方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，包括连带损失、索赔，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）产生于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价说明书或招股说明书中所包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，或对其进行的任何修改或补充，任何发行人的免费书面招股说明书，该法案第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”），根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或任何试水通信，或因该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中述明所需陈述的重大事实，或为使该等陈述不具误导性而必需在其中述明的重大事实，并将向每个被赔偿方偿还该被赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用；然而，前提是，本公司在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任是因注册声明、任何初步招股章程内所作的不真实陈述、指称的不真实陈述、遗漏或指称的遗漏而产生或基于不真实陈述、指称的不真实陈述、遗漏或指称的遗漏而产生，则本公司概不承担法律责任，定价说明书或招股说明书，或对其的任何修改或补充，或任何发行人的自由书面招股说明书或任何试水通信，依赖并符合承销商的信息。

（b）每名包销商（而非共同包销商）将对公司、每名董事及签署注册声明的每名高级人员及每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，根据该法第15条或《交易法》第20条的规定控制公司（每个人都是“包销商赔偿方”），以防止公司根据该法可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，《交易法》或其他联邦或州法规或其他规定，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由注册声明中包含的不真实陈述或据称不真实的重要事实陈述引起或基于不真实陈述，任何初步招股说明书，定价招股说明书或招股说明书，或对其进行的任何修改或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或任何试水交流，或因该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中述明一项须在其中述明的重大事实，或为使该等陈述在每种情况下均不具误导性所必需的重大事实，这种不实陈述或被指称

在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或对其进行的任何修改或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或任何试水通信中，都做出了不真实的陈述或遗漏或据称的遗漏，依赖和遵守承销商信息；并将向任何承销商被赔偿方偿还该承销商被赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。如本协议中所述，涉及包销商和适用的文件，“包销商信息”是指该包销商通过代表向公司提供的明示用于其中的书面信息，经理解和同意任何承销商仅提供的此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息:第五段中标题为“承销”的部分中出现的特许权和再融资数字，以及标题为“承销”一节下的第十四和第十五段中所包含的信息。

（c）获弥偿方根据本第9条（a）或（b）款接获关于任何诉讼开始的通知后，如有人根据该款向获弥偿方提出申索，则该获弥偿方须立即作出，将开始赔偿的日期以书面通知赔偿方；但不通知赔偿方并不免除其根据本第9条前几款可能承担的任何责任，除非在一定程度上（二）因未通知赔偿方而受到实质损害（丧失实质权利或者抗辩）的；（三）未通知赔偿方的，不解除赔偿责任的根据本第9节前几段的规定，它可能必须向受赔偿方赔偿。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，而弥偿方须将该诉讼的开始日期通知该弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他获弥偿方共同作出类似通知，由该弥偿方合理满意的大律师（除征得弥偿方同意外，该律师不得担任该弥偿方的大律师）为其辩护，并在弥偿方向该弥偿方发出其当选通知后，为其辩护，就其他大律师的任何法律开支或在每宗个案中该受偿方其后为抗辩而招致的任何其他开支（合理的调查费用除外）而言，弥偿方无须根据本款向该受偿方负责。据悉，就同一司法管辖区内因同一一般指控而产生的任何一项诉讼或法律程序，或单独但实质上相似的诉讼或法律程序而言，赔偿方或各方均不得就该等诉讼或法律程序，在任何时候为所有被赔偿的当事人承担一个以上独立律师事务所的费用当地律师或具有专业知识的律师（除任何常规律师外）必须有效地抗辩任何此类诉讼或诉讼。代表（如属根据第8（a）条获弥偿的各方）及公司（如属根据第8（b）条获弥偿的各方）须以书面指定该商号。未经被赔偿方的书面同意，赔偿方不得对被赔偿方的进入实施和解、妥协或同意

关于根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或威胁诉讼或索赔的判决（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除被弥偿方因该诉讼或申索而产生的所有责任，（ii）不包括对过失、过失或不作为的陈述或承认，由任何受弥偿方或代表受弥偿方提出。未经赔偿方的书面同意，任何被赔偿方不得就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔达成和解或妥协，也不得就任何判决作出同意，在每种情况下，对于未经其同意而作出的任何该等诉讼或申索，如有任何和解、妥协或同意加入判决，则任何弥偿方概不负责，而在任何情况下，均不得不合理地拒绝给予同意、附带条件或延迟给予同意。

（d）如根据上文（a）或（b）款，就第9条所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动）而言，第9条所规定的弥偿不能给予或不足以使受弥偿方免受损害，则各补偿方应就该补偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿或法律责任（或与之有关的诉讼），按适当比例，以反映本公司及包销商因发售股份而获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所规定的分配，则各弥偿方须就该弥偿方已支付或须支付的款额，按适当比例供款，以反映该等相对利益及该公司的相对过失以及与导致此类损失，索赔，损害或责任（或与之相关的诉讼）的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关的承销商。公司收到的相对收益和承销商收到的相对收益，应当与公司收到的募集资金净额（扣除费用前）占总承销折扣的比例相同以及承销商收到的佣金，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过失的认定，除其他事项外，对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或对陈述重大事实的不作为或据称不作为，是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识有关，获取信息并有机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及包销商同意，倘根据本（d）款作出的供款乃按比例分配（连（如为此目的，包销商被视为一个实体）或采用不考虑本款（d）项所述公平考虑因素的任何其他分配方法。被赔偿方因损失、索赔而支付或应付的金额，本款（d）项所指的损害赔偿或法律责任（或与之有关的诉讼），须当作为包括该受弥偿方为调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何合理法律或其他开支。尽管有此规定

（d）款，任何包销商均无须缴付超过其包销股份的总价的款项。向公众提供并分发给公众的金额超过了该承销商因不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（该法第11（f）节所指）的人都无权从任何不犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。在本款（d）项中，承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例，而不是连带责任。

（e）本公司根据第9条承担的义务，是本公司在其他情况下可能承担的任何法律责任的一部分，并须按相同的条款及条件，扩展至每名包销商的每名雇员、高级人员及董事，以及每名人士（如有的话），控制《法案》所指的任何承销商以及任何承销商的每个经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务，应是各自承销商可能承担并应延伸的任何责任之外的义务，在相同的条款和条件下，向公司的每名高级职员和董事（包括经其同意，在注册声明中被指定为即将成为公司董事的任何人）和每名人士（如有的话），谁控制公司在该法案的意义之内。

10.（a）任何包销商如在交付时没有履行其购买其已同意在本协议项下购买的股份的义务，则代表可酌情安排代表或另一方或其他方按照本协议所载的条款购买该等股份。如在任何包销商违约后三十六小时内，代表并无安排购买该等股份，然后，公司有权再延长36小时，在此期间内促使另一方或代表合理满意的其他方按此种条款购买此类股份。如代表在各自规定的期间内通知公司代表已如此安排购买该等股份，或公司通知代表已如此安排购买该等股份，代表或公司有权将交付时间推迟不超过7天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改，公司同意迅速提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充，代表认为这些修改或补充是必要的。本协议中使用的“包销商”一词应包括根据本条被取代的任何人，其效力与该人最初就该等股份是本协议的一方相同。

（b）在代表及公司按照上文（a）款的规定作出购买违约包销商或包销商股份的任何安排后，该等尚未购买的股份总数不超过该等交付时将购买的所有股份总数的十一分之一，则本公司有权要求各非违约包销商购买该等股份的数目

承销商同意在交割时根据本协议进行购买，此外，要求每个非违约承销商按比例（根据该承销商根据本协议同意购买的股份数量）购买该违约承销商或承销商的股份对于尚未作出此种安排的；但本协议中的任何内容均不能免除违约承销商的违约责任。

（c）在代表及公司按照上文（a）款的规定作出购买违约承保人或承保人股份的任何安排后，仍未购买的此类股份的总数超过了在交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，或如果公司不得行使上述（b）分节所述的权利，要求非违约承销商购买违约承销商或承销商的股票，则本协议（或关于第二次交付，包销商购买及本公司出售可选股份的义务即告终止，任何非违约包销商或本公司概不承担任何责任，除本协议第7节和本协议第9节中的弥偿和分担协议规定的由公司和承销商承担的费用外；但本协议的任何规定均不得免除违约承销商的违约责任。

11.本协议中规定的或由本公司和几家承销商或代表他们根据本协议分别作出的本公司和几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，仍将完全有效，不论由任何包销商或任何包销商的任何控权人、本公司或本公司的任何高级人员、董事或控权人或代表任何包销商或任何控权人所作的任何调查（或就调查结果所作的任何陈述），并在股份交付及付款后继续有效.

12.如果本协议根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条的规定外，公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司或代表本公司未按本协议的规定交付任何股份，或承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，本公司将通过代表向包销商偿付代表以书面批准的所有合理且有记录的自付费用，包括合理且有记录的自付费用和法律顾问的支出，这些费用是包销商在为购买做准备时合理发生的，未如此交付的股份的出售和交付，但除本协议第7和第9节的规定外，公司对任何承销商不承担进一步责任。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每个承销商行事，本协议各方有权行事并依赖任何声明，请求，由代表作为代表的包销商作出或给予的代表任何包销商的通知或协议。

根据《美国爱国者法》的要求（第三章）。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获得、核实和记录

标识其各自客户（包括公司）的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及将允许承销商正确标识其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明，请求，通知和协议均应以书面形式，如果给承销商，则应通过邮件，电传或传真发送给位于纽约麦迪逊大道11号的瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，纽约，10001-3629，传真:（212）325-4296，注意:IBCM-Legal and Bofa Securities，公司地址:纽约市布莱恩特公园一号，邮编:（646）855-3073，注意:辛迪加部门，复印件至ECM Legal，传真:（212）230-8730，如寄给本公司，请邮寄，请注意:Carlos Clark，高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书，仅提供一份副本给纽约公园大道101号Morgan，Lewis&Bockius LLP，供参考，NY10178，电话:（212）309-6000，注意:Howard Kenny；如果向任何股东，董事或高级职员交付了本协议第8（i）节所述的禁售信，则应通过邮件将其交付或发送至该股东的地址，董事或高级职员以书面形式向公司提供；但前提是，根据本协议第9（c）条向承销商发出的任何通知均应以邮件方式送达或发送，电传或传真至该包销商于其包销商问卷内所载的地址，或构成该问卷的电传，该地址将由该包销商应要求提供予该公司；但根据第5（e）款发出的通知须为书面通知，如果给承销商，应通过邮件、电传或传真发送给纽约麦迪逊大道11号瑞士信贷证券（美国）有限责任公司的代表，传真:（212）325-4296，注意:纽约布莱恩特公园一号的IBCM-Legal和美国银行证券公司，纽约10036，传真:（646）855-3073）注意:辛迪加部门，复印件至ECM Legal，传真:（212）230-8730）。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

14.本协议对包销商及本公司，以及在本协议第9及11条所规定的范围内，本公司的高级职员及董事，以及控制本公司的每名人士，或任何包销商，均具约束力，并仅确保其利益，及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，以及任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承保人购买任何股份，均不得仅因该购买而被视为承继人或转让。

15.时间是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开门营业的任何一天。

16.本公司承认并同意（i）根据本协议购买和出售股份是本公司与几家承销商之间的公平商业交易，不构成推荐、投资建议，（ii）与此相关并在导致此种交易的过程中，每个承销商仅作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事，（iii）没有承销商

就据此拟进行的发售或由此产生的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议明确规定的义务除外，（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，（v）承销商与本文拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议，承销商对任何实体或自然人的投资建议或任何行动的征集。本公司同意，本公司不会声称包销商或其中任何一方已就该等交易或导致该等交易的过程提供任何性质或方面的顾问服务，或对本公司负有信托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司与包销商或其中任何一方就本协议标的达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.本协议和本协议所设想的任何交易以及任何索赔，根据或与之相关而引起的争议或争议，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则这将导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律。本公司同意，就本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何诉讼或程序，将仅在美国纽约南区联邦地区法院审理，如果该法院不具有标的司法管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院中，公司同意服从这些法院的管辖权和在这些法院的地点。

19.本公司及各包销商据此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由本协议或据此拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

20.本协议的任何一方或多方可以任何数量的对应方执行，每个对应方均应被视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦埃辛法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如，（www.docuSign.com）或其他传输方式以及以此方式交付的任何对应方，均应被视为已适当有效地交付，并且就所有目的而言都是有效的。

21.尽管在此有任何相反的规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的材料（包括税务意见和其他税收分析），不受承销商任何形式的限制。但是，与税收处理和税收结构有关的任何信息都应在必要的程度上保密（且不适用前述句子），以使任何人都能遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

（a）如任何属受保障实体的包销商成为根据美国特别决议制度而进行的法律程序的标的，则该包销商就本协议的转让，以及根据本协议或根据本协议所享有的任何权益及承担的任何义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则本协议的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

（b）如任何包销商是受保护实体或该包销商的BHC Act附属公司，成为根据美国特别决议制度进行的法律程序的主体，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权，其允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权如果本协议受美国或美国某州法律管辖。

（c）如本条所用:

“BHC Act Affiliate”具有《美国法典》第12编第1841（k）条赋予术语“Affiliate”的含义，并应按照该术语解释。

“被担保实体”是指以下任何一种:

（a）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并按照该术语解释的“备兑银行”；或

（c）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并按照12C.F.R.382.2（b）解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据该术语解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编及其下颁布的法规。

如果前述内容符合代表的理解，请签署并将其退还给我们六个对应方，并在代表代表每个承销商接受本协议后，本信及本接受书将构成各包销商与本公司之间具有约束力的协议。据了解，代表每个承销商接受本信是根据承销商之间协议形式中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司进行审查，但代表对签署人的权限并无保证。

【签名页如下】


真的是你的，

Fresh Market Holdings，Inc.

作者:
				姓名:
				标题:


自本文发布之日起接受:

瑞士信贷证券（美国）有限公司

作者:
		姓名:
		标题:

美国银行证券公司

作者:
		姓名:
		标题:

代表每一位承销商

附表I


承销商	公司总数拟购买的股份	可选数量如果需要购买的股票最大选项锻炼
瑞士信贷证券（美国）有限公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司
RBC Capital Markets，LLC
德意志银行证券公司
BMO资本市场公司。
古根海姆证券有限责任公司
阿波罗全球证券有限责任公司

总计

附表I-1

附表二

（a）	未包含在定价披露包中的发行人自由写作招股说明书

电子路演日期为2021年【】

（b）	构成定价披露包的定价说明书以外的信息

股票的首次公开发行价格为每股【】美元。

承销商购买的公司股票的数量为【】。

公司根据承销商的选择出售的可选股票的数量为【】。

（c）

书面试水交流

附表II-2

附表三

[ ]

附表III-1

附件一

新闻发布形式

Fresh Market Holdings，Inc.

【日期】

今日，新市场控股有限公司（以下简称“公司”）宣布，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（Credit Suisse Securities（USA）LLC）和美银证券（Bofa Securities，Inc.）是最近公开发售公司普通股的主要账簿管理人，【放弃】【解除】对公司【某些高管或董事】【高管或董事】持有的【】公司普通股的锁定限制吗？【弃权】【解除】将于【】，20【】日生效，并且股份可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他被禁止的司法管辖区出售证券的要约，并且在没有根据1933年修订的《美国证券法》进行注册或豁免注册的情况下，不得在美国发售或出售此类证券。

附件一-1

附件二（a）

公司法律顾问意见的格式

【另行提供】

附件二（a）-1

附件二（b）

本公司的负面保证律师函表格

【另行提供】

附件二（b）-1

附件三

锁定协议的形式

, 2021

瑞士信贷证券（美国）有限公司

美国银行证券公司

瑞士信贷证券（美国）有限公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10001-3629

c/o美银证券有限公司

布莱恩特公园

纽约，纽约10036

回复:The Fresh Market Holdings，Inc.—锁定协议

女士们先生们:

签署人理解，瑞士信贷证券美国有限责任公司（以下简称“瑞士信贷”）和美国银行证券公司（以下简称“美银”），以及瑞士信贷（以下简称“代表”）提议代表该协议附表一中指定的几家承销商（统称“承销协议”）订立承销协议（以下简称“承销协议”），“承销商”）与特拉华州公司Fresh Market Holdings，Inc.（“公司”）合作，提供公开发行普通股（“股份”），每股面值0.01美元，根据向证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-1的注册声明发行的公司（“普通股”）。

考虑到承销商同意发售和出售股票，以及特此确认收到和提供的其他良好和有价值的对价，签署人同意，在本锁定协议签订之日起至最终招股说明书所载用于出售股份之日起180天（“禁售期”）为止的期间内，签字人不得（i）要约、出售、合同出售、质押，授予购买，出借或以其他方式处置本公司任何普通股的选择权，或购买本公司任何普通股或可转换为普通股的证券的任何期权或认股权证，可交换或代表接收公司普通股（此类期权，认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”）的权利，包括但不限于签字人现在拥有或以后获得的任何此类普通股或衍生工具，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空、买卖或加入任何认沽或认购期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生工具交易或工具，（无论描述或定义如何）旨在或可以合理预期会导致或导致出售，贷款，质押或其他处置（无论是由签字人还是签字人以外的人进行），或转让所有权的任何经济后果，全部或部分直接或间接持有本公司任何普通股或衍生工具

附件三-1

工具，无论任何此类交易或安排（或根据其提供的工具）是否将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售，贷款，质押或其他处置，或经济后果的转移，“转让”）或（iii）以其他方式公开宣布任何从事或导致上述第（i）款所述的任何行动或活动的意图，或上述第（ii）款所述的交易或安排。签名人表示并保证，签名人目前不是任何协议或安排的当事方，该协议或安排规定、设计或合理预期会导致或导致禁售期内的任何转让。为免生疑问，签字人同意上述规定同样适用于签字人在发行中可能购买的任何发行人导向的股票或其他股票。

如果签署人是公司的高级职员或董事，（i）代表同意，在与普通股股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期之前至少三个工作日，代表们将通知公司即将发布或放弃，及（ii）本公司已在包销协议中同意于发行或豁免生效日期前至少两个营业日透过主要新闻服务以新闻稿方式宣布即将发行或豁免。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何发布或豁免，仅在该新闻稿发布日期后两个工作日生效。本款的规定不适用。如果（a）解除或放弃仅是为了允许不以对价进行的转让，且（b）受让人已书面同意在一定程度上和期限内受本信所述相同条款的约束这些条款在转让时仍有效。

尽管有上述规定，签字人可以转让本公司普通股或衍生工具的股份（并从事或导致本锁定协议或交易第二款第（i）项所述的任何行动或活动）或本锁定协议第二款第（ii）项所述的安排）在禁售期内:

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或作为慈善捐款，但受赠人或其受赠人同意受本协议所载限制的书面约束，并进一步规定不得根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交文件，经修订（《交易法》）（表格5除外，表格5不得在用于出售股票的最终招股说明书所列日期后120天或之前提交），报告普通股的实益拥有权减少，在禁售期内应被要求或应被自愿作出；

（ii）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托作出，但该信托的受托人同意受本文件所载的限制的书面约束，还规定，任何此类转让均不涉及价值处置，并进一步规定，如有要求，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中说明交易的性质；

（iii）根据信托、遗嘱或其他遗嘱文件或适用的世袭法律，向签署人的受益人的任何受益人或受益人的遗产作出转让，但须

附件三-2

受益人或受益人的财产同意受本协议规定的限制的书面约束，并进一步规定，任何此类交易均不得涉及价值处置，也不得根据《交易法》第16（a）条（表格5除外，不得在用于出售股票的最终招股说明书所列日期后120天的日期或之前提交），报告普通股的实益拥有权减少，在禁售期内应被要求或应被自愿作出；

（iv）属于任何合伙、有限责任公司或其他实体，而该合伙、有限责任公司或其他实体的所有未偿还股本证券或类似权益的法定及实益拥有人，但该合伙、有限责任公司或其他实体的签署人及签署人的直系亲属须是该等权益的法定及实益拥有人，有限责任公司或其他实体同意受本文所述限制的书面约束，并进一步规定，根据《交易法》第16（a）条（表格5除外，不得在用于出售股票的最终招股说明书所列日期后120天的日期或之前提交），报告普通股的实益拥有权减少，在禁售期内应被要求或应被自愿作出；

（v）通过法律的实施，例如依据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律的实施，但受让人或其受让人同意受本协议所载限制的书面约束，并进一步规定，不得根据《交易法》第16（a）条提交文件（表格5除外，表格5不得在用于出售股票的最终招股说明书所列日期后120天的日期或之前提交），在禁售期内，必须或应自愿报告普通股实益拥有权的减少；

（vi）在与在公开发售完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易中，或在公开发售中从承销商获得的交易中，但不得根据《交易法》第16（a）条（表格5除外，不得在该日期或之前提交（即在用于出售股票的最终招股说明书中规定的日期之后的120天）或由或代表签字人进行的任何其他公开申报或披露，均应被要求或在禁售期内自愿出售普通股或在此种交易中获得的其他证券；

（vii）由（a）仅以根据注册声明中所述的股权激励计划授予的现金行使股票期权，（b）在股票期权的“净”或“无现金”行使时，将普通股转让给公司或根据登记声明中所述的股权激励计划授予的其他股权奖励；（c）公司普通股的转让主要目的是履行与根据公司股权激励计划授予的任何基于股权的薪酬奖励有关的任何税收或其他政府预扣义务；或（d）没收公司普通股以满足以下签署人的税收预扣要求或公司在锁定期内根据股权激励计划或根据其他股票购买安排授予的基于股权的奖励被授予时，在登记声明中描述的每种情况下；但在每种情况下，普通股的标的股票应继续受本锁定协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件，应在其脚注中说明交易的性质；

附件三-3

（八）在公开发行完成后，根据善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向公司股本的所有持有人提出，涉及公司控制权的变更，但在该要约收购、合并的情况下，合并或其他此类交易未完成时，签署人的普通股仍应遵守本锁定协议的规定；

（ix）就本公司根据在签署人终止受雇于本公司时产生的回购权，从签署人手中购回本公司的普通股或衍生工具股份而向本公司提出的申索；如该等购回权是根据与本公司订立的合约协议；及进一步规定，如有需要，根据《交易法》第16（a）条作出的任何公开报告或提交的文件，须在其脚注内注明交易的性质；

（x）根据《交易法》第10b5-1条为普通股的转让制定了交易计划；前提是（i）该计划没有规定在禁售期内转让普通股，以及（ii）在根据《交易法》（如果有的话）进行公开公告或备案的范围内，是由签署人或公司或代表签署人或公司就设立该计划而要求或自愿作出的，该公告或备案文件应包括一项声明，内容是在禁售期内不得根据该计划进行普通股的转让；

（xi）如签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，则（a）向有限合伙人、普通合伙人、成员派发普通股或任何衍生工具的股份，与签名人（或在每种情况下其代名人或托管人）或签名人控制或管理的任何投资控股公司具有类似利益的股东，或（b）普通股的转让或关联公司的任何衍生工具（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）；但（x）每个分配人和受让人同意受本文所述限制的书面约束，（y）这种分配或转让不应是价值处置，（z）不得根据《交易法》第16（a）条提交文件（表格5除外，表格5不得在用于出售股票的最终招股说明书所列日期后120天或之前提交），在禁售期内，必须或应自愿报告普通股实益拥有权的减少；

（xii）向签署人的雇主或签署人的雇主的任何联属公司（“雇主”）转让公司的普通股或签署人以公司董事会成员的身份获得作为补偿的任何衍生工具；如（i）该等转让是根据签署人与雇主的雇佣安排的条款作出的，（ii）雇主须就根据本条转让予雇主的该等普通股或该等其他证券，签署及交付实质上以本锁定协议的形式订立的锁定协议，及（iii）如有需要，根据《交易法》第16条发布的任何公告或文件，应在其脚注中注明（二）在禁售期内，不得要求或者自愿进行与根据本条规定的情形进行的转让有关的备案，也不得进行其他公告或者备案；或者

附件三至四

（xiii）经代表包销商事先书面同意，

就本锁定协议而言，“直系亲属”指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，而“控制权变更”指任何善意的第三方要约收购、合并，公司董事会批准的合并或其他类似交易，其结果是，除公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一群人，应在交易完成后成为，实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）超过公司有表决权股票总投票权的50%。

【如果代表完全或部分解除或放弃对任何官员的限制，董事或持有该触发股东签署的任何锁定或类似协议中至少5%（5%）或更多当时发行在外的普通股（截至触发发行之日（定义见下文））（“触发股东”）的股东为了承销商的利益（“触发发行”），对签名人的此类限制应自动解除或放弃（如果签名人是公司的董事或高级职员，在发行日（定义见下文）以相同的程度和基本相似的条款就相同比例的当时发行在外的普通股和/或衍生工具发出本锁定协议第三款规定的任何所需通知和公告程序，如适用，在触发发行中被发行或放弃的签字人占当时发行在外的普通股和/或衍生工具（如适用）的百分比代表当时发行在外的普通股和/或衍生工具（如适用）的百分比，在触发发布的请求时由触发股东持有。本款规定不适用（一）如果普通股和/或衍生工具的股票总数受到向该触发股东（无论是一次发行还是多次发行）的此类发行的影响，小于或等于公司完全稀释后资本总额的1%（1.0%）（ii）就因财务困难而批予公司高级人员或董事的任何释放而言，在紧接公开发售完成前衡量，释放的款额及受代表全权酌情决定的条款规限，（iii）如在禁售期内有任何包销公司普通股的第二次公开发行，该发售或出售是否完全或部分为二次发售（“包销”），以允许该被释放的拥有人参与该包销；前提是，根据股东协议的条款，向签字人提供按比例参与该包销的机会，该包销涉及公司与协议中规定的投资者和持有人之间（可能会不时修订），以及，如果签名人选择参与该包销，则签名人特此解除对该包销中所包含的签名人股份的限制。为免生疑问，任何已解除包销但未在包销中出售的签字人股份，在包销后应立即受本锁定协议的约束。代表应使用

附件三至五

作出商业上合理的努力，在此类发布或豁免生效日期（此类发布或豁免的生效日期，“发布日期”）之前至少三个工作日向以下签署人发出通知，说明普通股和/或衍生工具的股票百分比（如适用），由该释放或豁免适用的个人或实体持有，在任何情况下，均应在发布日期之前提供该通知；前提是未能提供此种通知，不得延迟或以其他方式影响签字人在发布日的发布或放弃的有效性，也不得对代表或承销商产生任何索赔或责任。为确定持有人的记录或实益拥有权，与该持有人有关联的投资基金持有的所有普通股和/或衍生工具的股份应合并。]1

除上述规定外，在本锁定协议有效期内，签署人对签署人所持有的本公司普通股享有良好的、可交易的所有权，不受任何留置权、产权负担和索赔要求的约束。除符合上述限制外，签署人还同意并同意与公司的转让代理和注册处处长一起输入停止转让指示，以阻止转让签署人的公司普通股。

签署人明白，本公司及包销商正依赖本锁定协议以完成发售。签署人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，承销商也没有就公开发行证券向签署人征求任何行动，签署人已经咨询了自己的法律，会计，财务，在认为适当的范围内提供监管和税务顾问。签名人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择提供某些法规的最佳利益，并就公开发行向您形成CRS披露，代表和其他承销商不建议您参与公开发行，也不建议您按照公开发行确定的价格出售任何股份，此类披露中的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

本锁定协议将于（a）本公司于签立包销协议前以书面通知代表其已决定不进行公开发售的日期（如有的话）中最早自动终止，（b）代表在签立包销协议前以书面通知公司包销商已决定不进行公开发售的日期（c）如在公开发售结束前，则包销协议终止的日期，或（d）2021年10月15日，如果在该日期之前尚未完成股票的公开发行。

【签名页如下】

¹	将包括在AP VIII Shiguri Holdings，L.P.和TFM2，LLC的锁定协议中。

附件三至六

真的是你的，

确切的股东名称

授权签名

标题

联系方式待通知

附件三至七