美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年12月28日
Archaea能源公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
| Westheimer路4444号，G450号套房 德克萨斯州休斯顿 |
|
|
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
(346) 708-8272
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
|
|
根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司TERM0
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如此前公告的那样，2022年10月16日，特拉华州公司Archaea Energy Inc.（“公司”）和特拉华州有限责任公司（“Opco”）的子公司LFG Acquisition Holdings LLC（“LFG”Acquisition Holdings LLC）与马里兰州公司BP Products North America Inc（“母公司”）、特拉华州公司Condor RTM Inc（“母公司”的全资子公司（“Merger Sub”）以及特拉华州有限责任公司Condor RTM LLC（“母公司”的全资子公司”）签订了《合并协议》（“合并协议”）。
2022年12月28日（“交割日”），根据《合并协议》规定的条款和条件，合并子公司与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“公司合并”），Opco合并子公司与Opco合并并入公司，Opco继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“Opco合并”，连同公司合并，“合并”）。
项目1.02终止实质性最终协议。
就合并而言，截至2021年9月15日经修订、重报、修订和重报或不时修改的循环信贷和定期贷款协议项下的未偿还借款，在本公司、本协议中确定的子公司、作为行政代理人的Comerica银行以及不时作为合并方的贷款机构中全额偿还，并解除了根据该协议承担的所有义务和担保，解除了与之相关的所有留置权。
此外，就合并而言，（i）由本公司全资附属公司Assai Energy，LLC（以下简称“Assai”）根据2021年1月15日的票据购买协议发行的于2031年9月30日到期的3.75%优先有担保票据，经修订、重述、修订、重述或以其他方式不时在作为发行人的Assai及其每一购买方之间进行修改，以及（ii）Assai根据日期为2021年4月5日的特定票据购买协议发行的于2041年9月30日到期的4.47%优先有担保票据，经修订、重述，作为签发人的Assai及其每一购买方之间不时修订和重述或以其他方式修改的条款均已终止，所有义务和担保均已全额偿还和解除，所有与此相关的留置权均已解除。
此外，就合并而言，经修订的《认股权证协议》（定义见下文）在Opco合并生效时间（即“Opco合并生效时间”）之后立即自动终止，但收取每份认股权证赎回金额的权利（定义见下文）除外。
项目2.01完成资产的购置或处置。
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息通过引用并入本项目2.01。
公司股本
在公司合并生效时（“生效时间”），按照合并协议的条款和条件，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的公司A类普通股（“公司A类普通股”）（不包括公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司、Opco合并子公司或其任何其他子公司拥有的任何A类普通股，或任何已按照特拉华州法律适当行使评估权的公司A类普通股股份）被自动取消、消灭并转换为收取26.00美元现金的权利，不计利息（“每股价格”），（ii）公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司、Opco合并子公司或其任何其他子公司拥有的每一股公司A类普通股，在每种情况下，在紧接生效时间之前，自动注销和消灭，而无需转换或为此支付代价；（iii）公司每股面值0.0001美元的B类普通股自动注销和消灭，而无需任何转换或为此支付代价。
1
欧普科单位
在Opco合并生效时，根据《合并协议》规定的条款和条件，（i）公司或其任何子公司以外的持有人持有的Opco的每一A类单位（每一“Opco单位”）在Opco合并生效时间之前已发行和尚未发行，自动注销，终止并转换为收取与每股价格相等的现金的权利，并且（ii）公司或其任何子公司在Opco合并生效时间之前持有的每个Opco单位成为公司持有的与公司合并中的存续公司相同数量的存续Opco有限责任公司权益。
公司股权奖励
在生效时间，每项公司限制性股票单位（“公司限制性股票单位”）在紧接生效时间之前尚未兑现并已归属，每项公司限制性股票单位（“公司限制性股票单位”）在紧接生效时间之前由公司非雇员董事持有，每项公司基于业绩的限制性股票单位（“公司限制性股票单位”）在紧接生效时间之前尚未兑现并已归属的公司限制性股票单位（“既得公司限制性股票单位”和“既得公司限制性股票单位”），分别）及就每名公司受限制股份单位或公司私营保安单位的持有人而言，该持有人的公司受限制股份单位及该持有人的公司私营保安单位的50%，而该持有人的公司受限制股份单位及该持有人的公司私营保安单位在紧接生效日期前仍未获行使及未获行使，（“视为既得公司受限制股份单位”及“视为既得公司私营保安单位”，在每一种情况下，分别自动取消并转换为收取现金的权利（不计利息，但须缴纳适用的预扣税），金额等于（i）每股价格和（ii）公司A类普通股的股份总数的乘积，但须受该归属公司受限制股份单位或被视为归属公司受限制股份单位或被视为归属公司受限制股份单位或被视为归属公司受限制股份单位或被视为归属公司受限制股份单位（被视为归属公司受限制股份单位被视为达到最高业绩），分别于紧接生效时间之前。
在紧接生效日期前仍未获授予的公司注册登记单位或公司注册登记单位（“未获授予的公司注册登记单位”）或公司注册登记单位或公司注册登记单位（“未获授予的公司注册登记单位”），在每宗个案中，在生效日期均自动获授予，取消并转换为一项奖励，表示有权获得现金（不计利息，但须缴纳适用的预扣税），金额等于（i）每股价格和（ii）公司A类普通股股份总数的乘积，但须分别受该未归属公司RSU或未归属公司PSU的约束（未归属公司PSU被视为在紧接生效时间之前达到最高业绩）（分别为“递延现金RSU奖励”或“递延现金PSU奖励”）。每份递延现金RSU奖励或递延现金PSU奖励，在持有人通过适用的归属日期继续为母公司或其关联公司提供服务的情况下，一般将在（a）与分别交换递延现金RSU奖励或递延现金PSU奖励的公司RSU或公司PSU相同的时间归属和支付（b）根据其基于服务的归属时间表和（b）生效日期一周年的日期中较早的时间归属和支付。
公司认股权证
在Opco合并生效时间之后，根据公司（前称Rice Acquisition Corp.）、Opco（前称Rice Acquisition Holdings LLC）和Continental Stock Transfer & Trust Company（“认股权证代理人”）于2020年10月21日签订的《认股权证协议》（“认股权证协议”）的条款，每一份认股权证（“认股权证”）由公司、Opco和认股权证代理人于2022年10月16日签订的《认股权证协议》第1号修正案（“认股权证协议修正案”）予以赎回。根据《认股权证协议修正案》，在紧接Opco合并生效时间之后，在紧接生效时间之前已发行和尚未到期的每份认股权证将自动赎回，以获得一笔现金的权利，该现金数额等于（i）每股价格减去（ii）认股权证价格（定义见认股权证协议），按照认股权证协议第4.4节规定的计算结果（“认股权证赎回金额”），不计利息。在生效时间之后，任何认股权证的持有人均无权获得本公司、Opco或其任何关联公司的任何股权或其他证券，所有认股权证均已注销并不复存在。
上述对《合并协议》和《合并》的描述仅为摘要，并不完整，而是以《合并协议》的副本为准，并通过引用对其整体加以限定，该副本作为附件 2.1附于本文中，并通过引用并入本文。
2
项目3.01除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息通过引用并入本项目3.01。
在交易结束之日，公司通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）合并的完成，并要求纽约证券交易所向证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格25的取消上市和登记通知，以便根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条，将公司所有A类普通股从纽约证券交易所除名，并取消此类股份的登记。因此，公司A类普通股不再在纽约证券交易所上市，公司A类普通股在纽约证券交易所的交易在截止交易日期开盘前停止。
在表格25生效后，公司打算向证券交易委员会提交表格15的证明，要求终止公司A类普通股的所有股份的登记，并中止公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03对证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载的资料以引用方式并入本项目3.03。
由于公司合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司A类普通股（本报告表8-K项目2.01中所述除外）在生效时间自动取消、终止并转换为收取每股价格的权利。因此，在生效时，这些股份的持有人不再享有作为公司股东的任何权利，但收取每股价格的权利除外。
项目5.01注册人控制权的变更。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.03和5.03所载的资料以引用方式并入本项目5.01。
由于公司合并，在生效时，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。
项目5.02董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息通过引用并入本项目5.02。
由于合并事宜于日前生效，J. Kyle Derham、Kathryn Jackson、Joseph Malchow、Scott Parkes、Daniel J. Rice、IV、Nicholas Stork和James Torgerson分别辞去公司董事会（“董事会”）及其所任职的董事会所有委员会的职务。根据合并协议的条款，在生效时，Merger Sub在紧接生效时间之前的董事成为公司的董事。此后，母公司作为公司的唯一股东，罢免了公司所有董事，并选举Damian Bilbao、Marisa Buchanan、Will Burton、Miranda Jones、David Lawler、Brian McCarthy、Brian Puffer、Brandon Rumbelow、Nicholas Stork、Michael Thomas和Richard Walton担任公司董事。
3
项目5.03章程章程修正案；财政年度变更。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议的条款，在生效时，（i）在紧接生效时间之前生效的公司经修订和重述的公司注册证书已全部修订和重述（《章程》），以及（ii）在紧接生效时间之前生效的公司章程已全部修订和重述（《章程》）。本章程各附一份及两份附例，分别作为附件 3.1及附件 3.2，并以引用方式并入本文。
项目7.01条例FD披露。
2022年12月28日，公司和母公司发布新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿以表格8-K格式作为本报告99.1的附件提供。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| + | 公司同意应证券交易委员会的要求，根据S-K条例第601（a）（5）项，向证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表（或类似附件）的副本。 |
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2022年12月28日
| Archaea能源公司。 | ||
| 签名： | /s/Edward P. Taibi | |
| 姓名： | Edward P. Taibi | |
| 职位： | 战略举措和政府事务部总法律顾问兼执行副总裁 | |
5