EX-10.2

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附件 10.2

本展览中的某些信息已被修改，因为它既是（i）非实质性信息，也是（II）被注册人视为私人或机密的信息。[***]表明信息已被编辑。

经修订和重述的OFFTAKE协议

根据日本法律注册成立的公司DOWA METALS & MINING CO.，LTD.（“买方”）与根据墨西哥法律注册成立的可变资本公司（Sociedad responsabilidad limitada de capital variable）OPERACIONES SAN JOS é de PLATA，S. de R.L. DE C.V.（“卖方”）于2024年12月19日（“签署日期”）（“生效日期”）订立本经修订和重述的OFFTAKE协议（本“协议”）。

鉴于买方和卖方订立日期为2019年6月27日的承购协议以及日期为2021年7月12日的该承购协议的修订（经如此修订，“原承购协议”）；

而买卖双方如欲按本协议的规定修订及重述原承购协议；

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和契诺，以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），卖方和买方同意对原承购协议进行修订和重述，自生效日期起生效，具体如下：

定义

(a)

“A & R JVA”是指买方、卖方、GSI和MPR之间于签署日期已修订和重述的某些合资协议。

(b)

“Affiliate”一词具有A & R JVA中赋予该术语的含义。

（c）

“预算”一词具有A & R JVA中赋予此类术语的含义。

（d）

“营业日”一词的意思是一个日历日，日本、墨西哥或加拿大的周六、周日或节假日除外。

（e）

“日历年”是指从1月1日开始到12月31日结束的任何一年。

（f）

“CIF”一词是指2020年发布的InCoTerms中定义的CIF。

（g）

“到港日期”是指载船准备卸货通知在卸货港招标的日期。

（h）

“滞期”一词是指买方因未在允许的停泊时间内解除运载船只而应向卖方支付的金额。

（一）

“发货金”一词是指卖方在停泊时间终止前因卸载船舶而应支付给买方的金额。

（j）

简称“dmt”意为干公吨（s）。

(k)

“现有工厂”一词是指项目截至签署日期存在的锌精矿工厂，因为该工厂可能会被修改或扩建。

（l）

“扩张”一词具有A & R JVA中赋予此类词语的含义。

(m)

“GSI”一词是指Gatos Silver, Inc.

（n）

“IMSBC”一词是指经不时修订的《国际海运固体散货安全实践守则》。

（o）

“公斤”一词的意思是公斤。

（p）

“laytime”一词是指天气工作日（或其中的一部分）或周日（如果使用），或法定、当地和惯例节假日（如果使用）的数量，其中买方必须从运载船只上卸下每批精矿，计算方法是将每批货物卸下的提单湿吨除以买方保证的卸货率。

（q）

“修改”一词具有A & R JVA中赋予该词语的含义。

（r）

“MPR”一词是指Minera Plata Real，S. de R.L. de C.V。

（s）

“盎司”一词的意思是31.10 35克。

（t）

参与权益一词具有A & R JVA中赋予该词语的含义。

（u）

“ppm”一词的意思是百万分之几。

（五）

程序”一词具有A & R JVA中赋予该术语的含义。

（w）

“项目”一词是指被称为Los Gatos项目的银、铅和锌矿项目，该项目位于墨西哥奇瓦瓦州首府以南约120公里处，由合资实体获得和拥有的特许权和资产组成，占地约103,000公顷，以及某些地表出入权，如附录A所附地图所示。

（x）

“冶炼厂”一词是指买方在日本秋田市的Iijima锌冶炼厂。

（y）

术语“吨”和“公吨”的意思是2,204.62磅或1,000公斤，湿基或干基，具体说明如下。

（z）

简称“wmt”意为湿公吨（s）。

（aa）以美元表示的金额是指美利坚合众国的美元。

质量

(a)

在本协议中，“精矿”一词是指合资实体在现有工厂生产的锌精矿。

精矿中特定元素测定的目标范围如下（合称“元素目标范围”）：


农业	g	300-700
锌	%	55-58
PB	%	0.6-1.2
金	g	0.25-0.40
铜	%	0.2-0.9
铁	%	5.0-7.0
F	ppm	500以下
SiO2	%	2.0
作为	%	0.1
光盘	%	0.5
S	%	30-33
汞	ppm	30
公司	ppm	80
倪	ppm	10
MGO	%	0.01
AL2O3	%	0.3
某人	ppm	200
锰	%	0.15
娜	ppm	125
SN	ppm	20
BASO4	%	0.02
CL	ppm	50
K	ppm	700
TL	ppm	0.5
毕	ppm	2
硒	ppm	30
曹氏	%	0.3

为了更大的确定性，尽管本协议中有任何相反的规定，列出要素目标范围的唯一目的是提供GSI及其任何继任者和受让人与此相关的义务的内容，这些义务载于A & R JVA中。

(b)

每一批精矿的水分含量不得超过装运时IMSBC当时有效的可运输水分限值。

数量

(a)

在本协议期限内，只要买方保留MPR和卖方各自至少10%的参与权益，在确定时不考虑因买方选择不投资于按比例返还资本而导致的扩张或修改或稀释（如果有的话）而可能发生的买方在MPR和/或卖方的权益的任何稀释，买方每年有权而不是有义务选择购买：

（一）

100%;

（二）

无；或

（三）

（a）100%；及（b）买方规定的最大吨位，其中最大吨位应不低于初步精矿预算（定义见下文）的25%，两者中较低者，

在下一个日历年度的精矿中，此种选择将在不迟于每年10月31日之前通过买方向卖方交付的书面声明（每一次为“买方选择”）进行，第一次此种选择将在2025年10月31日进行，随后卖方将在不迟于每年9月30日之前向买方提供下一年的精矿产量初步估计（每一次此种估计，“初步精矿预算”），第一次此种估计将不迟于2025年9月30日交付。如果买方未能在某一年的10月31日之前交付买方选择（可能会根据下文（b）段的规定进行延期，如果有的话），则买方应被视为在下一个日历年度没有选择购买任何精矿，卖方应在该日历年度自由出售或以其他方式处置精矿，但须遵守A & R JVA中的要求。尽管有上述规定，各方同意，除非各方另有书面约定，否则买方应被视为已选择在2025日历年购买所有精矿，并合理行事，本协议项下的所有商业条款均适用于此类精矿的购买和销售。就2024日历年的精矿交付而言，原承购协议的所有条款以及双方根据原协议约定的所有商业条款均应视为适用，如同本协议中重复了这些条款一样。

(b)

如果在任何一年的9月30日之前未向买方交付初步浓缩物预算，则允许买方作出其选择的期限应按交付初步浓缩物预算的延迟天数延长，或者在没有相关的初步浓缩物预算的情况下，买方可酌情作出买方选择。此外，如果任何根据A & R JVA第12.2节交付的相关年度的拟议计划和预算计划生产的精矿与相关的初步精矿预算相差超过10%，则买方应在该拟议计划和预算交付后的15天内获得额外的补偿，以进行或修改其买方选举。

（c）

如买方未选择或被视为已选择不购买连续三年每年生产的任何精矿，则根据卖方的选择，在出现这种情况的90天内以书面形式通知买方，买方在本第3条下的权利应予中止，并应继续中止，直至买方选择恢复该等权利的时间（如有），买方提前12个月向卖方发出书面通知，说明买方希望恢复其权利（“买方恢复通知”）。然后，这些权利应在恢复日期之后的日历年内恢复生产精矿，为撤销日期，该恢复日期应为买方恢复通知日期之后12个月的日期。为进一步明确起见，可在下一个日历年度就精矿进行买方选举。

（d）

只要买方保留MPR和卖方各自至少10%的参与权益，在确定时不考虑买方在MPR和/或卖方的权益的任何稀释，这可能是由于买方选择不投资于因按比例返还资本而导致的扩张或修改或稀释（如有），买方应对附件A中概述的“大洛斯加托斯区”的合资实体生产的任何锌精矿拥有最终锌承购权，包括合资实体未来可能获得的特许权，其商业条款与精矿的商业条款相同，如果产品质量较差，则按公平条款进行谈判。

4.	期限/商业条款/谈判

(a)

本协议自生效之日起生效，并应每年持续，直至买方在本协议继续有效的最后一个日历年度结束前不少于十二（12）个月向卖方发出终止本协议的书面通知。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可根据A & R JVA第11.1节根据其中规定的条款终止。

(b)

在符合上述规定的情况下，双方的意图是，只要生产出精矿并且A & R JVA没有根据其条款终止，本协议就将继续下去。

（c）

以下预定义商业条款（“预定义商业条款”）自2025年1月1日及之后适用于本协议项下的所有精矿采购和销售：

（一）

处理费、自动扶梯/自动扶梯和金属应付款（白银除外）应根据FastMarkets公布的基准条款确定。

（二）

银含量的，定额扣除【***]盎司每干吨，剩余银含量为[***]%应付款项；条件是[***]%银含量全球基准应付款百分比低于[***]%为“标准”品质锌精矿。

（三）

应有一套氟罚款美元[***]，per dmt，for every [***] ppm以上含氟[***] ppm阈值。

（四）

应设置二氧化硅（SiO2）罚款美元[***]，每DMT，二氧化硅含量每超过[***]%.

（五）

设美元铁罚[***]，每DMT，对于铁含量超过[的每一个百分点***]%.

（六）

应设置罚款金额为美元的砷[***]，每DMT，砷含量每超过十分之一个百分点[***]%.

为获得更大的确定性，任何一方均无义务以任何理由重新谈判任何预先确定的商业条款。本协议中的任何内容，包括预先确定的商业条款，均不得取代双方就2024日历年的精矿交付而商定的任何商业条款。

（d）

买方和卖方应按照第9、10、11和12条的规定，每年审查、善意谈判并商定除预先确定的商业条款之外的所有商业条款，以确保此类其他条款反映长期销售的公平交易方之间的现行世界市场条款，用于在预定的精矿发货期间向日本运送数量和质量相似的精矿；但前提是，如果买方或卖方通知另一方，任何此类公平交易条款已对买方或卖方有利（视情况而定），买方和卖方应本着诚意进行谈判，以在本协议中反映此类变更后的条款；此外，前提是此类谈判义务不适用于与预先定义的商业条款有关的任何变更。本款（d）项的意图仅适用于商业条款的重新谈判（预设商业条款除外），而不是本协议项下的法律条款，任何一方如无法就此类商业条款的任何修订达成一致，均不对另一方承担责任。

（e）

除预先定义的商业条款外，买方和/或卖方可要求第9、10、11和12条条款之外的其他商业条款进行谈判，前提是此类新的附加商业条款被证明是具有竞争性的国际和/或日本锌精矿市场条件，其数量、规格和其他条款和条件与本协议中的类似。买方和卖方必须协商并同意此类附加商业条款。

（f）

将精矿运输至日本秋田港口的运费及相关装卸、仓储费用由卖方承担。尽管有上述规定，如果买方要求卖方发运的精矿数量低于标准的5,000 wmt或4,000 wmt（视情况而定），买方将承担船东为填补5,000 wmt与实际装载吨位之间或4,000 wmt与实际装载吨位（视情况而定）之间的缺口而收取的死运费。为免生疑问，如买方已要求卖方（或其中间人）发运4200 wmt的精矿，买方将承担发运精矿数量低于5000 wmt的所有死运费；如买方已要求卖方发运3500 wmt的精矿且卖方只能报价4000 wmt的运费，则买方将承担差额500 wmt的所有死运费，如果船东要求并要求卖方支付此类死运费。买方支付的这笔死运费，应考虑卖方生产的精矿的质量和数量，每年修订并议定。

发货

(a)

卖方应根据买方的选择或根据第3条作出的视为选择，安排并支付大宗精矿装运至买方根据第6条为每批货物指定的日本秋田卸货港。

(b)

卖方应在符合附件B规定的泊位容纳限制的船舶上交付精矿。

（c）

卖方应在精矿发运日历年度之前的每年11月30日之前向买方提供船期。如船期发生实质性变化，卖方应及时通知买方。

交付

(a)

每一批散装精矿货物应由卖方交付给买方CIF FO（free out）Akita，Japan。

(b)

买方负责从运载船只的船舱排放精矿，并应安排和支付与排放相关的所有费用。

（c）

卖方使用的载船应被归类为劳合社注册最高等级或同等等级，且船龄不超过十五（15）年（但条件是，如果指定船只的船龄超过十五（15）年，买方将接受船龄不超过二十（20）年的船只，但条件是船龄超过十五（15）年导致的所有额外货物保险应由卖方承担），单层甲板，散货船，否则适合通过具有完全平坦和通畅的罐顶的抓斗排放精矿，没有任何突出的结构，这可能会阻碍正常抓斗排放的性能和/或货舱中有效装载机的使用。必须在装货口观察到喷口平整，而不是平整。

不得将浓缩物存放在桥梁空间、深罐或其他机械抓斗无法进入的空间进行排放。因在例外场所积载而排放所产生的任何额外费用，应由卖方承担，因此而损失的任何时间且超过抓取排放所需的通常时间，不算作所使用的铺设时间。

（d）

卖方有责任以卖方自己的成本将精矿交付至买方指定的日本秋田卸货港，即使是在因运输船只的船东、管理人、租船人或经营者无力偿债或财务违约而导致的精矿灭失或损坏或费用的情况下，除非此种原因也构成本文所定义的不可抗力事件。

（e）

对于在日本秋田的排放，买方保证每个连续24小时、周日和法定、当地和惯例节假日的天气工作日的排放速率为2,500湿吨，除非使用，如果使用，实际使用的时间算作已使用的laytime。停泊时间应在承运船舶提交准备卸货通知后的紧接下一个工作日上午08：00开始，除非更早开始，无论是否在泊位，但仅限于在准予自由实践后。准备就绪通知仅在办公时间招标周一至周五上午08：00至下午5：00，周六上午09：00-12：00执行船舶抵达卸货港后开始卸货作业的所有方面准备就绪，无论是否在泊位。

（f）

卸货港的滞期费或运费（如适用）应按卖方租船合同中每批货物的费率由买方承担，前提是此种费率在每批货物之前经买方批准。

（g）

如果另一批货物正在秋田港口从同一艘船上卸货，

（一）

如精矿在该等其他货物卸货完成后卸货，则卸货时间应在该等货物卸货完成后两（2）小时后开始，除非更早开始。

（二）

与其他货物合并装运的，按秋田港卸货总量计算待运时间，并根据提单数量按比例分配。

标题和风险

在卖方收到第一笔临时付款后，精矿的所有权应从卖方转移至买方。

当精矿在装货港越过运载船只的导轨时，精矿的损失或损坏风险应从卖方转移到买方。

价格

买方就根据本协议出售和交付的精矿应付给卖方的购买价款，应为根据本协议第4（c）、4（d）、9和11条确定的精矿所含金属应付金额的总和，减去根据本协议第4（c）、4（d）和10条确定的适用扣除额。

金属支付

在遵守预先确定的商业条款的情况下，买卖双方应根据本协议第4条约定每个日历年度的装运所适用的金属付款和金属价格。

10.

扣除、治疗费用和自动扶梯/自动扶梯

在遵守预先界定的商业条款的情况下，买卖双方应根据本协议第4条，就每个日历年度的货物适用的处理费和自动扶梯/自动降梯达成协议。

处罚

在遵守预先确定的商业条款的情况下，买卖双方应根据本协议第4条约定对每个日历年度的货物适用的罚款。

11.

报价期

各日历年度货物适用的报价期由买卖双方根据本协议第4条约定。

12.

结算

(a)

所有发票应由卖方以美元编制和开具。所有款项应以电汇方式支付给买方和卖方（视情况而定）不时指定的银行。

(b)

卖方应至迟于每批精矿在装货港发运之日后七（7）个工作日内向买方出示以下装运单据：

（一）

全套可转让清洁船上海运提单显示运费预付，按卖方订单开具并空白背书。

（二）

卖方正式背书给买方的保险凭证正本。

（三）

卖方的重量和化验证明。

（四）

卖方的临时发票基于装运重量、卖方的临时化验和提单日期前最后一个市场日的价格。

（c）

对于每一批货物，将在提交卖方根据第14条确定的实际重量、根据第15条确定的最终化验和根据预先确定的商业条款以及第8、9、10和11条确定的最终价格的最终发票后三（3）个工作日后支付应付卖方的余额。如卖方最终发票上的金额低于暂付款，卖方应在出示卖方最终发票后三（3）个工作日内以电汇方式汇给买方；卖方收到的暂付款超出部分。

（d）

全部和部分损失：

（一）

如果任何一批精矿的一部分在装载到运载船只上后以及在完成称重、取样和确定水分之前丢失或损坏，将根据卖方的临时发票湿重和第14条和第15条规定的关于已安全交付的那部分精矿的商定化验和最终水分含量以及其他方面根据本协议条款的规定，在所有必要的详细信息可用后立即进行最终结算。

（二）

如果在损失或损坏的风险从卖方转移到买方之后，装运的精矿发生损失或损坏，则将根据卖方的临时发票重量和化验、水分含量以及本协议第8条规定的条款进行最终结算。

（三）

为确定报价期，如遇精矿全损或损坏，载船将被视为自提单之日起30天后到达卸货港。

13.

保险

(a)

卖方应自费为每批货物安排和投保至少被评定为劳埃德A1级的国际保险公司的海上保险。

此类保险应：

（一）

暂按按预设商业条款、本协议第8、9、10、11、12、14、15条确定的最终到岸价的110%进行调整的装运时确定的到岸价110%的金额暂交。

（二）

指定买方为保单下的额外被保险人，以维护和保护其在保单下的利益买方根据本协议支付精矿的义务不应改变或受到任何保险索赔的影响，只要保险是由卖方根据本协议的本条款适当放置的。

（三）

Cover concentrates against all risks of direct physical loss or damage from any insured risks，however caused，from when they shall have passed the ships rail at the port of loading until the port of declaration，Akita，Japan。

（四）

包括以下条件：

研究所货物条款（a）1/1/82，受研究所战争条款约束的战争风险（cargo）1/1/82，受研究所罢工条款约束的罢工、骚乱和内乱风险（cargo）1/1/82，也涵盖无论如何引起的热和自燃风险，但不包括正常过境过程中的正常短缺索赔。

(b)

卖方租用的船舶应符合伦敦研究所分类条款。

14.

水分的称重、采样和测定

(a)

精矿的过磅、取样和水分测定应在从运载容器排放后立即进行，风险和费用由买方承担。

(b)

称重和取样应以每件约500 wmt的批次进行或根据买卖双方的约定进行，每件批次的水分含量应另行确定。

为本协议的目的，每一手应形成单独完整的交付。

每个样品应分为六（6）个部分交付——买方和卖方各两个，一个用于裁判分析，一个由卖方的指定人保留。

（c）

卖方有权在自费承运船只卸货、过磅、取样、测定水分时有代表权。

15.

分析

(a)

从根据第14条从每个批次抽取的样品中，金属和其他材料含量的测定应由买卖双方或各自的指定人按照国际惯例独立确定。

(b)

在冶炼厂完成采样后的45个日历日内，买卖双方应通知对方，他们已准备好交换各自的化验结果。通知的主动行动应由任何一方在其结果可得时立即采取。

（c）

实验室分析证书上的化验结果随后应在买卖双方之间通过电子邮件、挂号过境邮件或另有约定的方式进行交换。

（d）

买卖双方对很多结果的差异是否应该不超过：


锌	%	0.5
农业	g	15
铁	%	0.5
作为	%	0.05
F	ppm	50

两（2）项结果的确切平均值应被视为商定的化验，并适用于本文的所有目的。

如果某一批次的买卖双方化验结果之间的差异大于上述限值，除非买卖双方同意将上述差异平均（在这种情况下，该化验对相关批次应是结论性的），根据第14条从相对批次中抽取的用于裁判分析的材料样本，应将裁判分析送至：

SGS Netherland B.V。

MalledJIK 18

Postbus 2003200 AESpijkenissse

荷兰

或

John Knight实验室

（前身为Alfred H. Knight International Ltd.）

飞马之家

国王商业园

普雷斯科特，诺斯利L34 1PJ

英国

或

亚历克斯·斯图尔特国际公司

2b塞夫顿公园

利物浦安特里

L30第1D

英国

轮流行动，或任何相互接受的实验室（ies）。

（e）

裁判化验落在双方结果之间的，取裁判化验的算术平均值和结果较接近裁判的一方的化验进行最终结算。如裁判化验不属于交换结果，则三（3）项结果的中间部分为最终结果。如裁判化验与双方任何一方的结果重合或为交换结果的确切均值，则裁判化验为最终结果。

裁判化验费用由结果与裁判结果相差较远的当事人承担。当裁判化验为交换结果的确切均值时，裁判化验费用由双方平均承担。

16.

废物处置与劳动者健康安全

(a)

买方应负责环境保护以及抵达日本秋田港后产生的与精矿相关的废物处理和工人健康与安全的所有成本和责任，买方应就针对卖方提出的任何索赔以及卖方因买方未能履行该责任而产生的成本进行抗辩、赔偿并使卖方免受损害。

(b)

卖方应负责在抵达日本秋田港之前产生的与精矿相关的废物处理和工人健康与安全的所有费用和责任，卖方应针对针对针对买方提出的任何索赔以及买方因卖方未能履行该责任而产生的费用进行抗辩、赔偿并使买方免受损害。

17.

陆军少校

(a)

如果卖方因任何政府行为、法规或指示、拒绝任何必要的出口或进口许可、爆发紧急状态、天灾、战争、动乱、战乱敌对行动、原材料短缺、内乱或禁运、封锁、骚乱、流行病、火灾、洪水、地震、飓风、台风、途中延误、海上危险或其他自然或人为灾难、罢工或停运（“不可抗力事件”）而阻止卖方根据本协议进行任何装运或交付，或买方因任何政府行为、法规或指示、拒绝任何必要的出口或进口许可、突发紧急情况、战争、动乱、战乱、战乱、战乱、战乱、原材料短缺、内乱或禁运、疫情、火灾、洪水、地震、飓风、台风、途中延误、海上危险或其他自然或人为灾难、罢工或停运（“不可抗力事件”）而阻止买方（“受影响方”）：

（一）

将不可抗力事件的性质及时书面通知对方；及

（二）

已采取一切适当的预防措施、应有的谨慎和合理的替代措施，目的是避免不可抗力事件的影响并履行其在本协议项下的义务（但本协议中的任何内容均不得要求受影响方以自身满意的条件解决或妥协劳资纠纷），

正在或将要受到不可抗力事件影响的装运和/或交付，应在不可抗力事件持续期间中止；但条件是：

如果根据本条款暂停发货超过三（3）个月，任何一方均可自行选择取消此类发货。

(b)

尽管其中包含任何内容，但在买方宣布发生不可抗力事件的情况下，它将不适用于运载船只上运输途中的精矿或已确定定价且买方必须支付此类精矿和已交付的所有精矿的费用。然而，在这种情况下，卖方和买方应努力解决买方的困难，以履行其在本协议下的义务。

18.

仲裁

因本协议或其违约、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，如各方当事人在一方收到另一方当事人的书面通知后60个日历日内无法友好解决，则此类争议或索赔应由卖方指定的三名仲裁员、买方指定的一名仲裁员、前两名仲裁员指定的第三名仲裁员根据《国际商会集中和仲裁规则》在纽约以英文进行的最终且具有约束力的仲裁解决。

卖方或买方中的一方或双方未在收到启动或仲裁程序通知后60个日历日内指定仲裁员，或在选定后14个日历日内两名仲裁员未指定第三名仲裁员的，国际商会国际仲裁法院应根据买卖双方中的一方或双方的请求，指定完成仲裁庭工作所需的一名或多名仲裁员。

当事人约定，仲裁庭的仲裁裁定书为：

（一）

结论性的、最终的、对当事人具有约束力的；和

（二）

当事人之间关于向仲裁庭提出的任何和所有索赔和反索赔的唯一和排他性补救办法。

所有与仲裁有关的通知均应按照本协议第23条的规定。

仲裁裁决应作出，且应仅以美元支付。仲裁裁决还应包括仲裁费用的确定和评估，这在双方当事人中是适当的。各当事人应以其他方式承担各自的律师费、证书费、证书费及仲裁过程中发生的其他自付费用。

如本协议任何一方为执行仲裁裁决而启动法律程序，则该诉讼的费用（包括合理的律师费和法庭费用）应由其中未胜诉的一方承担，

19.

暂停报价

如果本协议规定的价格报价的事件将不复存在、不再由“金属公报”发布和/或不再是在日本进行大部分锌精矿销售的代表性基础，买卖双方将立即共同协商，商定双方都能接受的定价基础，以确保本协议的延续。

未达成协议的，适用第18条的规定，由仲裁庭确定一个公平合理的精矿价格。

20.

免除责任和义务

如买方因任何原因决定退出锌冶炼业务，则本协议项下买方收取交割精矿的责任和义务解除解除，但转运至排放港的精矿除外。

卖方根据本协议向买方交付精矿的责任和义务应在卖方因任何原因决定永久关闭Los Gatos矿时解除和解除。

卖方或买方决定关闭项目或退出锌冶炼业务（视情况而定），应在该关闭或退出至少六（6）个月前将此种影响通知另一方。

21.

关税、税收和关税

在墨西哥合众国征收的任何出口税或关税，无论是现有的还是新的，均应由卖方承担。在日本对精矿和所含金属或与之相关的商业文件征收的任何关税和关税，无论是现有的还是新的，均应由买方承担。

22.

管治法

本协议应受美国纽约州法律管辖，并在所有方面按其解释（不影响法律冲突的内部原则）。特此将《美国国际货物销售合同公约》的适用排除在本协定之外。

23.

通知

本协议允许或要求发出的任何通知，如以书面形式发送给通知所针对的一方，则应有效地发出如下地址：

If to Buyer：

DOWA金属矿业有限公司。

14-1，Sotokanda，4丁目

东京都千代田区101-0021

日本

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Operaciones San Jose de Plata S. de C.V

Valle Escondido 5500

Punto Alto E-2

Oficina 404

C.P. 31125

墨西哥奇瓦瓦州

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附副本至：

GATOS Silver，INC。

乔治亚街西925号，套房910

温哥华，BC V6C 3L2

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或者，在任何一种情况下，相关一方可能通知另一方的其他地址，以第一类邮件发出的通知在收到时应视为已送达。以传真或电子邮件方式发出的通知，如在收件地正常办公时间内发送，则在发送成功时视为已收到。凡在收件地正常办公时间以外发送的传真、电子邮件，视为下一个营业日收到。

24.

任务

未经另一方事先书面同意，本协议项下的任何权利或义务或任何一方均不可转让，任何声称未经此种同意的转让均为无效；但任何一方可通过向另一方事先提供书面通知并由该关联方书面同意受本协议条款约束并承担和负责所有契诺的方式，将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司之一，转让方在本协议项下的义务和责任；并进一步规定，任何此类关联公司必须能够履行转让方在本协议项下的义务，包括在卖方转让的情况下，此类关联公司有权销售精矿。

25.

一般条款

(a)

本协议中规定的条款是排他性的，并代替所有其他保证、条件、保证、陈述和类似义务，由事实或法律明示或暗示，包括任何成文性矿石法规、习惯或贸易惯例或任何交易过程，包括但不限于任何默示保证或适销性或适于目的或特定目的的条件，所有这些保证、条件、保证、陈述和类似义务均被卖方明确拒绝。

(b)

本协议的条款和条件以及结算信息应由双方保密，除非法律或任何证券交易所的规则要求向特许权使用费收款人披露与卖方或买方的任何融资或证券发行有关的信息，或与与股东或证券分析师的通信有关的信息被认为适当。

（c）

本协议的任何修改均不对各方有效或具有约束力，除非是书面形式并由各方签署。

（d）

本协议的所有条款都是可分割的，任何条款都不受任何其他条款无效的影响，除非无效也使该其他条款无效。如任何条款违反任何法律，双方同意遵守并履行本协议的所有条款，如同该非法条款未包含在本协议中一样。

（e）

任何一方对或对另一方在履行或遵守其在本协议下的义务方面的任何违约行为的批准、同意或放弃，均不是对或对任何其他违约或持续违约行为的批准、同意或放弃。任何一方未能就其他方在履行或遵守其在本协议项下的义务方面的任何违约行为提出申诉，无论违约行为持续多久，均不构成对任何一方在本协议项下或与本协议有关的权利的放弃。任何一方给予的所有批准、同意和放弃均不可强制执行，除非以书面形式并由该方签署。

（f）

本协议适用于各方利益，并对各方及其各自的继承人具有约束力。

（g）

本协议连同A & R JVA，为各方就精矿购销事项达成的完整、完整的协议。在签署日期之前作出或作出的所有陈述、保证、条件、条款、协议、谅解和通信，无论是书面的还是口头的，均不具有法律效力。尽管有上述规定，就2024日历年的精矿交付而言，原承购协议的所有条款以及双方根据原承购协议约定的所有商业条款均应被视为适用，如同本协议中重复了这些条款一样。

（h）

如果本协议中具体规定了任何一方违反本协议的补救措施，则该补救措施具有排他性。否则，适用本协议管辖法律规定的一方当事人可享有的权利和补救办法。

（一）

本协议项下对一方当事人进行抗辩、赔偿和使其免受损害的义务，包括支付赔偿人和被赔偿人就赔偿标的发生的所有合理调查费用以及合理的法律和专家费用和支出的义务。受偿人根据本协议所载的任何赔偿就第三人提出的索赔而获得辩护、赔偿和不受损害的权利受制于以下条件：

（一）

受偿人及时向受偿人发出索赔通知，

（二）

赔偿人可以选择并指示律师为解决索赔进行辩护，并可以管理与此有关的诉讼，只要赔偿人书面同意对所有这些赔偿承担全部责任，

（三）

受偿人应向受偿人及其选定的律师提供其所掌握的与抗辩或解决索赔有关的一切文件和资料，并应就抗辩或解决索赔向受偿人及该律师提供合理协助，以及

（四）

未经其选定的赔偿人或律师事先书面同意，受偿人不得作出任何承认责任的行为，或作出任何可合理预期会损害成功抗辩或有利的索赔解决的和解，或作出任何行为。

赔偿义务人有权按照仅需支付款项且不以其他方式损害赔偿义务人的条件进行理赔。

（j）

本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为所有目的的原件。当本协议每一方均已执行本协议或其对应方并将所述已执行协议（或对应方）交付给另一方时，即视为各方已执行本协议。

(k)

一方当事人执行本协议，可通过该一方以电子邮件或传真方式向另一方当事人传送一份显示由传递方执行的签字页的副本作为证据。在这种情况下，以传真方式传送的，相当于向另一方交付一份已签署的本协议正本。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。


DOWA金属矿业有限公司。

签名：
姓名：
职位：

Operaciones San Jos é de Plata，S. de R.L. de C.V。

签名：
姓名：
职位：

【经修订及重列承购协议之签署页】

附录A

LOGO

A-1

附录b

集料卸货港设施


卸料口	冶炼厂	泊位条件
日本秋田	饭岛	草案：	最大11.8米。
		LOA：	最大185米。
		光束：	最大25米。

		*船上货物总吨位应在5万吨以下。

B-1