华夏博雅(北京)教育科技有限公司

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2020年3月30日

通过埃德加

jennifer l pez女士

工作人员律师

公司财务司

财务事务厅

美国证券交易委员会

F-1表格登记声明修正案第2号

2020年3月20日提交

档案编号333-233016

亲爱的l pez女士:

本函是针对证券交易委员会（ "委员会" ）职员于2020年3月26日致函中国自由教育控股有限公司（ "公司" 、 "我们"或"我们" ） 。为了便于参考,我们在答复中列举了委员会的意见,并相应编号。本函附有F-1表格（第3号修正案）的注册声明第3号修正案。

F-1表格登记声明草案第2号修正案

资本化,第38页

1.我们注意到贵公司披露,经调整后的形式反映了1,333,333股普通股的销售,假设承销商的超额配股选择尚未行使,扣除估计的承销折扣和估计的发行费用后,假设初始发行价为6.00美元。你还透露,你估计这些净收益为6,159,445美元。请告诉我们,贵方如何计算经调整的股本总额为11,953,941美元的预计形式,因为它似乎与按估计净收益6,159,445美元调整的实际股本总额4,941,167美元不一致。

为了回应工作人员的意见,我们修订了第3号修正案第38页的披露。

2.看来,披露6166667股已发行普通股和未发行普通股的形式与截至2019年6月30日发行的5000000股普通股和未发行普通股不一致,并按预计在发行中出售的1333333股调整。请澄清或修改。

为了回应工作人员的意见,我们修改了第3号修正案第38页的披露内容。

管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析,第40页 

3.我们注意到你的披露, "我们从2020年1月1日至今的收入低于预期大约32% ,主要原因是COVID-19的情况" , "我们从2020年1月1日至今提供智能校园相关技术咨询服务的收入低于预期大约26% 。 "由于投资者不知道你们这一时期的预期收益,请根据你们的历史财务表现修改以显示影响。在这方面,请讨论COVID-19与以往财政期间相比对业务的影响。请参阅CF披露指南:主题9（2020年3月25日） 。作为一个相关事项,还请讨论COVID-19对收入成本或净收入等其他收益表财务措施的影响,以便为投资者提供更多的背景。在这方面,一个单一的财务指标,如收入,可能被认为是对您的经营结果或财务状况的不完整的描述。

根据工作人员的意见,我们修订了第3号修正案第42、47、48、49、50、51、52、54、64和65页的披露。

在回应员工的意见时,公司承认:

我们感谢工作人员为我们提供的协助及其评论。如果您有任何问题,请立即致电（212）530-2206,我们的律师,亨特陶伯曼菲舍尔&李有限责任公司的英丽,埃斯克。

英丽,esq。

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