诚邀您参加将于太平洋时间2025年5月22日上午9：00举行的特拉华州公司BlackRock TCP资本公司（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”），以审议所附代理声明中讨论的提案并对其进行投票。年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将不必出差参加年会，但可以通过访问网页链接现场观看年会并投票。要参加年会，请按照本函随附的年会通知和代理声明中的指示，并使用以下链接：meetnow.global/M4N5VLR。

这封信随附的年度会议通知和代理声明提供了将在会议上进行的业务的概要。在年度会议上，您将被要求选举公司董事会的所有六名董事提名人，并考虑并投票表决一项提案，该提案授权公司经其董事会批准，在一次或多次发行中以低于其当时每股净资产值的价格出售公司普通股股份（最长为未来12个月），但须遵守代理声明中规定的某些限制（包括但不限于，在任何特定日期出售的股票数量不超过紧接此类出售之前公司当时已发行普通股的25%）。

派代表出席年会很重要。请尽早在随附的邮资预付信封内填写、签署、注明日期并将您的代理卡交还给我们，即使您计划参加年会。如果您愿意，您可以通过互联网或电话授权您的代理，如代理声明和随附的代理卡中所述。如果您参加年会，您可以在行使代理权之前撤销您的代理权，并在年会上进行虚拟投票。你的投票对我们很重要。我敦促你尽快提交你的代理。

如果您对要投票的提案或虚拟会议有任何疑问，请致电Georgeson LLC，即协助我们征集代理的公司，免费电话1-855-372-7798。

此外，我们可能会不时回购一部分我们的普通股，并根据适用证券法的要求通知您这种能力。

特拉华州公司BlackRock TCP Capital Corp.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年5月22日上午9：00举行，会议用途如下：

股东将不必出差参加年会，但可以通过访问网页链接现场观看年会并投票。你将不能亲自出席年会。参加年会请按照以下指示，使用以下链接：meetnow.global/M4N5VLR

您收到这份代理声明是因为您在2025年3月26日（“记录日期”）是公司的在册股东。请您务必通过电话或互联网投票或签署、注明日期并归还您从我们收到的代理卡。

你的投票很重要。年度会议的出席将限于截至记录日期的公司股东。

如果您在公司的股份以您的名义登记，您可以通过在年会日期和时间输入您的代理卡上的阴影框中找到的控制号码，在meetnow.global/M4N5VLR上参加和参加年会。您可以按照年会期间在年会网站上提供的说明在年会期间进行投票。

如果您是公司的实益股东（即如果您通过银行、经纪人、金融中介或其他代名人持有您的公司股份）并希望参加年会，您必须在年会之前进行登记。要注册，您必须向公司的制表员Georgeson LLC提交反映您公司持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。您可以通过电子邮件将您的法定代理人的图像发送至shareholdermeetings@computershare.com。登记申请必须在年会日期前三个工作日的下午5点（东部时间）之前收到。您将收到一封来自Georgeson LLC的确认电子邮件，其中包含您的注册以及一个允许您在年度会议上投票的控制号码和安全代码。

我们鼓励您仔细审阅所附材料，其中对提案进行了更详细的说明。作为股东，你的投票很重要，我们希望你今天做出回应，确保你的股票在年会上有代表。您可以按照您的代理卡或投票指示表上的说明使用以下方法之一进行投票：

如果您没有使用其中一种方法进行投票，您可能会被公司的代理律师Georgeson LLC传唤对您的股份进行投票。

如果您在2025年3月26日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。请尽早在随附的邮资预付信封内填写、签署、注明日期并将您的代理卡交还给我们，即使您计划参加年会。如果您愿意，您可以通过互联网或电话授权您的代理，如代理声明和随附的代理卡中所述。如果你出席会议，你可以在行使代理权之前撤销你的代理权，并在会议上进行虚拟投票。如果没有足够的股东出席达到法定人数，年度会议可能会按照我们的章程规定的方式不时休会，直到有法定人数出席或代表出席。

如果您对要投票的提案或虚拟会议有任何疑问，请致电Georgeson LLC，即协助我们征集代理的公司，免费电话1-855-372-7798。

本代理声明（“代理声明”）是在特拉华州公司（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供将于太平洋时间2025年5月22日上午9：00举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）以及任何延期、休会或延误时使用。股东将不必出差参加年会，但可以通过访问网页链接现场观看年会并投票。然而，股东在虚拟会议上将拥有与面对面会议相同的权利。参加年会请按照以下指示，使用以下链接：meetnow.global/M4N5VLR。

我们鼓励您在开始时间之前访问年会。网络直播和只听电话会议将于太平洋时间上午9点准时开始。虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。你将不能亲自出席年会。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己充足的时间拨入电话会议或登录，并确保在年会开始前能听到音频。

如果您想在会议期间提交问题，请登录meetnow.global/M4N5VLR的网络直播，点击屏幕右上方的“问答”图标，在自由表单部分键入问题或评论后点击“发送”提交您的问题

如果您在公司的股份以您的名义登记，您可以通过在年会日期和时间输入您的代理卡上的阴影框中找到的控制号码，在meetnow.global/M4N5VLR上参加和参加年会。您可以按照年会期间在年会网站上提供的说明在年会期间进行投票。

如果您是公司的实益股东（即如果您通过银行、经纪人、金融中介或其他代名人持有您的公司股份）并希望参加年会，您必须在年会之前进行登记。要注册，您必须向公司制表员Georgeson LLC提交反映您公司持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。您可以通过电子邮件将您的法定代理人的图像发送至shareholdermeetings@computershare.com。登记申请必须不迟于年会日期前三个工作日下午5时（东部时间）收到。您将收到Georgeson LLC发来的关于您注册的确认电子邮件，以及允许您在年度会议上投票的控制号码和安全代码。这份代理声明、随附的代理卡和公司截至2024年12月31日的财政年度年度报告将于2025年4月9日或前后首次发送给股东。

重要的是，每个股东都授权一名代理人，这样我们才能达到法定人数并举行年会。持有不少于公司已发行及已发行股份的三分之一并有权在会议上投票的持有人通过网络广播或委托代理人亲自出席年度会议将构成业务交易的法定人数。如果达不到法定人数，那么我们将被要求休会，并产生额外费用，以继续征求更多的投票。

我们聘请了代理律师，他可能会打电话给你，要求你投票你的股份。代理律师不会试图影响你如何投票你的股份，而只是要求你花时间投票。可能还会询问您是否愿意通过电话授权您的代理人，并将您的投票指示传送给我们的代理制表公司。

我们鼓励您投票，要么通过在年度会议上进行虚拟投票，要么通过授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）。如果您在随附的代理卡上正确签名并注明日期或授权代理人投票

您的股份通过电话或互联网，并且我们在年会召开前及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。如果您正确地执行代理卡并且在代理卡上没有给出任何指示，代理卡所涵盖的股份将被投票支持选举被提名人为董事，并支持授权公司在其董事会批准下在一次或多次发行中以低于公司当时每股净资产值的价格或价格出售其普通股的提案（最长为未来12个月），但须遵守此处规定的某些限制（包括但不限于，在任何特定日期出售的股票数量不超过紧接此类出售之前公司当时已发行普通股的25%）。

如果您是“记录在案”的股东（即您直接以您的名义持有股份），您可以在行使代理权之前的任何时间通过书面通知公司首席合规官、提交适当执行的、较晚日期的代理权或通过在年度会议上进行虚拟投票的方式撤销代理权。出席年度会议的任何记录在案的股东都可以进行虚拟投票，无论他或她之前是否授权了一名代理人。

如果你的股票是由经纪人、受托人、银行或其他机构或代名人为你的账户持有的，你只有在你有一名法定代理人并在年会上提出时，才能在年会上对这些股票进行投票。

如果你的股票登记在银行或券商名下，你可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票你的股票。

有关如何通过网络直播获得参加年会的指示的信息，请联系Georgeson LLC，该公司协助我们征集代理，免费电话1-855-372-7798。你将不能亲自出席年会。

有关本代理声明的以下材料可在https://www.proxy-direct.com/blk-34427查阅：

召开年度会议的目的如下：

只有当您在2025年3月26日（“记录日期”）营业结束时是记录在案的股东时，您才能在年度会议上投票表决您的股份。于记录日期收市时，公司有85,077，297股已发行普通股。每一股份有权投一票。

以网络直播方式亲自出席或由代理人代表出席的不少于公司已发行及已发行股份的三分之一且有权在年度会议上投票的持有人，将构成年度会议上就业务交易的法定人数。

如果达不到法定人数，那么我们将被要求休会，并产生额外费用，以继续征求更多的投票。

出席年度会议但随后弃权的股票，包括由于所谓的“经纪人不投票”，将被视为出席，以确定法定人数。然而，对某一事项的弃权和“经纪人不投票”不被视为对该事项的投票。当代表实益拥有人持有股份的代名人就该等股份出席会议、未收到实益拥有人就该事项发出的投票指示且没有或选择不行使就该事项对股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人对该事项不投票的情况。

议案一、选举董事。选举董事需要在年度会议上通过网络直播或委托代理人亲自代表的公司有权投票的多数股份投赞成票，只要出席人数达到法定人数。如果您就某一被提名人投票“拒绝授权”，您的股份将不会就所指明的人进行投票。因公司选举每名该等董事需经多票通过，故如有保留投票及经纪人不投票等情况，均不会对本议案的结果产生影响。

建议二。授权公司在一次或多次发行中（最多未来12个月）以低于公司当时每股资产净值的价格出售其普通股。本提案的批准可通过以下方式获得：（i）有权在年度会议上投票的已发行普通股的多数；以及（ii）有权在年度会议上投票的非公司关联人士持有的已发行普通股的多数。《1940年投资公司法》或《1940年法》将“大多数已发行股份”定义为：（i）如果持有超过50%的股东，则出席会议的有表决权证券的67%或更多

该公司的已发行有表决权证券中的一部分出席或由代理人代表；或（ii）该公司已发行有表决权证券的50%，以较少者为准。如果我们获得有权在年度会议上投票的普通股实益持有人多数的批准，提案II也将获得批准，而不考虑我们普通股的多数股份是否投票赞成该提案。对提案二投弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。

休会。根据我们的章程，年会可能会不时休会。如果出席年度会议的法定人数或代表人数不足，或如果年度会议主席认为这符合公司的最佳利益，则年度会议主席有权按照我们的章程规定的方式不时休会，直至出席或代表出席的法定人数达到或提供额外时间，或为一项或多项提案征集投票。

公司将承担与征集年会代理人有关的一切成本和费用，包括编制、打印和邮寄本委托书、随附的年会通知和代理卡的费用。这些费用和开支估计约为516,000美元。如果由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人和其他以其名义或以其代名人名义持有股份的人将代理材料转发给这些实益拥有人并从这些实益拥有人那里获得代理，我们将补偿这些人这样做的合理费用。

除使用邮件征集代理外，公司的董事、高级职员或雇员、Tennenbaum Capital Partners，LLC（为公司的投资顾问）和/或SVOF/MM，LLC（为公司的管理人（“管理人”））的H系列可以亲自并通过电话或传真方式征集代理。顾问和管理员位于2951 28th Street，Suite 1000，Santa Monica，California 90405。不会就此类服务向董事、高级职员、正式雇员、顾问或管理员支付额外补偿。

该公司打算利用Georgeson LLC的服务，协助征集代理，并预计为此类服务支付市场价格，估计基本费用不超过8,000美元，加上可能导致公司向Georgeson LLC支付的估计额外费用和开支，根据上一年年度会议和特别会议的合并代理征集费用计算，费用和开支总额约为156,000美元。

股东可通过电话或互联网方式提供投票指示。这些选项要求股东输入位于每张代理卡上的控制号码。输入此号码后，将提示股东提供投票指示。股东将有机会在提交投票指示和终止电话或互联网链接之前查看其投票指示并进行任何必要的更改。通过互联网授权代理的股东将能够在提交之前确认他们的投票指示。

任何根据本次征集而给予的代理可在行使前的任何时间通过给予该代理的人的通知予以撤销。任何此类撤销通知应以书面形式提供并由股东签署，其方式与代理被撤销并交付给我们的代理制表机构的方式相同。

截至2025年3月26日，没有人拥有我们已发行的有投票权证券的25%以上，也没有人会被推定为控制我们，因为1940年法案中定义了这个术语。

我们的董事分为两组——感兴趣的董事和独立董事。“感兴趣的董事”是指1940年法案中定义的公司“感兴趣的人”。“独立董事”是指那些不是1940年法案所定义的公司“利害关系人”的人。

下表列出，截至2024年12月31日，就我们所知可能直接或间接拥有、控制或以投票权持有我们已发行普通股的5%或以上以及每位董事提名人和执行官以及执行官和董事作为一个整体的实益所有权的人士而言，有关公司股份的某些所有权信息。截至2025年3月26日，所有董事和执行官作为一个整体，拥有的公司已发行普通股不到1%。

对于那些拥有、控制或持有投票权的人（如果有的话），我们5%或更多股份的所有权信息是基于这些人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13D或附表13G文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。此类所有权信息截至适用备案之日，可能不再准确。

除非另有说明，我们认为下表所列的每个人对他或她实益拥有的公司所有股份拥有唯一的投票权和投资权，并且与公司拥有相同的地址。公司地址为2951 28th Street，Suite 1000，Santa Monica，California 90405。

下表列出截至2024年12月31日每位董事提名人实益拥有的我们股本证券的美元范围。我们不是“投资公司家族”的一部分，这一术语在1940年法案中有定义。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会可以更改组成董事会的董事人数，但其人数不得少于两名，也不得超过九名。我们董事会目前有六名董事，今年都在参选。每个都有

同意在这份代理声明中被点名，并同意在当选后任职。如果任何董事在年会召开时无法连选连任，被指定为代理人的人将投票选举公司治理和薪酬委员会可能选择的替代提名人。预计不会有任何被提名人不能或不愿意任职。在年度会议上当选的每位董事提名人将任职至我们2026年年度会议日期的较晚日期或直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休或被免职。

股东可以投票支持或拒绝任何被提名人的投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人有意投票选举该代理人，以选举下列被提名人。如被提名人应拒绝或不能担任董事，则拟由该代理人投票选举董事会提名的替代人选。董事会没有理由相信下列任何人士将不能或不愿意任职，而每名该等人士均已同意在本代表声明中被提名，并在当选后任职。

董事会建议您投票选举本委托书中指定的被提名人。

有关在年会上当选的候选人和董事的某些信息载列如下，包括他们的姓名、年龄、他们最近的商业经历的简要说明，包括目前的职业和就业、每个人担任的某些董事职位，以及每个人成为董事的年份。

1940年法案和纳斯达克规则要求我们的董事会至少由大多数独立董事组成。根据1940年法令，为使董事被视为独立，除其他外，他或她一般不得：拥有、控制或拥有投票权，或控制公司或公司的投资顾问或主承销商的5%或以上的有表决权证券；是公司的高级职员、董事或雇员或公司的投资顾问或主承销商；是上述任何人的直系亲属；明知在以下方面拥有直接或间接的实益权益，或被指定为投资顾问或主承销商向公司或其任何母公司发行的任何证券的权益的执行人、监护人或受托人；在过去两年内担任公司法律顾问或公司投资顾问或主承销商的任何事务所的合伙人或雇员；或与经纪自营商或其他曾与公司进行代理交易、主要交易、向公司出借资金或其他财产或代表公司分配股份的人有某些关系。根据纳斯达克规则，为了使董事被视为独立，公司董事会必须确定该个人不存在会干扰董事在履行职责时行使独立判断的关系。

董事会根据1940年法案和纳斯达克规则（如适用）考虑了未受雇于顾问的董事会成员的独立性，并得出结论认为，John R. Baron、丨埃里克·J·德劳特、Karen L. Leets、Andrea L. Petro和Maureen K. Usifer（“独立董事”）不属于1940年法案定义的“利害关系人”，因此符合1940年法案和纳斯达克规则颁布的标准下的独立董事资格。在得出这一结论时，董事会得出的结论是，MSes。Leets、Petro和Usifer以及Messrs. Baron和Draut与顾问或其任何关联公司没有任何关系，除了他们作为公司董事的职位以及（如适用）对我们或顾问管理的与其他股东和投资者的条款相同的其他私人基金的投资之外。

每名董事提名人均获提名选举为董事，任期至公司2026年年度股东大会，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。独立董事均未根据与任何其他董事或公司的任何协议或谅解被提议选举。公司是与顾问签订投资顾问协议的一方。曾先生受雇于顾问。此外，根据管理协议的条款，管理人向公司提供或安排向公司提供开展我们日常运营所需的办公设施和行政服务。管理员由顾问及其附属机构控制。

董事会已采用程序，根据其认为对这些候选人必要和可取的知识、经验、技能、专长和多样性评估潜在的董事候选人。董事会认为，每位董事在最初当选或任命董事时均满足并继续满足该等程序所设想的标准。除这些程序外，董事会还通过了以下要求：（1）没有董事兼任超过六家上市公司的董事，对此，在基金家族中的公司担任董事职务将算作单一董事职务；（2）董事须遵守75岁的强制退休年龄，该强制退休年龄可由董事会以多数票放弃。此外，在确定某一特定董事曾经并将继续具备担任董事的资格时，董事会考虑了多种标准，其中没有一项是单独控制的。董事会认为，董事集体拥有均衡多样的经验、技能、属性和资历，使董事会能够在治理公司和保护股东利益方面有效运作。所有董事的共同属性包括他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，与顾问和其他服务提供商、法律顾问和独立审计师进行有效互动，以及在履行董事职责时行使有效的商业判断。每位董事有效履行职责的能力以其教育背景或专业培训为证明；商业、咨询、公共服务或学术职位；担任董事会成员、其他投资公司、上市公司或非营利实体或其他组织的经历；持续承诺和参与董事会和委员会会议，以及他或她对常设委员会的领导；或其他相关的生活经历为证明。下文提供了有关每位董事的具体经验、技能、属性和资格的信息，这些信息在每种情况下导致董事会得出该董事应担任公司董事的结论。

Philip Tseng：曾先生是公司的首席执行官、联席首席投资官兼董事会主席。他还是贝莱德全球私人债务平台的高级成员和董事长。他是贝莱德美国私人资本（“USPC”）业务的负责人，也是监督机构混合基金和单独管理账户、公司、贝莱德私人信贷基金BDC和中间市场CLO的投资委员会的联席首席信息官和联席主席。他负责监督整个美国私人资本平台的业务和投资战略，包括投资委员会、投资流程、人才管理和发展、风险管理和绩效。在加入贝莱德之前，Tseng先生是Tennenbaum Capital Partners（“TCP”）的管理合伙人，该公司于2018年被贝莱德收购。在加入TCP之前，他曾在瑞士信贷第一波士顿和德意志银行Alex Brown担任股票研究和投资银行职务。曾先生此前曾在First Advantage、ITC DeltaCom、Connexity Inc.、Anacomp，Inc.的董事会担任董事。他目前担任AutoAlert的董事长。曾先生获得了哈佛学院经济学荣誉A.B.和哈佛商学院工商管理硕士学位。

John R. Baron：自2024年3月起，Baron先生一直担任公司董事，并担任公司审计委员会成员、治理和薪酬委员会成员以及联合交易委员会成员。在该公司于2024年3月18日与本公司合并并成为其全资子公司之前，Baron先生一直是黑岩凯尔索资本投资公司的董事。Baron先生曾担任多个高级管理职位，包括担任Crystal Ridge Partners，LP的管理成员，该公司是一家总部位于新泽西州的私募股权公司，专注于对中间市场公司的投资。在加入Crystal Ridge Partners之前，Baron先生是全球私募股权公司JP Morgan Partners，LP及其前任的高级合伙人。在1995年加入私募股权部门之前，Baron先生曾在摩根大通及其前任担任银行和投资银行业务的高级管理职位。Baron先生是一名高级银行家，负责管理Manufactures Hanover Trust Co.和Chemical Bank的中间市场区域办事处。Baron先生继续担任Big Rock Sports的所有者，该公司是北美领先的狩猎和钓鱼产品分销商，并在2000年至2021年期间担任Big Rock Sports的董事。Baron先生目前是Rufus Aviation Fund/BIAero的所有者和董事，这是一家航空零部件企业，也是Data Metrics Technologies，LLC的所有者和董事，Data Metrics Technologies，LLC是一家专有软件应用公司，负责识别、读取和清理从不同ERP系统和其他数据源导出的数据。从2008年到2019年，Baron先生担任Bronco Manufacturing的董事，该公司是一家领先的石油和天然气钻机零部件制造商。Baron先生在私募股权、银行和投资银行行业的专业知识为公司提供了丰富的实际业务经验和知识。

Eric J. Draut：Draut先生是首席独立董事、公司审计委员会成员、治理和薪酬委员会成员以及联合交易委员会成员。Draut先生还担任贝莱德 Direct Lending Corp.的董事和贝莱德私人信贷基金的受托人。公司董事会受益于Draut先生近30年的会计和金融职业生涯。Draut先生于2010年在Kemper Corporation（前身为Unitrin，Inc.）完成了20年的职业生涯，在过去九年中担任执行副总裁、首席财务官和董事会成员。Draut先生还曾在Kemper Corporation担任集团高管、财务主管和公司财务总监等职务。在加入Kemper Corporation之前，Draut先生曾在Duchossois Industries，Inc.和AM International，Inc.担任公司助理财务总监。Draut先生的职业生涯始于Coopers and Lybrand（现为PricewaterhouseCoopers LLP）。Draut先生是一名注册会计师，曾获得西北大学管理研究生院家乐氏财务与运营硕士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校会计学学士学位，以优异成绩毕业。直到2013年9月，Draut先生一直担任Intermec的董事和审计委员会主席。Draut先生是Thrivent Financial for Lutherans董事会审计委员会主席，该公司是一家注册投资顾问和财富500强公司。2015年2月，Draut先生还被任命为Holy Family School运营商Holy Family Ministries的董事会成员，并在2017年至2018年期间担任临时首席执行官，目前担任董事会主席。自2022年8月以来，Draut先生一直担任ELCA基金会的受托人，目前担任该基金会的财务委员会主席。Draut先生在伊利诺伊州路德教会社会服务中心担任志愿者，目前担任董事会名誉主席，最近担任董事会执行主席。Draut先生还是全国公司董事协会研究员。Draut先生对财务和会计事项的了解，以及他与公司和顾问的独立性，使他有资格担任公司审计委员会成员。

Karen L. Leets：2022年10月至今，Leets女士任公司治理与薪酬委员会董事、委员、审计委员会委员、联合交易委员会委员。Leets女士还担任贝莱德 Direct Lending Corp.的董事。自2019年至今，Leets女士担任TERM0国际集团高级副总裁兼财务主管。百特国际有限公司 Leets女士此前曾于2017年至2018年担任Google LLC的助理财务主管。2013年至2017年，Leets女士担任金佰利公司副总裁兼财务主管。在加入金佰利之前，Leets女士曾在麦当劳公司和USG公司担任财务职务。Leets女士的职业生涯始于Coopers & Lybrand（现为普华永道会计师事务所）的公共会计师，在那里她工作了八年。Leets女士是伊利诺伊州的一名注册会计师，并在印第安纳州立大学斯科特商学院获得会计学学士学位和MBA学位。Leets女士对财务和会计事项的了解使她有资格担任公司审计委员会成员。

Andrea L. Petro：Petro女士是公司治理和薪酬委员会的董事和主席、审计委员会成员和联合交易委员会成员。Petro女士还担任贝莱德私人信贷基金的受托人、其治理和薪酬委员会主席、审计委员会成员和联合交易委员会成员。从2024年11月至今，Petro女士担任私人信贷基金Carob Financial，LLC的高级顾问。2020年6月至2024年6月，Petro女士担任Ready Capital Corporation的董事。2018年6月至2020年2月，Petro女士担任Waterfall Asset Management的董事总经理兼专业商业金融集团负责人。Petro女士在2020年3月至2023年2月期间担任Waterfall Asset Management的顾问。Petro女士此前曾于2000年12月至2017年12月任职于富国银行资本金融，担任贷款人金融部门和供应链金融部门的执行副总裁兼集团负责人。Petro女士目前担任得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院MS金融顾问委员会成员。她还曾于2016年至2017年担任商业金融协会会长，此前曾于2000年至2022年担任担保金融基金会董事会成员。Petro女士拥有得克萨斯大学McCombs商学院的金融工商管理硕士学位和肯特州立大学俄罗斯和苏联研究专业的文学学士学位。Petro女士对财务和会计事项的了解使她有资格担任公司审计委员会成员。

Maureen K. Usifer：Usifer女士是公司董事、审计委员会主席、治理和薪酬委员会成员以及联合交易委员会成员。Usifer女士还担任贝莱德私人信贷基金的独立受托人和审计委员会主席、其治理和薪酬委员会成员以及联合交易委员会成员，以及贝莱德 Direct Lending Corp.的董事和审计委员会主席以及联合交易委员会成员。自2005年起至2024年3月18日该公司与本公司合并并成为其全资子公司，Usifer女士一直担任黑岩凯尔索资本投资公司的董事。乌西弗女士是绿山护理委员会的成员，该委员会是佛蒙特州州长任命的监管委员会，负责批准医院预算、保险费率和资本项目，从2017年到2021年。Usifer女士在2012年至2016年期间担任Seventh Generation Inc.的首席财务官，该公司是该品牌家居和个人护理产品的分销商。从1996年到2012年，乌西弗女士曾在小苏打和消费品的主要生产商丘奇＆德怀特担任过各种职务。Usifer女士在丘奇＆德怀特任职期间曾担任投资者关系副总裁、高级财务总监、部门首席财务官和财务总监。从2024年至今，Usifer女士担任Charlotte's Web的董事。自2021年以来，Usifer女士一直担任PC Construction的董事。自2018年以来，乌西弗女士一直担任Liberty All Star Funds的董事。乌西弗女士获得了圣迈克尔学院的商学本科学位和克拉克森大学的金融工商管理硕士学位。Usifer女士在之前的董事会服务，除了担任公司独立董事、贝莱德 Direct Lending Corp.独立董事和贝莱德 Private Credit Fund独立受托人之外，还让她对公司、其运营以及BDC面临的业务和监管问题有了具体的了解。Usifer女士独立于公司，增强了她作为董事会审计委员会主席和其他董事会委员会成员的服务。

Erik L. Cuellar：Cuellar先生，贝莱德的董事，是公司和贝莱德的其他BDC：贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund的首席财务官。Cuellar先生自2011年以来一直任职于贝莱德及其前身TCP。在担任现职之前，Cuellar先生曾担任阿瑞斯资本公司的财务总监。在此之前，Cuellar先生在Metropolitan West Asset Management任职，担任Metropolitan West Funds的助理财务主管和首席会计官。在此之前，Cuellar先生

在Western Asset管理公司管理另类投资集团。Cuellar先生的职业生涯始于Deloitte & Touche LLP，在该公司担任金融服务集团的高级审计员。Cuellar先生在加州州立大学北岭分校获得会计学学士学位，是加利福尼亚州的一名注册会计师。

杰森·梅林.Mehring先生，贝莱德的董事总经理，是公司和贝莱德的其他BDC：贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund的总裁。他还是贝莱德旗下美国私人Capital Group（“USPC”）投资委员会的有投票权成员和前任主席。Mehring先生专注于团队对中间市场私人投资的发起、承销和监控，以及其跨公共和私人投资基金的融资活动。Mehring先生在中间市场投资方面拥有超过30年的经验，其中包括在USPC团队工作的19年经验，他于2005年作为前任顾问加入黑岩凯尔索资本投资公司担任董事总经理。梅林此前在美国银行资本投资者（BACI）工作了十多年，该公司是美国银行（Bank of America，Inc.）在芝加哥的附属公司，在那里他担任的职位责任越来越大，并于2000年成为该公司的负责人。在BACI，Mehring先生专注于投资于中间市场公司的夹层和私募股权。在1994年加入BACI之前，他曾在U.S. Bank的前身Firstar Bank工作。梅林先生还曾在多个私营公司董事会任职。Mehring先生拥有西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位，以及威斯康星大学欧克莱尔分校以优异成绩获得的金融和经济学学士学位（以大学荣誉毕业）。

劳伦斯·D·帕雷德斯：Paredes先生为公司秘书兼贝莱德董事总经理。他还担任贝莱德其他BDC的秘书：贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund 贝莱德 Private Credit Fund。Paredes先生此前曾担任黑岩凯尔索资本投资公司的秘书。Paredes先生还担任贝莱德全球私人债务业务和产品策略团队的私人债务产品结构和基金董事会参与主管。Paredes先生负责专注于与产品结构、业务战略和客户参与相关的监管和法律复杂性，以实现贝莱德全球债务产品套件的战略扩展。此外，Paredes先生还负责全球私人债务平台以及现有和未来BDC的持续治理和基金董事会参与。在加入贝莱德的全球私人债务业务和产品战略团队之前，Paredes先生于2008年至2023年期间担任贝莱德法律与合规部的成员，担任公司、黑岩凯尔索资本 Investment Corporation、贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund的总法律顾问，还支持贝莱德的美国注册基金业务和贝莱德的美国财富咨询业务。Paredes先生还曾担任贝莱德 Kelso Capital Advisors LLC的总法律顾问，以及贝莱德 Kelso Mezzanine Partners I，LLC和BKCA Mezzanine Advisors LLC的总法律顾问和首席合规官。在2008年加入贝莱德之前，Paredes先生曾担任Porter Novelli，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是宏盟集团 Inc.的一家机构。Paredes先生此前曾担任Rye Country Day School和Frederick Gunn School的受托人。Paredes先生获得了霍巴特学院的学士学位（经济学）和Benjamin N. Cardozo法学院的法学博士学位。

戴安娜·霍夫曼：Huffman女士担任公司总法律顾问、助理秘书和授权人士，并且是贝莱德的董事。她还是贝莱德其他BDC的总法律顾问：贝莱德Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund。在2024年3月与TCPC合并之前，霍夫曼女士还曾担任黑岩凯尔索资本投资公司的总法律顾问。Huffman女士是贝莱德法律与合规部的法律顾问。她负责支持贝莱德在美国的受监管基金业务，重点关注零售另类投资。霍夫曼女士就影响美国受监管基金的一系列广泛的法律和监管问题提供建议，包括产品开发和公司治理事务。在2022年加入贝莱德之前，霍夫曼女士自2015年起担任PGIM Investments LLC的公司法律顾问，担任该公司BDC的首席法务官以及零售基金的首席律师。从2009年到2015年，霍夫曼女士是Willkie Farr & Gallagher LLP资产管理集团的合伙人，在那里她专注于私人和受监管基金的组织和运营。Huffman女士于2004年以优异成绩获得波士顿大学国际关系学士学位。Huffman女士还于2009年以优异成绩获得了福特汉姆大学法学院的京东学位。

阿里尔·哈扎德：Hazzard女士，公司首席合规官兼贝莱德董事，还负责对贝莱德的封闭式基金和指数ETF业务进行监管。她还是贝莱德其他BDC的首席合规官：贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund。Hazzard女士此前一直负责实施贝莱德在美国注册的共同基金、封闭式基金和主动型ETF的注册基金合规计划。在加入贝莱德之前，Hazzard女士是Apollo Global管理有限责任公司信用法律团队的成员，在那里她为他们的业务提供了支持

开发公司除了封闭式基金和次级建议账户。在加入Apollo之前，她曾在瑞银担任ISDA入职分析师，负责处理各种战略客户的衍生品和回购账户投资组合。Hazzard女士在波士顿学院获得金融和市场营销学士学位，在霍夫斯特拉大学Maurice A. Deane法学院获得法学博士学位。

帕特里克·沃尔夫：Wolfe先生，贝莱德的董事总经理，是公司的首席运营官以及贝莱德的其他BDC：贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund。他还是贝莱德全球私人债务平台的高级投资组合经理。他是美国私人资本美国直接贷款基金的投资组合建设主管，该基金包括监督分配、投资组合定位和负债管理。Wolfe先生还是贝莱德信贷分配收入策略基金的高级投资组合经理、公司、BDLC和BDEBT的高级投资组合经理以及贝莱德的美国中间市场CLO主管。Wolfe先生通过收购TCP加入贝莱德。在TCP，Wolfe先生是美国直接贷款基金的投资组合经理，并推出了中间市场CLO平台，使该业务的资产超过10亿美元。他还共同领导了该公司专有私人信贷软件平台的开发。他是为保险公司客户设计的直接贷款基金结构的创建者之一。在加入TCP之前，Wolfe先生在德意志银行从事了六年的结构性信贷工作，专注于CLO和其他信贷策略的结构、发行、管理。他于2006年在KSJG LLP的咨询小组开始了他的职业生涯，该小组专注于抵押贷款银行业务。沃尔夫先生于2006年获得圣地亚哥州立大学会计学学士学位。沃尔夫自愿担任南加州高尔夫协会（“SCGA”）和南加州高尔夫协会青少年基金会董事会成员。

丹·沃雷尔.Worrell先生，贝莱德的董事总经理，是公司和贝莱德其他BDC：贝莱德 Direct Lending Corp.和贝莱德 Private Credit Fund的联席首席投资官。他还是贝莱德美国私人Capital Group（“USPC”）的成员，该集团专注于直接贷款和特殊情况策略。他是USPC管理运营委员会成员和USPC承销委员会负责人，USPC投票委员会成员。他还在贝莱德管理的其他私人信贷基金的投资委员会任职。在加入贝莱德之前。Worrell先生是TCP的董事总经理，他于2007年加入该公司，负责多个行业部门。沃雷尔先生曾担任消费和医疗保健行业多家投资组合公司的董事会成员。在担任现职之前，Worrell先生是Mulholland Capital Advisors的高收益投资组合经理，在那里他分析并投资于高收益信贷机会、资本结构套利和特殊情况。他此前还曾在Gruss Partners、JP Morgan投资陷入困境的公司和特殊情况，并在哈萨克斯坦一家专注于中亚的私募股权基金担任投资经理。沃雷尔先生于1991年获得哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

我们的董事分为两组——感兴趣的董事和独立董事。感兴趣的董事是1940年法案中定义的“感兴趣的人”。Philip Tseng是一名有兴趣的董事，因为他受雇于顾问。部分由于公司是一家外部管理的投资公司，董事会认为，有一位董事长是一位感兴趣的董事，并且熟悉公司的投资组合公司、其日常管理和顾问的运营，除其他外，大大增强了其对公司投资组合、业务、财务和风险管理工作的理解。此外，董事会认为，曾先生受雇于顾问，可以根据董事会的要求并代表其有效调动顾问的资源。Draut先生担任首席独立董事。首席独立董事协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能确定的其他职责和责任，包括主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议。董事会认为，其相对较小的规模以及其委员会的组成和领导能力，使每位董事能够与公司、顾问和管理层享有充分、准确和高效的沟通，并便利这些各方及时传递信息。

董事会的每位成员每年都要填写一份独立性调查表，旨在提供信息，协助董事会确定董事是否独立。根据1940年法案和纳斯达克全球精选市场上市标准，董事会已确定，除曾先生外，我们的每一位董事都是独立的。

董事会定期获悉与公司业务相关的发展和问题，并以各种方式监测高级职员的活动和职责。在每次董事会例会上，高级职员向董事会报告事态发展和重要问题。每位高级职员（如适用）还在董事会定期会议日期之间定期向董事会成员提供有关公司业务的最新信息。应董事会邀请，高级管理人员和顾问的其他成员定期参加董事会及其委员会的部分会议，以报告公司的财务业绩、运营、业绩和前景，以及其职责范围内的业务领域，包括风险管理和管理信息系统，以及其他业务事项。

有关公司的日常风险管理由顾问或受顾问监督的其他服务提供者（取决于风险的性质）负责。公司面临多项风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。虽然顾问及其他服务供应商执行若干风险管理职能（如适用），但不可能消除适用于公司的所有风险。风险监督是董事会对公司的一般监督的一部分，并作为董事会和委员会各项活动的一部分处理。董事会还直接或通过委员会审查（其中包括）管理层、公司独立注册会计师事务所和顾问内部会计人员关于公司面临的风险以及管理层或服务提供商的风险职能的报告。委员会制度有助于董事及时高效地审议事项，并有助于对遵守法律和监管要求以及公司活动和相关风险进行有效监督。我们的首席合规官监督公司合规计划的实施和测试，并就公司及其服务提供商的合规事项向董事会报告。独立董事已聘请独立法律顾问协助其履行监督职责。

公司已采纳适用于（其中包括）董事及其高级管理人员（包括其首席执行官、首席运营官兼总裁、以及首席财务官和财务主管，或履行类似职能的人员（统称“高级管理人员”）的道德操守和商业行为守则。道德守则可在http://Investors.TCPCapital.com/corporate-governance查阅。公司打算在公司网站上披露对适用守则的必要条款的任何修订或豁免，以及纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的规则的其他要求。

公司的道德和商业行为准则并未明确禁止董事或高级管理人员从事与其证券相关的对冲交易。

在公司截至2024年12月31日的财政年度内，董事会召开了18次会议。在该财政年度担任董事的任何现任董事出席公司最近完成的财政年度的董事会和董事所服务的董事会各委员会会议总数的75%以下。时任董事均以虚拟方式出席了公司2024年度股东大会。

我们的董事会目前有三个委员会：审计委员会、治理和薪酬委员会以及联合交易委员会。

审计委员会.审计委员会根据董事会批准的章程运作，并在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。审计委员会目前每季度定期举行会议，并视需要举行特别会议。该章程规定了审计委员会的职责，可在http://Investors.TCPCapital.com/corporate-governance查阅。审计委员会的首要职能是作为独立和客观的一方，协助董事会履行其

负责监督我们会计和财务报告流程的所有重大方面，监督我们独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩，为我们的独立会计师、财务和高级管理层以及董事会之间的公开沟通提供手段，并监督我们遵守法律和监管要求。审计委员会目前由MSS组成。Leets、Petro和Usifer（主席）以及Messrs. Baron和Draut，根据1940年法案和纳斯达克全球精选市场上市标准，他们每个人都被视为独立的。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均为1934年《证券交易法》（“1934年法案”）条例S-K第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。此外，我们审计委员会的每位成员均符合1934年法案第10A-3条当前的独立性和经验要求，此外，也不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司或顾问的“利害关系人”。

联合交易委员会.联合交易委员会在该财年召开了13次会议。联合交易委员会目前由MSE组成。李茨，佩特罗和乌西弗以及男爵和德劳特先生。联合交易委员会的运作是根据我们从委员会获得的豁免命令，批准我们与顾问的一个或多个其他账户参与的某些私募交易的分配。

治理和薪酬委员会.治理和薪酬委员会根据董事会批准的章程运作。章程规定了治理和薪酬委员会的职责，包括但不限于提名独立董事的任命或选举、人员培训政策、管理适用于独立董事的道德守则的规定以及确定或建议董事会确定公司任何高级职员的薪酬。该章程可在公司网站上查阅。目前，该公司的高级管理人员没有从该公司获得任何直接补偿。治理和薪酬委员会由MSE组成。Leets、Petro（主席）和Usifer以及Baron和Draut先生，根据1940年法案和纳斯达克全球精选市场上市标准，他们每个人都被视为独立的。治理和薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。

关于董事会的提名，治理和薪酬委员会寻求确定具有不同观点、资格、经验、背景和技能组合的个人担任董事会成员，以便董事会更适合履行其监督公司活动的责任。在这样做时，治理和薪酬委员会根据公司在确定是否应在董事会中增加一名或多名新董事时面临的问题，审查董事会的规模以及董事的知识、经验、技能、专长和多样性。

治理和薪酬委员会可能会考虑从我们的股东中提名董事的建议。股东提出的提名必须送达或邮寄（列明我们的章程要求的信息），并在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的一周年之前不早于150天或不少于120天在我们的主要执行办公室收到；但前提是，如果年会日期较上一年有超过30天的变化，提名必须不早于该年度会议日期前的第150天或不迟于（i）该年度会议日期前的第120天或（ii）公开宣布该会议日期的翌日的第10天中的较晚者收到。

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，公司董事因担任董事而赚取或实际收到的报酬的信息，这些董事均不是公司的雇员。本公司不向有关董事支付任何补偿。

公司获授权就担任董事向每位独立董事支付以下款项：（i）每年110,000美元；（ii）该董事亲自或以虚拟方式出席Webex的董事会或其委员会的每次会议支付5,000美元；（iii）该董事通过电话出席的董事会或其委员会的每次定期会议支付5,000美元；（iv）该董事通过电话出席的董事会或其委员会的每次特别会议支付1,000美元。首席独立董事每年获得20,000美元。审计委员会主席每年领取15000美元，治理和薪酬委员会主席每年领取5000美元。每名董事亦有权报销该人士出席董事会及其任何委员会的每次会议的所有自付费用。

没有一名高级职员从公司获得补偿。高级职员的报酬由顾问或顾问的附属公司支付，或通过管理人的分配支付。此类补偿的一部分可由公司偿还顾问或管理人代表公司提供的行政服务的费用。

公司的监管文件一般规定，在适用法律许可的范围内，公司将赔偿其董事和高级管理人员因其在公司任职而可能涉及的诉讼而产生的责任和费用，除非就对公司或其投资者的责任而言，最终裁定他们在其任职期间从事故意失职、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责。此外，公司将不会就董事在合理地相信其行为符合公司最佳利益的情况下没有善意行事的任何事项向董事作出赔偿，或在任何刑事诉讼的情况下，董事有合理理由相信该行为是非法的。公司管理文件中包含的赔偿条款受适用法律施加的任何限制的约束。

我们与关联或关联方订立了多项业务关系，其中包括：

顾问及其附属公司、雇员和联营公司目前和将来可能管理其他资金和账户。顾问及其关联机构可能会确定一项投资适合我们以及这些其他基金或账户中的一个或多个。因此，在我们和这些账户之间的投资或机会分配方面可能会出现冲突。一般来说，顾问将根据各自可动用的承诺资本金额，在我们和其他基金和账户之间按比例分配投资机会（假设投资满足了各自的目标）。根据适用于我们的共同投资豁免令的条款，私募中某些投资机会的分配将继续受到独立董事的批准。在某些情况下，投资机会可能不是按比例进行的。例如，我们可能希望在一个或多个其他基金或账户希望出售资产的同时保留一项资产，或者我们可能没有额外的资本在其他基金或账户这样做的时候进行投资。如果顾问无法有效管理我们的投资，我们可能无法实现我们的投资目标。此外，顾问在分配我们与某些其他实体之间的投资机会方面可能面临冲突，这可能会影响我们的投资回报。

虽然我们与关联公司进行交易的能力受到1940年法案的限制，但我们已收到委员会的共同投资豁免救济，允许某些关联投资受特定条件限制。豁免救济可能使我们能够参与某些我们在没有救济的情况下无法投资的交易。然而，因此，我们可能会面临根据豁免救济条件进行的投资的利益冲突，这在某些情况下可能会对我们支付或收到的价格或我们购买或出售的头寸的可用性或规模产生不利影响。

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官以及持有其普通股10%或以上的任何人必须向SEC和公司报告其实益所有权及其任何变化。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在此报告任何未能在这些到期日期提交此类报告的情况。仅根据对这些人提交的表格3、4和5的审查，该公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度，其每位高级职员和董事以及持有其普通股10%或更多的任何人都遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求，但由于行政监督，Ariel Hazzard迟交了与其任命相关的表格3。

We are a closed-end investment company that has elected to be regulated as a business development company（“BDC”）under the 1940 Act。一般来说，1940年法案禁止我们以低于每股普通股的当前净资产值或NAV的价格出售我们的普通股。然而，1940年法案的某些条款允许这样的出售，如果我们的股东批准，并且在某些情况下，如果我们的董事会做出某些决定。

根据这一规定，我们正在寻求普通股股东的批准，以便我们可以在一次或多次公开或非公开发行我们的普通股时，以低于我们当时每股资产净值的价格出售我们的普通股，但须遵守下文讨论的某些条件（包括但不限于在任何特定日期出售的股票数量不超过紧接此类出售之前我们当时已发行普通股的25%）。该授权将包括与收购投资组合公司或其他BDC相关的发行。如果获得批准，授权将在12个月期间内有效，至年会结束之日的周年日届满。

公司董事会，包括在本议案中没有财务利益的大多数独立董事，认为本议案符合公司及股东的最佳利益，并推荐给股东认可。在获得必要的股东批准后，公司

将遵守下文所述的与根据本提案进行的任何融资有关的条件。根据这项授权，我们可以出售股票的资产净值没有最大折扣水平。关于低于NAV出售股票的稀释效应的讨论和示例，见下文。

全球资本市场周期性地经历了混乱时期，债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门的注销、信用风险的重新定价、某些主要金融机构的倒闭以及对美国经济状况的普遍担忧都证明了这一点。许多投资者出售资产是因为他们必须偿还债务和/或满足股权赎回要求，这造成了强制出售的环境。这些销售对估值造成了负面压力，导致公司债市场价格出现前所未有的下跌。所有这些因素的影响是许多财务公司的债权和股权投资的已实现和未实现损失增加。

当前的经济形势，包括高利率和通胀定价，以及美国和世界各地的各种社会、政治和心理紧张局势，可能继续导致严重的市场混乱和波动以及经济活动减少，可能对美国和世界范围内的金融市场和经济产生长期负面影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。很难预测金融市场和经济活动将持续多久受到这些事件的影响，公司也无法预测未来这些或类似事件对美国经济和证券市场的影响。然而，这些事件可能对公司的业绩、资产净值、流动性、收入、经营业绩和支付分配和偿还债务的能力，以及其所投资公司的业绩、收入、经营业绩和生存能力产生重大负面影响。如果不利情况持续，公司和金融服务领域的其他公司可能无法获得足够的债务和股权资本以利用有利的投资机会。鉴于金融市场固有的不确定性和波动性，公司可能无法以优惠条件或根本无法获得资本。

在不利的经济环境中，能够获得资金的公司具有显著的优势。公司认为，这种市场条件可能会创造机会，以低于其经济或内在公允价值的价格投资于资产。对于继续获得资本的公司而言，不利的经济环境可能会以比其他时期更优惠的条件提供投资机会，包括更合理的风险定价和更有利的合同条款。要在这些投资机会出现时利用这些机会，公司需要能够保持持续获得资本的渠道。

此外，如果通货膨胀率上升或美联储提高关键基准利率，我们筹集新债或优先股资本的成本也可能增加，从而公司可能无法以优惠条件获得债务或优先股资本，或者根本无法获得。此外，这些动态可能同时导致公司现有投资组合的价值下降，尤其是在发生衰退的情况下，从而加剧了公司进入股权资本市场以维持健康的资产负债表和所要求的监管资产覆盖率的需要。

股东批准建议二将为公司提供灵活性。除了根据公司的投资目标使用以低于资产净值的价格发行公司股份的部分所得款项净额进行投资外，公司可使用任何该等发行所得款项净额的一部分偿还未偿还的借款。

出于上述许多相同原因，许多BDC已寻求并获得其股东的授权，以低于NAV的价格出售普通股。随着时间的推移，这些BDC中有几个已经以低于各自资产净值的每股价格完成了普通股发行。如果公司增发股票，公司的市值和公开流通普通股的数量将会增加，这可能会为我们普通股的所有持有者提供更大的流动性。更大的市值可能会使该公司的股票对更多的投资者更具吸引力，这些投资者对他们所投资的公司的规模有限制。此外，更多的流通股可能会增加交易量，这可能会降低公司普通股在二级市场价格的波动性。

作为一家BDC和《国内税收法》M子章（“税务RIC”）下的受监管投资公司，我们依赖于通过发行普通股筹集资金的能力。税务RIC通常必须将其几乎所有收益作为股息分配给股东，以避免受到美国联邦

所得税，这使我们无法利用这些收益来支持新的投资。此外，公司目前必须保持不低于150%的资产覆盖率（总资产减去除负债以外的总负债与总负债的比率）（2：1的债务权益比），以产生债务或发行其他优先证券。

如果公司无法通过发行股权筹集资金，其通过发行债务或优先证券筹集资金的能力可能会受到资产覆盖率要求的抑制。未能保持不低于150%的资产覆盖率可能会对BDC产生严重的负面后果，包括无法支付股息、违反债务契约以及不符合作为税务RIC的税务处理资格。尽管公司目前预计资产覆盖率不会降至150%以下，但其经营所在的市场和总体经济仍存在波动和不确定性。资本市场的波动可能导致债务投资估值的负面压力，潜在地影响公司的资产估值、股东权益和公司的资产覆盖率。此外，公司未来可动用的债务资本（如果有的话）可能会以更高的成本和更不利的条款和条件。增发股票将使公司能够增加其杠杆的美元金额。

我们通过维持信贷额度和其他方式来维持流动性来源，但通常会试图保持接近完全投资的状态，并且不会为了进行新投资而持有大量现金。因此，为了继续建立我们的投资组合，从而支持维持和增长我们的股息，我们努力保持通过公共和私募股权市场持续获得资本，使我们能够利用出现的投资机会。

BDC的股票可以低于归属于这些股票的净资产价值的市场价格进行交易，无论BDC的投资表现如何。最近，我们的普通股股票的交易价格既低于这些股票的净资产，也高于这些股票的净资产。我们的普通股股票可能会以低于资产净值的折扣或溢价交易，这在长期内是不可持续的，这是一种独立的风险，与我们的资产净值将下降的风险截然不同。无法预测根据本批准可能发售的股份的交易价格是否会达到、高于或低于资产净值。下表列出了我们普通股的最高和最低收盘销售价格，以及销售价格占每股NAV的百分比。2025年3月26日，我们普通股最后报告的收盘价为每股8.01美元，较我们截至2024年12月31日上次报告的每股NAV 9.23美元折让约13.2%。

董事会认为，在某些情况下可以灵活地以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股，这符合股东的最佳利益。如果随着有吸引力的投资机会出现，我们无法进入资本市场，我们随着时间的推移而增长并继续向股东支付稳定或增加股息的能力可能会受到不利影响。它还可能产生迫使我们出售原本不会出售的资产的效果，这种出售可能发生在对出售不利的时候。我们还可以将相当多的时间和资源用于对股东有利的融资，但仅由于股市活动导致我们的股价暂时低于我们的每股资产净值加上出售成本而被迫放弃它。即使我们能够进入资本市场，也无法保证我们会随着时间的推移而增长并继续支付稳定或增加的股息。董事会认为，未来以低于每股资产净值的价格出售普通股可能对公司股价产生正面或负面影响，这取决于多种因素，包括公司对此类出售所得款项的使用情况。

如果这一提议获得批准，我们将仅在满足以下条件的情况下，根据该授权以低于每股NAV的价格出售我们的普通股：

在对此提案进行投票或就此事项提供代理之前，股东应考虑以低于每股NAV的价格发行我们的普通股股票的潜在稀释影响，以及与此种发行相关的费用对我们普通股每股已发行股票的NAV的影响（与所有发行一样，这将由股东间接承担，无论该股东是否参与此次发行）。任何以低于每股资产净值的价格出售普通股，都将导致现有普通股股东立即被稀释。这种稀释将包括由于以低于每股资产净值的价格发行股票而导致的每股资产净值减少，以及股东对我们的收益和资产及其投票权益的权益的减少不成比例地大于此类发行导致的我们的资产增加。这样的发行也可能会影响每股分配。我们的董事会在考虑是否授权任何此类发行时，将考虑以低于每股资产净值的价格发行股票的潜在稀释影响以及发行费用水平（与所有发行一样，无论该股东是否参与此次发行，该费用由股东间接承担）。我们的董事会还将考虑（其中包括）以低于资产净值的价格出售普通股将使顾问受益，因为顾问将从此类发行的收益中赚取额外的投资管理费，就像通过发行公司的任何其他证券或通过以高于每股资产净值的价格发行普通股一样。需要注意的是，根据这项授权，在任何特定日期低于NAV可出售的可能导致此类稀释的股票的最大数量限制为紧接此类出售之前公司当时已发行普通股的25%。然而，根据这项授权，公司在本授权生效期间可能进行的低于资产净值的发行数量没有限制。即使任何此类发售或发售导致的稀释非常严重，也不会征求股东的进一步授权。

1940年法案确立了普通股销售价格与每股资产净值之间的联系，因为当以低于每股资产净值的销售价格出售股票时，由此导致的流通股数量增加会降低每股资产净值。股东还应考虑到，他们对拟议授权发行的普通股的额外股份将没有认购权、优先权或优先购买权，因此，任何未来的普通股发行将稀释这些股东持有的普通股占已发行股份的百分比

股东没有在发行中购买足够的股份或以其他方式维持其百分比利息。此外，如果我们当前的股东没有购买足够的股份来维持他们的百分比权益，无论这种发行是否高于或低于当时的每股资产净值，他们的投票权都将被稀释。

此外，如果未来我们的这项提议未能成功，如果我们的普通股交易价格低于每股资产净值，我们可能会利用配股来进入股票市场。与以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股相比，供股可能会有更大的折扣，因为除其他外，供股需要很长的营销期，这可能会导致更大的股价侵蚀。因此，我们认为，在许多情况下，有能力根据这项提议的条款以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股，可能比根据供股发行的这种发行更可取。

股东还应注意，我们之前已获得股东批准出售认股权证、期权或认购、转换或购买我们的有表决权证券的权利，前提是此类证券的发行获得在此类发行中没有财务利益的我们的大多数董事和我们的大多数独立董事的批准。根据1940年法案，这类有投票权的证券在发行时的价格可能低于当时的每股NAV。此权限没有有效期。根据本建议二所寻求的授权以外的任何授权发行的认股权证或其他证券在行使或转换时以低于当时资产净值的价格出售的普通股股份将不会被视为就本建议二所要求的授权而言已以低于每股资产净值的价格出售。

根据建议二下的授权出售普通股可能比出售认股权证、期权或认购、转换或购买我们普通股的权利更可取，因为认股权证、期权和权利相对于股票价格的价格可能非常低，并且在出售时可能无法行使。因此，它们的出售可能会导致我们获得低收益，这可能不是为额外投资筹集资金的最佳方法。我们在此类发行中没有财务利益的董事，包括我们的大多数独立董事，将评估我们的资本需求，并选择是否根据建议二或根据认股权证、期权或认购、转换或购买我们普通股的权利发行普通股。

下表说明了非参与股东在四个不同的假设发行中所经历的资产净值稀释水平，这些发行规模不同，每股资产净值的折价程度不同，尽管无法预测实际发行中可能发生的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与下面的介绍有所不同。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最大折扣水平。

这些例子假设发行人有85,080，000股已发行普通股，总资产为1,923，031,000美元，总负债为1,137，908,000美元。因此，假设的NAV和每股NAV分别为785,123，000美元和9.23美元。使用这些假设数字，下图说明了（1）在提供费用和佣金后以每股8.77美元（较NAV折让5%）发行4,254，000股普通股（占已发行普通股的5%），（2）在提供费用和佣金后以每股8.31美元（较NAV折让10%）发行8,508，000股普通股（占已发行普通股的10%）对股东A的稀释效应，（3）在扣除费用和佣金后以每股6.92美元（较NAV折让25%）发行21,270，000股普通股（占已发行普通股的25%），以及（4）在扣除费用和佣金后以每股0.00美元（较NAV折让100%）发行21,270，000股普通股（占已发行普通股的25%）。

我们现有的股东，如果不参与低于每股NAV的发行，或者不以我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）在二级市场上购买额外的股票，将面临最大的潜在风险。这些股东所持股份的资产净值和每股资产净值将立即下降（通常称为稀释）。这些股东在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面也将经历不成比例的更大下降，而不是我们在资产、潜在收益能力和投票权方面因此次发行而经历的增长。这些股东还可能经历其股票的市场价格下跌，这往往在一定程度上反映了已宣布或潜在的资产净值增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最大折扣水平。

我们的现有股东参与此次发行或在二级市场以与我们在此次发行中获得的价格相同或更低的价格（扣除费用和佣金）购买额外股份，将经历与非参与股东相同类型的每股资产净值稀释，尽管水平较低，但前提是他们购买的折扣发行的百分比低于他们在紧接发行前对我们股票的权益的相同百分比。每股资产净值稀释水平将随着这类股东购买股票数量的增加而下降。购买超过该百分比的现有股东将经历其现有股份的每股资产净值稀释，但与购买低于其发行的比例份额的现有股东相比，将经历平均每股资产净值超过其每股投资的增加（通常称为增值），并且他们对我们的收益和资产的参与以及他们的投票权的增加也将不成比例地超过我们因发行而增加的资产、潜在的赚钱能力和投票权。增值水平将随着这类股东购买股票的超额数量增加而增加。然而，即使是过度参与的股东，也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该股东将在此类后续发行中经历上述每股资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票的市场价格下跌，这通常在一定程度上反映了已宣布的或每股资产净值的潜在下降。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最大折扣水平。

本提案可通过以下的赞成票获得批准：（1）有权在年度会议上投票的已发行普通股的多数股份；（2）有权在年度会议上投票的已发行普通股的多数股份，这些股份不是由公司的关联人士持有，其中包括董事、高级职员、雇员和5%的股东。就本提案而言，1940年法案将“大部分已发行股份”定义为：（i）如果一家公司50%以上已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，则出席会议的有表决权证券的67%或以上；或（ii）该公司已发行有表决权证券的50%，以较少者为准。如果我们获得有权在年度会议上投票的普通股实益持有人多数的批准，这项提案也将获得批准，而不考虑我们普通股的多数股份是否投票赞成该提案。对提案投弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。

董事会建议您投票“赞成”授权公司经董事会批准在一次或多次发行中以低于公司当时每股净资产值的价格出售其普通股股份的提案。

Deloitte & Touche LLP（“D & T”）已被选为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表。D & T是由公司审计委员会选出的，而该选择是由公司董事会，包括所有独立董事，以亲自会议投票的方式批准的。本公司并不知悉D & T在本公司有任何直接或间接的财务利益。D & T的一名代表将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答问题。

审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表和审查以表格10-K和10-Q向SEC提交的简明合并财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常只能合理预期独立注册公共会计师事务所提供的工作，例如审查向SEC提交的文件，包括某些8-K文件。审计费用还包括就财务报告内部控制有效性发表审计意见的费用。

与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括证明服务，例如安慰函和同意书，这些是法规或条例以及有关财务会计和报告标准的咨询所不需要的。报告的金额还包括与提交和维护公司在表格N-2上的注册声明相关的费用。

税务服务费由独立注册会计师事务所的税务人员为税务合规而提供的专业服务所收取的费用组成。这些服务包括有关联邦、州和地方税务合规的援助，但与财务报表审计和审查特别相关的服务除外。

所有其他费用将包括除上述报告的服务之外的产品和服务的费用。

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。审计委员会须批准公司的所有审计业务费用和条款。审核委员会亦须考虑（i）公司独立会计师向公司提供的任何非审核服务，及（ii）公司独立会计师向公司及任何向公司提供持续服务的公司控制、控制或与公司共同控制的实体（“关联服务提供商”）提供的非审核服务，并就其采取行动，但该等批准（在本第（ii）条的情况下）须根据监察委员会的适用规例作出。

审计委员会预先批准公司独立审计师提供的证券法律法规规定的所有审计、审查和证明业务。审计委员会还批准公司独立审计师向公司提供的所有非审计服务，包括税务服务，并在预先批准时核实此类预先批准的非审计服务不会成为证券法规禁止的服务。审计委员会预先批准公司独立审计师向公司投资顾问和向公司提供持续服务的投资顾问的关联公司提供的所有非审计服务，但前提是非审计服务对公司的运营或财务报告有直接影响。

审计委员会审查了公司的经审计财务报表，并与管理层和D & T（无论管理层是否在场）就经审计的财务报表举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会已与D & T讨论了上市公司会计的适用要求要求讨论的事项

监督委员会（“PCAOB”）和委员会。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的D & T关于D & T与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与D & T讨论了其独立性。

根据上述审计委员会的审查和讨论，包括其与管理层和独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对已审计财务报表的审查、管理层的陈述以及D & T向审计委员会提交的报告，审计委员会建议审计委员会将已审计财务报表纳入公司年度报告中关于

截至2024年12月31日止财政年度向SEC提交的10-K表格。预计审计委员会也将提出建议，董事会，包括大多数独立董事将批准，选择D & T作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

想要与董事会或董事会任何个人成员进行沟通的股东，请发送电子邮件至Investor.Relations@TCPCapital.com，发送传真至310-566-1010或致函公司投资者关系部，地址为2951 28th Street，Suite 1000，Santa Monica，California 90405。通讯应该表明你是公司股东。如果通信是针对董事会的特定成员的，并表明如此，则将仅发送给该成员。若通讯未指明董事会的特定成员，将发送给公司治理和薪酬委员会主席以及独立董事的外部法律顾问，以供这些人认为适当时进一步分发。

此外，对会计事项有投诉或担忧的股东可以发送电子邮件至Investor.Relations@TCPCapital.com，发送传真至310-566-1010或地址信函至投资者关系部，地址为2951 28th Street，Suite 1000，Santa Monica，California 90405。不愿意向投资者关系部提交投诉的股东可以直接写信给董事会审计委员会主席，地址为2951 28th Street，Suite 1000，Santa Monica，California 90405。这类信件可以匿名提交。

股东可及时向公司秘书提交适当的董事候选人提名或其他提案，以纳入公司的代理声明和代理卡，供下一次股东年会审议，方式为按《交易法》第14a-8（e）条、适用的州法律和公司的公司注册证书和章程规定的方式计算，及时向公司秘书提交此类提名或提案。公司预计，公司2026年年度股东大会将于2026年5月召开，但该会议的确切日期、时间和地点尚未确定。

要根据《交易法》第14a-8（e）条被视为及时纳入公司定期安排的年度会议的代理声明和代理卡，股东对董事候选人的提名或其他提案必须在公司向股东发布上一年度年度年度年度会议的代理声明之日的周年日之前不少于120个日历日在公司的主要执行办公室收到。因此，股东对董事候选人的提名或其他提案必须在不迟于2025年12月10日（星期三）之前收到，才能纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理卡。

根据公司现行章程，提交股东提名董事候选人或其他提案的通知以供公司2026年年度股东大会审议的截止日期不早于前一年年度会议日期一周年的第150天，也不迟于前一年年度会议日期一周年的第120天美国东部时间下午5：00；但前提是，如年会日期不在该周年日或之后的25天内，则股东为及时而发出的通知必须不迟于邮寄该年会日期通知或作出该年会日期的公开披露之日的翌日的第10天营业时间结束时收到，以先发生者为准。因此，股东的

董事候选人或其他提案的提名必须不早于2025年12月23日（星期二）且不迟于美国东部时间2026年1月22日（星期四）下午5：00收到，才能在公司2026年年度股东大会上审议。为被视为及时，该通知将在公司主要行政办公室送达秘书，并将载列公司现行附例第二条第4及5条（如适用）所规定的所有资料。

本代理声明随附一份公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其中载有经审计的财务报表。

连同这份代理声明，公司将向每位股东提供一份要求向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（无需出示，除非另有要求）。这些文件的副本也可通过委员会在互联网上的主页以电子方式查阅，网址为http://www.sec.gov。

我们特此通过引用纳入我们从公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的以下部分披露：（i）“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；”（ii）“关于市场风险的定量和定性披露；”（iii）“财务报表和补充数据。”除了上述信息和我们以上通过引用并入的财务报表外，我们的10-K表格没有任何部分属于这些代理征集材料的一部分。

公司致力于维护股东的隐私，并保护我们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解公司收集了哪些个人信息，公司如何保护这些信息，以及为什么在某些情况下，公司可能会与选定的其他方共享信息。

一般来说，公司不会收到任何与其股东有关的非公开个人信息，尽管公司可能会获得某些股东的非公开个人信息。公司不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为服务股东账户（例如，向转让代理人或第三方管理人）而有必要。

该公司限制其投资顾问的员工访问有关其股东的非公开个人信息，这些员工有合法的业务需求。该公司维护旨在保护其股东的非公开个人信息的实体、电子和程序保障措施。

欧盟委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”其代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你接到经纪人通知，说到你的住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如有书面或口头请求，我们将立即将这些文件的单独副本交付给我们位于Tennenbaum Capital Partners，LLC，2951 28th Street，Suite 1000，Santa Monica，California 90405或Investor.Relations@TCPCapital.com或310-566-1003的全球投资者关系团队。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。

董事会并不知悉将在年度会议上提出的任何其他事项。如果出现任何其他需要股东投票表决的事项，代理人中指名的人有意根据其对此类事项的酌处权进行投票。

诚邀您通过网络直播，亲自出席年会。无论您是否计划参加年会，请您在随附的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并及时归还随附的代理卡。