友达光电股份有限公司

以及

纽约花旗银行，

作为保存人，

以及

所有持有人及实益拥有人

美国存托股票证明

根据本条例已发行及尚未发行的美国预托证券

日期为2002年5月29日的存款协议及

经存款协议第1号修正案修订，

截至2006年2月15日

第2号修正案
至
存款协议

截至2020年2月20日

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页面

第2号存款协议修正案

截至2020年2月【 …… 】日的《存款协议》第2号修正案（ “修正案” ） ，由根据中华人民共和国法律组建和存在的一家公司- -友达光电公司（ “公司” ）和根据美利坚合众国法律组建的一家全国性银行协会（开户银行）组成，及所有持有人及实益拥有人（每份按订金协议所界定）不时以根据订金协议发行及尚未发行的美国预托证券（日期为2002年5月29日） ，经订金协议第1号修正案修订（日期为2006年2月15日） 。

这是明智的:

然而，该公司与预托人订立该协议，日期为2002年5月29日，经日期为2006年2月15日的预托协议第1号修正案修订，日期为“预托协议” （deposit Agreement） ，以创建代表该等已缴存的股份的美国预托股份（定义见缴存协议） ，以及就该等美国预托股份（ “ADS” ）签立及交付美国预托股份（ “收据” ） ；及

相反，该公司已向美国证券交易委员会（简称“委员会” ）提交表格15F，以寻求终止根据经修订的1934年美国证券交易法（简称“1934年证券交易法” ）对其证券的注册，以及根据1934年证券交易法第13（a）和15（d）条向委员会提交或向委员会提交报告的义务；以及

然而，公司及预托人希望（i）修订存款协议、目前尚未偿还的预托证券，以及作为存款协议（x）的A项所附的预托证券的形式，以反映公司证券的注销登记，及（y）消除预托人进行预托证券交易的能力（如存款协议所界定） ，及（ii）向所有ADS持有人发出通知；及

然而，根据《存款协议》第6.1条，公司和保存人认为有必要和可取的是修订《存款协议》 、目前尚未履行的ADR以及作为《存款协议》A项的附件的ADR形式，以达到本文所述的目的。

因此，现为作好及有价值的考虑，并为确认其收讫及充足性，本公司及预托人特此同意修订存款协议、目前尚未偿还的预托证券，以及作为存款协议A项的附件的预托证券形式如下:

第一条
定义

第1.01条定义。除非本修正案另有规定，本文所用的所有资本化术语（但未作定义）均具有存款协议中对这些术语的含义。

第1.02条生效日期. “生效日期”一词是指上述日期和本修正案生效之日。

第二条
存款协议的修订

第2.01条存款协议。存款协议中对存款协议一词的所有提述，自生效日期起，均须提述经2006年2月15日存款协议第1号修正案修订并经本修正案修订并按照存款协议的条款修订的日期为2002年5月29日的存款协议。

第2.02条对所有持有人及实益拥有人具有约束力的修订。自生效日期起及之后，本协议的修订对截至生效日期已发行及尚未发行的ADS的所有持有人及实益拥有人及于生效日期后已发行的ADS的所有持有人及实益拥有人具有约束力。

第2.03条证券注销登记。为反映公司根据1934年《证券交易法》终止其证券登记的申请，兹自生效之日起修订《存款协议》 ，删除第4.12条全文，代之以插入以下内容:

"第4.12节现有资料。该公司遵守了《交易法》的定期报告要求，向委员会提交并向委员会提交了一些报告，这些报告可从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并可在委员会在华盛顿特区华盛顿特区100F街20549号维护的公共参考设施进行检查和复制。公司已向委员会提交了表格15F（ “表格15F” ） ，该表格暂停了公司根据《交易法》提交或提交《交易法》第13（a）或15（d）条规定的报告的义务。一旦表格15F生效，公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交报告的义务将终止。根据根据《交易法》颁布的第12G3-2（b） （1）条，公司免除《交易法》的报告义务。为了满足第12G3-2（b）条的条件，并保持登记豁免，公司打算在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上一般公众可获得的电子信息传送系统，公布第12G3-2（b） （2） （i）条所述信息的英文译文。该公司已在表格15F中指明，http://www.com。Au.com，作为其打算发布这些信息的互联网网站或电子信息传送系统。该公司发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施中检查或复制。如果表格15F不生效，该公司将再次受到《交易法》的定期报告要求的约束，并将被要求向委员会提交并向委员会提交某些报告，这些报告可以从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。

第2.04节取消发行前交易。

（a）现将存款协议第1.4条修订如下:自生效日期起删除该条，并以以下取代该条:

“第1.4节保留” 。

（b）现将存款协议第1.15条修订，删除该条于生效日期的最后一句。

（c）现将存款协议第1.28条修订如下:自生效日期起删除该条，并以以下取代该条:

“第1.28条保留” 。

（d）现将存款协议第1.29条修订如下:自生效日期起删除该条，并以以下取代该条:

“第1.29条保留” 。

（e）现将存款协议第2.5条修订，删除该条于生效日期的最后一句。

（f）现将《存款协议》第2.12条第4款第4句修订如下:自生效之日起删除该句，代之以以下句子:

临时股东大会和临时股东大会所证明的临时股东大会与其所代表的收据和临时股东大会相同，并赋予与其所代表的收据和临时股东大会有关的所有权利和义务，但（i）在始终遵守中华人民共和国适用的法律和法规的情况下，临时股东大会的持有人不得在任何一系列临时股东大会交出临时股东大会的任何一系列临时股东大会的缴款证明书后，撤回其在付款证明书上的权益，（ii）临时股东大会须载有与根据本协议发出的其他股东大会所获分配或可分配予该等股东大会的CUSIP号不同的CUSIP号，以及（iii）如该公司根据本存款协议第IV条的条款在存入证券时作出任何分配，保存人应根据从公司收到的与该持有人持有的一系列临时缔约方会议ADS相对应的付款凭证的分配情况，向临时缔约方会议ADS的持有人作出分配。 "

（g）现将《存款协议》第2.13条第4款第4句修订如下:自生效之日起删除该句，代之以以下句子:

临时欧洲联盟会计准则和临时欧洲联盟会计准则应与本文件所载与其所代表的收据和会计准则有关的所有权利和义务相同，并赋予这些权利和义务，但（i）始终受中华人民共和国适用法律和法规的约束，临时证券登记主任只有在为撤回基础证券而交出与该等临时证券登记主任相对应的临时证券登记主任时，才有权获得在保管人的按金持有的适用系列的应享权利证明书（不论是否根据本条例第2.7条所列条款出售） ，（ii）临时证券交易所须载有与根据本协议发出的其他证券交易所所获分配或可分配予该等证券交易所的任何CUSIP号码不同的CUSIP号码，以及（iii）如该公司根据本存款协议第IV条的条款在存入证券时作出任何分配，保存人应根据从公司收到的与该持有人所持有的一系列临时EC ADS相对应的应享权利证书的分配情况，向临时EC ADS的持有人作出分配。 "

（h）现将存款协议第2.14条修订如下:自生效日期起删除该条，并以以下取代该条:

"预托人须应公司的要求及开支（但公司须承担的任何开支的款额须受公司及预托人事先协定的规限） ，订立程序，使受限制证券的股份在本条例下得以按本条例的条款发行的ADS（该等股份称为受限制股份）的形式持有该等受限制股份的所有权权益。在收到公司的书面请求后，存托人同意建立程序，允许存放该等受限制股份和发行代表该等受限制股份的ADS（该等ADS，即“受限制ADS” ，以及证明该等受限制ADS，即“受限制ADS” ） 。公司应协助保存人建立该等程序，并同意公司应采取一切必要和令保存人满意的步骤，确保该等程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存户及该等受限制ADS的持有人，可在该等受限制股份的存户、转让受限制ADS及由此证明的受限制ADS或撤回受限制ADS所代表的受限制股份之前，要求提供保存人或公司所要求的书面认证或协议。公司须以书面向保存人提供将贴于受限制的优先股的传奇，该传奇须（i）以合理地令保存人满意的形式出现，及（ii）载有可转让受限制的优先股及据此所代表的受限制的优先股或撤回受限制股份的具体情况。在受限制股份存出时发行的受限制ADS，应在存托凭证上分别识别，而如此存出的受限制股份应与根据本条例持有的其他存出证券分开持有和区分开来。受限制的ADS不得纳入任何记账式结算系统，包括（但不限于）DTC，并且不得以任何方式与根据不受限制的ADS条款发行的ADS互换。经证明的受限制的ADR和受限制的ADS，只有在（i）本交存协议另有规定的所有文件和（ii）经保存人满意的律师意见（除其他外，列明受限制的ADR所提出的条件和经证明的受限制的ADS）提交保存人时，其持有人才可转让，可由其持有人根据适用的证券法律可转让，并可转让的限制载于传奇中所载的关于提交转让的限制的ADR。除本条第2.14条另有规定外，除适用法律另有规定外，经证明的受限制的ADR及受限制的ADS，须视为根据存款协议的条款发行及未发行的ADR及ADS。如在厘定缔约各方就任何受限制的美国存托凭证的权利及义务时，在（a）本存款协议的条款（第2.14条除外）与（b）第2.14条或（ii）适用的受限制的美国存托凭证的条款之间出现任何冲突，第2.14条和受限制的ADR所规定的条款和条件应控制和管理本存款协议的各方有关受限制股份、受限制的ADS和受限制的ADR的权利和义务。

如果限制性美国存托凭证、限制性美国存托凭证和限制性股票不再是限制性证券，存托凭证在收到（x）受托方律师的一份令存托凭证满意的意见后，除其他外，规定限制性美国存托凭证、限制性美国存托凭证和限制性股票不是截至该时间的限制性证券，以及（y）公司指示解除对限制性美国存托凭证、限制性美国存托凭证和限制性股票适用的限制，（i）消除根据本条第2.14条所持有的适用于按缴存协议的条款所持有的不属于受限制股份的适用于缴存的受限制股份与根据缴存协议的条款所持有的其他不属于受限制股份的受限制股份之间的区别及分离； （ii）以与根据缴存协议的条款所发行及未发行的其他不属于受限制股份或受限制股份相同的条款及与该等其他不属于受限制股份或受限制股份的可换股的方式对待新的不受限制的ADR及ADS，（iii）采取一切所需的行动，以消除先前根据第2.14条分别存在于适用的受限制ADR及受限制ADS之间的任何区别、限制及限制，以及分别不受限制ADR或受限制ADS的其他ADR及ADS之间的区别、限制及限制，包括但不限于使新的不受限制ADS有资格纳入适用的记账式结算系统。

（i）现将存款协议第5.10条修订如下:自生效日期起删除该条，并以以下取代该条:

"第5.10条保存人的某些权利。保存人、其附属机构及其代理人可代表其本人拥有和买卖本公司及其附属机构的任何类别证券和美国存托凭证" 。

第三条
对ADR形式的修订

第3.01条ADR修正。

（a）兹自生效日期起，将根据《存款协议》及根据《存款协议》的条款发出及尚未发出的每份ADR表格A所附的ADR表格第1段的第一句修订如下，全文删除该句，并代之插入以下内容:

“本美国存托凭证是一种美国存托凭证（ ”收据" ）的发行，所有发行和将根据2002年5月29日的《存款协议》所规定的条款和条件发行，经2006年2月15日《存款协议》第1号修正案修正，并经【 …… 】日《存款协议》第2号修正案修正，2020年（经如此修订及不时经进一步修订及补充的“存款协议” ） ，由公司、预托人及不时由美国预托股份（ “ADS” ）的所有持有人及实益拥有人之间，以根据该协议发行的收据为证，各自通过接受ADS（或其中的权益）同意成为其一方，并受其所有条款及条文的约束。

第3.02条证券注销登记。为反映公司根据《1934年证券交易法》第13条终止其证券登记的申请，兹自生效日期起修订《存款协议》及根据《存款协议》的条款发行和未发行的每份美国存托凭证A表所附的美国存托凭证的形式，全文删除第一款，并代之插入以下内容:

“13.可获得的信息；报告；对转帐簿的检查。该公司遵守了《交易法》的定期报告要求，向委员会提交并向委员会提交了一些报告，这些报告可从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并可在委员会在华盛顿特区华盛顿特区100F街20549号维护的公共参考设施进行检查和复制。公司已向委员会提交了表格15F（ “表格15F” ） ，该表格暂停了公司根据《交易法》提交或提交《交易法》第13（a）或15（d）条规定的报告的义务。一旦表格15F生效，公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交报告的义务将终止。根据根据《交易法》颁布的第12G3-2（b） （1）条，公司免除《交易法》的报告义务。为了满足第12G3-2（b）条的条件，并保持登记豁免，公司打算在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上一般公众可获得的电子信息传送系统，公布第12G3-2（b） （2） （i）条所述信息的英文译文。该公司已在表格15F（http://www.auo.com）中指定为其打算发布此类信息的互联网网站或电子信息传送系统。该公司发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施中检查或复制。如果表格15F不生效，该公司将再次受到《交易法》的定期报告要求的约束，并将被要求向委员会提交并向委员会提交某些报告，这些报告可以从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。

第3.03节取消发布前的事务。为反映撤销保存人进行释放前交易的能力，兹自生效日期起修订《存款协议》及根据《存款协议》的条款发行和未发行的每份美国存托凭证A所附的美国存托凭证的形式，全文删除第24段，并代之插入以下内容:

" （24）保存人的某些权利。保存人、其附属机构及其代理人可代表其本人拥有和买卖本公司及其附属机构的任何类别证券和美国存托凭证" 。

第四条
陈述和保证

第4.01条申述及保证。公司向保存人及持有人及实益拥有人代表及保证并同意:

（a）本修订，如由公司执行及交付，以及由公司就该等修订执行及交付的存款协议及所有其他文件，将分别由公司妥为及有效地授权、执行及交付，并构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈转让、暂停执行的规限，与债权人的权利和一般权益原则有关或影响到债权人的权利和一般权益原则的一般适用法律；以及

（b）为确保本修订或经如此修订的存款协议的合法性、有效性、可执行性或可受理性成为证据，以及根据本条例或根据本条例在中华人民共和国提供的其他文件，上述协议均无须向中华人民共和国的任何法院或其他主管当局提交或记录，亦无须就该等协议或就该等协议而在中华人民共和国缴付任何印花税或类似税项；及

（c）公司就本修订向保存人提供的所有资料均属真实、准确及正确。

第五条
杂项

第5.01节新的发展成果。自生效日期起及之后，保存人须安排印制或修订新的ADR，以反映本修订对ADR形式所作的更改。所有于生效日期后根据本条例发行的ADR，一经有此等新的ADR可供使用，不论是在股份或其他已缴存证券存出时，或在现有ADR的转让、合并或分拆时，均须实质上以本条例所附的ADR样本的形式展示。然而，于本协议日期之前或之后发出的ADR，并不反映本协议对ADR的形式所作的更改，并不需要被要求进行兑换，并可能一直未偿还，直至其持有人因任何理由根据存款协议选择将其交还为止。保存人被授权并指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述目的。

第5.02条修订ADS持有人的通知。兹指示保存人发出通知，通知除其他外， （i）本修订的条款， （ii）本修订的生效日期， （iii）如有任何ADR持有人被要求交出其ADR，以换取反映本修订所带来的改变的新的ADR，正如本条例第5.01条所规定的，（四）本修正案的副本可从委员会网站https://www.sec.gov检索，并可应要求从保存人和公司获取。向ADS持有人发出的通知应以附件B所示的形式为准。

第5.03条赔偿。公司特此同意，在保存人（或其任何董事、雇员及高级人员）因本修订的条款及本文拟进行的交易而承担任何法律责任的范围内，保存人（及其所有董事、雇员及高级人员）应由公司按照《存款协议》第5.8条规定的方式予以弥偿及保持无害。

第5.04条批准。除在此明确修订外，原执行的《交存协议》的条款、盟约和条件应继续有效。

第5.05节管理法律。本修正案应按照纽约州法律解释，并应受纽约州法律的管辖。

第5.06节。本修正案可在任何数目的对应方中执行，每个对应方应被视为原件，所有这些对应方加在一起应被视为原件，所有这些对应方加在一起应构成一项文书和同一份文书。

【下一页的签字页】

作为证明，本公司及保存人自上述日期起，已安排代表执行本修订，直至获正式授权为止。

【修订第2号的签署页】

展览A

ADR的形式

【收据表格】

美国存托凭证

因为

美国存托股票

代表

【已存入的普通股】

【缴存证明书的权益】

【交存应享权利证书】

的

友达光电股份有限公司

（根据中华民国法律注册成立）

美国花旗银行（Citibank，N.A. ）是根据美国法律组建和成立的一家全国性银行协会，作为美国存托凭证（ “存托凭证” ） ，兹证明________是________美国存托股票（以下简称“ADS” ）的所有者，该ADS代表已存入的【普通股股份】 【代表不可撤销的普通股股份受付权的全球支付凭证中的权益】 【代表不可撤销的普通股股份受付权的应享权利凭证】 ，每股面值新台币10.00元，或根据中华民国法律注册成立的友达光电有限公司（ “本公司” ）的【普通股股份（ “股份” ） 】 【全球支付证书（ “支付证书” ） 】 【应享权利证书（ “应享权利证书” ） 】 【权益证书（ “应享权利证书” ） 】 【该等【股份】 【支付证书】 【应享权利证书】以下称为“合资格证券” 。截至存款协议日期（以下定义） ，每份ADS代表【10（10）股】 【应享权利证书中的不分割权益，代表不可撤销的收取权利【10（10） 】股的每一项权益】 【全球支付证书中的不分割权益，代表不可撤销的收取权利【10（10）股】的每一项权益，根据与托管人的存款协议（在存款协议执行之日是花旗银行，N.A. ， （台北） （ “托管人” ） 。美国存托股份与合格证券之比须按《存款协议》第四条之规定予以修订。美国纽约格林威治街388号，纽约10013号。

1.存款协议。本美国存托凭证是一种美国存托凭证（ “收据” ）的发行，所有发行和将根据2002年5月29日的《存款协议》所规定的条款和条件发行，经2006年2月15日《存款协议》第1号修正案修正，并经【 …… 】日《存款协议》第2号修正案修正，2020年（经如此修订及不时经进一步修订及补充的“存款协议” ） ，由本公司、预托人及不时由美国预托股份（ “ADS” ）的所有持有人及实益拥有人之间，以根据该协议发行的收据为证，各自通过接受ADS（或其中的权益）同意成为其一方，并受其所有条款及条文的约束。存款协议规定了收据持有人和实益拥有人的权利和义务，以及保存人对根据该协议存入的合资格证券以及不时就该等合资格证券而收取并持有的任何及所有其他证券、财产及现金的权利和义务（该等合资格证券、证券、财产及现金在此称为“存入证券” ） 。存款协议的副本在保管人的主要办公室和保管人存档。

本回执的正面及背面所作的陈述，是对《存款协议》及公司的公司章程（于签署《存款协议》之日生效）的若干条文的总结，并在符合《存款协议》及《公司章程》的详细条文的规定及规限下作出，兹提述。在此使用的所有未另作定义的资本化术语，均应具有存款协议所赋予的含义。保存人对保存的证券的有效性或价值不作任何表示或保证。保存人已安排接受美国存托凭证为DTC。通过DTC持有的ADSS的每个受益所有者必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使和享有归属于此类ADSS的任何权利。

2.交回美国存托凭证，提取和出售已存入的证券。根据我国法律，在发行结束后三（三）个月内，持有人无权从ADS融资机制中提取或出售股票，因此，公司和存托人同意禁止交出ADS，禁止出售或交付与发行有关的任何股票，直至三个月期满为止。我国法律规定，凡希望从ADS融资机构中提取股份的持有人，在获得TSE批准后，须在中华人民共和国指定一名合资格的代理人，在当地一家经纪公司开立证券交易账户和银行账户（证券交易账户和银行账户，统称“账户” ） ，缴纳我国税款，汇出资金，行使股东权利，履行退出股东指定的其他职能。此外，该退出持有人还须指定一家托管银行保管该证券，进行确认和结算交易，并报告所有相关信息。在没有预约的情况下，在获得TSE批准之前，退出持有人将无法接收、持有或随后出售从TSE上的ADS设施中退出的已存入的证券。

（a）出售已存入的证券。除本存款协议的条款另有规定外，在主事处缴回收据并缴付本协议所规定的任何费用、合理开支、税项或其他政府收费后，如有适用于缴存证券的转让限制，持有人可要求以该等持有人的收据为代表的缴存证券代表该等持有人出售。任何要求出售已存入证券的持有人，可要求保存人向保存人交付或安排交付书面命令，要求保存人出售或安排出售该等已存入证券。任何该等证券买卖，均须按照适用的中国法律，透过在香港的证券公司，或以适用的中国法律所允许或可能允许的其他方式进行。任何此种已存入证券的出售将以要求出售的持有人的费用和风险为代价。

保存人在收到任何此种出售的收益后，应在符合我国法律和法规的任何限制的情况下，并根据本协议和存款协议的规定，将任何此种收益转换或安排转换成美元，并在扣除或支付与此种出售有关的费用、合理费用、税款或政府费用后，将任何此种收益分配给有权享有此种收益的持有人。任何此种买卖，如有资本利得，可向中国征税，并须向中国证券交易征税。

（b）撤回已存入的证券。ADS持有人在满足下列各项条件后，有权（在保管人指定的办事处）将ADS所代表的已存入证券交付（在保管人指定的办事处） : （i）持有人（或持有人的正式授权代理人）已将ADS正式交付给其主要办事处的保管人（如适用，证明ADS的收据） ，以便撤回其所代表的已存入证券，（ii）如保存人有此要求，为此目的交付予保存人的收据已妥为空白背书，或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例提供的签字保证） ； （iii）如保存人有此要求，ADS持有人已执行并向保存人交付一份书面命令，指示保存人安排将已存入的证券撤回，交付或根据该命令指定的人的书面命令交付；持有人已向保存人交付存款协议C项中所设想的证明，（除非公司另有指示，否则）缴存储税券的实益拥有人或其代表已妥为缴存（除非公司另有指示） ，及（v）缴存储税券的所有适用费用及费用及所招致的合理开支，以及所有适用税项及政府收费（如《存款协议》第5.9条及第B条所列的） ，但在每宗个案中均须受规限，在每宗个案中，须符合证明缴存证券的条款及条件、存款协议、公司章程及任何适用的法律、法规及规则，以及《中华人民共和国条例和细则》及《香港特别行政区条例和细则》及《台湾证券中央存管条例和细则》的规定或规管缴存证券的规定，以及在当时有效的情况下。

在满足上述每项条件后，预托人（i）须取消交付予该预托人的ADS（如适用，并须取消证明如此交付的ADS的收据） ， （ii）须指示处长将如此交付的ADS的注销记录在为此目的而备存的簿册上，（iii）须指示保管人（在没有不合理延迟的情况下）向保管人指定的办事处交付由如此取消的ADS所代表的已缴存证券，连同该等已缴存证券的任何证明书或其他所有权文件，或该等证券的电子转让（如有的话）的证据（如有的话） （如有的话） （视属何情况而定） ，以供交付保管人作上述用途的命令所指定的人的书面命令，或在该命令所指定的人为该目的而发出的书面命令上，但在每宗个案中，则属例外，（三）存款协议的条款和条件、证明已注销的ADS的收据、公司章程、适用的法律和《中华人民共和国规则和条例》以及《中华人民共和国规则和条例》和《台湾证券中央存托凭证》的条款和条件，以及在每一种情况下适用于或管理已存入证券的条款和条件。

保管人不得接受代表少于一名合资格的证券的交回ADS。如交付代表一整批合资格证券以外的号码的ADS，则保存人须安排根据本条款交付有关整批合资格证券的所有权，并须酌情决定（i）将代表任何剩余部分合资格证券的ADS数目交还交出该等ADS的人，（ii）出售或安排出售由如此交出的ADS所代表的部分合资格证券，并将该等出售的收益（扣除（a）保存人的适用费用及费用及所招致的开支及（b）扣缴的税款）汇往交出ADS的人。此外，对TSE的交易限制可能会导致每一合资格证券的价格或每一批合资格证券的价格，而不是1,000合资格证券的整数倍，低于1,000合资格证券的整数倍。

尽管任何收据或存款协议另有规定，保存人仍可在保存人的主要办事处交付（i）任何现金红利或现金分配，或（ii）出售任何证券或权利分配的收益，而该等收益是保存人当时就以美国存托凭证为代表的已存入证券而持有的，以供撤销和提取。在任何如此交出ADS的持有人的要求、风险及费用下，就该持有人的帐户而言，保存人须指示保管人（在法律允许的范围内）将保管人就该ADS所代表的已存入证券而持有的任何现金或其他财产（证券除外）转交保管人，以便在保管人的主要办事处交付。该指示须以信件发出，或应持票人的要求，以电报、电传或传真传送，以风险及费用发出。

3.收据的转让、合并和分割。处长须在为此目的而备存的簿册上登记转让该收据（及由其代表的ADS） ，而保存人须取消该收据，并签立新收据，以证明该收据在被取消时所证明的ADS总数及种类与该收据相同，并须安排处长签立该等新收据，并须将该等新收据交付有权领取该收据的人或按其命令交付，（一）持票人（或者持票人的正式授权代理人）为办理其过户手续，已将本收据妥为送交其主要办事处的保管人； （二）本收据已妥为背书，或者附有适当的过户文书（包括符合证券行业惯例的签字担保） ，（iii）该收据已妥为盖印（如纽约州或美国的法律另有规定） ，而（iv）所有适用的保管人的费用及招致的开支，以及所有适用的税项及政府收费（如《存款协议》第5.9条及第B条所列的） ，均已缴付，但在每宗个案中，须受该收据的条款及条件所规限，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均与当时一样有效。

注册主任须将该收据（及在此所代表的ADS）的分割或组合登记在为该目的而备存的簿册上，而保存人须取消该收据，并就所要求的ADS数目签立新的收据，但总数不得超过该收据所证明的同一类型ADS的数目（如取消） ，则须将该收据（及在此所代表的ADS）的分割或组合登记在该簿册上，如下列各项条件已获满足，须安排处长将该等新收据签收，并须按持有人的命令将该等新收据送交或交付: （i）该收据已由持有人（或持有人的妥为授权的律师）妥为交付予其主要办事处的保存人，以便将该收据分开或合并，及（ii）所有适用的费用及收费，但在每种情况下，均须遵守本收据、存款协议及适用法律的条款及条件，并在每种情况下均须遵守当时生效的存款协议及适用法律。

4.登记、转让等的先决条件。作为执行和交付、转让登记、分拆、合并或交出任何收据、交付任何在其上的分配或撤回任何已存入的证券的先决条件，保存人或托管人可要求（i）向保存人支付符合条件的证券或ADS的提出者，或收取足以偿付其有关的任何税款或其他政府收费以及任何股票转让或注册费的款项（包括就符合条件的证券被存入或撤回而征收的任何该等税款或收费和费用） ，并按照存款的规定支付保存人的任何适用的收费和费用。协议和收据中，（ii）出示其对任何签署或存款协议内拟考虑的任何其他事宜的身分及真实性感到满意的证明，以及（iii）是否符合（a）与签立及交付收据或美国存托凭证有关的任何法律或政府规例，或与符合资格的证券的存放或撤回有关的任何法律或政府规例，以及（b）保存人及公司可订立与本收据的条文相符的合理规例存款协议和适用法律。

一般情况下，根据合资格证券的存款或根据特定合资格证券的存款而发行的ADS，可予暂停，或拒绝接受特定合资格证券的存款，或在特定情况下拒绝接受转让收据的登记，或一般情况下可暂停接受转让收据的登记，而在公司、保存人的任何转让簿册内，注册主任或合资格证券注册主任如因法律规定而在任何时间或不时真诚地认为有必要或适宜采取任何该等行动，则注册主任或合资格证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册主任或该等证券注册证券的存放，或由于公司的股东大会或任何其他原因，但在所有情况下均须符合本条例第（23）款的规定。此外，保存人及托管人须拒绝接受股份按《存款协议》的规定，在接获通知时（i）如公司已限制转让该等股份，以符合《存款协议》或适用法律所提述的交付或转让要求及/或所有权限制，或（ii）如根据《存款协议》第2.3（iv）条的条款要求存放股份，如根据公司不时通知保存人的任何限制，不允许进行该等存款，该限制可指明不得进行该等存款的黑出期间、股份数目或最高数目及存款频率。

尽管存款协议或收据另有规定，但持有人有权随时交出尚未缴存的ADS以提取已缴存的证券，但只须（i）因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟缴存的存托凭证或公司的转帐簿，或符合资格的证券的缴存而导致的暂时延迟； （ii）缴付费用、税项及类似收费，（iii）遵守任何美国或外国法律或政府规例，而该等法律或规例与收取或提取已缴存证券有关，以及（iv）一般指示第I.A. （l）条所特别考虑的其他情况，以组成F-6（因为该一般指示可不时修订） 。

5.遵守信息要求。尽管存款协议或本收据另有规定，但每名代表的ADS持有人及实益拥有人均同意遵从公司根据适用法律、TSE规则及规定，以及符合条件的证券或ADS已注册、买卖或上市的任何其他证券交易所，或公司的公司章程所提出的要求，而该等要求是为提供资料而作出的，至于该等持有人或实益拥有人拥有ADS（及合资格证券及缴存证券（视属何情况而定）的能力，以及就任何其他对该等ADS感兴趣的人的身份及该等权益的性质及其他事宜，不论他们是否在该等要求时为持有人及/或实益拥有人。

6.所有权限制。即使本收据或存款协议另有规定，如公司通知保存人，转让股份、合资格证券或可转换为股份的证券可能导致股份的所有权超过适用法律、证监会、证监会或公司的公司章程所规定的限制，公司可限制股份、合资格证券或可转换为股份的证券的转让。公司亦可按其认为适当的方式，限制转让ADS，如转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的ADS所代表的股份、已存入证券或可转换成股份的证券总数超过任何该等限制。公司可全权酌情，但在适用法律的规限下，指示保存人就任何持有人或实益拥有人的拥有权益采取超过前一句所列限制的行动，包括但不限于对转让ADS施加限制，在适用的法律和公司的公司章程允许的范围内，代表由该持有人或实益拥有人持有的ADS所代表的已存入证券的持有人或实益拥有人的表决权的解除或限制，或强制出售或处置。

7.持有人对税款和其他费用的责任。如就任何收据或任何已存入证券或ADS须缴交任何税款或其他政府收费，则该等税款或其他政府收费须由持有人及实益拥有人向保存人缴付。公司、托管人和（或）保存人可从就已存入证券所作的任何分配中扣减或扣减，并可为持有人和（或）实益拥有人的帐户出售任何或全部已存入证券，并可将该等分配和出售收益用于支付该等税款或政府收费（包括适用的利息和处罚） ，持有人和实益拥有人对任何不足仍负有法律责任。托管人可以拒绝合格证券的存款，保管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、分割或组合，并（在不违反本法第（23）款的规定的情况下）撤回已存入的证券，直至收到全部税款、手续费、罚款或利息为止。每名持有人及实益拥有人可被要求就该等持有人及/或实益拥有人就为该等持有人及/或实益拥有人取得任何税务利益而提供的资料不准确所引致的税款（包括适用的利息及有关的罚则）申索，向保存人、公司、托管人及其各自的代理人、人员、雇员及联属公司作出弥偿，并将每名持有人及实益拥有人的每项申索保持为无害。

8.对储户的陈述和保证。每名根据存款协议缴存股份的人，须据此当作代表及保证（i）该等股份及其证明书已获该人妥为授权、有效发出、缴足款项、不可评税及合法取得； （ii）就该等股份已获有效豁免或行使的所有优先（及类似）权利（如有的话） ； （iii）缴存该等股份的人获妥为授权缴存该等股份，（iv）缴存的股份不受任何留置、抵押、担保权益、押记、抵押或不利申索的限制，而在该等缴存上可作抵押的证券将不受限制证券的限制，但（如《缴存协议》第2.14条所设想的）及（v）缴存的股份并没有被剥夺任何权利或应享权利。该等申述及保证须在股份存出及撤回、就其发行及注销ADS及转让该等ADS后继续有效。每名根据存款协议缴存付款证明书的人，须据此当作代表及保证（i）该等付款证明书已获该人妥为授权、有效发出、缴足、不可评税及合法取得； （ii）就该等付款证明书已获有效豁免或行使的所有优先（及类似）权利（如有的话） ； （iii）作出该等缴存的人获妥为授权作出该等缴存，（iv）缴存证明书是免费的，并不包括任何留置、抵押、担保权益、押记、抵押或不利申索，而临时的《公约》缔约方会议可根据该等缴存而作出的决定将不会是受限制证券（但如《存款协议》第2.14条所设想的情况除外）及（v）缴存证明书并没有被剥夺任何权利或应享权利。该等申述及保证须在缴存证明书、就该等临时COP Ads发出及取消该等临时COP Ads及转让该等临时COP Ads后，继续有效。根据存款协议缴存应享权利证书的每一人，须据此当作代表及保证（i）该等应享权利证书已获该人妥为授权、有效发出、缴足及合法取得； （ii）就该等应享权利证书已获有效豁免或行使的所有优先（及类似）权利（如有的话） ； （iii）缴存该等权利的人获妥为授权如此办理，（iv）为按金而出示的应享权利证明书是免费的，并不包括任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，而该等按金所可提供的临时欧洲联盟会计准则不会是受限制证券；及（v）为按金而出示的应享权利证明书并没有被剥夺任何权利或应享权利。该等申述及保证须在应享权利证明书的缴存、就该等临时EC Ads的发出及取消，以及该等临时EC Ads的转让后，继续有效。

如任何该等申述或保证以任何方式属虚假，则公司及预托人须获授权以存货人、股份、付款证明书或权利证明书的费用及费用，采取任何及一切必要行动，以改正其后果。

9.提交证明、证书和其他信息。任何人士如出示合资格证券以作存款，可要求任何持有人及任何实益拥有人，而每名持有人及实益拥有人不时同意向保存人及托管人提供有关公民身份或居住、纳税人身份、缴付所有适用税项或其他政府收费、外汇管制批准及任何其他适用的监管批准、法定或实益拥有ADS及已存入证券的权利的证明，遵守适用的法律和存款协议或收据的条款，以证明ADS和存款证券的规定或管理，以执行此种认证和作出此种陈述和保证，并提供此种其他信息和文件（或如符合资格的证券以注册形式提交存款，（a）保存人或托管人认为合理必要或适当的，或公司根据其根据存款协议、收据和适用的法律和条例所承担的义务向保存人提出书面请求，合理需要的，与公司或合格证券登记员的账簿上的登记有关的资料。保存人及司法常务官可酌情扣留任何收据的签立、交付或登记，或将任何股息或权利的分配或分配或其收益的分配或出售，或在不受本条例第（23）款限制的范围内，扣留任何已存入证券的交付，直至该等证明或其他资料提交或签立，或作出该等申述，或提供该等资料及文件为止，在每一种情况下，保存人、注册人和公司都感到满意。

10.保存人的收费。保存人应就根据保存协议的条款执行的服务收取下列费用:

（i）根据存款协议的条款（不包括根据下文第（iii） （b）及（v）段发出的发行）向在符合条件的证券缴存后获发ADS的人收取不超过每100股ADS（或其部分）5.00美元的费用；

（ii）任何人交出以注销及提取已存入证券的美国存托凭证，费用不得超逾每100股美国存托凭证（或其部分）5.00美元；

（iii）在（a）现金股息或（b）ADS根据股票股息（或其他股票免费派发）派发时，无须缴付费用，只要ADS所上市的交易所禁止收取该费用。如不禁止收取该等费用，则上文（i）段所指明的费用须就根据股票红利（或其他股票免费派发）进行的ADS派发而缴付，而下文（iv）段所指明的费用须就派发现金而缴付；

（iv）向任何ADS持有人收取不超过每100股ADS（或其部分）2.00美元的费用，以分配现金收益（即在出售权利及其他应享权利时） ；及

（v）对任何ADS持有人，在行使购买额外ADS的权利时，每100股ADS（或其中的一小部分）所发行的费用不超过5.00美元。

此外，持有人、实益拥有人、缴存合资格证券以供缴存的人及缴存证券以供注销及提取的人，须缴付下列费用:

（b）税收（包括适用的利息和处罚）和其他政府收费；

（c）不时为在股份登记册上登记已缴存证券而收取的注册费用，以及分别适用于在缴存及取款时将已缴存证券分别转存至或转出托管人、保存人或任何被提名人的姓名；

（d）存款协议中明文规定的以存入或提取已存入证券的人或ADS的持有人及实益拥有人为代价的有线、电传及传真传送及交付费用；

（e）保存人在兑换外币时发生的费用和费用；

（f）保存人就符合外汇管制规例及适用于合资格证券、已存入证券、ADS及ADR的其他规管规定而招致的费用及开支；及

（g）保存人就交付已存入证券而招致的费用。

根据存款协议保存人的任何其他费用及开支将由公司根据保存人与公司之间的协议支付。所有费用及收费，可随时及不时藉保存人与公司之间的协议而更改，但如属持有人或实益拥有人须缴付的费用及收费，则只可按本收据第（21）款所设想的方式更改。保存人将在无需收费的情况下，应要求向任何人提供其最新的收费时间表副本。保管人的费用和费用由保管人单独承担。

11.收据的标题。这是收据的一个条件，而且每一位连续持有收据的人都接受或持有相同的同意和同意，该收据的标题（以及在此证明的每一份广告）应与纽约州法律规定的经证明的担保条款相同，可转让，条件是收据已得到适当的认可或附有适当的转让文书。尽管有相反的通知，就所有目的而言，保存人和公司均可认为并视该收据的持有人（即该收据在保存人簿册上登记的人）为该收据的绝对拥有人。除非保存人是在保存人的帐簿上登记的该收据的持有人，或在实益拥有人的情况下，该实益拥有人或实益拥有人的代表是在保存人的帐簿上登记的持有人，否则保存人或该公司均不对该收据或该收据负任何责任。

12.收据的有效性。除非该收据已（i）日期， （ii）由正式授权的保存人签署人的手书或传真签署人签署， （iii）由正式授权的书记官长签署人的手书或传真签署人签署，否则该收据（及在此代表的美国存托凭证）无权根据交存协议获得任何利益，或就任何目的对保存人或公司有效或可强制执行，（iv）在处长备存的簿册内注册，以注册发出及转让收据。凡在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视属何情况而定）的正式授权签字人，并附有该签字人的传真签名的收据，均对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付该收据之前已不再获授权。

13.可获得的信息；报告；对转帐簿的检查。该公司遵守了《交易法》的定期报告要求，向委员会提交并向委员会提交了一些报告，这些报告可从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并可在委员会在华盛顿特区华盛顿特区100F街20549号维护的公共参考设施进行检查和复制。公司已向委员会提交了表格15F（ “表格15F” ） ，该表格暂停了公司根据《交易法》提交或提交《交易法》第13（a）或15（d）条规定的报告的义务。一旦表格15F生效，公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交报告的义务将终止。根据根据《交易法》颁布的第12G3-2（b） （1）条，公司免除《交易法》的报告义务。为了满足第12G3-2（b）条的条件，并保持登记豁免，公司打算在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上一般公众可获得的电子信息传送系统，公布第12G3-2（b） （2） （i）条所述信息的英文译文。该公司已在表格15F（http://www.auo.com）中指定为其打算发布此类信息的互联网网站或电子信息传送系统。该公司发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施中检查或复制。如果表格15F不生效，该公司将再次受到《交易法》的定期报告要求的约束，并将被要求向委员会提交并向委员会提交某些报告，这些报告可以从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。

处长须备存有关发出及转让收据的簿册，以供公司及该等收据的持有人在任何合理时间查阅，但处长不知悉该等查阅，为与该等收据的持有人进行沟通，以符合公司业务以外的业务或对象的利益，或与存款协议或收据有关的事项除外。

处长可在任何时间或不时将有关收据的转帐簿关闭，但如处长真诚地认为与履行其根据本条例所承担的职责有关，或在公司提出合理书面要求时（在所有情况下均须遵从本条例第（23）款） ，则处长可将有关收据的转帐簿关闭。

纽约花旗银行。

转让代理人及注册主任

美国纽约格林威治街10013号，纽约。

【回执的形式】

某些额外条文摘要

存款协议的条款

14.以现金、合资格证券等形式进行的股息和分配。在不违反中华人民共和国法律法规的情况下，保管人收到保管人直接确认收到任何已存入证券的现金红利或其他现金分配，或者收到根据《存款协议》条款出售任何已存入证券或就已存入证券持有的任何应享权利的收益时，保管人将及时转换或安排转换该等现金红利，（根据存款协议的条款）将收益或收益分成美元（如适用） ，根据本协议第（15）款和存款协议第4.9条所述条款确定ADS记录日期，并迅速将所收到的款项（扣除（a）可适用的费用和所产生的合理开支，保存人和（b）截至广告记录日对有权持有该广告的持有人按截至广告记录日持有的广告数量的比例扣缴的税款。然而，保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的一部分归于任何持有人，而未分配的余额应由保存人持有（不负利息责任） ，并应加入保存人收到的下一笔款项，并成为下一笔分配时尚未支付的美国存托凭证持有人的一部分。如公司、保管人或保管人因税款、关税或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留任何已存入证券的现金红利或其他现金分配，则应相应减少已存入证券的ADS持有人所获分配的数额。公司、保管人、保管人应当将扣缴的数额转交有关政府机关。

如在任何缴存证券上的任何分派包括在合资格证券中的股息或自由分派，公司须安排将该合资格证券以保管人、保管人或其各自的被指定人的名义缴存及登记（视属何情况而定） 。保管人收到保管人的保证金确认书后，在符合并按照《存款协议》和《中华人民共和国法律法规》的规定下，保存人应当确定ADS记录日期，并且（i）保存人应当按照ADS记录日期持有的ADS数量按比例向持有人分配额外的ADS（适用的系列的） ，但在每种情况下，均须符合存款协议的条款（包括但不限于在收到本收据时及在存款协议第II条中所列的限制，并扣除（a）该等存户的适用费用及所招致的合理开支及（b）税项） ，或（ii）如没有如此分配额外的ADS，每一ADS于ADS记录日期后发行及发行在外的ADS，须在法律允许的范围内，自该日起亦代表在其所代表的证券上发行的额外积分股数的权益（但在每一情况下均须符合中华人民共和国的法律及法规，并须扣除（a）保存人的适用费用及所招致的合理开支及（b）税项） 。保存人不应交付部分ADS，而应出售符合条件的证券或ADS的数量（视情况而定） ，以这些部分的总和表示，并根据存款协议的条款分配收益净额。

如果保存人确定在财产（包括符合条件的证券）中的任何分配受保存人有义务扣留的任何税款或其他政府费用的约束，或如果公司在履行其根据保存协议所承担的义务时，提交了一份美国律师的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律注册合格证券，才能向持有人发放（而且没有宣布此种注册声明有效） ，保存人可以以此种数额和方式，包括以公开或私人出售的方式，处置所有或部分此种财产（包括合格证券及其认购权） ，在保存人认为必要和切实可行的情况下，保存人应将任何此种出售的所得款项净额（在扣除（a）税和（b）保存人的费用和收费及合理开支后）按照交存协议的条款分配给有权享有此种出售的持有人。保存人应按照《存款协议》的规定持有和（或）分配该财产的任何未售出余额。

当公司及时收到通知，表明公司希望根据存款协议所述条款向持有人提供可选的分配时，公司和保存人应确定这种分配是否合法和合理可行。如有，保存人须在符合存款协议的条款及条件的情况下，根据第（15）款订立ADS记录日期，并订立程序，使其持有人能够选择以现金或额外ADS收取建议的分派。持有人选择以现金分配的，股息应与以现金分配的情况一样分配。如果持有人选择以额外的ADS获得分配，分配应与在符合条件的证券中分配的情况一样进行分配。如该项选择分配不合法或不合理地切实可行，保存人须在法律允许的范围内，根据与在中华人民共和国就没有作出选择的已存入证券所作的相同决定，向持有人分配（x）现金或（y）代表该等额外合资格证券的额外ADS（在每种情况下） ，按存款协议所述的条款进行。本协议和存款协议中的任何条款都不应使保存人有义务向本协议的持有人提供一种在符合条件的证券（而不是ADS）中接受选择分配的方法。不能保证持有人有机会获得与已存入证券的持有人相同的条款和条件的选择发行。

预托人及时收到通知，表明公司希望有权认购可供ADS持有人购买的额外合资格证券，经与公司协商，预托人应确定向持有人提供该等权利是否合法和合理地切实可行。如及每当公司宣布拟向合资格证券的持有人发出要约或邀请以权利方式认购或收购合资格证券或其他资产时，保存人须在其后在切实可行范围内尽快向持有人发出同样的通知，包括在适用情况下，通知的最后接受日期，以及持有人指示保存人行使该等权利的方式及时间。除非（i）公司及时要求保存人向持有人提供该等权利， （ii）保存人已收到保存协议所设想的令人满意的文件，而（iii）保存人已确定该等权利的分配是合理可行的，否则保存人须向任何持有人提供该等权利。如上述任何条件不获满足，或如公司要求保存人不向ADS持有人提供该等权利，保存人须按下述规定进行权利出售。如符合上述条件，保存人须订立ADS记录日期（根据存款协议所述条款） ，并订立程序（x）分配购买额外ADS的权利（藉认股权证或其他方式） ； （y）使持有人能够行使权利（在支付认购价及适用的（a）保存人的费用及费用及（b）税项后） ，（z）在有效行使该等权利时，交付该等权利。本协议或存款协议中的任何条款均不规定存托人有义务向持有人提供一种方法，以行使认购合资格证券（而不是ADS）的权利。（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供该等权利，或公司要求不向持有人提供该等权利， （ii）保存人未能收到存款协议所要求的令人满意的文件，或决定向持有人提供该等权利不合法或不合理地切实可行，或（iii）所提供的任何权利没有行使，看来即将失效，保存人应确定以无风险本金身份在其认为合理可行的地点和条件（包括公开和私人出售）出售这些权利是否合法和合理可行。保存人在出售时，应根据本协议和保存协议的条款，将出售的收益（扣除保存人的可适用费用和费用及合理开支和税款）转换和分配。如果保存人不能向持有人提供任何权利，或不能按上述条款安排出售这些权利，保存人应允许这种权利失效。保存人不应对以下事项负责: （i）未能确定向一般持有人或任何持有人，特别是向该等持有人提供该等权利可能是合法或切实可行的； （ii）与该等出售或行使有关而招致的外汇风险或损失，或（iii）代表公司转交ADR持有人的与该等权利分配有关的任何资料的内容。

尽管本协议或存款协议另有规定，但如为使公司向持有人提供该等权利或该等证券并出售该等权利所代表的证券，可要求（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记该等权利或与该等权利有关的证券，除非及直至根据《证券法》 （或其他适用法律）就该等发售作出注册声明或（ii）除非公司向美国的法律顾问及公司在任何其他适用国家的法律顾问提交保存意见，而该等法律顾问将在每宗个案中获保存人信纳，否则保存人不会向持有人派发该等权利，因此，向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券，可豁免或无须根据《证券法》或其他适用证券法的条文注册。如公司、保管人或保管人因税款或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留分配财产（包括权利）的款项，则分配给代表该等已存入证券的证券持有人的款额须相应减少。如果保存人确定财产的任何分配（包括符合条件的证券及认购权）须受保存人有义务扣缴的任何税款或其他政府收费的规限，保存人可以该等款额及方式，包括以公开或私人出售的方式，处置该等财产的全部或部分（包括符合条件的证券及认购权） ，保存人认为缴付任何该等税款或费用是必要和切实可行的。

不能保证持有人，特别是任何持有人，将有机会在与已存入证券的持有人相同的条款和条件下行使权利，或能够行使这些权利。在本协议或存款协议中，公司不得就行使该等权利时将取得的任何权利或合资格证券或其他证券，强制提交任何注册声明。

当收到通知，表明公司希望将现金、合资格证券或购买额外合资格证券的权利以外的财产交付ADS持有人时，存托人应确定这种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求预托人向持有人作出该等分配， （ii）预托人已接获存款协议所拟的文件，及（iii）预托人已确定该等分配合理地切实可行，否则预托人不得作出该等分配。在满足该等条件后，保存人须按其持有的ADS各自数目的比例，并以保存人认为切实可行的方式，将截至ADS记录日期收到的财产按比例分配予记录持有人，以完成该等分配（i）在收到付款后或扣除保存人的适用费用及所招致的开支，以及（ii）扣除扣缴的税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的方式（包括公开或私人出售）处置如此分配及存放的全部或部分财产，以缴付适用于该分配的任何税项（包括适用的利息及罚则）或其他政府收费。

如上述条件不获满足，保存人须在其认为切实可行的地方或地方，按其认为切实可行的条款，出售或安排以公开或私人出售方式出售该等财产，并须（i）安排将该等出售的收益（如有的话）转换为美元；及（ii）将由保存人收取的该等转换的收益（扣除适用（a）的费用及因该等费用而招致的开支）派发，根据本协议和存款协议的条款，在ADS记录之日起，保存人和（b）向持有人征税。如果保存人不能出售该财产，保存人可在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

15.固定广告记录日期。每当预托人接获公司为确定有权收取任何分派（不论是以现金、合资格证券、权利或其他分派）的已缴存证券持有人而订定记录日期的通知，或因任何原因导致每份ADS所代表的已缴存证券数目变动的通知，或当预托人接获任何会议通知或征求同意书或其代理人的通知时，保存证券的持有人，或者保存人在发出通知、征求同意或其他事项方面认为必要或方便的，保存人应当确定一个记录日期（即“ADS记录日期” ） ，以确定有权获得该分配的收据的持有人，在任何该等会议上发出行使表决权的指示，给予或拒绝该等同意，收到此种通知或征求，或以其他方式采取行动，或就每一ADS所代表的已存入证券数目的变更行使持有人的权利。保存人应尽合理努力，尽可能将ADS记录日期与公司在中华人民共和国设立的（如有）存托证券的适用记录日期保持一致。除适用法律及本收据及订金协议的条款及条件另有规定外，只有在纽约营业结束时在该等广告记录日期的收据持有人，才有权收取该等分销、发出该等指示、收取该等通知或征求，或以其他方式采取行动。

16.对已存入证券的表决。（a）股东投票。以下是根据我国《公司法》和《公司章程》在股东大会上投票的股份持有人（如有）的某些权利、付款证明书的权益及权利证明书（如有）的权利的摘要，如在上述日期生效，则在每种情况下: （i）股份持有人（包括任何付款证明书的权益持有人）每持有一股股份可获一票，（ii）董事及监事的选举是以累积投票方式进行的，而（iii）就须由股东投票的所有事宜（选举董事及监事除外） ，股东须以同样方式（例如）行使该股东所持有的所有股份的投票权，持有1000股股份的人不能分割其投票，但必须以同样方式投票全部1000股股份，但选举董事和监事的累积投票除外） 。根据我国法律，除选举董事、监事的情况外，存托证券所附表决权必须由保存人的提名人（代表持有人和实益拥有人）以同样的方式集体行使，但目前应累积行使的表决权除外。已从适用的ADS融资机制中撤回并及时在公司股东名册上转让给除存托人以外的人的已存入证券，可由注册持有人直接投票表决，但在每种情况下均须受我国法律和公司章程的限制。持有人可能没有收到足够的股东大会提前通知，无法及时撤回已存入的证券并在此种会议上投票，也可能无法根据存款协议的条款重新存入已取款的证券。

（b）ADS持有人投票。ADS持有人对其ADS所代表的已存入证券没有单独投票权。每一持有人均须在不负法律责任的情况下，通过接受ADS或取得其中任何实益权益，授权及指示保存人代名人委任公司董事会主席（或主席指定人） （ “有投票权的代表” ）为保存人代名人的代表，而该代名人在中国注册为保存证券持有人及实益拥有人的代表（ “注册持有人” ） ，根据本条款的规定对股份或证券进行表决。

公司同意尽最大努力，及时将任何拟召开的股东大会通知保存人，并在任何普通股东大会召开前至少二十四（24）日历天或任何临时股东大会召开前至少十四（14）日历天，及时向纽约的保存人提供，公司股东大会通知和拟表决材料的议程（以公司一般向我国股份持有人提供的形式，包括但不限于公司为选举董事或监事而提出的候选人名单）的英文译文的保存人合理要求的足够数量的副本（这些材料统称为“股东通知” ） 。保存人在收到必要数量的股东通知后，应在切实可行的范围内尽快确定ADS记录日期（根据本协议第（15）款和《存托协议》第4.9条的规定） ，并应以公司为费用，并在不存在美国法律禁止的情况下，自适用的ADS记录日期起向持有人递送（i）股东通知，（ii）载有ADS持有人可指示存托人安排其ADS所代表的已交存证券根据存托协议的条款进行表决的方式的存托通知，包括说明管理指令（定义如下） ，连同一种表决指令和/或其他提供表决指令的方式（存托通知和由存托人集体准备的相关材料，即“存托通知” ） 。如果公司未能在任何普通股东大会召开日期前至少二十四（24）日历天或在任何特别股东大会召开日期前至少十四（14）日历天向纽约的保存人提供所需数量的股东大会通知，则保存人没有义务将股东通知和保存通知送交持有人。倘预托人未将股东通知或预托通知交付持有人，其将尽力促使以ADR为代表的所有已缴存证券在切实可行范围内并在适用法律允许的范围内出席有关股东大会，但不会促使股份或其他已缴存证券投票表决；但条件是预托人可全权酌情决定，将股东通知及预托通知送交持有人及/或安排将股份或其他已缴存证券在其认为适当的情况下进行表决。不能保证持有人一般或特别是任何持有人都会收到股东通知和保存通知，并且有足够的时间能够及时将表决指示交还保存人。

尽管《存款协议》另有规定，如果采取此种行为将违反美国法律，则存托人没有任何义务就股份或其他已存入证券持有人的任何会议或征求同意、代理人或指示采取任何行动。

（c）根据ADS持有人的指示对已存入的证券进行表决。如ADS持有人合共持有截至相关ADS记录日期尚未发行的所有ADS（包括临时ADS）的至少51% ，则应指示存托人在存托人为此目的而设立的日期之前，就股东大会拟提出的一项或多项决议（包括选举董事和（或）监事的决议）以同样方式进行表决，保存人应以登记持有人的代表的身份通知有表决权的代表出席该股东大会，并以该持有人指示的方式表决所有以ADS记录日期（包括临时ADS）时未偿付的ADS所证明的证券。如果保存人在保存人为从ADS记录日期起接受任何持有人的指示而确定的日期或之前收到表决指示，但在没有进一步指明表决指示的情况下，保存人应认为该持有人指示对该指示所列项目进行表决。保管人和保管人不承担监督登记持有人（或其指定人）作为登记持有人代表的表决代表的行为或不作为的责任。

（d）保存授权。如由于任何原因（除公司未能在存款协议所规定的期限内向保存人提供所需数目的股东通知外） ，在保存人为此目的而设立的日期之前，保存人尚未收到持有相关ADS记录日期所有ADS（包括临时ADS）至少51%未缴的持有人的指示，就任何决议（包括选举董事及/或监事的决议）以同样方式进行表决，则在符合以下段落的规定下，持有人须当作已授权并指示保存人代名人授权（保存人授权）作为登记持有人的代表出席该会议并在该会议上以其酌情决定权投票表决由当时未交存的美国存托凭证（包括临时美国存托凭证）所代表的所有已交存证券。在此情况下，有表决权的代表可自由行使其所希望的任何方式附于已交存证券的表决权，而该等表决可能不符合持有人的利益。

依照前款规定的方式和情形，保存人的授权须在每次股东大会召开前，由保存人收到本公司的法律顾问向保存人提出的意见，并以令保存人满意的形式和实质内容作出，大意是根据我国法律（i）允许作出与保存人授权有关的安排，（ii）在根据存款协议第4.10条进行表决时，保管人不会被当作获授权行使任何酌情决定权，亦不会（在没有疏忽、不诚信或违约的情况下，根据中国法律，由于根据存款协议第4.10条进行的投票违反了中国法律，根据存款协议第4.10条进行的投票违反了中国法律，因此对因执行存款协议第4.10条所规定的投票安排而造成的损失承担任何赔偿责任。如果保存人未收到此种意见，保存人不会授予保存人授权，但将在切实可行的范围内并在适用的法律允许的范围内促使保存的证券出席股东大会，并不会导致保存的证券被表决。

除根据《存款协议》第4.10条所作指示外，保管人不应，保管人也不应确保保管人及其被指定人不对股份或其他已存入证券进行表决或试图行使表决权。存款协议第4.10条的条款可根据存款协议的条款不时修订。所有持有人及实益拥有人均须当作已同意经如此修订的存款协议的条款。

17.影响已存入证券的变更。在任何名义或面值的变动、分股、注销、合并或任何其他已缴存证券的重新分类时，或在影响公司或其为一方的资产重组、重组、合并或合并或出售时，任何证券须由保存人或托管人收取，以换取、转换或替换或以其他方式就该等已缴存证券而收取，则在法律允许的范围内，根据《存款协议》的规定，该等收据须在符合《存款协议》及适用法律的规定的情况下，作为接受该等额外或替代证券的权利的证明书（如适用） ，予以取代及处理。存托人经公司批准后，如公司提出请求，可在以下条件的规限下: （a）美国律师的书面意见（对存托人相当满意）提出（1）此种交换、转换或替换是否需要根据《证券法》和/或《交易法》登记此种证券，或（2）此种交换，证券的转换或替换，如当时所设想的证券的转换或替换不受《证券法》和（或）交易法的登记要求的约束，以及（b）我国律师的书面意见（对保存人相当满意）指出: （1）这种交换、转换或替换不违反中华人民共和国的法律或法规，以及（2）与这种交换、转换或替换有关的所有必要的监管同意和批准已在中华人民共和国取得，执行和交付额外的收据，如在符合资格的证券股息的情况下，或呼吁交出未偿还的收据，以换取新的收据，在任何一种情况下，以及在新存入的股份的情况下，对本文所包含的收据形式进行必要的修改，具体描述这种新存入的证券或公司变更。尽管有上述情况，如如此收取的任何证券不能合法地分配给部分或所有持有人，则在公司批准后，保存人可要求在收到公司律师的意见后，在保存人满意的情况下，将该等诉讼不违反任何适用的法律或法规，在公开或非公开出售时出售该等证券，在其认为适当的地方和条件下，并可将该等销售的所得款项净额（扣除（a）项的费用及费用及由该等费用产生的合理开支）分配，保存人及（b）在不顾及该等持有人之间的任何区别的情况下，根据平均或其他切实可行的基准，就有权以其他方式获得该等证券的持有人的帐户征收税项，并在切实可行的范围内，将如此分配的所得款项净额按根据存款协议以现金收取的分派分配。保管人不应对下列事项负责: （一）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供这种证券是否合法或可行； （二）与这种出售有关的外汇风险或损失，或（三）对这种证券的购买者承担的任何责任。

18.免除责任。由于美国现行或未来的任何法律或法规的任何规定，如果保存人或公司被阻止或禁止或延迟执行《存款协议》和本收据所要求的任何行为或事情，则保存人或公司均无义务执行或执行与《存款协议》的规定不一致的任何行为或行为或承担任何责任。中华民国或任何其他国家，或任何其他政府机关或监管机关或证券交易所，或因可能的刑事或民事处罚或限制，或因公司章程的任何规定、公司章程的现有或未来或任何规定或规管任何存放证券，或因任何上帝的作为、恐怖主义或战争或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障；由于存款协议或公司的公司章程或证券的规定或管理规定中规定的任何自由裁量权的行使或不行使；依靠法律顾问、会计师、任何持股人、任何实益拥有人或其授权代表的建议或信息而采取的任何行动或不作为（iv）持有人或实益拥有人不能从任何分配、提供、权利或其他权益中受益，而根据本存款协议的条款，该等权益可提供予缴存证券的持有人，但根据本存款协议的条款，该等权益并不属于该等权益，就违反存款协议条款的后果或惩罚性赔偿向ADS或（V）持有人提供。保存人、其控制人、代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人，在根据其认为是真实的并已由适当的一方或一方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可信赖并应受到保护。存款协议或收据的任何条款均不打算免除《证券法》规定的责任。

19.护理标准。公司及其代理人不承担任何义务，也不应根据存款协议或收据对持有人或实益拥有人或其他人承担任何责任，但公司及其代理人同意在不疏忽或不诚信的情况下履行存款协议中具体规定的义务。保存人及其代理人不承担任何义务，也不应根据《存款协议》或收据对持有人或实益拥有人或其他人承担任何责任，除非保存人及其代理人同意在不疏忽或不诚信的情况下履行《存款协议》具体规定的义务。在不受上述限制的情况下，保存人、公司、其各自的控制人或代理人，均无须承担任何义务，就任何已存入的证券或收据而出庭、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序，而该等诉讼、诉讼或其他程序在其看来可能涉及费用或法律责任，除非就所有开支（包括合理费用及律师的付款）及法律责任提供令其满意的弥偿，而该等弥偿及法律责任须按规定经常提供（而就该等法律程序而言，任何托管人均无须负任何责任，而托管人的责任仅由保存人承担） 。保存人及其代理人不应对没有执行任何指示以投票方式或投票效果的行为负责，但任何此种行为或不作为必须是真诚的，且没有疏忽，且符合存款协议的条款。但就公司提交予其以供分配予持有人的资料的内容或该等资料的翻译不准确而言，如未能确定任何分配或行动可能是合法或合理地切实可行的，或未能确定该等分配或行动可能是合法或合理地切实可行的，则该等保存人作为或不作为并无疏忽，或就与获取该保存证券的权益有关的任何投资风险而言，该保存人无须承担任何法律责任，就已缴存证券的有效性或价值而言，或就因拥有ADS、股份或已缴存证券而可能产生的任何税务后果而言，就任何第三方的信贷价值而言，就该公司发出的任何通知的失效或及时性而言，就允许任何权利根据存款协议的条款失效而言。在本收据或存款协议中，不得因任何受托人根据管理该等债券的信托契据所采取的行动或没有采取的行动而使该保管人或其任何代理人承担任何法律责任。

20.撤销和撤销保存人；任命继任保存人。预托人可随时以书面向公司发出的辞职通知，辞去根据存款协议担任的预托人的职务，该辞职自（i）向公司交付后第60天的较早时间生效，或（ii）在委任一名继任预托人并接受存款协议所规定的委任时生效。公司可随时以书面通知将该等通知移走，而该通知须于（i）将该通知送交保存人后第60天的较早时间生效，或（ii）在委任一名继任人保存人并接受该保存协议所规定的委任后生效。如在任何时候根据本条例行事的预托人须辞职或被罢免，公司须尽其最大努力委任一名继任人预托人，该继任人预托人须为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每一名继任人签立并向其前任及公司交付一份书面文书，接纳其根据本协议作出的委任。因此，该继任人无须作出任何进一步的作为或契据（除适用法律另有规定外） ，即须完全享有其前任的所有权利、权力、职责及义务，但存款协议另有规定除外。直接前任保存人在支付所有应付款项后，应公司书面要求，须（i）签立及交付一份文书，将该前任的所有权利及权力转让予该继任人（但按存款协议的规定除外） ； （ii）将所有权利、产权及权益妥为转让、转让及交付予该继任人，（iii）向该等继任人交出一份所有未缴收据的持有人名单，以及该继任人合理要求提供的有关收据及其持有人的其他资料。任何该等继任人保管人须迅速将其委任通知该等持有人。任何可并入或合并保存人的公司，在没有执行或提交任何文件或任何进一步的行为的情况下，均为保存人的继承人。

21.修正/补充。本收据及存款协议的任何条文可在任何时间及不时由公司与保存人之间的书面协议加以修订或补充，而在没有持有人或实益拥有人事先书面同意的情况下，该等书面协议在其认为必要或可取的任何方面是必要或可取的。但任何修订或补充，如须施加或增加任何费用或收费（与外汇管制规例有关的收费、税项及其他政府收费、交付及其他该等费用除外） ，或以其他方式在实质上损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则不得如此，对未收款项生效，直至该等修订或补充通知已通知未收款项持有人后30（30）日届满为止。双方同意（一）为（a）根据《证券法》以F-6表格注册的美国存托凭证或（b）仅以电子帐簿记入形式交易的美国存托凭证而有合理需要（经公司和保存人同意）作出的任何修正或补充，以及（二）在上述任何一种情况下均不施加或增加任何由持有人承担的费用或收费，不得视为在实质上损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。每名持有人及实益拥有人在任何修订或增补生效时，如继续持有该等公告，即当作同意及同意该等修订或增补，并受经修订或增补的存款协议约束。除为遵守适用法律的强制性规定外，任何修订或补充均不得损害持有人交出该等收据并就该等收据收取所代表的已缴存证券的权利。尽管有上述情况，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议，以确保遵守该等法律、规则或条例，公司及保存人可随时根据经更改的法律、规则或条例修订或补充存款协议及本收据。在这种情况下，对存款协议的修订或补充，可在向持有人发出修订或补充通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或规例所规定的任何其他时间内生效。

22.终止。保存人须在公司书面指示的任何时间，向所有当时在终止通知所定日期前至少三十（30）日仍未缴付的收据的持有人提供终止通知，以终止存款协议。（i）如保存人已向公司交付一份关于其选择辞职的书面通知，或（ii）公司已向保存人交付一份关于撤销保存人的书面通知，而在任何一种情况下，均不应按照本条和交存协议的规定任命和接受其任命，则应在60天后届满。保存人可在规定终止日期前至少30（30）天向所有当时尚未支付的收据的持有人发出终止通知，从而终止存款协议。在存款协议终止之日及之后，收据持有人将在保管人的主要办事处交出该收据，在根据本条例第（2）款及存款协议就交出收据而向保存人缴付费用后，并在符合该等条件及限制的情况下，并在符合根据中华人民共和国法律及规例可能有效的撤回限制的情况下，在缴付任何适用的税项或政府收费后，有权向他交付或按他的命令交付，以此种收据表示的已存入证券的数量。如任何收据须于存款协议终止日期后仍未缴存，则处长其后须停止转让收据的注册，而保存人须暂停向其持有人派发股息，并不得根据存款协议发出任何进一步通知或作出任何进一步的作为，但保存人须继续收取与已缴存证券有关的股息及其他分派，则须出售存款协议所规定的权利。并须继续交付已缴存证券，但须受存款协议所载条件及限制的规限，连同就该协议而收取的任何股息或其他分派款项及出售任何权利或其他财产的所得款项净额，以换取已缴存予保存人的收据（在扣除或在每宗个案中（视属何情况而定）押记保存人缴存收据的费用后，则属例外，根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府收费或评估，持有人账户的任何费用。自存款协议终止之日起计六（6）个月届满后，开户人可随时将根据本协议当时持有的已缴存证券出售，其后可将任何该等出售所得款项净额连同根据本协议当时持有的任何其他现金，不计入未缴存的分期帐内，而无须为其收据尚未缴存的持有人按比例享有的利益而承担利息责任，因此，这些持有人在此种净收益方面成为保存人的一般债权人。在作出该等出售后，除就该等收益净额及其他现金（在每宗个案中，在扣除或收取（视属何情况而定）保管人就交出收据而收取的费用后，保存人须从保存协议项下就该等收据、已缴存证券及美国存托凭证而承担的所有义务中获解除外，根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府收费或评估，持有人账户的任何费用。存款协议终止后，除存款协议另有规定外，公司应解除存款协议项下的所有义务。

23.遵守美国证券法。尽管本收据或存款协议有相反的规定，但公司或保存人不得暂停提取或交付已存入的证券，除非根据1933年《证券法》不时修订的关于形成F-6注册声明的一般指示I.A. （1）所允许。

24.保存人的某些权利。保存人、其附属公司及其代理人可代表其本身拥有及买卖本公司及其附属公司的任何类别证券及ADS。

（二十五）年度股东大会提交议案的权利。

（a）股东的建议。

本公司已通知保存人，根据我国公司法，自存款协议生效之日起，在本公司股东周年常会（ “股东建议记录日期” ）上，持有本公司已发行及流通在外股份总数的百分之一（1% ）或以上，以决定有投票权的股份持有人，有权每年提交一份（1）书面建议（该建议不包括实益拥有人根据存款协议第4.17条的条款及在符合存款协议第4.17条的条件下提名候选人以供公司股东周年常会审议的公司股东大会选举董事的权利） ，但（i）该建议是以中文提出的，长度不超过300个中文字符（包括该建议的理由及所有标点符号） ，（ii）该建议是在该公司宣布的提交建议的期限（ “提交期限” ）届满前提交予该公司（该提交期限及合资格股东提交该建议的地点为该公司承诺每年在该公司股东周年常会召开前的60天封闭期开始前，以表格6-K向监察委员会提交的报告的形式公开宣布） ，（iii）每项建议只容许一项（1）在公司股东周年常会上审议的事宜，而（iv）提出建议的股东须亲自或代表出席公司股东周年常会，而该股东或其代表须以中文讨论其建议，而该等提出建议的股东或其代表须以中文讨论其建议，以中文参与有关建议的讨论。作为已缴存证券的持有人，在符合我国法律规定的条件下，保存人或其代名人有权每年仅就截至适用的股东提案记录日期在缴存时持有的所有股份提交一份（1）提案。倘实益拥有人（i）根据存款协议的条款及时将其ADS提交予保存人以供注销，并成为股份持有人，则根据中国法律，该等实益拥有人并无个别权利向公司提交建议，以供公司股东周年大会审议，但如该等实益拥有人（i）根据存款协议的条款及时将其ADS提交予保存人以供注销，并成为股份持有人，则该等实益拥有人可向公司股东周年大会提交建议以供公司股东周年大会审议。我国在提交期限届满之前和适用的股东提案记录日期之前，（ii）以其他方式符合中国法律适用的条件，以向公司提交建议，供公司股东周年大会审议。ADS的实益拥有人可能没有收到足够的公司股东年度常会的提前通知，无法及时撤回股份向公司提出建议，也可能无法根据存款协议重新存入如此撤回的股份。本公司已通知保存人，只有在本公司董事会根据我国《公司法》第172-1条和本公司的《公司章程》以符合资格的方式接受本公司股东周年常会的表决时，本公司才可就本议案进行表决，以供本公司股东周年常会审议。

（b）由保存人或其代名人代表实益拥有人提出的单一建议。

ADS的持有人和实益拥有人没有个人提案权。如（a）实益拥有人于各自或作为集团拥有的适用ADS记录日期提出申请，则该等实益拥有人（该实益拥有人为“提交人” ）须将截至适用ADS记录日期尚未发行的ADS的至少51%提交公司，以供公司股东周年常会每年审议一项（1）建议，但（i）提交人向保存人提交的建议以中文提出，并不超过300个中文字符（包括该建议的理由及所有标点符号）的长度； （ii）提交人向保存人提交的建议在提交期限届满前至少两（2）个营业日； （iii）该建议附有每一提交人签署的书面证书，向保存人及公司发出，并以令保存人及公司满意的格式（ “首份提案证明书” ） ，除其他外，核证（w）每一提交人只核证该提案， （x）提交人各自或合计拥有截至提案提交人向保存人提交之日（即“提案提交日期” ）至少51%的未缴ADS，（y）如建议提交日期是（i）在适用的ADS记录日期当日或之后，提交持有人拥有截至适用的ADS记录日期至少51%的未发行ADS，以及（ii）在适用的ADS记录日期之前，提交持有人将继续拥有截至适用的ADS记录日期至少51%的未发行ADS，并将提供以下定义的第二份建议证书，（z）在上述（y） （ii）及以上（y） （i）的情况下，在上述（y） （i）及以上（iv）的情况下，如提案提交日期是在适用的广告记录日期之前，则提案提交日期必须提供截至提案提交日期的适用的广告记录的名称及地址（es）及数目（连同每一提交持有人对适用的广告记录日期拥有的核证证据） ，在适用的ADS记录日期后五（5）个营业日内，每一提交持有人签署的第二份书面证书，以令保存人和公司满意的形式发给保存人和公司（ “第二份提案证书” ） ，除其他外，证明，提交持有人继续拥有截至适用的ADS记录日期至少51%的未偿还ADS（连同截至适用的ADS记录日期每个提交持有人对适用的ADS拥有权的证明证据） ，（v）该建议附有所有提交人的一项联合及若干项不可撤销承诺（该承诺可载于第一份建议证明书或第二份建议证明书） ，该等提交人须缴付就提交该建议以供公司股东周年常会表决而招致的所有费用及开支（包括但不限于提交人或其本人的费用及开支） ，其代表出席公司股东年度常会的，以保存人或其代名人的名义登记为持有人和实益拥有人代表的股份，占公司截至股东提案记录日已发行及流通在外股份总数的百分之一（1% ）或以上，该提案仅载有一（1）事项供公司股东年度常会审议，（viii）提交人或其代表，出席公司股东周年常会，并以中文参与有关建议的讨论，但只有一名（1）人可代表提交人出席该周年常会并参与有关建议的讨论。每名实益拥有人在此同意并承认（i）如提交人或其代表、其本人、其代表或其代表并无出席公司股东周年常会，则该会议主席可要求出席股东讨论或不讨论该建议；及（ii）在任何情况下，提交人或其代表或其代表不得出席公司股东周年常会她、她或他们的代表，在公司股东的年度常会上投票表决由提交股东的ADS（或任何其他ADS）所代表的股份。

保存人及时收到保存人合理认为完全符合前款规定的任何提案后，保存人应当在提交期限届满前将该提案和从提交人那里收到的其他材料的副本提交公司。保存人在适用的ADS记录日期后五（5）个工作日内未收到的任何提交的提案，应视为在五（5）个工作日期满时不可撤销地撤回。如果保存人收到提交人或一组提交人提出的一项以上（1）项提案，每项提案似乎都符合前款规定的要求，保存人特此授权并指示其无视从这些提交人那里收到的所有提案，除保存人从提交人收到的第一份提案外，并应根据交存协议的条款将该提案提交公司股东周年常会审议。保存人没有任何义务核查提交人向其提交的任何文件中所载资料的准确性。保存人和被提名人均无义务代表提交人出席公司股东年度常会并发言。

尽管《存款协议》或任何ADR载有任何规定，但除非保存人应公司的要求并在公司的开支下安排将公司为此目的向保存人提供的资料的副本邮寄给持有人，否则保存人无义务向ADS的持有人或实益拥有人提供与提案权有关的任何通知，包括但不限于提交期限的通知。或从提交书的持有人收到任何建议，或任何人持有任何ADS，但保存人须应持有人的要求，将当时已发行和尚未发行的ADS总数通知该持有人。

（二十六）股东大会提名的权利。

（a）没有对公司章程进行修订的权利。

如公司章程修订采用股份持有人可提名候选人担任公司董事会成员的制度（ “候选人提名制度” ） ，则本段所指的任何权利均不有效，而由此产生的任何权利在任何时候均须受经修订的公司章程及经修订的中国公司法的规定所规限。

（b）股东提名。

公司已通知保存人，根据我国公司法，如果公司修改公司章程采用候选人提名制度，在公司股东大会（ “候选人提名记录日” ）上确定有表决权的股份持有人的适用记录日（即“候选人提名记录日” ）时，持有公司已发行和流通在外股份总数的百分之一（1% ）或以上，将有权在涉及选举董事的公司股东大会上向公司董事会提交一份拟考虑提名的候选人名册（ “提名” ） ，但条件是: （i）提名所载董事候选人的数目不得超过该次会议将选出的董事的数目，（ii）提名是在公司公布的提名提交期间（提名提交期间）届满前提交公司的（该提名提交期间，将选出的董事人数，公司承诺在公司股东大会召开前60日（常会）或30日（临时会议）闭幕期间向委员会提交的关于表格6-K的报告中公开宣布的符合条件的股东提交提名和其他适用信息的地点， （iii）提名应包括提名中确定的每名董事候选人的姓名、教育背景和过去的工作经验。（iv）提名须包括提名中所指明的每名董事候选人发出的同意书，如该董事候选人获如此选举，则该董事候选人同意担任该董事； （v）每名董事候选人的书面声明，确保该董事候选人不违反经修订的《中国公司法》第30条所载的任何情况，（vi）如董事候选人是该公司的法人股东（不能是该公司的保存人或代名人） ，或该法人股东的代表，则包括反映该法人股东的基本注册资料及证明其拥有的股份数目的文件的补充资料及文件，以及（vii）根据经修订的《中华人民共和国公司法》第192-1条及该公司经修订的《公司章程》的任何进一步条件已如此符合。倘公司拟修订其公司章程以采纳候选人提名制度，作为已缴存证券的持有人，在公司经修订公司章程的条件获满足的情况下，保存人或其代名人将有权就截至候选人提名记录日期在缴存时所持有的所有股份就每次涉及选举董事的会议只提交一（1）项提名。公司应当及时将公司章程修正案通过候选人提名制度通知保存人。根据我国法律，在涉及选举董事的公司股东大会上，股东和实益拥有人无权向公司提交提名以供审议，但如实益拥有人（i）根据交存条款及时将股东和实益拥有人的ADS提交保存人以供注销，则可向公司提交提名，供公司股东大会审议。在提名提交期限届满前及候选人提名记录日期前，同意并成为本公司的股份持有人，（ii）以其他方式符合我国法律适用的条件，以向公司提交提名，供公司股东大会审议，并涉及选举董事。ADS的实益拥有人可能没有收到足够的涉及选举董事的公司股东会议的提前通知，无法及时撤回股份以向公司作出提名，并且可能无法根据存款协议重新存入如此撤回的股份。公司已通知保存人，只有在公司董事会根据我国公司法第192-1条和公司注册成立条款接受提名为符合资格的情况下，才可在涉及选举董事的公司股东大会上对提名进行表决，以供涉及选举董事的公司股东大会审议。

（c）由保存人或其代名人代表实益拥有人作出的单一提名。

ADS的持有人和实益拥有人没有单独的提名权。如公司拟修订公司章程以采用候选人提名制度，则如（a）实益拥有人于个别或团体拥有的适用ADS记录日期提出要求，则该等实益拥有人将于适用ADS记录日期尚未发行的ADS（该实益拥有人为“提名持有人” ） ，提交公司股东大会审议，涉及选举董事一（一）项提名，但: （一）提名所载董事候选人人数不得超过该次会议将选出的董事人数； （二）提名须载有提名中所指明的每名董事候选人的姓名、教育背景及过往工作经验，（iii）提名须包括提名中所指明的每名董事候选人发出的同意书，该候选人如获如此选举，即同意担任董事； （iv）每名董事候选人的书面声明，确保她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她或该等公司股东代表，包括反映该等公司股东的基本登记资料的补充资料及文件，以及证明其拥有的股份数目的文件。 （vi）根据经修订的《中华人民共和国公司法》第192-1条及经修订的《公司章程》的任何进一步条件均如此符合，（vii）提名持有人在提名提交期限届满前至少两（2）个营业日向保存人提交提名， （viii）提名附有由各提名持有人签署的书面证书，该证书发给保存人和公司，并以令保存人和公司满意的形式（即“第一份提名证书” ） ，除其他外，证明（w）各提名持有人只认可上述提名，（x）提名持有人各自或合计拥有截至提名持有人向保存人提交提名之日（即“提名提交日期” ）至少51%的尚未发行的ADS，如提名提交日期（i）在适用的ADS记录日期或之后，提名持有人拥有截至适用的ADS记录日期至少51%的尚未发行的ADS，（ii）在适用的ADS记录日期之前，提名持有人将继续拥有截至适用的ADS记录日期至少51%的未发行ADS，并将提供以下定义的第二份提名证书，以及（z）提名持有人的姓名和地址以及每个提名持有人拥有的ADS数量（连同截至提名提交日期每个提名持有人对适用的ADS拥有权的核证证据）就上文（y） （ii）及适用的ADS记录日期而言，就上文（y） （i）而言， （ix）如提名提交日期早于适用的ADS记录日期，提名持有人亦须在适用的ADS记录日期后五（5）个营业日内，向保存人及公司提供由各提名持有人签署的第二份书面证书，并以令保存人及公司满意的形式（即“第二份提名证书” ）除其他外，证明提名持有人继续拥有截至适用的ADS记录日期尚未发行的ADS的至少51% （连同每个提名持有人截至适用的ADS记录日期对适用的ADS拥有权的核证证据） ，（x）提名附有所有提名持有人的一项联合及若干项不可撤销承诺（该承诺可载于第一份提名证书或第二份提名证书） ，而该等提名持有人须缴付就在公司股东大会上提交提名而招致的所有费用及开支，（十一）以保存人或其代名人的名义登记为持有人及实益拥有人代表的股份，占截至候选人提名记录日期公司已发行及已发行股份总数的百分之一（一）或以上。每名实益拥有人特此同意并承认，在任何情况下，保存人或其提名人均不得由提名持有人提名，以供在公司股东大会上选举为董事。

保存人及时收到保存人合理认为完全符合前款规定的提名后，保存人应在提名提交期届满前将提名副本和提名持有人收到的其他材料提交公司。保存人在适用的ADS记录日期后五（5）个工作日内未收到的提名，应视为在该五（5）个工作日期满时不可撤销地撤回。如果保存人收到提名持有人或一组提名持有人提出的一项以上（1）项提名，每一项提名似乎都符合前款规定的要求，则保存人在此授权并指示其无视从这类提名持有人收到的所有提名，除保存人从该提名持有人收到的第一份提名外，并须将该提名提交公司股东大会审议，该股东大会涉及根据交存协议的条款选举董事。保存人没有任何义务核查提名持有人向其提交的任何文件所载资料的准确性。保存人或其被提名人均无义务出席和代表提名持有人在涉及选举董事的公司股东大会上发言。

尽管《存款协议》或任何ADR载有任何规定，但除非保存人应公司的要求并在公司的开支下，安排将公司为此目的向保存人提供的资料副本邮寄给持有人，否则保存人无义务向ADS的持有人或实益拥有人提供任何与提名权利有关的通知，包括但不限于，提名提交期的通知，或提名持有人收到提名的通知，或任何人持有任何ADS的通知，但保存人应持票人的要求，将当时已发行和尚未发行的ADS总数通知持股人。

（转让和转让签名行）

对于收到的价值，以下签字持有人特此向纳税人身份号码为______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

传说

【就部分应享权利的美国存托股份而发行的收据，在收据的表面上应附有以下的图例: “此收据证明美国存托股份代表”部分应享权利" 【普通股】 【在友达光电公司的全球支付证书】 【应享权利证书】中的权益，因此，并不使其持有人有权享有与当时已发行及尚未发行的其他【普通股】 【全球支付证书中的权益】 【应享权利证书】 （即“全部应享权利” 【普通股】 【全球支付证书中的权益】 【应享权利证书】相同的每担保权益。以本收据为代表的美国预托股份，当以该等美国预托股份为代表的【普通股】 【全球支付凭证中的权益】 【应享权利凭证】成为“全部应享权利” 【普通股】 【全球支付凭证中的权益】 【应享权利凭证】 " 【时，持有人有权获得与其他美国预托股份相同的分配和应享权利。 】

展览B

向持有人发出通知

撤销注册通知书

撤销注册通知书

代表本公司已缴存证券的美国预托证券持有人:

根据经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）的规定，该公司已向证券交易委员会（SEC）提交了一份表格15F，以终止其股票的登记（ “注销登记” ） 。表格15F的提交中止了公司根据《交易法》向美国证交会提交报告的义务。如果没有美国证交会的反对，该公司证券的撤销注册和根据《交易法》终止该公司的报告义务，只有在该公司提交15F表格后90天内，或美国证交会确定的较短期限内，才会生效。该公司的表格15F的副本可以从SEC的网站www.sec.gov检索。

公司及预托人已同意修订存款协议，以反映根据《交易法》撤销公司股份的登记及终止公司根据《交易法》承担的报告义务。存款协议修正案（ “修正案” ）已在表格F-6（注册编号:333-170665）的注册陈述书第1号生效后修正案的范围内向证券交易委员会提交。于生效日期，存款协议及所有美国预托证券（ “ADR” ）将予修订，以反映该公司根据《交易法》申请注销其股份及终止其报告义务。保存人将继续担任公司ADR计划的保存人。

除了注销登记之外，该修正案还取消了保存人进行释放前交易的能力。

通过在生效日期之后继续持有根据存款协议发行的任何尚未发行的ADS，您将被视为已同意受经修订的存款协议的约束。保存人将安排印制新的ADR，以反映修订所带来的改变。然而，在生效日期之前发出的ADR不需要交回以作交换。如果您以未验证的形式持有ADSS，则不需要采取任何操作。

存款协议和修改形式的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov和纽约格林尼治街388号美国存托办公室10013获得。如果您对修改有任何疑问，请致电花旗银行，N.A.ADS持有人服务，电话:1-877-Citi-ADR。

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