展览10.1
| 证券购买协议 由和之间 Clearone，Inc.，
和 第一财经， 作为买方 截至2026年3月2日 |
目 录
| 第1条定义 | 1 |
| 1.1定义 | 1 |
| 1.2会计术语 | 6 |
| 第二条买卖股份及认股权证 | 7 |
| 2.1买卖股份及认股权证 | 7 |
| 2.2收盘 | 7 |
| 第3条结业 | 7 |
| 3.1交割的先决条件 | 7 |
| 3.2期末可交付成果 | 7 |
| 第四条公司的代表和认股权证 | 8 |
| 4.1存在与力量 | 8 |
| 4.2授权；不得违反 | 8 |
| 4.3政府授权；第三方同意 | 8 |
| 4.4绑定效果 | 8 |
| 4.5无法律障碍 | 9 |
| 4.6诉讼 | 9 |
| 4.7遵守法律 | 9 |
| 4.8无违约 | 9 |
| 4.9财产所有权 | 9 |
| 4.10不动产 | 9 |
| 4.11税收 | 10 |
| 4.12财务状况；SEC备案；或有债务 | 10 |
| 4.13不存在某些变化或事件 | 1 |
| 4.14环境事项。 | 11 |
| 4.15投资公司/政府规章。 | 11 |
| 4.16子公司。 | 11 |
| 4.17大写。 | 12 |
| 4.18偿债能力。 | 12 |
| 4.19许可证和批准。 | 12 |
| 4.20控制权变更及类似支付。 | 13 |
| 4.21 OFAC；反恐怖主义；爱国者法案。 | 13 |
| 4.22内部控制。 | 13 |
| 4.23应收账款和票据；应付账款和票据。 | 13 |
| 4.24库存 | 13 |
| 4.25发行证券。 | 13 |
| 4.26劳动关系。 | 14 |
| 4.27知识产权。 | 14 |
| 4.28保险。 | 14 |
| 4.29某些费用。 | 14 |
| 4.30私募。 | 14 |
| 4.31上市和维护要求。 | 14 |
| 4.32不进行一体化发行。 | 15 |
| 4.33无取消资格事件。 | 15 |
| 第五条购买人的代表和认股权证 | 15 |
| 5.1授权；不得违反。 | 15 |
| 5.2绑定效果。 | 15 |
| 5.3没有法律禁止。 | 15 |
| 5.4证券法。 | 15 |
| 第六条公司的确定性盟约 | 16 |
| 6.1募集资金用途。 | 16 |
| 6.2现金控制。 | 17 |
| 6.3维持存在；开展业务；合规。 | 17 |
| 6.4财产的维修；保险。 | 17 |
| 6.5使用设施。 | 18 |
| 6.6税收和索赔。 | 18 |
| 6.7遵守法律。 | 18 |
| 6.8进一步保证。 | 18 |
| 6.9表格D；蓝天备案。 | 18 |
| 6.10未来诉讼。 | 18 |
| 第7条消极盟约 | 18 |
| 7.1债务限制。 | 18 |
| 7.2对留置权的限制。 | 18 |
| 7.3合并；业务性质。 | 19 |
| 7.4对投资的限制。 | 19 |
| 7.5对处分的限制。 | 19 |
| 7.6对销售和回租的限制。 | 19 |
| 7.7限制付款的限制。 | 19 |
| 7.8与关联公司交易的限制。 | 19 |
| 7.9对组织文件修改的限制。 | 20 |
| 7.10对未来融资的限制。 | 20 |
| 7.11业务开展。 | 20 |
| 7.12限制性发行。 | 20 |
| 第8条杂项 | 20 |
| 8.1申述和保证的存续。 | 20 |
| 8.2通知。 | 20 |
| 8.3继任者和受让人。 | 21 |
| 8.4修正和放弃。 | 21 |
| 8.5签字；对应方。 | 21 |
| 8.6标题。 | 22 |
| 8.7管理法。 | 22 |
| 8.8管辖权、陪审团审判豁免等。 | 22 |
| 8.9可分割性。 | 22 |
| 8.10施工规则。 | 22 |
| 8.11全部协议。 | 22 |
| 8.12赔偿。 | 23 |
| 8.13不严格施工。 | 23 |
| 8.14补救办法。 | 23 |
| 8.15机密信息。 | 24 |
展览：
| exhibitA | 登记权协议的形式 |
| 附件 b | 认股权证的形式 |
| exhibitC | 大律师对公司的意见表格 |
证券购买协议
本证券购买协议，日期为2026年3月2日（根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由特拉华州公司Clearone，INC.（“公司”）和加利福尼亚州公司FIRST FINANCE LTD.（“买方”，连同公司，“各方”）签署。
宗旨声明：
然而，公司希望向买方发行和出售，而买方希望根据此处规定的条款和条件购买437,500股公司普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），价格为每股4.00美元，以及购买最多437,500股普通股的认股权证，行使价为每股5.00美元，可在自截止日期（定义见下文）起的两（2）年内行使，总额为1,750，000.00美元（“购买价格”）。
现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
1.1定义。本协议中使用的，除非上下文要求不同的含义，以下术语具有所示含义：
“账户或账户”具有《统一商法典》赋予该术语的含义。
任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人拥有被控制人任何类别的有表决权证券（或其他所有权权益）的10%或以上，或直接或间接拥有通过股本所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人；但在任何情况下，买方或买方的任何关联公司，以及公司及其任何子公司，被视为彼此的“关联公司”。
“协议”具有介绍性段落中赋予该词的含义。
“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和衡平法原则，所有适用的州、联邦和外国宪法的所有规定，任何政府当局的法规、规则、条例、条约、指令和命令，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。
“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约州或犹他州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。
个人的“资本租赁”是指承租人作为承租人的任何财产租赁，在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上，该租赁将被归类为资本租赁。
任何人的“资本租赁义务”是指该人在资本租赁项下的所有义务（包括销售税义务）。
“股本”是指（a）任何股本、合伙企业、成员资格、有限责任公司、合营企业或其他所有权或股权或其他等价物、参与或证券（无论是否有投票权，无论是否优先、共同或其他，无论是否有凭证或无证明，无论如何指定），以及（b）任何期权、认股权证、担保、增值权、利润权益或其他权利（包括债务证券或其他债务证据）直接或间接可转换为或可行使或交换，或以其他方式直接或间接取得任何股本、合伙企业、成员资格、有限责任公司、合营企业或其他所有权或股权，上文（a）款所述的参与或担保。
“伤亡事件”是指，就任何财产而言，以下任何情况：（a）此类财产（或其任何部分）的任何伤亡、损失、毁坏、损坏或占用，（b）通过行使征用权或其他类似程序对此类财产（或其任何部分）进行任何谴责、丧失所有权、扣押或占用，或没收此类财产（或其任何部分）或任何政府当局要求使用此类财产，或（c）导致收到业务中断保险的任何事件。
“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。
「章程文件」指任何人士经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的章程或成立证明书（如适用）、章程或经营或有限责任公司协议（如适用），以及其他类似的组织及管治文件。
“关闭”具有第2.2节中赋予该术语的含义。
“截止日期”具有第2.2节中赋予该词的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“普通股”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“普通股等价物”是指公司的任何证券，该证券将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括目前是否可转换、可交换或可行使、任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权购买、认购或以其他方式获得普通股。
“公司”具有本协议介绍性段落中赋予该词的含义。
“合同义务”是指对任何人而言，由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或该人的任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书或安排（无论是书面或其他形式）的任何规定。
“CWA”具有“环境法”定义中规定的含义。
“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。
“处置”具有第7.5节赋予该词的含义。
“环境法”是指与（a）环境保护，（b）环境对人类健康的影响，（c）向地表水、地下水、空气或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，或（d）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物或其清理或其他补救有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、协议和其他政府限制，包括但不限于，清洁空气法、42 U.S.C. § 7401 et seq.、清洁水法、33 U.S.C. § 1251 et seq.（“CWA”）、固体废物处置法（经资源保护和回收法修订）、42 U.S.C. § 6901 et seq.（“RCRA”）和CERCLA。
“股权信用额度”是指涉及任何人与交易对手的合同义务的任何交易，据此，该人有权在约定的时间内并以未来确定的价格或价格公式向该交易对手出售其证券，而不是惯常的“优先”或“参与”权利或“加权平均”或“全棘轮”反稀释条款，以及与固定价格权利公开发行有关的其他交易。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的SEC规则和条例。
“财政季度”是指公司及其子公司的一个财政季度，截止日期为每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日。
“会计年度”是指公司及其子公司的一个会计年度，截至每年的12月31日。
“GAAP”是指在美国境内不时生效、一贯适用的公认会计原则。如果在本协议期限内GAAP有任何变化，各方应继续确定遵守财务契约的情况，并根据本协议作出所有其他财务决定，而不会使任何此类变化生效，直到本协议各方可以同意修改财务契约和要求根据本协议作出财务决定的其他条款，以以相互可接受的方式考虑到此类变化对GAAP的影响。
“政府当局”是指任何国家、州、市、地方或其任何政治分支机构的政府，任何行使政府、监管或合规的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的实体，包括但不限于任何联邦、州或地方公用事业委员会，以及任何公司或其他实体通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一方拥有或控制。
“危险材料”是指（a）CERCLA定义的任何“危险物质”，（b）RCRA定义的任何“危险废物”，（c）任何石油产品，（d）CWA定义的任何“污染物”，或（e）任何其他环境法含义内的任何污染物或危险、危险或有毒化学品、材料或物质。
“债务”是指，就任何人而言，没有重复的，该人的（a）借款义务，（b）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款支付且在发票日期后90天内未清偿的应付账款），（c）债务，无论是否承担，由留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，（d）由债券、债权证、票据、承兑汇票证明的义务，或其他类似文书，（e）该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务，（f）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的资本租赁义务和义务，（h）根据或与套期保值协议相关的净义务，（i）与出售和回租交易相关的应占债务，（j）为该账户签发的所有信用证的未提取票面总额和/或应该人的申请连同与此相关的所有未偿还提款，（k）该人的“收益”和类似付款义务，只要这些义务成为固定的或在公认会计原则下被视为负债，（l）任何担保或打算担保的义务（无论是直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或有追索权出售）任何其他人根据（a）至（k）条款中的任何条款构成债务的任何义务，以及（m）根据公认会计原则将在该人的资产负债表上显示为负债的借款或其他财务便利的任何其他义务。任何套期保值协议项下在任何日期的负债金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。
“知识产权”是指个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库。
“库存”是指公司的所有“库存”（该术语在UNIFORM商业代码中定义），无论是现在存在的还是以后获得或创建的。
“投资”是指对任何人或对任何人的任何直接或间接购买、收购或其他投资（包括但不限于任何贷款或垫款或出资），不论其支付方式为现金或股本或其他方式，以及该等投资是否为通过收购股本或债务，或通过贷款、垫款、在正常业务过程中转移财产、出资（不包括（a）佣金、差旅以及在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的类似垫款，及（b）与以往惯例一致的在正常经营过程中产生的善意账户）、股权或利润分享权益、按正常经营过程中的正常条款以外的条件提供信贷或其他方式。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增减进行任何调整，或就该投资进行减记或注销。
“IRS”是指美国国税局。
“对公司的了解”或任何类似的短语是指公司的任何董事或执行官，就任何高级人员而言，在对公司组织中涉及并负责相关陈述和保证所涵盖的标的领域的个人进行适当和合理的询问后，实际了解的情况。
“许可证”是指任何政府当局向公司或任何子公司颁发的与开展业务有关的所有许可证、许可证、授权、决定和登记。
“留置权”是指任何留置权（法定或其他方式）、担保权益、抵押、质押、质押、信托契据、转让、存款安排、产权负担或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议（及其性质的任何租赁）下的权益）以及给予上述任何一项的任何协议。
“重大不利影响”是指个别或合计（a）与公司及其子公司（作为一个整体）的资产、业务、财产、负债、经营成果、现金流量或财务状况相关的重大不利条件、事件、发生或发展，或对其产生的重大不利变化或影响，（b）对（i）本协议或任何其他交易文件对公司的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或（ii）可获得或赋予的权利、补救措施和利益（作为一个整体），本协议或任何其他交易文件项下的买方，或（c）对公司履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“允许的留置权”是指（a）尚未拖欠的当期税款或评估或其他类似政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生或招致的尚未拖欠的类似留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已按照过去的会计惯例为其建立了足够的准备金，（c）分区，任何政府当局未违反且不实质损害正常经营过程中经营能力的权利和其他土地使用或环境法规，或（d）代表在正常经营过程中购买的个人财产的购置款担保权益的留置权。
“人”指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体，并应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。
“本金交易市场”是指普通股主要上市和报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，在本协议签订之日，该市场即为纳斯达克资本市场。
个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、出租或经营的其他资产。
“买方”是指First Finance Ltd.，一家加州公司。
“RCRA”具有“环境法”定义中规定的含义。
“注册权协议”指公司与买方之间于本协议日期为本协议日期的注册权协议，其形式为本协议的附件 A。
“登记声明”是指符合登记权协议规定、涵盖买方转售股份及认股权证股份的登记声明。
“法律要求”是指任何人、该人的《宪章文件》的规定，或任何法律、条约、守则、规则、条例、权利、特权、资格、许可或特许，或仲裁员或法院或其他政府当局的任何裁定，在每种情况下适用于该人或该人的任何财产，或该人或该人的任何财产受制于或与本协议所设想或提及的任何或所有交易或其他交易有关。
“售后回租交易”是指任何人以承租人的身份意图出租该财产的任何出售或以其他方式转让财产。
“SEC”是指美国证券交易委员会或任何其他有权执行《证券法》和/或《交易法》（如适用）的政府机构。
“证券”指股份及认股权证股份。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，其下的规则和条例同当时有效。
“股份”具有本协议声明中规定的含义。
“偿付能力”是指，就任何人而言，（a）该人的资产和财产的公允价值超过该人的总负债（包括或有负债和未清偿负债）的公允价值，（b）在本协议所设想的交易生效后，该人将不会留下不合理的小额资本，以及（c）在本协议所设想的交易生效后，该人能够在其债务到期时提供服务并支付其债务。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，这些负债将根据当时存在的所有事实和情况，计算为可能成为实际负债或到期负债的数额。
“附属”是指，就任何人而言，有表决权的股本证券或股本权益的投票权超过百分之五十（50%）的公司或其他实体由该人直接或间接拥有。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。
“税”是指任何当前或未来的美国联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境（包括《法典》第§ 59A条规定的税）、关税、资本存量、特许经营利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或最低限度附加、估计或任何政府当局征收的其他税、征费、评估费、费用或其他费用，包括任何利息、罚款或附加费用，无论是否有争议。
“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表、认股权证、登记权协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
「交易」指买方向公司转移资金及于截止日期根据本协议发行股份及认股权证。
“认股权证”是指根据本协议第3.2（a）节在收盘时交付给买方的用于购买的普通股认股权证，该认股权证应自发行之日起六个月内行使，行使价为每股5.00美元，行使期限等于自交割日起两（2）年，形式为本协议所附的附件 B。
“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。
2.1买卖股份及认股权证。根据本协议所载的条款和条件，在截止日期，公司将向买方发行和出售，买方将向公司收购股份和认股权证，以换取买方以现金或电汇方式支付的即时可用资金的购买价格。
2.2收盘。股份和认股权证的购买和发行应在本协议日期（“交割日”）的收盘（“收盘”）进行，但须满足第3.1节规定的收盘条件或豁免。在交割时，公司和买方应交付第3.2节规定的物品。在第3.1节和第3.2节所载的契诺和条件得到满足后，结业须在公司大律师的办公室或双方相互议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）进行。
3.1交割的先决条件。买方购买股份的义务，以及履行本协议项下的任何义务，应在截止日期或之前遵守以下条件。
（a）公司的可交付成果。在交割时，公司应向买方交付以下物资：
（i）协议。本协议由本公司正式签立。
（ii）权证。以买方名义登记的随附的附件 B形式的认股权证，可购买最多437,500股普通股，行使价为每股5.00美元，可在截止日期起计六个月的日期或之后行使，并在截止日期的两（2）年周年日届满。
（三）登记权协议。公司正式签立的注册权协议。
（四）证书。一份日期为截止日期并由公司一名高级人员签署的证明书，证明（i）所附的《公司章程文件》副本，以及董事会批准发行及出售股份及认股权证及本协议及交易的决议均属真实、完整及正确，并保持未经修订及完全有效，及（ii）代表公司执行本协议或就本协议及与本协议有关而交付的任何其他文件的公司每名高级人员的在职及样本签署。
（五）文件。买方可能合理要求的与交易有关或与交易有关的其他协议、附表、证物、证书、文件、财务资料和文件的真实、完整和正确副本，其形式和实质均为买方合理满意的，并由公司（如适用）签立。
（vi）同意和批准。政府当局、主要交易市场和其他人就法律和其他方面的所有要求以及就公司与本协议的执行、交付或履行或对公司的强制执行有关的必要的合同义务而作出的所有同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均应已作出或获得，并具有充分的效力和效力。
（vii）良好的常备证书。公司须于截止日期前不多于两（2）天的日期向买方交付公司成立为法团的司法管辖权的良好常备证书。
（viii）付款时间表。预期付款时间表，列入附表6.1。
（九）律师意见。所附附件 C形式的公司大律师意见。
（x）董事会批准。董事会应已妥为通过批准交易的决议；
（b）买方的交付品。交割时，买方应向公司交付以下物资：
（i）协议。本协议由买方正式签署。
（二）登记权协议。买方正式签立的注册权协议。
（三）证书。一份日期为截止日期并由买方高级人员签署的证明，证明（i）所附买方董事会批准发行和出售股份和认股权证以及本协议和交易的决议副本均为真实、完整和正确的，并保持未经修订和完全有效，以及（ii）买方执行本协议或代表买方交付的与此相关的任何其他文件的每位高级人员的在职和样本签署。
除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向买方作出以下陈述和保证：
4.1存在与力量。公司：（a）根据其成立或成立的司法管辖区的法律，已妥为组织、有效存在并具有良好的信誉，及（b）并拥有一切必要的公司权力和权力，以按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此类资格将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区未提起任何撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格的程序。
4.2授权；不得违反。本公司执行、交付及履行本协议及完成交易：（a）已获所有必要组织行动的正式授权，而本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动；（b）不会亦不会违反或违反本公司或其任何附属公司的章程文件的条款或对其作出的任何修订或适用于本公司或本公司资产的法律的任何重大规定，业务或财产；（c）不会也不会（i）与公司的任何合同义务（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）发生冲突、违反、导致任何违反或违反或违约，但已获得同意的任何同意权除外，（ii）在任何其他人中产生终止或修改公司任何合同义务的权利或主张，或（iii）需要修改，加速或取消公司的任何合同义务；（d）不会也不会导致对公司或任何子公司的任何财产、资产或业务产生任何留置权（或产生留置权的义务）。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和每一份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。
4.3政府授权；第三方同意。除附表4.3所列情况外，除（i）根据登记权利协议的要求向委员会提交一份或多于一份登记声明外，无须或无须由主要交易市场或任何政府当局作出批准、同意、遵守、豁免、授权或采取其他行动，或向主要交易市场或任何政府当局发出通知或向主要交易市场或任何政府当局作出备案，或向主要交易市场或任何政府当局作出备案，在截止日期当日或之前已以其他方式取得或作出而于截止日期当日仍具完全效力及效力的，以及（ii）在截止日期当日以其他方式取得或作出的。
4.4绑定效果。本公司已妥为签立及交付本协议，而本协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用性的类似法律以及一般权益原则的限制。
4.5没有法律禁止。本公司先前并无订立任何现行有效或本公司现时有义务向任何人士授予任何与本公司本协议拟授予的权利相冲突的权利的协议。
4.6诉讼。没有任何法律诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据公司所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前对公司或对公司产生影响的书面威胁；（b）没有任何强制令、令状、临时限制令、法令或任何旨在禁止或限制执行、交付或履行本协议或与公司或其子公司的资产或业务有关的任何命令或裁定；（c）没有任何诉讼、索赔，审计、争议、复核、进行或调查目前待决，或据公司所知，以书面威胁公司违反或涉嫌违反任何法律要求，而公司并无收到任何根据或涉及任何法律要求的任何诉讼、诉讼、索赔、争议、调查、复核或其他程序的书面通知。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。美国证券交易委员会没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，而且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
4.7遵守法律。公司遵守法律的所有要求，但无法合理预期此类不遵守将产生重大不利影响的情况除外。没有任何政府当局针对公司的实际或未决上诉、审计、查询、调查、诉讼或意向审计或调查通知。
4.8无违约。本公司或任何附属公司均不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司的违约），本公司或任何附属公司亦未收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被免除）。
4.9财产所有权。公司对其在其业务中使用的所有财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除许可的留置权外，这些财产均不受任何留置权的约束。
4.10不动产。附表4.10列出了公司拥有或租赁的所有不动产的正确完整清单。与该等租赁不动产有关的每项租赁均已全面生效，公司根据该等租赁享有和平及不受干扰的占有权。本公司并无重大违约或任何事件或条件（连同通知或时间流逝，或两者兼而有之）将构成本公司在任何该等租约下的违约。公司对附表4.10确定为公司所有的不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，没有任何许可留置权以外的任何留置权。不存在任何诉讼、诉讼或诉讼待决或据公司所知以书面威胁针对与公司业务相关使用的自有不动产或租赁不动产、在法律上或股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前以任何方式影响对该自有不动产或租赁不动产的所有权或使用权的诉讼、诉讼或诉讼。
（a）除附表4.11（a）所列情况外，公司已及时提交其被要求提交的所有外国、美国联邦和州收入及其他纳税申报表，在每种情况下均适当考虑了提交该纳税申报表的任何延长时间。所有这些纳税申报单都是正确的，各方面都是完整的。公司到期应付的所有税款均已缴纳，在每种情况下均适当考虑了提交该等纳税申报表的任何延长时间，但公司本着诚意和通过适当程序积极质疑其数额或有效性的任何税款除外，并已就此作出或提供了按照公认会计原则要求的适当准备金或其他适当规定（如有）。除许可的留置权外，公司的任何资产上没有因任何未缴纳（或据称未缴纳）任何税款而产生的留置权。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局没有提出任何书面声称，公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
（b）除附表4.11（b）所列的情况外，并无任何政府当局现正就公司须缴付或指称须缴付的任何税项提出待决或书面威胁的诉讼、诉讼、法律程序、调查、审查、审计或申索。公司并无订立协议或豁免，亦无被要求订立协议或豁免，以延长与该等人士的缴税或征收税款有关的任何时效，亦无任何情况会导致公司或其附属公司的应课税年度不受通常适用的时效所规限。
（c）公司已收取所有须收取的销售、使用、增值及其他税项，并已将该等款项汇给适当的政府当局，或（如适用）已就所有豁免交易提供妥善填写的豁免证明。
（d）公司没有订立或参与（i）在相关时间生效的《守则》第6707A条或《库务条例》第1.6011-4条（以及所有先前法规）所指的“可报告交易”，或（ii）根据州、地方或非美国法律的任何类似规定已报告或已被要求报告的任何行为、交易或安排，或与任何此类可报告或应通报交易类似的交易。
（a）公司已向买方提供真实、正确及完整的（统称“财务报表”）副本：（i）公司及其附属公司截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各财政年度的相关经审核综合经营报表及综合（亏损）收益、股东权益及现金流量表，连同经公司独立注册会计师核证的截至2024年12月31日的附注及有关报告，（ii）公司及其附属公司截至2025年3月31日止财政季度的未经审核综合资产负债表及该期间的相关未经审核综合经营报表及综合（亏损）收入及现金流量。财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至各自日期的综合财务状况，以及截至各自日期或其中所列各自期间的经营业绩和现金流量，并符合公司过去的历史惯例，在所涉期间始终适用公认会计原则。除附表5.12所列情况外，截至财务报表日期，公司没有任何已知的义务、债务或负债（不论应计、绝对、或有或其他，以及是否到期或即将到期），这些未按公认会计原则的要求在作为财务报表一部分的资产负债表中反映或保留，但在正常业务过程中发生并在公司账簿上充分反映的除外。
（b）除附表5.12所列情况外，公司自2024年1月1日起向SEC或向SEC提交或提交的所有报表、报告、附表、表格和其他文件（“SEC文件”）均已及时如此提交或提交。截至提交之日向SEC提交或提交之时：（i）每份SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求；（ii）SEC文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非通过提交或提供适用的修订或取代SEC文件进行更正。（1）SEC根据《交易法》第21（a）（1）条于2002年6月27日发布的命令（文件编号4-460）；（2）《交易法》第13a-14条或第15d-14条；或（3）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）（统称“证明”）要求的与SEC文件有关的每一份证明和声明均准确、完整，并在形式和内容上符合向SEC提交或提供此类证明时有效的所有适用法律。
（a）公司目前并一直在所有重大方面遵守与其财产、资产和运营有关的所有适用环境法。
（b）据公司所知，公司的任何财产、资产或运营（或由其使用）均不是任何联邦、州或地方调查的对象，该调查评估是否（i）需要采取任何补救行动来应对任何危险材料向环境中的释放（如CERCLA所定义）或威胁释放，或（ii）任何危险材料向环境中的任何释放或威胁释放均违反任何环境法。
与违反环境法或与环境中存在或接触任何危险材料或任何危险材料向环境中释放或威胁释放有关，公司未收到任何书面通知或索赔，据公司所知，也没有任何针对其的未决、书面威胁或预期诉讼或诉讼。
（d）据公司所知，公司对环境中的任何危险材料或任何危险材料释放或威胁释放到环境中的任何危险材料在公司的财产或资产上或外存在或由公司使用不存在任何现有或或有责任。
4.16子公司。除附表4.16所述外，本公司并无（a）任何附属公司或（b）拥有记录或直接或间接实益的任何（i）任何其他人士发行的股本或（ii）任何合营企业或其他企业的股权、投票权或参与权益。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。
4.18偿债能力。公司及其附属公司，在综合基础上，将在考虑交易后成为溶剂。
4.19许可证和批准。公司持有任何政府当局所要求的所有重要许可证，以允许其按目前的方式开展和经营公司的业务，所有此类许可证均有效且具有充分的效力和效力，并将在本协议或任何其他交易文件所设想的交易完成时保持充分的效力和效力。公司在所有重大方面均遵守所有此类许可。公司并非任何调查、表面责任、违规、没收通知或任何政府当局或任何其他程序之前发出的任何可能以任何方式威胁或不利影响公司该等重要许可证的有效性或持续有效性或引起任何没收令的任何调查、表面责任、违规、没收通知或其他命令或投诉的一方，且据公司所知，并无任何调查、通知或其他命令或投诉。公司的任何此类许可证不存在被取消、丢失、终止、修改或不续签的未决威胁。公司没有理由相信该等牌照将不会在正常过程中续期。公司已及时提交所有重要报告、申请、文件、文书以及根据适用的规则和条例或对其任何许可证具有管辖权的每个监管机构的请求要求提交的信息。
（a）公司在所有重大方面遵守与恐怖主义、制裁或洗钱有关的法律（“反恐怖主义法”）的任何适用要求，包括美国关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“反恐怖主义令”）和《爱国者法案》。发行收益的任何部分将不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》或任何其他反恐怖主义法。
（b）公司或任何附属公司（据公司所知，没有任何合营企业或附属公司）（i）均未列于反恐怖主义令或反恐怖主义法的附件，或以其他方式受其规定的约束，（ii）由反恐怖主义令或反恐怖主义法附件所列的任何人拥有或控制，或为其行事或代表其行事，或以其他方式受反恐怖主义令或反恐怖主义法规定的约束，或（iii）实施、威胁或共谋实施或支持反恐怖主义令所定义的“恐怖主义”。
（a）除附表4.23（a）所列情况外，截至本协议日期欠公司或其任何附属公司的所有应收账款及应收票据构成在正常业务过程中的善意交易产生的有效和可执行的债权（没有任何先前行使的抵销权或折衷权），符合以往惯例，而且据公司所知，没有任何已知的或据公司所知的主张的债权、拒绝付款或其他抵销权。
（b）公司或其任何附属公司于本协议日期向第三方支付的所有应付账款及应付票据均产生于正常业务过程中的善意交易，符合以往惯例。
4.24库存.所有存货（i）质量良好且可销售（除已根据公认会计原则充分保留的过时或停产的存货项目外，一贯适用）和（ii）足以在目前进行的正常过程中开展公司的业务。
4.25发行证券。证券获正式授权，在根据适用交易文件的条款发行时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估、免于公司施加的所有留置权。认股权证股份，于根据认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款且不可评估、免于及清除公司施加的除交易文件规定的转让限制外的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。
4.27知识产权。公司和子公司拥有或有权使用SEC文件中所述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃。自SEC文件中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
4.28保险。公司和子公司由承担公认财务责任的保险人就公司和子公司所从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险投保，包括但不限于董事和高级职员至少相当于3,000，000美元的保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
4.29某些费用。除附表4.30所列情况外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。
4.30私募。假设第5条所述买方的陈述和保证的准确性，公司在此设想的股份和认股权证的要约和出售无需根据《证券法》进行登记。本协议项下股份及认股权证的发行及出售不违反主要交易市场的规则及规定。
4.31上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC文件中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该主要交易市场的上市或维护要求。除附表4.32所列情况外，本公司目前并无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。
4.33无取消资格事件。本公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），亦无任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在发售时以任何身份与公司有关联（各自为“发行人覆盖人”，合，“发行人涵盖人员”）将受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。
买方的代表及授权书
买方在此声明并保证如下：
5.2绑定效果。本协议已由买方正式签署和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。
5.3没有法律禁止。买方执行、交付和履行本协议将不会在任何重大方面违反任何重大方面适用于其的法律要求，前提是公司在本协议中向买方作出的陈述和保证的准确性和正确性。
（a）股份及认股权证将由买方根据本协议为自己的账户而取得，而非作为代名人或代理人，且不是为了在任何交易中进行任何可能违反州或联邦证券法的分配或与其有关的转售。
（b）买方在购买股份方面是老练的买方，是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。
（c）买方理解（i）股份、认股权证和认股权证股份构成《证券法》规定的“限制性证券”，（ii）根据《证券法》提供和出售股份和认股权证并未根据《证券法》或任何“蓝天”法律根据此类登记的某些豁免进行登记，并且公司在确定是否可获得此类特定豁免时依赖买方在此作出的陈述，以及（iii）股份、认股权证和认股权证股份不得转让，除非根据《证券法》规定的有效登记声明，或根据《证券法》和适用的“蓝天”法律提供的此类登记豁免，或在豁免此类登记的交易中。买方已准备好并有能力无限期承担股份及认股权证投资的经济风险。买方理解，任何代表股份或认股权证股份的证书可能会根据公司的酌情权承担与以下内容大致相似的限制性图例：
“这些证券没有依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除根据《证券法》规定的有效登记声明外，不得提供、出售或以其他方式转让尽管如此，这些证券可能会与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排相关而被质押。”
尽管有上述规定，证明股份及认股权证股份的证明书不得载有任何图例（包括本条第5.4（c）款所载的图例）：（i）在根据有效登记声明出售或转让该等股份或认股权证股份后，或（ii）在根据规则144出售或转让该等股份或认股权证股份后（假设受让人并非公司的联属公司）。
（d）买方（i）已获得或已获得公司的所有重要簿册和记录及其所有重要合同、协议和文件，以及（ii）有机会向公司管理层和代表提出问题并从他们那里得到答复，以及哪些代表已向他们提供有关公司及其子公司及其当前各自业务、运营、资产、财务、财务业绩、财务状况和前景的信息，以便在充分知情的情况下决定购买和收购股份。买方一般具有商业和财务事项方面的知识和经验，使其能够了解和评估股份和认股权证投资的风险，并就此形成投资决定。买方承认，公司并无就购买股份及认股权证是否审慎向买方提供任何投资建议、信贷资料或意见。
（e）然而，上述情况并不限制或修改本协议第4条或任何其他交易文件中规定的陈述和保证或买方依赖这些陈述和保证的权利。
公司的确定性盟约
本公司特此与买方约定如下：
（a）公司须将根据本协议出售股份及认股权证的所得款项（“发售所得款项”）存入一个独立的银行账户（i），该账户与公司的常规经营账户是分开的，以及（ii）买方可查阅的账户。500,000美元的发行收益将在收盘时立即可供公司根据随附的附表6.1中规定的付款时间表（“付款时间表”）进行支付。
（b）在满足以下条件后，发售收益的剩余余额1,250，000美元应可根据附表6.1规定的付款时间表进行支付：
（i）公司由特拉华州公司转换为内华达州公司（“内华达州转换”）应已妥为完成。作为这种内华达州转换的证据，公司应交付：
（a）为转换后的实体盖章并提交内华达州章程文件，包括《内华达州公司章程》和适用的转换章程（以及任何相关文件），
（b）由内华达州州务卿签发的良好信誉证明，以及
（c）授权内华达州转换的所有必要的董事会和股东批准的证据。
（ii）公司应已完成将任何剩余业务、相关资产（包括存货）和负债（包括保修服务义务）转移至其一家或多家子公司。公司应向买方交付：
（a）已签立的转让文件（可能是一份或多份综合销售票据、转让、假设和相关文书的形式）影响转让，以及
（b）转让的资产负债汇总表（含当期盘存清单）。
（c）公司应已实施现金控制，向买方提供（i）对一个或多个指定银行账户的可见性和（ii）付款预先批准或基于预算的付款控制，在每种情况下，如第6.2节进一步描述，并应提供合理的证据。公司须在根据付款时间表使用或支付发售所得款项前向买方提供书面通知。凡不按付款时间表使用发售所得款项，须事先经买方书面批准。
（a）为所有发售收益维持一个单一的指定资金账户，并为买方提供全面的账户查看权限，以根据买方的要求查看余额和交易报表。
（b）维持一个或多个（由买方全权酌情决定）公司付款的指定银行账户，该账户具有完整的账户查看权限，供买方根据买方的要求查看余额和交易报表。
（c）只有在买方事先书面批准后，才能从资金账户进行任何和所有转账。
（d）公司任何银行账户的任何及所有付款须经买方事先书面批准。
（e）仅使用指定账户进行收支。如果任何非指定账户保持开放状态，则停止使用它们进行支付，并按照商定的现金控制方法或买方以书面形式另行批准的方式迁移余额。
（a）（i）保留、续期及维持其法人或组织存在的完全效力及效力（除非买方另有书面批准，包括与内华达州转换有关）及（ii）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、执照、许可、同意、特权及特许，但在每种情况下，本协议另有许可的除外；及
（b）在所有重大方面遵守法律的所有要求。
（a）在良好的工作秩序和状况下维护和保存其在业务中有用和必要的所有财产，普通磨损除外；和
（b）与非公司附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险，保险金额和涵盖通常由从事相同或类似业务的类似公司投保的风险。
6.5使用设施。买方将可在正常营业时间及至少提前四十八（48）小时通知的情况下使用公司的设施和人员。
（a）及时提交完整和正确的美国联邦和州收入以及法律要求的适用和（重要）外国、州和地方纳税申报表，在每种情况下适当考虑提交此种纳税申报表的任何延长时间，并在到期时支付所有税款，但因适当程序而受到善意质疑且已在公司最近一期经审计的财务报表中按照公认会计原则计提足够准备金的税款除外，只要没有留置权，就可以允许延期支付，除已订立许可留置权外，公司及其附属公司对其/其财产的所有权及其使用权并无因此而受到重大不利影响；及
（b）支付和履行（i）本协议或任何其他交易文件项下的所有义务，以及（ii）除非不这样做会合理地预计不会导致本协议项下的违约或产生重大不利影响，否则所有其他债务、义务和责任按照习惯贸易惯例；但公司可以善意地对上文第（ii）条所述的任何项目提出异议，只要在公司最近的经审计财务报表中按照公认会计原则保持与此相关的充足准备金。
（a）公司将遵守其可能受制于的任何及所有法律要求，包括但不限于所有环境法，并获得对其财产所有权或开展其业务所必需的任何及所有许可，除非未能合理地预期遵守将导致重大不利影响。
（b）公司将根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求及时提交或提供所有报表（包括但不限于财务报表）、报告、附表、表格和其他文件（不包括任何非实质性的表格3、4、5或8-K文件或仅与福利计划有关的任何文件），要求向SEC提交或提供。
6.8进一步保证。本公司将并将促使其各附属公司采取买方合理要求的任何行动，以实现本协议所载的宗旨和条款。
6.9表格D；蓝天备案。公司同意根据《证券法》颁布的条例D的要求及时提交有关股份和认股权证的表格D，并应买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律获得股份和认股权证的豁免，或使出售给买方的股份和认股权证符合资格，并应根据买方的要求迅速提供此类行动的证据。
6.10未来诉讼。公司将于发起该等诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查之日起三（3）个营业日内，以书面通知买方。
自本协议日期起计六个月内，公司不得就第7.1节及第7.3节而言，其任何附属公司不得：
7.1债务限制。创建、招致、承担、允许存在或以其他方式对任何债务承担责任，但公司及其子公司因其截至本协议日期的应付账款总额为10,000美元而产生的债务除外。
7.2对留置权的限制。对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括其任何子公司的股权）或对与其有关的任何收入或权利建立、招致、承担或允许存在任何留置权。
7.4对投资的限制。向任何人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或购买、持有或收购任何人的任何股权、其他证券、或构成任何人的业务单位的任何资产，或作出任何其他投资（上述所有情况，“投资”），但以下情况除外：
（a）现金等价物投资；
（b）于本协议日期存在的对其附属公司股权的投资；及
（c）在正常业务过程中并经买方事先书面批准后，向公司全资附属公司投资或贷款。
7.5对处分的限制。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售任何股权，但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中出售或处置不再用于公司业务或不再有用的机器及设备；
（b）在正常经营过程中处置陈旧或破旧的财产/设备；
（c）在正常经营过程中出售存货；
（d）在公司任何财政年度处置其他财产，只要该财产连同在该财政年度处置的所有其他财产的公平市场价值不超过20,000美元。
7.6销售和回租的限制。与任何人订立任何安排，据此，公司须将公司拥有的任何物业出售或以其他方式转让予（a）该人，其后向该人或（b）任何其他人出租或租赁该等物业，而该人未经买方事先书面同意，已向或将向该人就该等物业的担保或公司的租赁责任垫付资金。
7.7限制付款的限制。就其股权宣派或作出任何股息、分派或其他付款，或以现金或其他方式购买、赎回或以其他方式取得任何股权（每项，“限制性付款”），但以下情况除外：
（a）公司可就资产出售（定义见公司与买方于2025年6月20日签订的票据购买协议）向其A类可赎回优先股的持有人宣派及支付股息；
（b）在买方事先书面同意的情况下，公司或其任何附属公司可就行使认股权证或期权购买其股权的任何股权的转换支付现金以代替发行零碎股份。
7.8与关联公司交易的限制。在征得买方事先书面同意的情况下，与任何关联公司订立或成为任何交易的一方，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务，或支付任何管理、咨询或类似费用，除非此类交易（i）是第7.7或（ii）条允许的限制性付款：
（a）本协定条款允许的其他情况；
（b）在公司或有关附属公司（视属何情况而定）的日常业务过程中；及
（c）按公平合理的条款，对公司或有关附属公司（视属何情况而定）不低于在公平交易中按公平原则从非关连人士取得的条款。
7.10对未来融资的限制。未经买方事先书面批准，进行任何未来的公共或私募股权和/或债务融资，包括任何与股权相关的融资。
7.11业务开展。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体导致重大不利影响。
7.12限制性发行。未经买方事先书面同意进行任何限制性发行（定义见下文），该同意可由买方全权酌情授予或拒绝。公司将不会订立任何协议或以其他方式同意任何锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司的契诺、条件或义务：（a）与买方或买方的任何关联公司订立可变利率交易，或（b）向买方或买方的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券或任何其他证券。就本协议而言，“限制性发行”一词是指在日常业务过程中发行、发生或担保除贸易应付款项外的任何债务义务（包括任何商户现金垫款、应收账款保理或其他类似协议），或发行任何证券：（1）拥有或可能拥有任何种类的或有条件的、有条件的或其他的转换权，其中根据该转换权可能发行的股份数量随普通股的市场价格而变化；（2）正在或可能成为可转换为普通股（包括但不限于可转换债，认股权证或可转换优先股），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使该证券仅在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件发生后才可转换；（3）在该债务或股权证券首次发行后的任何时间有一个固定的转换价格、行权价或交换价格可能会在未来某个日期被重置（a）由于自首次发行之日起公司普通股的市场价格发生变化，或（b）在发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护）；或（4）就第3（a）（9）条交换、第3（a）（10）条结算或任何其他类似结算或交换而发行。为免生疑问，以下情况均不会被视为限制性发行：（i）当前或未来的“在市场”设施；（ii）直接发行普通股或认股权证，前提是此类发行不包含任何可变定价条款
杂项
8.1申述和保证的存续。在此作出的所有陈述和保证在本协议的执行和交付、买方或其代表进行的任何调查、发行股份和认股权证或本协议终止后仍有效。
8.2通知。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过挂号或认证的一等邮件、要求的回执或电子邮件（附确认的回执）、快递服务或专人送达：
（a）如果对买方：
第一金融有限公司。
新港中心大道520号，套房650
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
邮箱：ahromyk@firstfinance.com
附一份（不应构成通知）以：
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
美洲大道1185号，31楼
纽约，NY 10036
邮箱：mross @ srfc.law
电话：（212）9309700
关注：马克·罗斯
（b）如对公司或任何附属公司：
ClearOne通讯，公司。
5225 Wiley Post Way，Suite 500
犹他州盐湖城84116
电子邮件：Derek.Graham@clearone.com
电话：（801）303-3425
关注：Derek L. Graham，首席执行官
附一份（不应构成通知）以：
塞法斯·肖
米拉姆街700号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77002
邮箱：mcoffin@seyfarth.com
电话：（713）225-1337
关注：马克·科芬
所有此类通知和通信均应视为已妥为发出：如亲自送达，则在专人送达时；如邮寄，则在存入邮件后五（5）个工作日内，预付邮资；如通过快递送达，则在存入信誉良好的隔夜快递后一（1）个工作日内，预付费用；或如通过电子邮件发送，则在确认收货时。
（a）本协议适用于本协议各方的继承人和许可受让人，并对其具有约束力。在符合适用的证券法的规定下，买方可随时将其持有的股份、认股权证或认股权证股份全部或部分转让，并可将其在交易文件下的权利转让给一名或多名受让人，而无需征得任何其他人的同意。此外，买方可在接到公司通知后，向任何人出售本协议或任何其他交易文件项下买方全部或部分权利和/或义务的参与权。未经买方事先书面同意，公司或任何附属公司均不得转让其在任何交易文件项下的任何权利或转授其任何义务，而公司或任何该等附属公司未经买方书面同意而作出的任何该等所谓转让均属无效及无效。除本协议各方及其继承人和许可受让人外，任何其他人均无意成为本协议或任何其他交易文件的受益人。
（a）协议的任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议中规定的补救措施是累积性的，并不排除本协议各方在法律上、公平或其他方面可能获得的任何补救措施。
（b）对本协议任何条款的任何修订、放弃、补充或修改或对本协议任何条款的任何修改、放弃、补充或修改，以及对任何一方背离本协议任何条款的任何同意，只有（i）以书面作出或给予并由公司和买方签署，以及（ii）仅在特定情况下和为其作出或给予的特定目的才具有效力。
（c）除非本协议特别要求发出通知，否则在任何情况下向公司或其任何附属公司发出通知或提出要求，均不得使公司或其任何附属公司在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
8.6标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
8.7管理法。本协议应由纽约州的法律管辖、根据纽约州的法律建造和执行，而不考虑需要适用另一法域的法律的该国家的法律冲突原则。
（a）本协议的每一方在此不可撤销地同意，由本协议产生或与之相关的任何法律行动或程序，或在此或由此设想的任何协议或交易，可在位于纽约市、曼哈顿堡的州和联邦法院或任何上诉法院提出，并在此明确向个人JJ每一方当事人在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过由一般公认的通宵快递员或经登记或认证的邮件（预付邮资）向第8.2节规定的其地址邮寄其副本的方式送达上述任何法院的流程服务，此种服务在此类邮寄后10天生效。尽管有任何与此处所述相反的情况，但本协议中的任何内容均不应限制买方在任何担保物所在的任何司法管辖区提起因本协议产生或与之相关的任何行动或由此设想或由此产生的交易的权利。
（b）在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人在此放弃就与本协议或任何其他交易文件有关的任何争议所引起的任何诉讼或索赔、根据本协议或其项下的任何权利或义务或履行此类权利和义务而进行陪审团审判的权利。
8.10施工规则。除非文意另有所指，“或”不是排他性的，对章节或小节的提及是指本协议的章节或小节。
8.11全部协议。本协议连同本协议的证物和附表，旨在由各方作为其协议的最终表达，并旨在成为本协议各方就本协议和本协议所载主题事项达成的协议和谅解的完整和排他性声明。除本文或其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议连同本协议的证物和附表，取代双方先前就该标的物达成的所有协议和谅解。
（a）除根据本协议到期或本协议规定的所有其他款项外，公司和买方应各自赔偿对方和各自的关联公司，以及各自的经理、高级职员、董事、代理人、雇员、子公司、合伙人、成员、律师、会计师和控制人（各自为“受偿方”），并在法律允许的最大范围内对任何和所有合理和有文件证明的自付损失、索赔、损害赔偿、费用（包括但不限于费用，受弥偿方在公司（或其任何附属公司）与该等受弥偿方（或受弥偿方）之间的任何诉讼或程序中或在受弥偿方（或受弥偿方）与任何第三方之间或以其他方式）或其他责任或损失（统称“责任”）或其他责任或损失（统称“责任”）中发生的外部法律顾问的付款和其他费用以及调查费用，在每种情况下，均因一方或其任何附属公司违反本协议或任何其他交易文件中的任何陈述或保证、契诺或协议，或任何法律，行政或其他行动（包括但不限于公司或其任何附属公司的任何股权或债务持有人提起的行动或任何人通过或以公司或任何该等附属公司的名义提出索赔的派生诉讼）、程序或调查（不论正式或非正式），或基于、与本协议有关或由此产生的书面威胁、由此设想的交易、或任何受赔偿方在其中或由此设想的交易中所扮演的角色，或重大过失，或买方的故意不当行为，或公司或其任何关联公司及其各自的董事、高级职员和雇员的故意不当行为；但前提是，任何一方均不得根据本条第8.12条对受赔偿方承担责任，前提是最终经司法认定此类责任是由受赔偿方的故意不当行为或重大过失造成的。关于当事各方就上述费用进行赔偿的义务，每一缔约方还同意，在出示适当发票后，向每一受赔方偿还由该受赔方承担的所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于外部律师的费用、付款和其他费用以及受赔方因任何负债而产生的调查费用）。每一方在本第8.12条下的义务应在本协议终止后继续有效。
（b）根据本条第8.12条的每一获弥偿方，在接获可根据本条向弥偿方寻求弥偿的针对该获弥偿方的任何诉讼、调查、申索或其他法律程序的启动通知后，会迅速以书面通知该弥偿方该诉讼、调查、申索或其他法律程序的启动。任何受弥偿方未将任何该等诉讼通知另一方，并不免除该弥偿方可能对该受弥偿方承担的任何责任，除非该等遗漏损害了该弥偿方对该诉讼、索赔或其他程序进行抗辩的能力。如有任何该等诉讼、申索或其他程序须针对任何获弥偿方提出，并应将其启动通知该弥偿方，则该弥偿方有权自费承担其抗辩，并由该获弥偿方在其判决中满意的律师担任；但任何获弥偿方可自费聘请单独的律师参与该抗辩。尽管有上述规定，在公司或买方与另一受弥偿方为或可能成为一方的任何诉讼、索赔或程序中，该受弥偿方有权聘请单独的律师，费用由另一方承担，并在该受弥偿方的律师认为另一方与该受弥偿方之间存在冲突或潜在冲突的情况下控制其对该诉讼、索赔或程序的辩护，另一方面，这将使得这种单独的代表是可取的。本公司同意，未经另一方事先书面同意，本公司不会就任何与本协议所设想的事项有关的未决或威胁索赔、诉讼或程序（如任何获弥偿的一方是其一方或实际上已被书面威胁成为其一方）的任何判决达成和解、妥协或同意入账，除非该和解，妥协或同意包括无条件免除公司或买方，另一方面互为受偿方因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任。根据本协议赋予受偿方的权利应是任何受偿方在普通法、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何权利的补充。
8.14补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。
[签名页关注]
作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的高级人员在首次书面日期正式授权签署和交付。
| 公司： |
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| ClearOne, Inc. |
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| 签名： | /s/Derek L. Graham | ||
| 姓名： | 德里克·L·格雷厄姆 | ||
| 其： | 首席执行官 | ||
| 买家： |
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| 第一财经有限公司。 |
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| 签名： | /s/Andrew Hromyk | ||
| 姓名： | 安德鲁·赫罗梅克 | ||
| 其： | 总裁 | ||