美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从____________到______________________的过渡期

 

委托档案号：001-41680

 

Ispire技术公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		93-1869878
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

19700麦哲伦大道 , 洛杉矶 , 加利福尼亚州		90502
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(310) 742-9975

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称：		交易代码：		注册的各交易所名称：
普通股，每股面值0.0001美元		ISPR		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒
	非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

☒

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

 

非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为210,844，339美元，基于2023年12月29日（即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）注册人普通股股票的收盘价，该交易日由纳斯达克资本市场报告。

 

截至2024年9月26日，注册人的普通股有56,641，041股，每股面值0.0001美元（“普通股”），流通在外。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
	关于前瞻性陈述的注意事项	二、
	风险因素汇总	三、
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	20
项目1b。	未解决员工意见	42
项目1c	网络安全	42
项目2。	物业	43
项目3。	法律程序	43
项目4。	矿山安全披露	43
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	44
项目6。	[保留]	44
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	45
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	54
项目8。	财务报表和补充数据	54
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	54
项目9a。	控制和程序	55
项目9b。	其他信息	56
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	56
第三部分
第10项。	董事、执行官和公司治理	57
项目11。	高管薪酬	64
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	70
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	71
项目14。	主要会计费用和服务	73
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	74
项目16。	表格10-K摘要	75

 

 

第一部分

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份10-K表格年度报告（“年度报告”）包含或可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。此类陈述可能包括但不限于有关公司计划、目标、预测、期望和意图的陈述以及由“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“潜在”或类似表达方式识别的其他陈述。这些陈述是基于公司管理层当前的信念和期望，并不构成对未来业绩的保证。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，并受到重大风险和不确定性的影响，包括在“风险因素”下讨论的风险和不确定性，以及本10-K表其他部分讨论的风险和不确定性。实际结果（包括但不限于此处描述的PMTA的实际时间和结果，以及FDA对公司正在开发的产品的其他审查）、活动水平、表现或成就明示或暗示可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素（其中许多因素超出了公司的控制范围）而发生变化。

 

请进一步注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本10-K表格日期，或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的日期。

 

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表格日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

除非上下文另有要求，本年度报告10-K表格中对“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“ISPR”或类似术语的提及均指Ispire Technology Inc.。

 

关于重述的解释性说明

 

本年度报告重述先前发布的截至2023年6月30日止年度以及截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日止期间的财务报表、数据和相关披露。见第二部分，项目8。

 

在编制本年度报告以及2023年12月31日和2024年3月31日季度中期审查期间，公司确定在上述期间没有适当分类或披露美国公认会计原则下的某些项目。公司在合并现金流量表的分类和信息列报中发现了某些错误，在合并经营和综合亏损报表中发现了分类错误。此外，公司在与经营租赁相关的使用权资产和租赁负债的初始确认和计量以及此类经营租赁的后续确认和计量中发现了错误。

 

根据员工会计公报（“SAB”）99，Materiality和SAB 108，在量化本年度财务报表中的错报时考虑到上一年错报的影响，公司从定性和定量的角度，个别地和总体地评估了错误的重要性，并得出结论认为这些错误总体上是重大的。

 

因此，我们正在提交这些重述以更正这些重大错误。公司的10-K表格、10-Q表格、8-K表格的当前报告以及在提交本年度报告之前发布的收益、新闻稿和类似通讯中包含的上述期间的财务信息不应被本年度报告所依赖和取代。

 

 

风险因素汇总

 

以下是我们已识别的重大风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性应与下文“项目1A”中对每个风险因素的更详细描述一起阅读。风险因素"

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	●	与尼古丁电子烟行业有关的现有法律、法规和政策以及新的或更严格的法律、法规、政策和任何其他限制或限制的发布已经并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
	●	大麻蒸气产品在美国受到监管和限制，在许多其他国家被禁止。
	●	由于我们的联席首席执行官兼董事Tuanfang Liu和他的妻子兼董事Jiangyan Zhu实益拥有我们大多数普通股，而刘先生拥有我们主要供应商95%的股权，因此刘先生存在利益冲突。
	●	最近与电子烟有关的法规的实施导致我们决定在我们的ENDS设备获得PMTA批准之前不在美国销售尼古丁产品。
	●	美国最近颁布的立法和法规可能会增加在美国销售尼古丁和大麻电子烟产品的难度。
	●	我们面临与关联方关系相关的风险，我们可能无法成功运营制造业务。
	●	如果确定或认为尼古丁或大麻电子烟产品的使用构成长期健康风险，电子烟产品的使用可能会显着下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。
	●	我们的业务和我们经营所在的行业受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展、医疗发现和电子烟设备的市场接受度。
	●	滥用或滥用我们的产品可能导致潜在的不良健康影响，使我们受到投诉、产品责任索赔和负面宣传。
	●	一个客户占了我们销售额的很大一部分。
	●	我们可能会受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务以及任何安全漏洞的约束，而我们实际或感知到的未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。
	●	我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能对用户关系造成重大损害，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
	●	我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护没有成功的保证，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

 

	●	由于我们拥有或授权给我们的专利可能会到期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权和许可可能无法保护我们。
	●	如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
	●	我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。
	●	我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到经济下滑的不利影响。
	●	我们需要重述未经审计的财务报表，这反映出我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
	●	由于我们按照上述风险因素中所述重述了我们未经审计的财务报表，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
	●	尽管我们认为我们的业务不受中国法律约束，但如果确定我们的业务受中国法律约束，我们的业务可能会受到重大损害。
	●	我们未能向客户收回应收账款可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

	●	我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
	●	我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
	●	作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。
	●	如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
	●	我们的章程包括可能限制您对我们发起诉讼的论坛选择条款。

 

 

项目1。商业

 

概述

 

我们从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销。除中华人民共和国（“中国”）、美国和俄罗斯外，我们在全球范围内销售我们的电子烟产品。

 

我们目前在美国、欧洲、加拿大和南非销售我们的大麻电子烟硬件。Vaping是指吸入和呼出电子vaping设备产生的蒸气的做法，包括dabbing，这是一种娱乐性吸入极度浓缩的大麻素，典型的是四氢大麻酚，这是一种源自大麻植物的主要精神类大麻素。根据Transparency Market Research的数据，大麻/CBD电子烟市场持续增长，预计2031年将达到205亿美元。我们的管理层预计，美国对合法大麻产品的需求不断增加，与此同时，成年消费者对这些产品的社会接受度也将提高。因此，我们预计未来几年对我们的大麻电子烟产品的需求将会增加。

 

我们的大麻产品以Ispire品牌销售，主要以原始设计制造商（“ODM”）为基础，面向面向消费者的大麻蒸气公司和第三方联合包装商。ODM一般涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的独特形象和需求，我们的产品由我们的客户以他们自己的品牌名称销售，尽管他们也可能在产品上包含我们的品牌名称。

 

我们的一些产品使用了我们的BDC（底部双线圈）线圈技术，该技术使用底部双线圈来提供高得多的温度和膨胀加热，我们相信这比其他可用技术可以实现更大的风味和蒸汽产生。我们认为，使用我们的双线圈技术增强了烟油的风味性能，带有特殊设计的灯芯孔的隐藏式灯芯棉既可以延长罐体烟油容量，又可以提高排芯速度，以增加烟油寿命。

 

我们认为，我们的BVC（底部立式卷材）卷材代表了我们利用棉花包围的立式发热丝在卷材技术上的重大技术突破。这种设计可以使盘管加热从罐体中提供均匀的温度，以及更有效的排汗。这项技术最初由Aspire于2014年引入，使线圈能够持续更长时间，同时仍然为用户提供我们认为是电子液体中最纯净、最干净的味道。

 

我们相信，我们的Cleito坦克为电子烟行业带来了新的创新技术进步。Cleito采用了革命性的线圈设计，取代了标准的烟囱，我们相信，它可以提供最大的气流。这种设计通过消除罐体内部静态烟囱的需要，释放了气流中的更多限制，从而导致风味轮廓扩大并增加了蒸汽产生。与Clapton Kanthal卷相结合以获得最大的风味，Cleito罐体以广阔的轮廓传递出一股强烈的风味和巨大的蒸气。简单的顶部填充设计，让填充装置变得非常简单，使用起来也更加方便和愉快。

 

我们的Ispire大麻蒸气产品使用我们的专利DuCore ™（双线圈）技术用于大麻蒸发器。这项技术使用户能够在不燃烧大麻油的情况下制造出大量的电子烟。这些产品结合了我们的专利双线圈技术，我们认为这是一流的气流和味道，以及我们消除机油泄漏的技术，这克服了许多现有产品的一个主要缺点。

 

2023年6月，我们推出了我们专有的Ispire ONE ™技术和产品。Ispire ONE ™旨在消除制造/联合包装过程中的封顶问题；提高填充装置的一致性和质量；消除烟弹、一次性用品和POD的泄漏、吐痰或过热；并提高消费者的安全性，因为这些装置被密封在经过消毒的工厂环境中，以消除Ispire客户在填充过程中的污染风险。此外，与传统方法相比，Ispire ONE ™提供了一种更简化的墨盒填充方法，可以提高生产力并降低单位生产成本。

 

 

我们的大部分产品由深圳亿嘉制造和供应，亿嘉由我们的联席首席执行官兼控股股东Tuanfang Liu拥有95%的股权。我们已采取步骤建立和运营我们自己的制造设施。2024年2月5日，我们在马来西亚约31,000平方英尺的制造工厂开始生产六条生产线中的两条。该设施已投入运营，目前的制造业务专注于组装我们从其他公司购买的组件。我们的马来西亚工厂已获得多项ISO认证，包括ISO9001、ISO14001、ISO13485，以及一项GMP认证。由于我们最近才开始马来西亚组装业务，我们可能会遇到意想不到的时间问题或运营和监管挑战，这可能会影响我们按预期时间时间表全面运营的能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地运营我们的设施，或者盈利或高效地管理制造成本、产能和需求规划问题、劳动力和劳动力定价以及当地劳动法的变化。这些项目中的任何一项都可能对生产成本产生负面影响，从而影响我们的毛利率。

 

我们通过我们由150多家分销商组成的全球网络，在30多个国家销售Aspire品牌的烟草蒸发器技术产品。我们电子烟产品的主要市场是欧洲和亚太地区，其中不包括中国。

 

下表根据分销商提供给我们的信息（以千美元计）和公司的销售情况，列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度我们按地区划分的收入和百分比细分。

 

		截至6月30日的年度，
		2023								2024
		收入				%				收入				%
欧洲		$	58,764				50.8	%		$	65,260				43.0	%
北美（美国和加拿大）			41,608				36.0	%			63,080				41.5	%
亚太地区（不含中国）			14,919				12.9	%			17,589				11.6	%
其他			315				0.3	%			5,980				3.9	%
合计			115,606				100	%			151,909				100	%

  

向关联方收购我们的业务

 

我们成立于2022年6月13日。我们有两家运营子公司，一家加州有限责任公司Aspire North America LLC（“Aspire North America”）和一家香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）。2022年7月29日，就Aspire进行的重组向我们转让Aspire North America和Aspire Science的股权，且在转让时，我们与Aspire拥有相同的股东，而我们的全资子公司Ispire International Limited（一家英属维尔京群岛公司）（“Ispire International”）向Aspire的全资子公司收购Aspire Science的100%股权。

 

Aspire北美公司于2020年年中开始销售大麻电子烟产品。除中国和俄罗斯外，Aspire Science在全球范围内销售尼古丁电子烟产品。

 

 

Aspire为关联方。Tuanfang Liu是Aspire的首席执行官兼董事，也是美国和Aspire的董事，他的妻子Jiangyan Zhu也是这两家公司的董事。刘先生和朱女士分别实益拥有我们58.7%和4.4%的已发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）以及66.5%和5.9%的Aspire普通股。在我们成立时，我们向Aspire的股东发行了50,000，000股普通股，发行比例与他们在Aspire的股票相同。

 

我们目前从深圳亿嘉采购大部分电子烟和大麻电子烟硬件。根据Aspire North America与Shenzhen Yi Jia以及Aspire Science与Shenzhen Yi Jia日期为2023年1月27日的协议，我们以市场价格从Shenzhen Yi Jia购买我们的大麻和烟草电子烟产品，前提是价格、交货、保修和其他条款对我们的优惠程度不低于向Shenzhen Yi Jia的任何其他客户提供的价格、交货、保修和其他条款。

 

我们的知识产权主要由我们的联席首席执行官Tuanfang Liu开发。我们的研发团队由刘总领导。我们的知识产权由深圳亿嘉拥有，该公司在美国、中国、欧盟和其他地方拥有与我们产品的各种功能和装饰方面相关的专利或专利申请。这些专利涵盖大麻和烟草制品。根据知识产权转让协议，刘先生、Aspire及深圳易佳向Aspire North America转让协议中定义的与大麻电子烟产品有关的所有专利和其他知识产权，包括商标、专有技术和专有技术文件，并向我们转让由刘先生、Aspire及深圳易佳开发或获得的与大麻电子烟产品有关的任何新知识产权。这些专利已无偿转让给Aspire North America。

 

根据知识产权许可协议（“许可协议”），刘先生、Aspire及深圳易嘉授予Aspire Science永久、免版税的唯一许可，以在全球范围内使用许可技术，但中国和俄罗斯除外。本许可为被许可技术的专有使用，因此不得有其他方使用或实践本知识产权。许可技术包括所有直接或间接与电子烟市场相关的专利、专有技术、专有技术文件和商标，无论是由刘先生、Aspire和/或深圳易佳开发或收购的现有的还是以后的或为其开发或收购的。根据许可协议，刘先生、Aspire或深圳易嘉均无权在中国和俄罗斯以外的世界各地营销或销售烟草电子烟产品，或授予分销商营销或销售烟草电子烟产品的权利。

 

 

与中国法律有关的事项

 

我们的大部分业务都在美国。我们没有开展业务，我们在中国大陆没有任何员工、资产或资金。虽然我们的大部分现金在香港银行，但这些资金中有很大一部分是要支付给关联方的。见“若干关联关系及关联交易。”我们的业务主要在美国。虽然我们的联席首席执行官Tuanfang Liu居住在深圳易嘉所在的中国大陆，但他以联席首席执行官的身份为我们提供的服务主要是在香港和美国提供的。除了担任我们的联席首席执行官，刘先生是深圳易嘉的董事长，他在中国大陆提供的服务是以深圳易嘉董事长的身份履行的。我们的员工主要在美国，有67名员工在美国和我们的研发活动开展地，37名在马来西亚，10名员工在香港。我们的设施主要位于美国，我们在那里租赁了超过41,221平方英尺的办公、制造和存储空间，并在那里进行我们的研发活动，而香港的办公空间为1,850平方英尺。我们还在马来西亚租赁约31,000平方英尺的制造工厂。我们在中国大陆没有任何可变利益实体安排或任何类似协议。截至本年度报告日期，根据汉坤律师事务所的建议，我们认为我们不受适用于在中国大陆成立的中国公司的中国法律的约束。

 

我们在加州和香港设立了两家运营子公司。香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港获中国全国人民代表大会授权行使高度自治权，享有行政、立法和独立司法权，中国法律法规不得适用于香港，但涉及国防、外交事务以及不属于香港自治范围的某些其他事项除外。在中国全国人大有权修改《基本法》的同时，《基本法》也明文规定，《基本法》的任何修改不得违背中国关于香港的既定基本政策。因此，截至本年度报告日期，如果我们是中国公司将适用于我们的中国国家法律不适用于我们的香港子公司。然而，概不保证若干中国法律法规，包括现行法律法规及日后颁布或颁布的法律法规，将不会因中国内地与香港现行政治安排的变化或其他不可预见的原因而适用于我们的香港附属公司。适用此类法律法规可能会对我们产生重大不利影响，因为中国相关机构可能会对我们的香港子公司处以罚款和处罚，延迟或限制将此次发行的收益汇回香港，而我们未能完全遵守此类新监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

 

我们的企业组织

 

我们是一家特拉华州公司，于2022年6月13日注册成立。Aspire North America，LLC，为美国加利福尼亚州有限责任公司，成立于2020年2月22日，其100%所有权已于2020年9月23日过户至Aspire名下，并于2022年7月29日由Aspire过户至Ispire Technology名下。Aspire Science是一家香港公司，于2016年12月9日成立，为Aspire的子公司，其100%的股权已于2022年7月29日转让给我司子公司Ispire International。Ispire International于2022年7月6日举办。Ispire Malaysia Sdn Bhd由我们的董事长兼联席首席执行官Tuanfang Liu于2023年8月2日根据马来西亚联邦法律代表我们组建，并于2023年9月22日分配给我们。Aspire North America和Aspire Science是我们的运营公司。

 

 

下图展示了我们的企业结构。

 

 

我们的策略

 

我们正在实施一项多管齐下的增长战略，旨在增加我们的电子烟和大麻蒸发器技术产品的销售。

 

除了增加对现有客户的销售，我们计划通过增加我们产品销售的分销商和地区的数量来增加我们的电子烟蒸发器技术产品的销售。我们计划通过增加对现有客户的销售来增加我们的大麻产品的销售，增加我们在美国的客户群，并随着它们的发展寻求打入加拿大和欧洲市场。我们密切关注全球大麻合法化的情况，并计划在机会出现时进入市场。

 

研发是我们业务的核心。我们将通过自己的研发努力不断创新。我们的联席首席执行官Tuanfang Liu开发了获得专利的DuCore^TM技术，这是分配给我们的，使我们的大麻蒸发器产品能够加热大麻油，我们认为这是第一个防漏专利设计，它使消费者能够获得大麻的完整风味体验。我们将继续扩大我们的技术领先地位，并投资于蒸发器和类似技术的研发。我们目前的产品是专为成人使用而设计的。我们的研发活动将侧重于大麻产品的医疗和娱乐用途。我们认识到，行业趋势可以迅速变化。我们认为，如果我们要发展我们的业务，我们的产品必须走在技术的前沿。大麻电子烟业务处于早期阶段，我们将寻求在该市场发展强大和领先的地位。目前，这个市场主要在美国，随着其他市场的发展，我们计划走在前列。

 

通过我们的全球销售网络，我们对我们产品销售的所有市场都有很强的了解。我们将利用线上论坛和社区团体作为一种手段来提高参与度，并为未来产品研发的改进收集反馈。我们将根据我们对市场方向的评估，寻求推出新产品以满足客户需求。

 

 

我们还将寻求并购和战略关系，以增加我们的技术人力资源以及技术和产品组合。我们相信，我们拥有一支强大的管理团队，擅长整合此类收购，并且我们对潜在的收购者来说是一个有吸引力的平台。

 

我们计划进一步发展制造能力。然而，目前，以及在可预见的近期内，我们的制造业务将主要涉及根据我们的规格为我们制造的组件组装产品。

 

我们正在扩大我们的大麻和电子烟原始设备制造商（“OEM”）和原始设计制造商（“ODM”）业务。代工一般是指在我们设计产品时制造和销售产品，并在产品上贴上客户的标识。对于代工产品来说，成本对客户很重要。ODM一般涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的独特形象和需求。对于ODM产品，我们的客户往往认为技术、性能和独特性比成本更重要，这往往是次要考虑因素。从历史上看，对于我们的电子烟产品，我们一直专注于建立和发展我们的自有品牌业务，OEM和ODM销售占我们收入的一小部分。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，OEM和ODM销售额分别占电子烟产品总收入的约450万美元和2210万美元，即6.0%和25.9%。随着Aspire在过去十年中持续创新，以及Aspire品牌成为电子烟行业公认的领先创新者，Aspire Science在OEM和ODM工作上受到了其他品牌的追捧。我们认为，我们电子烟产品的OEM和ODM将是我们未来的一个关键增长领域。在寻求引入新产品时，我们将，至少在最初，依赖我们的董事长，Tuanfang Liu，他主要负责开发我们的电子烟和大麻电子烟产品背后的技术。

 

迄今为止，我们的大麻产品销售主要是在ODM基础上向大麻品牌销售，虽然一些硬件产品销售给最终用户，但我们预计，在不久的将来，我们的大麻产品销售将继续主要是ODM销售。我们的客户是大麻品牌，他们有责任制造大麻油并将油装入我们的电子烟硬件产品中。我们的产品都不包括大麻油或大麻油。

 

我们的产品

 

电子烟产品

 

我们开发和销售品牌和（在较小程度上）OEM和ODM尼古丁电子烟系统和组件（烟弹和电池），以满足全球成人用户的需求，不包括美国、中国和俄罗斯。

 

电子烟系统一般有两种类型——开放式系统和封闭式系统。

 

最初，我们所有的产品都是“开放系统”的电子烟设备。“开放系统”一词一般指由包括加热线圈的罐体和包括电池组的电池模组组成的雾化装置。开放式系统雾化装置让终端消费者可以自己用自己的液体给罐子加满油。有了开放的系统，消费者在混合不同的线圈、模组和烟油方面有很大的灵活性，以创造更个性化的体验。我们的开放系统电子烟设备以我们的自有品牌销售，包括“Nautilus”和“ZestQuest”。

 

2018年，我们推出了首个“封闭系统”雾化装置。“封闭系统”一词一般指由烟弹组成的雾化装置，其中包括加热芯（有时称为雾化器）并充满电子烟油，以及为烟弹提供动力的电池。封闭式系统雾化装置包括可充电和一次性雾化装置。根据使用频率的不同，用于封闭系统雾化装置的烟弹通常可以使用几天到大约两周。我们通过我们的授权品牌以品牌名称BRKFST和Hidden Hills Club销售一系列封闭系统。我们认为，封闭式系统雾化装置市场增量迅速，正在成为烟草雾化的主导形式。

 

我们的电子烟组件包括烟弹、锂电池、金属零件如线圈、塑胶零件、线路板（印刷线路板组件）以及我们产品的液体烟弹。封闭系统雾化装置的烟弹属于消耗性产品，需要经常更换。

 

 

我们的部分产品采用了我们的BDC（底部双线圈）线圈技术，该技术利用底部双线圈提供扩大的加热区域，实现双味和蒸汽的产生。这项技术允许将两个独立的油罐/墨盒集成到一个产品/设计中。每个弹药筒都有自己的加热盘管，可以单独调节，以独立于其他弹药筒产生所需的加热温度。这对消费者是有利的，因为一种弹药筒可以设计用于叔烯类（蒸发温度非常低，通常为100-120华氏度），另一种可以用于大麻油（蒸发温度在400-430华氏度范围内）。传统的墨盒设计将把叔烯和大麻油混合在一个墨盒中，加热到通常会燃烧叔烯的单一温度，但会使大麻油过热。有了双味设计，我们可以优化加热温度，既能蒸发叔烯，也能蒸发大麻油，而不会燃烧它们。我们认为，使用我们的双线圈技术增强了烟油的风味性能，带有专门设计的灯芯孔的隐藏式灯芯棉既可以扩大罐体烟油容量，又可以提高排芯速度，以增加烟油寿命。

 

我们的BVC（底部立式卷材）卷材，代表了我们在卷材技术上的一次重大技术突破，采用了棉布环绕的立式发热丝。这种设计可以使盘管加热为罐体提供均匀的温度，同时还有更高效的排汗。这项技术是Aspire在2014年推出的，它使线圈能够使用更长的时间，同时仍然可以给用户我们认为是电子液体中最纯净、最干净的味道。BVC线圈今天仍然非常受制于MTL（口肺）蒸汽。

 

我们相信，我们的Cleito Tank为电子烟行业带来了全新的创新技术进步。Cleito采用了革命性的新型线圈设计，取代了标准烟囱，我们相信，它可以提供最大的气流。这种设计通过消除罐体本身内静态烟囱的需要，释放了气流中的更多限制，从而导致风味轮廓扩大并增加了蒸汽产生。与Clapton Kanthal卷相结合以获得最大的风味，Cleito罐体传递出一股强烈的风味和巨大的蒸气，具有广阔的风味轮廓。我们相信，与其他设计相比，简单的顶部填充设计使填充设备更方便、更令人愉快。

 

 

大麻产品

 

 

 

2020年12月，我们推出了Ispire系列大麻电子烟产品。我们的Ispire产品使用我们的专利Ducore ™（Dual Coil）技术用于大麻蒸发器。与Nautilus系列相似，这项技术使用户能够在不燃烧大麻油的情况下制造出极大的电子烟羽流。这些产品采用了我们的专利双线圈技术，我们认为这是同类最佳的气流和味道，以及我们消除机组机油泄漏的技术，这克服了许多现有产品的一个主要缺点。除了基本单元，我们还提供一系列墨盒、烟嘴和颜色选择。在我们的ODM服务中，我们与客户一起设计具有所需外观的产品。所有产品均采用不锈钢材质，流体外壳为Pyrex玻璃。我们没有参与大麻或大麻植物或石油业务，我们也没有提供或采购大麻或大麻油。我们的产品，它只是硬件，是为我们的客户设计的，用他们自己的大麻或大麻油填充烟弹。大麻油，不像尼古丁油或液体一般是均匀的稠度，不是均匀的稠度。如果机油太粘稠，用户对产品体验不好，我们的客户可能会拒收或退货。我们不将石油与我们的产品包装在一起。我们的ODM客户从他们向我们购买的产品中单独购买石油或我们产品的最终用户独立购买石油。我们无法确保任何消费者会使用一种大麻油，这种大麻油将适用于我们为客户制造的产品。

 

2023年6月，我们推出了我们专有的Ispire ONE^TM技术及相关产品。Ispire One^TM旨在消除制造/联合包装过程中的封顶问题，提高填充装置的一致性和质量，消除烟弹、一次性用品和POD的泄漏、吐痰或过热，并提高消费者的安全性。，这些装置在经过灭菌的工厂环境中密封，以消除客户在填充过程中的污染风险。

 

 

销售和分销

 

我们电子烟产品的大部分收入来自对分销商的销售。我们正寻求增加我们的电子烟产品的OEM和ODM销售，这分别占我们截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度电子烟收入的4.5%和25.9%。我们在2024年5月获得了一份主要的电子烟代工合同，并相信这份合同将在我们的2025财年从代工和ODM业务中产生显着的收入增长。我们大麻产品的大部分收入来自对其他大麻电子烟品牌的ODM销售，我们与客户合作设计产品，并以客户的品牌名称进行销售。对于一些客户来说，Ispire品牌也在产品上。

 

在我们收购之前，Aspire通过其分销网络在美国销售电子烟电子烟产品。由于美国法规的变化，我们决定不在美国市场销售。Aspire North America目前只能在美国销售一条产品线，而该产品线并没有产生足够的收入来证明此时的营销和监管费用是合理的。然而，我们已经提交了一份新的上市前烟草产品申请（“PMTA”），用于一种具有多种口味的一次性电子烟，并且希望，随着我们的IKE Tech LLC合资企业的年龄门控技术的纳入，如果获得批准，我们将能够将这种产品销售到美国市场。我们还计划在未来6到12个月内，为一种具有多种口味的基于pod的电子烟系统备案PMTA，其中包括使用点年龄门控技术。

 

我们相信，我们有能力评估电子烟产品的市场需求，并为电子烟和大麻市场开发产品。我们相信，我们拥有最先进的技术，这使我们能够向其他大麻电子烟品牌进行营销。我们相信，我们已经实施了涵盖供应链管理关键步骤的质量控制系统，以一致的方式向成年吸烟者提供高质量的产品。我们严格维护我们产品各方面广泛的内部标准，并在整个生产周期中进行彻底的质量保证和控制实践。

 

我们的大麻蒸气产品由我们直接销售，我们的大部分销售给其他以ODM方式从我们购买产品并以其品牌名称销售产品的大麻蒸气品牌，尽管我们的Ispire品牌可能包含在产品中。我们在产品的设计和外观方面与客户合作。我们不销售大麻或大麻油，无论是作为产品的一部分还是单独销售。

 

对于我们的电子烟产品，我们有一个超过150个分销商的网络，其属地覆盖了30多个国家或地区。我们的分销商有非排他性协议，一般不受限制销售竞争的蒸气产品。我们最大的分销商，其领土是英国和法国，是Your-Buyer International Limited，分别占截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的收入约3740万美元，占收入的32.4%和约4560万美元，占收入的30.0%。截至2023年6月30日或2024年止年度，没有其他分销商或客户占我们收入的10%或更多。

 

通常，我们的分销商将我们的产品销售给批发商，而批发商又将产品销售给零售分销商，尽管分销商可能直接将产品销售给零售网点。所有类别电子烟的绝大多数销售都在商店销售，主要是杂货店、便利店和烟草商店，它们一般从批发分销商处购买产品。我们的产品也可以从我们在互联网上的分销商处获得，包括网站和亚马逊等服务。这些互联网分销渠道由我们的分销商经营。分销商有责任遵守他们销售我们产品的国家的法律。我们以前向俄罗斯的一家分销商销售烟草电子烟产品；但是，我们不再向该分销商销售。

 

我们协助我们的分销商通过网站、博客、搜索引擎优化（SEO）、选择加入和电子邮件营销、社交媒体营销、影响者、营销和数字广告促销来营销我们的产品。选择加入和电子邮件营销策略包括时事通讯注册以接收新产品更新和促销、赠品促销活动以推动转化、优惠券和折扣促销活动以增加对成年消费者的销售，以符合当地法律法规。

 

我们可能会使用社交媒体来推广我们的产品，并通过我们的网站和Instagram向成年消费者进行营销。我们使用社交媒体对当前和新产品和优惠进行教育，并为客户提供实时支持。我们的社交媒体战略旨在转化和培育潜在客户，以提高成年消费者的品牌知名度。

 

我们还向分销商提供折扣和其他销售激励措施。不定期根据我们对特定区域或产品的销售或营销策略，给予经销商优惠。虽然我们的分销商没有销售配额，但他们有销售目标，我们可能会不时奖励超出其销售目标的分销商。这些促销活动不是标准计划的一部分，而是我们根据我们的销售和营销计划不时制定的。

 

 

迄今为止，我们销售的Ispire大麻产品主要是通过以ODM方式将Ispire品牌雾化器作为半成品直接销售给其他大麻品牌。根据我们与ODM客户的协议，我们根据客户的采购订单设计和销售这些雾化器。在较小程度上，我们将取暖设备作为互联网销售直接出售给消费者。

 

供应来源

 

我们目前的大部分电子烟和大麻电子烟产品都是从深圳亿嘉采购的。我们销售的产品与Aspire Science和Aspire North America在将这些子公司的股权转让给我们之前销售的产品相同。根据Aspire North America与Shenzhen Yi Jia以及Aspire Science与Shenzhen Yi Jia日期为2023年1月27日的协议，我们以市场价格从Shenzhen Yi Jia购买我们的大麻和电子烟雾化产品，前提是价格、交货、保修和其他条款对我们的优惠程度不低于向Shenzhen Yi Jia的任何其他客户提供的价格、交货、保修和其他条款。此外，协议规定，深圳亿嘉将负责任何保修费用。

 

2024年2月，我们在马来西亚的公司拥有的制造工厂开始运营。我们目前在马来西亚工厂运营6条生产线。我们计划继续扩大我们在马来西亚的生产能力，作为使我们的供应来源多样化的一种方式。

 

就马来西亚业务而言，我们可能会向深圳亿嘉目前的供应商以及我们可能确定的其他供应商采购组件。质量控制将是我们制造过程中至关重要的一环。我们将需要在整个供应链和制造过程中纳入质量控制制衡。在选择供应商时，我们会让我们的质量控制和采购团队拜访潜在的供应商。我们将需要对工厂进行年度检查，如果出现任何质量问题，我们也会参观工厂。在建立任何制造设施方面，我们将不得不雇用合格的制造、监督和行政人员。

 

保修

 

我们将把深圳易嘉作为客户向我们提供的保证传递给我们的客户。这些保修属于保证型，标配我们从深圳亿嘉采购的所有产品，如果产品表现不如预期，则可进行盖板维修或更换。我们为所有主要产品提供这些保修，包括所有类型的电子蒸汽套件、雾化器、替换线圈和模组，但不对零配件或包装耗材等配件提供保修。深圳亿嘉一般对销往所有地区的产品提供自购买之日起90天的保修期，但深圳亿嘉对在英国和法国销售的产品提供自购买之日起六个月的保修期。该保修提供对制造商缺陷项目、到货时已死亡项目和与我们网站上列出的项目不相同的项目的产品退款或更换，并且不包括因滥用或未经授权维修而导致的损坏商品。我们一般要求我们的客户用他们的油测试我们的硬件，以确认硬件性能并批准硬件设计，以便最大限度地减少任何与硬件相关的差异或特定于他们的油的配方的性能问题。由于我们正在传递深圳一佳的保修，我们不计提与产品保修相关的预计费用。管理层积极研究保修索赔趋势，采取行动提高产品质量，最大限度降低保修成本。我们对实际的历史保修索赔进行估计，并对未履行的索赔进行分析，以记录特定保修目的的责任。截至2023年6月30日和2024年6月30日，退回维修或更换的产品并不重要。因此，不认为有必要承担保修责任。

 

研究与开发

 

我们认为，设计和对细节的关注是我们业务的核心。从历史上看，与我们现有产品相关的研发主要由深圳亿嘉进行。我们已经开始了独立于深圳亿嘉的研发活动，后者主要与大麻电子烟产品有关。这项研发工作由我们的董事长Tuanfang Liu领导，有11名成员，他们的主要工作地点在洛杉矶。在将Aspire North America和Aspire Science的股权转让给我们之前，研发活动由深圳易嘉进行。正如在“业务–知识产权”下所讨论的，我们拥有由深圳易佳和刘先生的研发努力产生的知识产权的权利。

 

 

在截至2023年6月30日和2024年的几年中，研发工作包括开发Ispire大麻电子烟系统、获得专利的双线圈技术、自封技术和用于电子烟电子烟电子烟的封闭系统，该系统旨在消除机油泄漏出机组的问题。这些研发工作由深圳亿嘉在我们的联席首席执行官兼Aspire首席执行官Tuanfang Liu的领导下进行。自2022年7月将Aspire North America和Aspire Science转让给我们以来，我们建立了独立于Aspire和深圳亿嘉的研发集团，与大麻和电子烟产品相关的深圳亿嘉研发活动已过渡到我们。我们亦有权根据知识产权转让协议及许可协议享有深圳亿嘉的研发收益。

 

IKE Tech LLC合资企业

 

正如我们在2024年4月11日的8-K表格中所报告的，Aspire North America LLC与Chemular Inc、Touch Point Worldwide，Inc. d/b/a/Berify和Ike Tech LLC（一家特拉华州有限责任公司（“合资企业”））签订了一份出资、认购和合资协议，据此，双方同意参与合资企业。合资公司的业务是开发、许可、拥有和运营蒸气（电子烟）设备的行业标准年龄验证解决方案。该合资企业计划提交PMTA申请，寻求FDA对美国电子烟市场尖端技术的营销订单，包括但不限于：（a）下一代电子烟硬件，具有用户友好的使用点年龄验证和地理围栏能力，消除了蒸气硬件在某些指定区域（如学校和敏感区域）的可用性，（b）电子烟具有端到端范围的动态特征，例如认证、直接面向消费者的参与和基于区块链技术基础的独家产品，以及（c）用于用户访问控制的实时生物识别身份平台，旨在创造更多的安全性和可靠性，以阻止与蒸气装置有关的假冒产品。截至本年度报告日期，Aspire North America LLC拥有合资企业40%的权益。

 

知识产权

 

深圳怡嘉在美国、中国、欧盟和其他地方拥有与我们产品的各种功能和装饰方面相关的专利或专利申请。根据知识产权转让协议，Aspire、深圳易佳及刘先生已将其所有知识产权，包括与大麻和大麻电子烟产品直接或间接相关的专利、商标、品牌名称、专有技术和专有技术文件，以及专利和商标、商标以及专利和商标申请，转让给Aspire North America。根据许可协议，Aspire Science有权对境内与烟草电子烟产品有关的任何专利、商标和其他知识产权享有排他性（不包括深圳易佳和刘先生）权利和许可，这些专利、商标和知识产权包括除中国和俄罗斯之外的全球范围。

 

我们认为，实用专利构成了我们的香烟-香烟和蒸发器产品的核心知识产权。实用专利主要涉及雾化器、加热线圈和电池技术，我们认为这些技术为我们产品的用户提供了增强的功能和改善的吸烟体验。我们的雾化器技术旨在增强电子烟油的雾化，包括使用户能够调整通过雾化器的气流，以提供定制的吸烟体验。我们的加热盘管技术面向加热盘管的设计和布置，可以更有效地将热量从加热盘管输送到电子液体，从而更有效地产生蒸气。我们的电池技术面向可更换和可控的电池组件，以帮助促进结合雾化器和加热线圈技术的定制吸烟体验。

 

我们认为，外观设计专利涵盖了我们某些产品的视觉方面，有助于增强我们的实用专利提供的保护。我们要么就大麻电子烟产品拥有专利，要么就烟草产品独家许可，为我们的某些电子烟和大麻电子烟产品的外壳的装饰外观设计专利。我们的设计专利还延伸到某些电子烟组件的装饰外观，包括我们的雾化器和加热线圈的某些方面。

 

专利主要基于我司董事长Tuanfang Liu研发的发明，他已在中国、美国、欧盟等国家获得200多项专利。所有这些专利均已转让、许可或以其他方式转让给深圳易嘉，后者已就大麻产品相关知识产权转让给Aspire North America，并在除中国和俄罗斯之外的全球范围内就电子烟产品向Aspire Science单独和独家许可。最早的专利于2012年提交，并于2022年开始到期，最后一项专利将于2037年到期，具体取决于优先权申请日、专利类型和管辖权。我们打算努力改进我们的技术和产品，并根据任何新的发展情况寻求进一步的专利保护。

 

我们不能保证我们的专利权足以保护我们产品的所有方面，或者我们将能够针对第三方执行这些权利，因为专利可能会受到质疑、规避或以其他方式被认定为无效。

 

 

深圳亿嘉已在我们认为是我们产品主要市场的国家，包括美国、中国、欧盟和其他国家，获得了ISPIRE的商标注册。除了Ispire商标，深圳亿嘉还获得了某些产品和组件在美国和中国的商标注册，包括商标CLEITO、PERSEUS、PLATO、PROTEUS和ZESTQUEST。此外，深圳亿嘉已在美国、中国、欧盟等我们认为重要市场的司法管辖区提交商标Ispire的商标申请。如果这些商标中的任何一个由我们的董事长Tuanfang Liu或深圳易佳持有，则与大麻产品相关的商标已根据知识产权转让协议转让给Aspire North America，而所有其他商标已根据许可协议（不包括Aspire、深圳易佳和刘先生）根据独家许可许可给Aspire Science。

 

我们无法向您保证，我们的专利和商标权足以保护我们品牌的所有方面，或者我们将强制执行这些权利以防止第三方使用相同或令人困惑的相似标记，因为商标可以被反对、取消或以其他方式受到质疑，尤其是拥有相似标记权利的当事人。

 

竞争

 

用于电子烟和大麻的电子烟产品与烟草和大麻香烟以及范围广泛的其他烟草、尼古丁和合法和非法大麻产品竞争。在每种情况下，电子烟产品都试图为用户提供一种乐趣，即用户从消费尼古丁或大麻中获得的乐趣没有其他媒介的缺点。

 

电子烟产品的全球市场竞争激烈，有50多家公司销售与我们的产品相竞争的产品。就产品的销售量而言，迄今为止全球最大的烟草蒸气产品生产商为Juul Labs，Inc。英美烟草 PLC也是烟草蒸气产品的主要生产商。

 

我们预计，随着技术创新、标准变化以及成人蒸气用户需求和偏好的变化，电子烟产品的市场将发生演变。电子烟设备不仅仅是传统香烟的一种降低风险的替代品。相反，它们代表了用户的品味，并为他们提供了一种新的、有趣的体验，因为它们提供了大量的蒸气、不同口味的电子液体和时尚的设计。鉴于这种趋势，并为了进一步区分他们的电子烟设备，制造商正在技术和设计方面升级他们的产品。现在很多厂商都在提供全光谱的雾化装置，包括封闭系统的雾化装置、开放系统的雾化装置和其他种类的雾化装置，这样才能在市场上更有竞争力。未来几年，随着技术的日益成熟，我们预计会有更多差异化的电子烟设备不断涌现，以吸引成年消费者的关注。我们最近对我们的电子烟产品进行了增强，例如大烟雾效应，这增加了我们产品的兴趣和销量。我们认为，我们保持盈利和增加市场份额的能力取决于我们预测市场需求以及开发和营销应对这些趋势的产品的能力。

 

大麻蒸气产品市场是一个发展中市场，目前主要局限于美国，尽管加拿大有一个发展中市场，我们认为欧洲正在发展一个市场。我们在这些市场取得成功的能力取决于我们开发吸引和保留消费者兴趣的电子烟系统的能力以及美国的监管环境。我们的大麻电子烟产品与其他形式的合法和非法大麻、大麻香烟、CBD油和其他CBD产品、食品和其他电子烟产品竞争。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

 

人力资本

 

我们相信，我们的人民是我们成功的基础和未来的核心。我们的文化和对员工的承诺是吸引、留住、发展和提升合格员工的重要因素。截至2024年9月24日，我们共有98名员工，其中40名为运营人员，24名为一般管理人员，19名为销售和市场营销人员，15名，包括我们的联席首席执行官Tuanfang Liu，从事与我们产品相关的研发工作。

 

文化与参与

 

除其他举措外，我们重视并支持我们的员工，包括我们的人才管理、健康和安全、就业实践和总奖励计划。我们致力于培养一种包容文化，在这种文化中，差异受到欢迎、赞赏和庆祝，从而对我们的人民和企业产生积极影响，我们的人民参与并鼓励支持他们生活和工作的社区。

 

人才管理

 

我们致力于为我们的人民提供学习、成长和因其成就而受到认可的机会。通过我们的综合人才管理战略，我们努力吸引、留住、发展和进步一支接受我们的包容文化并反映我们多元化努力的员工队伍。我们的人才计划在吸引和推进多样化的人才管道方面发挥着关键作用。我们还致力于通过提供学习和交流机会来投资于我们的员工，并推动保留、进步和参与，并帮助他们在当前和未来的角色中表现出色。

 

健康与安全

 

我们致力于提供安全和健康的工作环境，并采取合理的预防措施，以保护员工和客户的健康和安全。我们在整个公司推动环境、健康和安全方面的卓越表现，并努力争取无事故的工作场所——不断评估和制定措施，以帮助确保我们的员工、客户和社区的安全。为应对新冠肺炎大流行，我们对业务实施了重大变革，旨在保护员工的健康和福祉，并支持适当的身体距离和其他健康和安全协议。这些努力继续包括：加强清洁和卫生程序；国内和国际旅行限制；重返工作岗位和访客筛查规程；设施分班轮班以及推迟或取消参加大型活动。

 

 

就业惯例和总奖励

 

我们致力于在工作条件、工资、福利、政策和程序方面为我们的员工提供公平、一致和公平的待遇。为此，我们的政策和计划旨在以提供安全、专业、高效和有回报的工作场所的方式响应员工的需求。我们的总奖励计划旨在提供有竞争力的薪酬、综合福利和其他计划，以支持员工在个人和职业方面的成长，以及我们全球员工的多样化需求和福祉。在2020年期间，我们增强了某些福利，以支持员工在新冠疫情期间的健康和福祉，包括探亲假和自愿休假政策和计划。

 

我们不时雇用与我们的制造相关的需要的兼职员工。我们认为我们的员工关系很好。

 

我们与主要员工订立劳动合同及标准保密和知识产权协议。我们认为，与我们的员工保持良好的工作关系是必不可少的，除了以下所述事项外，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

保险

 

尽管Aspire Science没有产品责任保险，但我们认为我们的保险范围与同行业和类似规模的其他公司采用的惯常行业标准一致。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到与我们开展业务有关的法律或监管程序、调查和索赔。

 

我们不是任何法律或监管程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

条例

 

美国

 

电子尼古丁递送系统（“ENDS”）产品需要进行上市前烟草产品申请（“PMTA”）备案，包括吸入时递送雾化烟油的装置、组件和/或部件。对于2016年8月8日在美国市场上市的现有ENDS产品，要求在2020年9月9日之前向FDA提交PMTA。我们及时为我们的Nautilus Prime开放系统vaping产品提交了PMTA备案，这是我们目前唯一可以在美国销售的产品。对于2016年8月8日未在美国市场上市的新的ENDS产品，并且在2020年9月9日之前不是提交的待决PMTA的主题，在将产品引入美国市场之前需要获得上市前授权。擅自销售ENDS产品可能会导致民事处罚、查封、禁令，甚至刑事起诉。

 

PMTA路径仍然对我们开放，以增加更多产品，但现在无论是我们，还是其他任何人，都无法在没有实际上市前授权的情况下将新型烟草产品推向美国市场。PMTA流程成本高、耗时长、不确定。

 

根据2009年《家庭吸烟预防和烟草控制法案》（“TCA”），PMTA的组成部分包括：

 

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全面报告申请人公布或知悉或合理地应知悉的所有信息，涉及已作出的调查，以显示此类烟草产品的健康风险，以及此类烟草产品是否比其他烟草产品具有更小的风险。

 

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完整说明成分、成分、添加剂、性能，操作原理或原理。

 

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全面描述所使用的方法，以及所使用的设施和控制，制造，加工，以及当相关，包装和安装。

 

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任何烟草制品标准的识别参考（如适用）。

 

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按要求提供烟草制品样品。

 

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建议标签的样本。

 

在通过《2021年综合拨款法案》，即2020年12月27日签署的新冠疫情救济法案时，国会修改了《PACT法案》，以适用于电子烟和所有电子烟产品，其中包括大麻电子烟产品。该立法修改了《PACT法案》对“香烟”的定义，将ENDS包括在内，该定义包括“通过雾化溶液将尼古丁、香精或任何其他物质输送给从设备吸入的用户的任何电子设备。“任何其他物质”一词在法规中被解释为包括含有大麻衍生物的液体以及尼古丁。这项修正案禁止通过美国邮政服务向消费者邮寄涵盖的产品（某些企业对企业的邮寄除外），并要求向联邦和州机构报告。这些限制使得电子烟产品的销售商更难在美国销售电子烟产品。

 

简言之，《PACT法案》要求任何销售、转让或运输“香烟”的人，其定义包括ENDS，如上所述，在州际贸易中，其定义非常广泛，以营利为目的，或为此类销售、转让或运输而宣传或提供香烟或无烟烟草的人：

 

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向美国总检察长和正在装运货物或在其中传播广告或要约的州的烟草税管理员提交一份声明，说明姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、网站地址；

 

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每月10日，向州烟草税管理员提交一份备忘录或一份涵盖上一个日历月内每一批“香烟”的发票副本，如对香烟也有地方税，则向地方/部落官员提交

 

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遵守（i）如果使用邮政服务以外的公共承运人，如联邦快递或UPS，则符合某些运输要求（例如，标签要求、重量限制、交货时21 +年龄验证等），以及（ii）记录保存要求（例如，由州、市或镇组织的涵盖每一次交货销售的详细发票，以及进行交货销售的邮政编码）；（iii）一般适用于销售卷烟的所有州、地方、部落和其他法律，包括：消费税、许可和税务印章要求；对未成年人销售的限制；以及与销售、分销有关的其他付款义务或法律要求，或运送香烟或无烟烟草。

 

 

重要的是，邮件禁令和PACT法案的其他“送货销售”条款都不适用于企业对企业的送货。根据《PACT法案》邮件禁令条款的一项例外规定，涵盖的产品可在拥有所有适用的州和联邦政府许可证或许可并从事产品制造、分销、批发、出口、进口、测试、调查或研究的合法经营企业之间出于商业目的邮寄，或在上述任何企业与联邦政府或州政府机构之间出于监管目的邮寄。企业必须申请并获得邮政服务对例外的批准，才能利用这一例外。

 

除邮件禁令外，PACT法案修正案于2021年3月28日生效。根据邮政局发布的最终规定，邮件禁令于2021年10月21日生效。它适用于仅雾化液体的大麻和大麻雾化产品。此外，最常用的运营商联邦快递和UPS最近宣布，将停止在美国的所有蒸气产品交付。

 

PACT法案适用于“送货卖家”和“送货销售”的其他要求不适用于企业对企业的销售，因为这些条款涉及向“消费者”送货。PACT法案将“消费者”定义为“任何购买香烟或无烟烟草的人”，并明确排除“任何合法经营香烟或无烟烟草的制造商、分销商、批发商或零售商的人。

 

从2020年2月6日开始，FDA优先执法：（i）以烟弹为基础的调味ENDS产品（烟草或薄荷味ENDS产品除外），以及（ii）针对未成年人的任何调味ENDS产品（包括烟草和薄荷味）。美国多个州已对ENDS产品实施临时紧急香精禁令，其中少数禁令已被法院禁止，而有几个已成为永久性禁令。几个州和哥伦比亚特区也颁布了永久禁止销售调味ENDS产品的禁令。香精禁令并不等同于全面禁止电子烟，美国没有一个州对电子烟实施全面禁令。

 

我们自主品牌的电子烟系统不受香精禁令的影响。香精禁令主要针对销售预灌装非烟草香精或非薄荷味烟弹的ENDS产品，我们的自有品牌产品不包含任何预灌装烟弹。

 

此外，我们认为，我们的IKE Tech LLC合资企业正在开发的技术可能允许批准具有除烟草或薄荷醇以外的特征香精的ENDS产品。这是因为使用点年龄门控技术可以通过生物识别防止年轻人给设备本身上电，从而阻止年轻人使用蒸气设备。因此，我们在2024年9月提交了一份一次性ENDS设备PMTA，其中包含几种表征口味。我们的计划是，当我们收到FDA对IKE Tech LLC年龄门控技术的批准时，修改或重新提交这份PMTA。

 

大麻电子烟产品受州法律管辖，各州的法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性使用大麻，没有州允许向未成年人出售娱乐性大麻产品。我们无法预测各州将采取什么行动，也无法预测它们可能对大麻产品征收的税的性质和数额。然而，USPS根据PACT法案的运输限制适用于某些大麻产品，除某些例外情况外，大麻产品不能通过USPS发送。联邦快递等主要的隔夜快递服务不会运送可能无法使用USPS发送的电子烟产品。我们结合使用先进的会计软件和符合PACT法案的运营商，以保持符合PACT法案的税收和交付限制。

 

根据联邦法律和继续广泛限制大麻生产和销售的某些州的法律，旨在用于消费大麻产品的电子烟设备可能有资格成为违禁药物用具。然而，联邦《受控物质法》包括对“任何经地方、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的人”的豁免。包括加利福尼亚州在内的几个拥有合法大麻项目的州已颁布立法，援引这项豁免，以保护州合法企业免受以用具为由的联邦执法。此外，美国国际贸易法院最近的一项法院判决适用了这一豁免，禁止美国海关和边境保护局拒绝进口商在进口状态下可以合法拥有的大麻用具成分的进口入境。

 

在美国分销大麻电子烟设备时，我们依赖这一豁免：（i）不将我们自己品牌的大麻电子烟产品直接销售到保持完全或接近完全大麻禁令的州，（ii）要求我们向其销售大麻电子烟产品的分销商承诺他们不会将我们的产品销售到这些州，以及（iii）将我们的定制和白标大麻电子烟产品的销售限制在州许可的药房和实体，例如获得许可的种植者或制造商。

 

就我们在加利福尼亚州开展制造业务而言，我们将受到普遍适用于制造业务的联邦和加利福尼亚州法律法规的约束，包括员工健康和安全以及环境法律法规。

 

 

欧洲

 

欧盟委员会发布了《烟草制品指令》（“TPD’’”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日开始在欧盟成员国适用。在TPD下，电子烟被广泛定义为可用于的产品，包括所有类型的电子烟设备、HNB设备及其各自的组件、通过烟嘴消耗含尼古丁的蒸气，或该产品的任何组件。TPD在五个主要方面对电子烟进行监管：（i）制造商和/或分销商应提供的信息，（ii）广告和促销，（iii）安全问题和警告，（iv）产品介绍，以及（v）疑似风险情况下的临时措施。欧盟成员国必须确保禁止任何烟草相关产品的广告，除非广告专门针对专门从事电子烟交易的专业人士。此外，不得对有（直接或间接）推广电子烟意图的设备进行任何推广。

 

在欧盟大部分地区，销售用于娱乐（与医疗形成对比）的大麻电子烟产品是非法的，尽管我们认为市场正在发展，特别是在德国，新的联合政府明确表示，它正在向有执照的商店中的成年人引入受控制的娱乐大麻供应。

 

英国

 

麦迪逊医药和保健品监管局（“MHRA”）是英国和北爱尔兰电子烟和加气容器监管计划的主管机构，负责实施《烟草及相关产品条例》（“TRPR”）第6部分以及《2020年烟草产品和尼古丁吸入产品（修订）（欧盟退出）条例》下的大部分规定。

 

TRPR引入的规则确保：

 

	●	所有电子烟和再灌装容器（也称为电子液体）的安全和质量最低标准
	●	向消费者提供信息，以便他们做出明智的选择
	●	保护儿童不开始使用这些产品的环境。

 

要求：

 

	●	限制电子烟罐容量不超过2ml
	●	限制含尼古丁烟油在一个补充容器内销售的最大容积为10ml
	●	将电子烟油的尼古丁浓度限制在不超过20mg/ml
	●	要求含尼古丁产品或其包装具有儿童抗性和明显的篡改
	●	禁止某些成分，包括着色剂、兴奋剂和任何致癌、致突变或生殖毒性元素
	●	包括符合欧盟分类、标签和包装法规的新标签要求和警告
	●	要求将所有电子烟和电子液体通知MHRA，然后才能出售。

 

 

《烟草制品和尼古丁吸入产品（修订）（欧盟退出）条例2020》（“2020条例”）从政策角度解释了变化：

 

2020年条例规定了自2021年1月1日起通知的新产品的要求。这将意味着：

 

●

将产品投放到北爱尔兰市场的生产商将被要求使用欧盟共同入境门（EU-CEG）系统进行烟草和电子烟产品的通知。

 

●

将产品投放到英国市场的生产商将被要求在英国国内系统上进行通知。

 

●

如果通知者就在英国或北爱尔兰市场之一上投放产品进行通知，则将被要求支付一笔费用，如果他们就在这两个市场上投放产品进行通知，则将被要求支付同样的一笔费用。

 

生产者是指生产或进口这些产品或将任何产品重新命名为自己产品的任何人。

 

2016年《烟草及相关产品条例》第6部分规定了电子烟和再灌装容器的要求。

 

生产商必须通过MHRA提交门户网站和欧洲共同入境门（EU-CEG）通知门户网站向MHRA提交有关其产品的信息，以供英国广泛供应。

 

根据TRPR，生产商有责任确保其产品符合TRPR要求。我们检查提交的通知的完整性，并与生产商核实TRPR合规性。已完成此项审查的，产品的合规状态记录为‘申报’，以表明通知完整，产品已被生产者申报合规。

 

新的电子烟和补充容器产品的生产商必须在六个月前向MHRA提交通知，然后才打算将其产品投放到英国和/或北爱尔兰的市场上。一旦通知在MHRA网站上发布，生产商就可以在通知地区推出该产品。经过大幅修改的产品将算作新产品，也必须遵循这一过程。有关哪些内容符合实质性修改的更多信息，请参见下文关于提交类型的指南。

 

TRPR没有包括任何关于电子烟和加注容器必须在哪里进行测试的要求，也没有建立任何国际测试标准。通知者将需要对所进行的任何测试的标准感到满意，因为他们必须提交一份声明，声明他们在投放市场并在正常或合理可预见的条件下使用时对产品的质量和安全承担全部责任。

 

英国将于2025年4月1日起禁用一次性（封闭系统）电子烟产品。我们在英国的主要销售目前是开放系统、非一次性产品。

 

大麻产品的销售目前在英国是非法的。

 

马来西亚

 

我们在马来西亚经营一家制造工厂。因此，我们必须遵守与制造业务相关的法律法规，包括适用的监管批准，包括满足适用的政府权威，即我们有足够的资本来覆盖我们所有计划的活动。我们还受制于工资和工时法律以及与员工健康和安全以及环境法律法规有关的法律。我们的运营结构符合马来西亚适用的法律法规。

 

电子烟的其他要求

 

只有在英国或欧盟（EU）尚未作为设备或电子烟套件的一部分进行通知的情况下，才需要通知可能含有尼古丁的替换电子烟部件。已作为另一种被通报电子烟产品的一部分被通报的相同替换部件，如标签上明确该部件用于何种被通报产品，则无需另行重新通报。任何不相同的替换部件，特别是改变产品的消费者安全配置（例如通过改变其补充容量）的部件，都需要单独通知。

 

Conformit è Europ ë enne（“CE”）标志被定义为欧盟自1985年以来对在欧洲经济区（“EEA”）内销售的商品进行监管的强制性合格标志。CE标志代表制造商声明产品符合欧盟新方法指令。这些指令不仅适用于欧盟范围内的产品，也适用于在欧洲经济区制造或设计用于销售的产品。这使得CE标志在全球范围内都能被识别，甚至对那些不熟悉EEA的人也是如此。

 

 

有关私隐及保安的规例

 

我们正在或可能会受到美国和国外有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，美国联邦、州和地方法律法规和外国法律法规众多，涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。如果我们与公众打交道，并在我们的计算机系统上获得私人信息，我们将受到这些法律的约束。在我们进行互联网销售的范围内，我们可能会受到这些法律的约束。

 

2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案于2020年生效。根据该法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存在消费者身上的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除它掌握的关于消费者的信息。CCPA广泛定义了“受保护数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或泄露个人信息的私人诉讼权，每个消费者每次事件可能的损害赔偿为100美元至750美元，或实际损害赔偿，以较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。如果我们通过我们的网站或在互联网上以其他方式向成年消费者销售产品，我们可能会受到CCPA以及其他消费者保护法的约束。

 

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，称为《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。GDPR对不遵守规定的行为进行了重大处罚。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，包括通过我们的网站订购时提供的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

 

我们还受制于限制披露与我们员工有关的信息的法律。我们努力遵守有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律法规的范围、解释和适用往往是不确定的，并且可能是相互冲突的，因此，这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他用户数据的任何安全损害，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们保有网络安全保险，但我们无法向您保证，该保险将涵盖或满足针对我们提出的任何索赔或充分涵盖我们可能产生的任何防御费用。

 

环境法律法规

 

作为我们的供应商，深圳亿嘉对遵守中国环境法律法规负有责任。如果这种合规导致制造成本增加，我们预计我们的价格将会提高，尽管我们可能不知道这种合规的费用细节。

 

作为第三方制造产品的分销商，我们在遵守环境法律法规方面没有任何材料成本。如果我们能够在加利福尼亚州建立制造业务，并且作为我们目前制造马来西亚的一部分，我们将被要求遵守适用的环境法律和法规。我们无法估计这种合规的持续成本。随着我们建立制造设施，我们预计此类合规成本将包含在我们建立的任何设施的资本预算中。

 

可用信息

 

作为一家上市公司，我们需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、附表14A的代理声明和其他信息（包括任何修订）。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。您可以在SEC的网站www.sec.gov上找到我们的SEC文件。

 

我们的互联网地址是www.ispiretechnology.com。本网站所载信息不属于本年度报告的一部分。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在www.ispiretechnology.com上免费提供我们提交给SEC的文件（包括任何修订）。

 

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

截至2023年6月30日止年度（经重述），我们蒙受了约600万美元的亏损，截至2024年6月30日止年度，我们蒙受了1480万美元的亏损。我们无法向您保证，我们能够或将在未来实现盈利。

 

截至2023年6月30日止年度（经重述），我们亏损约600万美元，或每股0.12美元（基本和稀释后）；截至2024年6月30日止年度，我们亏损约1480万美元，或每股0.27美元（基本和稀释后）。出现亏损的主要原因是这两个期间的运营费用增加。我们无法向您保证，我们将能够在未来盈利运营。

 

与尼古丁电子烟行业有关的现有法律、法规和政策以及新的或更严格的法律、法规、政策和任何其他限制或限制的发布已经并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

随着近年来电子烟产品越来越受欢迎，世界各地的政府当局已经实施了法律、法规和政策来规范尼古丁电子烟产品和电子烟行业，并可能随着现有法律或法规的变化、新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释而实施更严格的控制。一些政府禁止在某些领域使用电子烟产品，对电子烟产品征收特定税收或施加限制，在某些领域，如产品广告、调味剂或尼古丁浓度。政府，主要是州和市级政府，对公共场合和公共交通工具，如火车、飞机和公共汽车上的吸烟实施了限制或禁止。此类禁令已经或将来可能扩大到电子烟，包括电子烟产品，此类限制可能由地方、地区或国家政府实施。由于政府法律法规影响烟草产品，我们停止在美国销售尼古丁电子烟产品。

 

我们无法向您保证，政府当局未来不会对雾化尼古丁产品施加进一步的限制，包括但不限于获得和维持相关业务运营的许可、批准或许可的要求。此类限制（如果有的话）可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能产生重大的合规成本。上述所有情况都可能影响我们对电子烟产品的生产或市场需求，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。就我们在规模和意义上的增长而言，我们预计将面临更多的审查，这可能会导致在合规和相关能力方面的投资增加。

 

 

世卫组织和美国疾病控制和预防中心（“CDC”）对尼古丁的有害影响的看法一直很明确。尽管他们认识到电子烟可能会使用户接触到比燃烧的香烟更少的有害化学物质，这被认为是非常危险的，并且任何烟草产品，包括电子烟，都是不安全的，尤其是对年轻人和孕妇来说。

 

各国采取了不同的措施来解决尼古丁的危害，并考虑电子烟和燃烧的香烟之间的区别。然而，因使用电子烟而导致或被认为导致死亡或严重疾病的情况，以及某些人群，包括青少年和未使用尼古丁的个人报告的大量使用，可能会促使各级政府增加对电子烟产品的限制。我们无法向您保证，市、州或省和国家政府采取的行动不会对电子烟产品的市场，特别是我们的业务产生重大不利影响。

 

大麻蒸气产品在美国受到监管和限制，在许多其他国家被禁止。

 

大麻产品在美国受联邦和州监管，西欧一般禁止销售和使用大麻产品，尽管一些国家允许将批准的大麻产品用于医疗目的。尽管美国越来越多的州允许成人使用休闲大麻，但各州对产品的销售地点有限制，许多允许休闲使用大麻的州要求只能在有执照的商店进行销售。美国联邦政府仍然禁止非大麻大麻产品（除非获得FDA批准），但通常没有对遵守允许此类产品的州法律运营的实体和个人强制执行。同样，在某些情况下，根据联邦法律和继续广泛限制非大麻大麻生产和销售的某些州的法律，旨在用于消费联邦禁止的大麻产品的装置在技术上也可能符合禁止的药物用具的条件。然而，《联邦管制物质法》包括对“任何经地方、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的人”的豁免。

 

2024年4月1日，德国将娱乐性大麻使用合法化，很可能会加速欧盟内部的大麻辩论，并在区域层面促进该行业的发展。然而，西欧没有其他国家将休闲大麻合法化，但该地区拥有一些世界上最发达的大麻文化，例如荷兰和西班牙。然而，消费者之间仍然存在很大差异，老一辈人通常更不愿意允许使用大麻。我们在欧洲市场扩大大麻产品营销的能力取决于休闲大麻是否会在其他西欧国家成为合法，我们无法保证我们将能够在西欧销售产品。这些对销售和使用大麻的限制可能会损害我们营销和销售我们产品的能力。

 

美国卫生与公众服务部（“HHS”）近日向美国缉毒署（“DEA”）提出建议，将大麻重新安排为附表3药物。DEA目前正在就可能的重新安排进行公众意见征询期。如果DEA接受HHS的建议并重新安排大麻的上市时间，美国的大麻经营者可能会根据FD & C法案承担新的监管合规义务，必须免除附表3药物的处方，并且这类产品的安全性和有效性将受FDA根据FD & C法案的监管。目前尚不清楚这将如何影响国家合法的大麻项目（包括医疗和成人使用），如果有的话。如果美国成人使用大麻行业存在重大的新监管障碍，这种加强监管可能会对我们的大麻蒸发器产品在美国市场的销售产生负面影响。

 

 

虽然我们认为我们的业务和销售不违反《联邦用具法》，但指控违反此类法律或更改此类法律或对其解释的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

根据美国法典标题21第863节（“联邦用具法”），“药物用具”一词是指“主要用于或设计用于制造、复合、转换、隐藏、生产、加工、制备、注射、摄入、吸入或以其他方式将受控物质引入人体的任何设备、产品或任何种类的材料。”该法律豁免“（1）经地方、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的任何人”和“（2）在正常合法经营过程中通过邮寄或任何其他方式进口、出口、运输或销售的、传统上打算与烟草制品一起使用的任何物品，包括任何烟斗、纸张或配件。”任何人违反《联邦用具法》提供或出售的任何非豁免毒品用具，一旦此人因这种违反行为被定罪，可被扣押和没收，被定罪的人可根据《联邦用具法》被处以罚款甚至监禁。

 

包括加利福尼亚州在内的几个拥有合法大麻项目的州已颁布立法，援引这一豁免，以保护州合法企业免受以用具为由的联邦执法。此外，美国国际贸易法院最近的一项法院判决适用了这一豁免，禁止美国海关和边境保护局拒绝进口商在进口状态下可以合法拥有的大麻用具成分的进口入境。

 

我们相信我们的销售没有违反联邦用具法。我们限制产品的销售，以遵守联邦用具法关于州法律授权的销售豁免的规定。特别是，我们（a）不向保持完全或接近完全大麻禁令的11个州（即乔治亚州、爱达荷州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、威斯康星州和怀俄明州）销售任何电子烟设备或硬件，并且我们与之合作的分销商承诺他们不会将我们的产品销售到这些州，以及（b）在任何有法律允许销售电子烟设备或硬件的州，但要求将此类产品销售给许可的大麻企业（如药房），我们相应地限制销售。

 

虽然我们认为我们的业务和销售在所有重大方面均合法遵守《联邦用具法》，但根据此类法律对我们提起的任何法律诉讼都可能导致巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，大麻法的变化或对这类法律的解释很难预测，可能会发生变化，这可能会对我们的业务产生重大影响。

 

由于我们的联席首席执行官（同时也是董事）Tuanfang Liu和他的妻子（也是董事）Jiangyan Zhu截至2024年9月24日实益拥有我们63.1%的普通股，并且刘先生拥有我们主要供应商95%的股权，因此刘先生存在利益冲突。

 

因为截至2024年9月24日，我们的联席首席执行官Tuanfang Liu和他的妻子拥有我们63.1%的普通股，他们有权选举我们的所有董事并批准任何须经股东批准的事项。刘先生还拥有深圳亿嘉95%的股权，亿嘉目前是我们的主要供应商。刘先生是深圳亿嘉的董事长，他的妻子Jiangyan Zhu是其财务副总裁。深圳亿嘉向我们销售产品的价格和其他条款，很大程度上是由刘总决定的。此外，作为我们的联席首席执行官，刘先生在执行我们的业务计划方面拥有重要的权威，包括我们在加利福尼亚州的制造业务的预期开始以及在马来西亚开设更多的制造业务。他在历史上也一直负责我们的产品开发，我们现在的产品都是他研发努力的结果。刘先生的利益可能跟我们的利益不一样。由于刘先生的利益冲突，他可能采取的任何行动都可能对我们业务的成功和发展以及我们普通股的价格产生不利影响。

 

由于刘先生和他的妻子朱女士的投票权，投资者将几乎没有权力影响我们的业务或批准提交给股东以供其批准的任何行动。他们对我们拥有控股权这一事实本身可能会对任何寻求获得我们控制权或建立任何可能对少数股东有利的业务关系的人起到威慑作用。

 

尽管我们与深圳亿嘉的供应协议要求深圳亿嘉以其向第三方销售同类产品的最优惠市场价格向我们销售产品，但由于我们的产品是为我们设计的，并且基于刘先生在协议日期之前开发或由我们开发的技术，我们无法确定其他供应商是否能够以相同或更好的价格提供产品。然而，所有定价都将旨在使我们能够以使我们能够产生我们认为可以接受的毛利率的价格销售产品，而刘先生将对什么是可接受的毛利率有重要的投入。我们的供应协议还要求深圳亿嘉及时向我们提供优质的产品和服务，向我们的客户提供与我们向客户提供的相同的保修，并将我们产品的制造置于任何其他制造义务的优先地位。然而，作为我们的联席首席执行官，刘先生有能力决定是否根据任何法律行动来执行我们的供应协议。因此，我们将依赖刘先生采取符合我们最佳利益的行动，我们冒着他可能不这样做的风险。

 

 

最近与电子烟有关的法规的实施导致我们决定在我们的ENDS设备获得PMTA批准之前不在美国销售尼古丁产品。

 

FDA有权根据经2009年《家庭吸烟预防和烟草控制法》（《烟草控制法》）和随后的立法修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（《食品、药品和化妆品法》），将含有（或用于消费含有烟油的）烟草衍生成分和来自任何来源的尼古丁的电子烟油、电子烟和其他电子烟产品作为“烟草产品”进行监管。通过发布于2016年8月8日生效的“视同法规”，FDA开始对烟油、电子烟和其他符合《食品、药品和化妆品法》要求的、由《烟草控制法》新增的“烟草产品”的电子烟产品进行监管。《食品、药品和化妆品法》要求，任何截至2007年2月15日“祖父”日期未商业销售的被视为烟草产品，在获得上市前授权后，才能在美国上市。合规政策通常允许公司销售符合“新型烟草产品”条件但于2016年8月8日在美国市场上市的视为烟草产品，直至2020年9月9日，并在FDA对2020年9月9日之前提交的未决上市申请进行审查期间，在没有其他要求的授权的情况下继续营销此类产品长达一年。合规政策不适用于其他符合条件的产品（i）制造商未能采取（或正在未采取）充分措施防止未成年人进入，以及（ii）针对未成年人或有可能促进未成年人使用的营销。在没有这项政策的情况下，我们必须获得FDA的事先授权，才能在2016年8月8日之后上市我们的任何产品。因此，截至2020年9月9日，Aspire North America根据FDA的合规政策在美国销售烟草电子烟产品，其依据是2016年8月8日在美国市场上市的证据，此后未进行过物理修改。

 

FDA授权引入“新型烟草产品”（或继续营销2016年8月8日在美国市场上上市的视同烟草产品的现行合规政策所涵盖的“新型烟草产品”）可通过以下三种授权途径中的任何一种获得：（1）提交PMTA并收到营销授权令；（2）提交实质性等效性报告并收到实质性等效性令；或（3）提交豁免实质性等效性要求的请求并收到实质性等效性豁免确定。

 

由于截至2007年2月15日市场上几乎没有烟油、电子烟或其他电子烟产品，因此无法利用传统烟草公司可以用于卷烟、无烟烟草和其他传统烟草产品的不那么繁重的实质性等效或实质性等效豁免途径。为了获得上市许可，几乎所有电子烟油、电子烟或其他电子烟产品的制造商都必须使用PMTA途径，每次申请可能要花费100万美元或更多。此外，该认定条例为2016年8月8日之后寻求进入市场的任何新的电子烟油、电子烟或其他电子烟产品设置了重大的进入壁垒，因为任何此类产品都需要通过上述途径之一获得FDA上市许可。

 

我们于2020年9月9日为Nautilus Prime开放系统vaping产品提交了PMTA申请，迄今为止FDA尚未对我们的PMTA采取最终行动。出于这个原因，并且基于FDA的公开声明，尽管一年的合规期已于2021年9月9日结束，但在PMTA审查持续未决期间，FDA似乎不会优先对任何涵盖的Nautilus Prime产品执行上市前审查要求。

 

2024年9月6日，我们为一款具有多种表征口味的一次性ENDS设备提交了PMTA备案。我们认为，当配备我们的IKE Tech LLC合资年龄门技术时，这些产品有一条获得批准的途径，因为它们将具有强大的技术壁垒，可以防止年轻人使用。FDA一再表示，它将批准在ENDS设备中表征味道的唯一方法是，如果它们配备了防止青少年使用的技术。我们认为，我们获得的技术将是FDA所希望的，IKE Tech LLC将于2024年11月13日与FDA举行会议，讨论这项技术。

 

 

此外，虽然我们没有在美国市场销售电子烟产品，并且我们可以通过合同禁止我们的分销商在美国市场销售我们的电子烟电子烟产品，但如果这些产品在美国市场销售，我们无法向您保证，我们不会因此类产品在美国销售而受到监管或执法行动的影响。尽管这极不可能，但我们还可能面临FDA对我们在2020年9月9日至2021年4月30日期间仍在美国分销的某些产品的监管或执法行动，并且我们在2020年9月9日（截止日期）之前没有为这些产品提交PMTA。虽然我们已经采取了旨在确保不发生此类分销的措施，但我们无法向您保证，如果FDA优先考虑这些违规行为以采取监管行动，FDA将遵循其标准做法，即发布公开警告信并寻求自愿纠正行动，而不是根据其各个食品、药品和化妆品法案主管部门发起执法行动。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年3月17日，FDA向Aspire North America等四家在电子烟行业运营的公司发出信函，要求提供与其社交媒体营销实践相关的文件。具体地说，FDA要求这些文件“进一步了解越来越多的年轻人接触在线电子烟营销与年轻人使用电子烟之间的关系”，FDA在每封信中都声称，每个收件人“在多个流行的社交媒体平台上都有活跃的品牌页面，拥有大量追随者，并且没有使用年龄限制工具来防止年轻人接触。”根据其《食品、药品和化妆品法案》授权，要求行业成员应要求出示某些文件，FDA要求我们在60天内做出回应，但给予我们30天的延期。2021年6月15日，Aspire North America向FDA提供了所需信息。迄今为止，FDA尚未就此事作出实质性回应或采取任何进一步行动。但是，我们无法向您保证，FDA将认为响应是充分的，并且不会基于据称未能遵守请求而启动监管或执法行动，或者FDA不会基于响应中产生的文件内容以其他理由启动监管或执法行动。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果就大麻产品通过类似的立法或法规，我们的业务可能会受到重大损害，因为我们所有的大麻产品销售都在美国。

 

美国最近颁布的立法和法规可能会增加在美国销售尼古丁和大麻电子烟产品的难度。

 

2021年拨款法案的规定使电子烟和其他电子烟设备（根据最近的规定，包括使液体雾化的大麻和大麻汽化产品）以及电子液体产品受到2009年《防止所有香烟贩运法案》（“PACT法案”）的规定的约束，该法案对州际托运人，特别是在线卖家施加了严格的规则。根据PACT法案，州际托运人必须向美国司法部长和他们运送产品所在的每个司法管辖区的烟草税管理员进行注册，并向这些烟草税管理员提交月度报告。此外，向消费者进行送货销售的在线零售商还必须（i）使用商业上可用的数据库核实顾客的年龄，（ii）使用私人运输服务收集成人签名，并在提货点使用政府签发的身份证明核实收件人的年龄，（iii）如果将货物运送到对电子烟产品征税的司法管辖区，收取和汇出所有适用的地方和州税，并遵守收件人司法管辖区的所有适用许可要求，（iv）遵守货包数量限制和标签要求，（v）对因承运人或交付服务确定或有理由相信订购交付的人违反《PACT法》而中断的任何交付保持五年的记录。不遵守PACT法案的托运人和送货卖家将受到民事和刑事处罚。因此，遵守PACT法案的要求可能会显着增加我们和我们客户的在线业务的成本，提高我们在线上销售的产品的价格，并使其对消费者的吸引力低于在当地零售商销售的产品。此外，不遵守PACT法案可能会使我们面临重大处罚，这可能会对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于美国邮政总局（“USPS”）发布了实施PACT法案修正案的最终法规，USPS一般禁止邮寄这类产品，但已适用于燃烧香烟和无烟烟草的潜在例外情况（例如，合法经营企业之间的货运）除外。USPS于2021年10月21日发布了这些最终法规，该法规立即生效。此外，最常用的承运公司联邦快递和联合包裹最近也宣布将停止所有蒸汽产品的递送。这些对使用USPS运送我们产品的限制以及私营承运人不在美国运送蒸气产品的决定可能会严重损害我们在美国销售产品的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们销售大麻蒸气产品的大部分收入来自向其他大麻电子烟品牌的销售，如果我们的客户无法在美国交付产品，而美国是大麻电子烟产品的最大市场，我们从大麻产品中产生收入的能力将受到重大损害。我们结合使用先进的会计软件和符合PACT法案的运营商，以保持符合PACT法案的税收和交付限制。如果我们目前使用的承运人改变其政策并拒绝运输或被禁止运输电子烟产品，并且我们无法找到符合PACT法案的其他承运人，我们的业务和前景将受到重大损害，我们可能无法继续从事大麻电子烟业务。

 

 

我们面临与关联方关系相关的风险，我们可能无法成功运营制造业务。

 

我们的大部分产品目前是由关联方深圳亿嘉制造的。由于依赖我们与深圳亿嘉的业务关系，其运营的任何中断、深圳亿嘉未能满足我们不断增长的业务需求、我们的合作条款的任何终止或暂停，或与深圳亿嘉的合作关系的任何恶化都可能对我们的运营产生重大不利影响。深圳亿嘉未能及时向我们提供令人满意的产品和/或服务，很可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。依赖任何第三方供应商都存在风险，因为我们依赖供应商生产符合我们质量标准和交付要求的产品的能力，以及依赖供应商的优先事项。当供应商由我们的联席首席执行官Tuanfang Liu控制时，就会出现这些风险。由于深圳亿嘉熟悉我们的产品，我们目前没有任何聘请其他供应商的计划，我们正致力于建立我们自己的生产设施，但不能保证我们能够成功地建立制造设施。

 

2021年，深圳亿嘉遭遇芯片短缺，导致2021年4月至8月期间向我们交付的产品放缓。自2021年9月以来，深圳亿嘉已获得芯片供应以满足其生产需求，深圳亿嘉已告知我们，芯片短缺不再影响其生产。然而，我们无法向您保证，我们不会遭受影响深圳亿嘉或任何其他供应商的芯片短缺。发货延迟和芯片短缺对我们的运营结果产生了负面影响。虽然我们目前没有遇到深圳一佳订单延迟的情况，但我们无法向您保证，我们不会在未来遭受延迟或短缺。我们无法向您保证，我们不会因芯片短缺而影响深圳亿嘉或任何其他供应商。

 

如果确定或认为尼古丁或大麻电子烟产品的使用构成长期健康风险，电子烟产品的使用可能会显着下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于电子烟产品是在最近二十年才推向市场的，并且正在迅速发展，有关尼古丁和大麻电子烟产品使用对健康的长期影响的研究仍在进行中。目前，关于雾化产品是否足够安全以满足其预期用途仍存在不确定性，与使用雾化产品相关的健康风险一直在接受审查。世卫组织表示，没有确凿证据表明使用尼古丁电子烟产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强有关电子烟产品销售的相关法律法规，包括，除其他外，禁止针对未成年人和非吸烟人群的营销策略。

 

对电子烟产品或其他类似设备的健康后果进行负面宣传，也可能对电子烟产品的使用产生不利影响。例如，FDA和CDC于2019年8月30日发布联合声明，将多起呼吸道疾病病例与尼古丁电子烟产品的使用联系起来。2019年11月8日，疾控中心宣布，已初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯的存在联系起来，这是在某些源自大麻的含有四氢大麻酚的雾化烟弹中发现的，这些烟弹并非用于可能是非法获得的含尼古丁电子液体。然而，证据不足以排除其他令人关注的化学品的贡献，包括大麻或非大麻产品中的化学品。2020年1月，经进一步研究，FDA和CDC建议禁止使用含大麻的电子烟产品，特别是来自非官方来源的产品，目前不使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不应开始使用电子烟产品。2020年2月25日，疾控中心发布最终更新，称截至2020年2月9日，重症呼吸道疾病病例数已降至个位数。CDC还再次确认，（i）在一些主要是非法获得的大麻衍生电子烟弹中发现的维生素E醋酸盐与严重呼吸道疾病密切相关并表明是主要原因，（ii）非法来源的大麻衍生电子烟产品与大多数严重呼吸道疾病病例有关。

 

 

如果电子烟产品的使用被确定或被认为构成长期健康风险或与疾病相关，电子烟产品的使用量可能会显着下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

大麻和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能对公众对电子烟产品的总体看法产生不利影响，无论此类产品是否含有大麻和/或维生素E醋酸酯，并可能影响我们的大麻蒸气产品的销售。

 

因为大麻油与尼古丁油不同，质量不统一，我们设计的产品可能无法按预期运行，这可能会导致业务损失。

 

我们的产品中不包括大麻油。大麻油是由我们的客户在销售产品之前提供的，或者是由客户或最终用户在产品中插入一个带油的墨盒。与尼古丁油不同，大麻油的质量或粘度并不均匀。如果最终用户使用的大麻油对我们的产品来说过于粘稠，并且没有从产品中获得所需的体验，我们的客户可能会拒绝订单、取消订单或要求退还向我们支付的款项和/或停止购买我们的产品。这些退款和取消订单的成本反映为销售退货，截至2023年6月30日和2024年的年度销售退货金额分别为1,932，280美元和4,764，434美元。我们无法向您保证，我们不会因大麻油未能提供最终用户所需的体验而产生重大保修费用并损失业务，或者我们不会因此问题而损失重大业务。

 

电子烟市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。

 

全球电子烟雾化市场在2019年经历了快速增长，大麻市场正在发展，美国占销售的绝大多数。我们认为，2021年和2022年电子烟产品的增长率有所下降，部分原因是世界各国政府为应对新冠肺炎大流行而采取的措施，这对我们的收入和行业销售产生了总体负面影响。大麻电子烟产品的增长主要局限于美国那些休闲大麻合法的州。由于电子烟技术和产品的接受度、与电子烟产品使用相关的健康研究、总体经济状况、可支配收入增长、技术发展速度等因素的不确定性，增长率可能会下降或下降。无法保证电子烟产品在成年吸烟者中的渗透将进一步加深，或者烟草和大麻电子烟市场将以我们预期的速度增长。此外，蒸气市场发展受制于此类产品整体监管环境的不确定性，这可能会对蒸气产品的市场发展产生实质性影响，尤其是在西欧。无法保证监管制度将总体上对美国或尼古丁或大麻电子烟产品有利。我们的产品和服务能否达到并持续保持较高的市场接受度，满足用户的期望，也是不确定的。我们提高电子烟产品销量的能力取决于几个因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括用户对电子烟技术和产品的接受度和采用率、我们品牌的市场认知度、我们产品和服务的市场接受度、我们产品和服务的“口碑”效应、我们吸引、留住和有效培训客户代表的能力、我们与分销商建立有效关系并扩大我们的分销网络的能力以及我们产品和服务的成本、性能和功能以及满足消费趋势。尼古丁产品市场最近出现了消费者偏好的变化，因为封闭式系统在市场份额上超过了开放式系统。如果我们未能成功实施我们的业务战略、开发我们的电子烟产品、预测消费趋势或接触到成年吸烟者，或者如果这些用户不接受我们的电子烟产品，我们产品的市场可能不会发展或发展速度可能比我们预期的慢，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和增长前景产生重大不利影响。

 

 

我们面临由我们销售的产品引起的产品责任和用户投诉，这可能对我们产生重大不利影响。

 

目前，我们主要向我们的分销商销售我们的电子烟产品，然后由分销商向批发公司供应我们的产品，而批发公司又向零售网点销售，我们主要以ODM方式向其他大麻品牌销售我们的大麻产品，客户通过他们自己的分销网络销售产品。零售市场以商店为主，主要是杂货店、便利店和烟草店。即使我们一般不直接向用户销售我们的产品，但根据关于产品责任的一般法律，我们仍可能对我们产品的缺陷承担责任。如果使用我们的产品导致任何人身伤害、财产损失或健康和安全问题，我们将面临来自我们产品用户的潜在产品责任索赔。

 

无法保证我们能够成功地为自己辩护，我们可能会被要求为产品责任索赔支付大量的损害赔偿，并且在我们能够获得产品责任保险的范围内，产品责任保险可能无法为基于他们吸入尼古丁产品这一事实的伤害索赔提供足够的保险。此外，针对我们的产品责任索赔，无论是否成功，都是昂贵和耗时的辩护。这些索赔，无论是针对我们还是其他制造商，都可能导致负面宣传，从而可能严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性，并可能导致大量成本以及转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何情况都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们可能会在某些情况下向我们的供应商寻求赔偿或贡献，但我们无法向您保证我们将能够收到全额赔偿或贡献，或者根本没有。

 

我们为我们的产品造成的人身伤害和财产损失索赔投保有限产品责任险。我们的保险范围可能不足以涵盖可能对我们提出的索赔。我们的保险不承保所有责任（包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任）。此外，无法保证我们将能够以可接受的条款维持我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条款维持我们的产品责任保险，或者我们的保险没有充分赔偿我们在发生法律程序时遭受的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

目前，我们的大部分产品由深圳亿嘉制造，这是一家中国公司，我们的联席首席执行官Tuanfang Liu是该公司95%的所有者。如果深圳亿嘉制造的产品导致任何产品责任索赔，很可能会对我们提起任何法律诉讼，因为原告可能不愿意或无法在中国对深圳亿嘉提起诉讼。我们的联席首席执行官在确定深圳亿嘉将在多大程度上接受与深圳亿嘉制造的产品有关的任何产品责任索赔或为处理任何索赔的实质内容而对制造过程进行更改的责任方面存在利益冲突，无论此类索赔是否有效。在我们投保了产品责任保险的范围内，保险人可以就深圳易嘉制造的产品向深圳易嘉追讨已支付的任何金额。

 

此外，尽管根据适用法律，我们可能对深圳亿嘉有法律追索权，但试图对深圳亿嘉行使我们的权利可能代价高昂、耗时且可能不会成功，特别是因为深圳亿嘉位于中国，我们可能无法在中国法院胜诉。

 

深圳亿嘉的股东以这种股东身份的利益可能与我们的利益不同。符合深圳易嘉最大利益的可能不符合我们的最大利益，包括保修期和与保证维修或更换有关的费用分配等事项。无法保证当出现利益冲突时，深圳亿嘉的股东，主要是我们作为95%所有者的董事长，将以我们的最佳利益行事，或任何利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些关联方可能会违反或拒绝与我们续签现有的合作安排。

 

 

由于我们的产品涉及吸入尼古丁或大麻，我们可能会受到基于已知尼古丁或大麻影响的索赔。由于e-vaping是一种较新的摄入尼古丁和大麻的方法，一些人认为，对成年人来说，它的毒性可能低于雪茄和香烟或大麻香烟，有可能吸入尼古丁或大麻的长期影响可能多年后才被普遍知晓，并且可能证明其毒性并不明显低于雪茄、香烟和大麻香烟。我们无法向您保证，电子烟产品的制造商和分销商可能不会因产品的性质而面临责任——一种吸入尼古丁或大麻的装置，这可能会严重损害我们盈利运营的能力，如果有的话。

 

此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论，行业调查结果或媒体报道涉及电子烟产品的质量、功能和健康问题，无论是否准确，以及是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。此类负面宣传可能会降低用户对我们、我们的产品和我们的品牌的信心，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

 

我们的产品可能包含直到我们的用户发货或检查后才被检测到的缺陷。我们的供应商的失败，或者当我们开始制造业务时，我们的业务在整个生产过程中保持一致性和质量可能会导致我们产品的质量或性能不达标，产品缺陷可能会对我们的市场声誉造成重大损害，并降低我们的销售额和市场份额。例如，我们分销的产品可能包含锂离子或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能导致人身伤害、财产损失、污染、有害物质释放或设备设施损坏。由于我们主要依赖一家供应商，即作为关联方的深圳亿嘉供应我们的产品，如果该供应商不生产符合工业和我们标准的产品，我们可能无法保持对我们产品的质量控制。我们分销的产品中的实际或声称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损害索赔。如果我们交付任何有缺陷的产品，或者如果认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与大规模产品召回、产品退货和更换以及重大保修索赔相关的大量成本，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。

 

此外，有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能会使我们受到行政诉讼和不利结果，例如产品召回和其他行动。此类诉讼和不利结果可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务和我们经营所在的行业受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展、医疗发现和电子烟设备的市场接受度。

 

我们的业务和我们经营所在的行业受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展、医疗发现和电子烟设备的市场接受度。我们的业务和电子烟行业受到固有风险、挑战和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

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我们向其销售产品的司法管辖区的监管环境不断变化，可能会有关于电子烟和电子烟设备的进一步限制、禁令或要求，这可能会增加我们的合规成本或阻止我们向某些司法管辖区销售我们的产品；

 

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我们可能会面临由不断变化的行业要求或消费者品味和需求导致的不可预见的资本需求；对我们的电子烟设备的需求可能会由于我们的产品或电子烟设备的市场接受度普遍下降而显着下降；

 

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我们可能无法与客户建立业务关系或与其他更成熟的竞争对手竞争，因为对于一个不断发展的行业，客户通常更愿意选择更成熟的供应商，包括最大的尼古丁蒸气产品生产商Juul Labs，Inc.，而不是我们。

 

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我们可能无法及时调整我们的采购和/或生产以满足市场需求的变化；和

 

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我们行业未来的变化可能与我们的预测并不一致。因此，我们的产业前景、研发重点和商业计划可能无法有效帮助维持我们在电子烟行业的竞争地位。

 

如果我们未能在这种不确定和不断发展的电子烟行业中应对挑战并与其他行业参与者竞争，我们的未来前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们可能无法及时开发和引入新产品或以具有成本效益的方式升级现有产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

 

要优化成人电子烟用户的体验，我们必须推出新产品并升级我们现有的产品，以满足用户不断变化的偏好，并融入最新的技术发展。很难预测用户或特定细分用户的偏好。对我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们用户的好评，新引入的产品可能无法达到预期的效果。展望未来，我们可能会推出具有不同特点的新产品。这种努力可能需要大量投入额外的人力资本和财政资源。然而，如果我们不能开发或获得最新技术发展的权利，我们可能无法营销满足成人消费者不断变化的口味的产品。如果我们未能及时或以符合成本效益的方式改进现有产品或推出符合消费者口味的新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，我们的经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

尽管我们努力通过不时的调查、抽样和其他形式的互动来了解用户的偏好，但我们无法向您保证，我们能够预测、识别、开发或营销响应用户偏好和期望变化的产品。例如，我们的调查可能无法对用户行为产生准确或有用的见解，在此类产品面向更广泛的公众进行商业销售后，对我们产品的反馈可能会有所不同。无法保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和费用。不能保证我们的每一款新产品都能获得市场认可并获得成功。

 

传染病、自然灾害或其他事件的爆发，如新冠疫情，已产生重大不利影响，未来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到传染病、流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎的不利影响。

 

我们还容易受到自然灾害和其他灾害的影响，这些灾害可能会影响我们的供应商，并可能在我们建立自己的制造设施时影响我们。

 

 

滥用或滥用我们的产品可能导致潜在的不良健康影响，使我们受到投诉、产品责任索赔和负面宣传。

 

我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品或阻止未成年人获得我们的产品。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正规来源获得的化学品以及可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的其他潜在危险应用。

 

滥用或滥用我们的产品，包括将我们的产品与第三方的其他产品和组件结合使用，可能会对我们用户的健康产生重大不利影响，使我们遭受用户投诉和产品责任诉讼，即使此类产品并未按照我们建议的方式使用。适用法律可能会使我们承担损害赔偿责任，而不考虑疏忽或过失。FDA强烈建议孕期不要吸电子烟，理由是任何含有尼古丁的产品在孕期使用都不安全，因为尼古丁对孕妇和发育中的婴儿有健康风险，会损害婴儿的大脑和肺部。我们无法向您保证，我们不会因怀孕期间使用电子烟产品的女性所生婴儿的先天缺陷而承担责任，尽管我们警告不要在怀孕期间使用。任何此类责任可能不在保险范围内，并可能严重损害我们盈利运营的能力。

 

无论这些投诉或产品责任诉讼是否有价值，它们都可能是昂贵和耗时的辩护和解决，带来可能损害我们声誉的负面宣传，并导致政府更严格的审查或更严格的监管，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能以最佳水平管理库存可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们被要求为我们的业务有效地管理大量的库存。我们依赖于我们对产品预期需求的预测来制定采购计划和管理我们的库存。然而，我们对需求的预测可能无法准确反映实际市场需求，这取决于多个因素，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、用户消费模式的变化、供应商延期订单和其他与供应商相关的问题、分销商和零售商的采购计划，以及我们销售产品所在市场的动荡经济环境。我们与我们的一些分销商没有长期合同，这使得分销商对我们产品的需求不稳定和不可预测。此外，当我们推出新产品时，有新的组件或原材料，可能很难建立关系，确定适当的原材料和产品选择，并准确预测这类产品的市场需求。我们无法向您保证，我们将能够始终为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

库存水平超过烟草产品的分销商需求和大麻产品的客户需求，可能会导致库存减记、产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。由于我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难以有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险，库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平也可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

相反，如果我们低估了分销商的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能反过来要求我们以更高的成本购买我们的产品，导致用户订单无法完成，从而对我们的财务状况以及我们与分销商的关系产生负面影响。

 

此外，分销商在很大程度上根据他们的估计来确定他们经营或向其销售的零售网点的库存水平，而这样的库存水平可能与实际的市场需求不相符，并可能导致零售网点的库存不足或库存过多。我们无法向您保证，这些门店不会出现库存不足或库存过多的情况，这将对我们的经营业绩和营运资金产生重大影响。

 

库存不足可能会导致错失销售机会，而库存过多可能会导致库存贬值，并减少需求较高的库存的货架空间。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

一个客户占了我们销售额的很大一部分。

 

虽然我们有超过150个分销商，但我们最大的分销商，即英国和法国的非独家分销商，分别占我们截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度收入的约32.4%和30.0%。2021年1月1日，我们以我们的标准表格与该分销商签署了分销协议，其中没有提供任何特殊条款或价格。没有其他客户在这两年占我们收入的10%或更多。该分销商的损失或我们对该分销商的销售大幅减少可能对我们的业务产生重大不利影响。参见“业务–销售和分销。”

 

我们无法控制的经济因素，以及全球经济环境的变化，包括通货膨胀和货币汇率的波动，可能会导致收入下降、成本上升以及利润率和收益下降

 

我们的大部分产品是在美国境外制造和销售的，这造成了全球经济状况波动的风险，包括通货膨胀和外汇汇率的波动。各国央行部署了各种策略来对抗通胀，包括提高利率，这会影响我们的借贷成本。美国和全球其他国家的政府停摆或政府停摆风险，以及选举的影响或预期影响，也可能加剧波动。此外，货币汇率波动已经并可能继续存在，影响美元相对于其他国际货币的价值。我们的国际收入和费用一般来自国外的销售和运营，这些收入和费用受到货币波动的影响。货币汇率波动也可能扰乱生产我们产品的独立制造商的业务，使他们购买原材料的成本更高，更难融资。外汇波动对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

 

 

我们面临来自电子烟行业公司以及其他尼古丁和大麻来源的竞争，我们可能无法有效竞争。

 

用于尼古丁和大麻的Vaping产品与烟草和大麻香烟以及范围广泛的其他烟草和合法和非法大麻产品竞争。世界各地的电子烟行业竞争激烈。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更大的财务、营销、订购数量、产品组合和知识产权等资源和一些，例如JUUL Labs，Inc.，它是电子烟尼古丁产品的主要销售商，以及另一家电子烟尼古丁产品的主要生产商英美烟草 PLC，它们比我们更广为人知，也拥有更多的资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并将更多的资源用于产品开发和技术。竞争加剧可能会对我们的经营业绩、市场份额和品牌认知度产生不利影响，或迫使我们蒙受损失。无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

大麻电子烟市场处于早期阶段，目前主要局限于美国，尽管加拿大有一个发展中市场，欧洲有一个潜在市场。我们能否在这个市场上取得成功取决于我们开发吸引和保留消费者兴趣的电子烟系统的能力以及美国的监管环境。我们的大麻电子烟产品与其他形式的合法和非法大麻、大麻香烟、CBD油和其他CBD产品、食品和其他电子烟产品竞争。由于我们来自大麻的大部分收入来自对其他品牌的销售，而不是对分销商和消费者的销售，我们根据我们的技术和能力与客户合作开发他们可以成功营销的产品进行竞争。

 

我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

不当行为，包括非法、欺诈或串通活动、未经授权的商业行为和行为，或我们的员工、承包商、分销商、零售商、供应商和制造商以及其他业务关系滥用公司授权，可能会使我们承担责任和负面宣传。我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商可能会进行欺诈活动或违反《反海外腐败法》，例如接受其他分销渠道参与者或其他第三方的付款或向其付款，以绕过我们的内部系统并在我们的官方或授权分销渠道之外完成影子交易和/或交易，向竞争对手或其他第三方披露用户信息以谋取私利，或申请虚假报销。他们可能会进行违反不正当竞争法的活动，这可能会使我们面临不正当竞争指控和风险。我们不能向你保证，今后不会发生这样的事件。并非总是能够识别和阻止这种不当行为，我们为发现和预防这些活动而采取的预防措施可能并不有效。此类不当行为可能会损害我们的品牌和声誉，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务以及任何安全漏洞的约束，而我们实际或感知到的未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

 

我们的大部分收入来自向分销商销售我们的电子烟产品和其他大麻品牌我们的大麻产品，我们不在线上销售。因此，在正常业务过程中，我们不收集、存储和处理个人、交易、统计和行为数据，包括来自我们用户的某些个人和其他敏感数据。如果我们向公众营销并收集个人数据，例如信用卡信息，我们将面临处理大量数据以及保护和保护此类数据所固有的风险。特别是，我们将面临与我们的业务运营相关的多项数据相关挑战，包括：（i）保护我们系统和云服务器中和托管的数据，包括防止外部各方对我们的系统和云服务器的攻击或我们的员工的欺诈行为；（ii）解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；（iii）遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府当局有关此类数据的任何请求。

 

 

如果我们收到的私人信息不安全，或者我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

 

我们正在或可能会受到美国和国外有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，美国联邦、州和地方法律法规和外国法律法规众多，涉及隐私和个人信息及其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。如果我们因互联网销售我们的产品而与公众打交道并获得我们计算机系统上的私人信息，包括我们系统上的信息，我们将受到这些法律的约束。

 

2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案于2020年生效。根据该法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存在消费者身上的所有信息，以及与其共享数据的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除它所掌握的关于消费者的信息。CCPA广泛定义了“受保护数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或泄露个人信息的私人诉讼权，每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，以较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。如果我们通过我们的网站或以其他方式通过互联网向消费者销售产品，我们可能会受到CCPA和任何其他类似的消费者保护法的约束。

 

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，称为《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。GDPR对不遵守规定的行为进行了重大处罚。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，包括通过我们的网站订购产品时提供的信息，我们可能会受到GDPR规定的约束。

 

我们还受制于限制披露与我们员工有关的信息的法律。我们努力遵守有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律法规的范围、解释和适用往往是不确定的，并且可能是相互冲突的，因此，这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他用户数据的任何安全损害，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们保有网络安全保险，但我们无法向您保证，该保险将涵盖或满足针对我们提出的任何索赔或充分涵盖我们可能产生的任何防御费用。

 

我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能对用户关系造成重大损害，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

 

我们依靠我们的信息技术系统，以及第三方的信息技术系统，开发新的产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据和处理交易。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何实质性中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，特别是以我们网站提供的服务中断的形式，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能实施足够的网络安全保护可能会使我们因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果这会导致披露与我们的客户有关的信息。如果技术的变化导致我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

任何第三方侵犯我们的知识产权或丧失我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们通过我们的运营子公司拥有或将拥有或许可作为独家被许可人的专利、商标、版权和商业秘密等知识产权，以及保密程序和合同条款，以保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，我们控制对我们专有技术和信息的访问。

 

知识产权保护可能还不够。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能无法执行这些协议，并且我们可能无法为任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或强制执行我们的合同权利，并且，就许可给我们的权利而言，作为关联方的许可人可能不愿意或无法对被指控的侵权者强制执行其知识产权。监管任何未经授权使用我们的知识产权，无论是拥有的还是获得许可的，都是困难、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，我们也无法向您保证我们的许可人将采取措施充分保护许可的知识产权。此外，我们或我们的许可方可能由于几个原因而面临失去我们的知识产权或从其他第三方许可的知识产权的风险。某些知识产权，例如专利，受限于有限的时间。在该期限届满后，其他人可能会在没有任何许可或费用的情况下自由使用此类知识产权，这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或质疑而被监管机构撤销、作废或剥夺。我们还可能依赖从其他第三方获得许可的某些知识产权。不能保证我们将能够在任何时候保持此类许可证或在此类许可证到期时续展。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护没有成功的保证，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。通过我们的运营子公司，我们正在从Tuanfang Liu、Aspire和深圳易佳获得其与大麻电子烟产品相关的所有知识产权的专利、商标和其他知识产权，并且我们正在从刘先生、Aspire和深圳易佳获得与烟草电子烟产品相关的专利、商标和其他知识产权的许可。我们可能，并在未来不时，受制于与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道的现有专利或其他知识产权，我们可能会侵权。虽然我们不知道我们的产品或我们的业务侵犯了任何知识产权，但我们无法向您保证，据称与我们的技术或业务的某些方面有关的专利或其他知识产权的持有人不会寻求对我们或我们许可的知识产权许可人（包括深圳易嘉许可的知识产权）强制执行此类专利，或者他们不会在任何此类强制执行行动中获得成功。如果我们未能维护我们的专利，或者如果我们的许可人无法维护其权利，我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔。We and Shenzhen Yi Jia have patents and patent applications in a number of jurisdictions，including the United States and European Union。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或损害或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。尽管刘先生、Aspire、深圳亿嘉、美国和Aspire North America于2022年9月30日签订的知识产权转让协议（“知识产权转让协议”）以及刘先生、Aspire、深圳亿嘉、美国和Aspire Science于2022年9月30日签订的独家许可协议（“知识产权许可协议”）规定，如果转让或许可的知识产权侵犯了第三方的知识产权，刘先生、Aspire和深圳亿嘉将向我们赔偿任何责任，我们无法向您保证，我们将能够执行此类赔偿。此外，由于深圳易嘉和刘先生位于中国，我们无法向您保证，我们将能够在中国法院执行我们可能从美国法院收到的任何诉讼或任何判决。

 

 

由于我们拥有或授权给我们的专利可能会到期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权和许可可能无法保护我们。

 

截至本年度报告日期，我们的运营子公司拥有或许可与我们运营的各个方面相关的200多项专利。然而，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。发布的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。也有可能别人的知识产权会禁止我们授权。他人拥有的众多专利存在于我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中。这些专利和专利申请可能优先于我们的转让人或许可人提交的我们的专利申请，我们或我们的许可人可能无法执行这些权利。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的任何专利也可能被其他人以其他方面无效或无法执行为由提出质疑。任何未能延长我们现有专利的情况，或如果我们的专利权受到争议、规避、无效或范围受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户和第三方供应商的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力和大量额外支出。我们可能无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，任何不这样做都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。

 

我们的业绩取决于我们的董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们在指导实施我们的业务战略和未来计划方面发挥着重要作用。我们的联席首席执行官Tuanfang Liu主要负责我们的产品开发，因为我们拥有或许可的所有专利都是基于他的发明，我们预计他将继续负责产品开发。由于他对市场和我们产品的底层技术的了解，刘先生的损失可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的任何其他高级管理人员要终止他或她的雇佣，我们无法保证我们能够及时、以可接受的成本或完全找到合适的替代人选。关键人员失去服务或未来无法识别、雇用、培训和留住其他合格和管理人员可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，除了我们的联席首席执行官，我们依赖我们的研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员要离开我们，我们无法向您保证，我们可以及时获得同等称职的研发人员，或者根本没有。

 

对高技能员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

 

随着我们不断经历增长，我们相信我们的成功取决于员工的努力和才能，包括管理团队和财务人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。高技能人才竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到经济下滑的不利影响。

 

近年来，美国和其他市场经历了周期性或间歇性的低迷，全球经济状况仍然不确定，包括由于新冠疫情、供应链中断、俄罗斯入侵乌克兰、美国和全球银行系统不稳定、燃料价格上涨、利率或外汇汇率上升以及通货膨胀加剧和经济衰退的可能性。经济状况的显着下滑可能会影响我们产品的市场以及我们的供应商以可接受的条件向我们提供产品的能力。

 

我们无法预测任何未来经济放缓或任何后续复苏的时间、力度或持续时间，无论是一般情况下，还是在任何行业。如果整体经济和我们经营所在市场的状况较目前水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到不利影响。例如，在2023年1月，美国政府的未偿还国债达到法定上限。美国财政部宣布，自那时以来，一直在使用非常措施来防止美国政府拖欠其付款义务，并延长美国政府必须提高其法定债务限额或以其他方式解决其资金状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会在美国国内以及对全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，如果美国政府拖欠其付款义务或出现延迟支付到期款项的情况，美国政府的此类付款违约或延迟，以及围绕美国债务上限或美国政府偿还债务能力的持续不确定性，可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成多种不利影响。此外，美国债务上限和预算赤字担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于债务上限争议，评级机构已降低或威胁降低对美国的长期主权信用评级。美国政府主权信用评级或其被认为的信誉可能被下调的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们需要重述未经审计的财务报表，这反映出我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

 

在编制截至2023年6月30日止年度的财务报表期间，我们确定需要重述截至2022年12月31日止六个月和截至2023年3月31日止九个月的未经审计财务报表。2022年9月，某控股股东将若干无形资产转让给我们。转让资产的价值初步按照资产的公允价值确定。因为转让来自控股股东，根据公认会计原则，转让本应按转让方账面价值记录，而不是按公允市场价值记录。在我们未经审计的简明合并股东权益变动表中，我们以74,259，915美元的公允价值而不是零的账面成本反映了无形资产的转让。由于重述，我们截至2022年12月31日止六个月的净亏损从2,950，921美元，或每股0.06美元（基本和稀释后）减少至2,178，290美元，或每股0.04美元（基本和稀释后）。我们截至2023年3月31日止九个月的净亏损从6,057，776美元，或每股0.12美元（基本和稀释后）减少至4,512，513美元，或每股0.09美元（基本和稀释后）。净亏损减少反映了从控股股东转让的无形资产摊销减少。在2023年3月31日的资产负债表上，（i）无形资产从74,480，651美元减少到零。（二）出资从74259915美元减至零；（三）股东权益从79953608美元减至7238957美元。类似的变化影响了我们在2022年12月31日和截至2022年12月31日止六个月的财务报表。

 

 

在编制截至2024年6月30日止年度的财务报表期间，我们确定我们需要重述截至2023年6月30日止年度的经审计财务报表，以及截至2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日止期间的未经审计财务报表。重述是为了更正已识别的错误，这些错误涉及：（i）使用权资产和租赁负债（及相关活动）的现金流量表列报不正确，（ii）遗漏披露与收购使用权资产以换取经营租赁负债有关的补充非现金活动，（iii）将运输和装卸成本作为销售和营销费用而非收入成本列报的经营报表不正确，以及（iv）公司经营租赁在开始时对使用权资产和租赁负债的计算不正确，以及对租金费用的确认不正确。由于重述，截至2023年6月30日，公司总资产从90,693，349美元减少至90,395，744美元，总负债从59,318，416美元减少至58,925，834美元，股东权益从31,374，933美元增加至31,469，910美元。截至2023年6月30日止年度，收入成本从94,529，769美元增加至94,828，472美元，毛利润从21,075，767美元减少至20,777，064美元，总运营费用从25,644，901美元减少至25,251，221美元，所得税前亏损从4,853，300美元减少至4,758，323美元，净亏损从6,098，603美元减少至6,003，626美元。截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额从7,581，759美元增加到8,455，798美元，用于筹资活动的现金净额从16,443，844美元减少到15,569，805美元，从非现金补充披露的角度来看，以经营租赁负债换取的租赁资产确认为4,988，032美元。类似的变化影响了我们在上述期间未经审计的财务报表。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现发行公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们需要重述上述期间的财务报表，这反映了我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。我们正在采取措施解决这些实质性弱点。截至2021年12月31日止六个月的未经审计财务报表已包含在我们日期为2023年4月3日的最终招股说明书中，该招股说明书与我们的首次公开募股有关。我们无法向您保证，由于我们未能按照公认会计原则准确反映从控股股东处获得的无形资产的价值以及由此导致的财务报表重述，因此不会对我们提出索赔。

 

由于我们按照上述风险因素中所述重述了我们未经审计的财务报表，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

 

我们遵守《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纳斯达克的规章制度。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们需要重述2023年底止年度的财务报表，以发现与以下相关的已识别错误：（i）使用权资产和租赁负债（及相关活动）的现金流量表列报错误，（ii）遗漏披露与收购使用权资产以换取经营租赁负债相关的补充非现金活动，（iii）将运输和装卸成本作为销售和营销费用而非收入成本列报的经营报表错误，以及（iv）公司经营租赁的使用权资产和租赁负债在开始时计算错误，以及对房租费用的错误确认。我们截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度财务报表也需要进行类似的重述调整。基于上述情况，我们确定，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效。

 

 

2024年5月15日，我们的前任首席财务官完成了在我们这里的服务，我们任命了新的首席财务官，James Patrick McCormick。我们实施了新的控制措施，以便我们能够确信我们保持账簿是记录，这样我们就能够生成按照公认会计原则编制的财务报表。我们开发的任何控制都可能因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施的情况，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告的结果产生不利影响，当公司受制于第404（b）条时，我们必须在我们将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条向SEC提交的定期报告中包含这些结果。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

 

为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重大的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性，或我们因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为不充分，或者我们无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法维持在纳斯达克的上市。

 

在我们不再是新兴成长型公司或非加速申报人之后，我们的独立注册会计师事务所才被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制，都可能对我公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管我们认为我们的业务不受中国法律约束，但如果确定我们的业务受中国法律约束，我们的业务可能会受到重大损害。

 

基于我们现有业务运营的性质，根据中国大律师的建议，我们不认为我们受中国法律的约束。无法保证某些中国法律，包括现行法律法规及日后颁布或颁布的法律法规，将不会因中国大陆与香港之间的现行政治安排发生变化或其他不可预见的原因而适用于我们的香港子公司。适用此类中国法律可能会对我们产生重大不利影响，因为相关中国当局可能会对我们的香港子公司处以罚款和处罚，延迟或限制将此次发行的收益汇回香港，而我们未能完全遵守此类新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

 

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，我们有有限责任保险和产品责任保险，卓望科学没有产品责任保险。由于我们产品的用户遭受的伤害或损害而成功向我们提出责任索赔可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能给我们造成负面宣传，需要大量的抗辩费用，并转移我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

 

 

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

发生自然灾害，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和其他灾害疾病，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是推测性的，将取决于多种因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济体的影响。我们无法向您保证未来不会发生自然灾害或我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。特别是，我们在马来西亚的工厂可能面临某些自然灾害的风险，这些自然灾害可能会中断生产，甚至造成设备和库存的灾难性损失。此外，我们的物流和供应链可能会因东南亚的飓风或台风活动而中断。

 

因为我们是《纳斯达克股票市场规则》中定义的“受控公司”，所以您可能无法获得某些公司治理要求的保护，而这些要求否则是纳斯达克规则所要求的。

 

根据纳斯达克的规则，受控公司是指个人、集团或其他公司拥有其选举董事的50%以上投票权的公司。我们是一家受控公司，因为我们的联席首席执行官Tuanfang Liu先生持有我们超过50%的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许选择依赖的规定，并且可以依赖遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

 

	●	我们的董事会不需要由大多数独立董事组成。
	●	我们的董事会不受薪酬委员会要求的约束；和
	●	我们不受董事提名人由独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选出的要求的限制。

 

我们没有利用这些豁免，只是我们的联席首席执行官和主要股东Tuanfang Liu是提名和公司治理委员会的主席。因此，在我们利用这些豁免的范围内，您将无法获得为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。尽管我们目前不打算利用受控公司豁免，但除上述情况外，我们无法向您保证，在未来，我们将不会寻求利用这些豁免。如果我们未来不再是一家“受控公司”，我们将被要求遵守纳斯达克上市标准，这可能需要更换我们的一些董事，并需要制定某些其他与治理相关的政策和做法。这些以及实现遵守这些规则所必需的任何其他行动可能会增加我们的法律和行政成本，将使一些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来额外压力。

 

您可能会在对我们的两名董事，即我们的联席首席执行官兼董事长Tuanfang Liu及其妻子Jiangyan Zhu（均居住在中国），进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

虽然我们是一家特拉华州的公司，但我们的两位董事——他们是我们的联席首席执行官、董事长兼控股股东Tuanfang Liu，以及他的妻子，也是董事的Jiangyan Zhu ——住在中国大陆。中国与美国没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，投资者可能无法向我们的联席首席执行官送达诉讼程序，或在中国强制执行从非中国司法管辖区获得的针对其中任何一方的任何判决。因此，您可能很难对中国大陆境内的那些人员实施过程送达。您也可能难以执行基于美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级管理人员和董事的判决，这些高级管理人员和董事不居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决存在不确定性。

 

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对身为中国居民的我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

我们未能向客户收回应收账款可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务依赖于及时向客户收回应收账款，以维持流动性并支持我们的持续运营。截至2023年6月30日止年度，我们录得约150万美元的信贷损失准备金，截至2024年6月30日止年度，我们录得约590万美元的信贷损失准备金。我们未能或无法在到期时收回应收账款是由多种因素造成的，包括（i）我们的客户由于不利的经济条件影响客户而未能付款；（ii）我们未能准确评估客户的信誉；（iii）我们未能实施有效的收款努力；以及（iv）就合同条款、产品质量或延迟交付产生争议。虽然我们可能会实施策略以减轻这些风险，但无法保证这些措施将完全有效，我们可能会继续产生应收账款的核销，这可能会损害我们的盈利经营能力。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

 

如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

 

如果我们的股票从纳斯达克退市并受到仙股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们没有获得或保留在纳斯达克的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

 

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，并且可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素而发生的。一些新上市公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下出现大幅上涨，随后其交易价格出现大幅下跌。其他电子烟公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的电子烟公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他电子烟公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对我们的态度产生负面影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

 

●

影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展；

 

●

与我们的服务产品或竞争对手的服务产品有关的研究和报告的公告；

 

●

我们经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

	●	证券研究分析师财务预估变动；
	●	我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；
	●	我们高级管理层的增补或离任；
	●	关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；
	●	我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和
	●	额外普通股的销售或预期的潜在销售。

 

作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

 

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许依赖和依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：

 

●

财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；

 

●

首次公开发行五周年后的财政年度的最后一天，即2023年4月3日；

 

●

我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或者

 

●

根据联邦证券法的定义，我们被视为“大型加速申报人”的日期。

 

 

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们首次公开募股之日后的最多五个财政年度内不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司运营的成本可能会增加。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

我们的章程包括可能限制您对我们发起诉讼的论坛选择条款。

 

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）就我们的任何董事、高级职员、雇员所欠的信托义务提出索赔的任何诉讼，或我们或我们的股东的代理人；（iii）根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔的任何诉讼；或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；在每种情况下，受限于上述法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。

 

我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何投诉的专属法院，以解决此类法院拥有专属管辖权的任何投诉，包括但不限于任何声称根据《证券交易法》产生的诉讼因由的投诉。我们的章程还规定，专属诉讼地条款不适用于根据《证券法》产生的诉讼。

 

法院是否会强制执行这些规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

 

项目1b。未解决员工意见

 

不适用

 

项目1c。网络安全

 

网络攻击是一种日益严重的地缘政治风险，变得更大、更频繁、更复杂、更无情。这些攻击对个别组织及其开展日常行动的能力构成重大威胁。我们依靠会计、财务、运营管理信息系统进行运营。这些系统的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储有关客户、员工、供应商和供应商的共同机密信息。这些信息有权受到多项监管制度的保护。

 

任何未能维护数据安全的行为，包括渗透我们的网络安全以及盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能产生巨额成本。这种情况还可能导致客户对我们的信心恶化以及潜在的其他竞争劣势。因此，网络攻击可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

虽然我们投入资源实施和维护安全措施以保护我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全以抵御网络攻击。在这种情况下，我们维持的保险范围可能不足以涵盖与网络安全事件相关的索赔、成本和责任。

 

虽然我们没有受到网络攻击和其他网络事件的影响，但我们认真对待网络安全准备工作。我们的风险管理框架将网络安全风险与其他公司风险一起视为我们整体风险评估流程的一部分。我们计划在入职时对所有员工实施网络安全培训，然后每年举办后续培训课程，以确保所有员工都了解网络事件的风险和影响。

 

我们计划成立一个网络安全委员会，负责网络安全风险的日常管理，该委员会将每两个月举行一次会议，审查我们与网络事件和风险管理相关的做法。该委员会将由首席财务官、首席法务官、财务总监、人力资源主管组成。该委员会将制定和实施网络安全风险缓解战略和活动，包括管理全面的事件应对计划，监督第三方供应商带来的网络安全风险，确保政策和程序是最新的和遵循的，并定期收到有关网络安全相关事项的最新信息。此外，委员会将聘请顾问和审计员等主题专家，协助我们建立评估、识别和管理潜在和实际网络安全威胁的流程，使用广泛接受的数字应用程序、流程和控制在内部积极监测我们的系统，并提供法医协助，以在发生事故时促进系统恢复。

 

我们董事会的审计委员会监督我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与我们的管理层协调审查我们对网络安全的管理。审计委员会将定期收到网络安全委员会关于我们面临的网络安全风险状况的最新信息。这将包括关于任何重大网络事件和正在进行的风险管理工作的简报。这些更新将使审计委员会能够向全体董事会提供有关网络安全事项的知情报告。

 

截至本10-K表格年度报告之日，我们并未意识到来自网络安全威胁的任何风险已对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响。

 

项目2。物业

 

我们的总部位于19700 Magellan Dr，Los Angeles，加利福尼亚州 90502，我们在同一地点维护办公室、制造和存储设施。我们没有拥有任何不动产，我们租赁了总计约74,071平方英尺的不动产。我们预计在任何租约到期时续签都不会遇到困难。如果我们需要额外的空间，我们希望能够以商业上合理的条款获得额外的设施。

 

下表列出了关于我们租赁的不动产的信息：

 

位置		广场 脚				当前 年租				到期 日期
1410 Abbot Kinney Blvd.，PH1，Venice，加利福尼亚州 90291			4,121			$	388,000			2026年6月30日
19700 Magellan Dr，洛杉矶，加利福尼亚州 90502			37,100	(1)		$	872,719			2027年7月31日
香港观塘J套房31楼景业街55号景宫广场			1,850			$	81,323			2025年7月14日
16号，Jalan I-Park SAC 3，Taman Perindustrian I-Park SAC，81400 Senai，柔佛，马来西亚			31,000			$	127,076			2026年8月17日

  

(1)	表格中的数字反映了我们占用的建筑的平方英尺。租赁物业亦包括土地，租赁土地及建筑物共79,512方呎。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时受到与我们开展业务有关的法律诉讼、调查和索赔。

 

我们不是任何法律诉讼、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目4。矿山与安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“ISPR”。

 

记录持有人

 

截至2024年9月24日，我们有大约19名普通股记录持有人。因为我们的普通股大部分由原始股东以外的人持有，由经纪人和其他机构代表股东持有，所以这个数字并不代表实益拥有我们股票的股东总数。

 

股息政策

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、当前或当时存在的债务工具的要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的一家子公司宣布向其当时的唯一股东、我们的联席首席执行官Tuanfang Liu支付股息。见项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出了截至2024年6月30日股权补偿计划授权证券的相关信息。

 

		数量 证券至 将于 行使 优秀 期权、认股权证和权利				加权-平均 运动 价格 优秀 期权、认股权证和权利				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划（不包括（a）栏反映的证券）
计划类别		(a) (1)				(b) (1)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案			3,255,000			$	9.11				10,063,178
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-				-				-
合计			3,255,000			$	9.11				10,063,178

 

(1)	不包括根据2022年股权激励计划预留的1,681，822股普通股，受限于发行限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。

 

近期出售未登记证券

 

不存在以前未包含在表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告中的未注册证券。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表格其他地方和我们其他证券交易委员会文件中包含的相关说明一起阅读。以下讨论可能包含预测、估计和其他涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述，包括在“风险因素”下和本年度报告10-K表格其他地方讨论的那些。这些风险可能导致我们的实际结果与以下建议的任何未来业绩存在重大差异。

 

概述

 

正如我们在企业使命中所述，我们致力于提供挑战行业规范的卓越产品，目标是提供无与伦比的客户和成人消费者体验。在实现这一目标时，降低风险是我们使命的核心，我们的目标是通过前沿研发改善消费者的生活。我们的技术平台希望减少年轻人获得电子烟产品的机会，这反过来将促进我们为成年消费者提供他们想要的产品的能力。

 

我们在尼古丁和大麻领域从事品牌和非品牌电子烟硬件产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销。VAPPing是指对电子雾化装置产生的蒸气进行吸入和呼出的做法。这些产品分别由我们的客户以电子烟或装满油的烟弹的形式销往全球尼古丁和大麻市场。

 

我们在全球范围内销售我们的电子烟（或尼古丁）产品，在法律允许我们这样做的市场。迄今为止，我们的尼古丁产品以“Aspire”品牌销售，主要通过我们广泛的分销网络进行销售。然而，我们目前正准备通过在Ispire平台下推出尼古丁产品来扩大我们的国际影响力。这些产品将根据与选定合作品牌所有者的许可安排推出。

 

我们目前在美国、加拿大、南非和德国销售我们的大麻电子烟硬件。然而，我们正在继续发展我们在欧洲、南美和其他地区的销售网络，为这些市场的合法化做准备。我们的大麻产品以Ispire品牌销售，主要以ODM方式销售给其他大麻蒸气公司，包括多国和单国运营商、品牌所有者和联合包装商。ODM一般涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的独特形象和需求。我们的硬件产品由我们的客户以他们自己的品牌销售。我们在生产和销售我们的硬件产品时不会“触碰大麻植物”，因此不受该行业特定的大麻相关监管和税收规定的约束（例如IRS代码第280E条）。

 

自2023年4月首次公开发行股票以来，我们已经完成了三轮融资。第一次是作为我们首次公开募股的一部分执行的，在扣除承销和其他发行费用后，我们从中筹集了大约1830万美元。

 

2023年6月，在扣除配售代理和发行费用后，我们从向三名投资者的普通股私募中筹集了约740万美元的净收益。

 

2024年3月，我们通过以每股6.00美元的价格公开发行我们的普通股，在扣除配售代理费和发行费用后，筹集了约1060万美元的净收益。我们将此次发行的净收益用于建立和运营我们在马来西亚的制造工厂、为我们与Touch Point Worldwide Inc. d/b/a/Berify和Chemular Inc.的合资企业提供资金以及用于营运资金和一般公司用途，包括研发。

 

 

监管风险

 

尼古丁和大麻产品的销售受全球监管。许多国家禁止销售任何大麻产品，许多国家都有与尼古丁产品有关的法规，特别强调未成年人销售。我们与各种全球分销合作伙伴密切合作，帮助确保我们的尼古丁产品符合当地法规（例如，包装、成分披露、健康警告等）。监管环境的变化可以迅速实施，并可能导致我们的产品在一个或多个国际市场上变得不合规。这种监管方案可能会严重扰乱我们在这些市场的业务，同时我们解决当前产品供应的缺陷（如果可能的话）。

 

电子烟监管

 

各国对电子烟的监管各不相同，从有限监管到全面禁止。电子烟的法律地位目前在许多国家悬而未决。随着最近电子烟越来越流行，许多国家正在考虑实施更严格的法律法规来规范这一市场。现有法律法规的变化以及我们的主要客户所在的国家和地区实施新的法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

 

在许多市场，电子烟和其他尼古丁产品需要缴纳消费税。我们产品的消费税金额是我们定价的关键决定因素，也是我们对成人消费者目标市场的价值主张。结构（即从价计征与具体计征）和税收负担可能因市场而异。根据Dauchy E，Fuss C. Global Taxation of Electronic Nicotine and Non-Nicotine Delivery Systems的2023年研究，挪威尼古丁vape产品的税负为81.2%，而巴拉圭相同产品的税负为2.9%。税收负担和由此产生的零售价格是决定我们的产品与非法电子烟产品相比有多有竞争力的关键因素。合法和非法的电子烟产品价格差距越大，成年消费者购买非法产品的动机就越大。这些非法电子烟产品不受与我们产品相同的质量标准的约束，破坏了合法经营者寻求帮助成年消费者从可燃烟草产品转向电子烟替代品的努力。

 

美国电子烟市场

 

在美国，《联邦食品、药品和化妆品法案》要求所有在美国销售产品的电子尼古丁递送系统（“ENDS”）产品制造商向FDA提交上市前烟草产品申请（“PMTA”）。对于2016年8月8日或之前在美国市场上市的ENDS产品，要求在2020年9月9日之前向FDA提交PMTA。对于2016年8月8日之前未在美国市场上市、且在2020年9月9日之前未进行PMTA备案的ENDS产品，需取得FDA颁发的PMTA上市前授权后，标的产品才能进入美国市场。我们已经提交了一个ENDS产品的PMTA备案，根据FDA明显的政策，在对其PMTA进行审查之前，该机构不会强制执行该产品的上市前审查要求。然而，即使提交了PMTA申请，FDA可能会拒绝我们的申请，并可能阻止我们的ENDS产品在美国销售，这将对我们的业务产生不利影响。

 

由于上述ENDS监管，我们在美国只能销售一种烟草电子烟产品线，即Nautilus Prime。截至2023年6月30日和2024年6月30日的十二个月，我们在美国与该产品线相关的烟草电子烟销售额分别约为60万美元和20万美元。由于销量无法证明营销和监管成本是合理的，我们已停止在美国销售烟草电子烟产品。

 

2024年9月6日，我们提交了4种口味的一次性ENDS产品的PMTA申请。这对我们来说是一个重要的里程碑，因为它标志着我们重新进入美国ENDS市场。我们打算在未来几个月修改或重新提交这份申请，一旦我们与我们的IKE Tech LLC合资企业敲定了年龄门技术解决方案。我们还有进一步的计划，在未来还将为基于pod的ENDS系统提交更多的PMTA申请，其中也将包括年龄门控技术。

 

 

2021年成为法律的《防止所有香烟贩运（“PACT”）法案》的修正案将PACT法案扩大到包括电子烟和所有电子烟产品，并给美国电子烟产品的销售商带来了重大负担，这可能会使其难以在美国盈利运营。由于政府监管收紧，我们已停止在美国销售烟草电子烟产品，因为我们可能在美国销售的一种烟草电子烟产品的销量并不能证明所涉及的营销和监管成本是合理的。

 

在美国，大麻电子烟产品受州法律管辖，各州的法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性使用大麻，没有州允许向未成年人出售娱乐性大麻产品……此外，鉴于DEA打算将大麻重新安排为允许药用的附表III受控物质，各国可能更愿意在未来允许娱乐性大麻使用。我们无法预测各州将采取什么行动，也无法预测它们可能征收的税收的性质和数额。然而，就PACT法案适用于雾化液体的大麻产品而言，在允许销售大麻的州销售我们的产品可能更加困难。

 

然而，根据美国联邦法律，大麻及其衍生物在干重基础上含有超过0.3%的delta-9四氢大麻酚仍然是附表I受控物质，这意味着联邦法律一般禁止其制造和分销。美国联邦法律还认为，在州际贸易中出售、要约出售、运输、进口或出口“毒品用具”是非法的，这些用具包括“主要用于或设计用于制造、复合、转化、隐藏、生产、加工、制备、注射、摄入、吸入或以其他方式将受控物质引入人体的任何设备、产品或任何种类的材料”，联邦法律禁止其拥有，包括附表I“大麻”。有限的豁免是存在的，尤其是当州或地方法律授权这些物品的制造、拥有或分销时。

 

欧洲市场

 

欧盟委员会发布了《烟草制品指令》（“TPD”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日开始在欧盟成员国适用。TPD对欧盟市场上产品的包装、标签和成分、无烟环境的创建、针对非法贸易和反吸烟运动的税收措施和活动进行监管。要求欧盟成员国确保禁止任何烟草相关产品的广告，不得对那些意图推广电子烟的设备进行宣传。对于2016年5月20日之后发布的电子烟，TPD要求电子烟生产企业提前半年向监管市场提交产品销售申请，并确保产品能满足TPD要求后方可发布。我们在欧洲销售的所有烟草产品都遵守了TPD要求。

 

除德国和英国外，大麻电子烟产品的销售在欧盟是非法的。

 

应收账款

 

我们的业务依赖于及时向客户收回应收账款，以维持流动性并支持我们的持续运营。截至2023年6月30日和2024年6月30日，信贷损失准备金余额分别为150万美元和590万美元。

 

我们未能或无法在到期时收回应收账款是由多种因素造成的，包括（i）我们的客户由于不利的经济条件影响客户的现金流而未能付款；（ii）我们未能实施有效的收款努力；以及（iii）就合同条款、产品质量或交付延迟产生争议。尽管我们可能会实施策略以减轻这些风险，但无法保证这些措施将完全有效，我们可能会继续产生应收账款的核销，这可能会损害我们的盈利经营能力。

 

 

影响我们运营结果的关键因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

●

影响烟草和大麻电子烟产品的立法和法规的效果。

 

●

如果我们选择在美国销售烟草电子烟产品，我们获得监管部门批准在美国销售更多烟草电子烟产品的能力以及寻求此类批准的重大成本。

 

●

我们开发和销售烟草和大麻电子烟产品的能力，以满足成年消费者不断变化的口味。

 

●

竞争的影响。

 

●

开发大麻电子烟产品的国际市场，目前主要限于美国的某些州。

 

●

爆发的影响任何其他流行病或其他疾病爆发导致政府施加的限制，这可能会影响我们购买或组装产品的能力以及最终用户购买我们产品的能力。

 

经营成果

 

下表列出了我们截至2023年6月30日止年度（经重述）和2024年（以千美元计，每股金额除外）的综合运营和综合收益报表摘要。

 

		截至6月30日的年度，
		2023 （重述）								2024
						% 收入								% 收入
收入		$	115,606				100.0	%		$	151,909				100.0	%
收益成本			(94,828	)			(82.0	)%			(122,126	)			(80.4	)%
毛利			20,777				18.0	%			29,783				19.6	%
营业费用			(25,251	)			(21.8	)%			(43,677	)			(28.8	)%
经营亏损			(4,474	)			(3.9	)%			(13,894	)			(9.1	)%
其他（亏损）收入，净额			(285	)			(0.2	)%			409				0.3	%
所得税前亏损			(4,758	)			(4.1	)%			(13,486	)			(8.9	)%
所得税			(1,245	)			(1.1	)%			(1,282	)			(0.8	)%
净亏损			(6,004	)			(5.2	)%			(14,768	)			(9.7	)%
其他综合（亏损）收益			21				(0.0	)%			221				0.1	%
综合损失			(5,983	)			(5.2	)%			(14,546	)			(9.6	)%
每股普通股净亏损（基本和稀释）		$	(0.12	)						$	(0.27	)
已发行加权普通股			50,725,814								54,812,900

  

 

收入

 

下表根据分销商提供给我们的信息，列出了我们按地区划分的收入百分比细分。

 

		截至6月30日止年度，
		2023				2024
欧洲			50.8	%			43.0	%
北美（美国和加拿大）			36.0	%			41.5	%
亚太地区（不含中国）			12.9	%			11.6	%
其他			0.3	%			3.9	%
合计			100.0	%			100.0	%

 

我们的收入从截至2023年6月30日止年度的115,605，536美元增加到截至2024年6月30日止年度的151,908，691美元，增加了36,303，155美元，增幅为31.4%。收入增加的综合影响是：（i）在美国的产品销售额从截至2023年6月30日止年度的4160万美元增加到截至2024年6月30日止年度的6310万美元，增加2150万美元，（ii）在欧洲的电子烟产品销售额从截至2023年6月30日止年度的5880万美元增加到截至2024年6月30日止年度的约6530万美元，以及（iii）在其他领域的电子烟产品销售额从截至6月30日止年度的30万美元增加570万美元，2023年至截至2024年6月30日止年度约600万美元，主要由对南非的销售额增加520万美元贡献。

 

收益成本

 

收入成本主要包括电子烟产品的采购成本，尽管2024年与2023年对这家工厂的依赖有所减少，但这些产品主要是从深圳亿嘉采购的。收入成本从截至2023年6月30日止年度的94,828，472美元（经重述）增加到截至2024年6月30日止年度的122,126，245美元，增加了27,297，773美元，即28.8%。收入成本的增加与销量的增加是一致的。

 

毛利

 

下表显示了我们产品的收入、收入成本和毛利润（单位：千美元）。

 

截至2023年6月30日止年度（重报）
收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 盈利%
$	115,606			$	94,828			$	20,778				18.0	%

 

截至2024年6月30日止年度
收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 盈利%
$	151,909			$	122,126			$	29,782				19.6	%

 

 

毛利润从截至2023年6月30日止年度的20,777，064美元（经重述）增加9,005，382美元或43.3%，至截至2024年6月30日止年度的29,782，446美元，而我们的毛利率从18.0%增加至19.6%。

 

毛利率增加主要是由于产品组合的变化，在截至2024年6月30日止年度销售了更多利润率更高的产品。

 

营业费用

 

运营费用从截至2023年6月30日止年度的25,251，221美元（经重述）增加到截至2024年6月30日止年度的43,676，585美元，增加了18,425，364美元，即73.0%。

 

我们的销售和营销费用主要包括员工工资和福利、营销费用、差旅费、其他杂项费用。

 

销售和营销费用从截至2023年6月30日止年度的4,416，220美元（经重述）增加到截至2024年6月30日止年度的6,608，724美元，增加了2,192，504美元，即49.6%。销售和营销费用的增加主要是由于（i）我们的营销活动、营销活动和贸易展览增加了110万美元，（ii）2024年发生的与销售人员相关的股票补偿费用增加了50万美元，以及（iii）Aspire Science的员工人数和工资支出增加了20万美元。

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员的薪金及福利、租金开支、专业费用、股份支付开支及其他行政开支。一般和行政费用从截至2023年6月30日止年度的20,835，001美元（经重述）增加16,232，860美元，或77.9%，至截至2024年6月30日止年度的37,067，861美元。增加的主要原因是：（i）2024年发生的基于股票的补偿费用590万美元，作为对管理层、雇员和服务提供商的补偿和奖励；（ii）工资和合同工费用增加480万美元，因为我们雇用了更多的员工，并聘用了合同工，以扩大我们的大麻业务和建设我们的制造工厂；（iii）坏账费用增加，作为因延迟发货而产生争议的账户的270万美元信用损失备抵，（iv）因扩大大麻业务而产生的专业费用增加230万美元。

 

其他（费用）收入，净额

 

其他收入，净额包括利息收入、利息支出、汇兑收益（损失）、净额和其他收入（费用）。

 

利息收入增加了170,042美元，从截至2023年6月30日止年度的195,209美元增至截至2024年6月30日止年度的365,251美元。利息收入增加主要是由于利率上升和银行存款利息收入增加。

 

其他（费用）收入主要为利息支出、权益法投资损失、公司信用卡贷记及其他杂项支出。其他（费用）收入从截至2023年6月30日止年度的净费用155,150美元增加到截至2024年6月30日止年度的净收入113,405美元，增加了268,555美元，即173.1%。

 

汇兑损失净额减少253,932美元，即78.3%，由截至2023年6月30日止年度的汇兑损失净额324,225美元减至截至2024年6月30日止年度的汇兑损失净额70,293美元。

 

由于这些因素，其他（费用）收入总额增加了692,529美元，从截至2023年6月30日止年度的其他费用284,166美元增加到截至2024年6月30日止年度的其他费用408,363美元。

 

所得税

 

我们根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

 

递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我们没有因不确定的税务状况而产生任何利息或罚款。我们认为，截至2023年6月30日和2024年6月30日，不存在任何不确定的税务状况。

 

所得税增加36,743美元或3.0%，从截至2023年6月30日止年度的1,245，303美元增至截至2024年6月30日止年度的1,282，046美元。截至2023年6月30日和2024年6月30日止两年，我们都出现了综合净亏损，这是Aspire Science盈利和Aspire North America亏损的综合影响。来自Aspire Science的利润导致了当期的税收支出。估值备抵的增加反映了我们的观点，即未来的应课税收入将不足以利用结转亏损。

 

净亏损

 

由于上述原因，净亏损增加了8764196美元，从截至2023年6月30日止年度的净亏损6003626美元，或每股（基本和稀释后）0.12美元（经重述）增加到截至2024年6月30日止年度的净亏损14767822美元，或每股（基本和稀释后）0.27美元。

 

流动性和资本资源

 

下表汇总了我们从2023年6月30日（经重述）到2024年6月30日（单位：千美元）的营运资本变化。

 

		6月30日， 2023 （重述）				6月30日， 2024				改变				% 改变
流动资产		$	84,811			$	102,572			$	17,761				20.9	%
流动负债			55,855				85,991				30,136				54.0	%
营运资金			28,956				16,581				(12,375	)			(42.7	)%

  

下表列出截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的合并现金流量信息（单位：千美元）。

 

		年终 6月30日，
合并现金流数据：		2023 （重述）				2024				增加 （减少）
经营活动使用的现金净额		$	(8,456	)		$	(18,302	)		$	(9,846	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(10,154	)			2,990				13,144
筹资活动提供的现金净额（用于）			(15,570	)			10,083				25,653
现金净减少		$	(34,180	)		$	(5,229	)		$	28,951

 

截至2023年6月30日止年度（经重述）用于经营活动的现金流量净额为850万美元，反映了我们的净亏损600万美元，主要调整如下：加回应收账款减值330万美元、应付账款增加1060万美元、存货减少710万美元，但被应收账款增加1960万美元、预付费用和其他流动资产增加310万美元以及为经营租赁负债支付的款项140万美元所抵消。

 

 

截至2024年6月30日止年度，用于经营活动的净现金流为1830万美元，反映了我们的净亏损1480万美元，主要调整如下：加回应收账款减值600万美元，加回基于共享的支付费用640万美元，加回折旧和摊销50万美元，应付账款增加1790万美元，应计负债和其他应付款增加250万美元，存货减少90万美元，预付费用和其他流动资产减少240万美元，合同负债增加120万美元被应收账款增加4130万美元所抵消。

 

截至2023年6月30日止年度（经重述）用于投资活动的现金流量净额1020万美元，主要反映购买短期投资910万美元和购买不动产、厂房和设备100万美元。

 

截至2024年6月30日止年度投资活动产生的现金流量净额为300万美元，主要反映短期投资到期910万美元被购买成本其他投资200万美元、购买不动产、厂房和设备200万美元、收购无形资产120万美元和购买权益法投资100万美元所抵消。

 

截至2023年6月30日止年度（经重述），用于融资活动的现金流量净额1560万美元，主要反映了我们首次公开募股的收益2170万美元，以及股票发行的收益800万美元，被偿还给关联方的垫款3790万美元、支付首次公开募股费用350万美元和支付股息340万美元所抵消。

 

截至2024年6月30日止年度，融资活动产生的现金流量净额1010万美元，主要反映了我们发行股票的收益1230万美元，被支付的股票发行费用150万美元所抵消。

 

迄今为止，我们主要通过运营现金流和主要股东的营运资金贷款为我们的运营提供资金，这些股东是我们的联席首席执行官和他的妻子，必要时。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。截至本年度报告日期，我们相信我们目前的现金和经营活动提供的现金流，以及我们股票发行的净收益将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的经营环境或产生意外的资本支出需求，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。我们不能保证不需要额外的融资，或者，如果需要，如果有的话，可以以优惠的条件获得。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资都可能导致对我们股东的稀释，这可能是巨大的。

 

香港营运附属公司在银行持有的现金，可在我们的公司架构内自由转移，不受限制。如果我们的香港运营子公司在未来以自己的名义产生额外债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。

 

合同义务

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

 

 

趋势信息

 

除本10-K表其他部分所披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

表外安排

 

我们没有表外安排。

 

关键会计估计

 

收入确认

 

我们向客户销售我们的电子烟产品并根据ASC 606的指导确认收入，即与客户签订合同的收入。在某些销售合同中，提供了退货权。有了退货权，客户如果对产品不满意，就有退货权，会给予信用。历史上退货率较低，我们根据历史退货率确认销售退货准备金，并将最近三个月的销售费率应用于销售，因为三个月后不太可能有销售退货。如果我们对回报率的估计发生变化，或者我们预期回报的时期发生变化，回报储备将受到影响，我们的收入也将受到影响。

  

信贷损失备抵

 

我们在2023年7月采用了会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。我们基于预期损失模型估算当期预期信用损失备抵。用于估计信贷损失的某些定量和定性因素具有不确定性。使用这个模型，所考虑的一些因素是基于我们的判断和估计，包括平衡的年龄、过去的事件、任何历史违约、当前可获得的有关客户的信息、当前的经济状况，以及某些前瞻性信息，包括合理和可支持的预测。自采用该准则以来，这些假设和估计没有发生重大变化。尽管管理层认为它使用了确定信用损失准备金所需的最佳信息，但未来可能有必要对信用损失准备金进行调整，如果情况与作出确定时使用的假设存在重大差异，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

最近的会计公告

 

我们的合并财务报表中包含的对最近会计公告“重要会计政策摘要”的讨论通过引用并入本文。

 

新兴成长型公司

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用这种豁免。如果我们成为“大型加速申报者”，我们可能会失去新兴成长型公司的地位。如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量达到或超过7亿美元，就会出现这种情况。

 

项目7a。关于市场风险的定量定性披露

 

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

财务报表从第F-1页开始，全部并入本项目8。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

2023年12月11日，Ispire Technology Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）收到正式通知，公司独立核数师MSPC Certified Public Accountants and Advisors，P.C.（“MSPC”）已作出辞去公司独立注册会计师事务所的决定，自2023年12月11日起生效。公司董事会和董事会审计委员会均未参与MSPC的辞职决定。MSPC做出这一决定，是因为其内部决心从向上市公司提供审计服务转型。

 

自MSPC获委任的2022年6月15日起的一段时间内，以及随后至2023年12月11日的中期期间（会计师变更的日期在表格8-K中披露）：（i）公司与MSPC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下的S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），该分歧如果没有得到MSPC满意的解决，会导致MSPC在其报告中提及分歧的主题事项；（ii）没有可报告的事件（如《交易法》规定的S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

 

MSPC审计了公司截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的合并财务报表。MSPC关于此类财务报表的报告不包含否定意见或意见免责声明，该报告也没有保留或修改。

 

于2024年1月25日，公司董事会审核委员会（「审核委员会」）委聘Marcum LLP（「 Marcum 」）为公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，即时生效。就该项业务而言，Marcum将就公司截至2024年6月30日止年度的综合财务报表编制报告。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及随后截至2024年1月25日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Marcum进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，即Marcum得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（二）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所界定的“分歧”或S-K条例第304（a）（1）（v）项所界定的“应报告事件”的任何事项。

 

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）对规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文提到的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

 

管理层对财务报告内部控制的责任

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制旨在就已公布财务报表的编制和公允列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

有关保持记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我司资产的交易和处置情况，

 

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的，并且

 

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制的固有限制

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的所有错误或错报。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。由于所有控制系统的固有局限性，对内部控制的任何评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。截至2024年6月30日，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。基于该评估，管理层得出结论，由于下文所述的重大缺陷，截至2024年6月30日，公司对财务报告的内部控制并不有效。

 

 

材料弱点

 

截至2024年6月30日，我们在财务报告内部控制方面发现了以下重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现发行公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

1).

缺乏按照公认会计原则记录从控股股东处获得的资产的控制；

 

2).

缺乏使我们能够评估重大估计所需的控制，包括（i）滞销存货的存货准备金是否充足和（ii）信用损失历史并将其用于评估主题326下的应收账款信用损失准备金是否充足；

 

3).

缺乏符合美国公认会计原则和SEC报告的全面会计政策和程序手册，包括IT一般控制，以及评估控制的财务风险评估；

 

4).

缺乏足够的具有适当技术专长的人员来评估复杂的会计事项，导致需要重述截至2022年12月31日止六个月和截至2023年3月31日止九个月的未经审计财务报表；截至2023年6月30日止年度期间的经审计财务报表；以及截至2023年9月30日止三个月、截至2023年12月31日止六个月和截至2024年3月31日止九个月的未经审计财务报表。

 

因此，管理层认定，截至2024年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

物资薄弱环节整治方案：

 

我们致力于不断改进我们对财务报告的内部控制。在2023年6月30日之后，我们任命了一位新的首席财务官和一位财务副总裁，作为我们制定和实施有效的财务报告内部控制计划的一部分。此外，管理层目前正在制定计划，以解决上述重大弱点，包括但不限于以下方面：

 

1).

根据COSO2013年内部控制框架并按照《萨班斯-奥克斯利框架》第404（a）节的要求，聘请一家专家第三方咨询公司实施并随后评估正式的内部控制框架。

 

2).

对重要的财务报表细列项目进行范围界定和风险评估，并确定关键流程和系统，包括关键流程和内部控制的文件记录。

 

3).

实施正式的补救行动计划，以解决上述这些实质性弱点的根本原因。

 

4).

评估财务报告内部控制的设计和运营有效性，包括实施的补救行动。

 

然而，在适用的控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，这些实质性弱点将不会被视为得到补救。随着我们继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会决定有必要采取额外措施来解决这些已确定的控制缺陷。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年6月30日的一年中，我们制定并开始实施对财务报告内部控制的改进，我们正在继续制定和实施财务报告内部控制，特别是鉴于上述重大弱点。

 

项目9b。其他信息

 

不适用。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

以下是我们的董事和执行官的姓名、截至本年度报告日期的年龄、他们所担任的职务以及他们开始为我们服务的年份。

 

姓名		年龄		职位/职称
Tuanfang Liu3		51		联席首席执行官兼董事长
王迈克		61		Aspire北美联席首席执行官兼总裁
James Patrick麦考密克		57		首席财务官
蒂尔达德·鲁哈尼		41		总裁
史蒂文·普日比拉		38		首席法务官兼秘书
Jiangyan Zhu		48		董事
克里斯托弗·罗伯特·伯奇1,2,3		56		独立董事
布伦特·考克斯1,2		41		独立董事
约翰·法吉斯1,2,3		57		独立董事

 

1

审计委员会成员

2

薪酬委员会成员

3

成员提名和公司治理委员会。

 

自2023年8月7日起，Tuanfang Liu一直担任本组织的董事会主席兼首席执行官和联席首席执行官。刘先生还曾担任Aspire的董事会主席兼首席执行官，该职位自该公司成立以来一直担任。自2010年6月创立深圳易嘉以来，刘先生还担任该公司的董事长。他负责我们电子烟和大麻蒸发器技术产品的日常运营和研发。刘先生自2019年起担任欧盟电子烟协会副主席，自2019年起担任加拿大电子烟协会副主席和创始成员，自2017年起担任中国电子商会副会长，自2017年10月起担任深圳市电子蒸气行业协会常务副主席和创始人。曾获2019年“深圳市高层次专业人才”奖。刘先生分别拥有瑞士维多利亚大学管理学院和荷兰EuroPort商学院的企业管理博士学位。在电子烟产品研发及质量控制管理方面拥有超过14年的经验。刘先生为Jiangyan Zhu的配偶。

 

王迈克自2023年8月7日起担任联席首席执行官，自我们组织起担任我们的首席财务官至2023年8月7日，自2020年组织成立以来，他一直担任Aspire North America总裁。王先生于2020年8月起担任Aspire首席财务官至2022年9月辞职。王先生是一位经验丰富的首席执行官、首席运营官和多家公司的总裁，在损益管理、财务、人力资源、产品、技术、销售和运营方面具有领导技能。王先生拥有约12年的互联网技术和电子商务经验。从2018年9月到2020年8月，他担任The Pharm/Sunday Goods（位于加利福尼亚州和亚利桑那州）的总裁、首席运营官和联席首席执行官，该公司是大麻种植、加工、制造、分销、批发和零售行业的垂直整合领导者。王先生管理和改造了种植、制造和批发分部。王先生曾于2013年2月至2015年7月在领先的电子商务技术和服务公司Onestop Commerce担任总裁兼首席运营官，并于2015年7月至2018年6月担任首席执行官。Onestop Commerce为主要生活方式品牌和零售商管理全渠道商务。从2005年5月到2010年6月，他是在线定制和个性化服务领导者Zazzle的首席运营和履行官以及投资者。他于1992年在霍尼韦尔开始了他的职业生涯，还曾任职于Technicolor、ESS科技和Vitec集团。王先生分别于1983年和1985年获得航天工程理学学士和理学硕士学位，毕业于北京航空航天大学，也被称为北京航空航天大学。1987年，他在密歇根州罗切斯特的奥克兰大学获得系统工程理学硕士学位。1992年，王先生获得了芝加哥大学布斯商学院的金融和一般管理MBA学位。

 

 

James（Jim）Patrick McCormick自2024年5月17日起担任我们的首席财务官。麦考密克先生于1989年在毕马威会计师事务所开始了他的公共会计职业生涯。在1992年加入英美烟草（BAT）的联营公司Brown & Williamson烟草公司之前，他的第一次消费品经历来自中美洲百事可乐公司。在BAT，McCormick先生担任过多个国际综合管理和首席财务官职务，在海外生活了13年，遍布欧洲、南美、东南亚、撒哈拉以南和北非七个不同的市场，之后于2009年返回美国。回归后，McCormick先生于2009年2月至2010年10月在石油和天然气领域的海底组件制造商Federal Flange Inc.担任首席财务官职务，并于2011年10月至2013年2月在索迪斯公司的企业服务部门担任该职务。McCormick先生于2014年4月至2015年7月在电子烟国际集团国际集团有限公司（OTCBB：ECIG）担任首席财务官，该公司是一家在美国和英国开展业务的上市电子烟产品公司。McCormick先生于2017年8月至2019年1月担任KushCo Holdings Inc.的首席运营官和首席财务官，并于2019年1月至2019年12月担任Ignite International Inc.的总裁。自2020年1月以来，McCormick先生担任大麻和尼古丁行业多家公司的管理顾问。McCormick先生于1988年毕业于东伊利诺伊大学，获得财务和会计理学学士学位，并于1992年毕业于南伊利诺伊大学爱德华兹维尔大学，获得工商管理硕士学位。

 

Tirdad Rouhani从2022年7月起担任我们的首席运营官，直到他被任命为我们的总裁。在此前的四年里，鲁哈尼先生在大麻行业根深蒂固。他于2019年在Touchstone（加州最大的大麻提取实验室和联合包装企业之一）担任首席运营官，之后于2020年3月担任总部位于洛杉矶的大麻产品品牌Napalm Brands的首席执行官。在通过在Napalm Brands的职位进入大麻行业之前，Rouhani先生于2016年与他人共同创立了SaaS数据聚合器技术孵化器Block Nexus，并担任校长至2019年。2008年至2015年期间，Rouhani先生在Live Nation（NYSE：LYV）担任业务流程顾问，该公司是一家跨国娱乐公司，负责推广、运营和管理现场娱乐的门票销售。在加入Live Nation之前，鲁哈尼先生还曾在德勤和房地产收入合作伙伴公司任职。他在亚利桑那大学获得了会计学学士和硕士学位，在那里他学习了商业。

 

Steven P. Przybyla自2023年9月1日起担任我们的首席法务官和秘书。Przybyla先生拥有10年受监管的大麻行业经验和5年的尼古丁/烟草产品监管经验。2020年7月至2023年4月，Przybyla先生在22nd Century集团担任总法律顾问和公司秘书，然后是Hemp/Cannabis总裁。Inc.，一家植物生物技术公司。在22nd Century期间，Przybyla先生帮助获得了迄今为止美国食品和药物管理局授权的可燃香烟唯一的改性风险烟草产品批准。在此之前，他曾于2018年至2020年担任多州大麻运营商Jushi，Inc.的医疗部门总裁，2016年至2018年担任Dent Neurologic Group LLP的总法律顾问，2015年至2016年担任Seneca Development Corporation的总法律顾问。在他职业生涯的早期，他曾在Phillips Lytle LLP担任合伙人。Przybyla先生在华盛顿&李大学获得经济学本科学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

 

 

Jiangyan Zhu自成立以来一直担任我司董事。朱女士是Aspire的创始人之一，也是Aspire的董事。自2013年起，她担任深圳亿嘉财务副总裁，负责财务管理、协助人力资源管理以及建立和完善自动化办公系统。朱女士拥有江西理工大学企业管理学士学位。她还持有深圳清华大学继续教育研究生院企业管理证书。朱女士为Tuanfang Liu先生的配偶。

 

克里斯托弗·罗伯特·伯奇自2023年7月起担任董事。曾在金融、创投行业工作超过15年。目前，伯奇正在生物农药公司Bioglobal Inc.担任顾问。2020年9月至2022年5月，Burch先生在中国博朗生物科技（山东）有限公司担任首席财务官，负责募资和公司战略。在此之前，2020年1月至2020年9月，Burch先生在Waton Corporation Limited担任首席财务官，负责募资、财务规划、现金流管理、投资者关系、银行关系、证券许可、战略方向。2019年7月至2019年11月，Burch先生任职于浙江磐石信息科技有限公司，担任副总裁，负责企业战略投资。2017年3月至2019年7月，Burch先生在香港和中国的飞扬集团有限公司担任董事总经理，负责筹集资金并为该行业提供咨询服务。在加入我们之前，2008年10月至2014年10月，Burch先生在KeenHigh Technologies Limited的董事会任职，该公司在台湾新兴股票市场上市（TW：3651）。2006年，Burch先生获得清华大学技术管理专业的工商管理硕士学位。1993年，Burch先生获得乔治亚州立大学决策科学专业的工商管理学士学位。1991年，Burch先生获得乔治亚大学金融专业工商管理学士学位。我们认为，由于Burch先生在财务、上市公司运营以及企业筹资和战略方面的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

布伦特·考克斯自2023年4月起担任董事。他还担任私人投资公司The Inception Companies的联合创始人和管理合伙人，自2016年以来一直担任该职位。2008年9月至2016年4月，他担任Yucaipa Companies的主要投资者，Yucaipa Companies是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的私募股权公司，负责寻找、分析和执行投资机会，为投资安排融资，并监测其投资组合公司的业绩和战略举措。从2006年到2008年，考克斯先生在跨国独立投资银行和金融服务公司Jefferies & Co.的杠杆金融集团担任投资银行分析师。考克斯先生获得了南加州大学的理学学士学位。考克斯先生此前曾在Medmen Enterprises Inc.（OTC：MMNFF）、The Pharm，LLC、Pacific Dutch Group，LLC的董事会任职，还曾担任Soho House & Co Inc.（NYSE：SHCO）、Americold Realty Trust（NYSE：COLD）、Versacold International Corp、Stephen Webster Limited、Garrard & Co. Limited和Eimskipaf é lag í slands HF的董事会观察员。（IC：EIM）。我们认为，由于考克斯先生在投资银行方面的经验以及之前曾在公司董事会任职的公司治理经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

John Fargis自2023年4月起担任董事。自2014年6月以来，他一直是BYG Advantage的联合创始人和负责人，这是一家总部位于北京的平台，将业务开发外包，销售加速将一流的技术桥接到亚太地区。客户包括Hashicorp、Trustonic、Tomorrow.io和EF。其服务包括市场分析、市场进入、市场加速、政府关系和整个地区的特殊车辆创建。法吉斯先生在纽约州创立并经营着一家市场进入咨询公司Dustybrine LLC。Fargis先生自2014年2月起担任霍特国际商学院管理、战略和新兴市场教授，教授的课程包括战略、管理、新兴市场、领导力、运营和大数据。Fargis先生还自2014年1月起在中国上海担任战略和中国历史兼职教授。Fargis先生自2014年以来一直担任Hortonworks亚太区首席。2010年3月至2013年12月，Fargis先生在Kaseya担任执行副总裁兼总经理，在那里他为Kaseya在北京、首尔、东京和香港组建、配备和管理办公室。该公司于2013年6月被Insight Venture Partners收购。从2007年到2010年4月，Fargis先生担任On2 Technologies的销售副总裁兼亚洲区总经理，该公司于2010年2月被谷歌收购。2005年8月至2007年10月，Fargis先生担任Global IP Solutions（GIPS）亚太区总经理，负责监督Global IP Sound（GIPS）在亚洲的销售和业务发展战略。GIPS为IP语音（VOIP）网络提供首屈一指的高质量语音处理技术，其软件支持包括Skype、Google、AOL、腾讯等应用程序提供商在内的众多客户端。从2004年1月到2005年7月，Fargis先生担任SiMa Systems的首席执行官，负责监督这家数字剪贴板解决方案公司的资金和联盟战略以及一般管理。1998年，Fargis先生在Fletcher法律与外交学院获得了国际咨询的法律和外交艺术硕士学位。1992年，法吉斯先生在亨特学院获得特殊教育硕士学位。1988年，法吉斯先生在卫斯理大学获得中世纪研究学士学位。我们认为，由于Fargis先生在商业战略、新兴市场以及他的人脉和关系方面的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

 

首席运营官辞职

 

2024年9月24日，David Hessler和公司同意将他的角色从我们的首席运营官过渡到咨询角色。Hessler先生的全资咨询实体Synergie Conseils SARL（“Synergie”）与我们的子公司Aspire North America签订了一份日期为2024年9月24日的咨询协议，根据该协议，Hessler先生将通过Synergie向公司提供国际尼古丁相关项目的咨询服务（“咨询协议”）。咨询协议规定为期10个月，任何一方可提前3个月通知终止。Synergie将获得每月12500美元的咨询费，赫斯勒先生将立即获得其25000份不合格股票期权的归属。根据咨询协议，Synergie将获得Hessler先生的旅行时间、旅行费用或Aspire North America以书面形式明确预先批准并有书面证据支持的任何其他成本或费用的支付或报销。

 

家庭关系

 

我们的董事长兼首席执行官Tuanfang Liu和我们的董事之一Jiangyan Zhu结婚了。除这种关系外，我们的任何董事或执行官之间没有其他直接的家庭关系。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向委员会提交关于我们普通股所有权的初步报告和所有权变更报告。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们所有的高级职员、董事和10%的股东都已提交了所需的所有权报告。

 

董事独立性

 

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就《交易法》第10A-3条而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

 

我们的董事会审查了我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Brent Cox、John Fargis和Christopher Robert Burch各自为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。因为我们是一家控股公司，所以我们将不是独立董事的首席执行官纳入提名和公司治理委员会的成员和主席。

 

董事会委员会

 

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都发布在我们网站的投资者部分，该部分位于https://ispiretechnology.com/pages/investors#corporate-governance。本网站所载信息不属于本年度报告的一部分。每个委员会都有下文所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

 

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由布伦特·考克斯、约翰·法吉斯和克里斯托弗·罗伯特·伯奇组成，考克斯先生担任主席。我们确定这三位董事均满足《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，布伦特·考克斯和克里斯托弗·罗伯特·伯奇有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

	●	选择独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；
	●	与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；
	●	根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；
	●	与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
	●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；
	●	每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
	●	与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和
	●	定期向董事会报告。

 

我们的审计委员会持续审查所有拟议的关联方交易，任何此类交易必须得到审计委员会的批准。审计委员会还根据我们与深圳易嘉的供应协议批准某些定价事项。在决定是否批准关联交易时，审计委员会除其他因素外，在与关联交易相关的范围内考虑以下因素：

 

	●	该关联交易的条款是否对公司公平，以及在该交易未涉及关联方的情况下将适用的相同基础上；
	●	我们进行该关联交易是否存在商业原因；
	●	该关联交易是否会损害外部董事的独立性；
	●	考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，关联交易或关联交易的批准是否会对任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和
	●	任何先前存在的合同义务。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由克里斯托弗·罗伯特·伯奇、布伦特·考克斯和约翰·法吉斯组成，布伦特·考克斯担任主席。我们认定，这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和执行官有关的所有形式的薪酬。我们的联席首席执行官Tuanfang Liu，不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

	●	审查和批准，或建议董事会批准我们的联席首席执行官和其他执行官的薪酬；
	●	审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
	●	定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；和
	●	只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由Tuanfang Liu、Brent Cox和John Fargis组成，Tuanfang Liu担任主席。我们确定Cox先生和Fargis先生满足《纳斯达克上市规则》关于“独立性”的要求。因为我们是一家受控公司，所以我们将非独立董事的联席首席执行官Tuanfang Liu纳入了提名和公司治理委员会的成员和主席之列。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以进行选举或重新选举董事会成员，或任命以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事会和各委员会的会议

 

我们在2023年4月首次公开发行股票时任命了独立董事，并组建了委员会。在2023年6月30日至2024年6月30日期间，我们的董事会共召开了5次电话会议，也以一致书面同意的方式行事。在此期间，审计委员会召开了四次会议，提名和公司治理委员会未召开会议，薪酬委员会召开了一次会议。

 

行为准则

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。守则的当前副本以及法律或纳斯达克市场规则要求的有关守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露，请访问我们的网站https://ispiretechnology.com/pages/investors#corporate-governance。本网站所载信息不属于本年度报告的一部分。

 

 

内幕交易政策

 

我们的董事会于2024年8月27日通过并修订和重申了内幕交易政策。我们的内幕交易政策的副本作为附件 19.1提交，并以引用方式并入本文。

 

董事会领导Structure

 

我们的董事会有能力以其认为在选择时符合我们公司最佳利益的方式选择董事会主席和首席执行官。目前，Tuanfang Liu和王迈克担任我们的联席首席执行官，刘先生担任董事会主席。我们目前认为，这种领导结构符合我们的最佳利益。此外，我们董事会的五名成员中有三名被董事会视为“独立”，我们认为这为我们的管理层提供了足够的独立监督。

 

我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，发挥着积极的作用，监督我们风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。我们的董事会与我们的联席首席执行官保持定期联系，他们直接向我们的董事会报告，并监督日常风险管理。

 

董事会在风险监督过程中的作用

 

我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及我们公司的财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险以及我们识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程上。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制以减轻其对我们的影响。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年6月30日的财政年度内，所有适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的报告均已根据《交易法》第16（a）条及时提交，但以下规定除外：

 

James Patrick McCormick（我们的首席财务官）提交了一份延迟提交的表格4。David Hessler（我们的首席运营官）提交了一份迟到的表格3。Steven Przybyla（我们的首席法务官）提交了一份迟到的表格3。

 

经修订及重述的附例

 

2024年9月24日，我们的董事会以一致书面同意投票通过修订我们的章程并重申我们的章程全文，立即生效。根据我们的公司注册证书第7.01条，我们的章程修正案修订了第2.03（a）条，授予仅与我们的董事会召开股东特别会议的权力。我们修订和重述的章程全文作为本年度报告的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。

 

 

项目11。高管薪酬

 

补偿汇总表

 

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内有关指定执行官薪酬的信息。

 

补偿汇总表5
姓名和 校长		财年结束，		工资				奖金				股票奖励				期权奖励				非股权激励计划薪酬				非合格递延补偿收益				所有其他补偿				总计
职务		6月30日		($)				($)				($)(4)				($)(4)				($)				($)				($)				($)
Tuanfang Liu，联席首席执行官(1)(2)		2024			245,568				—				—				—				—				—				—				245,568
		2023			206,720				—				—				—				—				—				—				206,720
王迈克，联合首席执行官(2)		2024			350,000				—				2,760,001				5,537,903				—				—				—				8,647,904
		2023			393,447				—				—				—				—				—				—				393,447
Tirdad Rouhani，总统(3)		2024			297,500				300,000				1,134,509				1,661,371				—				—				—				3,393,380
		2023			233,493				25,000				—				—				—				—				—				258,493
Steven Przybyla，首席法务官兼秘书		2024			216,039				40,000				—				553,790				—				—				—				809,829
Daniel Machock（CFO）		2024			234,936				20,000				—				—				—				—				—				254,936
James McCormick（首席财务官		2024			32,500				—				—				819,029				—				—				—				851,529

 

(1)	刘先生的薪酬以港元支付，按期间平均汇率换算成美元，截至2023年6月30日止年度为7.8 367港元至1.00美元，截至2024年6月30日止年度为7.8 186港元至1.00美元。

 

(2)	刘先生和王先生目前是联席首席执行官。

 

(3)	鲁哈尼先生于2024年5月20日被任命为总统。
(4)	金额反映了在我们最近完成的财政年度内根据ASC主题718计算的RSU和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。
(5)	赠款是对高管从2020年起通过我们的首次公开募股所做努力的一次性赠款认可，不一定反映我们未来的薪酬计划。

 

 

就业协议

 

Tuanfang Liu

 

2023年1月31日，我们与联席首席执行官刘先生签订了雇佣协议。与刘先生的雇佣协议期限为五年，并逐年延续，除非我们或刘先生在不迟于最初五年任期届满或任何一年延期前60天发出通知后终止。刘先生按每年192万港元向我们收取补偿。他的年度薪酬和任何奖金薪酬的任何增加均由薪酬委员会酌情决定，刘先生也有资格获得薪酬委员会可能确定的期权或其他基于股权的薪酬（如有）。刘先生将在他可能决定的地点提供服务，我们预计他将在中国提供服务。该协议承认，刘先生还是Aspire的董事长、首席执行官和董事，以及深圳亿嘉的首席执行官和95%的所有者。该协议有惯常的不竞争和不招揽条款。刘先生已同意，我们拥有刘先生在雇佣协议期限内可能开发的与大麻或大麻相关的电子烟或其他产品有关的任何知识产权的所有权利，他将签署可能必要的文件，以实现我们对此类知识产权的所有权，包括但不限于专利和商标的转让。关于与烟草电子烟和其他尼古丁产品有关的任何知识产权，我们将在除中国和俄罗斯之外的全球范围内拥有此类知识产权的独家许可。我们确认刘先生还受聘于Aspire和深圳亿嘉的首席执行官。Aspire及深圳易嘉均同意刘先生的雇佣协议中有关刘先生开发的知识产权的条款。尽管刘先生没有从Aspire或深圳易嘉获得任何报酬，但由于他作为Aspire首席执行官所提供的服务，作为深圳易嘉95%的所有者，他从深圳易嘉获得股息。

 

王迈克

 

于2023年1月31日，我们与我们的联席首席执行官王先生订立雇佣协议，他曾是我们的首席财务官。与王先生的雇佣协议期限为三年，并按季度持续，除非我们或王先生在不迟于最初三年任期届满或任何季度延期前30天发出通知后终止。王先生按每年393,447美元的标准领取报酬。他的年度薪酬和任何奖金薪酬的任何增加均由薪酬委员会酌情决定，王先生也有资格获得薪酬委员会可能确定的期权或其他基于股权的薪酬（如有）。该协议有惯常的发明转让条款。关于我们的组织，我们向Peak Group LLC（王先生拥有的一家有限责任公司）发行了Aspire 2%的权益，用于提供服务，当我们向Aspire股本的持有人发行普通股时，导致向王先生发行了1,000，000股普通股，其价值为473,235美元。该等股份的发行被视为对Wang先生向Aspire North America和Aspire Science的时任母公司Aspire（担任其首席财务官）提供服务的补偿。

 

蒂尔达德·鲁哈尼

 

2024年6月25日，我们与总裁鲁哈尼先生签订了高管雇佣协议。与Rouhani先生的雇佣协议期限为三年，并逐年延续，除非我们或Rouhani先生在不迟于初始任期届满或任何一年延期前180天发出书面通知后终止。鲁哈尼先生将获得410000美元的年基薪，在《鲁哈尼协议》任期内，基薪可能会不时增加，但不会减少。Rouhani先生有资格获得年度酌情奖金，奖金目标为其年基本工资的50%，但须经薪酬委员会酌情决定。鲁哈尼先生有资格获得我们按照与其他高管相同的条款和条件提供的任何附加福利，包括团体健康福利和401k退休计划。如果Rouhani先生被无故解雇或因正当理由辞职，Rouhani先生有权获得遣散费，金额为当时适用的12个月基本工资，并立即加速归属Rouhani先生根据该计划获得的任何未归属股权赠款（该期限在我们的2020年股权激励计划（“计划”）中定义）的50%，无论该计划的条款或任何奖励协议如何。鲁哈尼协议载有惯常的发明转让和保密条款。

 

James Patrick麦考密克

 

2024年5月9日，我们与McCormick先生签订了一份聘书。我们已同意向我们的首席财务官McCormick先生补偿30万美元的初始年度基本工资和基本工资的50%的年度酌情绩效奖金目标。此外，董事会于2024年5月17日授予他购买20万股我们普通股的选择权。期权的授予期限为四年。

 

 

史蒂文·普日比拉

 

2024年6月25日，我们与首席法务官兼秘书Przybyla先生签订了一份高管雇佣协议（“Przybyla协议”）。Przybyla先生与我们的雇佣关系是随意的，可能会在任何时候被Przybyla先生或我们终止，无论出于任何原因，或没有任何原因。Przybyla先生将获得40万美元的年基本工资，在其任职期间可能会不时增加，但不会减少。Przybyla先生有资格获得年度酌情奖金，奖金目标为其年度基本工资的50%，但须由我们董事会的薪酬委员会酌情决定。Pzybyla先生有资格获得我们按照与其他高管相同的条款和条件提供的任何附加福利，包括团体健康福利和401k退休计划。我们已同意承担Pzybyla先生维护其专业执照的相关费用。如果Przybyla先生被无故解雇或因正当理由辞职，Przybyla先生有权获得相当于当时适用的12个月基本工资的遣散费，并立即加速归属Przybyla先生根据计划获得的任何未归属股权赠款（该期限在计划中定义）的50%，无论计划条款或任何授予协议如何。Przybyla协议包含惯常的发明转让和保密条款。

 

员工福利计划

 

2022年股权激励计划

 

2022年10月，我司董事、股东通过2022年股权激励计划。2024年8月9日，刘先生作为大股东和董事会批准了经修订和重述的2022年股权激励计划——该计划已发送给截至2024年8月9日登记在册的所有股东，并于2024年8月29日按附表14C向SEC提交（“计划”）。根据该计划，根据多种股权奖励类型，最多可发行15,000，000股普通股。该计划由董事会薪酬委员会管理。该计划下的奖励可根据表格S-8的指示授予符合顾问或顾问资格的高级人员、董事、雇员及顾问。薪酬委员会在作出奖励方面拥有广泛的酌处权；但任何期权应可按授予日的公平市场价值行使。

 

杰出股权奖

 

于2023年6月30日，该计划下并无未行使的股权奖励。

 

下表汇总了截至2024年6月30日我们指定的高管持有的所有未归属的未归属股权奖励的信息

 

2024年6月30日优秀奖

 

				RSU								不合格股票期权
姓名		格兰特 日期		数量 未归属股份或 单位 (#)				市场 价值 股票 还没有 既得 ($)				数量 未归属股份或 单位 (#)				市场 价值 未归属 股份或 单位 ($)
Tuanfang Liu		-			-				-				-				-
王迈克		9/4/2023			282,787			$	2,760,001				1,000,000			$	5,537,904
蒂尔达德·鲁哈尼		9/4/2023			84,837			$	828,009				300,000			$	1,661,371
史蒂文·普里兹比拉		9/4/2023			-			$	-				100,000			$	553,790
詹姆斯·麦考密克		5/17/2024			-			$	-				200,000			$	819,029

 

 

期权奖励

股票奖励

姓名

授予日期

证券标的未行权期权数量（#）可行权（2）

证券标的未行权期权数量（#）不可行权

股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）

期权行权价格（美元）

期权到期日

未归属的股份或股票单位数（#）

未归属股票或股票单位市值（美元）（1）

股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）

股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得（$）（1）

Tuanfang Liu

王迈克

9/4/2023(3)

1,000,000

9.76

09/04/2033

282,787

2,262,296

-

蒂尔达德·鲁哈尼

9/4/2023(4)

300,000

9.76

09/04/2033

84,837

678,696

-

史蒂文·普里兹比拉

9/4/2023(5)

100,000

9.76

09/04/2033

-

詹姆斯·麦考密克

5/17/2024(6)

200,000

7.19

05/17/2034

-

 

1.	金额的计算方法是，将表中显示的股票数量乘以2024年6月28日，即我们上一个完整财政年度的最后一个交易日，即8.00美元，我们的普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价。

 

2.	截至最近完成的财政年度结束时，本栏显示的期权已全部归属。

 

3.	期权将在四年期限内归属，其中25%（25%）的股份受股票期权归属日期为9月4日一（1）周年第、2023年，然后在每个日历月的第一天，根据执行人员的持续服务情况，额外增加1/36受股票期权约束的剩余未归属股份。

 

4.	期权将在四年期限内归属，其中25%（25%）的股份受股票期权归属日期为9月4日一（1）周年第、2023年，然后在每个日历月的第一天，根据执行人员的持续服务情况，额外增加1/36受股票期权约束的剩余未归属股份。

 

5.	期权将在四年期限内归属，其中25%（25%）的股份受股票期权归属日期为9月4日一（1）周年第、2023年，然后在每个日历月的第一天，根据执行人员的持续服务情况，额外增加1/36受股票期权约束的剩余未归属股份。

 

6.	期权将在四年期间归属，其中25%（25%）的受股票期权约束的股份将在2024年5月17日的一（1）周年日归属，然后在每个日历月的第一天额外额外1/36的受股票期权约束的剩余未归属股份将在此后归属，但须视高管的持续服务情况而定。

 

7.	赠款是对高管从2020年起通过我们的首次公开募股所做努力的一次性赠款认可，不一定反映我们未来的薪酬计划。

 

补偿追讨政策

 

2023年11月27日，我们的董事会通过了一项政策（通常称为“追回”政策），该政策规定，如果我们因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将向我们的某些高级管理人员追回错误授予的激励薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条、相关规则以及纳斯达克股票市场或我们股票未来上市的任何其他证券交易所的上市标准。该政策由我们的董事会管理，如果董事会指定，则由薪酬委员会管理。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

 

 

误判赔偿分析

 

如下文我们合并财务报表附注中“附注2”标题下所述。重述先前发布的财务报表”和“附注20。季度财务数据（未经审计和重述）”，我们正在重述截至2023年6月30日止年度的经审计财务报表，以及截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日止期间的未经审计财务报表。根据我们的股权补偿追回政策（“追回政策”）（作为附件 97.1提交并以引用方式并入本文），如果发生会计重述以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，可从执行官处追回的基于激励的薪酬（定义见回拨政策）的金额等于执行官收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定，该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额。我们之前发布的财务报表的修订不影响在相关期间用于确定基于激励的薪酬的任何财务指标。此外，在相关期间没有向我们的任何执行官授予基于激励的薪酬，也没有任何基于股权激励的薪酬因我们在相关期间的股价而归属。因此，我们确定不存在因重述而根据我们的追回政策需要追回的错误授予的补偿（定义见追回政策）。

 

本政策涵盖的个人（“涵盖的高管”）是任何现任或前任雇员，被确定为或被确定为我们的总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计官，则为控制人），任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁，任何其他履行决策职能的官员，或任何其他为我们履行类似决策职能的人（包括我们的子公司或关联公司的任何执行官）。

 

该政策涵盖我们对个人在开始担任受保高管服务后收到的“基于激励的薪酬”（定义见政策）的补偿，该人在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任受保高管。如果我们被要求编制会计重述，该政策要求我们合理地及时收回任何涵盖的高管在紧接我们被要求编制此类会计重述日期之前的三个完整财政年度期间收到的任何超额激励薪酬（由我们的董事会或薪酬委员会确定）。

 

责任限制及赔偿事宜

 

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其受托责任而遭受金钱损失的责任，但根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）无法消除的责任除外。

 

因此，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何一项的责任除外：

 

	●	任何违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
	●	非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
	●	DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
	●	董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并可能在法律允许的最大范围内赔偿我们的其他高级职员和雇员以及其他代理人。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人就其以这种身份的行为所引起的任何责任获得保险，无论我们的章程是否允许赔偿。我们获得了董事和高级管理人员责任保险。

 

上述对我们章程的赔偿条款的描述，并通过参考这些文件对其整体进行了限定，每一份文件均作为本年度报告的证据提交。

 

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》承担的赔偿责任而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，可能无法执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级职员要求赔偿。

 

 

董事薪酬

 

下表显示了截至2024年6月30日止年度支付给未指定执行官的董事的薪酬。

 

姓名		费用 赚了 或付费 以现金 ($)				股票 奖项 ($) (3)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Jiangyan Zhu(1)		$	92,088																							$	92,088
克里斯托弗·罗伯特·伯奇			48,000				36,000																				84,000
布伦特·考克斯			60,000				60,000																				120,000
约翰·法吉斯			36,000				48,000																				84,000
乔尔·帕里茨(2)			-				15,000																				15,000

 

(1)

朱女士的补偿金以港元支付，按期间平均汇率换算成美元，截至2024年6月30日止年度为7.8 186港元兑1.00美元。

 

(2)

Paritz先生于2023年7月1日辞去董事职务。

 

(3)

截至2024年6月30日：

 

●

Burch先生已获得3,631股股票奖励

 

●

考克斯先生已获得6,141股股票奖励

 

●

Fargis先生已获得4,912股股票奖励

 

●

Paritz先生已获得1,601股股票奖励

 

●

朱女士已获0股股票奖励

 

●

刘先生已获0股股票奖励

 

我们与朱女士有一项协议，据此我们每年向她支付720,000港元的补偿。朱女士同时也是Aspire的董事，她不从Aspire获得薪酬。

 

2023年8月3日，董事会（i）授权向Brent Cox、John Fargis和Joel Paritz发行合共4,483股普通股，他们在我们首次公开发行股票之日为我们的独立董事，如下所述，以及（ii）采用非雇员董事薪酬政策。根据非雇员董事薪酬政策：

 

●

每位外部董事（不同时担任我们或我们任何子公司的雇员的董事）将因其在董事会的服务而获得每年48,000美元的现金保留金，每位担任审计委员会主席的外部董事将获得额外的每年12,000美元的现金保留金。这笔款项分四个等额的季度分期付款。如果外部董事不是整个季度的外部董事，则保留人按比例评级。

 

●

每位外部董事将自动获得与该外部董事在日历季度的聘用金价值相等的普通股的全部既得股份。授予的股份数量应等于：（a）外部董事在该日历季度赚取的保留金，除以（b）我们的普通股在上一个日历季度的每个交易日在其交易的主要交易市场上的成交量加权平均价格，通常称为VWAP，向下取整至最接近的整股。要获得季度股份授予的资格，外部董事必须在日历季度的最后一天担任外部董事。股份将根据我们的2022年股权激励计划或任何后续计划授予。补偿政策自2023年7月1日开始的季度开始生效。2023年8月，我们根据该计划向董事Brent Cox和前董事Joel Paritz各发行了1,601股普通股，向董事John Fargis发行了1,281股普通股，用于担任董事，就Cox先生和Paritz先生而言，用于担任审计委员会主席。

 

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

截至2024年9月24日，我们已发行和流通的普通股为56,641，041股。普通股持有人有权每股投一票。下表列出了截至2024年9月24日我们普通股的实益所有权信息：

 

●

作为公司5%以上已发行普通股的实益拥有人的每一人或关联人士集团；

 

●

公司每名行政人员及董事；及

 

●

公司全体执行人员和董事作为一个整体。

 

受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指，如果一个人在2024年9月24日后的60天内拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括可行使或可转换的证券（视情况而定），则他、她或它拥有该证券的受益所有权。根据此类证券可发行的普通股股份，因计算持有此类证券的人的百分比以及该人是其成员但因计算任何其他人的百分比而不被视为未发行的任何集团的百分比而被视为已发行。除以下脚注所示外，合并后的公司认为，根据向其提供的信息，下表所列人员对显示其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。

 

实益拥有的股份百分比基于截至2024年9月24日已发行的56,641，041股公司普通股。

 

除非下文另有说明，否则表格所列人员的地址为c/o Ispire Technology Inc.，19700 Magellan Dr.，Los Angeles，加利福尼亚州 90502。

 

代表少于1%的实益所有权用星号（*）表示。

 

		实益所有权
实益拥有人名称(1)		股份				%
大于5%的股东：(2)(3)(4)
Tuanfang Liu和Jiangyan Zhu(2)(3)(4)			35,750,000				63.1	%
普莱德环球投资有限公司(2)(3)			33,250,000				58.7	%
现任执行官和董事：
王迈克			1,425,644				2.5	%
蒂尔达德·鲁哈尼			134,837				*
史蒂文·普日比拉			0				*
James Patrick麦考密克			0				*
克里斯托弗·罗伯特·伯奇			5,425				*
布伦特·考克斯			10,814				*
约翰·法吉斯			10,366				*
所有现任执行官和董事作为一个群体（十个人）			37,337,086				65.9	%

 

(1)

所有权百分比基于2024年9月24日已发行的56,641，041股普通股。

 

(2)

Pride Worldwide Investment Limited的营业地址为中国广东省深圳市宝安区塘尾福永镇建安路14号。

 

(3)

我们的联席首席执行官Tuanfang Liu实益拥有的股份由Pride Worldwide Investment Limited持有。刘先生是唯一的股东，对该实体持有的普通股拥有投票权和决定权。刘先生否认在其妻子Jiangyan Zhu实益拥有的股份中拥有实益权益。

 

(4)

Honor Epic International Limited持有我们的董事及Tuanfang Liu的配偶Jiangyan Zhu实益拥有的股份。朱女士是唯一的股东，拥有对该实体持有的普通股的投票权和决定权。朱女士否认其丈夫实益拥有的股份的实益权益。

 

(5)

王迈克实益拥有的股份由Peak Group LLC持有。王先生对Peak Group LLC拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。

 

*

代表少于1%的实益所有权。

 

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

以下是2022年7月1日至2024年6月30日期间，我们与通过一个或多个中间人直接或间接控制或由（a）我们、（b）我们的董事控制或与之共同控制的企业之间的交易；（c）直接或间接拥有公司投票权的利益，从而使其对我们具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即那些有权和负责规划、指导和控制我们活动的人员，包括公司的高级管理人员和这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

 

以下是主要关联方及其与我们的关系：

 

关联方名称及与公司关系

-Tuanfang Liu为公司董事长。

-Jiangyan Zhu为Tuanfang Liu之妻，为公司董事。

-Eigate（Hong Kong）Technology Co.，Ltd.（“Eigate”）由公司董事长全资控股。

-Aspire全球公司（Aspire）是一家由公司董事长控股的公司。

-Aspire International Hong Kong Limited为Aspire的全资子公司。

-深圳亿嘉，一家中国公司，由公司董事长持股95%，董事长表弟持股5%。

 

Tuanfang Liu也是Aspire的首席执行官兼董事，同时也是美国和Aspire的董事，他的妻子Jiangyan Zhu也是这两家公司的董事。截至2024年6月30日，刘先生和朱女士分别实益拥有我们已发行普通股的58.9%和4.4%。截至2024年6月30日，刘先生和朱女士分别实益拥有Aspire 66.5%和5%的流通股。我们的首席财务官王迈克于2020年8月至2022年9月期间担任Aspire的首席财务官。

 

我司于2022年7月向Aspire股本持有人按其在Aspire的持股比例同比例合计发行50,000，000股。在将Aspire North America和Aspire Science转让给我们之前，Aspire向我们的联席首席执行官王迈克拥有的实体（他是Aspire的兼首席财务官）发行2%的股权，向顾问拥有的实体发行Aspire的1.1%的权益，在每种情况下均用于向Aspire及其子公司提供服务。当我们向Aspire股本持有人发行50,000，000股普通股时，这些发行导致王先生和顾问分别拥有1,000，000股和537,500股的实体。因为从Aspire及其全资子公司无偿向一家与Aspire拥有相同股东的公司转让Aspire North America和Aspire Science的股权，这些股份被视为自2020年7月1日起流通在外。

 

涉及到Aspire的重组事项，于2022年7月29日，无偿：

 

●

Aspire向我方转让Aspire North America100 %股权。

 

●

卓望控股将卓望科学100%的股权转让给我们的子公司ISPIRE International。

 

截至2020年6月30日止年度，Aspire Science宣布派发股息3832272美元，该股息将支付给Tuanfang Liu，而在宣布股息之日，Aspire Science是Aspire Science的唯一股东。此次派息是在刘先生将Aspire Science的股权转让给Aspire的一家子公司，后者随后将该股权转让给Ispire International之前宣布的。截至2022年6月30日止年度，Aspire Science向刘先生支付了469,633美元，截至2022年12月31日，应付刘先生的余额分别为3,362，639美元和3,384，678美元，已于2023年2月2日支付。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我们的大部分烟草和大麻电子烟产品是从深圳亿嘉采购的。截至2023年6月30日和2024年6月30日，应付账款-关联方分别为51,698，588美元和67,046，472美元，应付深圳易嘉。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，从深圳易嘉的采购金额分别为83,060，957美元和91,324，614美元。

 

截至2022年6月30日，Aspire Science应付Eigate的余额为40,672，768美元，截至2023年6月30日，应付关联方的金额为应付深圳易嘉的710,910美元。余额全部不计息，无抵押，无到期日，可按要求偿还。2020年之前，Aspire Science和Eigate均为刘先生所有，Eigate借钱给Aspire Science用作营运资金。2023年2月2日，我们向刘先生和Eigate支付了款项。虽然Aspire Science有资金支付这笔款项以及应付给刘先生的股息，但支付被延迟是因为，由于转账的规模，为了让Aspire Science电汇资金，需要授权人亲自去银行电汇资金。这是不可能的，因为新冠疫情的限制要求居住在中国大陆的刘先生前往香港的银行，并在返回中国大陆时接受隔离。自2023年1月8日起，不再对进入中国大陆的旅客进行集中隔离或大规模PCR检测。前往中国大陆的旅客只需在出发前48小时进行PCR检测，并在海关健康申报单上报告PCR检测结果。只有那些在出发前检测结果呈阳性的人，才需要推迟旅行，直到PCR结果转为阴性。由于这些变化，刘先生能够前往香港支付款项，而无需在返回时进行隔离。

 

 

2022年7月29日，无偿：

 

●

Aspire将持有的Aspire North America 100%股权转让给公司，并于

 

●

卓望控股将卓望科学100%股权转让给Ispire International。

 

这些转让是与Aspire的重组有关的，据此，Aspire North America和Aspire Science的股权转让给我们。在转让时，我们的股东与Aspire相同，股东在美国和Aspire中持有相同比例的股权。

 

根据知识产权转让协议，刘先生、Aspire及深圳易佳同意向Aspire North America转让协议中定义的与大麻电子烟产品有关的所有专利和其他知识产权，包括商标、专有技术和专有技术文件，并向我们转让由刘先生、Aspire及深圳易佳开发或获得的与大麻电子烟产品有关的任何新知识产权。专利和专利申请，均为美国专利和申请，已转让给Aspire North America。

 

根据知识产权许可协议，刘先生、Aspire及深圳易嘉授予Aspire Science永久免收版税的唯一和排他性权利和许可，以在全球范围内使用和实践除中国和俄罗斯之外的所有许可技术。许可技术包括所有直接或间接与烟草电子烟市场相关的专利、专有技术、专有技术文件和商标，无论是由刘先生、Aspire和/或深圳易佳开发或收购的现有的还是以后的或为其开发或收购的。根据许可协议，刘先生、Aspire或深圳易嘉均无权在中国和俄罗斯以外的世界各地营销或销售烟草电子烟产品，或授予分销商营销或销售烟草电子烟产品的权利。

 

2023年1月，Aspire North America及Aspire Science与深圳亿嘉订立供应协议，据此：

 

●

深圳亿嘉同意以其向第三方销售同类产品的最优惠市场价格向我们销售产品，且此类价格必须具有商业合理性，以使我们能够根据采购价格或我们的审计委员会可接受的采购价格结构产生毛利率。

 

●

深圳亿嘉是为了及时向我们提供优质的产品和服务，向我们的客户提供我们向我们的客户提供的相同的认股权证并兑现保修。

 

●

深圳亿嘉是给予我们制造我们的产品的第一优先权，而不是它所承担的任何其他制造义务。

 

●

我们需要为深圳易嘉提供定期预报，并与预报一致下单。

 

●

与制造大麻产品有关的任何知识产权将根据知识产权转让协议转让给Aspire North America，而与制造烟草产品有关的任何知识产权将根据知识产权许可协议许可给Aspire Science。

 

该协议的初始期限为十年，并自动续签两年期限，除非任何一方在初始期限届满或任何两年延期之前至少提前六个月通知终止。

 

 

项目14。主要会计费用和服务

 

下表列出（i）我们之前的独立会计师MSPC Certified Public Accountants and Advisors，A Professional Corporation（“MSPC”）在截至2023年6月30日的财政年度收取的费用，以及（ii）我们目前的独立会计师Marcum LLP（“Marcum”）在截至2024年6月30日的财政年度收取的费用。MSPC辞去我们独立注册会计师事务所的职务，自2023年12月11日起生效。2024年1月25日，我们董事会的审计委员会聘请Marcum作为我们截至2024年6月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，以编制关于我们截至2024年6月30日止年度的合并财务报表的报告。

 

		年终 6月30日，
		2023				2024
MSPC的审计费用		$	643,235			$	-
Marcum的审计费用		$	-			$	851,600
MSPC的审计相关费用		$	-			$	60,010
Marcum的审计相关费用		$	-			$	-
税费		$	-			$	-
所有其他费用		$	-			$	-

 

审计费用

 

审计费用包括为审计我们的年终财务报表提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立会计师就监管文件提供的服务。截至2023年6月30日止年度，MSPC为审计我们的年度财务报表、审查财务信息而提供的专业服务的总费用包括在我们的10-Q表格中以及向SEC提交的其他所需文件中，总计约为643,235美元。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查财务信息所提供的专业服务的总费用包含在我们向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的所需文件中，总计约为851,600美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

 

审计相关费用

 

与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年6月30日止年度，MSPC为审计相关费用提供的专业服务的费用总额为60010美元。截至2024年6月30日止年度，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

 

税费

 

截至2023年6月30日止年度，我们没有就税务服务、规划或建议向MSPC支付费用。截至2024年6月30日止年度，我们没有向Marcum支付税务服务、规划或建议费用。

 

所有其他费用

 

截至2023年6月30日止年度，我们没有就任何其他服务向MSPC支付费用。截至2024年6月30日止年度，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

 

所有其他费用。

 

没有。

 

董事会预先批准独立核数师的审计及许可非审计服务的程序

 

我们的审计委员会最终负责事先审查和批准我们与独立注册会计师事务所之间的任何审计和任何允许的非审计业务或关系。我们聘请MSPC和Marcum分别在2023和2024财政年度进行所有审计和允许的非审计相关活动，已根据这些程序获得我们的审计委员会的批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

1.合并财务报表

 

我们的财务报表及其附注，连同我们的独立注册会计师事务所关于这些财务报表的报告，特此作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。

 

2.财务报表附表

 

由于所需信息不适用或所列金额不足以要求提交附表，或由于所需信息已包含在综合财务报表及其附注中，因此省略了所有财务报表附表。

 

3.展品

 

以下是作为这份10-K表格一部分提交的证物的完整列表。附件编号对应于S-K条例第601项的附件表格中的编号。

 

附件编号		说明
3.1		公司注册证书（通过参考公司于2023年1月31日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的附件 3.1并入）。
3.2*		经修订及重述的附例
4.1*		股本说明
4.2		Representative的认股权证（通过参考公司于2023年4月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入）。
4.3		认股权证表格（以参考公司于2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的方式并入）。
10.1		Aspire全球公司、Shenzhen Yi Jia、Tuanfang Liu、Aspire North America LLC和Ispire Technology Inc.于2022年9月30日签署的知识产权转让协议（通过引用公司于2023年1月31日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的附件 10.1并入）。
10.2		2022年9月30日由Aspire全球公司、深圳易佳、Tuanfang Liu、Aspire Science and Technology Limited和Ispire Technology Inc.签署的知识产权许可协议（通过引用公司于2023年1月31日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的附件 10.2并入）。
10.3†		公司与Tuanfang Liu于2023年1月31日签订的雇佣协议（通过引用公司于2023年2月16日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的第1号修订的附件 10.3并入）。
10.4†		公司与王迈克签订的日期为2023年1月31日的雇佣协议（通过引用公司于2023年2月16日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的第1号修订的附件 10.4并入）。
10.6†		公司与Tirdad Rouhani于2024年6月25日签订的雇佣协议（通过参考公司于2024年6月28日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.7†		公司与Steven Przybyla于2024年6月25日签订的雇佣协议（通过参考公司于2024年6月28日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.8		公司与买方在私募中签订的日期为2023年6月26日的认购协议表格（通过参考公司于2023年6月27日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1纳入）。
10.9		证券购买协议表格（通过参考公司于2024年3月25日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-276804）上的注册声明的生效后第1号修订的附件 10.13并入）。
10.10		配售代理协议表格（通过参考公司于2024年3月18日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-276804）上的注册声明的第1号修订的附件 1.1并入）。

 

 

10.11†		经修订和重述的2022年股权激励计划（通过参考公司于2024年8月29日向SEC提交的最终附表14C的附录A并入）。
10.12†		与Brent Cox的独立董事协议表格（通过参考公司于2023年2月28日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的第2号修订的附件 10.7并入）。
10.13†		与John Fargis的独立董事协议表格（通过参考公司于2023年2月28日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的第2号修订的附件 10.8并入）。
10.14†		与Chirstopher Robert Burch的独立董事协议表格（通过参考公司于2023年10月11日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-273904）上的注册声明的第1号修订的附件 10.12并入）。
10.15		Aspire Science and Technology Limited与Your-Buyer International Limited于2021年1月1日签订的分销协议（通过参考公司于2023年1月31日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明的附件 10.10并入）。
10.16		Aspire North America LLC和Shenzhen Yi Jia.于2023年1月27日签订的供应协议（通过引用公司于2023年1月31日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明中的附件 10.11并入）。
10.17		Aspire Science and Technology Limited与Shenzhen Yijia于2023年1月27日签订的供应协议（通过引用公司于2023年1月31日提交的表格S-1（文件编号：333-269470）上的注册声明中的附件 10.12并入）。
10.18		Aspire North America LLC、Ispire Technology Inc.、Chemular Inc.、Touch Point Worldwide，Inc. d/b/a Berify和Ike Tech LLC于2024年4月5日签署的出资、认购和合资协议（通过参考公司于2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。
16.1		信函表格MSPC Certified Public Accountants and Advisors，P.C.，日期为2023年12月13日（通过参考公司于2023年12月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。
19.1*		内幕交易政策
21.1*		本公司的附属公司。
23.1*		Marcum LLP的同意。
23.2*		MSPC注册会计师及顾问的同意。
31.1*		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。
97.1*		追讨误判赔偿金相关政策
101.INS *		内联XBRL实例文档
101.SCH *		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB *		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE *		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

 

*	随函提交。
**	提供，未在此备案。

†	表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此正式授权本26^第2024年9月1日。

 

	ISPIRE TECHNOLOGY INC。
	签名：	/s/王迈克
		王迈克
		联席首席执行官
		（首席执行官）
	签名：	/s/James Patrick McCormick
		James Patrick麦考密克
		首席财务官
		（首席财务会计干事）

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

 

签名		标题		日期
/s/Tuanfang Liu		联席首席执行官兼董事长		2024年9月26日
Tuanfang Liu		（首席执行官）
/s/王迈克		联席首席执行官		2024年9月26日
王迈克		（首席执行官）
/s/James Patrick McCormick		首席财务官		2024年9月26日
James Patrick麦考密克		（首席财务和会计干事）
/s/Jiangyan Zhu		董事		2024年9月26日
Jiangyan Zhu
/s/克里斯托弗·罗伯特·伯奇		董事		2024年9月26日
克里斯托弗·罗伯特·伯奇
/s/布伦特·考克斯		董事		2024年9月26日
布伦特·考克斯
/s/约翰·法吉斯		董事		2024年9月26日
约翰·法吉斯

  

 

ISPIRE TECHNOLOGY INC。

 

综合财务报表索引

 

		页
独立注册会计师事务所PCAOB ID # 688的报告		F-2
独立注册会计师事务所PCAOB ID #的报告 717		F-3
截至2023年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表		F-4
截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度的综合经营报表及综合亏损		F-5
截至2023年6月30日及2024年止年度合并股东权益变动表		F-6
截至2023年6月30日止及2024年止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Ispire技术公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Ispire Technology Inc.（“公司”）截至2024年6月30日的合并资产负债表、截至2024年6月30日止年度的相关合并经营和综合亏损表、股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

重述先前审计的财务报表

 

如财务报表附注2所述，2023年6月30日财务报表已重列以更正错报。我们还审计了截至2023年6月30日止年度的财务报表调整，以重述附注2所述的经营租赁以及运输和装卸成本。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关该等调整外，我们并无受聘对公司截至2023年6月30日止年度或截至2023年6月30日止年度的财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2023年6月30日的财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Marcum LLP

 

马库姆有限责任公司

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

纽约州纽约
2024年9月26日

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Ispire Technology Inc.及其子公司

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了，在附注2所述差错更正调整影响前，Ispire Technology Inc.及其子公司（本公司）截至2023年6月30日的合并资产负债表和该日终了年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，除附注2所述错误外，2023年合并财务报表在所有重大方面均按照美国普遍接受的会计原则，公允地反映了公司截至2023年6月30日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。

 

我们并未就更正附注2所述错误而受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由Marcum LLP审计。（此处未列报附注2所述调整影响前的2023年合并财务报表。）

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/MSPC

 

MSPC

 

注册会计师和顾问，

A专业公司

 

我们于2022-2023年担任公司核数师

 

纽约，纽约，

2023年9月19日

 

 

		www.mspc.cpa
一家独立公司与		340 North Avenue，Cranford，NJ 07016-2496		908 272-7000
摩尔环球网络有限公司		546 5第大道，6第Floor，New York，NY 10036-5000		212 682-1234

 

 

ISPIRE TECHNOLOGY INC。

合并资产负债表

（以美元计，除股票和每股数据外）

 

		6月30日
		2023				2024
		（重述）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	40,300,573			$	35,071,294
应收账款，净额			24,526,262				59,734,765
库存，净额			7,472,108				6,365,394
预付费用及其他流动资产			3,378,617				1,400,152
投资–其他			9,133,707				-
流动资产总额			84,811,267				102,571,605
其他资产：
固定资产、工厂及设备，净值			1,088,131				2,582,457
无形资产，净值			-				1,375,666
使用权资产–经营租赁			4,253,732				3,579,140
其他投资			-				2,000,000
权益法投资			-				10,248,048
其他非流动资产			242,614				284,050
其他资产合计			5,584,477				20,069,361
总资产		$	90,395,744			$	122,640,966
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	1,274,391			$	3,779,723
应付账款–关联方			51,698,588				67,046,472
合同负债			988,556				2,218,166
应计负债及其他应付款			281,361				11,738,339
应付关联方款项			710,910				-
应交所得税			63,853				-
经营租赁负债–流动部分			837,100				1,207,832
流动负债合计			55,854,759				85,990,532
其他负债：
经营租赁负债–扣除流动部分			3,071,075				2,194,094
负债总额			58,925,834				88,184,626
承诺与或有事项
股东权益：
普通股，面值$ 0.0001 每股； 140,000,000 股授权； 54,222,420 和 56,470,636 截至2023年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份			5,422				5,647
优先股，面值$ 0.0001 每股， 10,000,000 股授权，无于2023年6月30日及2024年6月30日发行的股份			-				-
额外实收资本			25,685,475				43,217,391
留存收益（累计赤字）			5,942,781				( 8,825,041	)
累计其他综合（亏损）收益			( 163,768	)			58,343
股东权益合计			31,469,910				34,456,340
负债和股东权益合计		$	90,395,744			$	122,640,966

 

见综合财务报表附注。

 

  

ISPIRE TECHNOLOGY INC。

合并业务报表和
全面损失

（以美元计，除股票和每股数据外）

 

		截至6月30日止年度，
		2023				2024
		（重述）
收入		$	115,605,536			$	151,908,691
收益成本			94,828,472				122,126,245
毛利			20,777,064				29,782,446
营业费用：
销售和营销费用			4,416,220				6,608,724
一般和行政费用			20,835,001				37,067,861
总营业费用			25,251,221				43,676,585
经营亏损			( 4,474,157	)			( 13,894,139	)
其他收入（费用）：
利息收入，净额			195,209				365,251
汇兑损失，净额			( 324,225	)			( 70,293	)
其他（费用）收入，净额			( 155,150	)			113,405
其他（费用）收入合计，净额			( 284,166	)			408,363
所得税前亏损			( 4,758,323	)			( 13,485,776	)
所得税–当前			( 1,245,303	)			( 1,282,046	)
净亏损		$	( 6,003,626	)		$	( 14,767,822	)
其他综合损失
外币换算调整			20,896				222,111
综合损失			( 5,982,730	)			( 14,545,711	)
每股净亏损
基本和稀释		$	( 0.12	)		$	( 0.27	)
加权平均流通股：
基本和稀释			50,725,814				54,812,900

  

见综合财务报表附注。

 

 

ISPIRE TECHNOLOGY INC。

股东权益变动综合报表

（以美元计，除股票和每股数据外）

 

		普通股								额外				保留 收益/				累计 其他				合计
		数								实缴				（累计				综合				股东’
		股份				金额				资本				赤字）				（亏损）/收入				股权
余额，2023年7月1日			50,000,000			$	5,000			$	-			$	11,946,407			$	( 184,664	)		$	11,766,743
净亏损（重列）			-				-				-				( 6,003,626	)			-				( 6,003,626	)
发行普通股			4,222,420				422				25,685,475				-				-				25,685,897
外币折算调整			-				-				-				-				20,896				20,896
余额，2023年6月30日（重述）			54,222,420			$	5,422			$	25,685,475			$	5,942,781			$	( 163,768	)		$	31,469,910
净亏损			-				-				-				( 14,767,822	)			-				( 14,767,822	)
发行普通股进行二次发行，扣除保险费用			2,050,000				205				10,785,701				-				-				10,785,906
发行普通股用于股权激励			198,216				20				1,183,976				-				-				1,183,996
股份补偿费用			-				-				5,196,286				-				-				5,196,286
发行认股权证			-				-				365,953				-				-				365,953
外币折算调整			-				-				-				-				222,111				222,111
余额，2024年6月30日			56,470,636			$	5,647			$	43,217,391			$	( 8,825,041	)		$	58,343			$	34,456,340

 

见综合财务报表附注。

 

 

ISPIRE TECHNOLOGY INC。

合并现金流量表

（以美元计，除股票和每股数据外）

 

		截至6月30日止年度，
		2023				2024
		（重述）
净亏损		$	( 6,003,626	)		$	( 14,767,822	)
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			46,662				505,653
信用损失费用			3,332,825				6,015,752
使用权资产摊销			1,030,104				1,211,899
基于股票的补偿费用			—				6,380,282
存货减值			—				205,594
权益法投资损失			—				117,905
经营资产负债变动情况：
应收账款			( 19,579,339	)			( 41,299,642	)
库存			7,108,449				901,120
预付费用及其他流动资产			( 2,598,746	)			1,937,029
应付账款及应付账款–关联方			10,574,989				17,891,667
合同负债			( 690,637	)			1,248,687
应计负债及其他应付款			168,179				2,456,979
经营租赁负债			( 1,427,398	)			( 1,043,556	)
应交所得税			( 417,260	)			( 63,853	)
经营活动使用的现金净额			( 8,455,798	)			( 18,302,306	)
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备			( 1,020,768	)			( 1,969,961	)
收购无形资产			—				( 1,173,302	)
购买短期投资			( 9,133,707	)			—
短期投资期限			—				9,133,707
收购其他投资							( 2,000,000	)
收购权益法投资			—				( 1,000,000	)
投资活动提供（使用）的现金净额			( 10,154,475	)			2,990,444
筹资活动产生的现金流量：
首次公开发售所得款项净额			21,735,000				—
首次公开发行费用的支付			( 3,475,172	)			—
股票发行收益			7,969,221				12,300,000
股票发行的发行费用			( 543,153	)			( 1,514,094	)
为股息支付的款项			( 3,362,639	)			—
偿还关联方垫款			( 37,893,062	)			( 703,323	)
筹资活动提供的现金净额（用于）			( 15,569,805	)			10,082,583
现金净减少			( 34,180,078	)			( 5,229,279	)
现金–期初			74,480,651				40,300,573
现金–期末		$	40,300,573			$	35,071,294
补充非现金投融资活动
以经营租赁负债换取的租赁资产		$	4,988,032			$	537,307
未付权益法投资应计负债和其他应付款		$	—			$	9,000,000
就权益法投资发行的认股权证		$	—			$	365,953
应计负债和其他应付款中的未付无形资产		$	—			$	232,382
补充披露
支付所得税的现金		$	1,663,240			$	1,355,110
支付利息的现金		$	587			$	15,229

 

见综合财务报表附注。

 

 

ISPIRE TECHNOLOGY INC。

合并财务报表附注

 

注1。组织和主要活动

 

Ispire Technology Inc.（“公司”或“Ispire”）于2022年6月13日根据特拉华州法律注册成立。公司透过其附属公司从事品牌电子烟及大麻电子烟产品的研发、设计、商业化、销售、营销及分销。

 

Ispire拥有Ispire International Limited的100%股权，Ispire International Limited是一家于2022年7月6日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立的商业公司（“Ispire International”）。

 

在2022年7月29日之前，美国加利福尼亚州有限责任公司Aspire North America LLC（“Aspire North America”）的全部股权由Aspire全球公司（“Aspire”）拥有，香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）的全部股权由Aspire的全资子公司AspireTERM2 Holdings Limited（“Aspire Holdings”）拥有。

 

由于两家公司的首席执行官均为同一人，因此Aspire与该公司属于关联方。截至2024年6月30日，作为两家公司的董事，首席执行官及其妻子分别拥有Aspire 66.5%和5.0%的股权。截至2024年6月30日，他们分别拥有公司58.9%和4.4%的股权。2022年7月29日，Aspire将持有的Aspire North America100 %的股权转让给公司。同日，卓望控股将卓望科学100%股权转让给Ispire International。在转让Aspire North America和Aspire Science的股权时，公司的股东与Aspire的股东相同，公司股东持有公司的权益比例与其持有Aspire的权益比例相同。因转让Aspire North America和Aspire Science股权属于关联方之间的转让，子公司的历史财务信息结转为公司历史财务信息，公司组织时或前后发行的50,000，000股股份作为2020年7月1日尚未发行完毕处理。

 

2023年9月，公司根据马来西亚联邦法律设立全资子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd（“Ispire Malaysia”），以在东南亚建立制造业务。Ispire Malaysia由公司主席兼联席行政总裁Tuanfang Liu于2023年8月2日组成，并于2023年9月22日获分派予公司，代价为100马来西亚林吉特。

 

下表列示截至2024年6月30日公司及子公司相关信息：

 

实体名称		日期 组织机构		地点 组织机构		% 所有权		校长 活动
Ispire技术公司。		2022年6月13日		特拉华州		母公司		控股公司
艾斯派尔国际		2022年7月6日		英属维尔京群岛		100 %		控股公司
Aspire北美		2020年2月22日		加州		100 %		研发、销售及市场推广
Aspire Science		2016年12月9日		香港		100 %		销售与市场营销
Ispire马来西亚		2023年8月2日		马来西亚		100 %		制造、销售和营销
Ispire全球产品有限责任公司		2024年1月19日		特拉华州		100 %		销售与市场营销

 

Ispire是一家控股公司，不从事任何积极的经营活动。其业务由旗下两间营运附属公司进行，分别为于2020年中引入的从事开发、营销及销售大麻蒸气产品的Aspire North America，以及从事烟草蒸气产品营销及销售的Aspire Science，产品主要销往欧洲及亚太地区（不包括中华人民共和国（“中国”）。

 

 

注2。重述先前发布的财务报表

 

截至2023年6月30日止年度合并财务报表的重报

 

在截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度中，公司发现合并现金流量表中信息的分类和列报存在某些错误，以及合并经营和综合亏损报表中的分类错误。此外，公司在与经营租赁相关的使用权资产和租赁负债的初始确认和计量以及此类经营租赁的后续确认和计量中发现了错误。公司及审核委员会决定，不再依赖公司先前刊载于截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告及截至2023年9月30日、2023年12月31日及2024年3月31日止期间的10-Q表格季度报告的财务报表。已识别的影响先前提及的财务报表的错误包括：

 

●

融资活动项下以经营租赁支付的现金而非经营活动项下的错误列报。由于更正了这一错误，该公司的租赁付款本金部分共计$ 874,039 截至2023年6月30日止年度的合并现金流量表，合计$ 242,182 截至2023年9月30日止三个月的合并现金流量表中，需由筹资活动更正为经营活动；

 

●

遗漏披露与收购“使用权”（ROU）资产以换取经营租赁负债相关的非现金投融资活动。由于这一错误的更正，公司需要增加披露$ 4,988,032 截至2023年6月30日止年度合并现金流量表中作为非现金融资项目换取经营租赁负债的租赁资产，以及$ 537,307 截至2023年9月30日止三个月、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年3月31日止九个月；

 

●

将运输和装卸费用错误地确认为销售和营销费用（营业费用），而不是确认为收入成本。由于重述，公司的运费和装卸费为$ 298,703 需将截至2023年6月30日止年度的销售费用调整为收入成本，$ 43,444 截至2023年9月30日止三个月及$ 123,308 和$ 166,752 分别截至2023年12月31日止三个月及六个月；及

 

●

与公司经营租赁相关的使用权资产和租赁负债的初始计量和确认不正确，与该等经营租赁相关的费用的后续计量和确认不正确。由于重述，（1）公司使用权资产增加$ 192,115 截至2023年6月30日，其中包括更正$ 489,720 原记录为预付租金将记录为使用权资产的组成部分，（2）公司的租赁负债减少$ 392,582 截至2023年6月30日，由于对未来租赁付款现值计量的更正，以及（3）截至2023年6月30日止年度确认的租金费用减少$ 94,977 ，根据每月租金支出计算的变化。

 

在临时基础上，由于重述，公司注意到以下情况：

 

●

截至2023年9月30日，使用权资产增加$ 218,378 ，包括更正记录$ 489,720 作为使用权资产组成部分的预付租金；租赁负债减少$ 399,347 ；留存收益增加$ 128,005 .截至2023年9月30日止三个月，租金开支减少$ 33,028 .截至2023年9月30日止三个月，经营活动使用的现金净额增加$ 242,182 ，用于筹资活动的现金净额减少$ 242,182 .

 

●

截至2023年12月31日，使用权资产增加$ 239,403 ，包括更正记录$ 428,505 作为使用权资产组成部分的预付租金；租赁负债减少$ 347,520 ；留存收益增加$ 158,418 .截至2023年12月31日止三个月及六个月，租金开支减少$ 30,412 和$ 63,440 ，分别。截至2023年12月31日止六个月，经营活动使用的现金净额没有变化。

 

●

截至2024年3月31日，使用权资产增加$ 255,264 ，包括更正记录$ 428,505 作为使用权资产组成部分的预付租金；租赁负债减少$ 356,286 ；累计赤字减少$ 183,045 .截至2024年3月31日止三个月及九个月，租金开支减少$ 24,628 和$ 88,068 ，分别。截至2024年3月31日的9个月，用于经营活动的现金净额没有变化。

 

 

此外，公司提供了附注20 –季度财务数据（未经审计和重述），以反映上述重述对截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度期间未经审计的季度财务信息的影响。

 

公司对上述分类和披露错误的重述对公司先前报告的资产负债表、净亏损或现金净变动没有任何影响。

 

下表汇总了截至所示日期，重述对每个财务报表细列项目的影响：

 

截至2023年6月30日的合并资产负债表		作为 已报告				调整				作为 重述
其他非流动资产		$	732,334			$	( 489,720	)		$	242,614
使用权资产–经营租赁			4,061,617				192,115				4,253,732
其他资产合计			5,882,082				( 297,605	)			5,584,477
总资产			90,693,349				( 297,605	)			90,395,744
经营租赁负债-流动			944,525				( 107,425	)			837,100
流动负债合计			55,962,184				( 107,425	)			55,854,759
经营租赁负债–扣除流动部分			3,356,232				( 285,157	)			3,071,075
负债总额			59,318,416				( 392,582	)			58,925,834
留存收益			5,847,804				94,977				5,942,781
股东权益合计			31,374,933				94,977				31,469,910
负债和股东权益合计			90,693,349				( 297,605	)			90,395,744

 

截至2023年6月30日止年度综合经营及综合亏损报表		作为 已报告				调整				作为 重述
收益成本		$	94,529,769			$	298,703			$	94,828,472
毛利			21,075,767				( 298,703	)			20,777,064
销售和营销费用			4,714,923				( 298,703	)			4,416,220
一般和行政费用			20,929,978				( 94,977	)			20,835,001
总营业费用			25,644,901				( 393,680	)			25,251,221
经营亏损			( 4,569,134	)			94,977				( 4,474,157	)
所得税前亏损			( 4,853,300	)			94,977				( 4,758,323	)
所得税			( 1,245,303	)			-				( 1,245,303	)
净亏损			( 6,098,603	)			94,977				( 6,003,626	)
综合损失			( 6,077,707	)			94,977				( 5,982,730	)

 

截至2023年6月30日止年度合并现金流量表		作为 已报告				调整				作为 重述
净亏损		$	( 6,098,603	)		$	94,977			$	( 6,003,626	)
使用权资产摊销			1,061,442				( 31,338	)			1,030,104
预付费用及其他流动资产			( 3,088,466	)			489,720				( 2,598,746	)
经营租赁负债			—				( 1,427,398	)			( 1,427,398	)
经营活动使用的现金净额			( 7,581,759	)			( 874,039	)			( 8,455,798	)
租赁付款本金部分			( 874,039	)			874,039				—
筹资活动使用的现金净额			( 16,443,844	)			874,039				( 15,569,805	)
补充非现金投融资活动：
以经营租赁负债换取的租赁资产			—				4,988,032				4,988,032

 

 

 

注3。重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。

 

2023年6月30日的某些项目已重新分类，以符合2024年6月30日的列报方式。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

合并基础

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。重大估计数包括信贷损失备抵和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金包括库存货币、银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款以及购买时三个月及以下期限的高流动性投资。

 

公允价值计量

 

公司应用ASC主题820，公允价值计量与披露，其中对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量框架，并扩展了公允价值计量的财务报表披露要求。

 

 

ASC主题820将公允价值定义为市场参与者在该资产或负债的主要市场或最有利市场上进行的有序交易中，在计量日出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格（退出价格）。

 

ASC主题820规定了估值技术的层次结构，该层次结构基于估值技术的输入数据是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是在活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

对估值方法的第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入。

 

●

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观察输入值是反映公司自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。

 

公司若干金融工具，包括现金、应收账款、预付费用和其他应收款、应付账款、应付账款关联方、合同负债、应计负债和其他应付款及应付关联方款项，由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。

 

应收账款

 

应收账款按原始开票金额减去任何潜在无法收回金额的备抵后确认和列账。根据ASU2016-13的历史数据和应收账款审查，对可疑账户进行了估计。逾期账款一般只有在所有催收尝试都已用尽并且被认为收回的可能性很小之后才会从坏账准备中注销。

 

公司对不同业务有不同的付款条件。对于烟草电子烟业务，公司要求在下订单时支付销售金额30%的定金，剩余70%的货款在发货前支付。对于大麻电子烟业务，根据业务关系、订单规模和其他考虑，为每个客户设计了量身定制的付款期限。

 

信贷损失备抵

 

公司于2023年7月1日采用修正后追溯法采用会计准则更新后的2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。公司根据预期损失模型估计当前预期信用损失的备抵，而以往各期则使用已发生损失模型估计，该模型不需要在整个投资组合的准备金计算中考虑前瞻性经济变量和条件。与采用新标准相关的影响并不重大。

 

基于当前的预期信用损失模型，公司考虑了许多因素，包括账龄、过去事件、任何历史违约、当前可获得的有关客户的信息、当前的经济状况和某些前瞻性信息，包括合理和可支持的预测。

 

库存

 

存货主要为向供应商采购的制成品。存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货项目的成本采用加权平均法确定。

 

当管理层确定某些存货可能无法销售，或有迹象表明某些存货成本可能超过预期市场价值时，公司将记录成本与可变现净值之间的差额作为存货减记。可变现净值根据预计售价确定，在日常经营过程中减去进行销售所需的预计成本。公司根据最近的销售历史、在手库存数量以及对库存的预期可销售寿命的估计，记录了滞销和潜在过时库存的备抵。公司定期审查库存以识别滞销库存，并将预测销量与库存的数量和预期可售年限进行比较。在这一过程中确定的任何库存都将根据管理层的判断和历史费率按费率保留。数量门槛和准备金率是基于管理层对当前和预计需求的判断和了解。因此，如果公司产品的整体市场发生变化或管理层认为影响其销售潜在过时库存的能力的市场变化，储量估计可能会被修正。截至2023年6月30日和2024年6月30日，公司分别录得库存储备0美元和205,594美元。

 

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，并自资产投入使用时起按资产的估计可使用年期按直线法折旧。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维修和保养的费用在发生时计入费用；主要的更换和改进资本化。

 

当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益/损失。预计使用寿命如下：

 

		预计使用寿命
办公及其他设备		3 - 5 年
家具和固定装置		7 年
租赁权改善		租期较短者或 资产的估计可使用年期

 

其他投资

 

其他投资包括公司对其不具有控制权或重大影响力的私人控股公司的股权投资。这些股权投资没有易于确定的公允价值，主要在计量备选方案下入账。在计量备选方案下，账面价值按成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动产生的变动计量。

 

公司亦于各报告期作出定性评估，若评估显示投资的公允价值低于账面价值，权益证券投资将减记至其公允价值，投资的公允价值与账面价值之间的差额作为减值亏损记入综合经营报表及综合亏损。

 

权益法投资

 

根据ASC 323，投资-权益法和合资企业，公司应用权益法对普通股或实质普通股的股权投资进行会计处理，对其具有重大影响但不拥有控股财务权益，除非投资选择了公允价值选择权。

 

正如附注9进一步讨论的那样，公司与两个非关联方投资了一个实体，据此成立了一个新的法人实体，目的是在美国市场上许可、拥有、运营和开发蒸气（电子烟）设备的行业标准年龄验证解决方案。

 

权益法下，公司应占权益法被投资单位的投后损益在合并经营报表中确认。当公司分担权益法被投资方的损失等于或超过其在权益法被投资方的权益时，公司不再确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代权益法被投资方支付或担保。公司不断审查对权益法被投资方的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性的。公允价值下降被认定为非暂时性的，权益法被投资单位投资的账面价值减记其公允价值。

 

投资-其他

 

投资代表公司于汇丰银行持有的存款证明。截至2023年6月30日，资产负债表上列示的全部投资余额为9,133，707美元，于2024年2月8日到期。

 

无形资产

 

无形资产是指为取得已授权的专利和专利许可权而发生的资本化的外部成本，如备案费和相关律师费等。公司在发生期间支出与专利发行后维护专利相关的成本。资本化的专利成本按直线法在估计可使用年限15 – 20年内摊销，这是基于许可协议的期限，因为公司预计在此期间将获得经济利益。当事件或情况变化表明我们的专利组合的账面值可能无法收回时，公司评估资本化专利成本的潜在减值。在截至2023年6月30日和2024年的年度内，已将0美元和1,405，684美元的专利费资本化。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，该无形资产的摊销分别为0美元和30018美元。摊销费用计入一般及行政开支。

 

 

应付账款

 

应付账款指应付供应商款项。公司主要供应商为公司关联方。见附注13。

 

合同负债

 

合同负债是指在下订单后但在产品发货前从客户收到的预付款。该公司的政策是，在下达销售订单时，要求客户的最低保证金为购买价格的25%至30%。合同负债在满足确认收入的条件时实现为收入，主要是在货物控制权已转移给客户时。

 

租约

 

公司在安排开始时确定一项安排是否包含租约。确定存在租赁的，以标的资产可供出租人使用之日为准评估租赁期限。公司对租期的评估反映了任何免租期。公司还在租赁开始时将租赁分类确定为经营类或融资类，这支配了租赁期内综合经营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

 

对于期限超过12个月的租赁，经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的综合资产负债表中，反映其在租赁期内剩余的固定最低付款义务的现值。与初始租赁负债相等的相应经营租赁使用权资产也被记录，并根据与执行租赁相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并因收到的任何租赁奖励而减少。为计量特定租赁的固定付款义务的现值，公司使用其增量借款利率，该利率是根据租赁开始时可获得的信息确定的，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。公司的增量借款利率反映了其在有担保基础上将支付的借款利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。

 

对于公司的经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。对于期限为12个月或以下的租赁，任何固定租赁付款在租赁期内按直线法确认，不作为会计政策选择在公司合并资产负债表中确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360-10，长期资产的减值和处置，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司均会审查长期资产的减值情况。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，公司并无录得任何减值开支。

 

收入确认

 

公司向客户销售电子烟产品，并按照ASC 606，客户合同收入的指引确认收入。许多客户是在各个地理区域转售公司产品的分销商。履约义务为公司以确定的价格将货物的所有权和控制权转让给客户。每个订单被视为具有单一履约义务的单独合同。当商品控制权转移至客户时确认收入。对于公司的大多数客户安排，控制权转移在货物已交付到客户指定的提货地点或客户指定的转运商指定的时间点向客户进行，因为这通常是当货物的法定所有权、实物占有以及风险和报酬转移给客户时。

 

收入根据采购订单按预期返利、折扣和其他销售奖励调整后的交易价格确认。在确定交易价格时，管理层在ASC 606下应用投资组合法实务权宜之计对可变对价进行估算。公司可变对价的主要来源是贸易促进资金和现金折扣。这些销售奖励在首次销售时使用最有可能的金额估计法记录为收入的减少。最有可能的金额方法是基于一系列可能的考虑结果中的单一最有可能的结果。

 

 

该公司向不同的客户提供不同的付款条件。对于烟草电子烟产品，一般付款期限为下单时按销售金额的30%支付定金，其余70%在发货前支付。对于大麻电子烟产品，根据业务关系、订单规模和其他考虑，为每个客户设计了量身定制的付款期限。期初的所有合同负债均在本报告所述期间确认为收入。该公司提供三十天保修。该保修属于保证型保修，在所售产品无法按预期运行的情况下提供更换产品。在某些销售合同中，提供了退货权。有了退货权，客户如果对产品不满意，就有退货权，会给予信用。公司历史上收益率非常低，根据历史收益率和管理层的判断计提回报准备金。公司获得合同的增量成本最小，并在发生时计入费用。销售税，是公司根据适用法律向客户收取并汇给适用的税务机关的销售和使用或其他类似税款，不计入收入。

 

分类收入

 

公司已考虑到收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性，确定按区域分拆净销售额。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度按地区分列的销售净额如下：

 

		截至本年度 6月30日，
		2023				2024
欧洲		$	58,764,022			$	65,260,478
北美（美国和加拿大）			41,608,122				63,079,961
亚太地区（不含中国）			14,918,441				17,588,597
其他			314,951				5,979,655
合计			115,605,536				151,908,691

 

收益成本

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的收入成本，主要包括采购电子烟产品的成本、运费成本和存货减值，这些主要是从关联方采购的。见附注13。

 

研发费用

 

研发费用指开发人员的员工成本，以及测试新产品所产生的费用。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，研发费用分别为146,149美元和779,174美元。它们包括在一般和行政费用中。

 

股票补偿

 

公司根据奖励的授予日公允价值计量并确认基于股票的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、授予董事和顾问的限制性股票以及授予员工的限制性股票单位（“RSU”）。公司聘请第三方估值师协助采用二项式期权定价模型确定股票期权的公允价值，并对行权倍数、预期波动率、无风险利率和预期股息率进行显著假设。受限制股份单位的公允价值在授予日根据公司普通股的收盘市价计量。基于股票的支付奖励通常包括基于时间的归属条件，但是，公司的某些基于股票的支付奖励可能包括基于绩效的归属条件。

 

对于具有基于时间归属条件的基于股票的支付奖励，所产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，通常为归属期，对于股票期权通常为四年，对于RSU为三年。以股票为基础的补偿费用在提供服务以换取奖励的期间内按直线法确认。对于具有基于业绩归属条件的基于股票的支付奖励，公司将在每个报告日估计满足业绩条件的概率。基于股票的补偿费用仅在很可能归属的基于股票的支付奖励中确认。最终，公司确认的累计股票补偿费用为业绩条件已满足且奖励已归属的奖励的授予日公允价值。

 

以股票为基础的补偿费用记录在综合经营报表的一般和行政费用中。公司在发生时确认没收以股票为基础的支付奖励。

 

利息收入

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，与银行存款利息有关的利息收入。

 

所得税

 

该公司在ASC 740下核算所得税，所得税。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

 

递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期将采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司将利息和罚款（如果有的话）归类为所得税费用的组成部分。截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，公司并无因税务状况不明朗而产生任何利息或罚款。公司认为，截至2023年6月30日和2024年6月30日，不存在任何不确定的税务状况。

 

每股收益

 

该公司按照ASC 260计算每股收益（“EPS”），即每股收益。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如，可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有潜在稀释性的股份可能会稀释未来不包括在计算稀释后每股收益中的基本每股收益，因为这样做会对截至2023年6月30日和2024年的年度产生反稀释作用。潜在摊薄股份如下：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
稀释性证券：		2023				2024
购股权			-			$	3,255,000
未归属的限制性股票单位			-				483,606
认股权证			-				173,211
合计			-			$	3,911,817

 

综合损失

 

综合损失由净损失和其他综合（损失）收益两部分组成。因换算以美元表示的财务报表而产生的外币折算损益在综合经营报表和综合亏损中的其他综合（亏损）收益中列报。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项。或有事项负债在很可能发生负债且评估金额能够合理估计时入账。

 

如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失，且负债金额可以估计，则在公司财务报表中计提预计负债。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能发生，但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则披露或有负债的性质，连同对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

 

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。

 

 

分部报告

 

公司采用管理法确定经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

公司的主要经营决策者在作出有关分配资源及评估公司整体表现的决策时审查综合财务业绩，并确定公司仅有一个可报告分部。尽管公司的客户遍布全球，且公司的香港子公司作为销售和营销中心之一，但公司的长期资产和管理层基本上位于美国，管理层作为单一部门经营其业务。

 

关联方

 

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，视为与公司有关联关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属以及公司可能与之打交道的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。公司在附注13中披露了所有重大关联方交易。

 

最近的会计公告

 

作为一家新兴的成长型公司，公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。公司打算利用这一延长过渡期的好处，适用于下文所述的所有会计准则（如适用）。

 

2023年10月，FASB发布ASU2023-06，披露改进。本次更新中的修订修改了编纂中多种主题的披露或列报要求。某些修订代表对当前要求的澄清或技术性更正。修正案的通过将在未来的基础上进行。本ASU中的修订将于SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的生效日期对公共企业实体生效。如果SEC在2027年6月30日之前尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则修订将不会对任何实体生效。该公司目前正在评估ASU2023-06条款的影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进。新指引要求加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07将追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU对我们分部披露的影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740），改进所得税披露。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的额外信息。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共企业实体有效，对2025年12月15日之后开始的年度期间的私营实体有效。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。

 

集中度与风险

 

风险和不确定性

 

公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与政府法规、自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。

 

电子烟监管

 

各国对电子烟的监管各不相同，从无监管到全面禁止。电子烟的法律地位目前在许多国家悬而未决。但随着最近电子烟越来越流行，许多国家正在考虑实施更严格的法律法规来规范这一市场。现有法律法规的变化以及我们的主要客户所在国家和地区实施新的法律法规可能会对公司的业务产生不利影响。

 

 

联邦食品、药品和化妆品法案要求所有在美国销售产品的电子尼古丁递送系统（“ENDS”）产品制造商向美国食品和药物管理局（“FDA”）提交上市前烟草产品申请（“PMTA”）。对于2016年8月8日或之前在美国市场上市的ENDS产品，要求在2020年9月9日之前向FDA提交PMTA；对于2016年8月8日之前未在美国市场上市，且在2020年9月9日之前未提交PMTA备案的ENDS产品，则需要FDA颁发的PMTA上市前授权，才能使标的产品进入美国市场。该公司已经提交了一个ENDS产品的PMTA申请，根据FDA明显的政策，FDA将不会在对其PMTA进行审查之前强制执行该产品的上市前审查要求。然而，即使提交了PMTA申请，FDA可能会拒绝公司的申请，并可能阻止公司的ENDS产品在美国销售，这将对公司的业务产生不利影响。

 

2021年成为法律的《防止所有香烟贩运（“PACT”）法案》的修正案将PACT法案扩大到包括电子烟和所有电子烟产品，并给美国电子烟产品的销售商带来了重大负担，这可能会使其难以在美国盈利运营。由于政府监管收紧，公司已停止在美国销售烟草电子烟产品，因为公司可能在美国销售的一种烟草电子烟产品的销量无法证明所涉及的营销和监管成本是合理的。

 

在美国，大麻电子烟产品受州法律管辖，各州的法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性使用大麻，没有州允许向未成年人出售娱乐性大麻产品。由于COVID 19大流行的影响导致各州的收入减少，各州可能会寻求通过允许使用大麻产品并对其征税来增加收入。公司无法预测各州将采取什么行动或他们可能征收的税款的性质和数额。然而，就PACT法案适用于雾化液体的大麻产品而言，在允许销售大麻的州销售我们的产品可能更加困难。

 

然而，根据美国联邦法律，大麻及其衍生物在干重基础上含有超过0.3%的delta-9四氢大麻酚仍然是附表I受控物质，这意味着联邦法律一般禁止其制造和分销。美国联邦法律还认为，在州际贸易中出售、要约出售、运输、进口或出口“毒品用具”是非法的，这些用具包括“主要用于或设计用于制造、复合、转化、隐藏、生产、加工、制备、注射、摄入、吸入或以其他方式将受控物质引入人体的任何设备、产品或任何种类的材料”，联邦法律禁止其拥有，包括附表I“大麻”。有限的豁免是存在的，尤其是当州或地方法律授权这些物品的制造、拥有或分销时。

 

欧盟委员会发布了《烟草制品指令》（“TPD”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日开始在欧盟成员国适用。TPD对欧盟市场上产品的包装、标签和成分、无烟环境的创建、针对非法贸易和反吸烟运动的税收措施和活动进行监管。要求欧盟成员国确保禁止任何烟草相关产品的广告，不得对那些意图推广电子烟的设备进行宣传。对于2016年5月20日之后发布的电子烟，TPD要求电子烟生产企业提前半年向监管市场提交产品销售申请，并确保产品能满足TPD要求后方可发布。公司在欧洲销售的产品符合TPD要求。

 

在欧盟和英国，销售大麻电子烟产品是非法的。

 

客户和供应商集中度

  

（a）客户

 

截至2023年及2024年6月30日止年度，占公司综合收益超过10%的公司主要客户情况如下：

 

		年终 6月30日，
		2023				2024
主要客户
A			32	%			30	%

 

（b）供应商

 

截至2023年和2024年6月30日止年度，占公司采购总额10%以上的公司供应商情况如下：

 

		年终 6月30日，
		2023				2024
主要供应商
B(1)			92	%			78	%

 

(1)

主要供应商B是深圳亿嘉，一家中国公司是 95 %由公司联席首席执行官和主要股东拥有。见附注13。

 

信用风险

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、应收账款和投资–其他。该公司在金融机构保持现金。如果这类存款超过最高保险水平，它们就没有保险。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，公司应收账款余额占公司应收账款总额10%以上的客户情况如下：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
客户		2023				2024
C			11	%			*
D			11	%			*
E			*				16	%

 

*

表示百分比低于10%。

 

注4。现金

 

以下是公司截至2023年6月30日和2024年6月30日在银行的现金余额的细目，按地域和币种分列（换算成美元）：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
按地理：		2023				2024
现金HK		$	25,841,880			$	32,667,486
美国现金			14,458,693				2,240,874
马来西亚现金			-				162,934
合计		$	40,300,573			$	35,071,294
按币种：
美元		$	39,835,636			$	25,399,331
RM			-				88,598
HKD			363,416				121,628
欧元			59,702				13,056
英镑			22,143				22,233
人民币			19,676				9,426,448
合计		$	40,300,573			$	35,071,294

 

“HKD”是指港元，“英镑”是指英镑，“欧元”是指欧元，“人民币”是指马来西亚林吉特，“人民币”是指人民币。

 

 

注5。应收账款，净额

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，应收账款构成如下：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
		2023				2024
应收账款–毛额		$	26,025,068			$	65,620,003
信贷损失备抵			( 1,498,806	)			( 5,885,238	)
应收账款，净额		$	24,526,262			$	59,734,765

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，该公司分别录得3,332，825美元和6,015，752美元的信用损失支出。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，公司分别从信用损失备抵中注销应收账款0美元和1,629，320美元。

 

信贷损失准备金的活动如下：

 

		年终 6月30日， 2024
2023年7月1日余额		$	1,498,806
本期预期损失准备			6,015,752
从备抵中扣除的注销			( 1,629,320	)
2024年6月30日余额		$	5,885,238

 

注6。预付费用及其他流动资产

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，预付费用和其他流动资产构成如下：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
		2023				2024
存货采购预付款		$	3,209,413			$	206,480
预付款项			26,974				696,960
其他应收款			142,230				488,104
预缴暂缴税款			-				8,608
合计		$	3,378,617			$	1,400,152

  

 

注7。物业、厂房及设备净额

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日，物业、厂房及设备包括以下各项：

  

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
		2023				2024
租赁权改善		$	518,854			$	817,329
办公及其他设备			339,155				1,466,840
家具和固定装置			309,990				817,308
在建工程			-				36,483
			1,167,999				3,137,960
减：累计折旧			( 79,868	)			( 555,503	)
合计		$	1,088,131			$	2,582,457

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，折旧费用分别为46,629美元和479,066美元。

  

注8。其他投资

 

2024年2月13日，公司收购了特拉华州公司Touch Point Worldwide，Inc. d/b/a/Berify（“Berify”）的优先股权投资股份。该公司以100万美元的价格购买了908,464股Berify Series Seed优先股权，获得了Berify 2.3%的所有权。2024年4月5日，公司向Berify的优先股权追加投资100万美元，获得908,464股，使公司获得总计1,816，928股股份，相当于Berify的4.5%权益。截至2024年6月30日，对Berify的投资金额为2,000，000美元。

 

Seed系列优先股可随时在一对一的基础上转换为Berify普通股，但须遵守某些特定的调整条款，并可在首次公开发行时或在Berify优先股大多数已发行股份的持有人选择后强制转换。Seed系列优先股将在实体的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在被视为清算事件（包括（a）合并或合并，或（b）出售、租赁、转让实体的全部或几乎全部资产）时，根据原始发行价格加上已宣布但未支付的股息，优先于普通股持有人支付。系列种子优先股不向公司提供在任何特定时间或在任何特定事件时要求回购股份的能力。

 

Series Seed优先股权为Series Seed优先股东提供了多种保护性权利，包括批准创建新类别的股本、赎回股本、宣布股本股息和实现视同清算事件或实体清算、解散或清盘的能力。Berify系列种子优先股的持有人在转换后的基础上与普通股持有人进行投票。

 

公司将对Berify系列种子优先股的投资作为ASC 321项下的权益证券进行会计处理。公司初始以其交易价格确认投资，反映投资的公允价值。由于该投资不具有易于确定的公允价值，本公司采用计量备选方案，在后续计量基础上按成本减任何减值计量，直至有任何可观察到的价格变动可应用于该投资的计量。

 

 

注9。权益法投资

 

2024年4月5日（“交割日”），Aspire North America与其他几方，包括密歇根州公司Chemular Inc.（“Chemular”）、特拉华州公司Touch Point Worldwide，Inc. d/b/a/Berify（“TPW”或“Berify”）和特拉华州有限责任公司IKE Tech LLC（“合资企业”），以及Chemular、Berify和公司，各自为“一方”，统称“各方”）订立了一份出资、认购和合资协议（“合资协议”），据此，各方同意参与合资。根据合资协议，双方创建了一个法人实体，即IKE Tek LLC（“IKE”），其业务将是在美国市场许可、拥有、运营和开发蒸气（电子烟）设备的行业标准年龄验证解决方案，作为相关计划提交的PMTA申请，这些申请旨在寻求FDA在美国电子烟市场的尖端技术营销订单，包括但不限于，（a）下一代电子烟硬件，具有用户友好的使用点年龄验证和地理围栏能力，消除了在学校和敏感区域等特定指定区域使用硬件的情况；（b）具有端到端动态特性范围的电子烟，例如认证、直接面向消费者的参与和建立在区块链技术基础上的独家产品；（c）用于用户访问控制的实时生物识别身份平台，创造了额外的安全性和可靠性，可阻止与蒸气设备相关的假冒行为。

 

在截止日期，ISPIRE（i）向IKE提供了100万美元的现金，用于为其经营活动提供资金，以及（ii）订立了一项具有约束力的承诺，向IKE提供总额高达900万美元的额外出资。根据IKE的书面请求，ISPire应按IKE董事会批准的编制和提交PMTA预算中规定的研发采购以及IKE的商业化工作（包括人员配备、软件开发、办公空间和原材料采购）的规定，向IKE提供总额不超过900万美元的额外现金出资（“ISPire出资承诺”）。公司截至结算日的资本账户反映了包括Ispire贡献承诺在内的余额。为了换取ISPIRE的总投资1000万美元，其中包括ISPIRE贡献承诺，IKE向ISPIRE发行了总额最初相当于截止日期IKE会员权益的40%（40%）的总金额。

 

公司评估可变利益实体（“VIE”）的权益，并将合并其拥有控股财务权益并被视为主要受益人的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：（1）有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动；（2）有义务吸收VIE可能对VIE具有重大意义的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。如果这两个特征都满足，我们将被视为主要受益者，因此将把该VIE合并到我们的合并财务报表中。

 

公司认定，IKE是一个可变利益实体（“VIE”），因为IKE没有足够的风险股权，无法在没有额外资金支持的情况下继续运营。然而，鉴于公司没有权力指导对IKE经济绩效影响最大的经营活动，该公司不是IKE的主要受益者。鉴于公司对IKE公司具有重大影响力，公司以权益会计法对其投资进行会计处理。根据权益法，投资最初按成本入账，随后增加我们在被投资方收益中的比例份额，并减少以反映我们在被投资方损失、收到的股息和非暂时性减值中的比例份额。于2024年6月30日，公司评估其权益法投资是否存在任何减值，并得出结论认为不存在减值迹象。

 

截至2024年6月30日，按权益法核算的合资企业投资金额为10,248，048美元。

 

截至2024年6月30日止年度，公司应占合资公司净亏损为117,905美元，计入综合经营和综合亏损报表的“其他（费用）收入净额”。

 

下表列示了被投资方向公司提供的未合并公司的财务信息摘要：

 

		截至 6月30日， 2024
流动资产		$	24,249,101
非流动资产			576,789
流动负债			120,654
股权			24,705,236

 

		年终 6月30日， 2024
净收入		$	-
毛利（亏损）			-
经营亏损			294,763
净亏损			294,763

 

 

注10。合同负债

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，该公司的合同负债总额分别为988,556美元和2,218，166美元。这些负债是客户在下订单后收到的预付定金。截至2024年6月30日，公司预计全部合同负债将在不到一年的时间内结清。2024年6月30日的余额增加是由于该日期的手头订单增加。

 

合同负债变动情况如下：

 

		年终 6月30日， 2024
2023年7月1日余额		$	988,556
确认的与预付定金有关的合同负债			26,880,112
本期确认收入			( 25,650,502	)
2024年6月30日余额		$	2,218,166

 

注11。租赁

 

公司在香港、加州和马来西亚有办公场所的经营租赁安排。这些租约的期限通常为两到五年。

 

初始期限为12个月或以下的租赁不在合并资产负债表中作为使用权资产列报，并在租赁期内计入费用。所有其他租赁资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额在开始日的现值确认。

 

公司作为承租人的使用权资产和租赁负债余额列示如下：

 

		截至 6月30日，				截至
		2023 （重述）				6月30日， 2024
经营租赁使用权资产		$	4,253,732			$	3,579,140
经营租赁负债–流动		$	837,100			$	1,207,832
经营租赁负债–非流动			3,071,075				2,194,094
合计		$	3,908,175			$	3,401,926

 

截至2024年6月30日，我司租赁负债（不含短期租赁）到期情况如下：

 

		截至 6月30日， 2024
2024年7月1日至2025年6月30日		$	1,432,330
2025年7月1日至2026年6月30日			1,395,767
2026年7月1日至2027年6月30日			857,144
2027年7月1日至2028年6月30日			80,676
未来租赁付款总额			3,765,917
减：推算利息			( 363,991	)
租赁负债总额		$	3,401,926

 

公司截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的综合经营报表和综合亏损分别产生了包括支付短期租赁在内的租赁费用1237868美元和1522974美元。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，公司根据租赁协议分别支付了1,141，142美元和1,342，709美元。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，与公司租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限分别为4年和2.7年。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，与公司租赁负债相关的贴现率为8.1%和7.9%。贴现率一般基于对公司增量借款利率的估计，因为公司租赁中隐含的贴现率无法轻易确定。

 

 

注12。应计负债及其他应付款

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，应计负债和其他应付款包括：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，
		2023				2024
应付合营企业投资		$	-			$	9,000,000
其他应付款			148,197				575,115
应计薪金和相关福利			97,314				432,863
应计费用			35,850				1,012,353
产品收益准备金			-				717,058
其他应交税费			-				950
合计		$	281,361			$	11,738,339

 

注13。关联方交易

 

a)	下表列示了主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称及与公司关系

-Tuanfang Liu为公司联席行政总裁兼主席。

-Jiangyan Zhu为Tuanfang Liu之妻，为公司董事。

-Eigate（Hong Kong）Technology Co.，Ltd.（“Eigate”）为公司董事长全资控股的公司。

-Aspire是一家由公司董事长控股的公司。

-Aspire International Hong Kong Limited为Aspire的全资子公司。

-深圳亿嘉，一家中国公司，由公司董事长持股95%，董事长表弟持股5%。

 

b)	Tuanfang Liu同时也是Aspire的首席执行官兼公司和Jiangyan Zhu的董事，他的妻子TERM3也是两家公司的董事。截至2024年6月30日，刘先生和朱女士实益拥有 66.5 %和 5.0 分别占Aspire流通股的%。截至2024年6月30日，刘先生和朱女士实益拥有 58.9 %和 4.4 分别占公司已发行股份的百分比。

 

c)	于2023年6月30日及2024年6月30日应付关联方款项余额为应付深圳易嘉款项$ 710,910 和$0，分别。余额均不计息，无抵押，无到期日，可按要求偿还。

 

d）	截至2023年6月30日和2024年6月30日止两个年度，公司的大部分烟草和大麻电子烟产品都是从深圳亿嘉采购的。截至2023年6月30日和2024年6月30日，应付账款–关联方为$ 51,698,588 和$ 67,046,472 ，分别为应付深圳易嘉。这些余额没有固定的付款条件，它们被归类为流动负债。截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，向深圳易嘉的采购为$ 83,060,957 和$ 91,324,614 ，分别。

 

注14。所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据英属维尔京群岛现行法律，该公司的英属维尔京群岛子公司Ispire International无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在英属维尔京群岛，股息支付无需缴纳预扣税。

 

香港

 

在香港的两级利得税率制度下，合资格实体的首个200万元HKD的利润将按8.25%课税，而超过HKD 200万元的利润将按16.5%课税。

 

 

美国

 

该公司和Aspire North America LLC如果处于应税地位，则各自需缴纳21%的联邦所得税率。

 

截至2023年6月30日止年度及2024年按主要税务管辖区划分的所得税前收入（亏损）包括：

 

		已结束的年份 6月30日，
		2023				2024
HK		$	7,444,203			$	8,150,770
美国			( 12,202,526	)			( 20,623,262	)
马来西亚			-				( 1,013,284	)
合计		$	( 4,758,323	)		$	( 13,485,776	)

  

实际所得税与税前收入按前述法定税率计算的税额的对账情况如下：

 

		已结束的年份 6月30日，
		2023				2024
联邦法定所得税率		$	( 999,248	)		$	( 2,832,013	)
州所得税，扣除联邦福利和估价津贴			-				-
永久差异			40,311				77,429
国外利差			( 370,425	)			( 460,014	)
估值备抵变动			2,574,665				4,427,175
其他			-				69,469
所得税费用		$	1,245,303			$	1,282,046

 

公司截至2023年和2024年6月30日止年度的实际税率与美国法定所得税率不同，主要是由于美国和马来西亚子公司处于亏损状态，而香港子公司处于收入状态。由于已针对亏损产生的递延税项资产建立全额估值备抵，因此并无就该等当期亏损及该等附属公司的相关结转亏损确认税务优惠。

 

截至2024年6月30日，未确认的递延所得税资产为13,029，870美元，其中7,006，420美元为联邦、州和外国净经营亏损结转，可能导致未来的所得税优惠，净经营亏损分别为24,310，876美元、23,740，602美元和1,013，283美元。根据美国联邦政府于2017年12月颁布的《减税和就业法案》。就联邦所得税而言，自2018年1月1日开始的纳税年度产生的NOL结转可以无限期结转，但将受到应税收入限制。州NOL将于2043年开始到期，外国NOL将于2034年开始到期。

 

截至2024年6月30日的估值备抵金额为11,850，516美元，原因是截至2023年6月30日的估值备抵为4,500，444美元，增加了7,350，072美元。针对递延税项资产计提的估值备抵与净经营亏损结转相关，因为公司管理层认为不存在足够的积极证据来得出结论，认为此类递延税项资产的收益更有可能完全实现。

 

 

递延税项资产和负债是指资产负债表日存在的暂时性差异和结转对所得税产生的未来影响，采用已颁布的税率和税法规定计量。递延所得税资产确认为可抵扣暂时性差异以及税收属性。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，公司递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：

 

		已结束的年份 6月30日，
		2023				2024
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	3,062,787			$	7,006,420
国外应付款			981,956				1,310,900
应收账款减值			508,980				1,541,584
股份补偿			-				1,529,346
租赁负债			-				939,195
其他			-				702,425
递延所得税资产总额			4,553,723				13,029,870
减：估值备抵			( 4,500,444	)			( 11,850,516	)
递延资产净额			53,279				1,179,354
递延税项负债：
物业、厂房及设备			( 53,279	)			( 347,779	)
使用权资产			-				( 831,575	)
递延所得税负债净额			( 53,279	)			( 1,179,354	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

估值备抵变动：

 

		已结束的年份 6月30日，
		2023				2024
年初时		$	1,925,780			$	4,500,444
本年度新增			2,574,664				7,350,072
年底		$	4,500,444			$	11,850,516

 

该公司须在美国联邦、州和多个外国司法管辖区缴纳所得税。各辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要有重大判断才能适用。自申报表提交或到期之日（以较晚者为准）起，公司的所有纳税年度将继续开放供美国联邦和州税务机关审查。公司不存在任何税务审计或其他未决问题。

 

注15。认股权证

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度购买普通股的未偿认股权证的相关信息：

 

姓名		认股权证 优秀				认股权证 可行使				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 生活在 月份				聚合 内在 价值
截至2023年6月30日			62,100				62,100				8.75				46				-
已获批			111,111				111,111				9.00				119				-
已锻炼			-				-				-				-				-
过期			-				-				-				-				-
截至2024年6月30日			173,211				173,211				8.91				93				-

 

 

2023年4月3日，公司发行承销商代表6.21万份认股权证。每份认股权证赋予持有人在2023年4月3日开始至2028年4月3日到期期间以8.75美元的行权价购买一股普通股的权利。尚未有认股权证获行使。

 

2024年4月5日，公司在完成对合资公司IKE Tech LLC的投资的同时，通过私募发行认股权证向Berify购买了111,111股普通股。见附注9。认股权证的行使价为每股9.00美元，可立即行使，自发行之日起十年即2034年4月5日到期。认股权证按权益分类，按公允价值入账。聘请第三方估值专家协助管理层进行公允价值估计，并采用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证的公允价值。用于确定公允价值的关键假设如下：

 

		年份 结束了 6月30日， 2023
到期时间			10 年
预期波动			50	%
无风险利率			4.40	%
预期股息率			0	%

 

注16。股票补偿

 

2022年10月，公司董事和股东批准了2022年股权激励计划（“计划”），据此，根据期权、限制性股票或RSU授予，最多可发行15,000，000股普通股。该计划由董事会薪酬委员会管理。根据2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的公司表格S-8（文件编号：333-273458）的指示，该计划下的奖励可授予高级职员、董事、雇员和那些有资格成为顾问或顾问的顾问。薪酬委员会在作出奖励方面拥有广泛的酌处权，但任何期权应可按授予日的公平市场价值行使。

 

限制性股票

 

截至2024年6月30日止年度，向公司董事会发行148,216股普通股，用于结算根据该计划授予的限制性股票。授予董事的限制性股票在三至六个月内归属，截至2024年6月30日已全部归属。公司确认了与向公司董事会发行的限制性股票相关的股份补偿费用总计826,996美元，基于授予日奖励的公允价值。截至2024年6月30日，不存在与这些限制性股票奖励相关的未确认补偿费用。

 

截至2024年6月30日止年度，公司与两名顾问订立顾问协议，规定向每位顾问发行最多150,000股普通股（合共300,000股普通股）。根据咨询协议的条款，（a）在执行咨询协议时归属的25,000股普通股（总计50,000股普通股），（b）100,000股普通股将在实现五个独立的基于销售的目标时归属，以20,000股递增（总计200,000股普通股），以及（c）如果咨询协议尚未终止，25,000股普通股将在2027年10月1日归属（总计50,000股普通股）。在执行咨询协议后，公司共发行了50,000股普通股，并确认了基于股票的补偿费用，总额为357,000美元，并估计限制性股票的授予日公允价值为每股7.14美元。在实现基于销售的目标时归属的普通股股份包括基于业绩的归属条件，公司已确定这些条件在2024年6月30日不太可能实现。因此，截至2024年6月30日，公司尚未确认与基于业绩归属条件的限制性普通股相关的任何补偿费用。2027年10月1日归属的普通股股份包括基于时间的归属标准。对于这些股份，公司在规定的服务期内根据授予日公允价值以直线法确认基于股票的补偿费用。截至2024年6月30日止年度，与具有基于时间归属条件的限制性普通股相关的基于股票的补偿费用并不重大。

 

 

截至2024年6月30日止年度，根据该计划向公司员工授予3,750，000份股票期权和637,235份受限制股份单位。详见下文。

 

股票期权

 

以下是截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的股票期权活动交易摘要：

 

		数 选项				加权 平均 运动 价格				加权 平均公平 价值每 选项				加权 平均 剩余 契约型 生活在 年
截至2023年6月30日			-			$	-			$	-				-
已获批			3,750,000			$	9.19			$	5.19				9.1
已锻炼			-			$	-			$	-				-
过期			-			$	-			$	-				-
没收			( 495,000	)		$	9.81			$	5.58				9.2
截至2024年6月30日			3,255,000			$	9.10			$	5.13				9.1
可于2024年6月30日行使			200,000			$	8.66			$	4.08				5.0

 

截至2024年6月30日，行权价低于公司普通股收盘价的未行使期权的总内在价值为0美元。总内在价值是指公司在该期间最后一个交易日的收盘股价超过加权平均行权价的价值乘以未行使或可行使的期权数量。

  

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的期权总费用分别为0美元和3607816美元。截至2024年6月30日止年度授出的期权根据以下假设范围，采用二项式期权定价模型进行估值：

 

		年份 结束了 6月30日， 2023
行使倍数			2.8
预期波动			50 % - 55 %
无风险利率			4.049 % - 4.812 %
预期股息率			0 %

 

RSU

 

授予员工的受限制股份单位在授予日的前三个周年日的每个周年日根据持续服务累计归属于限制性股票单位的三分之一。每个既得RSU赋予持有人在行使时获得一股普通股的权利。RSU采用公允价值法作为权益入账，这要求根据授予日公允价值计量和确认授予员工、董事和顾问的所有奖励的补偿费用。

 

		股份				加权平均 授予日 公允价值
未归属，2023年6月30日			-			$	-
已获批			637,235				9.46
既得			( 70,000	)			7.02
取消及没收			( 83,629	)			9.76
未归属，2024年6月30日			483,606			$	9.76

 

截至2023年6月30日和2024年的一年中，RSU的总费用为零，为1,588，470美元。

 

 

下表汇总了随附的综合经营和综合损失报表中基于股票的补偿的分配情况：

 

		已结束的年份 6月30日，
		2023				2024
一般和行政费用		$	-			$	5,885,192
销售和营销费用			-				495,090
合计		$	-			$	6,380,282

 

截至2024年6月30日，公司有约17,517，993美元与所有非既得期权和RSU相关的未确认补偿费用，这些费用将在2.9年的加权平均期间内确认。

 

注17。股东权益

 

该公司已授权发行140,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

 

2023年4月6日，公司完成公开发行2,700，000股普通股，公开发行价格为每股7.00美元，每股面值0.0001美元，承销商可选择按首次公开发行价格购买最多额外405,000股作为超额配售。2023年4月25日，承销商全额行使超额配股权，以每股7.00美元的公开发行价格发行40.5万股，每股面值0.0001美元。这两笔交易总共产生了21735000美元的收益，被3475171美元的发行成本所抵消，后者贡献了311美元的股本增加和18259518美元的额外实缴资本。

 

2023年6月26日，根据日期为2023年6月26日的购买协议，公司以私募方式向三名投资者出售了总计1,117，420股普通股，购买价格为每股7.13 18美元。这一私人置换产生了7969221美元的收益，被543153美元的发行成本所抵消，后者贡献了111美元的股本增加和7425957美元的额外实缴资本。

 

2024年3月22日，根据与某些购买者的证券购买协议，公司在二次发行中出售了总计2,050，000股普通股，每股面值0.0001美元，公开发行价格为每股6.00美元。此次发行产生的收益为12,300，000美元，被发行成本1,514，094美元所抵消，后者贡献了205美元的股本增加和10,785，701美元的额外实缴资本。

 

该公司已授权发行10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，没有已发行或流通的优先股股份。

 

注18。每股亏损

 

下表列出了每股基本净亏损的对账：

 

		已结束的年份 6月30日，
		2023 （重述）				2024
净亏损		$	( 6,003,626	)		$	( 14,767,822	)
加权平均基本和稀释已发行普通股			50,725,814				54,812,900
每股基本和稀释普通股净亏损		$	( 0.12	)		$	( 0.27	)

 

注19。承诺与或有事项

 

公司可能不时受到法律或监管程序、调查和与其业务开展有关的索赔。公司不是任何法律或监管程序、调查或索赔的当事方，公司也不知道，我们的管理层认为，这些程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

与合资协议（见注9）同时，Ispire与Berify签订了独家供应协议，据此，Ispire有义务购买所有支持蓝牙的集成电路，用于vape类型的设备，以控制设备的激活，这些设备将以成本加20%的加价出售给IKE。此外，IKE与ISPIRE签订了独家供应协议，据此，IKE有义务以成本加5%的加价购买IKE将在尼古丁领域销售的所有产品。

 

 

注20。季度财务数据（未经审计和重报）

 

公司在下表中提供截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日止期间的经重述的季度未经审计综合财务信息。有关本10-K表中财务信息重述之前事件的进一步背景，请参见附注2，截至2023年6月30日止年度的合并财务报表重述。

 

截至2023年9月30日、2023年12月31日及2024年3月31日止期间的经重列未经审核简明综合资产负债表项目如下：

 

截至2023年9月30日的合并资产负债表		作为 已报告				调整				作为 重述
其他非流动资产		$	660,282			$	( 489,720	)		$	170,562
使用权资产–经营租赁			4,285,182				218,378				4,503,560
其他资产合计			6,793,206				( 271,342	)			6,521,864
总资产			88,406,605				( 271,342	)			88,135,263
经营租赁负债-流动			1,207,234				( 98,668	)			1,108,566
流动负债合计			54,006,421				( 98,668	)			53,907,753
经营租赁负债–扣除流动部分			3,387,844				( 300,679	)			3,087,165
负债总额			57,394,265				( 399,347	)			56,994,918
留存收益			4,473,189				128,005				4,601,194
股东权益合计			31,012,340				128,005				31,140,345
负债和股东权益合计			88,406,605				( 271,342	)			88,135,263

 

截至2023年12月31日的合并资产负债表		作为 已报告				调整				作为 重述
其他非流动资产		$	727,766			$	( 428,505	)		$	299,261
使用权资产–经营租赁			3,969,437				239,403				4,208,840
其他资产合计			7,572,387				( 189,102	)			7,383,285
总资产			90,580,155				( 189,102	)			90,391,053
经营租赁负债-流动			1,244,565				( 100,621	)			1,143,944
流动负债合计			58,524,982				( 100,621	)			58,424,361
经营租赁负债–扣除流动部分			3,067,909				( 246,899	)			2,821,010
负债总额			61,592,891				( 347,520	)			61,245,371
留存收益			450,865				158,418				609,283
股东权益合计			28,987,264				158,418				29,145,682
负债和股东权益合计			90,580,155				( 189,102	)			90,391,053

 

截至2024年3月31日的合并资产负债表		作为 已报告				调整				作为 重述
其他非流动资产		$	725,979			$	( 428,505	)		$	297,474
使用权资产–经营租赁			3,636,104				255,264				3,891,368
其他资产合计			9,496,679				( 173,241	)			9,323,438
总资产			108,149,216				( 173,241	)			107,975,975
经营租赁负债-流动			1,275,923				( 102,577	)			1,173,346
流动负债合计			69,743,043				( 102,577	)			69,640,466
经营租赁负债–扣除流动部分			2,730,574				( 253,709	)			2,476,865
负债总额			72,473,617				( 356,286	)			72,117,331
留存收益（累计赤字）			( 5,498,886	)			183,045				( 5,315,841	)
股东权益合计			35,675,599				183,045				35,858,644
负债和股东权益合计			108,149,216				( 173,241	)			107,975,975

 

 

截至2023年9月30日止三个月、截至2023年12月31日止三个月及六个月及截至2024年3月31日止三个月及九个月的经重列未经审核简明综合经营报表及综合亏损项目如下：

 

截至2023年9月30日止三个月的综合经营报表及综合亏损		作为 已报告				调整				作为 重述
收益成本		$	35,976,355			$	43,444			$	36,019,799
毛利			6,888,292				( 43,444	)			6,844,848
销售和营销费用			1,068,663				( 43,444	)			1,025,219
一般和行政费用			6,730,902				( 33,028	)			6,697,874
总营业费用			7,799,565				( 76,472	)			7,723,093
经营亏损			( 911,273	)			33,028				( 878,245	)
所得税前亏损			( 878,570	)			33,028				( 845,542	)
所得税			( 496,045	)			-				( 496,045	)
净亏损			( 1,374,615	)			33,028				( 1,341,587	)
综合损失			( 1,330,152	)			33,028				( 1,297,124	)
每股净亏损：
基本和稀释		$	( 0.03	)		$	( 0.01	)		$	( 0.02	)

 

截至2023年12月31日止三个月的综合经营及综合亏损报表		作为 已报告				调整				作为 重述
收益成本		$	35,309,355			$	123,308			$	35,432,663
毛利			6,376,206				( 123,308	)			6,252,898
销售和营销费用			1,517,715				( 123,308	)			1,394,407
一般和行政费用			8,809,127				( 30,412	)			8,778,715
总营业费用			10,326,842				( 153,720	)			10,173,122
经营亏损			( 3,950,636	)			30,412				( 3,920,224	)
所得税前亏损			( 3,670,144	)			30,412				( 3,639,732	)
所得税			( 352,180	)			-				( 352,180	)
净亏损			( 4,022,324	)			30,412				( 3,991,912	)
综合损失			( 3,907,997	)			30,412				( 3,877,585	)

  

截至2023年12月31日止六个月的综合经营及综合亏损报表		作为 已报告				调整				作为 重述
收益成本		$	71,285,710			$	166,752			$	71,452,462
毛利			13,264,498				( 166,752	)			13,097,746
销售和营销费用			2,586,378				( 166,752	)			2,419,626
一般和行政费用			15,540,029				( 63,440	)			15,476,589
总营业费用			18,126,407				( 230,192	)			17,896,215
经营亏损			( 4,861,909	)			63,440				( 4,798,469	)
所得税前亏损			( 4,548,714	)			63,440				( 4,485,274	)
所得税			( 848,225	)			-				( 848,225	)
净亏损			( 5,396,939	)			63,440				( 5,333,499	)
综合损失			( 5,238,149	)			63,440				( 5,174,709	)

  

截至2024年3月31日止三个月的综合经营报表及综合亏损		作为 已报告				调整				作为 重述
一般和行政费用			10,047,116				( 24,628	)			10,022,488
总营业费用			11,801,876				( 24,628	)			11,777,248
经营亏损			( 5,679,923	)			24,628				( 5,655,295	)
所得税前亏损			( 5,694,266	)			24,628				( 5,669,638	)
所得税			( 255,485	)			-				( 255,485	)
净亏损			( 5,949,751	)			24,628				( 5,925,123	)
综合损失			( 5,938,963	)			24,628				( 5,914,335	)

 

 

截至2024年3月31日止九个月的综合经营及综合亏损报表		作为 已报告				调整				作为 重述
收益成本			95,178,793				166,752				95,345,545
毛利			19,386,451				( 166,752	)			19,219,699
销售和营销费用			4,341,138				( 166,752	)			4,174,386
一般和行政费用			25,587,145				( 88,068	)			25,499,077
总营业费用			29,928,283				( 254,820	)			29,673,463
经营亏损			( 10,541,832	)			88,068				( 10,453,764	)
所得税前亏损			( 10,242,980	)			88,068				( 10,154,912	)
所得税			( 1,103,710	)			-				( 1,103,710	)
净亏损			( 11,346,690	)			88,068				( 11,258,622	)
综合损失			( 11,177,112	)			88,068				( 11,089,044	)

 

截至2023年9月30日止三个月、截至2023年12月31日止六个月及截至2024年3月31日止九个月的经重列未经审核简明综合现金流量表项目如下：

 

截至2023年9月30日止三个月的合并现金流量表		作为 已报告				调整				作为 重述
净亏损		$	( 1,374,615	)		$	33,028			$	( 1,341,587	)
使用权资产摊销			312,938				( 25,458	)			287,480
经营租赁负债			—				( 249,932	)			( 249,932	)
经营活动使用的现金净额			( 12,880,245	)			( 242,182	)			( 13,122,607	)
租赁付款本金部分			( 242,182	)			242,182				—
筹资活动使用的现金净额			( 945,504	)			242,182				( 703,322	)
补充非现金投融资活动：
以经营租赁负债换取的租赁资产			—				537,307				537,307

 

截至2023年12月31日止六个月的合并现金流量表		作为 已报告				调整				作为 重述
净亏损		$	( 5,396,939	)		$	63,440			$	( 5,333,499	)
使用权资产摊销			—				582,201				582,201
预付费用及其他流动资产			199,970				( 61,215	)			138,755
经营租赁负债			103,897				( 584,426	)			( 480,529	)
经营活动使用的现金净额			( 20,232,049	)			—				( 20,232,049	)
补充非现金投融资活动：
以经营租赁负债换取的租赁资产			507,292				30,015				537,307

 

截至2024年3月31日止九个月的合并现金流量表		作为 已报告				调整				作为 重述
净亏损		$	( 11,346,690	)		$	88,068			$	( 11,258,622	)
使用权资产摊销			—				899,672				899,672
预付费用及其他流动资产			1,732,122				( 61,215	)			1,670,907
经营租赁负债			131,253				( 926,525	)			( 795,272	)
经营活动使用的现金净额			( 16,878,126	)			—				( 16,878,126	)
补充非现金投融资活动：
以经营租赁负债换取的租赁资产			495,739				41,568				537,307

 

注21。后续事件

 

2024年9月24日，David Hessler和公司同意将他的角色从我们的首席运营官过渡到咨询角色。Hessler先生的全资咨询实体Synergie Conseils SARL（“Synergie”）与我们的子公司Aspire North America签订了一份日期为2024年9月24日的咨询协议，根据该协议，Hessler先生将通过Synergie向公司提供国际尼古丁相关项目的咨询服务（“咨询协议”）。咨询协议规定为期10个月，任何一方可提前3个月通知终止。Synergie将获得每月12500美元的咨询费，赫斯勒先生将立即获得其25000份不合格股票期权的归属。根据咨询协议，Synergie将获得Hessler先生的旅行时间、旅行费用或Aspire North America以书面形式明确预先批准并有书面证据支持的任何其他成本或费用的支付或报销。

 

 

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