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EX-4.35 2 展览435fy2025.htm EX-4.35 文件
附件 4.35

注册人的证券说明
根据证券第12条注册
1934年交易法

截至2026年2月17日，American Tower Corporation拥有根据1934年《证券交易法》第12条注册的14类证券，经修订（《交易法》）：（1）我们的普通股；（2）我们于2026年到期的1.950%优先票据（“1.950%票据”）；（3）我们于2027年到期的0.450%优先票据（“0.450%票据”）；（4）我们于2027年到期的0.400%优先票据（“0.400%票据”）；（5）我们于2027年到期的4.125%优先票据（“4.125%票据”）；（6）我们于2028年到期的0.500%优先票据（“0.500%票据”）；（7）我们于2029年到期的0.875%优先票据（“0.875%票据”）；（8）我们于2030年到期的3.900%优先票据（“3.900%票据”）；（9）我们于2030年到期的0.950%优先票据（“0.950%票据”）；（10）我们的4.6我们于2032年到期的1.000%优先票据（「 1.000%票据」）；（12）我们于2032年到期的3.625%优先票据（「 3.625%票据」）；（13）我们于2033年到期的1.250%优先票据（「 1.250%票据」）；及（14）我们于2034年到期的4.100%优先票据（「 4.100%票据」）。
普通股说明
下面的描述总结了我们普通股的一般条款。这一节是总结，并不是描述我们普通股的每一个方面。本摘要受制于并在整体上受限于我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的规定，每一项章程均作为年度报告表格10-K（“表格10-K”）的附件提交，而本附件 4.35是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款以获取更多信息。在“普通股说明”部分对“我们”、“我们的”和“公司”的引用是指American Tower Corporation及其前身（如适用）视上下文要求单独或与其子公司合称。
授权股份
截至2026年2月17日，我们被授权发行最多10亿（1,000，000,000）股普通股，每股面值1美分（0.01美元）。
投票权
对于股东有权投票的所有事项，已发行普通股的持有人有权亲自或通过代理人对记录在案的以该等股东名义发行的每一股普通股进行一（1）次投票。一般来说，所有有待股东投票表决的事项，必须以亲自或委托代理人出席的所有普通股股份有权投出的票数的多数票（或在提名参选的候选人人数超过拟当选董事人数的董事选举情况下的多数票）通过。
股息及其他分派
根据适用法律和权利（如有），任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息和其他分配方面优先于普通股，可不时就普通股宣派和支付股息和其他分配，金额由我们的董事会决定。我们定期支付股息和其他分配，但任何分配的金额、时间和频率由我们的董事会全权酌情决定。股息和其他分配是根据各种因素宣布的，包括但不限于维持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的税收资格所需的分配。我们的信贷融资的贷款协议包含限制我们支付股息和其他分配的能力的契约，除非满足某些财务契约。
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清算权
在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，普通股持有人有权按比例分享在向债权人全额付款和向当时未偿还的优先股持有人全额付款后所有可供分配的资产，这些资产需要向他们支付任何金额。美国电塔既不与任何其他实体合并、合并或业务合并，在该实体中我们的股东收到存续实体（或其直接或间接的母实体）的股本和/或其他证券（包括债务证券），也不由我们出售、出租或转让我们的业务和资产的任何部分，也不
减持我司股本，视为自愿或非自愿清算、解散或清盘。
其他规定
普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权，也无权获得任何偿债基金的利益。目前已发行普通股的股份是有效发行的、全额支付的和不可评估的。
我们不得对已发行普通股进行细分、合并或支付或宣布任何股票股息，除非所有已发行普通股被细分或合并或普通股持有人获得按比例分配的股息。
所有权和转让的限制
为了我们遵守联邦通信法（在我们的公司注册证书中定义，包括经修订的1934年通信法）并拥有最大的业务灵活性，为了我们符合经修订的1986年国内税收法（“守则”）下的REIT资格，我们的公司注册证书包含对股票所有权和股票转让的限制。这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。
联邦通信法限制.我们的公司注册证书允许我们限制我们股票的所有权或提议的所有权，如果该所有权或提议的所有权（i）不符合或可能违反联邦通信法（如我们的公司注册证书中所定义）；（ii）限制或损害，或可能限制或损害我们根据联邦通信法开展的业务活动或提议的业务活动；或（iii）使我们受到或可能使我们受到CFIUS审查（如我们的公司注册证书中所定义）或联邦通信法的任何条款，包括那些需要任何审查的条款，授权或批准，如果不是该所有权或提议的所有权，我们将不受其约束，包括但不限于《通信法》第310条以及有关外国所有权、多重所有权或交叉所有权的法规（上述（i）至（iii）条款统称为FCC监管限制）。我们保留要求FCC监管限制可能适用的任何人迅速向我们提供我们可能要求的此类信息（包括但不限于与公民身份、其他所有权权益和从属关系有关的信息）的权利。如果该人未能提供我们要求的所有信息，或者我们得出结论认为该人对我们股票的所有权或提议的所有权，或该人行使与我们股票相关的任何股票所有权权利，可能会导致FCC监管限制，我们保留以下权利：
• 拒绝允许将我们的普通股和/或优先股的股份转让给该人；
• 在法律允许的最大范围内，暂停行使可能导致FCC监管限制的股票所有权权利；
• 要求将该人持有的我们优先股的任何或全部股份转换为我们的等值普通股的若干股份；
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• 根据下述程序赎回该人持有的我们的普通股和/或我们的优先股的股份；和/或

• 在任何有管辖权的法院依法或公平地对任何此类人行使任何和所有适当的补救措施，以期获得信息或防止或治愈可能导致FCC监管限制的任何情况。
以下程序适用于赎回这些人的我们的普通股和/或优先股的股份：
• 我们的普通股或优先股的任何已赎回股份的赎回价格应为这些股份的公允市场价值（定义见我们的公司注册证书）；
• 赎回价格可以现金或我们的任何其他债务或股本证券或其任何组合支付；
• 董事会可全权酌情决定仅赎回该人士的部分（而非全部）股份，这可能包括选择最近购买或获得的股份、以抽签方式选择或以董事会可能决定的其他方式选择；
• 我们必须提供至少15天前的书面通知，说明我们计划实施赎回的日期（除非该人放弃）；但赎回日期可能是向该人发出书面通知的日期，前提是为实现赎回所需的现金（或我们的任何其他债务或股本证券）已为该人的利益以信托方式存放，且该人在交出已赎回股份的股票凭证后可立即撤回；
• 自赎回日期起及之后，与已赎回股份有关的任何及所有权利将终止及终止，而该人仅拥有在赎回时获得应付现金（或我们的其他债务或股本证券）的权利；及
• 董事会可能决定的其他条款和条件。
REIT限制.为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年，五名或更少的“个人”（如《守则》中的定义，包括特定的免税实体）可能直接或间接拥有不超过我们股票流通股价值的50%。为确保满足这些所有权要求和作为REIT的持续资格的其他要求，并以其他方式保护我们免受我们的股东之间所有权集中的后果，我们的公司注册证书包含限制我们股票的所有权或股份转让的条款。
我们的公司注册证书的相关章节规定，除下文所述的例外情况和建设性所有权规则外，任何人（如我们的公司注册证书中所定义）不得实益或建设性地拥有我们的已发行股票总价值的9.8%以上，或我们股票任何类别或系列的已发行股票的价值或数量的9.8%以上（以限制性更强的为准）。我们将这些限制称为“所有权限制”。
《守则》下适用的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人或实体实际或建设性拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购我们的总已发行股票价值低于9.8%或任何类别或系列股票的价值或数量低于9.8%的已发行股票（包括通过收购实际或建设性地拥有我们的任何类别或系列股票的实体的权益）可能
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然而，导致该个人或实体，或另一个人或实体，以建设性或实益方式拥有超过我们已发行股票总价值的9.8%或任何类别或系列股票的已发行股票价值或数量的9.8%。
除了所有权限制外，我们的公司注册证书还禁止任何人实际或建设性地拥有我们股票的股份，前提是此类所有权将导致我们的任何收入在本应符合《守则》第856（d）条规定的“不动产租金”的情况下不符合此类资格。
董事会可全权酌情豁免某人对上述我们股票的所有权和转让的所有权限制和某些其他REIT限制，并可为该人设立不同的所有权限制。然而，董事会不得豁免任何违反这些限制的已发行股票所有权将导致我们不符合REIT资格的人。为了被董事会考虑豁免或不同的所有权限制，任何人必须作出合理必要的陈述和承诺，以确定该人对我们股票的实益或推定所有权现在或将来不会危及我们作为REIT资格的能力，并且必须同意任何违反或企图违反这些陈述或承诺（或违反上述所有权限制和某些其他REIT对我们股票所有权和转让的限制的其他行动）将导致股票股份自动转让给如下所述的信托。作为其豁免的条件，董事会可能要求律师或美国国税局（“IRS”）就我们作为REIT的资格作出令其满意的裁决，并可能就授予豁免或不同的所有权限制施加其认为适当的其他条件。
就放弃所有权限制或在任何其他时间而言，董事会可不时提高一个或多个人的所有权限制，并降低所有其他人的所有权限制；但新的所有权限制在实施此类增加后并根据我们的公司注册证书中所述的某些假设，不得导致我们被《守则》第856（h）条含义内的“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）。减少的所有权限制将不适用于任何人，其对我们的合计已发行股票或我们的某一类别或系列股票（如适用）的所有权百分比超过此类减少的所有权限制，直到该人对我们的合计已发行股票或某一类别或系列股票的股份（如适用）的百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的股票或我们的某一类别或系列股票（如适用）的股份，超过该百分比的股份所有权或某一类别或系列股票的所有权将违反所有权限制。
我们的公司注册证书进一步禁止：
• 任何人不得转让我们的股票，如果转让将导致我们的已发行股票总数由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）；和
• 任何人从实益或建设性地拥有我们股票的股份，如果这种所有权将导致我们没有资格成为房地产投资信托基金。
如果董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。
任何获得、或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权的人，如果将会或可能违反所有权限制或上述任何其他可转让性和所有权限制，将被要求立即向我们发出通知（或者，在拟议或试图进行交易的情况下，至少在交易前15天），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话）。
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根据我们的公司注册证书，如果有任何所谓的转让我们的股票或其他事件或情况变化，如果有效或其他，将违反上述任何限制，那么导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转让给指定慈善受益人的专属利益信托，但任何导致违反与我们的股票由少于100人实益拥有的限制的转让将自动失效，并且不具有任何效力或效果。自动转移将在声称的转移或需要转移到信托的其他事件或情况变化的日期的前一个营业日的营业结束时生效。我们在下面提到的是，如果股份没有作为所谓的受让方被转让给信托，他们本来会拥有这些股份的人。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，向所谓的受让方支付的任何普通股息必须按要求偿还给受托人。我们的公司注册证书还规定了对所谓的受让人与信托之间获得特别股息和其他分配的权利的调整。如果上述向信托的转让因任何原因未能自动生效，为防止违反我们的公司注册证书中所载的适用限制，超额股份的转让将自动作废，且不具有任何效力或影响。
我们转让给受托人的股票被视为以每股价格向我们或我们的指定人发售，价格等于（i）导致转让给信托的交易中的每股价格中的较低者，或者，如果声称的受让人没有就导致以信托方式持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他类似交易的情况下）为股份提供价值，活动当天的市场价格和（ii）我们接受或我们的指定人员接受要约之日的市场价格。我们有权接受要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股票。出售时
对我们而言，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给声称的受让人，但受托人可将应付给声称的受让人的金额减少我们在发现股份已转让给信托之前向声称的受让人支付的任何普通股息的金额，以及上述声称的受让人欠受托人的任何普通股息的金额。任何净销售收益超过应付给所谓受让人的金额将立即支付给慈善受益人，受托人就股票持有的任何普通股息将支付给慈善受益人。
如果我们不买入股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后，在合理可行的范围内尽快（如果股份在国家证券交易所上市，则在20天内），在不违反上述限制的情况下将股份出售给可以拥有股份的个人或实体。在此类出售时，受托人必须向声称的受让人分配相当于（i）声称的受让人为股份支付的价格中较低者的金额，如果声称的受让人没有就导致以信托方式持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）给予股份的价值，则为导致在信托中持有股份的事件当天的股份市场价格，及（ii）受托人就股份收取的出售收益（扣除佣金及其他出售开支）。受托人可按我们在发现股份已转让给信托之前支付给声称受让人的任何普通股息的金额减少应付给声称受让人的金额，该金额由上述声称受让人欠受托人的。任何超过应付给所谓受让人的金额的净出售收益将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股票持有的任何普通股息。此外，如果在我们发现股票股份已转让给信托之前，股票股份是由一个声称的受让人出售的，那么这些股份将被视为已代表信托出售，并且，如果声称的受让人收到的股份或与股份有关的金额超过上述声称的受让人有权收到的金额，则超出的金额将根据要求支付给受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。
受托人将因履行其职责和履行其在我们的公司注册证书下的义务而合理产生的成本和费用而由我们或从出售信托中的股票的收益中获得赔偿。受托人还将有权就受托人与董事会之间的协议所确定的所提供的服务获得合理补偿，这些补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或补偿，我们有权在第一优先的基础上（受受托人的
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赔偿和补偿权）由信托偿还。如果信托基金为任何此类赔偿和补偿提供资金，则可用于支付给所谓受让人（或慈善受益人）的金额将减少。
受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何声称的受让人没有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收到我们就股份支付的所有分配，并且还可以就股份行使所有投票权。
根据DGCL的规定，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权，由受托人全权酌情决定：
• 将所谓的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和
• 根据受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。
但是，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。
此外，如果我们的董事会确定提议或声称的转让将违反我们的公司注册证书中规定的对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可能会采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止该违规行为，包括但不限于导致我们回购我们股票的股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

在每个REIT纳税年度结束后，持有我们股票任何类别或系列的已发行股票5%或以上（或《守则》或根据其颁布的财政部条例要求的较低百分比）的每一位所有者，必须应要求向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及股份持有方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类所有者的实益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每个实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何人（包括登记在册的股东），将根据要求，被要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。
如上所述，我们普通股持有人的权利、偏好和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、偏好和特权的影响。因为我们的董事会将有权确定每个系列优先股的优先权和权利，它可能会向任何系列优先股的股东提供优先于我们普通股股份持有人权利的权力和权利，这些权利和权利可能会产生延迟、推迟或阻止美国电塔控制权变更的效果。有关我们的优先股的更多信息，请参阅“优先股说明”。
若干反收购条文
特拉华州企业合并条款
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东后三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。
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除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多有表决权股份的人。
我们的法团注册证明书及附例的若干条文
我们的章程就股东提案和董事选举候选人的提名规定了预先通知程序，但由我们的董事会作出或在其指示下作出的提名除外。
我们章程中的代理访问条款允许一个股东，或一组最多20名股东，他们至少连续三（3）年拥有已发行的美国电塔普通股至少3%（3%）的投票权，可以提名并在我们的代理材料中包括构成我们董事会最多25%的合格董事提名人。为及时，任何代理访问通知必须在前一年年会一周年之前不少于120天且不超过150天以书面送达我们的秘书；但如年会日期较前一年年会一周年提前超过30天或延迟（休会除外）超过70天，股东的通知必须不迟于（a）该年度会议召开前的第120天和（b）我们首次公开披露该年度会议日期通知的次日的第10天收到，以较晚者为准。有关董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。
这些事先通知和代理访问程序可能会妨碍股东向股东大会提出事项或在股东大会上提名董事的能力。
我们的公司注册证书包括在DGCL允许的最大范围内消除我们的董事的个人责任并在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员的条款。我们的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反信托义务提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使派生诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿，我们的证券投资价值可能会受到不利影响。
我们的公司注册证书规定，任何或所有董事可随时通过有权投票的已发行股份的过半数投票被罢免，无论是否有因由。这项规定可能会延迟或阻止我们的股东罢免现任董事。
我们的公司注册证书中包含的所有权和转让限制，以及上述描述，可能具有抑制或阻碍控制权变更的效果。
我们的法团注册证明书及我们的附例规定，我们的附例可藉以下方式更改、修订、更改或废除：（i）不少于在选举董事时有权一般投票的已发行股份总数的多数的批准或同意，或（ii）整个董事会的多数。
我国债务义务的若干规定
我们的未偿票据契约中的控制权变更以及合并、合并和资产出售条款以及我们的信贷融资的贷款协议可能会阻止收购尝试。这些规定可能会使收购我们变得更加困难。
普通股上市
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“AMT”。
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转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940，（866）201-5087。
债务证券说明
以下对1.950%票据、0.500%票据、1.000%票据、0.450%票据、0.875%票据、1.250%票据、0.400%票据、0.950%票据、4.125%票据、4.625%票据、3.900%票据、4.100%票据及3.625%票据（合称“票据”）的描述，为摘要，并不旨在完整。1.950%票据须受制于公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（“U.S. Bank”）（作为美国银行全国协会的利益继承者）（作为受托人）订立的日期为2013年5月23日的契约（“2013年基础契约”），并经公司与美国银行全国协会的利益继承者（作为受托人）之间的补充契约第10号（日期为2018年5月22日），U.S. Bank（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人，以及Elavon Financial Services DAC，UK Branch（“Elavon”），作为付款代理（与2013年基础契约，“2013年契约”），这些契约以引用方式并入表格10-K的附件，而本附件 4.35是其中的一部分。0.500%票据、1.000%票据、0.450%票据、0.875%票据、1.250%票据、0.400%票据及0.950%票据，须受公司与美国银行（U.S. Bank National Association）作为美国银行全国协会的利益继承者，作为受托人，在0.500%票据及1.000%票据的情况下，经公司与美国银行（U.S. Bank，就0.450%票据、0.875%票据及1.250%票据而言，作为美国银行全国协会的权益继承者（作为受托人）及Elavon（作为付款代理人），于2021年5月21日由公司、美国银行作为美国银行全国协会的权益继承者（作为受托人）及Elavon（作为付款代理人），而就0.400%票据及0.950%票据而言，则由公司、美国银行、作为美国银行全国协会的利益继承者（作为受托人）和作为付款代理人的Elavon（与2019年基础契约、第5号补充契约和第9号补充契约合称“2019年契约”），通过引用将其并入表格10-K的附件，而本附件 4.35是其中的一部分。4.125%票据、4.625%票据、3.900%票据、4.100%票据及3.625%票据须受公司与作为受托人的美国银行（U.S. Bank）于2022年6月1日订立的契约（“2022基础契约”）的规限及整体规限，就4.125%票据及4.625%票据而言，经公司与作为受托人的美国银行（U.S. Bank）于2023年5月16日订立的第2号补充契约（由公司、作为受托人的美国银行（U.S. Bank）及作为付款代理人的Elavon（Elavon），就3.900%票据及4.100%票据而言，由公司、U.S. Bank（作为受托人）及Elavon（作为付款代理人）于2024年5月29日签署的第6号补充契约，而就3.625%票据而言，则由公司、U.S. Bank（作为受托人）及U.S. Bank（作为付款代理人）于2025年5月30日签署的第9号补充契约（与2022年基础契约、第2号补充契约及第6号补充契约合称“2022年契约”，以及，2013年的契约、2019年的契约和2022年的契约，每一项都是“契约”），它们通过引用并入表格10-K的附件，而这份附件 4.35是其中的一部分。
您可以在小标题“—某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。除非本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有在契约和适用的补充契约中赋予它们的含义。除非本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。在该描述中，对“美国电塔”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指American Tower Corporation（而不是其任何关联公司，包括下文定义的子公司）。
1.950%票据的初始发行本金总额为500,000，000欧元。0.500%票据的初始发行本金总额为750,000，000欧元。1.000%票据的初始发行本金总额为650,000，000欧元。0.450%票据的初始发行本金总额为750,000，000欧元。0.875%票据的初始发行本金总额为750,000，000欧元。1.250%票据的初始发行本金总额为500,000，000欧元。0.400%票据为
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最初发行的本金总额为500,000，000欧元。0.950%票据的初始发行本金总额为500,000，000欧元。4.125%票据的初始发行本金总额为600,000，000欧元。4.625%票据的初始发行本金总额为500,000，000欧元。3.900%票据的初始发行本金总额为500,000，000欧元。4.100%票据的初始发行本金总额为500,000，000欧元。3.625%的票据最初发行总额为500,000，000欧元。这些票据是高级无抵押债务，与我们不时未偿还的其他无抵押和非次级债务具有同等地位。这些票据的最低面额为100,000欧元，此后的倍数为1,000欧元。
1.950%票据、0.450%票据、0.400%票据、4.125%票据、0.500%票据、0.875%票据、3.900%票据、0.950%票据、4.625%票据、1.000%票据、3.625%票据、1.250%票据、4.100%票据各自在纽约证券交易所交易，代码分别为“AMT 26B”、“AMT 27C”、“AMT 27D”、“AMT 27F”、“AMT 28A”、“AMT 29B”、“AMT 30D”、“AMT 30C”、“AMT 31B”、“AMT 32”、“AMT 32B”、“AMT 33”和“AMT 34A”。我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，发行与先前发行的票据具有相同等级、利率、期限和其他条款的额外票据。任何具有此类类似条款的额外票据，连同先前发行的票据，将构成契约下的单一系列票据。此外，任何额外票据均应在单独的CUSIP或ISIN编号下发行，除非额外票据是根据原始系列的“合格重新开放”发行的、在其他情况下被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或发行时不超过原始发行折扣的微量金额，在每种情况下均为美国联邦所得税目的。
利率为1.950%的票据将于2026年5月22日到期。1.950%票据的应计未付利息将于每年的5月22日（我们称之为“利息支付日”）以欧元每年支付，从2019年5月22日开始支付给在前一个5月1日营业时间结束时登记在1.950%票据名下的人，我们称之为“记录日期”。1.950%票据的利息已自2018年5月22日起计提。
0.450%票据将于2027年1月15日到期。0.450%票据的应计未付利息将于每年的1月15日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2022年1月15日开始，支付给在前一个1月1日营业时间结束时登记0.450%票据的人，我们称之为“记录日期”。0.450%票据的利息已自2021年5月21日起计提。
0.400%票据将于2027年2月15日到期。0.400%票据的应计未付利息将于每年的2月15日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2022年2月15日开始，支付给在前一个2月1日营业时间结束时登记在其名下的0.400%票据的人，我们称之为“记录日期”。0.400%票据的利息已自2021年10月5日起计提。
4.125%票据将于2027年5月16日到期。4.125%票据的应计未付利息将于每年的5月16日（我们称之为“利息支付日”）以欧元每年支付，从2024年5月16日开始，支付给在前一个5月1日营业时间结束时登记在其名下的4.125%票据的人，我们称之为“记录日期”。4.125%票据的利息已自2024年5月16日起产生。
0.500%票据将于2028年1月15日到期。0.500%票据的应计未付利息将于每年1月15日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2021年1月15日开始，支付给在前一个1月1日营业时间结束时登记0.500%票据的人，我们称之为“记录日期”。0.500%票据的利息已自2020年9月10日起计提。

9

0.875%票据将于2029年5月21日到期。0.875%票据的应计未付利息将于每年的5月21日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2021年5月21日开始，支付给在前一个5月6日营业时间结束时登记0.875%票据的人，我们称之为“记录日期”。0.875%票据的利息已自2021年5月21日起计提。
3.900%票据将于2030年5月16日到期。3.900%票据的应计未付利息将于每年的5月16日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2025年5月16日开始，支付给在前一个5月1日营业时间结束时登记在册的3.900%票据的人，我们称之为“记录日期”。3.900%票据的利息已自2024年5月29日起产生。
0.950%票据将于2030年10月5日到期。0.950%票据的应计未付利息将于每年10月5日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2022年10月5日开始，支付给在前一个9月20日营业时间结束时登记0.950%票据的人，我们称之为“记录日期”。0.950%票据的利息已自2021年10月5日起计提。
4.625%票据将于2031年5月16日到期。4.625%票据的应计未付利息将在每年的5月16日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2024年5月16日开始，支付给在前一个5月16日营业时间结束时登记在其名下的4.625%票据的人，我们称之为“记录日期”。利率为4.625%的票据的利息已自2024年5月16日起产生。
1.000%票据将于2032年1月15日到期。1.000%票据的应计未付利息将于每年1月15日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2021年1月15日开始支付给在前一个1月1日营业时间结束时登记在其名下的1.000%票据的人，我们称之为“记录日期”。0.500%票据的利息已自2020年9月10日起计提。
3.625%票据将于2032年5月30日到期。3.625%票据的应计未付利息将于每年的5月30日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2026年5月30日开始，支付给在前一个5月15日营业时间结束时登记在其名下的3.625%票据的人，我们称之为“记录日期”。3.625%票据的利息已自2025年5月30日起计提。
1.250%票据将于2033年5月21日到期。1.250%票据的应计未付利息将在每年的5月21日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2021年5月21日开始，支付给在前一个5月6日营业时间结束时登记在其名下的1.250%票据的人，我们称之为“记录日期”。1.250%票据的利息已自2021年5月21日起计提。
该4.100%票据将于2034年5月16日到期。4.100%票据的应计未付利息将于每年的5月16日（我们称之为“付息日”）以欧元每年支付，从2025年5月16日开始支付给在前一个5月1日营业时间结束时登记4.100%票据的人，我们称之为“记录日期”。4.100%票据的利息已自2024年5月29日起产生。
票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数和自票据支付利息的最后日期（包括在内）至但不包括下一个预定的利息支付日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。
10

任何须于非营业日的任何日期支付的款项，将于下一个营业日支付，犹如在该款项到期之日支付，而该款项将不会在原付款日期至下一个营业日的该款项支付日期期间产生任何利息。
我们将以欧元支付票据的本金、利息、溢价（如有）以及额外金额（如有），并在为此目的维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初将是支付代理位于英国伦敦EC2N 1AR五楼Old Broad Street 125号的办事处。我们将在我们为此目的维持的办事处或机构登记票据的转让并交换票据，这些办事处或机构最初将是受托人的企业信托办公室。我们已初步委任U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（原名Elavon）担任与票据有关的付款代理，并委任U.S. Bank担任转账代理和注册商。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理或转让代理和注册商，我们或我们的任何子公司可能会担任付款代理或转让代理和注册商。只要票据由全球债务证券代表，票据的应付利息将在每个适用的利息支付日期通过电汇即时可用资金的方式支付给共同存托人的代名人，或其作为此类全球债务证券的注册所有人的注册受让人。如果任何票据不再由全球债务证券代表，我们可以选择通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票支付利息。任何票据的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何应支付的税款或其他政府费用的款项。
这些票据是我们的高级无担保债务，与我们所有现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。就担保此类债务的资产而言，这些票据实际上低于我们所有的担保债务。我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。我们的子公司不是这些票据的担保人。因此，票据实际上从属于我们子公司的所有债务和其他义务。
这些票据不受偿债基金的约束。
票据上的所有款项将以欧元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果欧元不再被采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国使用，或用于公共机构的交易结算或在
国际银行界，那么有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用左右。在任何日期以欧元支付的金额将按彭博截至相关付款日期前第二个营业日收盘时报告的汇率换算成美元，如果彭博未报告换算率，则根据美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日或之前规定的最近的美元兑欧元汇率，或者如果美国联邦储备委员会未规定该汇率，我们根据欧元最近可用的市场汇率自行决定的汇率。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不会对取得汇率、进行兑换或以其他方式处理与上述有关的面额承担任何责任。投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济后果。
转让及交换
持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人就票据转让提供适当的背书和转让文件。持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。我们不需要转让或交换任何选择赎回或投标回购的票据。此外，我们无须在首次寄发赎回票据通知前15天（4.125%票据、4.625%票据、3.900%票据、4.100%票据及3.625%票据为10天）转让或交换任何票据。
11

可选赎回
这些票据可在我们选举时全部或部分赎回，可在任何时间和不时赎回。
如果我们在2026年2月22日（其到期日前三个月）之前赎回1.950%票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：
(1) 将予赎回的1.950%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等支付的应计利息的任何部分）按适用的1.950%票据的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加25个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的1.950%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2026年2月22日或之后（较到期日提前三个月）赎回1.950%票据，我们将支付相当于将予赎回的1.950%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。
如果我们在2026年11月15日（其到期日前两个月）之前赎回0.450%的票据，我们将支付等于以下两者中较高者的赎回价格：
(1) 将予赎回当时尚未偿还的0.450%票据本金额的100%；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的0.450%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按适用的0.450%票据的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加15个基点；
加上，在上述任一情况下，将赎回的0.450%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2026年11月15日或之后（即其到期日前两个月）赎回0.450%票据，我们将支付相当于将予赎回的0.450%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。
如果我们在2026年12月15日（其到期日的两个月前）之前赎回0.400%的票据，我们将支付等于以下两者中较高者的赎回价格：
(1) 将予赎回的0.400%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的0.400%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按适用的0.400%票据的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加20个基点；
12

加上，在上述任一情况下，将予赎回的0.400%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2026年12月15日或之后（较其到期日提前两个月）赎回0.400%票据，我们将支付相当于将予赎回的0.400%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。

如果我们在2027年3月16日（其到期日前两个月）之前赎回4.125%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：

(1) 将予赎回的4.125%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的4.125%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按4.125%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加30个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的4.125%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2027年3月16日或之后（其到期日前两个月）赎回4.125%票据，我们将支付相当于将予赎回的4.125%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。
如果我们在2027年10月15日（其到期日前三个月）之前赎回0.500%的票据，我们将支付等于以下两者中较高者的赎回价格：
(1) 将予赎回的0.500%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的0.500%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按0.500%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加20个基点；
加上，在上述任一情况下，将赎回的0.500%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2027年10月15日或之后（其到期日前三个月）赎回0.500%票据，我们将支付相当于将予赎回的0.500%票据本金金额的100%加上截至赎回日期的应计利息的赎回价格。
如果我们在2029年2月29日（其到期日前三个月）之前赎回0.875%的票据，我们将支付等于以下两者中较高者的赎回价格：
(1) 将予赎回的0.875%票据本金额的100%当时未偿还；及
13

(2) 由独立投资银行家厘定，如该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按0.875%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加20个基点；
加上，在上述任一情况下，将赎回的0.875%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2029年2月29日或之后（其到期日前三个月）赎回0.875%票据，我们将支付相当于将予赎回的0.875%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。

如果我们在2030年2月16日（其到期日前三个月）之前赎回3.900%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：

(1) 将予赎回的3.900%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的3.900%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按适用的3.900%票据的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加25个基点；

加上，在上述任一情况下，将予赎回的3.900%票据截至赎回日期的应计未付利息。

倘我们于2030年2月16日或之后（其到期日前三个月）赎回3.900%票据，我们将支付相当于将予赎回的3.900%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。
如果我们在2030年7月5日（其到期日前三个月）之前赎回0.950%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：
(1) 将予赎回的0.950%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的0.950%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按0.950%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加25个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的0.950%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2030年7月5日或之后（其到期日前三个月）赎回0.950%票据，我们将支付相当于将予赎回的0.950%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息的赎回价格。

14

如果我们在2031年2月16日（其到期日前三个月）之前赎回4.625%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：

(1) 将予赎回的4.625%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的4.625%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分于赎回日累积）按适用的4.625%票据的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加40个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的4.625%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2031年2月16日或之后（其到期日前三个月）赎回4.625%票据，我们将支付相当于将予赎回的4.625%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息的赎回价格。
如果我们在2031年10月15日（其到期日前三个月）之前赎回1.000%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：
(1) 将予赎回当时尚未偿还的1.000%票据本金额的100%；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等拟赎回的1.000%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按1.000%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加25个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的1.000%票据截至赎回日期的应计未付利息。
如果我们在2031年10月15日或之后（其到期日前三个月）赎回1.000%票据，我们将支付相当于将被赎回的1.000%票据本金金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。
如果我们在2032年3月30日（其到期日前两个月）之前赎回3.625%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：
(1) 将予赎回的3.625%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的3.625%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分于赎回日累积）按适用的3.625%票据的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加20个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的3.625%票据截至赎回日期的应计未付利息。
15

倘我们于2032年3月30日或之后（其到期日前两个月）赎回3.625%票据，我们将支付相当于将予赎回的3.625%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。
如果我们在2033年2月21日（其到期日前三个月）之前赎回1.250%的票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：
(1) 将予赎回的1.250%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的1.250%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按1.250%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加25个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的1.250%票据截至赎回日期的应计未付利息。
倘我们于2033年2月21日或之后（其到期日前三个月）赎回1.250%票据，我们将支付相当于将予赎回的1.250%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。

如果我们在2034年2月16日（其到期日前三个月）之前赎回4.100%票据，我们将支付赎回价格等于以下两者中的较大者：

(1) 将予赎回的4.100%票据本金额的100%当时未偿还；及
(2) 由独立投资银行家厘定，若该等票据于第一个票面赎回日到期，则该等待赎回的4.100%票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日）按4.100%票据的适用可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加25个基点；
加上，在上述任一情况下，将予赎回的4.100%票据截至赎回日期的应计未付利息。

倘我们于2034年2月16日或之后（其到期日前三个月）赎回4.100%票据，我们将支付相当于将予赎回的4.100%票据本金额的100%加上截至赎回日的应计利息的赎回价格。

倘可选择的兑付日为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人。
我们将在赎回日期前至少15天（1.950%票据为30天，3.900%票据、4.100%票据和3.625%票据为10天）但不超过60天邮寄或安排邮寄赎回通知给每个将在其注册地址赎回的票据持有人，但赎回通知可能会在赎回日期前60天以上邮寄，如果通知是就票据失效或满足和解除契约而发出的。赎回通知可能不是有条件的。
16

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。被要求赎回的票据在确定的赎回日期到期。
如少于全部票据将予赎回，受托人将按以下方式选择票据赎回：
(1) 票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者
(2) 如果票据没有如此列出，则按比例（受Clearstream和Euroclear程序的约束，或在不允许按比例列出的情况下，通过抽签或以受托人认为公平和适当的其他方式。
然而，本金金额为100,000欧元或以下的票据不得部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则有关该票据的赎回通知将载明将赎回的本金部分。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于未赎回部分的新票据。
于控制权变更触发事件时回购票据
如果票据发生控制权变更触发事件，每个票据持有人将有权要求我们回购该持有人票据的全部或任何部分，金额相当于100,000欧元或其后1,000欧元的整数倍，前提是根据契约中规定的控制权变更要约，票据的任何未购买部分将等于100,000欧元或其后1,000欧元的整数倍。在控制权变更要约中，我们将以现金方式提供控制权变更付款，金额相当于已购回票据本金总额的101%加上截至但不包括购回日期的票据应计及未付利息。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，如果我们在控制权变更触发事件发生前未就契约允许的可选赎回向所有票据发送赎回通知，我们将向每个登记持有人邮寄或促使其邮寄一份通知，简要说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在该通知规定的日期（“控制权变更支付日”）回购票据，根据契约规定和该通知所述的程序，该日期将不早于15天（1.950%票据为30天，3.900%票据、4.100%票据和3.625%票据为10天），且不迟于通知邮寄之日起60天。
我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于任何控制权变更要约。到
如果任何证券法律或法规的规定与与上述契约有关的契约规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在与上述契约有关的契约规定下的义务。
在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：
（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；
（2）就妥善提交的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及
（3）将如此接纳的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明我们正购买的票据或其部分的本金总额。
支付代理人将及时向如此提交的票据的各登记持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人将及时认证并向各持有人邮寄或促使以记账方式转让本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；提供了
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每份此类新票据的本金金额为100,000欧元或此后为1,000欧元的整数倍。任何如此接受支付的票据将于控制权变更支付日及之后停止计息。
除上述情况外，无论是否适用契约的任何其他规定，上述规定都将适用。除控制权变更触发事件外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。
持有人将无权要求我们在发生收购、资本重组、杠杆收购或不属于控制权变更的类似交易时购买其票据。尽管如此，我们可能会因此类交易而产生大量额外债务。
为免生疑问，如果我们与关联公司合并仅是为了在其当前或美利坚合众国境内的其他司法管辖区重新纳入美国电塔，则不会被视为发生控制权变更。
持有人可能无法在涉及我们董事会组成发生重大变化的某些情况下要求我们购买他们的票据，包括我们的董事会不认可持不同政见的董事名单但批准他们为持续董事的代理竞争。在这方面，特拉华州衡平法院的一项裁决（不涉及我们或我们的证券）考虑了管辖公开交易债务证券的契约的控制权变更赎回条款，该条款与“控制权变更”定义第（3）条中描述的控制权变更事件基本相似。法院在判决中指出，董事会可以仅出于此类契约的目的“批准”持不同政见股东的被提名人，前提是董事会善意地确定，选举持不同政见的被提名人不会对公司或其股东的利益产生重大不利影响（在作出这一决定时不考虑债务证券持有人的利益）。请参阅“风险因素——我们可能无法在到期时偿还票据或在我们被要求这样做时回购票据，并且持有人可能无法在某些情况下要求我们回购他们的票据。”
如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。
控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前提出，并以该控制权变更触发事件发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。
无法保证在发生任何控制权变更触发事件时，我们将拥有充足的可用资金，并完成当时所有未偿还票据的控制权变更要约，购买价格为
其本金的101%，加上截至控制权变更支付日的应计未付利息。我们其他未偿债务的契约还规定了控制权发生变化时的回购权，在某些情况下，还规定了不同条款下的某些其他事件。因此，我们其他债务的持有人可能有能力要求我们在特此提供的票据持有人拥有此类回购权之前回购他们的债务证券。此外，控制权变更（如本文所述）和某些其他控制权变更事件可能构成2021年多币种信贷便利、2021年信贷便利和某些其他未偿债务项下的违约事件。因此，我们可能无法在未获得2021年多币种信贷融资、2021年信贷融资和与此类付款或回购有关的某些其他未偿债务的贷方同意的情况下就票据进行任何必要的付款或回购。
支付额外款项
与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和清除，并且不扣除或预扣任何当前或未来的税收、关税、评估或其他任何性质的政府收费要求由美国或任何政治细分或征税扣除或预扣
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美国的权威或在美国的权威，除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。
如果美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何当前或未来税收、评估或其他政府收费要求扣除或扣留与票据有关的付款的任何预扣或扣除，我们将支付票据上的额外金额，这将导致非美国人（定义见下文）的票据的每个持有人收到此类金额（在所有此类预扣或扣除后，包括任何额外金额），如果不需要此类预扣或扣除，该持有人本应收到。然而，我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：
（a）如果不是因为（1）票据持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）之间存在任何现在或以前的联系（仅因拥有该等票据或收到有关该等票据的付款而产生的联系除外），或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东之间或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托，合伙企业或公司）和美国，包括该持有人或实益拥有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人，正在或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务或目前在美国或在美国有常设机构，或（2）在该付款到期应付之日与正式规定付款之日（以较晚者为准）后30天以上的日期出示付款票据；
（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税项、评估或其他政府押记；
（c）因持有人或实益拥有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司在美国的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款、评估或其他政府费用；
（d）任何税项、评税或其他政府押记，而该等税项、评税或其他政府押记须以非代扣代缴或扣除该等票据的本金或溢价（如有的话）或利息的方式支付；
（e）任何付款代理人须就任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息的任何付款而代扣的任何税项、评估或其他政府押记（如该等付款可由至少一名其他付款代理人无须代扣）；
（f）如果不是受益所有人或票据的任何持有人未能遵守要求，以满足有关受益所有人或票据的任何持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件或其他报告要求（包括但不限于提供美国国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或其后续版本的要求，包括但不限于适用的所得税条约下的任何文件要求），前提是此类实益拥有人或持有人在法律上能够如此遵守，并且遵守是豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；
（g）对（1）10%的股东（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）（b）条，以及可能根据该条颁布的法规）所收取的利息征收的任何税款、评估或其他政府费用，（2）《法典》第864（d）（4）条所指的与我们有关的受控外国公司，或（3）《法典》第881（c）（3）（a）条所述的收取利息的银行，以该等税款为限，如果不是针对本款（g）款第（1）至第（3）款所述的持有人或受益所有人的地位，就不会征收评估或其他政府费用；
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（h）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何经修订或具有实质可比性的后续版本）（“FATCA”）、根据该等条文订立的任何条例或其他指引，或就该等条文订立的任何协议（包括任何政府间协议）而须扣留或扣除的任何税项、课税或其他政府收费；或在任何司法管辖区内就FATCA或政府间协议而订立的任何法律、规例或其他官方指引；或
（i）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）项的任何组合；
我们也不会向非此类票据的唯一受益所有人、或此类票据的一部分、或作为受托人或合伙企业或有限责任公司的任何持有人支付任何额外金额，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是这些票据的持有人，则该受益人或与该受托人有关的受益人或委托人或该合伙企业或有限责任公司的成员或其受益所有人将无权获得这些额外金额的支付。
票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”下特别规定外，我们将不会被要求为任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部征收的任何税款、评估或其他政府收费支付任何款项。
在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。
票据条款中任何有关票据的任何金额的提述，亦须视为指根据本条文可能须支付的任何额外金额。
因税务原因而赎回
如因美国（或美国任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，我们成为或根据我们选定的独立法律顾问的书面意见，我们很有可能会成为，有义务就票据支付“—额外金额的支付”标题下所述的额外金额，那么我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下以相当于其本金100%的赎回价格赎回票据，连同票据的应计和未付利息至但不包括固定赎回日期。

盟约
对留置权的限制
根据契约，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司允许对我们或我们的子公司的任何财产或资产（包括股本）进行任何留置权（许可留置权除外）以担保债务，除非留置权与由该留置权担保的任何其他债务同等和按比例担保票据，或在此之前，只要该等其他债务如此担保。
尽管有上述规定，如果在发生该等留置权后，由留置权（许可留置权除外）担保的债务总额（不重复）于
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我们和我们的子公司的财产或资产（包括股本）不得超过发生此类留置权时的许可金额（有一项谅解，即担保SpectraSite ABS融资的留置权应被视为根据本段发生）。
受托人
票据的受托人为美国银行，我们已初步委任受托人为票据的转让代理及注册商。除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。持有当时未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方式和地点，但某些例外情况除外。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。
根据《信托契约法》并受其约束，受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则将被要求在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。受托人也是与我们的证券化交易相关的信托和服务协议项下的受托人。
管治法
契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。
记账；递送和表格
我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。
这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人的代名人的名义登记，用于并就通过Clearstream和Euroclear持有的权益进行登记。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Clearstream或Euroclear或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但标题“——以欧元发行；票据付款”下所述的情况除外。
Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。
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Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。
Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。
除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖共同存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。
凭证式票据
如果记名全球票据所代表的任何票据的共同存托人在任何时候都不愿意或无法继续作为共同存托人，并且我们在90天内没有指定继任共同存托人，我们将以最终形式发行记名票据，以换取该共同存托人已持有的已登记全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以共同存托人给予受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计共同存托人的指示将基于共同存托人从参与者收到的关于共同存托人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定票据将不再由全球票据代表，并将根据上述程序发行最终形式的注册票据以换取该全球票据。
报告
2013年基础契约规定，我们将在被要求向SEC提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告后的15天内向受托人提供我们的年度报告副本以及根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节（我们称之为《交易法》）我们被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。我们还将遵守经修订的1939年《信托契约法》第314（a）节的其他规定，我们将其称为《信托契约法》。
2019年基础契约和2022年基础契约规定，我们将在被要求向SEC提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告、我们的年度报告副本以及我们根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本后的30个日历日内向受托人提供。我们还将遵守经修订的1939年《信托契约法》第314（a）节的其他规定，我们将其称为《信托契约法》。
合并、合并及出售资产
契约规定，我们不得将我们在任何一项交易或一系列相关交易中的全部或几乎全部资产合并或并入，或出售或转让给另一人，除非：
• 要么我们是由此产生的、存续的或受让的公司，要么我们的继任者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并通过补充契约明确承担我们在契约和所有债务证券下的所有义务；和
• 在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。
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就本条而言，“违约”一词是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件将成为违约事件。
除租赁我们全部或几乎全部资产的情况外，继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是此类契约的原始当事人相同。此后，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力。
违约、通知及豁免的事件
在契约中，关于任何系列债务证券（包括票据）的术语“违约事件”是指以下任何一种：
• 我们未能支付该系列债务证券到期应付之日后30天的利息（如有）；
• 我们未能在到期时、到期时、在任何赎回时、通过申报或其他方式支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）；
• 在收到要求遵守的通知后的90天内，我们未能遵守契约或该系列债务证券中的其他契约；和
• 我们的某些破产或无力偿债事件（就2013年基础契约而言，我们或我们的任何重要子公司的某些破产或无力偿债事件）。
在我们的2013年基础契约中，就本条款而言，“重要子公司”一词是指我们的任何子公司，这些子公司将是经修订的1933年《证券法》第S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”，我们将其称为《证券法》。
如果违约事件（与我们破产或无力偿债或违反我们的报告义务的某些事件有关的事件除外）已经发生并且仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金立即到期应付。
如果与我们的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金金额及其任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
任何系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可撤销和废止涉及该系列债务证券的任何上述声明和后果，但受影响系列债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的持续违约或违约事件除外。
该契约对任何系列债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：
• 持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知；
• 该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已请求受托人寻求补救；
• 该等持有人或持有人已向受托人提供受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿为遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；
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• 受托人在收到该通知、请求和提供赔偿后60天内未提起诉讼；和
• 受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。
我们将被要求每年向受托人提交一份证书，由我们公司的两名高级职员签署，说明高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面有任何违约。
尽管有上述规定，任何违反我们根据《信托契约法》第314（a）（1）节（或契约另有要求）提交或提供报告或其他财务信息的契约义务的唯一补救措施应是支付违约金，持有人将不会根据契约有任何权利因任何此类违约而加速受影响系列债务证券的到期。

根据2013年基础契约，如果任何此类违约在根据契约发出通知后持续90天，我们将向该系列债务证券的所有持有人支付违约金，年利率为（i）自该通知发出后第90天起至但不包括该通知发出后第180天（或与本段所述报告义务有关的违约事件应已得到纠正或豁免的较早日期）该系列债务证券本金的0.25%，以及（ii）该系列债务证券本金的年利率为0.50%该系列自该通知后第180天起至但不包括该通知后第365天（或与本款所述报告义务有关的违约事件应已得到纠正或豁免的较早日期）。在该第365天（或更早些时候，如果与本款所述报告义务有关的违约事件应已在该第365天之前得到纠正或豁免），则该额外利息将停止产生，如果违约事件仍在继续，则该系列债务证券将按上述规定加速。

根据2019年基础契约和2022年基础契约，如果任何此类违约在根据契约发出通知后持续90天，自该通知发出后第90天起至但不包括本段所述与报告义务有关的违约事件应已得到纠正或豁免之日止，公司应向该系列债务证券的所有持有人支付违约金，年利率相当于受影响系列债务证券本金的0.25%。

上述各段所述的2013年基础契约、2019年基础契约和2022年基础契约的规定，在发生任何其他违约事件时，不影响任何系列债务证券持有人的权利。
修改及放弃
除后两段另有规定外，契约规定，我们和契约下的受托人可在当时未偿还的任何系列债务证券（包括票据（包括但不限于就购买该系列债务证券、要约收购或交换要约而取得的同意）的本金总额不少于多数的持有人同意下，作为一个类别进行投票，以任何方式添加任何条款，或以任何方式更改，以任何方式消除或修改以下条款，契约或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利。
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约或任何系列的债务证券，包括票据，以：
• 为任何系列的债务证券提供担保；
• 在合并、合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，证明继承公司承担我们在契约和任何系列债务证券下的义务；
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• 为保护全部或任何系列债务证券的持有人而增加契约（s）或违约事件；
• 纠正任何不明确之处或纠正契约中的任何缺陷或不一致之处，或作出我们认为必要或可取的任何其他规定；但前提是此类规定不会对任何债务证券持有人的利益产生重大不利影响；
• 根据契约接受继任受托人委任的证据及订定条文；
• 规定以不对该系列债务证券的任何持有人产生重大不利影响的方式，在任何系列的经证明债务证券之外或代替任何系列的经证明债务证券；
• 使契约或任何系列的债务证券的文本符合该系列的招股章程中的“债务证券说明”或招股章程补充文件中的“证券说明”的任何规定，前提是该说明中的规定旨在逐字背诵该契约或该系列的债务证券的规定；
• 规定自契约之日起按照契约中规定的限制发行任何系列的额外债务证券；
• 作出将向全部或任何系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人或该系列债务证券的任何实益权益持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；
• 遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
• 确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；
• 担保我们对任何系列债务证券的义务；
• 就任何系列的可转换或可交换债务证券而言，根据该系列补充契约的规定，就我们普通股的任何重新分类或变更或在我们或我们的子公司的全部或几乎全部资产实质上作为一个整体发生任何合并、合并、合并或出售的情况下，规定该系列持有人的转换权、交换权和/或回购权；
• 就任何系列的可转换或可交换债务证券而言，以降低适用于该系列的转换价格或交换价格；
• 就任何系列的可转换或可交换债务证券而言，以该系列的补充契约中描述的方式提高转换率或交换比率，但前提是增加不会在任何重大方面对该系列持有人的利益产生不利影响；或者
• 就该系列债务证券修订或补充契约或招股章程补充文件所述任何系列的债务证券的任何其他行动。
未经受此影响的每项未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：
• 变更任何债务证券的最终期限；
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• 降低任何债务证券的本金总额；
• 降低利率或修改或修改利息的计算或支付时间，包括任何债务证券的违约利息；
• 在赎回、提前偿付或购买任何债务证券时减少或更改任何债务证券应付的任何金额的计算方法或以其他方式更改或放弃有关任何债务证券赎回的任何规定，或放弃有关任何债务证券的赎回付款；
• 更改任何债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的支付货币；
• 损害提起诉讼以强制执行任何债务证券到期的任何付款的权利，或以其他方式对契约中有关放弃过去违约的规定或任何债务证券持有人收取任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的权利作出任何变更；
• 修改契约中有关修改和放弃（包括放弃某些契诺、放弃任何系列债务证券的违约或违约事件）的规定，但增加修改或放弃所需的百分比或规定每个受影响持有人的同意除外；
• 降低持有人必须同意契约或该系列债务证券的修订、补充或放弃的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；
• 以在任何重大方面对根据其发行的债务证券持有人不利的方式更改次级契约的排名规定；
• 损害任何可交换或可转换系列债务证券持有人在该系列债务证券转换或交换时收取任何到期对价的付款或交付的权利；或者
• 修改或修订契约或任何系列的债务证券的任何其他行动，可能在招股章程补充文件中就该系列债务证券描述为需要受此影响的每个持有人的同意。
渎职
契约规定，我们将免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和持有款项以信托方式支付以及支付这些债务证券的本金和利息（如果有的话）的某些义务外），在向适用的受托人以信托方式存入资金和/或美国政府债务后，其将通过根据其条款支付美国政府债务的利息和本金，提供金额足以根据契约条款和该系列债务证券的条款在该系列债务证券的规定到期日支付任何分期本金和溢价（如有）以及利息（如有）的资金。此外，此类信托的设立将以我们向受托人交付受托人合理满意的律师意见为条件，该意见大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局或IRS公布的裁决，此类撤销和解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件。为免生疑问，这样的意见将需要改变当前的美国税法。
我们也可能不遵守任何特定系列债务证券的限制性契约（如有），但我们的契约除外，以支付与该系列相关的到期和欠款。任何此类遗漏都不会成为
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该系列债务证券发生违约事件时，在以信托方式向适用的受托人存入资金和/或美国政府债务后，该受托人将根据其条款通过支付美国政府债务的利息和本金，提供金额足以根据契约条款和该系列债务证券的债务证券的规定到期日支付该系列债务证券的任何分期本金和溢价（如有）以及利息（如有）的资金。我们在契约和该系列债务证券项下的义务（与这些契约有关的义务除外）将保持完全有效。此外，此类信托的设立将以我们向受托人交付大律师意见为条件，该意见大意是此类撤销和解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件。
满意度和出院
根据我们的选择，我们可以在以下情况下满足和解除与任何系列债务证券有关的契约（受托人和我们的特定义务除外，其中包括运用信托持有的资金的义务）：
• （a）先前根据契约认证的该系列所有债务证券已交付受托人注销，或（b）尚未交付受托人注销的该系列所有债务证券（i）已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，或（ii）将于一年内到期应付，及我们已不可撤销地存入或安排以信托形式存入受托人的信托资金，仅为持有人的利益，金额足以支付及清偿该系列债务证券的全部债务；
• 就该系列债务证券而言，在存款日期没有发生或正在继续发生违约或违约事件，或将因存款而发生，存款将不会导致违反或违反我们受约束的任何其他文书；
• 我们已就该系列债务证券支付或促使支付我们根据契约和任何适用的补充契约应付的所有其他款项；
• 我们已向受托人发出不可撤销的指示，以在规定的到期日或赎回日期（如适用）将存入的资金用于支付该系列的证券；和
• 我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，说明与该系列契约的达成和解除有关的所有先决条件均已满足。
某些定义
“调整后EBITDA”是指，在计算日期之前的12个月期间，对于我们和我们的子公司，按照公认会计原则在合并基础上，（a）净收入加上（b）在确定净收入时扣除的范围内，（i）利息费用，（ii）所得税费用之和，包括但不限于根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括州税、特许经营税和类似税款以及外国预扣税，（iii）折旧和摊销（包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销），（iv）非常损失和非经常性非现金费用和开支，（v）所有其他非现金费用、开支和利息（包括但不限于与商品协议、货币协议或利率协议有关的任何非现金损失、非现金减值费用、授予股票期权或授予限制性股票奖励的非现金估值费用或任何其他非现金补偿费用，以及债务提前清偿的损失）和（vi）非经常性费用和开支、重组费用、交易费用（包括但不限于与任何合并或收购有关的交易费用）和承销商费用或折扣，以及与任何合并或收购有关的遣散费和保留金，在该期间的每一种情况下，减去在该期间就上一期间加回的非现金费用而产生的非常收益和现金付款（在确定净收入时未另行扣除）；但是，前提是（i）对于成为子公司或被合并的任何人
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在此期间与我们或任何附属公司合并或并入我们或任何附属公司，或我们或任何附属公司在此期间对任何人的资产进行的任何收购，根据我们对上述任何或全部的选择，“调整后EBITDA”还应包括该人在此期间或在适用的情况下归属于该等资产的调整后EBITDA，如同该收购、合并或合并已在该期间的第一天发生，以及（II）就在此期间不再是附属公司的任何人而言，或我们或任何附属公司在该期间出售或以其他方式处置的美国或任何附属公司的任何重大资产，“调整后EBITDA”应不包括该等人士或该等资产（如适用）在该期间的调整后EBITDA，犹如该等出售或处置该等附属公司或该等资产已于该期间的第一天发生。
“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何特定“人”的受益所有权时，该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利是目前可行使的还是仅在后续条件发生时才可行使的。
“董事会”是指我们的董事会或该董事会正式授权代表我们行事的任何委员会。
“董事会决议”是指董事会正式通过或同意并具有充分效力的一项或多项决议。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦金融城的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统运行的一天。
“资本租赁义务”是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，届时将需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化。
“股本”是指：
（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；
（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（1）采纳与我们清盘或解散有关的计划；
（2）任何“人，”由于《交易法》第13（d）（3）条中使用了这样的术语，因此直接或间接地成为我们有投票权股票超过50%投票权的受益所有人；但如果（a）我们在紧接此类交易之前的股东通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有，则我们成为另一人子公司的交易不构成控制权变更，紧接该等交易后我们为其附属公司的该等其他人的已发行有表决权股份的50%或以上的投票权，及（b）紧接该等交易后，除该等其他人外，没有任何人（定义见上文）直接或间接实益拥有我们有表决权股份的50%以上的投票权；或
（3）我们董事会过半数成员并非持续董事的第一天。
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“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。
任何人的“商品协议”是指该人作为当事人的任何商品远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排。
“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，期限最接近票据到期日的德国政府债券（Bundesanleihe），或如果公司酌情选择的独立投资银行家确定此类类似债券未发行，则作为独立投资银行家的另一德国政府债券，经该独立投资银行家选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议，确定为适合确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），在该价格下，票据的总赎回收益率，如果要在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，将等于按公司选定的独立投资银行家所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格，于该营业日的可比政府债券的总赎回收益率。
“持续董事”是指，在任何确定日期，我们董事会的任何成员：
（1）在发出日期曾是该董事会的成员；或
（2）经提名或选举时为该董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举或当选为该董事会成员。
“公司信托办公室”指受托人在任何时候管理其公司信托业务的指定办公室，在本协议日期的办公室位于One Federal Street，3rd Floor，EX-MA-FED，Boston，MA 02110，注意：David W. Doucette，副总裁，或受托人可能不时通过通知票据持有人和我们而指定的其他地址，或任何主要公司信托办公室
继任受托人（或该继任受托人可能不时通过通知票据持有人和我们指定的其他地址）。
任何人的“货币协议”是指该人作为当事人的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。
“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或在票据规定的到期日或之前可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。
“公平市场价值”是指，就任何资产而言，（在考虑到与该资产有关的任何负债后）在不强制出售的知情且愿意出售的卖方与不强制购买的知情且愿意购买的买方之间的公平交易中将支付的价格，由董事会善意确定，如果董事会决议证明，其确定应是决定性的。

“首个票面赎回日”是指，就1.950%票据而言，2026年2月22日，就0.450%票据而言，2026年11月15日，就0.400%票据而言，2026年12月15日，就4.125%票据而言，2027年3月16日，就0.500%票据而言，于2027年10月15日，就0.875%票据而言，于2029年2月21日，就3.900%票据而言，于2030年2月16日，就0.950%票据而言，于2030年7月5日，就4.625%票据而言，于2031年2月16日，就3.900%票据而言，2031年10月15日，就3.625%票据而言，2032年3月30日，就1.250%票据而言，为2033年2月21日，就4.100%票据而言，为2034年2月16日。
“惠誉”是指Fitch，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
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“外国子公司”就任何人而言，是指（a）该人的任何子公司，该子公司未根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土（仅就本定义而言，“美国”）的法律组织或存在，其主要业务在境外开展，或（b）该人的任何子公司，该子公司根据美国法律组织或存在，其唯一的重要资产是符合本定义（a）条款的外国子公司的股本。
“GAAP”是指财务会计准则委员会的准则、报表和公告中规定的公认会计原则，或美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则在发布之日生效，提供了,然而，即就0.500%票据和1.000%票据而言，租赁应继续按与公司截至2018年12月31日止财政年度财务报表所反映的所有用途一致的基础进行分类和入账，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，包括与会计准则编纂842相关的变化。
“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书的方式进行托收除外）。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“债务”是指，就任何人而言，该人的任何债务，无论是否或有：
（一）关于所借款项；
（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；
（三）关于银行承兑；
（四）代表资本租赁义务的；
（5）代表任何物业购买价款的递延未付余额，但构成应计费用或贸易应付款的任何该等余额除外；
（六）代表任何利率协议、商品协议和货币协议项下的义务，但为确定、对冲或互换利率、商品价格或外币兑换风险而订立的除外；或者

（7）由该人发行的所有不合格股票，而该不合格股票所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中的较大者，但不包括应计股息（如有）；但（a）如不合格股票没有固定回购价格，则该最高固定回购价格应按照不合格股票的条款计算，犹如该不合格股票是在要求根据契约确定债务的任何日期购买的，（b）最高固定回购价格以不合格股本的公允市场价值为基础或者以公允市场价值计量的，公允市场价值为其公允市场价值；
如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和利率协议、商品协议和货币协议下的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由该人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担（截至任何日期的该债务金额被视为该财产或资产在该日期的公平市场价值或如此担保的该其他人的该债务本金金额中的较低者），以及在未另有包括的范围内，该人对任何其他人的任何债务的担保。
截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：
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（1）债务的增值，如为任何以原发行折扣发行的债务；及
（2）债务的本金额，连同任何逾期超过30天的债务利息（如属任何其他债务）。
“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。
“利息费用”是指，在任何期间，根据此类债务的条款，与我们的任何债务和我们的子公司在该期间的综合基础上的债务相关的所有现金利息费用（包括与资本租赁义务和承诺费用相关的推算利息）。
任何人的“利率协议”指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议、期权或期货合约或该人作为一方的其他类似协议或安排。
“投资级评级”是指在任何新的评级体系下，如果任何此类机构的评级体系在发行日之后发生修改，则在任何新的评级体系下，由标普和惠誉给予等于或大于BBB-以及由穆迪给予Baa3或同等的评级，或由我们按照评级机构定义中的规定选择的同等评级或任何其他评级机构。

“发行日期”指，就1.950%票据而言，于2018年5月22日，就0.500%票据及1.000%票据而言，于2020年9月10日，就0.450%票据、0.875%票据及1.250%票据而言，于2021年5月21日，就0.400%票据及0.950%票据而言，于2021年10月5日，就4.125%票据及4.615%票据而言，于2023年5月16日，就3.900%票据及4.100%票据而言，于2024年5月29日及就3.625%票据而言，于2025年5月30日。
“许可证”统称为任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可证、授权、合规证书、特许经营权、批准或许可，无论是用于建造、拥有或运营任何通信铁塔设施，均由联邦通信委员会（或联邦政府管理1934年《通信法》或任何类似或继承联邦法规的其他类似或继承机构）授予或颁发，并由我们或我们的任何子公司持有。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，包括股本、任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“穆迪”是指Moody’s Investors Services，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“净收入”是指，在任何确定期间，我们和我们的子公司在合并基础上，按照公认会计原则确定的净收入（亏损）。
“新设子公司”是指在发行日期之后成立或组建的我们新设的直接或间接子公司；但只要该新设子公司仍被指定为非限制性子公司，我们或我们的任何子公司均不得向该新设子公司转移或在未来可能转移任何资产（现金或现金等价物除外）。
“高级人员证书”就任何人而言，指由公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或任何副总裁以及由财务主管、任何助理财务主管、控制人、任何助理控制人、秘书或该等人的任何助理秘书根据契约的适用条款签署的证书。
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“允许金额”是指，在任何日期，金额等于截至最近一个财政季度调整后EBITDA的3.5倍，而我们的财务报表在该日期之前可以在内部获得。
“许可留置权”是指：
（1）有利于我们或我们的子公司的留置权；
（2）发行日存在的留置权（为SpectraSite ABS融资提供担保的留置权除外）及其续期和替换；
（3）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权；但应已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；
（4）承运人、仓库管理员、机械师、供应商（仅限于法律运作所产生的范围）、劳动者和物料人员在正常经营过程中因尚未到期的款项或因善意而受到勤勉抗辩而招致的留置权，如已为此作出准备金或适当规定；
（五）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿失业保险、社保义务、评估或者政府收费有关的逾期不超过60日的留置权；
（6）任何在发布日期生效的许可证或由1934年《通信法》、任何类似或继承的联邦法规或联邦通信委员会（或管理该法案或继承法规的联邦政府的其他类似或继承机构）根据其规定施加的对我们或我们的任何子公司的许可证或资产转让的限制，所有这些都可能不时生效；
（7）与资产出售有关的因有利于购买人的法律实施而产生的留置权；但前提是该留置权仅对正在出售的财产构成担保；
（八）保证履行法定义务的留置权、保证书或者上诉保证金、履约保证金、投标或者投标；
（九）判决留置权；
（十）与任何收购资产有关的代管或保证金的留置权；

（11）以资本租赁义务、抵押融资或购置款义务为代表的自发行日以来的债务担保留置权，在每种情况下，为融资的目的而产生的全部或任何部分购买价格或建造或改进用于我们或我们的任何子公司的任何业务的不动产、厂房或设备的成本的本金总额，包括为退还、再融资或替换本条款第（11）款所述类型的任何其他债务而产生的所有债务，在任何时候为我们和我们的任何子公司未偿还的不超过5亿美元；
（12）不以投机为目的的利率协议、商品协议和货币协议项下的担保义务的留置权；
（十三）地役权、路权、分区限制、许可或者使用限制等类似的不动产使用产权负担发生在：
（a）并非因借款或取得垫款或信贷（正常业务过程中的贸易信贷除外）而招致；及
（b）合计不会实质减损财产的价值或实质损害我们及我们的附属公司在经营业务时使用该财产；
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（14）在我们或我们的任何子公司收购该财产时对我们或我们的任何子公司的财产的留置权，包括通过与我们或任何子公司合并或合并或并入我们或任何子公司的方式进行的收购，或收购资产，以及任何置换，但前提是此类留置权不是与此类收购相关或在考虑此类收购时产生、招致或承担的，并进一步规定此类留置权不得延伸至我们或我们的任何子公司拥有的任何其他财产；
（十五）在正常经营过程中（为免生疑问，不包括售后回租交易）出租及转租不动产（或个人，如属0.500%票据、1.000%票据、0.450%票据、0.875%票据、1.250%票据、0.400%票据、0.950%票据、4.125%票据、4.625%票据、3.900%票据、4.100%票据及3.625%票据）财产，并无实质上干扰业务的正常进行；及
（十六）银行留置权、抵销权或与存放在存管机构的存款账户或其他资金类似的权利和救济办法；条件是：
（a）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出联邦储备委员会颁布的法规或其他适用法律规定的限制；和
（b）该存款账户无意向存托机构提供抵押品。
“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、产业、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉；以及（2）如果标普、穆迪和惠誉中的任何一家停止对票据进行评级或停止公开提供对票据的评级，则注册为“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第17g-1条规则注册为该组织）的实体随后对我们公开选择的票据进行评级（经高级职员证书证明），该评级应取代标普、穆迪或惠誉（视情况而定）。
“评级下降”是指在发生控制权变更或我们或任何第三方有意实现控制权变更的公告之日或之后的90天内发生以下情况（该期间应延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，如果该期间超过90天）：（1）如果票据具有所有三家评级机构的投资级评级，票据不再由三家评级机构中的两家评级机构给予投资级评级，（2）在票据仅由两家评级机构给予投资级评级的情况下，票据不再由这两家评级机构给予投资级评级，或（3）在票据不给予投资级评级的情况下，由三家评级机构中的两家给予票据评级
机构（或者，如果对票据进行评级的评级机构少于三家，则每个评级机构的评级）降低一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）或被撤回。
“参考政府债券交易商”是指任何一家主要的欧洲政府证券交易商。
“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。
“SpectraSite ABS Facility”是指日期为2023年3月8日的发售备忘录中关于2018-1A和2023-1A系列18.00亿美元有担保铁塔收入证券的更全面描述的某些抵押贷款。
“规定到期日”是指，（1）就任何债务证券而言，该债务证券指明的日期为该债务证券的最后一期本金到期应付的固定日期；及（2）就任何债务证券的任何预定分期本金或利息而言，该债务证券指明的日期为该期债务证券到期应付的固定日期。
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“附属公司”是指，就任何人而言，（1）任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其已发行有表决权股份的投票权超过50%由该人及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，或（2）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司，或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。关于我们的“子公司”一词不应包括任何非限制性子公司。
“无限制附属公司”指（a）任何外国附属公司或我们新成立的附属公司被董事会指定为无限制附属公司，直至董事会可能指定其为附属公司为止，但条件是在该等指定后不会发生或存在违约或违约事件，及（b）任何无限制附属公司的附属公司。董事会的任何该等指定，须通过向受托人提交董事会决议以使该指定生效而向受托人证明。在指定一家非限制性子公司为子公司时，该子公司应被视为产生未偿债务并授予任何现有留置权。
任何人在任何日期的“有投票权股份”指通常有权在该人的董事会、经理或受托人选举中投票的该人的股本。

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