附件 10.1

本协议由德克萨斯大学系统（“系统”）的董事会（“董事会”）和Elusys Therapeutics签署，德克萨斯大学系统（“系统”）是德克萨斯州的一个机构，地址为201 West 7th Street，Austin，Texas 78701，公司，一家特拉华州公司，主要营业地点位于10 Bloomfield Ave.，Pine Brook，NJ 07058（“被许可人”）。

目 录

独奏会

独奏会

a.  Board拥有与许可主题相关的某些专利权，这些专利权是在德克萨斯大学奥斯汀分校（“大学”）开发的，这是System的一个组成机构。 

B.董事会希望按照董事会的知识产权政策中的规定，为被许可人、发明人、董事会和公众的利益开发和使用许可主题。

C.被许可人希望从董事会获得许可以实践许可主题。

现在，因此，考虑到此处包含的共同契约和前提，双方同意如下：

1 .生效日期

本协议于2003年6月30日（“生效日期”）生效。

2 .定义

本协议中使用的下列术语具有所示含义：

2.1  “附属”指被许可人拥有50%或以上股份的任何商业实体、拥有被许可人50%以上股份的任何商业实体，或由拥有被许可人50%以上股份的商业实体拥有50%以上股份的任何商业实体。

2.2  “许可领域”是指免疫结合炭疽抗原的抗体。

2.3  “许可产品”指由被许可人制造或销售的由许可主题组成的任何抗体。

2.4  “许可主题”指许可领域内专利权涵盖的发明和发现。

2.5“许可领土”的意思是世界。

2.6《专利权》指委员会在专利申请中披露和要求保护的抗体的信息或发现方面的国内或国外权利，标题为：（1）用于检测和中和炭疽毒素的重组抗体，序列号10/288,269，于2001年11月5日提交，（2）发明人Barrett R. Harvey、George Georgiou和Brent L. Iverson于2003年7月15日提交的题为“增加炭疽抗原亲和力的抗体”的美国专利申请，序列号为10/620,049。专利权包括其所有分割、延续、重新颁发或重新审查，以及在其上颁发的任何专利证书，其中至少将George Georgiou和布伦特·艾弗森列为唯一或共同发明人（“发明人”），并且与炭疽抗体的制造、使用或销售有关。

除2001年11月5日提交的序列号为10/288,269的权利要求47-59（作为附录A）外，专利权不包括除炭疽抗体或其改进之外的任何主题。

被许可方承认，专利权不包括可用于识别抗体和其他结合蛋白的技术，除非在序列号10/288,269的权利要求47-59中特别说明。被许可方进一步承认，专利权明确排除用于识别抗体和其他结合蛋白的任何其他技术，包括但不限于锚定周质表达（“APEX”）技术和无锚定文库显示技术，例如通过细胞计数筛选的周质表达（“PEGS”）。

被许可人承认，此处提及的一项或多项专利申请披露了超出专利权范围的主题，并且此处的任何内容均不会被视为授予被许可人对此类主题的任何权利。被许可方明确承认，本协议并未授予被许可方起诉声称超出许可标的物范围的专利申请的权利。

被许可方同意，本协议中的任何内容均不会被视为授予被许可方在本协议中列出的任何其他大学或系统专利或专利申请项下的任何权利。被许可方进一步同意，此处的任何内容均不会被视为授予上述专利申请中披露的任何技术的任何权利，但许可主题除外。

3 .保证和上级权利

3.1  除了美国政府的权利（如果有），如下所述，董事会声明并保证其相信（i）它是许可标的物的全部权利、所有权和利益的所有者，它拥有根据其授予许可的唯一权利，并且它没有在知情的情况下向任何其他实体授予许可，以限制授予被许可方的权利，除非本文另有说明。

3.2被许可方理解，许可标的物可能是根据与美利坚合众国政府的资助协议开发的，如果是这样，政府可能拥有与此相关的某些权利。本协议明确受政府在任何协议和任何适用法律或法规下的权利的约束。如果协议、适用法律或法规与本协议发生冲突，以政府协议、适用法律或法规的条款为准。

3.3  被许可方理解并承认，根据本协议，董事会对许可标的的任何用途的可操作性或适用性、安全性、有效性、获得监管批准的能力、可专利性和/或广度不作任何陈述。根据本协议，董事会也不就他人或董事会在许可领域现在持有或将持有的任何专利作出任何陈述，董事会也不表示专利权中包含的发明不侵犯任何其他现在持有或将由其他人或董事会持有的专利。

3.4  被许可方通过签署本协议，承认、承诺并同意董事会、系统、大学或其员工未以任何方式诱使其签订本协议，并进一步保证并声明（i）已对与本第3条有关的所有项目和问题以及与本协议有关的所有其他事项进行了充分的尽职调查；被许可人具有足够的知识和专长，或已使用知识渊博的专家顾问，充分进行尽职调查，并同意接受此处固有的所有风险。

4 .执照

4.1  董事会特此授予被许可人在许可主题下的有版税的独家许可，以在许可领域的许可区域内制造、制造、使用、销售和提供销售许可产品。该赠款须由被许可人向董事会支付此处规定的所有对价，并进一步受董事会保留的权利的约束：

一个。  根据第14条“机密信息”的条款，发布在大学或系统内与许可主题相关的全部或部分研究的一般科学发现；和

湾。    将许可主题用于研究、教学和其他教育相关目的。

4.2如果附属公司同意在与被许可方相同的范围内受本协议的约束，则被许可方可以将此处授予的许可扩展到任何附属公司。

5 .付款和报告

一个。考虑到董事会根据本协议授予被许可方的权利，被许可方将向董事会支付以下费用：金额为62,500美元的不可退还的预付许可费，应于2003年11月15日之前支付；

5.1  被许可方在此支付的所有款项必须以美国资金支付，不得扣除任何类型的税款、评估、费用或收费。支票必须支付给德克萨斯大学奥斯汀分校并发送至：

技术许可办公室

德克萨斯大学奥斯汀分校

3925 West Braker Lane，Suite 1.9A

德克萨斯州奥斯汀78759

收件人：导演

5.2  在执行本协议时到期应付，被许可方将向董事会补偿15,690.26美元，用于支付董事会迄今为止发生的所有自付费用。被许可人必须在收到专利顾问的账单后四十五（45）天内支付所有未来提交、起诉、执行和维护专利权的合理费用（“专利费用”），并将在所有账单上复制大学。

5.3    在被许可人支付上文第5.1（b）段规定的金额后，被许可人应根据专利权获得已付清的全球许可。

6 .期限和终止

6.1本协议的期限为自生效之日起至专利权尚未到期的一个或多个期限结束。

6.2本协议将提前终止：

一个。      如果被许可人破产或资不抵债和/或被许可人的业务交由接管人、受让人或受托人处理，则自动，无论是通过被许可人的自愿行为还是其他方式；或在任何时候通过被许可人和董事会之间的相互书面协议，受本协议任何条款的约束，在终止后继续有效。其中包括根据5.1应付的总金额的余额。

6.3如果被许可方：

一个。          在付款要约中违约

湾。违反本协议的任何规定，并且被许可方未能纠正任何此类违约。在董事会确认交付书面通知后三十（30）天内违约或虚假报告；或者

C.未能履行第5.3条规定的与专利费用相关的义务。

6.4如果本协议因任何原因终止：

A.此处的任何内容均不得解释为免除任何一方在终止生效日期之前到期的任何义务；

B.终止生效日期后。如果被许可人根据第5条的条款支付了截至终止生效日期的所有应付款项，则被许可人可以出售其在终止生效日期手头的所有许可产品及其零件；和

C。被许可人将受第12条（赔偿）规定的约束。本协议的第13条（董事会和组件名称的使用）和第14条（机密信息）。

6.5本协议终止时。应董事会的要求，被许可人将把所有固定在任何有形表达媒介中的机密信息返还给大学。

7 .第三方侵权

7.1被许可人。自费。有权但无义务强制执行本协议项下独家许可的任何专利，以防止第三方侵权，并且有权保留从此类强制执行中获得的赔偿。被许可人必须就任何金钱追偿向董事会支付一笔金额，该金额与如果被许可人而不是侵权人出售侵权产品，被许可人本应支付给董事会的版税和其他金额的合理近似值，在扣除与此类执行相关的合理法律费用后。如果被许可人未在知悉后6个月内对专利的主要侵权人提起诉讼。则委员会可以代表自己和被许可人强制执行本协议项下许可的任何专利。董事会保留从此类执行中获得的所有追偿和/或将根据本协议授予的许可减少为非排他性。

7.2在任何侵权诉讼或争议中，双方同意相互充分合作。在提起诉讼的一方的要求和费用下，另一方将允许在正常工作时间内接触所有相关人员、记录、文件、信息、样品、样本等。

8 .任务

除非与向第三方出售几乎所有被许可人的资产有关，否则未经董事会事先书面同意，被许可人不得转让本协议，董事会不会无理拒绝。

9 .专利标记

被许可人将在可行的范围内并根据FDA关于标签的规则和法规，将被许可人根据本协议制造或销售的所有产品和文件标记为美国法典第35篇可能允许或要求的专利通知。

10 .赔偿

被许可人同意使董事会、系统、大学、其董事、官员、雇员和代理人免受任何索赔、要求或诉讼因由的伤害并对其进行赔偿，包括但不限于因人员受伤或死亡而引起的任何索赔、要求或诉讼因由，或因被许可人、其附属公司或其高级职员、雇员、代理人或代表行使或实践本协议项下授予的许可而引起或导致，除非此类诉讼因由基于董事会的重大过失或故意渎职，系统、大学、其董事、官员、员工或代理人。

11 .名称的使用

11.1未经明确书面同意，被许可方不得使用大学、系统或董事会的名称。

11.2经被许可人事先审查和同意，董事会和大学可以在与大学知识产权和商业化成果有关的小册子、网页和其他出版物中使用被许可人的名字，该同意不得无理或及时拒绝。

12 .机密信息和出版物

12.1董事会和被许可方均同意，标记为“机密”并由另一方转发给另一方的文件中包含的所有信息（i）严格保密，仅用于本协议的目的，以及不被接收方披露，未经另一方事先书面同意，其代理人或雇员，除非接收方可以通过有效的书面证据证明此类信息：

一个。在披露时处于公共领域；

湾后来由于接收方、其雇员、代理人、继任者或受让人的作为或不作为而成为公共领域的一部分；

C。由有权披露的第三方合法地向接收方披露；

d.在披露时已为接收方所知；

e.由接收方独立开发；或者

F.法律或法规要求披露。

12.2每一方在本协议项下的保密、不使用和不披露义务将通过对另一方的机密信息使用至少与其保护自己的机密信息相同程度的谨慎来履行。该义务将在本协议生效期间及其后的3年内存在。

12.3大学将在出版前至少30天向被许可人提交其手稿，用于与在大学进行的全部或部分或在系统中进行的许可主题相关的任何拟议研究出版，被许可人将有权对出版物进行审查和评论，以保护被许可人的机密信息。应被许可人的要求，发布将延迟最多60天，以使被许可人能够确保对受发布影响的被许可人财产的充分知识产权保护。

13 .专利和发明

13.1如果大学、董事会和被许可人同意应为许可主题提交任何额外的专利申请，被许可人将准备并提交适当的额外专利申请，被许可人将直接补偿专利顾问在搜索、准备、提交、起诉和维持相同。董事会将批准被许可人选择的所有专利顾问，该批准不会被无理拒绝。任何转让费用将由被许可方直接支付。被许可人将在所有账单上复制大学。

13.2如果被许可方通知董事会其不打算支付申请费用， 或者如果被许可人没有回应或努力与董事会就主题发明的权利处置达成一致， 然后董事会可以自费提交申请，被许可人将立即向董事会提供任何申请的副本， 修正回应， 在合理的时间和其他截止日期允许的情况下，在提交之前，与提交或审查本协议项下的专利申请有关的摘要和其他文件，以供董事会审查和批准， 以及从任何专利局或代理处收到的任何文件的副本， 联系， 或与专利权起诉有关的律师。被许可人不会改变， 未经董事会事先书面同意，放弃或放弃任何专利权要求或提交任何可能对大学或董事会在专利权或许可主题中的权利或本协议项下应付的任何费用产生不利影响的专利申请， 这不会被无理扣留。，

13.3被许可方进一步同意，本节项下的任何权利特别限于许可主题。被许可方明确同意，其不会寻求在许可主题以外的任何技术中获得本协议项下的权利。许可主题绝对不包括但不限于可用于鉴定炭疽抗体的技术，包括锚定周质表达（“APEX”）技术和无锚定文库显示技术，例如通过细胞计数筛选的周质表达（“PEC”）。

14 .替代争议解决

14.1因本协议、其解释或其实际或涉嫌违约而引起或与之相关的任何争议或争议将通过调解决定。如果调解未能解决此类争议或争议，则将根据商业争议解决方案在德克萨斯州奥斯汀市通过适当的替代性争议解决方法最终决定，包括但不限于仲裁程序[http：//www.adr.org/rules/commercial_rules.html]美国仲裁协会。仲裁小组将包括熟悉抗体技术评估的成员。对作出的裁决的判决可以在具有管辖权的州或联邦最高法院或法院进行。本第16条的规定不适用于关于专利权利要求有效性的决定，也不适用于任何条约或法律禁止此类仲裁的任何争议或争议。仲裁决定必须得到具有管辖权的法院的批准，才能对双方具有约束力并可由双方强制执行。

15 . 一般的

15.1       本协议构成双方之间关于许可标的的完整且唯一的协议，所有其他先前的谈判、陈述、协议和谅解均在此被取代。除非双方签署书面文件，否则不得达成任何更改或补充本协议条款的协议。本协议中的任何内容均不得解释为通过暗示、禁止或其他方式授予任何权利，除非本协议明确授予。

15.2       本协议要求的任何通知必须通过预付、一级、挂号信、要求回执的方式发出，如果是董事会，则寄往：

董事会

德克萨斯大学系统西七街201号

德克萨斯州奥斯汀78701

收件人：总法律顾问办公室

传真：xxx-xxxx

电话：xxx-xxxx

副本至：

德克萨斯大学奥斯汀分校技术许可办公室

3925 West Braker Lane，Suite 1.9A

德克萨斯州奥斯汀78759

注意：导演

传真：xxx-xxxx

电话：xxx-xxxx

或就被许可人而言：

Elusys治疗公司

布卢姆菲尔德大道10号

新泽西州派恩布鲁克07058

收件人：业务发展副总裁

传真：xxx-xxxx

电话：xxx-xxxx

或根据本通知条款不时提供的其他地址。

15.3被许可方必须遵守与其根据本协议开展的活动有关的所有适用的联邦、州和地方法律法规。

15.4本协议将根据美利坚合众国和德克萨斯州的法律解释和执行。

15.5董事会未能执行本协议项下的权利并不表示放弃该权利或以后根据所涉及的特定情况主张该权利的能力。

15.6此处包含的标题仅为方便起见，不会用于解释本协议。

15.7如果本协议的任何部分因任何原因被认定为不可执行，所有其他部分仍然可以执行。

在Witness Whereof中，本协议各方已促使其正式授权代表签署本协议。

董事会

德克萨斯大学系统

经过：/s/胡安·桑切斯

姓名：胡安·桑切斯，博士

职位：研究副总裁

2003年11月3日

Elusys治疗公司

经过：/s/伊丽莎白G.波西利科

姓名：Elizabeth G. Posillico

职位：业务发展副总裁

日期：2003年10月22日

附录A序列号为10/288.269的索赔。于11月5日提交。2001