附件 10.4
执行版本
$1,350,000,000
定期贷款协议
截至2025年12月8日，
由和之间
Coca-Cola Consolidated, Inc.,
作为借款人，
这里提到的放贷人，
作为贷款人，
作为贷款人，
和
富国银行，全国协会,
作为行政代理人
作为行政代理人
Wells Fargo SECURITIES，LLC，BOFA SECURITIES，INC.，
PNC资本市场有限责任公司和TRUIST SECURITIES，INC。,
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
Bank of America，N.A.，PNC CAPITAL Markets LLC和TRUIST银行,
作为联合银团代理
作为联合银团代理
南方国家银行,
作为文档代理
作为文档代理
213284155
目 录
| 页 | ||||||||||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||||||||||
| 第1.1节 | 某些定义术语 | 1 | ||||||||||||
| 第1.2节 | 时间周期的计算 | 22 | ||||||||||||
| 第1.3节 | 会计术语 | 22 | ||||||||||||
| 第1.4节 | 四舍五入 | 23 | ||||||||||||
| 第1.5节 | 对协议和法律的引用 | 23 | ||||||||||||
| 第1.6节 | 一天中的时间 | 23 | ||||||||||||
| 第1.7节 | 费率 | 23 | ||||||||||||
| 第1.8节 | 分区 | 23 | ||||||||||||
| 第二条定期贷款设施 | 24 | |||||||||||||
| 第2.1节 | 定期贷款 | 24 | ||||||||||||
| 第2.2节 | 永久减少承诺 | 24 | ||||||||||||
| 第2.3节 | 定期贷款垫款程序 | 24 | ||||||||||||
| 第2.4节 | 定期贷款的偿还和提前还款 | 25 | ||||||||||||
| 第三条[保留] | 26 | |||||||||||||
| 第四条一般贷款规定 | 27 | |||||||||||||
| 第4.1节 | 利息 | 27 | ||||||||||||
| 第4.2节 | 转换或续贷的通知及方式 | 28 | ||||||||||||
| 第4.3节 | 费用 | 28 | ||||||||||||
| 第4.4节 | 支付方式 | 28 | ||||||||||||
| 第4.5节 | 负债的证据 | 29 | ||||||||||||
| 第4.6节 | 抵销；由贷款人分担付款 | 29 | ||||||||||||
| 第4.7节 | 行政代理人的追回 | 30 | ||||||||||||
| 第4.8节 | 情况发生变化 | 31 | ||||||||||||
| 第4.9节 | [保留] | 33 | ||||||||||||
| 第4.10款 | 成本增加 | 33 | ||||||||||||
| 第4.11节 | 税收 | 34 | ||||||||||||
| 第4.12节 | 缓解义务；更换贷款人 | 38 | ||||||||||||
| 第4.13节 | 增量定期贷款 | 39 | ||||||||||||
| 第4.14节 | [保留] | 41 | ||||||||||||
| 第4.15节 | 违约贷款人 | 41 | ||||||||||||
| 第五条贷款条件 | 42 | |||||||||||||
| 第5.1节 | 首次展期信贷的先决条件 | 42 | ||||||||||||
| 第5.2节 | 每次借款的先决条件 | 43 | ||||||||||||
| 第六条代表和授权 | 43 | |||||||||||||
| 第6.1节 | 组织；权力；资格 | 43 | ||||||||||||
| 第6.2节 | 授权；不违反；遵守法律和协议 | 44 | ||||||||||||
| 第6.3节 | 政府批准 | 44 | ||||||||||||
| 第6.4节 | 可执行性 | 44 | ||||||||||||
| 第6.5节 | 财务报表 | 44 | ||||||||||||
i
213284155
目 录
（续）
页
| 第6.6节 | 重大不利变化 | 44 | ||||||||||||
| 第6.7节 | 诉讼等 | 45 | ||||||||||||
| 第6.8节 | 保证金股票 | 45 | ||||||||||||
| 第6.9节 | 投资公司法 | 45 | ||||||||||||
| 第6.10节 | 披露的准确性 | 45 | ||||||||||||
| 第6.11节 | ERISA | 45 | ||||||||||||
| 第6.12节 | 遵守法律 | 45 | ||||||||||||
| 第6.13节 | 税务事项 | 45 | ||||||||||||
| 第6.14节 | 子公司 | 46 | ||||||||||||
| 第6.15节 | 反腐败法律；反洗钱法律和制裁 | 46 | ||||||||||||
| 第6.16节 | 实益所有权 | 46 | ||||||||||||
| 第6.17节 | 受影响的金融机构 | 46 | ||||||||||||
| 第6.18节 | 被覆盖的一方 | 46 | ||||||||||||
| 第七条借款人的盟约 | 46 | |||||||||||||
| 第7.1节 | 财务报表 | 46 | ||||||||||||
| 第7.2节 | 所得款项用途 | 47 | ||||||||||||
| 第7.3节 | 若干通告 | 48 | ||||||||||||
| 第7.4节 | 业务的进行 | 48 | ||||||||||||
| 第7.5节 | 税收 | 48 | ||||||||||||
| 第7.6节 | 保险 | 49 | ||||||||||||
| 第7.7节 | 遵守法律 | 49 | ||||||||||||
| 第7.8节 | 物业维修 | 49 | ||||||||||||
| 第7.9节 | 检查 | 49 | ||||||||||||
| 第7.10节 | 合并 | 49 | ||||||||||||
| 第7.11节 | 保存材料协议 | 49 | ||||||||||||
| 第7.12节 | 留置权 | 50 | ||||||||||||
| 第7.13节 | 资产处置 | 50 | ||||||||||||
| 第7.14节 | [保留] | 50 | ||||||||||||
| 第7.15节 | 附属债务 | 50 | ||||||||||||
| 第7.16节 | 合并现金流/固定费用比率 | 51 | ||||||||||||
| 第7.17节 | 合并资金负债/现金流量比率 | 51 | ||||||||||||
| 第八条违约 | 51 | |||||||||||||
| 第8.1节 | 违约事件 | 51 | ||||||||||||
| 第8.2节 | [保留] | 53 | ||||||||||||
| 第8.3节 | 行使权利和补救措施 | 53 | ||||||||||||
| 第8.4节 | 付款和收益的贷记 | 53 | ||||||||||||
| 第九条行政代理人 | 54 | |||||||||||||
| 第9.1节 | 委任及授权 | 54 | ||||||||||||
| 第9.2节 | 作为贷款人的权利 | 54 | ||||||||||||
| 第9.3节 | 开脱罪责条文 | 55 | ||||||||||||
| 第9.4节 | 行政代理人的依赖 | 56 | ||||||||||||
二、
213284155
目 录
（续）
页
| 第9.5节 | 职责下放 | 56 | ||||||||||||
| 第9.6节 | 行政代理人辞职 | 56 | ||||||||||||
| 第9.7节 | 不依赖行政代理人和其他贷款人 | 57 | ||||||||||||
| 第9.8节 | 无其他职责等 | 58 | ||||||||||||
| 第9.9节 | 行政代理人可提出索赔证明 | 58 | ||||||||||||
| 第9.10节 | 某些ERISA事项 | 58 | ||||||||||||
| 第9.11节 | 错误付款 | 59 | ||||||||||||
| 第十条杂项 | 61 | |||||||||||||
| 第10.1节 | 修正案等 | 61 | ||||||||||||
| 第10.2节 | 通知等 | 63 | ||||||||||||
| 第10.3节 | 不放弃；补救办法 | 65 | ||||||||||||
| 第10.4节 | 成本、开支及赔偿 | 65 | ||||||||||||
| 第10.5节 | 绑定效果 | 67 | ||||||||||||
| 第10.6节 | 继任人和受让人；参与 | 67 | ||||||||||||
| 第10.7节 | 管辖法律；提交管辖 | 71 | ||||||||||||
| 第10.8节 | 可分割性 | 71 | ||||||||||||
| 第10.9节 | 对应件；集成；有效性；电子执行 | 71 | ||||||||||||
| 第10.10节 | 生存 | 72 | ||||||||||||
| 第10.11节 | 放弃陪审团审判 | 72 | ||||||||||||
| 第10.12节 | 保密 | 72 | ||||||||||||
| 第10.13节 | 放款人不负责任；不负咨询或信托责任 | 73 | ||||||||||||
| 第10.14节 | 美国爱国者法案；反洗钱法 | 74 | ||||||||||||
| 第10.15节 | 利率限制 | 74 | ||||||||||||
| 第10.16节 | 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 74 | ||||||||||||
| 第10.17节 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 75 | ||||||||||||
三、
213284155
| 展览 | ||||||||
| 附件 A | - | 定期贷款票据的形式 | ||||||
| 附件 b | - | 借款通知书表格 | ||||||
| 附件 C | - | 指定户口通知书表格 | ||||||
| 附件 D | - | 预付通知表格 | ||||||
| 附件 e | - | 转换/接续通知表格 | ||||||
| 附件 f | - | 合规证书表格 | ||||||
| 附件 G | - | 转让及假设的形式 | ||||||
| 附件 H-1 | - | 美国税务合规证明表格（非合伙外国贷款人） | ||||||
| 附件 H-2 | - | 美国税务合规证书表格（非合伙外国参与者） | ||||||
| 附件 H-3 | - | 美国税务合规证书表格（外国参与者伙伴关系） | ||||||
| 附件 H-4 | - | 美国税务合规证书表格（外国贷款人伙伴关系） | ||||||
| 附件 i | - | 律师意见的形式 | ||||||
| 时间表 | ||||||||
| 附表1.1 | - | 承诺和承诺百分比 | ||||||
| 附表6.7 | - | 诉讼 | ||||||
| 附表6.13 | - | 税务事项 | ||||||
| 附表6.14 | - | 子公司 | ||||||
| 附表7.12 | - | 担保债务的现有留置权，在每种情况下，为5,000，000美元或更多 | ||||||
| 附表7.15 | - | 准许附属负债 | ||||||
四、
213284155
定期贷款协议，日期为2025年12月8日，由作为借款人的特拉华州公司COCA-COLA CONSOLIDATED，INC.、作为本协议一方的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人作为贷款人，以及作为贷款人的行政代理人的全国银行协会Wells FARGO BANK签署。
目的声明
然而，借款人已要求并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意向借款人提供某些定期贷款便利。
现据此，为良好的、有价值的对价，其收受及充分性由协议各方确认，该等各方特此约定如下：
第一条
定义
定义
第1.1节某些定义术语.本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“364天过桥协议”指由借款人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的富国银行签署的日期为2025年11月7日的某些过桥贷款协议。
“收购现金流"指，就借款人或其任何合并子公司获得的任何个人或资产、特许经营权或业务而言，任何确定期间的营业收入加上在确定该期间的营业收入时扣除折旧、摊销和经营租赁费用的任何金额（在不包括在该期间的合并营业收入中的范围内），均使用该个人、资产、特许经营权或所获得的业务的历史财务报表确定，并对其进行适当调整，以反映该等营业收入、折旧，按实际历史合并备考基础进行摊销和经营租赁费用，如同所收购的这些人、资产、特许经营权或业务在适用期间已由借款人或其合并子公司之一拥有。对被收购的人、资产、特许经营权或业务，采用规定的合并营业收入确定方法，确定前句所用的营业收入。
“行政代理人"指富国银行以其本协议项下行政代理人的身份及其根据本协议指定的任何继任者第9.6节.
“行政代理人办公室”指根据《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法、章程》、《上市公司章程》、《公司法、公司章程》、《公司法、公司章程》、《公司法、章程》、《公司法、公司章程、《章程》、《章程》、《公司法、章程第10.2（c）款）.
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
213284155
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“代理当事人”具有在第10.2（e）节）.
“协议”指本定期贷款协议，因其可能不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“反腐败法”指适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可证、执照、政府当局的批准、解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
“适用费率”指，就任何贷款（视情况而定）而言，就任何一天而言，下文标题“基准利率贷款的利差”或“SOFR贷款的利差”下就三年期贷款或五年期贷款（如适用）所述的适用年利率，基于穆迪、标普和惠誉分别在该日期适用的评级：
| 水平 |
评级
标普/穆迪/惠誉
|
三年融资 | 五年融资 | ||||||||||||||
| SOFR贷款的利差 | 基准利率贷款的利差 | SOFR贷款的利差 | 基准利率贷款的利差 | ||||||||||||||
| 1 |
>A/A2/A
|
0.750% | 0.000% | 0.875% | 0.000% | ||||||||||||
| 2 | A-/A3/A- | 0.875% | 0.000% | 1.000% | 0.000% | ||||||||||||
| 3 | BBB +/Baa1/BBB + | 1.000% | 0.000% | 1.250% | 0.250% | ||||||||||||
| 4 | BBB/Baa2/BBB | 1.125% | 0.125% | 1.375% | 0.375% | ||||||||||||
| 5 | ≤ BBB-/Baa3/BBB- | 1.250% | 0.250% | 1.500% | 0.500% | ||||||||||||
为前述目的：
如果借款人应仅维持穆迪、标普和惠誉中的两个评级，并且这两个评级之间存在一个级距的拆分，则应适用较高评级对应的水平，但如果这两个评级中存在一个以上的级距拆分，则应适用比最低评级高一个级距的评级。如果借款人应维持穆迪、标普和惠誉这三家公司的评级，并且该等评级存在差异，（i）如果评级之间存在一个级距的分割，则应适用较高评级对应的级别；（ii）如果评级之间存在大于一个级距的分割，则该级别应基于比三个评级中最低评级对应的级别高一个级别。如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家实际上不应对当时未偿还的借款人的长期高级无担保非信用增强债务义务进行评级（由于本段最后一句提及的情况除外），
2
213284155
那么，在该评级机构被用于确定级别的范围内（经理解并同意，在任何时候至少使用两家评级机构来确定级别），该评级机构应被视为建立了第5级的评级。如果穆迪、标普和惠誉建立的或被视为已经建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起生效，无论借款人何时已根据第7.3节或其他。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修改适用利率的定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构的评级不可用，并且在任何该等修订生效之前，适用利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。
“安排者”是指以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份将富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.统称为。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.6节），并获行政代理人接纳，实质上以附件 G或行政代理人认可的任何其他形式。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的现行基准而言，如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，在该日期已被或可能被用于根据本协定确定利息期长度，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限当时已根据第4.8（c）（四）条）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”指11 U.S.C. § § 101et seq.
“基本利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率中的最高加0.50%及（c）于该日生效的为期一个月的定期财务报告加1.00%；基准利率的每次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（提供了那（c）条不得适用
3
213284155
在Term SOFR不可用或无法确定的任何时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于0%。
“基准利率贷款"指任何按基准利率计息的贷款第4.1（a）款）.
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.8（c）（i）条）.
“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：
(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）此类基准（或计算其所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类部分）的日期中较晚者，或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限；或
(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布部分）的第一个日期是，或者，如果该基准是一个期限利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限已由监管机构确定并宣布，该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性；提供了该等不具代表性将通过参考该等条款（c）中所指的最新声明或出版物来确定，以及
4
213284155
即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限期限继续在该日期提供。
为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件” 指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(a)由该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），或者如果此种基准是一种定期费率，则此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；
(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或
（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是期限利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果这类基准是定期利率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果预期日期为
5
213284155
该等预期事件在该声明或公布后不到90天，即该声明或公布的日期）。
“基准不可用期间"指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第4.8（c）（i）条）及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第4.8（c）（i）条）.
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人”具有本文引言中阐述的含义。
“借款人材料”具有在第7.1节.
“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他休息日的任何一天。
“资本化租赁”指该人对（或其他传递使用权的安排）财产的任何租赁，或其组合，将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上归类为融资或融资租赁并进行会计处理。
“资本化租赁义务”指根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将显示为负债的资本化租赁项下该人的债务金额。
“控制权变更”是指：
(a)任何“人”或“集团”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的，无论是否适用，但就本款而言（a）该个人或集团应被视为对该个人或集团有权收购的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间推移后才能行使），但（i）The Coca-Cola Company、（ii）借款人截至本协议日期的其他股东和（iii）J. Frank Harrison III，他的配偶和上述任一人（或信托、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他为其利益的遗产规划工具）的直系后代，是或成为直接或间接拥有借款人所有有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用）；或者
6
213284155
(b)在任何连续25个日历月期间，借款人董事会的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会成员的个人组成，（ii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成上述董事会的至少过半数；及（iii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成上述董事会的至少过半数。
“法律的变化"系指在本协定日期之后（或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日）发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；提供了,然而，即尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“截止日期”指行政代理人通知借款人符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第5.1节已满足或放弃。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“承诺”是指，就所有贷款人而言，统称为此类贷款人的三年期定期贷款承诺和五年期定期贷款承诺。
“承诺百分比”是指，就任何在任何时间（如适用）的贷款人而言，其三年期定期贷款百分比或五年期定期贷款百分比。
“合规证书”是指基本上以附件 f.
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第10.4（d）款）和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，
7
213284155
以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并”指的是按照公认会计原则合并借款人及其子公司的账目。
“合并现金流"是指，就任何期间而言，（i）该期间的合并营业收入，加上（ii）以下各项的总和，但以确定合并营业收入时扣除的范围为限，（a）扣除折旧、摊销和经营租赁费用的任何金额加上（b）所有非现金费用或开支（表示未来期间应计现金费用的任何非现金费用或开支除外），减去（iii）在该适用期间向借款人或其合并子公司之一支付的作为独家分销权对价的向The Coca-Cola Company或其子公司之一支付的分装瓶费的金额。合并现金流应不包括商品套期保值交易产生的所有非现金贷项或费用。
“合并现金流/固定费用比率”是指，在任何时候，（i）借款人当时最近结束的连续四个财政季度的合并现金流与（ii）该期间的合并固定费用的比率。
“合并固定费用"是指，在任何期间，（i）该期间的合并净利息费用和（ii）借款人及其作为承租人的合并子公司在该期间就资本化租赁以外的租赁承担的债务金额之和。
“合并资金负债”是指在任何时候，根据公认会计原则确定并合并的借款人及其合并子公司的所有已融资债务的未偿本金总额（不包括（i）借款人及其合并子公司的递延补偿负债，（ii）借款人及其合并子公司的未融资受益负债，以及（iii）借款人及其合并子公司因享有对借款人或其合并子公司之一的独家分销权而对The Coca-Cola Company或其子公司之一承担的分装瓶费负债的金额。
“合并资金负债/现金流量比率”是指，在任何时候，（a）合并出资债务总额的比率，不重复减根据公认会计原则确定和合并的流动性金额为（b）借款人当时最近结束的连续四个财政季度的（i）合并现金流量和（ii）该期间的收购现金流量的总和。
“合并净利息支出”是指在任何时期内，根据公认会计原则确定并合并的借款人及其合并子公司的利息支付总额净额，但不包括在截止日期作为资产反映在借款人账簿和记录上的资本化利息、折扣和费用摊销产生的金额。
“合并有形资产净值”指，截至任何确定之日，截至该日期的合并总资产减（i）在未从合并总资产中扣除的范围内，相关折旧、摊销、适用准备金和其他可适当扣除的项目减（ii）所有流动负债（不包括当前到期的长期债务和所有资本化的租赁债务）减（iii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣及
8
213284155
费用、使用权租赁资产和其他类似无形资产，均列于借款人及其子公司最近的资产负债表，并在截至该日期的合并基础上按照公认会计原则计算，在每种情况下均不重复。
“合并营业收入”是指在任何时期内，借款人及其合并子公司根据公认会计原则确定和合并的在扣除利息或税款之前的净收入，但不包括根据公认会计原则确定和合并的非常项目（无论如何应包括但不限于借款人或任何合并子公司因在正常业务过程之外出售资产（包括特许经营领土和证券）而实现的任何收入或收益，扣除费用或损失）。
“合并总资产”是指，截至任何确定之日，借款人及其子公司在该日期按照公认会计原则按合并基础计算的总资产。
“或有债务"指任何协议、承诺或安排，该等人藉以承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的财务义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的财务义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、照付不议合同或申请信用证，但不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“受控集团”指受控法团集团的所有成员及共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），连同借款人或其任何附属公司，根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“被覆盖的一方”具有在第10.17（a）款）.
“信贷便利”是指五年融资和三年融资的合称。
“信用方”是指行政代理人、任何贷款人或任何安排人。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指随着通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约事件的事件。
“违约贷款人”是指，受第4.15（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两（2）个营业日内为其根据本协议规定为其提供资金的全部或任何部分定期贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人及借款人该等失败是该贷款人的
9
213284155
确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未获满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了根据本条款，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是（c）项下的违约贷款人，或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，即为无明显错误的结论性和有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第4.15（b）款））于向借款人及每名贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。
10
213284155
“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.6（b）（三）条）和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.6（b）（三）条）).
“环境法”指与污染或保护环境或处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理危险材料有关的任何联邦、州或地方政府法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，包括但不限于1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《危险材料运输法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《原子能法》和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》，在每种情况下，不时修订。
“股权"指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的利润和损失的份额或资产分配，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“错误付款”具有在第9.11（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有在第9.11（d）款）.
“错误的付款返还缺陷”具有在第9.11（d）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”的含义载于第8.1节.
“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（依据转让除外）就贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项而征收的美国联邦预扣税
11
213284155
借款人根据第4.12（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.11款，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第4.11（g）节）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“延长信贷”是指，就任何时间的任何贷款人而言，（a）相当于该贷款人当时未偿还的贷款本金总额的金额，或（b）该贷款人作出的任何贷款，视上下文而定。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，提供了如果任何一天（即营业日）的此类利率未如此公布，则该天的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“费函”是指，借款人、富国银行和富国银行 Securities LLC之间日期为2025年11月7日的费用信函协议。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。
“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉最近公布的借款人当时未偿还的长期高级无担保非信用增强债务债务的评级。
“五年融资”指根据以下规定设立的定期贷款融资第2.1（b）款）.
“五年期定期贷款”指贷款人向借款人作出或将作出的定期贷款第2.1（b）款）.
“五年期贷款承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务在适用的借款日向本协议项下借款人的账户提供五年期定期贷款的一部分，本金总额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1.1，因为该等金额可随时或不时根据本协议的条款增加、减少或以其他方式修改，以及（b）就所有贷款人而言，所有贷款人作出五年期定期贷款的总承诺。五年期定期贷款总额
12
213284155
所有贷款人在截止日期的承诺金额应为450,000，000美元。各贷款人截至截止日的五年期贷款承诺，于附表1.1.
“五年期定期贷款到期日”指第一个发生于（a）2030年12月6日，及（b）根据第8.1节;提供了、在每种情况下，如该日期不是营业日，则五年期定期贷款到期日为紧接的前一个营业日。
“五年期定期贷款百分比”指，就任何时间的任何贷款人而言，未使用的五年期定期贷款承诺总额（如有）的百分比加五年期定期贷款的未偿本金余额总额代表该贷款人未使用的五年期定期贷款承诺的总和（如有）加该贷款人在该时间的五年期定期贷款未偿还本金余额的部分。如果每个贷款人的五年期定期贷款承诺已经终止或到期（由于为五年期定期贷款提供资金而导致的除外），五年期定期贷款百分比应根据最近有效的五年期定期贷款承诺确定，使任何转让生效。截止日各贷款人的五年期贷款百分比列于该等贷款人名称的对面附表1.1.
“楼层”是指利率等于0.00厘。
“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。
“资金负债”指（i）该人在本文“债务”定义的第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中提及的所有债务，包括但不限于任何期限的商业票据，以及（ii）该人的其他债务（包括其当前部分），根据公认会计原则，这些债务将被全部或部分归类为该人的长期负债，并且无论如何应包括（i）自该债务产生之日起最终期限超过一年的任何债务和（ii）任何债务，不论其期限如何，该期限可由该人（根据其条款或根据循环信贷或类似协议或其他方式）续期或延长至自该债务产生之日或任何确定已融资债务之日起一年以上的日期。
“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。
“政府权威”是指联邦政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。
“危险材料”指石油或石油产品、天然或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉，以及氡气、任何定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定义中的物质，或任何环境法和任何环境法规定的任何其他物质接触的类似含义和监管效果的词语。
13
213284155
“对冲协议”指（a）任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖。
“负债"指某人的（i）借款义务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯例条款应付的应付账款），（iii）由留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中应付的义务，无论是否承担，（iv）由票据、承兑汇票或类似票据证明的义务，（v）资本化的租赁义务，（vi）净利率套期保值义务，（vii）与债务有关的或有债务，（viii）该人依据或就信用证而承担的债务，以及（ix）该人就该人出售的帐目、应收票据或证券而承担的回购责任或法律责任。
“受偿方”具有在第10.4（b）款）.
“补偿税"指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“信息”具有在第10.12款.
“利息期"是指，就任何SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；提供了那：
(a)利息期应自任何SOFR贷款提前或转换为任何SOFR贷款之日起开始，如为紧接连续的利息期，则每个连续的利息期应自紧接前一个利息期届满之日起开始；
(b)如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期将于下一个营业日届满；提供了如任何利息期将于非营业日的某一日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的某一日，则该利息期将于紧接前一个营业日届满；
（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息结束时该历月中没有数字对应日的一天）
14
213284155
期）应在该利息期结束时的相关日历月的最后一个营业日结束；
（d）任何利息期不得超过适用的到期日；及
（e）没有根据本定义删除的期限第4.8（c）（四）条）应在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供说明。
“投资公司法”指《1940年投资公司法》（15 U.S.C. § 80（a）（1），et seq.).
“国税局”是指美国国税局。
“贷款人"指在截止日期以贷款人身份执行本协议的每一人，以及根据转让和假设作为贷款人应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设作为贷款人不再是本协议一方的任何人除外。
“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，维持该贷款人信贷展期的该贷款人办事处，该办事处可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司的办事处或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构。
“留置权”指任何留置权、抵押、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或具有与留置权实质上相同效力的任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权。
“流动性金额"是指，在任何确定日期，（i）截至该日期借款人及其子公司在美国维持的未受限制和未支配现金总额和（ii）50,000，000美元中的较低者。
“贷款文件”指本协议及任何定期贷款票据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。
“贷款”是指统称定期贷款，“贷款”是指任何此类贷款。
“保证金股票”是指美国法规含义内的保证金股票。
“重大不利变化”或“物质不良影响"系指（i）借款人及其合并子公司作为一个整体的业务、条件（财务或其他方面）或运营，（ii）本协议的合法性、有效性或可执行性，或（iii）借款人支付和履行其在本协议项下义务的能力的重大不利变化或（视情况而定）影响。
“物质负债”的含义载于第8.1（d）款）.
“材料子公司”指（i）拥有、租赁或占用主要用于软饮料或软饮料的装瓶、罐装或包装的任何建筑物、构筑物或其他设施的附属公司
15
213284155
此类产品的产品或仓储和分销，但对借款人及其子公司作为一个整体开展的全部业务不具有重大意义的任何此类建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外，（ii）是与软饮料或软饮料产品的装瓶、罐装、包装或分销有关的任何合同的一方，但对借款人及其子公司作为一个整体开展的全部业务不具有重大意义的任何此类合同除外，并在任何情况下包括列于附表6.14截至本协议日期，及（iii）借款人的任何附属公司，根据证券交易委员会（或其继任机构）条例S-X，符合“重要附属公司”的资格。
“到期日”指（如适用）三年期定期贷款到期日和/或五年期定期贷款到期日。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪最近宣布的对借款人当时未偿还的长期高级无抵押非信用增强债务的评级。
“多雇主计划”指属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”，且借款人或受控集团的任何成员有义务或有义务向其供款的任何雇员福利计划。
“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第10.1节及（b）已获规定贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“指定户口通知书”的含义载于第2.3（b）款）.
“借款通知书”的含义载于第2.3（a）款）.
“转换/延续的通知”的含义载于第4.2节.
“预付通知”的含义载于第2.4（c）款）.
“义务"是指，在每种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）贷款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息）和（b）借款人根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人欠下的所有其他费用和佣金（包括律师费）、收费、债务、贷款、负债、财务便利、义务、契约和义务，在每种情况下，就任何种类、性质和种类、直接或间接、绝对或或或有、到期或即将到期、合约性或侵权、已清算或未清算的任何贷款而言，以及无论是否有任何票据证明，并包括根据任何债务人救济法由任何程序的借款人启动或针对该程序的借款人启动后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论该利息和费用是否在该程序中被允许索赔。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
16
213284155
“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.12款).
“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。
“参与者”具有在第10.6（d）款）.
“参与者登记”具有在第10.6（d）款）.
“爱国者法案”具有在第10.14款.
“付款违约”是指随着通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约事件的事件第8.1（a）款）.
“付款接受方”具有在第9.11（a）款）.
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司或任何继任者。
“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
“计划"指ERISA第4021条适用的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），以及（i）为借款人的雇员或受控集团的任何成员维持的或（ii）借款人或受控集团的任何成员在前五年内的任何时间向其作出或被要求作出供款的计划。
“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。
“平台”是指债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。
“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公开宣布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
17
213284155
“物业”指该人的任何及所有财产，不论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第7.1节.
“利率对冲义务“某人的”是指根据（a）任何和所有旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人的资产、负债或交换交易的利率、汇率或远期汇率波动的任何和所有协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议，远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及（b）上述任何一项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。
“评级”指穆迪评级、标普评级或惠誉评级（如适用）。
“受援国”指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。
“注册”的含义载于第10.6（c）款）.
“条例T、U和X”指美国联邦储备委员会发布的T、U和X条例，不时修订。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“移除生效日期”具有在第9.6（b）节。
“可报告事件"指（i）ERISA第4043条及其规定中所述的可报告事件（根据PBGC规定已放弃通知的可报告事件除外），（ii）ERISA第4063（b）条所指的由多个雇主出资的计划的主要雇主退出，或（iii）ERISA第4062（e）条所指的导致超过20%的计划参与者离职的设施停止运营。
“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。
“辞职生效日期”具有在第9.6节（a）款）.
18
213284155
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指董事会主席兼首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席财务官或执行副总裁、总法律顾问兼借款人秘书。
“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。
“标普评级”是指，在任何时候，标准普尔最近公布的借款人当时未偿还的长期高级无担保、非信用增强债务债务的评级。
“被制裁国”是指在任何时候，本身（或其政府是）任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（包括截至截止日的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉）。
“被制裁人员"是指在任何时候，（a）OFAC、美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或英国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。
“证券法”是指1933年《证券法》（15U.S.C. § 77et seq.).
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR贷款"指任何按条款SOFR利率计息的贷款第4.1（a）款）.
“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数按其条款具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权（无论当时是否该公司、合伙企业的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制或由该人及该人的一个或多个子公司拥有或控制。
19
213284155
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、增加税款或适用于此的罚款。
“定期贷款票据"指由借款人以贷款人为受益人而作出的本票，证明该贷款人作出的定期贷款部分，其形式大致为附件 A，以及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替代、重述、续期或延期。
“定期贷款”是指三年期定期贷款和五年期定期贷款以及“定期贷款”是指任何此类定期贷款。
“期限SOFR”的意思是，
(a)就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
(b)就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
提供了如果如此确定的term SOFR永远低于下限，则term SOFR应被视为下限。
20
213284155
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“三年融资”指根据以下规定设立的定期贷款融资第2.1（a）款）.
“三年期定期贷款”指贷款人向借款人作出或将作出的定期贷款第2.1（a）款）.
“三年定期贷款承诺"指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务在适用的借款日向本协议项下借款人的账户提供部分三年期定期贷款，本金总额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1.1，因为该等金额可随时或不时根据本协议条款增加、减少或以其他方式修改，以及（b）就所有贷款人而言，所有贷款人作出三年期定期贷款的总承诺。所有贷款人在截止日期的三年期定期贷款承诺总额应为900,000，000美元。每名贷款人截至截止日的三年期定期贷款承诺，于附表1.1.
“三年期定期贷款到期日”指第一个发生于（a）2028年12月8日，及（b）根据第8.1节;提供了、在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则三年期定期贷款到期日应为紧接的前一个营业日。
“三年期定期贷款百分比”指，就任何贷款人而言，在任何时间，未使用的三年期定期贷款承诺总额（如有）的百分比加该贷款人未使用的三年期定期贷款承诺（如有）之和所代表的三年期定期贷款未偿还本金余额总额加该贷款人在该时间未偿还的三年期定期贷款本金余额的一部分。如果每个贷款人的三年期定期贷款承诺已经终止或到期（由于为三年期定期贷款提供资金而导致的除外），则三年期定期贷款百分比应根据最近有效的三年期定期贷款承诺确定，从而使任何转让生效。截止日各贷款人的三年期定期贷款百分比列于该等贷款人名称的正对面附表1.1.
“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和未偿还的定期贷款。
“交易日期”具有在第10.6（b）（i）条）.
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
21
213284155
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未备好资金的福利负债"是指（i）ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划下的所有已归属和未归属应计福利的现值超过可分配给此类福利的资产的公允市场价值的金额（如有）的总和，所有这些金额均在此类计划当时最近的估值日期使用为确定此类估值的当前负债而使用的PBGC精算假设确定，以及（ii）借款人及其合并子公司的退休后福利计划下的福利应计负债，根据公认会计原则确定。
“美国”的意思是美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天；提供了，为通知规定的目的而在第2.3（a）节）,2.4（c）和4.2，在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。
“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”具有在第4.11（g）节）.
“富国银行”意为富国银行银行，全美协会，一个全国性的银行业协会。
“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力"是指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.2节时间周期的计算.在本协议中，从指定日期到以后指定日期的时间段的计算中，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”一词表示“到但不包括”。
第1.3节会计术语.
(a)本文中未具体定义的所有会计术语应按照与编制中提及的财务报表所应用的一致的公认会计原则进行解释第6.5（a）款）.
22
213284155
(b)尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。
（c）如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响此处所述的任何财务比率或要求的计算，而借款人提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人将本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；提供了在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该等变动之前有效的公认会计原则计算。
第1.4节四舍五入.根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。
第1.5节对协议和法律的引用.除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、守则、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、统一商法典，《投资公司法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括巩固、修正、取代、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管条款。
第1.6节一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。
第1.7节费率. 行政代理人不保证或接受任何责任，亦不应就（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或就其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何该等替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第4.8（c）节），将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及
23
213284155
无论是在法律上还是在公平上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.8节分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第二条
定期贷款设施
定期贷款设施
第2.1节定期贷款.
(a)三年期定期贷款.根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个贷款人各自同意在截止日期向借款人提供美元的三年期定期贷款，本金金额等于该贷款人截至该借款日期的三年期定期贷款承诺；提供了,然而，在截止日期作出的任何三年期定期贷款应为基准利率贷款，除非借款人最迟在截止日期前三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人交付了形式和实质上令行政代理人合理满意的资金赔偿函。
(b)五年期定期贷款.根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个贷款人各自同意在截止日期向借款人提供美元的五年期定期贷款，本金金额等于该贷款人截至该借款日期的五年期定期贷款承诺；提供了,然而、在截止日期作出的任何五年期定期贷款应为基准利率贷款，除非借款人最迟在截止日期前三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人交付了形式和实质上令行政代理人合理满意的资金赔偿函。
第2.2节永久减少承诺.
(a)[保留].
(b)强制削减.若三年定期贷款承诺或五年定期贷款承诺（如适用）的任何部分在本协议项下的借款于截止日生效后仍未提取，则三年定期贷款承诺及五年定期贷款承诺各自须于截止日自动永久减至零。
第2.3节定期贷款垫款程序.
(a)定期贷款请求.借款人应当向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其实质形式为附件 b（a "借款通知书"）不迟于下午12：00（i）在借款日期要求贷款人在该日期将适用的定期贷款作为基准利率贷款提供或（ii）在借款日期前至少三（3）个美国政府证券营业日要求贷款人将适用的定期贷款作为SOFR贷款提供，具体说明（a）该借款日期，该日期应为营业日，（b）该定期贷款是三年期定期贷款还是五年期定期贷款，（c）该借款金额，其本金总额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍，（d）此类贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款，以及（e）就SOFR贷款而言，适用于此的利息期的期限。如果借款人未能在通知中指明贷款类型
24
213284155
借款，则适用的贷款按基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中要求借入SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。下午12：00后收到的借款通知应视为在下一个工作日或适用的美国政府证券营业日收到。行政代理人应当将每一次借款通知及时通知出借人。
(b)发放定期贷款.不迟于拟议借款日下午1：00，各贷款人将向行政代理人，为借款人的账户，在行政代理人办公室提供立即可供行政代理人使用的资金，该贷款人承诺在该借款日提供的定期贷款的百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理人根据本条以立即可用的资金支付定期贷款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇至最近一次通知中确定的借款人的存款账户，其形式大致为附件 C（a "指定户口通知书”）由借款人交付给行政代理人或者借款人与行政代理人另行约定的。受制于第4.7节本协议规定，在任何贷款人未向行政代理人提供其承诺的定期贷款百分比的情况下，行政代理人没有义务支付根据本条要求的任何定期贷款的收益部分。
第2.4节定期贷款的偿还和提前还款.
(a)到期日还款.借款人特此同意于三年期定期贷款到期日全额偿还（i）三年期定期贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未支付的利息，及（ii）五年期定期贷款于五年期定期贷款到期日全额偿还其所有应计但未支付的利息。
(b)五年期定期贷款本金分期.除了预期的付款外第2.4（a）款），就五年期贷款而言，借款人须于自2028年3月31日起，于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日按季连续分期偿还五年期定期贷款的未偿还本金总额，但个别分期的金额可根据第2.4（c）款）:
| 付款日期（最后营业日） | 本金支付金额1 | ||||
| 2028年3月 | 1.25% | ||||
| 2028年6月 | 1.25% | ||||
| 2028年9月 | 1.25% | ||||
| 2028年12月 | 1.25% | ||||
| 2029年3月 | 3.125% | ||||
| 2029年6月 | 3.125% | ||||
| 2029年9月 | 3.125% | ||||
| 2029年12月 | 3.125% | ||||
| 2030年3月 | 3.125% | ||||
| 2030年6月 | 3.125% | ||||
| 2030年9月 | 3.125% | ||||
（c）
1每个预定的本金支付金额将对应等于本表所列适用百分比的金额乘以截至融资日期的五年期定期贷款未偿还本金总额（例如，如果截至融资日期的五年期定期贷款未偿还本金金额为450,000，000美元，那么在2028年3月最后一个营业日到期的本金分期付款将为5,625，000美元）。
25
213284155
（d）可选预付款项.借款人可以随时、不定期提前全部或部分提前偿还定期贷款，不收取溢价或罚款，并向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其格式大体上为附件 D（a "预付通知"）不迟于下午12：00（i）在每笔基本利率贷款提前还款的同一营业日和（ii）在每笔SOFR贷款提前还款前至少两（2）个美国政府证券营业日给出，具体说明提前还款的日期和金额，提前还款是SOFR贷款还是基本利率贷款，或其组合，以及（如果是组合的话）可分配给每笔贷款的金额以及提前还款是否为三年期定期贷款、五年期定期贷款或其组合，以及（如果是组合的话）可分配给每笔贷款的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。部分预付款项的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（如低于，则为其剩余未偿本金金额），并应用于按借款人的指示预付定期贷款，如针对五年期定期贷款，则按直接到期顺序预付其预定本金（除非借款人另有指示）。下午12：00后收到的预付款通知应视为在下一个工作日或美国政府证券营业日（如适用）收到。每项该等还款须附有任何须根据第10.4（d）款）这里。尽管有上述规定，任何就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某种其他可识别事件或条件而交付的提前还款通知，如明文如此说明，可视该再融资的完成或发生或发生该其他可识别事件或条件而定，并可在该等或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（提供了该等或有事项的失败并不免除借款人根据第10.4（d）款）).
（e）SOFR贷款提前还款的限制.除适用于任何SOFR贷款的利息期的最后一天外，借款人不得在任何一天提前偿还任何SOFR贷款，除非此种提前偿还伴随着依据第10.4（d）款）.
第三条
[保留。]
[保留。]
第四条
一般贷款规定
一般贷款规定
第4.1节利息.
(a)利率期权.在符合本条规定的情况下，经借款人选择，定期贷款应按（i）基准利率计息加适用的费率或（ii）期限SOFR加适用的费率（提供了该期限SOFR应在截止日期后三（3）个美国政府证券营业日后方可使用，除非借款人已向行政代理人交付一份形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，以第第10.4（d）款）).借款人应选择在发出借款通知时或在发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期（如有），依据第4.2节.
(b)违约利息.尽管有上述规定，如已发生且仍在继续的付款违约，借款人应支付以下利息：
（一）欠各贷款人的每笔贷款的未付本金，须按要求支付（无论如何须在适用的利息支付日支付），年利率在任何时候均相当于高于该贷款所需支付的年利率2%第4.1（a）款）;提供了如该等付款违约在任何SOFR贷款的任何利息期结束时仍将持续，则该等贷款须随即转换为基准利率贷款，并按本条前述方式计息第4.1（b）（i）条）；和
26
213284155
（二）根据本协议应付但到期未付的任何利息、费用或其他款项的金额，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付，应按要求支付（无论如何应在该款项全额支付之日拖欠），年利率在任何时候均等于基准利率贷款所需支付的年利率2%以上第4.1（a）款）以上。
（三）在借款人提出或针对借款人提出任何破产中寻求任何救济的呈请或根据任何债务人救济法寻求任何救济的呈请后，债务应继续产生利息。
（c）利息支付及计算.每笔基准利率贷款的利息应于2025年12月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付欠款；每笔SOFR贷款的利息应于其适用的每个利息期的最后一天到期并支付欠款，如该利息期超过三（3）个月，则在该利息期的每三（3）个月间隔结束时；提供了（i）如发生任何SOFR贷款的任何偿还或提前偿还，则须在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或已预付的本金的应计利息；及（ii）如任何SOFR贷款在有关利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付。基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。本协议项下提供的所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365/366天一年为基础计算的费用或利息）。
（d）术语SOFR符合更改.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
第4.2节转换或续贷的通知及方式.但如没有发生违约事件，且随后仍在继续，则借款人可选择（a）在任何时间将本金金额等于1000000美元的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分或超过其总额500000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较少数额）转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及（b）在任何利息期届满时，（i）将其本金金额相当于1,000，000美元的全部或任何部分未偿还SOFR贷款或超过其总额500,000美元的整倍（或代表当时未偿还的所有SOFR贷款的较少数额）转换为基本利率贷款或（ii）继续作为SOFR贷款的SOFR贷款。凡借款人欲按上述规定转换或续贷，借款人应以随附的格式向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知附件 e（a "转换/延续的通知"）不迟于下午12时前三（3）个美国政府证券营业日，在此种贷款的拟议转换或延续将生效之日，具体说明（a）将转换或延续的贷款，如任何SOFR贷款将转换或延续，则为其利息期的最后一天，（b）此类转换或延续的生效日期（应为营业日），（c）将转换或延续的此类贷款的本金金额，及（d）适用于该等转换或持续SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应作为一个利息期为一个月的SOFR贷款延续。任何此类自动延续应自适用的SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。行政代理人应将该等转换/延续通知及时通知受影响的出借人。
第4.3节费用.借款人应按照费用函规定的金额和时间，向富国银行 Securities，LLC和行政代理人（或在任何一种情况下，按其中规定的其各自指定的任何关联公司）支付各自账户的费用。The
27
213284155
借款人应当按照规定的数额和时间，向出借人支付另行书面约定的费用。
第4.4节支付方式.借款人因贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额而作出的每笔付款，应不迟于本协议规定的根据本协议付款日期下午1：00在有权获得此种付款的贷款人的账户下向行政代理人办事处的行政代理人支付，以立即可用的资金支付，且不得进行任何抵销、反诉或扣除。在该时间后但在该日期下午2时前收到的任何款项，就以下目的而言，须当作该日期的付款第8.1节，但就所有其他目的而言，须当作已于下一个营业日作出。下午2：00后收到的任何款项，就所有用途而言，均视为已在下一个营业日支付。行政代理人收到每笔此种付款后，行政代理人应在其地址向每一此种贷款人分发其对此种付款的承诺百分比（或此处规定的其他适用份额）通知，并应将此种信贷金额电告每一贷款人。向行政代理人支付的每笔行政代理人费用或开支，须由行政代理人的帐户支付，并须向任何贷款人支付根据第4.10节,4.11,10.3或10.4（d）应支付给适用贷款人账户的行政代理人。在符合利息期定义的情况下，如本协议项下的任何付款须指明在非营业日的某一天支付，则应在翌日即营业日支付，在这种情况下，如与该付款一起支付，则该延长时间应包括在计算任何利息中。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第4.15（a）（二）节）.
第4.5节负债的证据.各出借人办理的授信展期，应以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人及其附属机构提供的展期信贷的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份定期贷款票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的定期贷款。每个贷款人可在其定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。
第4.6节抵销；由贷款人分担付款.
(a)如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），由该贷款人或其任何分支机构或机构向或为借款人的信贷或账户对抗借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人所存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠与持有该存款的分支机构或办事处不同的分支机构或办事处，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第4.15款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。的权利
28
213284155
本条规定的每一贷款人除了该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）外。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。本节所述的抵销权不适用于任何（i）工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户，（ii）税务账户，包括但不限于任何销售税账户，（iii）托管、撤销和赎回账户，或（iv）为第三方利益而设立的任何信托或信托账户。
(b)如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他该等债务（根据第4.10节,4.11,10.3或10.4（d））大于其亲 拉塔本协议规定的份额，则接受该更大比例的贷款人应（x）将该事实通知行政代理人，及（y）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；提供了那：
（一）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及
（二）本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项。
借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
第4.7节行政代理人的追回.
(a)贷款人提供资金；行政代理人推定.就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已按照第2.3（b）款）并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
(b)借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在本协议项下出借人账户的行政代理人到期支付任何款项之日前已收到借款人通知，借款人将不支付该款项，行政代理人可以假定借款人已支付该款项
29
213284155
根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并计入利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按隔夜利率偿还。
（c）放款人义务的性质.本协议项下放款人根据本条作出贷款和付款的义务，第4.11（e）节）,第9.12节或第10.4（e）款），如适用，是几个，而不是联合或联合和几个。任何贷款人未能提供其对借款人要求的任何贷款的承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人根据本协议承担的在借款日提供其对该贷款的承诺百分比的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在借款日提供其对该贷款的承诺百分比负责。
第4.8节情况发生变化.
(a)影响基准可用性的情况.除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供有关该确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4（d）款）.
(b)影响SOFR可用性的法律.如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务进行或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理人，行政代理人应迅速通知借款人和其他贷款人（一种“违法告知书”).此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续下去的任何权利，均应中止，以及（ii）为避免这种违法行为，如有必要，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条。借款人收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（并抄送行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算基准利率不
30
213284155
参考“基准利率”定义的（c）条），在计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4（d）款）.
（c）基准替换设置.
（一）基准更换.（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于5日下午5时（5第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订的书面反对通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第4.8（c）（i）（a）条）将发生在适用的基准转换开始日期之前。
(A)任何对冲协议不得被视为就本目的而言的“贷款文件”第4.8（c）节）.
（二）顺应变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据以下规定及时通知借款人（x）取消或恢复基准的任何期限第4.8（c）（四）条）及（y）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第4.8（c）节），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可在其或其合理酌处权下作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第4.8（c）节）.
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，
31
213284155
然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
第4.9节[保留].
第4.10款成本增加.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）（目前在FRB条例D中称为“欧洲货币负债”，经修订并不时生效））、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷的类似要求；
（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税条款所述的税项除外）；或
（三）对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出或参与其中的SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一项的结果，即须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、延续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人或其他受让人的书面要求，该借款人须迅速向该等贷款人或其他受让人（视属何情况而定）付款，额外的金额或金额将补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时应该贷款人的书面请求将该借款人
32
213284155
应立即向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）报销证明.贷款人或其他受让人的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该其他受让人或其各自的任何控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，即为结论性的证明书。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示的到期金额。
（d）请求的延迟.任何贷款人或该等其他受让人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该等其他受让人要求该等赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条就任何贷款人或任何其他受让人（视属何情况而定）在该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更的日期前超过六（6）个月所招致或遭受的任何增加的费用或减少，以及该贷款人或该其他受让人打算就此要求赔偿（除非导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
（e）生存.借款人在此项下的所有义务第4.10款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
第4.11节税收.
(a)定义术语.为此目的第4.11款，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税付款.由借款人或因借款人的任何债务而支付的任何及所有款项 除适用法律规定的情况外，任何贷款文件项下不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，则借款人应支付的款项 应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。
（d）借款人的赔偿.借款人 须在要求后十（10）日内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或扣除向该受赠人支付的款项的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。受让人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表受让人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）放贷人的赔偿.各贷款人须于要求后十（10）天内，就（i）任何获弥偿税款向行政代理人分别作出弥偿
33
213284155
归属于此类贷款人（但仅限于借款人 尚未对行政代理人进行此类代偿税款的代偿且未限制借款人的义务 这样做），（ii）可归因于该贷款人未能遵守以下规定的任何税项第10.6（d）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。
（f）付款证据.在借款人缴付任何税款后在切实可行范围内尽快 依此致政府当局第4.11款，借款人 应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（g）贷款人的地位.
（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须扣缴或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第4.11（g）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：
(1)在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，根据此类税收条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E的签立副本和
34
213284155
（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN-E确立了根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 H-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的基本形式为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。
35
213284155
（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第4.11款（包括根据本条例支付额外款项第4.11款），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（一）生存.每一方在此项下的义务第4.11款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
第4.12节缓解义务；更换贷款人.
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第4.10款，或要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第4.11款，则该贷款人应应借款人的请求，尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第4.10款或第4.11款（视属何情况而定）日后及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第4.10款，或如借款人须依据第4.11款，并且，在每种情况下，这类贷款人已拒绝或无法根据第4.12（a）款），或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.6节）、其所有权益、权利（除其现有的根据第4.10款或第4.11款）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那：
（一）借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》载明的转让费（如有）第10.6节;
（二）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据第10.4（d）款））从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；
36
213284155
（三）就任何该等转让而言，是由于根据第4.10款或根据以下规定须作出的付款第4.11款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（四）这种转让不与适用法律相冲突；和
（五）如因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
本协议每一方同意（x）根据本协议要求的转让第4.12款可依据由借款人、行政代理人及受让人签立的转让及假设及（y）作出该等转让所需的贷款人无须为该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意并受其条款约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的该等转让，提供了,进一步任何该等文件不得由其当事人追索或保证。
（c）借贷办公室的选择.受制于第4.12（a）款），各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款，但此选择权的行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变合同各方的权利。
第4.13节[保留].
第4.14节[保留].
第4.15节违约贷款人.
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第10.1节.
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.4节应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除亲 拉塔为满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，以支付因主管司法管辖权法院的任何判决而欠放款人的任何款项。
37
213284155
任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第五，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（1）该等付款是支付任何贷款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款足额为其适当份额提供资金，而（2）该等贷款是在以下条件所载的时间作出的第5.2节已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款亲 拉塔适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前的基础，直至所有贷款均由贷款人持有亲 拉塔按照承诺。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约贷款人根据本条例所欠款项第4.15（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(b)违约贷款人治疗.如借款人与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款被持有亲 拉塔由贷款人根据承诺，据此该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第五条
贷款条件
贷款条件
第5.1节首次展期信贷的先决条件.本协议和每一贷款人在首次借款时提供贷款的义务应在行政代理人收到本协议每一方和以下每一方已执行的对应方之日起生效，每一方（除非下文另有规定）日期为截止日期，其形式和实质均令行政代理人满意，且（（（a）、（b）和（c）条中的项目除外）为每一贷款人提供足够的副本：
(a)（i）借款人的公司注册证书和附例，（ii）借款人董事会授权借款人订立和履行本协议及在此设想的交易的决议，以及（iii）证明与本协议有关的所有其他必要公司行动和政府批准（如有）的文件的核证副本。
(b)借款方秘书或助理秘书的证明，证明经授权签署本协议的借款方高级人员的姓名和真实签名以及根据本协议交付的其他文件。
（c）特拉华州州务卿出具的一份证明，日期与截止日期相当接近，表明借款人提交的良好信誉和公司注册证书。
（d）借款人特别顾问Moore & Van Allen，PLLC的赞成意见，主要形式为附件 i到此为止。
（e）借款人负责人员的证明书，证明（i）截至该日期并无违约或违约事件发生，且该等情况仍在继续，及（ii）申述及
38
213284155
所载的保证第六条于该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。
（f）定期贷款票据，应付给在截止日期之前提出同样要求的相应贷款人，已妥为完成并执行。
（g）（i）行政代理人应至少在截止日期前五天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，但以借款人在截止日期前至少10天以书面形式要求的为限；（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，任何已要求的贷款人，在截止日期至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。
（h）行政代理人可能合理要求的与本协议和在此设想的交易有关的其他文件，包括指定账户的通知，指明在截止日期或之后作出的任何贷款的收益将被支付给的一个或多个账户。
（一）行政代理人应已收到其合理满意的证据，证明364天过桥协议已全额支付，或与截止日期同时正在支付。
（j）此外，行政代理人、安排人和贷款人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
(k)行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
在不限制规定的一般性的情况下第9.3（c）节）和第9.4节，以确定符合本条例所指明的条件为目的第5.1节、行政代理人及每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
第5.2节每次信贷延期的先决条件.每名贷款人在每次借款时（为免生疑问，包括截止日期）作出贷款的义务，须受进一步的先决条件所规限，即在该借款日期，下列陈述应为真实（而每一次发出适用的借款通知和借款人接受该延长信贷的收益，均应构成借款人的陈述和保证，即在该延长信贷日期，该等陈述为真实）：
(a)所载的陈述及保证第六条于该等借贷日期及截至该日期、在该等借贷生效之前及之后以及在该等借贷所得款项的运用之前，在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非明确说明与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；及
(b)未发生违约或违约事件，且仍在继续，或将因此类借款或其收益的应用而导致。
39
213284155
第六条
代表和授权书
代表和授权书
借款人的陈述和保证如下：
第6.1节组织；权力；资格.借款人及其每一物质子公司（i）在其组织的司法管辖区的法律下具有适当组织、有效存在和良好的信誉，（ii）在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区内具有适当的资格和良好的信誉，或在其业务的开展要求其具有此种资格或获得许可的司法管辖区内，以及在每种情况下，没有这样的资格和良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的权力和权力来拥有或租赁和经营其财产，并按照现在进行和拟议进行的方式开展其业务。
第6.2节授权；不违反；遵守法律和协议.借款人订立和履行本协议在借款人的公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，且不违反（i）借款人的公司注册证书或章程的任何规定，（ii）对借款人具有约束力的任何协议、契约或其他合同限制，（iii）任何法律、规则或条例（包括但不限于《证券法》和《交易法》及其下的条例，以及T、U或X条例），或（iv）对借款人具有约束力的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。借款人没有违反任何该等法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反对其有约束力的任何合同限制，但合理预期不会产生重大不利影响的该等违反或违约除外。
第6.3节政府批准.借款人订立和履行本协议或就其合法性、有效性、约束力或可执行性而言，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案（已获得的除外）。
第6.4节可执行性.本协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律限制的除外，并且由于本协议的可执行性受衡平法一般原则的适用（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑）的限制，包括但不限于（i）可能无法获得具体履行、禁令救济或任何其他衡平法补救办法，以及（ii）重要性、合理性概念，诚信和公平交易。
第6.5节财务报表.
(a)经普华永道会计师事务所审计的借款人及其合并子公司截至2024年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止财政年度的相关合并经营报表、现金流量表和股东权益变动表（其副本此前已提供给各贷款人）在所有重大方面均完整无误，公允地反映了借款人及其合并子公司截至该日止财政年度的合并财务状况及其合并经营业绩、现金流量和股东权益变动表。
(b)所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据所涉期间的公认会计原则编制的。
（c）截至本协议日期，借款人或其任何合并子公司均不存在任何未在本协议或本协议的附表和附件或上述财务报表或其附注中反映的有关税款、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的重大或有义务或负债。
40
213284155
第6.6节重大不利变化.自2024年12月31日以来，未发生重大不利变化。
第6.7节诉讼等.除非披露于附表6.7任何法院或政府当局的任何诉讼、调查或程序，或在任何法院或政府当局面前的任何诉讼、调查或程序，均未待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产或收入（i）与本协议或定期贷款票据或本协议所设想的任何交易有关，或（ii）借款人合理地判断会合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、调查或程序，或对借款人或其各自的任何财产或收入构成威胁。
第6.8节保证金股票.借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的提供信贷业务，任何延长信贷的收益将不会用于购买或持有保证金股票的目的，无论是即时的、附带的或最终的，或用于违反或将不符合T、U和X条例规定的任何目的。
第6.9节投资公司法.借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的人，这些术语在《投资公司法》中有定义。
第6.10节披露的准确性.借款人或其任何代表向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有信息，在提供此类信息之日或截至提供此类信息之日，在所有重大方面都是完整和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出此类陈述的时间和情况，未说明使其中所载陈述不具有误导性所必需的事实。
第6.11节ERISA.向IRS提交的每个计划的最近年度报告（5500系列表格）的副本，包括其所有附件，已提供给行政代理人，并公平地呈现每个计划截至每个此类年度报告日期的资金状况。自该年度报告之日起，任何单一计划的资金状况，或自该年度报告之日起，该计划的所有资金状况没有出现合理预期会产生重大不利影响的恶化。借款人已向行政代理人提供所有计划和多雇主计划的清单，以及与借款人或受控集团任何成员的任何多雇主计划的直接、间接或潜在退出责任有关的所有可用信息。
第6.12节遵守法律.借款人及其每个材料子公司均遵守对借款人或此类材料子公司具有约束力或适用的所有法律、法规、规则、条例和命令（包括但不限于ERISA和所有环境法）及其各自的所有财产，但须遵守《公约》所述诉讼和程序可能产生的影响附表6.7并且除非未能如此遵守将不会（单独或总体上）合理地预期会产生重大不利影响。
第6.13节税务事项.每名借款人及其附属公司均已提交或促使提交借款人知悉须提交的所有税务申报表，并已就上述申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估及所有其他税项、关税、征费、关税、扣税、扣除、评估，缴付了显示到期应付的所有税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用或预扣款项（但目前正通过适当程序善意质疑其金额或有效性，并已在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的那些费用或其他费用或预扣款项除外，或合计未能支付的那些费用或其他费用或预扣款项，将不会合理地预期会产生重大不利影响）；（i）没有提出重大税务留置权，以及（ii）据借款人所知，没有就任何此类税款、费用或其他费用提出索赔，这些费用、费用或其他费用如经评估将合理地预期会产生重大不利影响，除非在附表6.13.
第6.14节子公司.截至收盘日，附表6.14包含所有目前存在的子公司和材料子公司的准确名单，列出其各自的注册管辖区以及各自流通股本的百分比或其他
41
213284155
借款人或其他附属公司拥有的股权以及附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权已获正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。
第6.15节反腐败法律；反洗钱法律和制裁.借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守所有法律、规则和条例（联邦、州和地方），借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及据借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或借款人或该附属公司知悉的任何其各自的董事、高级职员或雇员，或（b）借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就信贷融资行事或受益于信贷融资的任何附属公司，均不是受制裁的人。贷款文件所设想的任何信贷展期、收益使用或其他交易均不会违反任何《反腐败法》、《反洗钱法》或适用的制裁措施。
第6.16节实益所有权.截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第6.17节受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。
第6.18节被覆盖的一方.借款人不是被覆盖的一方。
第七条
借款人的盟约
借款人的盟约
只要任何承诺继续有效，直至借款人根据本协议应支付的所有款项全部付清为止，除非规定的贷款人另有书面同意：
第7.1节财务报表.借款人将向每个贷款人提供：
(a)尽快提供，但无论如何在借款人每个会计年度结束后的九十（90）天内，提供借款人及其合并子公司截至该年度末的合并资产负债表和该年度相关合并经营报表、现金流量表和股东权益变动表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，并由具有国家认可地位的独立注册会计师以无保留的方式证明；
(b)尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个季度各期结束后的四十五（45）天，借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司该季度期间的相关未经审计的合并经营报表、现金流量和股东权益变动表以及截至该日期的财政年度部分的副本，在每种情况下以比较式形式列出上一年度的数字，由负责人员核证（以正常年终审计调整为准）；
（c）在交付上述（a）和（b）条所述财务报表的同时，提供合规证书；
（d）借款人向证券交易委员会备案的所有登记报表及年度和季度报告的副本，一经备案即迅速；和
42
213284155
（e）（x）作为行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的与借款人及其子公司有关的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”、反腐败法和反洗钱法律（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）的目的而合理要求的信息和文件。
（f）要求根据《公约》交付的文件条款（a）和(b)这个的第7.1节在该等文件在证券交易委员会电子数据采集检索系统备案并向社会公开之日，即视为已送达；提供了由借款人应要求向行政代理人提供电子版或纸质副本。
（g）所有此类财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并应按照在报表所反映的整个期间一致适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准并在报表中披露）。
（h）借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人提供由借款人或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在平台上发布借款人材料和（b）某些出借人可能是“公共端”出借人（即，不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a“公共贷款人”).借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人资料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报第10.10款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。
第7.2节所得款项用途.借款人将并将促使各附属公司使用任何延长信贷的收益（a）为364天过桥协议再融资并支付相关费用和开支，以及（b）用于借款人及其附属公司的一般公司用途；提供了行政代理人或任何贷款人均不对任何该等收益的使用承担任何责任。借款人不会要求任何贷款，借款人不得将任何贷款的收益（i）用于促进违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或便利任何受制裁的人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁的人的交易，且应促使其子公司不得使用，或在任何受制裁国家或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第7.3节若干通告.
(a)借款人将就（i）任何违约或违约事件的发生和（ii）任何长期评级的变化向行政代理人和贷款人发出书面通知
43
213284155
穆迪、标普或惠誉对借款人的高级无担保非信用增强债务义务，在任何情况下均应在发生后五（5）天内立即发出此类通知。
(b)在借款人之后，受控集团的任何成员或计划的任何管理人迅速：
（一）收到第（i）、（iv）或（vii）条所指的通知第8.1节（h）;
（二）知悉（a）发生有关计划的应呈报事件；（b）已发生的任何事件或已采取的任何行动，以修订或终止第（ii）及（vi）条所提述的计划第8.1节（h）；（c）已发生的任何事件或已采取的任何行动，可能导致完全退出、部分退出或与第（vii）条所提述的多雇主计划有关的退出责任付款的次要责任第8.1节（h）；或（d）为促进委任计划的受托人而采取的任何行动、已订立的任何协议或已向美国地区法院提交的任何呈请（如第（iii）条所提述）第8.1节（h），或
（三）向IRS或PBGC提交终止计划的意向通知；或根据《守则》第412（d）节向IRS提交与计划最低筹资标准差异的请求；或就未达到《守则》第412节规定的计划最低筹资标准而根据《守则》第4971（a）节征收的税款向IRS提交申报表，
（四）借款人将向行政代理人提供一份已收到的任何通知、已提交的请求或呈请以及订立的协议的副本；该计划的最近年度报告（表格5500系列）及其附件；该计划的最新精算报告；与该事件、行动或备案有关的任何通知、申报表或要求向IRS提交的材料；以及负责官员的书面陈述，描述该事件或所采取的行动及其原因。
第7.4节业务的进行.借款人将并将促使每个重要附属公司采取一切必要措施（如适用），保持其正式注册成立、有效存在并作为其注册成立的司法管辖区内的国内公司的良好信誉，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力，除非未能保持良好信誉或维持这种权力不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将继续按在截止日期进行的方式大致从事其业务，除非合理地预计此类失败不会产生重大不利影响，否则将导致其子公司继续按在截止日期进行的方式大致从事其业务。
第7.5节税收.借款人将并将促使各附属公司在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款、关税、关税、关税、关税、扣除、评估、费用和政府收费、预扣和征费，但通过适当程序善意争议且已就其计提足够准备金的那些除外，并且除非合理地预计此类失败不会产生重大不利影响。
第7.6节保险.借款人将并将促使各重要附属公司就其全部或几乎全部财产向财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，其金额和涵盖的风险符合与借款人或该附属公司基本相同行业的人员的健全商业惯例，且借款人将应要求向任何贷款人提供有关所载保险的完整信息。
第7.7节遵守法律.借款人将并将促使各附属公司遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决（包括ERISA和适用的环境法），除非未能如此遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。
44
213284155
第7.8节物业维修.借款人将并将促使各材料子公司采取一切必要措施，以维护、保全、保护和保持其财产处于良好的维修、工作秩序和状态，并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可在任何时候适当进行，除非未能如此维护、保全、保护和维修不会合理地预期会产生重大不利影响。
第7.9节检查.借款人将并将促使各附属公司允许行政代理人和出借人（通过行政代理人协调）自费（但如果违约事件已经发生且仍在继续，则借款人将就该等成本和费用对行政代理人和出借人进行赔偿），检查借款人和该附属公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复印借款人和各附属公司的账簿和其他财务记录，并讨论事务，借款人及各附属公司的财务及帐目，在合理通知后，并在贷款人指定的借款人正常营业时间和间隔内的合理时间，与其各自的主管人员进行财务及帐目往来，并应就此获告知。
第7.10节合并.借款人不会、也不会允许任何重大附属公司与任何其他人合并或合并，但（a）重大附属公司可合并为借款人或另一重大附属公司及（b）借款人或任何重大附属公司可与任何其他人合并或合并，提供了（1）在涉及借款人的该等合并或合并的情况下，借款人应为持续或存续的法团；（2）在涉及重大附属公司的该等合并或合并的情况下，重大附属公司应为持续或存续的法团，提供了 进一步本条例并不视为禁止附属公司与另一人（借款人除外）合并或合并，与根据本条例所允许的瓶装地区的交换或重组有关第7.13款，和提供了 进一步在每种情况下，在任何此类合并或合并生效之前和之后，均不存在违约或违约事件。
第7.11节保存材料协议.除涉及资产处置或本协议允许的其他交易外，借款人将并将促使其子公司使用商业上合理的努力，以维持借款人经营业务所需的所有重要协议的充分效力并使其生效，除非不这样使用这种商业上合理的努力不会合理地预期会产生重大不利影响。
第7.12节留置权.借款人将不会、也不会允许任何附属公司在借款人或其任何附属公司的财产上或在其财产上设置、招致或遭受任何留置权，不论是现在拥有或以后获得的，但以下情况除外：
(a)所列现有留置权附表7.12本协议和在截止日期存在的其他留置权，以确保在每项此类债务的情况下，金额低于5,000，000美元的债务（以及对先前受此种现有留置权约束的同一财产的延期、续期和替换留置权，提供了构成此类延期、续期或替换留置权的每一留置权所担保的金额不得超过先前存在的留置权所担保的金额）；
(b)中所述的税收、评估或索赔所产生的留置权第7.14款本协议中尚未到期或仍应支付而不受罚款或在根据此类但书允许仍未支付的范围内第7.14款;
（c）为确保工人赔偿、失业保险、老年福利或其他社会保障义务，或与或为确保履行投标、投标、贸易合同或租赁有关或为确保履行法定义务，或为保证停留、担保或上诉债券，或其他类似性质的质押或存款而进行的存款或质押，且均在正常业务过程中进行；
（d）担保其全部或部分购买价款的财产上的留置权（包括但不限于个人或不动产租赁方面的留置权）以及借款人或附属公司（视情况而定）在购买时存在于财产上的留置权（无论是否承担）
45
213284155
（以及对先前受本条（d）所述留置权规限的同一财产的延长、续期及替换留置权，提供了构成该等延期、续期或置换的每一留置权所担保的金额不得超过先前存在的留置权所担保的金额），提供了每项该等留置权仅限于如此购买的物业、其改良及其收益；
（e）美国政府合同或其项下分包合同项下的进度付款或部分付款产生的留置权；
（f）法律程序产生的留置权，只要这类程序正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并对任何这类程序产生的所有判决中止执行；
（g）分区限制、地役权、对不动产使用的轻微限制、不动产所有权方面的轻微违规行为和其他轻微留置权，这些合计不会实质性减损财产对借款人或该子公司的业务的价值，或实质性损害其在业务中的使用；和
（h）其他留置权以担保在任何时间未偿还的总额的债务，就根据本条款由留置权担保的所有债务条款（h），不超过，当与允许的所有债务的未偿总额合计时第7.15（二）节）此时，金额相当于合并有形资产净值的12.5%。
第7.13节资产处置.借款人不会、也不会允许任何附属公司自愿或非自愿地（不论是在一项交易或一系列交易中）出售、转让、转让、放弃或以其他方式转让或处分其全部或基本上全部有形或无形财产。
第7.14节[保留].
第7.15节附属债务.除非披露于附表7.15，借款人将不允许任何附属公司产生或允许存在任何债务，但（i）对借款人或另一附属公司的债务和（ii）所有附属公司在任何时候未偿还的总额不超过的其他债务，当与由允许的留置权担保的所有债务的未偿还总额合计时第7.12（h）节）此时，金额相当于合并有形资产净值的12.5%。
第7.16节合并现金流/固定费用比率.借款人将不允许在借款人每个财政季度的最后一天（并将该财政季度视为已完成）按季度确定的合并现金流量/固定费用比率低于1.50至1.0。
第7.17节合并资金负债/现金流量比率.借款人将不允许截至借款人每个财政季度的最后一天（并将该财政季度视为已完成）按季度确定的合并已融资债务/现金流量比率超过6.00至1.0。
第八条
默认
默认
第8.1节违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件"）应发生并正在继续：
(a)借款人须在任何贷款到期应付时不支付任何本金；或借款人须在到期时不支付任何贷款的利息或根据本协议须支付的任何其他款项，而该等失败在三（3）个营业日内仍未得到补救；或
46
213284155
(b)借款人在本协议中作出的任何陈述或保证，或借款人（或其任何高级人员）在就本协议交付的任何证书中作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；或
（c）（i）借款人须不履行或不遵守载于第7.2节,7.3（a）,7.10,7.16或7.17，（ii）借款人须不履行或不遵守载于第7.1节而该等失责在五（5）个营业日内仍未获补救，或（iii）借款人须不履行或遵守本协议所载任何其他条款、契诺或协议而须予履行或遵守，而该等失责（如属本条第（iii）款的情况）在行政代理人向借款人发出通知后三十（30）天内仍未获补救；或
（d）借款人或其任何附属公司须不支付本金总额至少为150,000，000美元的任何其他债务的本金或利息，或其等值的其他货币（在本（d）条中称为“物质负债"），合计当该等债务到期应付时（不论是在预定到期日、通过规定的提前偿还、加速偿还、要求偿还或其他方式）；或任何其他事件应发生或条件应存在于与任何重大债务有关的任何协议或文书项下，并应在该协议或文书所指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续，如果该等事件或条件的影响是加速或允许加速该等重大债务的到期，或要求预付或取消该等债务（定期要求的付款除外）；或
（e）借款人或其任何附属公司一般不应在债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或应由借款人或其任何附属公司提起或针对其提起任何程序，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律对其债务构成，或寻求进入济助命令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而该等程序须在六十（60）天期间内保持不被驳回或不被搁置；或借款人或其任何附属公司须采取任何公司行动，以授权本条例所载的任何上述行动（e）款；或
（f）（i）借款人或其任何附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其根据任何该等法律的债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组合，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分财产，或借款人或其任何附属公司，须为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对借款人或其任何附属公司展开任何以上（i）条所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而（a）导致输入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对借款人或其任何附属公司展开任何个案、法律程序或其他寻求针对其全部或任何实质部分的财产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的行动，而该等案件、法律程序或其他行动导致就任何该等济助作出的命令进入，而该等命令不得已被撤销、解除，（四）借款人或其任何附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为，或在该等作为生效后六十（60）天内中止或担保以待上诉；或
（g）控制权发生变更；或
（h）被要求的放款人应本着诚意（该确定应是结论性的）确定，与下文第（i）至（vii）条所述事件相关的潜在责任，无论是单独的还是合计的，都将合理地预期会产生重大不利影响：
47
213284155
（一）PBGC根据ERISA第4042条通过送达投诉、提起诉讼的威胁或其他方式通知计划其确定ERISA第4042（a）条所述事件已经发生、计划应被终止或应为计划指定受托人；或者
（二）采取任何行动根据计划的规定终止计划或计划管理人根据ERISA第4041条向PBGC提交终止计划的意向通知；或
（三）计划管理人根据ERISA第4042条为计划指定受托人而采取的任何行动；或
（四）向IRS提交申报表，或财政部长通知计划，已邮寄《守则》第6212条规定的缺陷通知，涉及根据《守则》第4971（a）条因未能达到《守则》第412条规定的最低筹资标准而征收的税款；或者
（五）计划发生可报告事件；或
（六）采取任何行动修订计划以成为ERISA第4021（b）（1）节所述的雇员福利计划，导致根据ERISA第4041（e）节终止计划；或
（七）借款人或受控集团的任何成员因ERISA第4203条下的完全退出、ERISA第4205条下的部分退出或因成为ERISA第4204条下的退出责任付款的次要责任（资产出售）而收到赔偿责任通知或要求付款；或者
（一）借款人或其任何附属公司应在三十（30）天内未能单独或合计支付超过150,000，000美元的款项的任何判决或命令的支付、保证金或以其他方式解除，该款项在上诉中未被中止或在其他方面受到适当的善意抗辩；
（j）然后，在任何此种情况下，行政代理人（i）应要求放款人的请求或经其同意，通过通知借款人，宣布每个放款人的贷款义务终止，据此，该义务应立即终止，而（ii）应要求放款人的请求或经其同意，通过通知借款人，宣布贷款、其所有利息和根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，据此，贷款，所有该等利息及所有该等其他款项须成为并随即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；提供了,然而，即在发生与第第8.1（e）节）或（f）上述（a）各贷款人提供贷款的义务应自动终止，而（b）贷款、所有该等利息及所有该等其他金额应自动成为并到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。
第8.2节[保留].
第8.3节行使权利和补救措施.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.1节为了所有贷款人的利益；提供了前述不禁止（a）行政代理人（仅以行政代理人身份）代其行使对其有利的权利和救济
48
213284155
根据本协议和其他贷款文件，（b）任何贷款人不得根据第4.6节（受第4.6节），或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.1节及（ii）除上述但书（b）及（c）条所列的事项外，并在符合第4.6节，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
第8.4节付款和收益的贷记.如果债务已根据第8.1节或行政代理人或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件所列的任何补救措施，因债务而收到的所有付款及强制执行债务的所有净收益均须在符合第4.15款，由行政代理人申请如下：
第一、支付以行政代理人身份应付给行政代理人的构成费用、赔款、费用及其他款项的该部分义务，包括律师费；
第二，以按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例支付构成贷款文件项下应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，包括律师费第二应付给他们；
第三，以支付构成贷款利息的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第三应付给他们；
第四次，以按本条款所述各自金额的比例在此类债务的持有人之间按比例支付构成未付贷款本金的那部分债务第四次应付予他们；及
最后、全部债务付清后的余额（如有），向借款人支付或适用法律另有规定。
第九条
行政代理人
行政代理人
第9.1节委任及授权.各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。除非在第9.6节、本条规定仅为行政代理人、安排人、出借人及其各自的关联方的利益，借款人及其附属机构均不享有作为上述任何一项规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。本条规定及各方在本协议项下的权利和义务，在行政代理人离职或更换或任何权利或义务转移后仍然有效
49
213284155
由或取代贷款人，终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）。
第9.2节作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。
第9.3节开脱罪责条文.
(a)行政代理人、被安排人及其各自的关联方除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人及其各自的关联方：
（一）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
（二）不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
（三）对于未能向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方获得或以其他方式管有的任何信用或其他信息，不承担、也不承担责任，但通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的报告及其他文件；及
（四）不得要求任何贷款人就其为自己的账户收到的任何款项或利润向其进行会计处理。
(b)行政代理人、安排人及其各自的关联方不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或在此或由此（i）经所需贷款人同意或在要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或在行政代理人认为需要善意的情况下）所设想的交易承担责任。第10.1节和第8.1节）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终不可上诉判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。
50
213284155
（c）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中所列的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第五条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第9.4节行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖、在依赖中应得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括依据第9.9节.行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。每名已签署本协议或一项转让及假设的签字页或其将据此成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该贷款人同意、批准或接受或将为该贷款人接受或满意的每一份文件或根据该协议要求的其他事项。
第9.5节职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第9.6节行政代理人辞职.
(a)行政代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权在征得借款人同意的情况下（除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，借款人没有同意权）指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银团银行融资担任行政代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。
51
213284155
(b)根据行政代理人定义（d）款担任行政代理人的人为违约贷款人的，规定贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定继任者。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括截至辞职生效日期或免职生效日期所欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利（如适用）），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第10.4节应继续为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效，其所采取或不采取的任何行动，而该退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间或在其退任或被免职后执行的与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，包括但不限于与向替代或继任的行政代理人转移代理有关的任何行动。
第9.7节不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人明确承认，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，任何安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人提供，包括行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。每名贷款人向行政代理人及每名安排人明确承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所列的可能适用的商业贷款，而不是为了投资于借款人或其子公司或关联公司的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）它在做出、获取、购买或持有本协议所载适用于其的商业贷款，且其或在作出作出作出、取得、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在作出、取得、购买或持有商业贷款方面经验丰富，（d）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对该业务、前景进行信用分析、评估和调查，
52
213284155
借款人及其子公司的经营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉、与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律和（e）其已自行作出独立决定，以订立本协议和其作为当事方的其他贷款文件并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人还承认并同意：（i）其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知借款人及其附属公司，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第9.7节.
第9.8节无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的银团代理人、单证代理人、共同代理人、安排人或账簿管理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。
第9.9节行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
(a)提交和证明就贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款以及贷款人和行政代理人根据第4.3节和10.4）在该司法程序中获准；及
(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第4.3节和10.4.
第9.10节某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）承诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而对借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）此类贷款人没有使用“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而以其他方式）的一个或
53
213284155
有关该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款或承诺或本协议的更多利益计划；
（二）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议而获满足；或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能书面议定并及时传达给借款人的其他陈述、保证和契诺。
(b)此外，除非前（a）条第（1）款（i）项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人、任何安排人及其各自的关联人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。
第9.11节错误付款.
(a)各贷款人及本协议任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或已从行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一此种收款人，a“付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、提前还款或还款（如适用）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（任何该等金额在
54
213284155
本条例第（i）或（ii）条第9.11（a）节，是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；提供了本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
(b)在不限制前一款（甲）项的情况下，各收款人均同意，如遇上述第（甲）款（二）项情形，应当将此种情况及时书面通知行政代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）项，则该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（c）款要求，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（该贷款人的未追回款额、一项"错误的付款返还缺陷"），则由行政代理人全权酌情决定，并经行政代理人向该贷款人发出书面通知（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出其贷款部分（但不是其承诺）的全面额的无现金转让，或根据行政代理人的选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较小金额）（该等转让贷款（但不是承诺），“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为此类错误支付缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理人可随时向适用的转让贷款人发出书面通知，取消任何错误的支付缺陷转让，并且在撤销时，根据该错误的支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新分配给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本条款（d）项所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本条款的规定条款（d）的条款和条件发生任何冲突时，应予管辖第10.6节（3）行政代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。
（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该金额所拥有的所有权利，及（2）获授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额及适用该付款接受方所欠的任何及所有金额，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，根据本条例应付行政代理人的任何款项第9.11款或根据本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误的范围内
55
213284155
付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，由行政代理人从借款人收到的用于支付债务款项的资金组成，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分以及付款受让人的所有权利（视情况而定）的范围内，应恢复原状，并继续具有充分的效力和效力，犹如从未收到此种付款或满足款一样。
（f）每一方在此项下的义务第9.11款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
（g）这里面什么都没有第9.11款将构成对任何一方在本协议项下因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除。
第十条
杂项
杂项
第10.1节修正案等.除下文所述或任何贷款文件具体规定的情况（包括第4.8（c）节）），本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人修订或放弃，以及贷款人给予的任何同意，但前提是该等修订、放弃或同意为书面形式，并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）批准，并交付给行政代理人，如属修订，则由借款人签署；提供了、任何修改、放弃或同意不得：
(a)增加或延长任何贷款人的任何承诺（或恢复任何根据第8.1节）或在任何情况下增加任何贷款人的贷款金额，而无须该贷款人的书面同意；
(b)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付应付贷款人（或其中任何一方）的任何本金、利息、费用或其他金额，或任何预定或强制性减少根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何承诺，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；
（c）减少任何贷款的本金或此处规定的利率，或（受下文第（ii）和（iv）段所列但书条款的约束）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；提供了（i）只须取得规定贷款人的同意，方可免除借款人按第第4.1（b）款）在违约事件持续期间及（ii）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语）仅需获得所需贷款人的同意，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或减少根据本协议项下应付的任何费用；
（d）改变第4.6节或第8.4节（或修订贷款文件的任何其他会产生更改影响的条款第4.6节或第8.4节）以改变按比例减少承付款项的方式，于亲 拉塔在未经每个贷款人书面同意的情况下分摊由此需要的付款或申请顺序，从而直接和不利地受到影响；
（e）更改本节的任何条款或降低“所需贷款人”定义中规定的百分比，或本协议任何其他条款中规定修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；
56
213284155
（f）同意借款人转让或转让其作为一方当事人的任何贷款文件项下的借款人权利和义务，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意；或者
（g）从属于受偿权中的任何义务或以其他方式对任何此类义务的受偿优先权产生不利影响，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的同意；
提供了 进一步、（i）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人除上述规定的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务或修改第10.1（e）款）,第10.13款或第九条（ii）收费函件可由其当事人签立的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；（iii）允许行政代理人和借款人修改贷款文件的任何条款（且该修改应在无任何贷款文件的任何其他当事人的任何进一步行动或同意的情况下生效），如果行政代理人和借款人应已共同识别出明显错误或任何错误、模糊之处，任何该等条文中的缺陷或不一致或遗漏技术性或非实质性；及（iv）行政代理人（及如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立额外贷款文件，以实施任何基准更换或任何符合规定的更改，或以其他方式实施第4.8（c）节）根据条款第4.8（c）节）.尽管本协议另有相反规定，（x）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，及（b）任何修订、放弃，或本协议项下的同意，如要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意根据其条款对任何该等违约贷款人相对于其他受影响的贷款人产生不成比例的不利影响，则须取得该等违约贷款人的同意，及（y）本协议及任何其他贷款文件可经所需贷款人书面同意后予以修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许根据本协议不时延长未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（y）在所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（h）尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议和其他贷款文件为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。
第10.2节通知等.
(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：
57
213284155
If to the borrower：
Coca-Cola Consolidated, Inc.
可口可乐广场4100号
Charlotte，NC 28211
注意：财务主任
电话：（704）557-4157
邮箱：melanie.hood@cokeconsolidated.com
电话：（704）557-4157
邮箱：melanie.hood@cokeconsolidated.com
附副本至：
Coca-Cola Consolidated, Inc.
可口可乐广场4100号
Charlotte，NC 28211
关注：副总裁兼副总法律顾问
电话：（704）557-4716
邮箱：greg.sigmon@cokeconsolidated.com
电话：（704）557-4716
邮箱：greg.sigmon@cokeconsolidated.com
If to 富国银行，as an administrative agent：
富国银行银行，全国协会
MAC D1109-019
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话号码：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899
MAC D1109-019
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话号码：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899
电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com
附副本至：
富国银行银行，全国协会
18街北100号，10楼
宾夕法尼亚州费城19103
关注：莱恩·泰格勒
电话：267-321-6633
电子邮件：Ryan.W.Tegeler@wellsfargo.com
18街北100号，10楼
宾夕法尼亚州费城19103
关注：莱恩·泰格勒
电话：267-321-6633
电子邮件：Ryan.W.Tegeler@wellsfargo.com
如果对任何贷款人：
寄往登记册所列有关交付通知和可能载有重大非公开信息的其他文件的此类贷款人的地址。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。已交付的通知
58
213284155
在下文（b）款规定的范围内通过电子通信，应具有上述（b）款规定的效力。
(b)电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已以电子通讯方式通知不能接收本条项下通知的行政代理人。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或其他通讯须当作已于下一个营业日营业时为收件人发出。
（c）行政代理人办公室.行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或通过向借款人和贷款人发出书面通知而应为此目的指明的任何后续办事处，作为此处所指的行政代理人办事处，应向其支付到期款项，并在该办事处发放贷款。
（d）地址变更等。借款人或行政代理人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址或其他联系方式。任何贷款人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码。
（e）平台.
（一）借款人与各出借人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式，向其他出借人提供借款人材料。
（二）该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性不作任何保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担赔偿责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。虽然平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但每个贷款人和借款人都承认并同意，通过电子手段分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）不负责批准或审查向平台提供访问权限的任何贷方的代表、指定人员或联系人，以及可能存在与此类分发形式相关的机密性和其他风险。本协议的每一借款人和每一贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不得就借款人或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，但有管辖权的法院以最终不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用具有
59
213284155
该代理方的重大过失或者故意不当行为所致；提供了在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而非实际损害、损失或费用）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。
（f）私人侧指定.每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律，为美国联邦或州证券适用法律的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
第10.3节不放弃；补救办法.任何贷款人或行政代理人没有不行使，也没有延迟行使，也没有处理与本协议项下的任何权利有关的任何过程，均不得作为对该权利的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第10.4节成本、开支及赔偿.
(a)借款人同意按要求支付和偿还（i）行政代理人和每一安排人在编制、执行、交付、管理、修改和修改本协议及根据本协议将交付的其他文件方面的所有合理成本和费用，包括但不限于合理和有文件证明的费用以及律师的自付费用，但限于行政代理人的合理和有文件证明的费用和律师的自付费用，以及就其在本协议项下的权利和责任向行政代理人提供意见和（ii）任何成本和费用（如有）（包括一名律师向行政代理人和每一贷款人作为一个整体提供的合理和有文件证明的费用和自付费用，以及在合理必要时向行政代理人和每一贷款人作为一个整体提供的单一专业或本地律师；提供了在与上述任何一名律师有关的实际或被认为存在利益冲突的情况下，由行政代理人或任何贷款人因强制执行本协议和根据本协议将交付的其他文件（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）而招致的所有处境类似并作为一个整体的受影响贷款人的一名额外律师，包括但不限于与强制执行本协议项下权利有关的合理律师费和开支第10.4（a）款）.此类合理费用和自付费用应由借款人在向借款人出示对账单时予以偿还，无论本协议是否由双方签署和交付，或本协议所设想的交易是否完成。
(b)借款人在此同意向行政代理人、每名安排人、每名贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及代表（每名为受偿方"）就任何受偿方可能招致或主张或判给任何受偿方的任何及所有直接索偿、损害赔偿、损失、责任及开支（包括但不限于合理费用及大律师的付款）提出或针对任何及所有直接索偿、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括但不限于合理费用及大律师的付款），在每宗个案中均由任何调查引起或与任何调查有关或与之有关，因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本第五条信纳或完成本协议所设想的其他交易，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定此类直接索赔、损害、损失、责任或费用（x）是由该受赔方的重大过失或故意不当行为导致的，（y）是由借款人因恶意违反或实质性违反该受赔方而向受赔方提出的索赔导致的除外
60
213284155
缔约方在本协议或（z）项下的明示义务产生于或产生于不涉及借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为的任何调查、诉讼或程序，并且由受赔方针对任何其他受赔方（但以其作为行政代理人、安排人、共同银团代理人、单证代理人或与信贷融资有关的任何其他类似角色的身份除外）提起的任何调查、诉讼或程序。这个第10.4（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的索赔、损害、损失等的任何税款以外的税款。
（c）借款人在此进一步同意，（i）任何获弥偿方均不得就本协议或本协议或本协议或由此设想的交易或利用贷款收益作出或提议作出的任何使用对借款人承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定此类责任是由该受弥偿方的重大过失或故意不当行为造成的，以及（ii）借款人不会向行政代理人、任何安排人或任何贷款人主张任何索赔，他们各自的任何关联公司，或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、律师或代理人，就因本协议或实际或提议使用任何贷款而产生或与之相关的后果性、间接、特殊或惩罚性损害赔偿的任何责任理论。
（d）借款人特此向每名贷款人作出赔偿，使其免受因（i）借款人未能在与SOFR贷款有关的本协议项下任何到期金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用），（ii）借款人未能在借款通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（iii）借款人未能在任何预付通知书所指明的日期预付任何SOFR贷款，（iv）任何付款，任何SOFR贷款的提前偿还或转换日期（包括因违约事件）或（v）任何SOFR贷款的转让日期，但因借款人依据第4.12（b）款）.该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需数额或数额的依据，应通过行政代理人转交借款人，并应被最终推定为正确的，但明显错误除外。
（e）如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何安排人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该安排人或该关联方（视属何情况而定）支付该贷款人的亲 拉塔份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷风险敞口中所占份额确定，或者如果总信贷风险敞口已减少为零，则根据该贷款人在紧接该减少前的总信贷风险敞口中所占份额确定）该未付金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付金额）；提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身分行事的该等安排人，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等安排人行事的上述任何一方的任何关联方就该等身分而招致或主张的。贷款人根据本（e）条所承担的义务受第4.7节.
第10.5节绑定效果.本协议对借款人、行政代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，提供了未经出借人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。
第10.6节继任人和受让人；参与.
(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人及任何贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务
61
213284155
可转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人、（ii）根据本条（d）款的规定以参与方式转让或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益质押或转让的方式转让或以其他方式转让其权利或义务除外（且本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的安排人、每一行政代理人的关联方、安排人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
(A)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司的情况下，无需转让最低金额；和
(b)在本节（b）（i）（a）段未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时不生效，则受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（在转让和假设之日确定 就此种转让而言，交付给行政代理人，或者，如果在转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期）不得低于1,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人在收到通知后5个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出异议的，视为已给予同意；
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的比例部分的转让；
（三）所需同意书.除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：
(A)除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是针对贷款人或贷款人的附属公司，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了、借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后5个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
(b)有关（i）任何无资金支持的三年期定期贷款承诺或五年期定期贷款承诺的转让（如该转让是向并非具有三年期定期贷款承诺或五年期定期贷款承诺（如适用）的贷款人的人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的获批准基金的人或（ii）向并非贷款人、贷款人的关联公司或获批准基金的人的定期贷款）的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）。
62
213284155
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让3500美元的处理和记录费；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或其任何附属公司或关联公司、（b）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（c）任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（v）中所述的任何前述人员的任何人作出此种转让。
（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的亲 拉塔先前要求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠行政代理人和彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其全部亲 拉塔按照其承诺百分比分摊所有贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权获得第4.8节,4.10,4.11,8.4（c）和10.4关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务（但所谓转让给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让或转让除外，该转让或转让或转让应为无效）。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及所述利息）（“注册”).登记册上的记项应当是结论性的，不存在明显错误，借款人，
63
213284155
为本协议的所有目的，行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内）。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或借款人或借款人的任何子公司或关联公司）出售参与权（每一项，一项，“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.4（e）款）关于该贷款人向其参与者（s）支付的任何款项。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃第10.1款（b）项）,（c）,（d）或（e）对此类参与者产生直接不利影响。借款人同意每名参与者有权享有第4.10节,4.11（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第4.11（g）节）（据了解，根据第4.11（g）节）应交付给参与的贷款人））和10.4（d）与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第4.12款犹如其根据本条（b）款为受让人一样；及（b）无权根据本条收取更多款项第4.10节 或4.11，就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第4.12（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受第4.6节和第10.4节就好像是放贷人一样。
出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）下的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。对于
64
213284155
为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。
（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（f）无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。
第10.7节管辖法律；提交管辖.本协定应受纽约州法律管辖，并按其解释。借款人特此提交美国纽约南区地区法院和任何纽约州法院的专属管辖权，在每一案件中，在曼哈顿自治市开庭，就本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的所有法律程序而言。借款人在此不可撤销地指定CT Corporation System（the“加工剂”），与本协议日期为1118的办公室第大道，13号第Floor，New York，New York 10011，作为其代理人和以其名义、地点和代替的真实合法代理人，代表借款人及其财产送达在任何该等法院提起的任何该等法律程序中可能送达的传票和控诉副本及任何其他程序，且借款人同意，过程代理人未向借款人发出任何该等程序送达通知不损害或影响该等送达的有效性，或在适用法律允许的范围内，任何基于此的判决的执行。在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
第10.8节可分割性.如本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第10.9节对应件；集成；有效性；电子执行.
(a)对口单位；一体化；有效性.本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人和/或任何安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第5.1节、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
(b)电子执行.本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和类似的字样，视为包括电子
65
213284155
以电子记录形式签署或执行，以及在经行政代理人批准的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
第10.10节生存.借款人根据第10.4节，贷款人根据第10.4节以及行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件的规定有权获得的其他每一笔赔偿，应在偿还贷款和终止承诺后继续有效。此外，在此或依据本协议作出或被视为由任何借款通知作出的每项陈述和保证均应在作出该等陈述和保证后仍然有效，而任何贷款人不得因作出任何信贷延期而被视为放弃因该等陈述或保证被证明为虚假或误导而可能产生的任何违约或违约事件。
第10.11节放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，借款人、行政代理人和特此出借人各自不可撤销地放弃因本协议或特此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第10.12节保密.每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联机构及其关联方披露信息（但有一项理解，即将被告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密）；（b）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）或根据行政代理人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理人或此类贷款人（如适用）认为此类披露对于减轻这些当局对行政代理人或此类贷款人（如适用）的索赔是必要的，或其任何相关方；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他
66
213284155
贷款文件或本协议项下或本协议项下权利的强制执行；（f）在载有与本节条款基本相同（或限制性不低于）的条款的协议的规定下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方）提供付款，根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款；（g）在保密的基础上向（i）与对借款人或其子公司进行评级或本协议项下的任何信贷便利有关的任何评级机构或（ii）与发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构以及监测与本协议项下的任何信贷便利有关的CUSIP号码；（h）征得借款人同意；（i）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供报销所要求的范围内；或（j）在此类信息（x）成为可公开获得的范围内，但不是由于违反本节规定，或（y）成为可供行政代理人使用的信息，任何贷款人或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息，但该来源并未因违反本条而获得此类信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者以及向行政代理人和安排人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；提供了表示，如果在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到信息，则该等信息将被视为私人和机密信息，除非该信息被明确和显眼地标记为“公开”或“非机密”（如规定的借款人材料在第7.1节）交割时。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
为免生疑问，本文没有禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
第10.13节放款人不负责任；不负咨询或信托责任.借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对借款人不承担任何责任或义务。
借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，每个信用方是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户、股权、债项提供投资银行等金融服务，和/或收购、持有、出售
67
213284155
及借款人、其附属公司及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的其他证券及金融工具（包括银行贷款及其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。
第10.14节美国爱国者法案；反洗钱法.行政代理人和各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）或任何其他反洗钱法律，它们各自都被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及将允许此类贷款人根据《爱国者法案》或此类反洗钱法律识别借款人的其他信息。
第10.15节利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该等贷款支付但因施行本条而未能支付的利息及费用，须累积，并须增加就其他贷款或期间应付予该贷款人的利息及费用（但不得高于有关的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的隔夜利率计算的利息已由该贷款人收取为止。
第10.16节受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
68
213284155
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.17节关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而且，每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的FDIC处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)正如在这方面所使用的第10.17款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”一词在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
69
213284155
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
[要关注的签名页]
70
213284155
作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
| COCA-COLA CONSOLIDATed，INC.，作为借款人 | |||||
| 签名： | /s/Matthew J. Blickley | ||||
| 姓名： | Matthew J. Blickley | ||||
| 职位： |
执行副总裁、首席财务
干事兼首席财务官
|
||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
定期贷款协议
签名页
| 代理商和出借人： | |||||
|
富国银行，全国协会，作为行政代理人和贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/瑞安·泰格勒 | ||||
| 姓名： | 瑞恩·泰格勒 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
定期贷款协议
签名页
|
美国银行，N.A。，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/Robert D. Davis，三世 | ||||
| 姓名： | Robert D. Davis，三世 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
定期贷款协议
签名页
|
PNC银行，美国国家协会，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/迈克尔·布鲁斯基 | ||||
| 姓名： | 迈克尔·布鲁斯基 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
定期贷款协议
签名页
|
TRUIST银行，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/John P. Wofford | ||||
| 姓名： | 约翰·P·沃福德 | ||||
| 职位： | 获授权人员 | ||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
定期贷款协议
签名页
|
南方国家银行，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/罗伯特·达席尔瓦 | ||||
| 姓名： | 罗伯特·达席尔瓦 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
定期贷款协议
签名页