美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早事件报告日期）：2025年1月27日
Virpax Pharmaceuticals, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| (公司所在州或其他司法管辖区) | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） |
Westlakes Drive 1055，Suite 300
宾夕法尼亚州Berwyn 19312
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(610) 727-4597
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称： | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年1月27日，Virpax Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Spartan Capital Securities，LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），并与投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在“合理的尽最大努力”公开发售（“发售”）中发行和出售（i）3,450，000股（“股份”）公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii）预融资认股权证，以购买最多26,550，000股普通股（“预融资认股权证”），发售价为每股0.20美元，减去每份预融资认股权证0.00001美元，总收益为6,000，000美元，假设预融资认股权证全部行使，在扣除配售代理费和其他发行费用之前。作为其担任发售配售代理的补偿的一部分，公司向配售代理支付了总收益2.5%的现金费用，此外还支付了总收益1.0%的非问责费用，并向配售代理偿还了配售代理产生的其他费用，包括法律费用。该公司打算将此次发行的净收益用于资助开始Probudur临床试验的开发活动，Probudur是公司在伤口部位注射的用于缓解疼痛的制剂，2,000，000美元用于营销和广告服务，以及其他一般公司用途。
于2025年1月29日，公司与IR Agency LLC（“顾问”）订立投资者关系协议（“IR协议”）。根据投资者关系协议，顾问将提供营销和广告服务，以向金融界推广公司。作为这些服务的对价，公司将向顾问支付一笔费用，初始期限为一个月，之后可通过双方协议延长，金额为一百万七十万美元（1,700，000美元），以现金支付。任何一方均可随时通过提供书面通知的方式终止IR协议。IR协议的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 10.3提交，并通过引用并入本项目1.01。
于2025年1月30日，公司与Sideways Frequency LLC（“Sideways”）订立投资者关系协议（“营销协议”）。根据营销协议，Sideways将提供营销和广告服务，以向金融界推广公司。作为这些服务的对价，公司将向Sideways支付一笔费用，初始期限为一个月，之后可通过双方协议延长，金额为30万美元（300,000美元），以现金支付。任何一方均可随时通过提供书面通知的方式终止营销协议。营销协议的副本作为本当前报告的附件 10.4以表格8-K提交，并通过引用并入本项目1.01。
此次发行于2025年1月29日结束。发售中出售的证券是根据表格S-1（档案编号333-284089）上的登记声明发售和出售的，该登记声明最初于2024年12月30日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），并于2025年1月15日和2025年1月17日进行了修订，并于2025年1月27日由委员会宣布生效。
上述对配售代理协议、购买协议、预融资认股权证、投资者关系协议和投资者关系协议II的重要条款的描述并不完整，通过参考配售代理协议、购买协议、预融资认股权证、投资者关系协议和营销协议的形式全文对其整体进行限定，分别作为附件10.1、10.2、4.1、10.3和10.4提交给本当前报告的表格8-K，并通过引用并入本文。
项目7.01监管FD披露
2025年1月28日，公司发布新闻稿，宣布发行定价。新闻稿副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提供，并通过引用并入本项目7.01。2025年1月30日，公司发布新闻稿，宣布此次发行结束。新闻稿副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.2提供，并通过引用并入本项目7.01。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 4.1 | 预先出资认股权证的形式 | |
| 10.1 | 配售代理协议的形式 | |
| 10.2 | 证券购买协议的形式 | |
| 10.3 | 投资者关系协议的形式，由公司与IR Agency LLC | |
| 10.4 | 营销协议的形式，由公司与Sideways Frequency LLC | |
| 99.1 | 日期为2025年1月28日的新闻稿，宣布发行定价 | |
| 99.2 | 日期为2025年1月30日的新闻稿，宣布发售截止 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| VIRPAX制药公司 | ||
| 日期：2025年1月30日 | 签名： | /s/Jatinder Dhaliwal |
| Jatinder Dhaliwal | ||
| 首席执行官 | ||