EXHIIBIT 99.2
会议通知及
管理信息通告
年度股东特别大会决议公告
Americas Gold白银公司
将于2025年6月24日举行
2025年5月15日
www.americas-gold.com
年度股东特别大会的通知
AMERICAS GOLD and SILVER CORPORATION（“公司”）
将于2025年6月24日举行
会议日期、地点和目的
特此通知，公司股东周年及特别会议（“会议”）将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）上午10：00在M5H 3T4多伦多主大堂King Street West 200号的Green Room举行。
鉴于安全协议，公司将限制登记股东和正式指定的代理持有人实际参加会议，并且不允许任何其他人（包括通过经纪人或其他中介持有其股份的实益股东）出席。为协助公司及其代表确认登记股东或正式委任的代理持有人的身份——为亲自出席会议的目的——尽可能安全、高效和容易地考虑到建筑物出入限制，公司要求那些希望亲自出席会议的合资格人士在美国东部时间2025年6月20日（星期五）下午5点之前通过电子邮件hkoch@americas-gold.com向Heidi Koch提供意向通知。公司强烈鼓励每位股东尽早、在会议召开前提交代理（“代理”）或投票指示表（“投票指示表”）。不能或未获准亲自出席会议的股东及任何其他利害关系人有机会于2025年6月24日（EDT）上午10：00收听会议现场音频直播，该音频直播可通过Zoom网络研讨会通过在线链接网址访问：https://zoom.us/webinar/register/wN_qb7ur3yETU2tzHhXD5Yn3w；美国和加拿大免费拨入电话：1-888-788-0099；国际电话：1-647-374-4685；会议ID：97778849501；与会者代码：无代码-只需拨打#即可加入。请注意，建议您在会议开始前10分钟拨入。本次电话会议将只进行收听，股东将无法通过网络研讨会在会议上投票或发言，或以其他方式参加会议。
会议将为以下目的举行：
1.
收取公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及有关的核数师报告；
2.
选举本公司翌年之董事；
3.
续聘公司下一年度核数师及授权公司董事会厘定其薪酬；
4.
考虑及（如认为适当）通过一项普通决议案，以重新批准公司的递延股份单位计划及批准其项下的未分配单位，更具体地载于管理层资料通函（“通函”）；
5.
考虑及（如认为可取）通过一项普通决议案，以重新批准经建议修订的公司股份单位计划，以及批准根据该计划的未获分配单位，更具体地载于通函；
页码| 2
6.
考虑及（如认为适当）通过一项普通决议案，以重新批准经建议修订的公司购股权计划，以及批准根据该计划的未获分配购股权，详情更具体载于通函；
7.
考虑并于认为适当时通过一项特别决议案，授权修订公司章程细则，以按公司董事可能厘定的基准综合公司普通股，但合并的基准不得多于五比一，具体情况见通函；及
8.
处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
有关上述各事项的详细资料，请参阅所附管理层资料通告中“会议业务”项下带有相应标题的小节。本通告所使用及未另有定义的任何大写词汇，其定义载于通函内。
通知和访问
公司正在使用National Instrument 54-101 – Communication with a Reporting Issuer of Securities Beneficial Owners for delivering the company's circular to its shareholders项下规定的通知和访问条款（“通知和访问条款”）。
根据通知和准入条款，股东将收到通知和准入通知，而不是收到通函的纸质副本，其中包含有关他们如何以电子方式获得通函副本或要求获得纸质副本的信息。登记股东仍将收到一份代理表格，使他们能够在会议上投票。与会议相关的通知和访问的使用有助于减少纸张使用，以及公司的印刷和邮寄成本。本公司将安排将资料通函的纸质副本邮寄予其帐户上已有指示的登记股东，以接收本公司会议资料的纸质副本。公司促请股东于表决前审阅通函。
在线获取会议资料
会议资料（定义见通函）可于www.sedarplus.ca的电子数据分析及检索系统（“SEDAR +”）的公司简介下在线查阅；于www.sec.gov的电子数据收集、分析及检索系统（“EDGAR”）上查阅；或于公司网站www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/上查阅。
要求印制会议材料
股东可要求以邮递方式将会议资料的印本寄往彼等，自该通函于SEDAR +及EDGAR提交之日起计最多一年，方法是登上公司网站www.americas-gold.com。
对我司网站的参考仅作为非活动文字参考纳入本通知。本网站所载信息并未以引用方式并入本通知，不应被视为本通知的一部分。
若要在代理交存日期和会议日期之前收到会议材料，要求打印副本的要求必须不迟于2025年6月17日收到。
股东有权根据通函所述程序亲自或委托代理人在会议上投票。未能出席会议的登记股东，请按照本通知随附的代表委任表格及通函所载的指示，阅读、填写、签署及邮寄所附的代表委任表格（“代表委任表格”）。
截至2025年5月15日，日期为安大略省多伦多。
根据董事会的命令
签名：
约瑟夫·安德烈Paul Huet
首席执行官
页| 3
管理信息通告摘要
会议信息
本摘要重点介绍本通函其他地方所载的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息。投票前请仔细阅读通函全文。
日期：
2025年6月24日星期二
时间：
美国东部时间上午10：00
投票建议
地点：
绿色房间在
200 King Street West，Main Lobby，Toronto，on M5H 3T4
提案
董事会建议
记录日期
如果您在2025年5月9日收盘时是普通股股东，您有权在会议上投票。
投票截止日期
为确保您的投票被计算在内，请确保您的投票在美国东部时间2025年6月20日上午10：00或任何休会或延期会议召开时间前48小时（不包括周六、周日或节假日）收到。
如何在线访问会议资料
Americas Gold白银公司决定将会议材料通过登录在线方式送达，地址为
www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/
使用这种替代交付方式更加环保，因为这将有助于减少纸张的使用。
会议材料将于2025年5月22日在公司网站上提供，此后将在网站上保留一年。
选举公司下一年度的董事
为
续聘公司下一年度核数师，酬金由公司董事会厘定
为
重新批准公司的递延股份单位计划
为
重新批准经建议修订的公司股份单位计划
为
重新批准公司的股票期权计划，并经其建议修订
为
授权修订公司章程以合并公司普通股
为
出席年会和特别会议
如计划出席会议，请按本通函第2页（会议通知）及第8页开始的指示办理。
治理亮点
和政策
✓
87.5%独立董事会
✓
董事会和委员会会议的非公开会议
✓
个别选举所有董事
✓
年度董事会、委员会和董事评估
✓
独立委员会
✓
新董事迎新包
✓
多数投票法定要求
页| 4
董事提名人
姓名
年龄
独立
董事自
2024
委员会
2024年董事会出席情况
其他公板数量
约瑟夫·安德烈·保罗·胡埃特
董事长兼首席执行官
56
20241
科技
不适用
2
Scott Hand
牵头董事
82
·
20241
CCG
不适用
1
彼得·古迪
董事
76
·
20241
CCG
不适用
1
塔拉·哈桑
董事
42
·
20252
不适用
不适用
1
Meri Verli
董事
63
·
20253
不适用
不适用
1
Bradley R. Kipp
董事
61
·
2014
AC（主席）
100%
不适用
Gordon E. Pridham
董事
69
·
20084
交流、CCG
100%
不适用
1.
在Galena合并交易完成后加入董事会，自2024年12月19日起生效
AC =
公司审计委员会。
2.
加入董事会，自2025年4月21日起生效
CCG =
公司薪酬与公司治理委员会。
3.
董事提名人，预计将在股东投票后加入董事会
S & T =
公司可持续发展与技术委员会。
4.
自2012年起担任美国白银与黄金公司董事，自2008年起担任美国白银公司董事。
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年度股东特别大会
管理信息通告
和
代理声明
目 录
代理的招揽
7
通知和访问
8
委任代理人
9
登记股东的投票
9
非登记股东投票
10
有表决权的股份及其主要持有人
12
会议业务
13
项目1 –经审计财务报表的列报
13
项目2 –选举董事
13
项目3 –委任核数师
22
项目4 –重新批准递延股份单位计划
22
项目5 –重新批准股份单位计划（原受限制股份单位计划）及批准建议股份单位计划修订
24
项目6 –重新批准股票期权计划及批准建议的股票期权计划修订
25
项目7 –股份合并
26
执行&董事薪酬声明。
32
薪酬讨论与分析
32
董事薪酬
45
根据股权补偿计划授权发行的证券
51
董事及高级人员的保险及赔偿
51
公司治理实践声明
52
董事会和独立于管理层
52
业绩评估
53
董事会会议及董事会各委员会会议
53
独立董事会议
54
董事会授权
54
职位说明
54
其他公司董事职务
55
定向和继续教育
55
提名董事
56
风险管理
57
道德商业行为
55
股东参与
58
告密者政策
58
公司披露及证券交易政策
58
董事会委员会
59
关于股权计划的额外披露
60
董事及高级管理人员的负债
68
某些人对拟采取行动的事项的利益
68
知情人士对重大交易的兴趣
68
补充资料
68
董事会批准
69
前瞻性陈述
70
安排“A”级董事会任务
72
附表「 B 」递延股份单位计划
73
附表“C”股单位计划
74
附表“D”股票期权计划
75
页| 6
管理信息通告
除另有说明外，本通函所提供的所有资料均为截至2025年5月9日的最新资料。
在本通函中，除非另有说明或文意另有所指，所有对$的提述均指美元，所有对“CDN $”的提述均指加元。
代理的招揽
本通告乃就AMERICAS GOLD AND SILVER CORPORATION（“AMERICAS GOLD”或“公司”）的管理层或其代表征集将在公司的年度及特别会议（“会议”）上使用的公司普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）（“股东”）将在一个时间和地点以及为在协议中规定的目的而提供
该公司将于M5H 3T4在多伦多主大堂King Street West 200号的Green Room主持会议。
鉴于安全协议，公司将限制登记股东和正式指定的代理持有人实际参加会议，并且不允许任何其他人（包括通过经纪人或其他中介持有其股份的实益股东）出席。为协助公司及其代表确认登记股东或正式委任的代理持有人的身份——为亲自出席会议的目的——在建筑物出入限制的情况下尽可能安全、高效和容易，公司要求希望亲自出席会议的合资格人士在美国东部时间2025年6月20日（星期五）下午5点之前通过电子邮件hkoch@americas-gold.com向Heidi Koch提供意向通知。公司强烈鼓励每位股东尽早、提前于会议召开前提交代理（“代理”）或投票指示表（“投票指示表”）。无法或未获准亲自出席会议的股东及任何其他利害关系人有机会于2025年6月24日（EDT）上午10：00收听会议现场音频直播，该音频直播可通过在线链接URL：https://zoom.us/webinar/register/wN_qb7ur3yETU2tzHhXD5Yn3w；美国和加拿大免费拨入电话：（888）788-0099；国际电话：+ 1（647）374-4685；会议ID：97778849501；与会者代码：无代码-只需拨打#即可加入。请注意，建议您在会议开始前10分钟拨入。本次电话会议将仅限收听，股东将无法通过网络研讨会在会议上投票或发言，或以其他方式参加会议。
第| 7页
作为Americas Gold的股东，您有权就股份合并（定义见下文）对您的普通股投票。为帮助您作出知情决定，请仔细阅读本通函，其中h载有股份合并的说明及其他相关信息。本通函所载信息不应被解释为财务、法律或税务建议，我们促请您就此咨询您自己的专业顾问。
本通函中对会议的提述包括任何休会或延期。虽然预计此次征集将以邮寄方式进行，但公司董事、高级职员和员工可能会亲自或通过电话征集代理。公司也可以使用代理咨询公司的服务。任何顾问代理公司的总费用将由公司承担。
会议记录日期为2025年5月9日（“记录日期”）。记录日期是确定有权收到会议通知和在会议上投票的股东的日期。已妥为填妥及已执行的代理人，须不迟于10：00由公司过户代理人按所附信封注明的地址领取
美国东部时间2025年6月20日上午，或不迟于任何延期或延期会议召开时间（“代理存款日”）前48小时（不包括周六、周日和节假日）。
通知和访问
公司已选择使用National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations和National Instrument 54-101 – Communication with a Reporting Issuer’s Securities Beneficial Owners for Delivering Meeting Materials to its Shareholders。
通知和访问条款是加拿大证券管理机构制定的规则，旨在通过允许报告发行人在线发布股东大会的相关会议材料来减少必须实际邮寄给股东的材料量。公司认为，使用通知和准入条款减少了纸张浪费和邮寄成本给公司。
为使公司利用通知和访问通过张贴通函、公司截至2024年12月31日止年度的财务报表以及随附的管理层讨论和分析（连同将向股东提供的与会议有关的任何其他所需文件，“会议材料”）以电子方式在非电子数据分析和检索系统（“SEDAR +”）的网站上发送，公司必须向包括非登记股东在内的股东发送通知，表明会议材料已张贴，并解释股东如何访问或获取，从公司，会议资料的纸质副本。会议材料已在公司网站https://www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/、公司SEDAR +简介www.sedarplus.ca和电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）www.sec.gov上全文发布。
尽管公司已选择使用通知和访问条款，但登记股东和非登记股东（实益持有人）都将获得一揽子服务，其中将包括一份代理形式（“代理形式”）（在登记股东的情况下）或一份投票指示表（在非登记股东的情况下），以及其他材料（统称为“印刷材料”）。如果股东通过一个或多个中介（“中介”）持有其普通股，或者如果股东既是登记股东，也是非登记股东或实益股东，则股东可能会收到这些印刷材料的多个包。
如果股东收到多个包裹，股东应重复通过代理人投票、指定代理人或出席会议的步骤，如果需要，应为每个包裹分别进行，以确保其所有普通股在会议上获得投票。
第| 8页
委任代理人
随附的代理表格所指明的人士为公司的授权代表。每个股东有权任命一个人或公司（他们不必是公司的股东）作为代理持有人在会议上出席、行事和投票给该等股东，但所附代理形式中指定的人除外。
本公司已确定，那些在其账户上已有接收打印材料指示的登记实益股东将收到会议材料的打印副本，连同会议通知和委托书表格或投票指示表。
公司将通过其登记处和转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.的服务，将适用的与代理相关的会议材料的副本直接交付给登记的和无异议的实益股东。
任何股东如希望收到会议材料的纸质副本，必须通过电话1-866-964-0492（加拿大和美国免费电话）或1-514-982-7555（国际）联系公司的转让代理，Computershare Investor Services Inc.，地址为100 University Avenue，8th Floor，Toronto，on M5J 2Y1。为确保能及时向提出要求的股东交付一份该通函的纸质副本，以便该股东在接收代理的截止日期前审阅该通函并交回一份代理或投票指示表，强烈建议一名股东确保不迟于2025年6月17日收到其请求。
所有股东可拨打上述ComputerShare Investor Services Inc.的免费电话，以获取有关通知和访问的更多信息或获取会议材料的纸质副本，直至并包括会议日期，包括会议的任何休会或延期。
登记股东的投票
委任代理持有人的登记股东可通过勾选委托书表格上项目对面的空格，指明委任代理持有人就任何特定项目进行投票的方式。如果提交委托书表格的股东希望就任何业务项目授予酌处权，则该项目对面的空格应留空。股东提交的代理表格所代表的普通股将根据代理表格中给出的指示（如有）进行投票或拒绝投票。如果股东就任何拟采取行动的事项指定选择，普通股将被相应投票。
通过代理投票的普通股
于2025年5月9日收市时登记在册的股东可按以下方式投票选举其代理人：
线上：
前往委托书表格上注明的网站，并按照屏幕上的说明进行操作。如果您通过互联网返回您的代理，您可以指定另一个人，该人不必是股东，通过在提供的空白处插入该人的姓名来代表您出席会议。填写并提交您的投票指示表并提交您的投票。
邮寄：
填写委托书，并在提供的信封中寄回。如果您通过邮寄方式退回您的代理，您可以指定另一人（不必是股东）在会议上代表您，方法是在代理表格中提供的空白处插入该人的姓名。完成您的投票指示和日期，签署并返回代理。
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接收代理的截止日期
所有正式填写和执行的委托书必须在委托书交存日期之前通过邮件或互联网收到。尽管有上述规定，会议主席拥有接受在该截止日期之后收到的代理人的唯一酌处权，但没有义务这样做。出席会议的登记股东有权亲自投票，如果他这样做，其代理人就该人所投票的事项以及其后将在会议上投票的任何后续事项或其任何休会或延期均作废。
撤销代理人
根据本次征集提交的代理可通过法律许可的任何方式和书面通知予以撤销，由股东或书面授权的股东代理签署（如果股东是公司，则由正式授权的高级职员或律师），并存放于公司的转让代理人ComputerShare Investor Services Inc.，100 University Avenue，8第多伦多，M5J 2Y1，在会议日期前最后一个营业日（或会议的任何休会或延期）之前的任何时间举行，届时将使用代理。
根据本次征集提交的代理人，也可以在投票开始前通过亲自出席会议并作为亲自出席的登记股东向监票人登记的方式予以撤销。代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。
代理人行使酌情权
随附的代表委任表格中所指名的人士将根据委任他们的股东的指示，对他们所获委任的普通股进行投票表决。在没有这种指示的情况下，相关普通股将投票赞成通过下述所有决议。
随附的委任代表表格授予委任代表中指名的人士就会议通知中所指事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项的酌处权。于印刷本通函时，公司管理团队（“管理层”）知悉并无该等修订、变动或其他事项须于会议前提出。然而，如果管理层现在不知道的任何其他事项的修订或变更应适当地提交会议，该代理人将根据指定代理人的最佳判断就此类事项进行投票。
非登记股东投票
只有登记在册的公司股东或其委任为其代理人的人士才获准在会议上投票。该公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并没有登记在他们的名下，而是登记在他们购买普通股的券商、银行或信托公司的名下。经纪人或其代理人或被提名人持有的普通股只能根据非登记股东的指示进行投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，禁止经纪商及其代理人和被提名人为经纪商的客户投票购买普通股。因此，非登记股东应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人，或确保普通股以其名义正式登记。
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适用的监管政策要求中介机构/经纪商在股东大会召开前征求非登记股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的回报和投票指示，非登记股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。非登记股东实益拥有的普通股登记如下：
i.
以非登记股东就公司普通股进行交易的中间人的名义（中间人包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或经纪商，以及自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人）；或者
ii.
以中间人为参与者的清算机构（如加拿大的CDS Clearing and Depository Services Inc.或美国的Depository Trust & Clearing Corporation）的名义。
根据适用的证券法要求，公司将向结算机构和中介机构分发会议通知和委托书表格（其中包括索取公司年度和/或中期财务报表和MD & A副本或放弃接收年度和/或中期财务报表和MD & A的场所）的副本，以供在某些非登记股东的情况下与会议材料一起分发给非登记股东。
中介机构必须将适用的代理相关材料转发给非登记股东，除非非登记股东放弃接收这些材料的权利。中介机构经常利用服务公司将代理相关材料转发给非登记股东。一般来说，未放弃接收代理相关材料权利的非登记股东将要么：
i.
被给予一份未经中间人签署的投票指示表，该表格在正确填写并由非登记股东签署并退回给中间人或其服务公司时，将构成中间人必须遵循的投票指示。通常情况下，投票指示表将由一页纸的预印表格组成；或者
ii.
被授予一份已由中间人签署的委托书（通常是盖章签字），该委托书受非登记股东实益拥有的普通股数量限制，但在其他方面未由中间人完成。因为中间人已经签署了委托书表格，所以在提交委托书时，这份委托书不需要非登记股东签署。在这种情况下，希望提交代理的非登记股东应认真遵循其中间人的指示，包括有关何时何地交付已填写的代理的指示。
在任何一种情况下，这些程序的目的都是允许非登记股东对他们实益拥有的公司普通股进行投票。由于只有登记股东及其代理人才能出席会议并参加表决，如非登记股东出席会议，除非非登记股东的代名人已委任该非登记股东为代理持有人，否则公司将不会有该非登记股东的持股或其有权投票的记录。因此，非登记股东如收到上述表格之一并希望亲自在会议上投票（或由另一人代表非登记股东出席并投票），应将所列人员的姓名删除，并在提供的空白处插入非登记股东或该等其他人的姓名。在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵循其中间人的指示，包括关于何时何地交付代理或投票指示表的指示。
第| 11页
已提交代理的非登记股东可通过联系持有该非登记股东普通股的中介机构并遵循中介机构关于撤销代理的指示予以撤销。
在所有情况下，中介机构或其代理人在会议通知规定的截止日期之前充分提前收到投票指示表或委托书非常重要，以使中介机构或其代理人能够在截止日期之前代表您提供投票指示。
有表决权的股份及其主要持有人
截至记录日期，公司有652,356，884股已发行和流通在外的普通股。每一普通股都有权对会议上将采取行动的所有事项进行一次表决。于记录日期登记的每名股东将有权在会议或其任何休会或延期会议上投票。所有该等登记股东均有权亲自出席会议并在会上投票，其所持有的普通股，或在已填妥及已签立的代理已于代理交存日期前交付公司的过户代理人的情况下，以代理出席会议并在会上投票表决其所持有的普通股。
据公司董事及高级人员所知，于记录日期，除Eric Sprott先生（其直接或间接实益拥有或行使控制权或酌情权超过120,259，849）外，并无任何人或公司直接或间接实益拥有或行使对公司任何类别有表决权证券所附带的超过10%表决权的证券的控制权或指使1普通股，占截至记录日期已发行及已发行普通股的约18%。
****
___________________________
1基于Eric Sprott先生2024年12月19日的预警报告。
页| 12
会议业务
项目1 –经审计财务报表的列报
本公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报表副本，连同有关核数师的报告，已提供或邮寄予任何已有适当要求的注册及实益股东，并将提交会议。不需要也不会对财务报表进行投票，审计师就此提交的报告和收到该财务报表将不构成对其中提及的任何事项的批准或不批准。
可通过访问公司网站https://www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/，或通过www.sedarplus.ca上的SEDAR +或www.sec.gov上的EDGAR上的公司简介，联系公司注册办事处，地址为Suite2870,145 King Street West，Toronto，Ontario M5H1J8获取经审计的财务报表副本。
项目2 –选举董事
董事会现有七（7）名董事（其中一名未在会议上竞选连任）和一名董事提名人，共计七名候选人可在会议上竞选。根据公司章程，公司董事每年选举一次。每名董事的任期至下一次年会或直至该等董事的继任人根据附例妥为选出或委任为止。
在没有相反指示的情况下，随附的代理表格中指定的人打算投票选举被提名为董事并在此被指定的每个人（每个人，“被提名人”）。
会议上的董事选举将受2022年8月31日生效的《加拿大商业公司法》（“CBCA”）规定的多数投票要求的约束。具体而言，CBCA要求，对于董事会可用的每个职位只有一名候选人被提名的选举，股东投票“赞成”或“反对”个别董事（而不是“赞成”或“拒绝”），并且每个候选人只有在获得对其投出的多数票时才能当选。CBCA规定，如果现任董事在该等情况下未能当选，该董事可继续任职至（i）选举之日后第90天，以及（ii）其继任者被任命或选出之日（以较早者为准）。
其中六名被提名人目前担任公司董事，自下表所列日期起任职。
管理层并不认为任何被提名人将不能担任董事，但如果在会议之前由于任何原因发生这种情况，由适当执行的代理人所代表的将对这些被提名人投赞成票的普通股可由管理层在随附的代理人表格中指定的人（他们）酌情投票，对另一名被提名人投赞成票。
下表载有每位被提名人的简要履历，包括他们的主要职业、过去五年内的业务或就业、姓名、省份或州和居住国、年龄、独立地位、董事会和委员会出席记录、其他公共董事会成员、他们首次成为公司董事的日期以及截至2025年5月9日每位被提名人或该人的联系人或关联公司实益拥有的普通股、其他证券和股票期权的数量。关于在每种情况下，被提名人于记录日期直接或间接实益拥有的普通股、股票期权和其他证券，或对其行使控制权或指示的证券的声明已由各自的被提名人提供。DSU代表董事董事会费用的递延支付，可在董事会辞职时根据赎回时普通股的价值赎回现金或公司普通股（由公司酌情决定）。
第1页| 13
约瑟夫·安德烈Paul Huet
董事会主席
内华达州里诺市
年龄：56岁
状态：非独立
董事自：2024年12月19日
Huet先生是Americas Gold的董事长兼首席执行官。Huet先生自2019年2月25日起担任Karora Resources Inc.的执行主席，直至2019年7月18日，他被任命为董事长兼临时首席执行官。2019年8月，他的头衔“临时”部分被取消，Huet先生担任Karora Resources Inc.的董事长兼首席执行官，直到2024年8月被Westgold Resources Limited收购。在此之前，Huet先生于2012年至2018年期间担任Klondex矿业的总裁、首席执行官兼董事，直至该公司被Hecla Mining Company矿业公司收购。Huet先生对资本市场有很强的掌控力，曾在Mining的各级工程和运营部门任职。Huet先生以优异成绩毕业于安大略省Haileybury矿业学院的采矿工程技术项目，并成功完成了斯坦福商学院的斯坦福高管项目。2013年，Huet先生被提名为安大略省杰出大学毕业生总理奖；他目前是OACETT的成员，担任应用科学技术专家和认可董事。
Huet先生担任董事会主席和科技委员会主席（定义见下文）。
持有的普通股
21,380,934
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
RSU（现金或股份结算）
5,750,000
持有的期权
4,250,000
美洲董事会和委员会
会员资格2024
出席美洲理事会和委员会
2024年会议
其他公共董事会成员
板
科技委员会
不适用
不适用
库利科金属公司。
New Found Gold Corp.
第| 14页
Scott Hand
牵头董事
加拿大安大略省
年龄：82岁
状态：独立
董事自：2024年12月19日
Hand先生是Kharrouba Copper Company Inc.（摩洛哥铜矿开采和加工）的创始人和执行主席，也是Boyd Biomedical LLC（为美国医疗和生命科学行业提供服务和产品）的首席董事。他是Karora Resources Inc.（于2024年出售给Westgold Resources Limited）的前任牵头董事（在此之前，担任执行主席）、Culico Metals Inc.、Fronteer Gold Inc.（于2011年出售给纽蒙特矿业）、Legend Gold Corp.、Chinalco Mining Corporation International（秘鲁铜矿开采）和宏利金融有限公司的董事。Hand先生从2002年4月起担任Inco Limited的董事长兼首席执行官，直到2007年1月从Inco退休。在此之前，Hand先生是Inco Limited的总裁，曾在战略规划、业务发展和法律领域任职。Hand先生于1964年获得汉密尔顿学院的文学学士学位，1969年获得康奈尔大学的法学博士学位，2005年获得纽芬兰和拉布拉多纪念大学的荣誉学位。他曾于1964年至1966年在埃塞俄比亚的美国和平队服役。
Hand先生担任CCG委员会成员。
持有的普通股
1,795,879
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
DSU
1,285,498
期权
250,000
美洲委员会和
2024年委员会成员
出席2024年美洲理事会和委员会会议
其他公共董事会成员
板
CCG委员会
不适用
不适用
博伊德生物医学有限责任公司
页| 15
彼得·古迪
董事
澳大利亚新南威尔士
年龄：76岁
状态：独立凹痕
董事自：2024年12月19日
Goudie先生目前已从全职工作中退休。Goudie先生目前担任Culico Metals Inc.的董事，并于2008年7月至2024年8月期间担任Karora Resources Inc.的董事。他曾于1997年1月至2008年2月担任Inco Limited和Vale Inco的执行副总裁（营销）。在该职位上，Goudie先生还负责Inco在亚洲的合资生产项目的战略、谈判、建设和运营。自1970年起，他受雇于Inco，在澳大利亚、印度尼西亚、新加坡和香港担任越来越高级的会计和财务职务，之后于1988年成为香港Inco Pacific Ltd.的董事总经理（后来的总裁和董事总经理）。他是澳大利亚注册会计师。
Goudie先生担任CCG委员会主席。
持有的普通股
1,795,879
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
DSU
919,236
期权
250,000
美洲理事会和委员会成员资格2024
出席2024年美洲理事会和委员会会议
其他公共董事会成员
板
CCG委员会（主席）
不适用
不适用
库利科金属公司。
页| 16
塔拉·哈桑
董事
不列颠哥伦比亚省温哥华
年龄：42岁
状态：独立凹痕
董事自：2025年4月21日
Hassan女士最近担任SilverCrest Metals有限公司企业发展高级副总裁，现任Orezone Gold Corporation董事。她以前是Maverix Metals公司的董事会董事，直到该公司于2023年出售给TripleFlag Metals Corp.，以及不列颠哥伦比亚省矿产勘探协会副主席。Hassan女士是一名采矿工程师，拥有20年的行业经验，包括矿山运营、项目开发、资本市场和采矿技术。她职业生涯的大部分时间都是从事贵金属行业的股票研究分析师。在担任分析师期间，哈桑曾在从精品到大型银行的一系列投资交易商工作，她的研究重点是贵金属领域的中小型资本探索者、开发商和生产商。
在进入金融服务行业之前，哈桑女士曾在Inco和Placer Dome担任采矿工程师。在这些公司，她担任过以运营、工程和项目为重点的角色，曾在八个不同的矿山工作，并在各种各样的地下和露天采矿情况中积累了经验。Hassan女士是一名专业工程师（安大略省），拥有安大略省金斯敦皇后大学采矿工程理学学士学位。
预计哈桑女士将在股东投票后被提名为科技委员会成员。
持有的普通股
不适用
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
DSU
300,000
期权
100,000
美洲理事会和委员会成员资格2024
出席2024年美洲理事会和委员会会议
其他公共董事会成员
板
科技委员会
不适用
不适用
Orezone黄金公司
页| 17
Meri Verli
董事提名人
安大略省多伦多
年龄：63岁
状态：独立
董事自：不适用
Verli女士目前是Culico Metals的董事和审计委员会主席，并曾在2022年至2024年被合并之前担任Karora Resources的董事会董事和审计委员会主席。
Verli女士是一位经验丰富的高级财务主管，在财务管理和报告、并购、风险管理和战略制定方面拥有广泛的背景。Verli女士目前自2024年7月起在Discovery Silver担任业务改进高级顾问，此前曾在Kirkland Lake Gold与Agnico合并后担任伊格尔矿业战略顾问，在Kirkland Lake Gold担任业务运营管理系统高级副总裁以及财务和财务高级副总裁，此前曾担任McEwen Mining的首席财务官和湖滨黄金的财务副总裁。
Verli女士是一名特许专业会计师，拥有阿尔巴尼亚地拉那大学经济科学博士学位、地质学和工程学学士学位以及经济学学士学位。
预计Verli女士将在股东投票后被提名为审计委员会成员。
持有的普通股
不适用
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
DSU
不适用
期权
不适用
美洲理事会和委员会成员资格2024
出席2024年美洲理事会和委员会会议
其他公共董事会成员
板
审计委员会
不适用
不适用
库利科金属公司。
****
页| 18
Bradley R. Kipp
董事
加拿大安大略省
年龄：60岁
状态：independent ent
董事自：2014年6月12日
Kipp先生现任Americas Gold董事兼审计委员会主席（自2014年6月起）；自2008年6月起担任Haventree银行董事（一家受联邦监管的附表I银行，由金融机构总监办公室监督）；并担任Haventree银行审计委员会主席，直至2024年5月任期届满时轮任主席。KIPP先生曾担任Shiny Health & Wellness Corp.（前身为ShinyBud Corp.）（TSXV：SNYB）的董事；他于2024年9月辞去董事职务。KIPP先生在金融服务和采矿部门的运营、公司财务和上市公司报告方面拥有超过30年的经验。作为这些活动的一部分，他曾担任多伦多和伦敦AIM交易所上市公司的首席财务官和/或董事。KIPP先生是加拿大特许专业会计师协会的成员，也是特许金融分析师协会的成员。
持有的普通股
不适用
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
DSU
1,283,846
期权
1,055,000
美洲理事会和委员会成员资格2024
出席2024年美洲理事会和委员会会议
其他公共董事会成员
板
审计委员会（主席）
8之8
5之5
不适用
第| 19页
Gordon E. Pridham
董事
加拿大安大略省
年龄：67岁
状态：independent ent
董事自：2008年11月10日
（自2014年12月23日起担任Americas Silver董事；自2012年8月13日起担任U.S. Silver & Gold董事，自2008年11月10日起担任U.S. Silver Corp.董事）
Pridham先生是Edgewater Capital的负责人。Pridham先生在投资银行、资本市场和企业银行业务方面拥有超过25年的经验。他曾在纽约、卡尔加里、多伦多和香港为全球金融机构工作，并为广泛行业领域的公共和私人市场公司提供融资和咨询服务。他曾在超过17个董事会任职，其中5个董事会由他担任主席。他毕业于多伦多大学和公司董事协会项目。
Pridham先生是审计委员会成员。
持有的普通股
253,161
持有的其他证券
类型
所持证券（#）
DSU
1,245,050
期权
1,055,000
美洲理事会和委员会成员资格2024
出席2024年美洲理事会和委员会会议
其他公共董事会成员
板
审计委员会
8之8
5之5
不适用
第| 20页
企业停止贸易订单、破产和破产
除下文所披露者外，于本通函日期及于本通函日期前10年内，概无任何被提名人：
(a)
是或曾经是任何公司（包括公司）的董事或高级人员，当该人以该身份行事时：
（一）
在被提名人担任相关公司的董事或首席执行官或首席财务官期间，是否受到停止交易令或类似命令或拒绝相关公司根据证券法规获得任何豁免的命令（“命令”）的标的；
（二）
是在被提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令的主题，该命令是由被提名人在担任公司董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件导致的；
（三）
破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或在被提名人担任相关公司的董事或高级职员期间或在被提名人停止以该身份行事的一年内指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或
(b)
已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人被指定持有被提名人的资产。
KIPP先生是Shiny Health & Wellness Corp.（“Shiny Health”）的全资子公司Shiny Bud Inc.（“Shiny Bud”）的董事，当时，Shiny Bud于2024年5月28日根据《破产和破产法》（加拿大）（“BIA”）的规定提交了一份提议意向通知。2024年6月5日，安大略省证券委员会就Shiny Health的每份证券发布了停止交易令，原因是未提交某些年度披露。这种停止贸易令仍然有效。随后，在2024年11月25日，Shiny Health根据BIA进行了一项破产转让。
Pridham先生是该公司的董事会成员和被提名人，他在CHC Student Housing Inc.（“CHC”）的董事会中担任主席，当时CHC受到连续30多天有效的管理层停止交易令的约束。2017年5月5日，安大略省证券委员会（简称“OSC”）针对CHC的证券发布了一项管理层停止交易令，直至CHC编制并提交其截至2016年12月31日止期间的年度经审计财务报表、管理层的讨论和分析以及相关证明。2017年7月4日，在CHC提交所有必要记录后，OSC撤销了管理层的停止交易令。
处罚和制裁
据公司所知，没有任何被提名人受到：（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理的股东在决定是否投票给提议的董事时具有重要意义。
关于董事会的补充信息
有关公司董事会的更多信息，包括薪酬、公司治理实践、独立性和其他上市公司董事会的董事职位，请参阅“执行和董事薪酬声明——董事薪酬”和“公司治理实践声明”。
第| 21页
项目3 –委任核数师
本公司现任核数师为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Accountants，Toronto，Ontario（“普华永道”）。在会议上，普通股股东将被要求任命普华永道为公司的审计师，任期至下一次年度股东大会或任命继任者为止，并授权董事会确定审计师的薪酬。
除非被拒绝这样做的授权或在没有相反指示的情况下，随附的委托书表格中所列的人士打算投票支持重新任命普华永道为公司的审计师，直至下一次年度股东大会结束，并授权董事确定其薪酬。
外聘审计员服务费
公司外聘核数师最近两个会计年度收取的审计费用如下：
金融
年份
审计费用2
（加元）
审计相关费用3
（加元）
税费4
（加元）
所有其他
费用5（加元）
2023
647,000
无
无
无
2024
904,150
无
无
无
有关过去服务的外部审计师费用的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的年度信息表，标题为“审计委员会–外部审计师服务费”，可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上的公司简介下查阅。
项目4 –重新批准递延股份单位计划
公司采纳了一项针对公司董事、高级职员和雇员的DSU计划（定义见下文），该计划按照多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）的政策编制，并获得公司股东的批准。有关DSU计划的概要说明，请参阅“额外披露–长期激励计划–递延股份单位计划”。
2025年5月7日，董事会批准了DSU计划的修订和重述，以纳入（a）修订，以反映适用的加拿大市场实践和最佳公司治理实践的最新发展，包括使公司能够收回或收回根据DSU计划发行的任何DSU或支付的款项，以及
（b）“家政”或行政性质的修订（“DSU计划家政修订”）。根据DSU计划第8.2节，DSU计划内务修订不需要股东批准。
自采纳DSU计划以来，董事会向公司董事授予合计8,432，574个DSU以代替费用。按季度授予的DSU数量是根据适用季度所欠费用除以每个季度结束前5天公司普通股的VWAP计算得出的，增加的DSU数量按所赚取费用的1.25倍计算。截至本报告之日，有7,145，147个DSU未偿还，在未偿还DSU结算时可发行的普通股约占目前已发行和已发行普通股的1.09%。
_____________________________
2
“审计费用”包括对公司合并财务报表进行审计所需的费用。审计费用包括季度审查、审查税务规定的费用以及就财务报表中反映的事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括法律或法规要求的审计或其他证明服务，例如安慰函、同意书、审查证券备案和法定审计。
3
“审计相关费用”包括传统上由审计师执行的服务。这些与审计相关的服务包括尽职调查协助、拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及立法或法规未要求的审计或证明服务。
4
“税费”包括“审计收费”“审计相关收费”以外的所有纳税服务收费。这一类别包括为美国子公司提交纳税申报表的费用、税务合规、税务规划和税务建议。税务规划和税务咨询包括协助税务审计和上诉、与并购相关的税务咨询以及请求税务机关作出裁决或提供技术咨询。
5
“所有其他费用”包括与公司外部审计师提供的产品和服务在过去两个会计年度每个会计年度的总费用相关的费用，但根据上述第1至3条报告的服务除外。
第| 22页
根据TSX的要求，在采用后每三年，证券基础补偿安排下的所有未分配期权、权利和其他权利，如果没有固定的最大可发行证券数量（通常称为“滚动计划”），则必须获得发行人大多数证券持有人的批准。由于DSU计划没有固定的可根据其发行的证券的最高数量，并且最后一次获得股东批准是在2022年6月29日，因此股东必须在不迟于2025年6月29日之前批准所有根据DSU计划可发行的未分配DSU。因此，股东被要求在会议上通过一项普通决议，无论是否有变动，批准DSU计划下的所有未分配DSU、权利或其他权利。
因此，将要求股东在会议上通过以下与上述批准有关的普通决议，无论是否有变动：
“是不是它决定了：
1.
公司DSU计划下的所有未分配DSU、权利或其他权利均获批准，公司将有能力根据DSU计划授予奖励，直至2028年6月24日，并且DSU计划获重新批准，并在此重新批准；和
2.
兹授权及指示公司任何一名董事或高级人员代表及代表公司签立或安排签立及交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该董事或高级人员认为与上述决议有关的一切必要或可取的作为及事情。”
DSU计划全文载于本通函所附附表“乙”。DSU计划将可供查阅，并提交股东大会批准。
多伦多证券交易所要求，批准DSU计划下所有未分配期权、权利或其他权利的决议必须以至少过半数投票的赞成票、通过代理人或亲自出席会议通过。
多伦多证券交易所已有条件批准重新批准DSU计划（及其项下未分配的DSU、权利和权利），但须以会议上就决议所投的多数票批准有关重新批准DSU计划（及其项下未分配的DSU、权利和权利）的普通决议，并满足其其他通常条件。因此，将在会议上要求普通股股东批准上述普通决议。
除非股东指示他或她的普通股应被投票反对上述决议，否则随附的代理表格中指定的人打算投票支持根据公司DSU计划批准未分配DSU的决议。
第| 23页
项目5 –重新批准股份单位计划（原受限制股份单位计划）及批准建议股份单位计划修订
公司建议采纳股份单位计划（定义见下文；前身为受限制股份计划），以允许公司以现金或发行普通股的方式结算受限制股份单位和业绩股份单位的奖励，该计划是根据TSX的政策编制的。股份单位计划概要说明见“补充披露–长期激励计划–股份单位计划”。
就会议而言，公司建议修订及重述现有股份单位计划，但须经股东于会议上批准，以修订其中第5.2节（修订）（“建议股份单位计划修订”），根据TSX的强制性要求，这需要股东批准，以及（a）纳入公司发行PSU的能力，（b）修订以反映适用的加拿大就业案例法、市场实践和最佳公司治理实践的最新发展，包括（i）澄清终止单位参与者（定义见下文）的雇用对其未偿还的RSU和/或PSU（定义见下文）的影响（如适用）；（ii）使公司能够收回或收回根据股份单位计划发行的任何RSU或PSU或支付的款项，以及（c）“内务管理”或行政性质的修订。
根据多伦多证券交易所的要求，在采用后每三年，证券补偿安排下的所有未分配期权、权利和其他权利，如果没有固定的最大可根据该安排发行的证券数量（通常称为“滚动计划”），则必须获得发行人大多数证券持有人的批准。由于股份单位计划并无根据该计划可发行的证券的固定上限数目，且最后一次于2022年6月29日获股东批准，股东须于不迟于2025年6月29日批准根据股份单位计划可发行的所有未获分配期权。据此，股东被要求在会议上通过一项有或无变动的普通决议，批准股份单位计划下的所有未分配的受限制股份单位、权利或其他权利。
因此，将要求股东在会议上通过以下与上述批准有关的普通决议，无论是否有变动：
“是不是它决定了：
1.
建议股份单位计划修订（定义见通函），均如通函在「项目5 –重新批准股份单位计划及批准建议股份单位计划修订」标题下更具体描述，现予批准，并特此批准。
2.
股份单位计划（即经修订及重列的股份单位计划，自2025年5月7日起生效，反映建议的股份单位计划修订）获批准，现予批准。
3.
公司股份单位计划项下所有未获分配的受限制股份单位、事业单位、权利或其他应享权利，现予批准，而公司有能力根据股份单位计划授出奖励，直至2028年6月24日，而股份单位计划现获重新批准；及
4.
公司任何一名董事或执行人员特此获授权及指示代表公司签立或安排签立及交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该董事或执行人员认为与上述决议有关的一切必要或可取的作为及事情。”
第| 24页
股份单位计划全文载于本通函所附附表“C”。股份单位计划将可供查阅，并交由股东大会批准。
多伦多证券交易所要求，批准股份单位计划下所有未分配期权、权利或其他权利的决议，须经至少过半数投票的赞成票、委托代理人或亲自出席会议通过。
多伦多证券交易所已有条件批准重新批准股份单位计划（及其下的未分配受限制股份单位、事业单位、权利及应享权利），但须经有关重新批准股份单位计划（及其下的未分配受限制股份单位、事业单位、权利及应享权利）及建议股份单位计划修订的普通决议案以会议上就该决议案所投过半数票获得批准及满足其其他通常条件。因此，将在会议上要求普通股股东批准上述普通决议。
除非股东指示他或她的普通股应被投票反对上述决议，否则所附代表委任表格中指名的人士拟投票支持批准股份单位计划及公司股份单位计划下的未分配受限制股份单位及事业单位的决议。
项目6 –重新批准股票期权计划及批准建议的股票期权计划修订
公司提议为公司高级职员、董事、雇员和顾问采用一项股票期权计划（定义见下文），该计划是根据多伦多证券交易所的政策制定的。股票期权计划概要说明见“补充披露–长期激励计划–股票期权计划”。
就会议而言，公司建议修订及重述现有的股票期权计划，但须经股东在会议上批准，以修订其中的第1.5节（修订及终止）（“建议的股票期权计划修订”），根据TSX的强制性要求，这需要股东批准，并作出某些其他修订，根据股票期权计划第1.5（c）节，不需要股东批准（a），以反映适用的加拿大就业案例法、市场实践和最佳公司治理实践的最新发展，包括（i）澄清终止SOP参与者（定义见下文）的雇用对其未行使期权的影响；（ii）更新“控制权变更”和“公平市场价值”的定义；（iii）使公司能够收回或收回根据股票期权计划发行的任何股份或支付的款项，以及（b）“内务管理”或行政性质的修订。
截至2025年5月9日，根据股票期权计划购买合共25,526，666股已发行及未发行普通股的股票期权，约占该日期已发行及未发行普通股的3.91%。
根据多伦多证券交易所的要求，在采用后每三年，没有固定的最大可发行证券数量的基于证券的补偿安排（通常称为“滚动计划”）下的所有未分配期权、权利和其他权利，必须得到发行人大多数证券持有人的批准。由于股票期权计划并无根据该计划可发行的证券的固定最高数目，且最后一次获得股东批准是在2022年6月29日，股东须于不迟于2025年6月29日批准根据股票期权计划可发行的所有未分配期权。因此，股东被要求在会议上通过一项普通决议，无论是否有变动，批准股票期权计划下的所有未分配期权、权利或其他权利。
因此，将要求股东在会议上通过以下与上述批准有关的普通决议，无论是否有变动：
第| 25页
“是不是它决定了：
1.
建议的股票期权计划修订（定义见通函），均如通函在「项目6 –重新批准股票期权计划及批准建议的股票期权计划修订」标题下更具体描述，现予批准，现予批准。
2.
股票期权计划（即经修订及重列的股票期权计划，自2025年5月7日起生效，反映建议的股票期权计划修订）获批准，现予批准。
3.
股票期权计划项下所有未获分配的期权、权利或其他权利均获批准，公司将有能力根据股票期权计划授予奖励，直至2028年6月24日，股票期权计划获重新批准，现予重新批准；及
4.
公司任何一名董事或执行人员特此获授权及指示代表公司签立或安排签立及交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该董事或执行人员认为与上述决议有关的一切必要或可取的作为及事情。”
股票期权计划全文载于本通函附表“d”。股票期权计划将可供查阅，并交由股东大会批准。
多伦多证券交易所要求，批准股票期权计划下所有未分配期权、权利或其他权利的决议必须通过至少过半数投票的赞成票、委托代理人或亲自出席会议通过。
多伦多证券交易所已有条件地批准重新批准股票期权计划（及其项下的未分配期权、权利和权利）和拟议的股票期权计划修订，但须经有关重新批准股票期权计划（及其项下的未分配期权、权利和权利）和拟议股票期权计划修订的普通决议批准，并经会议上对该决议所投的多数票和满足其其他通常条件。因此，将在会议上要求普通股股东批准上述普通决议。
除非股东指示他或她的普通股应被投票反对上述决议，否则所附代表委任表格中指名的人士拟投票支持批准公司股票期权计划及公司股票期权计划下未分配期权的决议。
项目7 –股份合并
在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下批准股份合并特别决议（定义见下文），授权根据董事会全权酌情决定的基础对公司章程进行修订，以合并其已发行普通股（“股份合并”），但前提是股份合并不得高于五比一的基准（“合并比例”）。董事会可全权酌情决定使用可能低于五比一的合并比率，并以公司继续满足TSX的分销要求和NYSE American的持续上市标准为前提。在获得TSX批准和NYSE American授权的情况下，股东批准股份合并特别决议将赋予董事会在下一次年度股东大会之前的任何时间实施股份合并的权力。尽管建议股份合并获股东批准，董事会仍可全权酌情撤销股份合并特别决议案及放弃股份合并，而无须股东进一步批准或采取行动或事先通知股东。
第| 26页
由于普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所交易，股份合并须经多伦多证券交易所批准和纽约证券交易所美国证券的授权。假设股份合并获得股东及TSX和NYSE American（如适用）的批准，且董事会决定继续进行股份合并，该合并将在与TSX和NYSE American协调并由公司提前宣布的日期生效。为使董事会实施股份合并，股东方面无需采取进一步行动。
董事会对具体合并比率的选择将基于（其中包括）普通股当时的当前和历史价格以及该价格的预期稳定性。
除本节所载的预期合并后普通股编号外，本通函所载的普通股编号并不反映建议股份合并的影响。
股份合并的背景及原因
股价上涨和更具吸引力的潜力
该公司认为，其普通股以更高的每股普通股价格交易是可取的。普通股交易价格的上涨可能会提高金融界对公司的兴趣，并可能扩大可能考虑投资或可能能够投资公司的投资者群体，从而可能增加其普通股的交易量和流动性。股份合并还可能有助于吸引机构投资者或基金经理，这些机构或基金经理的内部政策要么禁止他们以低于某一最低价格购买股票，要么倾向于阻止个别券商向其客户推荐此类股票，包括被禁止以低于某一最低价格门槛购买股票的机构投资者、指数、投资基金和交易所交易基金。
股东交易成本降低
某些投资者在购买或出售普通股时按每股支付佣金。股份合并将提高每股普通股的价格。因此，某些投资者在交易固定美元价值的普通股时可能会支付较低的交易佣金（即可以交易的普通股较少）。
交易流动性改善，波动性降低
潜在的较低交易成本和机构投资者和投资基金的兴趣增加相结合，最终可能会提高公司普通股的交易流动性。
合并后普通股的较高预期交易价格可能会导致由于普通股股价的微小变化而导致较小的波动性。例如，名义价格变动将导致公司市值发生不太明显的变化（以百分比计）。
以董事会决定为条件的合并
倘股份合并特别决议案获股东批准，则股份合并将仅在董事会确定届时符合公司最佳利益的情况下实施（如有的话）。就任何实施股份合并的决定而言，董事会将决定股份合并生效的时间及最终使用的合并比率。为使董事会实施股份合并，股东方面无需采取进一步行动。
第| 27页
倘董事会在下一次股东周年大会前未实施股份合并，则股份合并特别决议案所授予按该等条款实施股份合并的授权将失效，且不再具有任何效力或影响。股份合并特别决议案还授权董事会在其全权酌情决定进行股份合并时，可随时选择不进行或放弃进行股份合并。
股份合并的主要影响
如果实施股份合并，其主要影响将是按比例减少已发行和流通在外的普通股数量，其系数等于董事会选择的合并比率。
仅为说明目的，根据提议的兑换比率范围，已发行和流通在外的普通股数量将减少如下：
（一）
如果采用5：1的合并比例，截至2025年5月9日已发行和流通在外的普通股数量将从合并前的652,356，884股普通股减少至合并后的约130,471，376股普通股
（二）
如果采用2：1的合并比例，截至2025年5月9日已发行和流通在外的普通股数量将从合并前的652,356，884股减少至合并后的约326,178，442股
公司预计股份合并本身不会对股东或可转换为或可行使以收购普通股的证券产生任何经济影响，除非股份合并将导致合并后的零碎普通股。见下文“无零碎股份”。
股东在实施股份合并前的投票权和其他权利将不受股份合并的影响，但如下文所述的部分合并后普通股的创建和处置的结果除外。根据公司任何已发行可转换证券（包括已发行期权、DSU、RSU、PSU和认股权证）可发行的普通股的行使或转换价格以及数量将根据其各自的条款在与股份合并相同的基础上进行调整。
无零碎股份
不会就股份合并发行零碎合并后普通股，也不会以现金代替零碎合并后普通股。如果股东在股份合并完成时有权获得零碎合并后普通股，则该零碎合并后普通股将被视为已由其注册拥有人无偿向公司提出注销。
无异议权
股东无权就股份合并行使任何法定异议权。
会计后果
如果实施股份合并，每股净收益或亏损以及其他每股金额将会增加，因为已发行和流通的普通股将会减少。在未来的财务报表中，股份合并生效前结束期间的每股净收益或亏损以及其他每股金额将被重新计算，以使股份合并具有追溯效力。
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税务考虑
股东应就股份合并对其产生的税务后果，包括任何加拿大或美国联邦、省、州、地方、外国和/或其他税法的影响，咨询其税务顾问。
交易所批准
假设股东在会议上批准股份合并特别决议，并假设董事会决定继续进行股份合并，股份合并将取决于TSX的接受和NYSE American的授权，并确认在股份合并后的基础上，公司将继续满足TSX和NYSE American的所有适用的持续上市要求。若TSX不接受或NYSE American未授权进行股份合并，公司将不会进行股份合并。
实施股份合并的程序
倘董事会决定进行股份合并，并假设于会议上收到股东对股份合并的批准，并获得所有监管批准，包括TSX的批准及NYSE American（视情况而定）的授权，则股份合并将仅在公司根据CBCA向董事提交修订条款以使股份合并生效及董事就其发出修订证书后生效。根据CBCA，股东对建议的股份合并没有异议和评估权。
公司将发布新闻稿，宣布提交使股份合并生效的修订条款，并且，根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国分公司（视情况而定）的规则，股份合并后的普通股将被分配一个新的CUSIP编号。届时，登记在册的股东应填写、签署并将将发送给他们的转递函（“转递函”）连同代表其股份合并前普通股的股票凭证，按转递函所列地址之一寄回ComputerShare Investor Services Inc.。待收到妥善填妥及签署的转递函及转递函所提述的股份证书后，公司将安排根据持有人在转递函中提供的指示交付代表适当数量的股份合并后普通股的新股份证书。在该股东交出其现有股票前，不会向该股东交付新的股票。在交还之前，以前代表合并前普通股的每份股票将被视为就所有目的而言代表股东因股份合并而有权获得的股份合并后普通股的数量。股东不应销毁或提交任何股票，除非得到指示。
然而，无法保证紧接股份合并后公司的总市值（按当时有效的市场价格计算的所有普通股的总价值）将等于或大于紧接股份合并前的总市值。此外，无法保证股份合并后普通股的每股市场价格将等于或超过股份合并的直接算术结果。此外，股份合并后普通股的市场价格下跌可能导致比没有股份合并时更大的百分比下跌，普通股的流动性可能受到不利影响。
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除已发行普通股外，公司目前根据已发行股票期权、RSU、DSU、PSU和其他可转换证券（包括公司与加拿大ComputerShare Trust Company日期为2024年3月27日的认股权证契约下的普通股认购权证）（如适用）保留发行的普通股可能会进行调整，以使股份合并生效。
如果普通股以代名人（例如信托公司、证券经纪人或其他金融机构）的名义登记，股东将不会收到转递函，应联系其代名人以确定是否需要采取任何措施来实现普通股的合并。
与股份合并相关的若干风险
董事会认为，以股份合并的方式减少已发行普通股的数量符合公司的最佳利益；然而，与股份合并相关的若干风险，包括但不限于以下风险。
·
通过股份合并减少已发行和流通在外的普通股数量，在不考虑其他因素的情况下，旨在提高普通股的每股市场价格；然而，普通股的市场价格也将基于公司的财务和经营业绩、其可用资本和流动性资源、当时普通股的市场状况、一般经济、地缘政治、市场和行业状况、市场对公司业务的看法、战略、未来前景和其他因素和或有事项，而这些与流通在外的股份数量无关。因此，无法保证普通股的市场价格在股份合并后事实上会增加或将来不会减少。普通股的市场价格低于股份合并前的，股份合并后的普通股总市值可能低于股份合并前。此外，未来股份合并后的普通股市场价格不得超过或保持高于股份合并前的市场价格。
·
虽然董事会认为，较高的普通股价格可能有助于吸引机构投资者或基金经理，这些机构或基金经理的内部政策要么禁止他们购买低于某个最低价格的股票，要么倾向于阻止个别经纪商向其客户推荐此类股票，但股份合并可能不会导致每股普通股市场价格吸引机构投资者或投资基金，并且此类普通股价格可能无法满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，普通股的交易流动性可能不会改善。
·
股份合并还可能导致一些股东拥有低于100股普通股的“零股”。与100股普通股的偶数倍的董事会抽签中的普通股相比，奇数股可能更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。
股东批准股份合并特别决议案
在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议案（“股份合并特别决议案”），批准股份合并。股份合并特别决议案全文载列如下。
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为了获得通过，股份合并特别决议必须获得普通股股东（亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票）所投选票的至少三分之二（66%丨%）的批准。
董事会一致建议股东投票支持股份合并特别决议案。除非另有指示，所附代表委任表格中指定的人士拟投票支持股份合并特别决议案。
股份合并特别决议案
“是否将其作为一项特别决议予以解决，即：
1.
对Americas Gold和白银公司（“公司”）的条款进行修订（“修订”），以公司董事可能确定的基础上合并公司资本中的已发行普通股（“普通股”），但合并不得超过五比一的基础（“股份合并”），普通股持有人持有的任何由此产生的零碎普通股将被注销，该持有人持有的普通股总数将向下取整至最接近的普通股整数；
2.
公司获授权及授权在本特别决议日期后的任何时间，以及在公司下一次年度股东大会之前，向根据《加拿大商业公司法》第173条委任的董事提交修订条款（“修订条款”），以使修订生效；
3.
公司的任何一名高级人员或任何一名董事均获授权及授权，以公司名义及代表公司行事，以公司印章或其他方式签立或安排签立，并向董事交付或安排交付修订章程；
4.
公司任何一名高级人员或任何一名董事均获授权及授权，以公司名义及代表公司行事，以公司印章或其他方式签立或安排签立，并交付或安排交付所有该等文件，所有文件均以其中任何一方认为与前述有关所需或可取的格式及载有条款及条件，并须予批准，该等批准须以该人以公司名义及代表公司执行该等批准为确证，并作出或促使作出他们中任何一方认为与前述有关或为实现本特别决议前述段落的意图而必要或可取的所有其他作为及事情；及
5.
尽管本特别决议已获公司股东批准，但公司董事获授权在董事就修订发出条款修订证明书前的任何时间，撤销本特别决议，而无须另行通知公司股东或获得公司股东批准。”
****
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执行及董事薪酬声明
根据National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”），本节将讨论公司的高管薪酬政策和做法，包括有关首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）和公司其他三名薪酬最高的高级职员（在截至2024年12月31日的财政年度内担任公司执行官）（统称“NEO”）的薪酬信息。
薪酬讨论与分析
除非另有说明，以下讨论和分析涉及在2024年12月19日完成Galena合并交易（定义见下文）之前的2024财年。
薪酬理念与政策
公司的总体战略目标是通过开发自有项目和巩固互补项目扩大生产。作为其业务战略的一部分，公司专注于：
（一）
执行运营目标（包括安全、成本、生产、环境）；
（二）
保持强劲的财务状况；
（三）
通过项目开发和不断改善现有运营提升价值；和
（四）
通过额外的、提升价值的、并购机会实现纪律性增长。
在2024财年和前几年，公司薪酬计划的目标是通过吸引、保留和激励管理层成员的业绩来支持上述战略目标，通过有竞争力的薪酬、支付业绩、使薪酬与股东利益保持一致以及提供必要的灵活性来适应公司在不断变化的业务和市场条件下的需求，从而推动公司未来的成功和增长。特别是，公司的薪酬计划旨在通过奖励来支持增长：
（一）
高管的个人技能和经验；
（二）
实现公司和个人绩效目标；和
（三）
公司股价长期升值。
由于公司完成向Eric Sprott的关联公司收购美国爱达荷州Galena Complex（“Galena”）剩余40%权益（“Galena合并交易”），公司对董事会进行了重大变动，并对高级管理团队进行了变动。公司董事会重组后由50%的新董事组成，分别为Paul Huet、Scott Hand和Peter Goudie，以及公司现有董事的50%，分别为Gordon Pridham、Brad Kipp和Lorie Waisberg6.
作为这些重大变化的一部分，公司已对其薪酬理念、政策和做法进行了更改，包括采用了于2025年3月25日批准并通过的人力资源和薪酬政策。它是与CCG委员会共同开发的，涵盖了对高管的吸引、保留和薪酬的监督和治理，并阐述了公司管理高管人才的理念、政策和实践，正在用于2025财年及以后。这一政策将每年进行审查，并将根据需要进行更新，但须经董事会审议和批准。
___________________________________
6韦斯伯格先生不在会议上竞选连任。
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根据这项政策和《薪酬及企业管治委员会章程》，以及在适当情况下外部顾问的投入，公司的薪酬方法将以（其中包括）以下方式为指导：
·
一般哲学与方法–作为一项基本指导原则，公司相信所有员工都能得到公平和公正的补偿和待遇。CCG委员会还承认薪酬的重要性，认为这是吸引和留住能够实现公司增长、安全和其他关键目标的高绩效高管的关键因素之一（尽管不是唯一的考虑因素）。该公司在评估和做出与薪酬相关的决定时使用市场数据作为类似的角色，同时承认此类决定通常也会基于许多其他因素。
·
首选雇主–公司努力通过被潜在候选人视为理想雇主来吸引优秀员工和董事会成员。
·
组织清晰度–公司努力在一个由全面继任和招聘计划支持的逻辑组织结构内明确界定角色和责任，作为潜在积极工作文化的一部分。
·
竞争力–公司的意图是设定具有竞争力的总薪酬机会，一般从直接向CEO汇报的高管（统称“高管”）开始。”）。
·
业绩– CCG委员会与管理层讨论对高管绩效的评估，这类绩效评估是确定薪酬水平的重要考虑因素。公司相信制定明确的绩效目标，这些目标与CCG委员会讨论并获得批准。这些目标用于确定激励奖金奖励。
尽管不适用于本报告中详述的2024财年薪酬，但对于2025财年及未来，公司的政策是，公司高管和董事的总薪酬（包括基本工资以及短期和长期激励要素）以同行群体的第75个百分位为目标（下文进一步详述）。
个别高管的薪酬可能会被修改，以反映他们在公司中的角色情况（例如业绩和留任），并承认竞争性市场趋势和职位的薪酬目标。公司的补偿政策和方法旨在协助：
（一）
吸引和留住合格的专业人才；
（二）
激励业绩；以及
（三）
使管理层和董事会与股东保持一致。
薪酬和公司治理委员会的作用
CCG委员会协助董事会监督某些薪酬和继任计划事项以及履行公司的公司治理和董事提名责任。Galena合并交易完成前的2024财年CCG委员会由Lorie Waisberg（主席）、Alex Davidson和Gord E. Pridham组成，目前由Peter Goudie（主席）、Scott Hand和Lorie Waisberg组成，他们每个人都是或曾经是National Instrument 52-110 –审计委员会含义内的“独立”成员。Waisberg先生不会在会议上竞选连任，并且在会议结束后将不再是董事会成员或在CCG委员会（或董事会的任何其他委员会）任职CCG委员会的每一位成员在担任高级职员或董事会成员时在薪酬事项的管理和行政方面都有直接经验。这一经验涉及此类方案的规划和开发，以及对薪酬和绩效薪酬竞争趋势的分析。集体而言，成员的属性和经验确保CCG委员会将有效运作，审查、评估并向董事会推荐公司的适当薪酬和公司治理政策和做法（见“项目2 –会议业务–选举董事”），以了解CCG委员会成员的详细履历信息。
第| 33页
CCG委员会负责监督公司的薪酬政策和做法，以支持公司的业务战略，以及与公司的公司治理、董事会提名、目标设定和业绩审查、人力资源、披露和风险管理有关的事项。有关CCG委员会在薪酬相关事项之外的角色和责任的更多信息，请参阅本通函其他地方的“公司治理实践声明”。除其他事项外，CCG委员会一般负责以下赔偿相关事项：
(a)
与首席董事协商，就首席执行官的薪酬审查并向董事会提出建议，并与首席执行官和人力资源主管协商，就其他高管的薪酬（其中包括其基本工资、年度奖励、任何递延薪酬、股票期权和其他基于股权的薪酬、奖励薪酬、特殊福利、额外福利和适用的附带福利）向董事会提出建议；
(b)
定期（至少每年）审查公司的综合薪酬政策，并向董事会建议CCG委员会认为可取的对该政策的任何修订。该政策应包括制定、审查和更新薪酬理念和政策，包括公司应对与公司政策和做法相关的风险的方法，并评估并向董事会提出有关现金、股权和激励薪酬的建议；
（c）
审查和批准为CEO以外的高管提出的所有新的雇佣、咨询、退休和遣散协议和安排，并定期评估与高管（包括CEO）的现有协议的持续适当性。审查首席执行官的任何新就业安排并向董事会提出建议；
（d）
在确定适当和必要时，安排薪酬顾问完成薪酬基准审查，其中包括由CCG委员会选择和批准用于确定类似角色当前薪酬方案的同行公司集团。在人力资源主管和外部顾问的协助下，根据需要审查同行公司集团中类似职位的水平和各种形式的薪酬，包括基本工资和激励奖励。委员会将每年提出建议，同时考虑到所有可用数据，包括当年适用的基准审查，并考虑公司的情况，以及董事会可获得的关于首席执行官和其他高管目标薪酬变化的所有其他数据；
（e）
定期审查并就公司为其董事和雇员建立或提供的任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排（统称“计划”）向董事会提出建议；
（f）
考虑并向董事会推荐计划下的赠款，并根据其条款管理计划，解释计划的所有条款、规定、条件和限制，并作出管理计划所需的事实决定；
（g）
审查和批准管理层（针对首席执行官和其他高管）提出的年度公司和个人目标，以便建立明确和适当的目标，以提供方向并衡量实现公司目标和目的所需的成就；
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（h）
每年审查和评估年度公司和个人目标的绩效和实现情况，以确定年度短期激励奖励，并批准就此类奖励向董事会提出建议；
（一）
审查并酌情监督首席执行官和其他高管的继任计划；
（j）
审查公司处理与公司人力资源和薪酬有关的事项的方法，以确保公司制定适当的政策，以便有效地雇用、开发和保留其认为必要的人力资源，以实现公司的目标和目的；
(k)
在公司公开发布公司治理披露前审议批准；及
（l）
审查和批准在公司管理层信息通告中披露公司的高管薪酬、薪酬政策和方案以及公司业绩与高管薪酬的关系，包括CEO上一财年薪酬所依据的因素和标准以及公司业绩与CEO薪酬的关系。
CCG委员会有权调查其负责的任何事项，向任何雇员或承包商寻求其所要求的任何信息，并在公司认为适当的情况下获得外部专业建议，费用由公司承担。CCG委员会每年至少召开两次会议，并对其绩效和章程进行年度自我评估。
赔偿审查程序
对于2024年及以前，按年度计算，CCG委员会的业务包括审查为当年年度现金奖金奖励的支付（如果有的话）所确立的绩效目标的实现情况以及下一年的拟议奖金目标，包括选择绩效标准、建立绩效目标、高管激励奖金计划的参与者、受奖励的参与者工资百分比以及建立个人和公司目标。CCG委员会的年终会议还可能包括审查并向董事会建议基本工资的拟议变动，以及向符合条件的参与者提议授予长期激励奖励，其中包括基于时间的股份单位奖励（RSU，定义见下文）或购买公司普通股的股票期权（期权，定义见下文）。
CCG委员会在进行年度审查时，考虑了当前的薪酬水平和做法，包括已公布的行业调查、独立报告和其他可公开获得的数据。此外，CCG委员会被授权保留独立薪酬顾问的服务以履行其职责，以确保薪酬安排支持公司实现其业务目标。薪酬安排随后由CCG委员会在考虑到上述做法和数据以及CEO提供的内部数据和建议后进行审查。CCG委员会对拟议补偿事项的审查和董事会的批准（两者均由独立董事的多数组成）为独立董事提供了对此类补偿决定的重要投入。有关CCG委员会职责的更多详细信息，请参见“董事会委员会–薪酬和公司治理委员会”。
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薪酬顾问
CCG委员会不时聘请独立高管薪酬咨询公司提供服务，该公司旨在为CCG委员会和董事会的审查提供建议时代表股东的利益。CCG委员会在评估薪酬结构和裁决时会按规定考虑此类顾问的报告和建议，但最终会自行做出决定和建议，供董事会批准。该公司没有聘请2024财年的薪酬顾问。
高管薪酬要素
对于2024财年，公司的高管薪酬计划包括以下要素：（i）基本工资；（ii）基于绩效的年度激励；（iii）由期权和RSU组成的长期薪酬；以及
（iv）医疗及其他福利。
对于2025财年及未来，高管薪酬的方法将与公司、个人高管或两者的绩效相称并直接反映。从2025财年起，高管的直接薪酬总额将包括：（i）基本工资，（ii）年度奖励（STI），反映与公司计划和预算产生的主要量化绩效目标的成就程度，包括公司目标和（如适用）个人目标，以及（iii）多年奖励（LTI），旨在通过激励高管随着时间的推移增加股东价值，使高管的利益与股东的长期利益保持一致，（iv）医疗和其他福利。在适用的情况下，可能会在特殊情况下并根据具体情况考虑为新员工发放签约奖金。
根据我们在2024年的赔偿政策和方法，以下描述了公司为何选择支付每一项赔偿要素，以及如何确定每一项要素的支付金额是通过2024财年确定的。
基本工资
为确保公司继续吸引和留住合格和有经验的高管，已对基本工资进行了审查，并酌情每年进行调整，以确保其在可比公司和市场现实中保持竞争力。CCG委员会审查了首席执行官的建议，并向董事会推荐了高管的基本工资，同时考虑了个人的表现、对公司成功的贡献以及职位之间的内部公平。没有对上述每个因素赋予具体的权重；相反，是根据个人相对于这些因素的一般评估作出的主观确定。
年度绩效激励
薪酬战略的一个重要方面是，通过将实现更具体的短期（即年度）目标（例如公司既定目标和计划的执行和实施）与年度奖金或短期激励奖励形式的可变薪酬挂钩，鼓励和认可强劲的业绩水平。奖金以年度基本工资的百分比表示，并规定了最高金额，并根据CCG委员会的建议，根据首席执行官的意见，由董事会酌情发放。
公司领导团队激励奖金计划由企业战略目标组成。在典型的一年中，考虑了几个公司业绩因素，包括对照可比公司衡量的股东总回报、生产指导和其他客观的采矿业指标，包括我们工人的安全和资产负债表的质量。
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2025年初为2024年业绩颁发的任何奖金都是通过考虑几个因素确定的，包括以下公司业绩目标（结果以斜体字表示）：
（一）
股东总回报–根据2024年同行集团内其他九家可比公司衡量 (1)，红利机会根据公司2024年底的相对位置，按0-200 %的滑动比例计量。 （已实现–公司于年内在同业组中表现第二好）。
（二）
加强资产负债表–在年终改善营运资金，奖金机会根据筹资金额从50%-125%按滑动比例衡量。 （在3月份实现了– 500万美元的股权融资，并 10月份通过Galena Consolidation交易筹集了5000万美元）.
（三）
EC120项目–获得融资并开始开发。 （达成–与托克的1500万美元承购协议于2024年8月14日宣布，几乎立即开始向EC120开发）。
（四）
再融资RoyCap可转换债券– 3年期，约1500万-2000万美元作为Galena扩张的资本。( 已实现–管理层已在Galena合并交易公告时的预期范围和条款范围内协商了2个不同的条款清单）。
（五）
加强技术团队– （已实现–需要对企业团队和Galena Complex进行补充）。
（六）
提高安全统计数据–随着新COO的年中到来，2024年下半年比2024年上半年提高10%。 （部分实现）.
（七）
白银生产预算目标–（ 未实现。这两种资产都无法达到白银生产目标）。
目标
企业
合计
股东总回报
加强资产负债表
EC120
再融资债券
加强技术团队
安全
白银产量
奖金机会
20%
15%
15%
20%
5%
10%
15%
100%
评估
37.5%
18.75%
15%
20%
5%
2.5%
0%
98.75%
1.
Peer Group：Avino Gold and Silver，Aya Gold & Silver，First Majestic，GoGold Resources，Guanajuato Silver，McEwen Mining，Prime Mining，Santa Cruz Silver，Silver Mountain
根据上述合并公司目标的评估实现情况（98.75%），高管根据对其实现合并公司目标的相对贡献的评估，在各自的合同中获得了20%至150%的目标奖金。
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长期激励–（期权、RSU和PSU）
公司将期权、RSU和/或PSU作为其对执行官的整体长期激励薪酬组合的一部分，但须遵守批准的归属时间表，并在适用的情况下，根据水平、个人表现、潜力和市场竞争力实现业绩条件，但有限和特殊情况除外。高管薪酬的长期股权部分旨在在高管薪酬与公司业绩之间建立联系，并通过授予购买公司普通股和/或以普通股结算的RSU和/或PSU（如适用）的期权鼓励股权所有权，以激励高管和其他关键员工为提高公司业绩和股东价值做出贡献，从而使高管的利益与股东的利益保持一致，并通过在一段时间内，特别是在工资和奖金因需要而受到限制的经济困难时期，授予期权来鼓励留住高管和其他关键员工。公司还可以发行PSU和RSU作为长期激励措施。PSU是随普通股价格波动的虚拟股份，可以现金或股份结算。PSU在三年内归属，并在归属期结束时支付，取决于业绩条件的实现。RSU通常会在时间流逝时归属——一般是三年，每年1/3 ——并且历史上通常以现金结算。
作为年度薪酬审查的一部分，公司于2024年10月15日向其管理层（包括NEO）和董事会授予了期权，具体如下：
·
2024年10月15日–向独立董事授出合共1,750，000份期权（250,000份/独立董事）及向若干雇员授出合共6,350，000份期权，行权价为0.55。这些期权的期限为三年，授予期限为三年（授予时为1/3，授予日一周年为1/3，授予日两周年为1/3）。
从历史上看，授予的时间，以及就公司提议向其高管授予的期权而受期权约束的普通股数量，由首席执行官推荐，由CCG委员会审查和推荐（或在认为适当的情况下进行修订），并由董事会决议批准。在确定期权授予时，除其他事项外，考虑了未行使期权的总数、该个人当前和未来对推进公司目标的预期贡献、该个人的地位、任期以及先前向该个人授予期权的状况。没有为每个因素赋予具体的权重；而是根据个人相对于这些因素的评估来进行主观确定。授予期权也可能包括为吸引和留住公司新董事和员工而提供的薪酬方案的一部分。对这类奖励的定期审议通常每年在财政年度早期进行。
截至2024年底，公司在两种情况下授予RSU：（i）作为对员工的保留措施，特别是在公司及其关联公司可能不参与股票期权计划的项目上，此类授予通常在授予日期的第三个周年日归属并以现金结算；或（ii）作为现金保护措施，以代替向公司高管授予（基于预定绩效目标）的已赚取的年度奖励现金奖金，除非董事会另有批准或适用的授标协议另有规定，否则该等授标已归属但一般将于授标日期的第一个和第二个周年日支付。截至2025年，公司打算根据其人力资源和薪酬政策发行RSU和PSU，作为长期激励（LTI）计划的组成部分。LTI奖励可能每年或定期进行，通常在RSU中授予50%，在PSU中授予50%，授予期限为三年（尽管根据委员会的建议和董事会的批准，此类授予也可能以期权、股票或现金形式授予）。PSU将基于与适用基准相比的股价表现。归属，在受限制股份单位的情况下，一般会在时间流逝时发生（一般在三年内：每年1/3），或者，在事业单位的情况下，通常会在三年内归属，并在归属期结束时支付，但须视业绩条件的实现情况和与实现的成就程度成比例且高于或低于目标而定，在所有情况下均按照股份单位计划和适用的授予协议的条款。
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请注意，在2025年之前，NEO可能已经收到了与往年奖金相关的某些现金付款，如果他们选择以RSU的形式（可能以普通股或现金结算）获得25%的已授予现金奖金。授予的RSU数量等于以RSU方式支付的奖金的美元金额除以紧接财政年度结束前五个交易日的普通股平均收盘价，并加总1.25倍，以反映股价递延风险增加的风险。延期付款的授标协议规定，根据该协议授予的受限制股份单位立即归属，但只能在未来某个日期赎回，但在其他情况下（i）在公司控制权发生变化时，或（ii）在高管终止或死亡时立即赎回。董事会保留酌情决定权，以在任何时候允许加速归属或赎回日期（以及由此产生的现金支付或交换），这可能是授权的。
公司可授予最高数量可转换为普通股的证券，相当于当时已发行和已发行普通股的10%（受限于根据DSU计划和股份单位计划适用于以股份结算的DSU、RSU和PSU奖励授予的5.0%次级限制）。这些证券可以期权、RSU、PSU、DSU或其任意组合的形式发行。截至2024年12月31日，公司已授予20,110，000份期权、234,076份受限制股份单位和3,562，917份DSU的未偿证券，分别占已发行和已发行普通股的约3.4%、约零%和0.6%。
截至本协议日期，公司可授予最多不超过11,779，799股普通股的证券，占已发行和流通普通股的10%（受限于根据DSU计划和股份单位计划适用于以股份结算的DSU以及RSU和RSU奖励授予的5%普通股分限额）。截至记录日期，公司已授出25,526，666份期权、20,384，076份受限制股份单位、零个PSU及7,145，147份DSU的未偿还证券，分别占已发行及已发行普通股的约3.9%、3.2%、0%及1.1%。公司目前还有11,779，799份剩余证券可供授予，约占截至记录日期已发行普通股的2%。
有关股票期权计划、股份单位计划和DSU计划的详细说明，请参见“补充披露–长期激励计划”。
其他补偿–福利和额外津贴
公司的福利计划在发生疾病、残疾或死亡时提供财务保障。公司还支持合理的开支，以便员工为了公司的利益不断保持和提高他们的技能和健康。在适用期间向近地天体提供的福利计划的基础与适用法域的其他雇员基本相同。
*****
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补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内公司NEO获得、支付或赚取的补偿。
姓名和主要职务
年份
工资（美元）1
非股权酌情年度激励计划2
($)1
股份奖励3($)
基于期权的奖励4
($)
所有其他赔偿（美元）
薪酬总额（美元）
Joseph Andre Paul Huet5主席兼
总裁
2024
70,255
无
无
146,079
无
216,334
Darren Blasutti墨西哥业务总裁
2024
299,313
365,017
无
152,569
3,756
820,655
2023
303,771
91,131
无
326,353
3,694
724,949
2022
292,060
257,013
无
493,690
3,671
1,046,434
首席财务官NYWarren VargaTERM1首席财务官
2024
244,561
348,135
无
105,418
3,756
701,870
2023
240,794
54,178
无
202,761
3,694
501,427
2022
230,574
121,743
无
253,980
3,671
609,968
Michael Doolin5首席运营官
2024
11,538
无
无
62,606
无
74,144
Peter McRae公司事务高级副总裁兼首席法务官
2024
226,310
247,481
无
83,961
3,756
561,508
2023
222,271
27,783
无
147,851
3,694
401,599
2022
219,045
72,285
无
270,261
3,671
565,262
Stefan Axell企业副总裁
开发与通信
2024
177,033
17,703
无
19,060
1,132
214,928
2023
179,669
无
无
115,217
978
295,864
2022
180,616
39,736
无
207,891
1,736
429,979
1.
所有金额以美元计。以加元支付的金额已使用2022年1.3011、2023年1.34 97和2024年1.36 98的汇率换算成美元。
2.
过帐金额表示相应年度的年度激励计划的现金支付，金额通常在下一年提前支付[新台币：已授予但未支付的奖金的处理待确认]。
3.
过帐金额代表就涵盖年度授予的RSU的价值。
4.
就涵盖年度批出。期权奖励的公允价值根据国际财务报告准则（“IFRS”）的‘IFRS 2股份支付’确定。公司采用Black-Scholes模型估计每年授予的股票期权的公允价值，按照该方法将授予的股票期权数量乘以其价值确定。该值等于根据国际财务报告准则建立的会计价值。期权定价模型需要使用包括预期股价波动在内的高度主观的估计和假设。基础假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，因此，管理层认为，现有模型不一定能够可靠地衡量公司普通股和基于期权的奖励的公允价值。本栏中的金额不是现金，而是在授予日授予的期权的公允市场价值。
5.
Huet先生和Doolin先生开始与公司合作，自2024年12月19日起生效。
设定受益或精算计划披露
公司目前不为其董事或高级管理人员提供退休福利
****
页| 40
卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励
下表列出了截至2024年12月31日公司授予NEO的所有未完成奖励的信息。这包括前几年授予的奖励。
基于期权的奖励
基于股份的奖励
姓名
未行使期权的标的证券数量
期权行权价格
期权到期日
未行使价内期权的价值1
未归属的股份数量或股份单位
未归属的股份奖励的市场或支付价值
未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值
2
(#)
（CDN $）
（CDN $）
(#)
（CDN $）
（CDN $）
Joseph Andre Paul Huet董事长兼首席执行官
军官
1,750,000
0.55
15/10/2027
5,833
Darren Blasutti墨西哥业务总裁
700,000
750,000
900,000
700,000
1.24
0.90
0.31
0.55
23/02/2025
12/01/2026
19/12/2026
15/10/2027
无
无
150,000
2,333
无
无
86,233
首席财务官NYWarren VargaTERM1首席财务官
350,000
500,000
600,000
525,000
1.24
0.90
0.31
0.55
23/02/2025
12/01/2026
19/12/2026
15/10/2027
无
无
100,000
1.750
无
无
41,983
Peter McRae公司事务和CLO高级副总裁
325,000
300,000
400,000
525,000
1.24
0.90
0.31
0.55
23/02/2025
12/01/2026
19/12/2026
15/10/2025
无
无
66,667
1,750
无
无
2,867
斯特凡·阿克塞尔
企业发展副总裁&
通讯
250,000
300,000
1.24
0.90
23/02/2025
12/01/2026
无
无
无
无
无
Michael Doolin首席运营官
军官
750,000
0.55
15/10/2027
2,500
无
无
无
1.
根据0.56美元、2024年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价和期权行权价之间的差额计算。
2.
金额代表授予NEO的既得RSU，作为奖励奖励的递延支付。受限制股份单位可赎回公司普通股或现金（由公司选择）。市场支付值基于2024年12月31日的收盘价。
第| 41页
激励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表列出了每个NEO在截至2024年12月31日的年度内归属或获得的所有激励计划奖励的价值。
姓名
基于期权的奖励-年内归属价值1
股份奖励-年内归属价值2
非股权激励计划薪酬-年内已赚价值3
（CDN $）
（CDN $）
（CDN $）
Joseph Andre Paul Huet董事长兼首席执行官
5,833
无
无
Darren Blasutti墨西哥业务总裁
152,333
86,233
500,000
Warren Varga
首席财务官
104,750
41,983
476,875
彼得·麦克雷
公司事务高级副总裁& CLO
68,417
2,867
339,000
Stefan Axell企业副总裁
发展&
通讯
无
无
24,250
Michael Doolin
首席运营官
2,500
无
无
1.
使用行权价与公司普通股在紧接归属日前在多伦多证券交易所的收盘价之间的差额计算得出。此列显示的值不代表单个NEO可以获得的实际价值。行使时的实际收益（如果有的话）将取决于行使日普通股的价值。
2.
过帐金额代表为推迟支付年度激励奖金而授予的RSU。RSU要么以现金结算，要么以现金或公司普通股结算。
3.
这些金额代表获得或支付给NEO的现金奖金，与CCG委员会酌情决定的绩效有关。
第| 42页
性能图
下图比较了从2020年1月1日开始到2024年12月31日止期间投资于普通股的100加元的累计股东总回报与同期标普/多伦多证券交易所综合指数和VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF的累计总回报：
1月20日（CDN $）
12月20日（CDN $）
Dec-21（CDN $）
Dec-22（CDN $）
Dec-23（CDN $）
Dec-24（CDN $）
Americas Gold
100
100
25
19
8
14
标普/多伦多证券交易所综合指数
100
102
124
114
123
145
VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF
100
128
99
84
90
101
_____________________________
资料来源：彭博（调整后价格数据）
1.
VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF以美元在纽交所上市。使用所示日期的平均汇率将指数值从美元转换为加元。
自2020年1月1日开始至2024年12月31日止期间，公司的累计股东回报趋势在整体趋势上的表现通常与同期各标普/多伦多证券交易所综合指数和VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF趋势的累计回报相当，但公司的实际累计股东回报并没有，这主要是由于在2022年、2023年和2024年日历期间经历的股东回报。高管薪酬的一部分始终与公司的整体股票表现挂钩。见第51页“补偿汇总表”。标普/多伦多证券交易所综合指数是按市值衡量的多伦多证券交易所最大公司股价的指数。该指数所包含的股票涵盖经济的所有部门，而标普/多伦多证券交易所综合指数传统上对金融股的权重很大。此外，全球大宗商品价格、世界经济形势、一般市场情况都是影响股票市场表现的重要因素，这是公司高管无法控制的。
第| 43页
终止及变更控制权利益
无故终止
如果Huet先生、Blasutti先生、Varga先生、Doolin先生或McRae先生无故被解雇，这类NEO将有权获得按其基本工资和适用的三个先前完成的财政年度或STI目标（如下表所述）的最高年度STI计算的一次性付款或按工资延续计算的付款。NEO的福利覆盖范围将持续到补偿期结束。在无故终止的情况下，在全部或部分基础上加速授予期权和其他奖励。
为说明目的，如果在2024年12月31日发生无故终止，适用的倍数和应付现金金额。
姓名
多个
应付款项总额（为
基薪）7
Paul Huet
2次
$2,475,000
Darren Blasutti
2次
$1,197,255
Warren Varga
1次
$519,692
Michael Doolin
1次
$656,250
彼得·麦克雷
1次
$429,989
因控制权变更而终止
如果公司控制权发生变更，并在此类控制权变更后的12个月期间终止NEO的雇用（包括通过建设性解雇），NEO将有权获得先前完成的三个财政年度或STI目标（如适用）的NEO基薪的倍数（2.5倍或30个月，以及其他NEO的2倍或24个月）的一次性付款。NEO也有权让他们的福利覆盖范围持续到补偿期结束。期权和其他奖励的归属在控制权变更的情况下在全部或部分基础上加速。
根据雇佣协议，公司有以下安排，这些协议规定在截至2024年12月31日终止和公司控制权变更时、之后或与终止和控制权变更有关时向NEO付款。
7上述计算不包括截至终止之日在各款下按比例计算奖金的任何金额。
第| 44页
姓名
多个
现金总额
应付款项（基薪和
STI）8
Paul Huet
2.5倍
$3,093,750
Darren Blasutti
2次
$1,197,255
Warren Varga
2次
$1,039,385
Michael Doolin
2次
$1,312,500
彼得·麦克雷
2次
$859,979
董事薪酬
CCG委员会每年审议一次，并就董事薪酬的充分性和形式向董事会提出建议。
截至2024年12月31日止年度，向我们的董事支付了以下补偿：
·
所有非执行董事每月收到4167加元的聘金，每季度支付一次。
·
应首席执行官要求被要求执行特别任务的董事按2000加元/天或由首席执行官和董事会根据具体情况另行商定的标准获得报酬
·
身为公司雇员的董事不因在董事会任职而获得额外报酬。
·
董事提交报销收据，以支付该董事在履行职责时合理预期会发生的费用。
2023财年和2024财年的董事会费用（上文已提及）保持不变，这些金额通常按季度以现金和DSU形式支付。每位董事会成员被允许选择以现金支付，最高可达各自董事会费用的50%。
2024财年，公司向董事长支付了2.5万加元的年度聘金。此外，在2024财年，公司向其董事支付了年度聘用金金额，用于他们在该期间担任董事会各委员会的主席和成员，金额如下：
委员会
委员会主席
（CDN $）
其他委员会
成员
（CDN $）
审计委员会
15,000
7,500
薪酬与公司治理委员会
10,000
5,000
可持续发展和技术委员会
10,000
7,500
8上述计算不包括截至终止之日在各款下按比例计算奖金的任何金额。
第| 45页
就2025年财年而言，在完成Galena交易以及重大董事会和高级管理层变动后，公司对其薪酬理念、政策和做法进行了调整，包括采用了于2025年3月25日批准并通过的人力资源和薪酬政策。这包括对董事薪酬的监督和治理。公司的目标是吸引合格且经验丰富的董事会董事，除其他外，监督公司发展的各个阶段，并认识到将吸引适当候选人的是角色中的智力挑战，以及组织的声誉。公司认识到董事会在其持续成功方面发挥的重要作用及其股东的长期利益。公司还认识到，愿意承担工作量和行使有效监督的人需要与同行集团公司提供的补偿进行竞争性补偿。
公司对2025年及以后的董事会薪酬的处理方式预计将包括：
（一）
Base Retainer –按季度以现金或公司股票期权、DSU、RSU或PSU支付的固定成分（受相关股权计划中规定的适用门槛限制）；
（二）
首席董事和委员会主席溢价——每季度以现金或公司股票期权、DSU、RSU或PSU支付的固定部分（受相关股权计划中规定的适用门槛限制）；
（三）
委员会成员Premium –董事会董事所在的每个委员会的固定组成部分，每季度以现金支付，或公司的股票期权、DSU、RSU或PSU（受相关股权计划中规定的适用门槛限制）；和
（四）
Long Term Retainer（“LTR”）–在公司股票期权、DSU、RSU或PSU中支付的固定成分（受相关股权计划中规定的适用阈值限制）。
还将支付差旅津贴，以补偿董事会董事出席在其所在地以外地点举行的董事会会议所需的差旅时间。差旅津贴是以现金支付的固定部分，金额取决于董事的所在地和会议地点。
****
第| 46页
董事薪酬表
下表列示截至2024年12月31日止财政年度，公司董事在担任非执行董事期间所获、支付或赚取的薪酬：
Name of
董事
费用（已付
现金）
($)1,2
股份奖励2
($)
选项-
基于
奖项3
($)
非股权
激励
计划
Compensation
($)
所有其他
Compensation
($)
合计
($)1
克莉丝汀·卡森
无
35,212
49,768
无
无
84,980
Alex Davidson
无
61,621
48,353
无
无
109,974
Alan R. Edwards
无
42,255
48,353
无
无
90,608
Bradley R. Kipp
23,726
23,726
48,353
无
无
95,805
Gordon E. Pridham
22,814
22,814
48,353
无
无
93,981
Manuel Rivera
20,247
20,247
48,353
无
无
88,847
Lorie Waisberg（4）
无
49,277
48,353
无
无
97,630
彼得·古迪
无
1,547
无
无
无
无
Scott Hand
无
2,063
无
无
无
无
1.
所有费用已使用1.36 98的转换率转换为美国基金。
2.
所赚取的费用可能以现金或DSU支付。按季度授予的DSU数量是根据适用季度所欠费用除以每个季度结束前5天公司普通股的VWAP（定义见下文）价格计算得出的，并按所欠费用的1.25倍增加拟授予的DSU数量。
3.
期权奖励的公允价值根据国际财务报告准则的‘国际财务报告准则第2号股份支付’确定。公司使用Black-Scholes模型估计每年授予的股票期权的公允价值，按照该方法将授予的股票期权数量乘以其价值确定。该数值等于根据国际财务报告准则建立的会计价值。期权定价模型需要使用包括预期股价波动在内的高度主观的估计和假设。基础假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，因此，管理层认为，现有模型不一定能提供公司普通股和基于期权的奖励的公允价值的可靠衡量标准。此栏中的金额不是现金，而是授予期权的公允市场价值和授予日期。
4.
韦斯伯格先生不在会议上竞选连任。
第| 47页
董事卓越股份奖励及期权奖励
下表列出了截至2024年12月31日公司非执行董事的所有未获奖励的信息。这包括前几年授予的奖励。
基于期权的奖励
股份奖励
姓名
未行使期权的标的证券数量
期权
运动
价格
期权
到期
日期
未行使价内价值
选项1
未归属的股份数量或股份单位
未归属的股份奖励的市场或支付价值
既得股份奖励的市场或支付价值未支付或
分布式
(#)
（CDN $）
（CDN $）
(#)
（CDN $）
（CDN $）2
克莉丝汀·卡森
150,000
0.71
11/08/2025
无
无
无
199,645
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
Alex Davidson
225,000
1.25
23/02/2025
无
无
无
484,369
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
Alan R. Edwards
225,000
1.25
23/02/2025
无
无
无
326,895
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
Bradley R. Kipp
225,000
1.25
23/02/2025
无
无
无
230,084
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
Gordon E. Pridham
225,000
1.25
23/02/2025
无
无
无
206,685
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
Manuel Rivera
225,000
1.25
23/02/2025
无
无
无
179,985
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
Lorie Waisberg（4）
225,000
1.25
23/02/2025
无
无
无
367,570
250,000
0.90
12/01/2026
无
225,000
0.31
19/12/2026
37,500
250,000
0.55
15/10/2027
833
彼得·古迪
无
无
无
无
无
无
不适用3
Scott Hand
无
无
无
无
无
无
不适用3
1.
根据0.56美元、2024年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价和期权行权价之间的差额计算。此列显示的值不代表单个NEO可以获得的实际价值。行使时的实际收益（如果有的话）将取决于行使日普通股的价值。
2.
金额代表授予董事的DSU，作为董事年度聘用金的递延付款。DSU可赎回公司的现金或普通股。市场或支付价值基于2024年12月31日的收盘价。
3.
2024年12月19日– 2024年12月31日赚取的董事费选择以DSU支付，直至2025年4月才发放，并将列入2025年通函。
4.
韦斯伯格先生不在会议上竞选连任。
第| 48页
董事激励计划奖励-年内归属或收益价值
下表列出了如果基于期权的奖励下的期权在截至2024年12月31日的最近完成的财政年度的归属日期被行使，公司董事本应实现的美元总价值。
姓名
基于期权的奖励-
期间归属的价值
年1
股份奖励-价值
年内归属2
非股权激励计划薪酬-价值
年内赚得
（CDN $）
（CDN $）
（CDN $）
克莉丝汀·卡森
38,333
136,034
无
Alex Davidson
38,333
293,502
无
Alan R. Edwards
38,333
199,104
无
Bradley R. Kipp
38,333
130,650
无
Gordon E. Pridham
38,333
119,649
无
Manuel Rivera
38,333
104,993
无
Lorie Waisberg4
38,333
226,049
无
彼得·古迪
无
不适用3
无
Scott Hand
无
不适用3
无
1.
使用行权价与紧接归属日前多伦多证券交易所普通股收盘价之间的差额计算。此列显示的值不代表单个NEO可以获得的实际价值。行使时的实际收益（如果有的话）将取决于行使日普通股的价值。
2.
金额代表授予董事的DSU，作为董事董事会费用的递延支付。DSU可赎回公司的现金或普通股。市场或支付价值基于2024年12月31日的收盘价。
3.
2024年12月19日– 2024年12月31日赚取的董事费选择以DSU支付，直至2025年4月才发放，并将列入2025年通函。
4.
Waisberg先生不在会议上竞选连任，会议结束后将不再是董事会成员。
与公司薪酬政策和实践相关的风险
CCG委员会将公司薪酬政策和做法的影响和风险视为协助董事会批准和监督有关高管薪酬和福利的指导方针和做法以及管理公司基于股权的薪酬计划的一个因素。特别是，高管薪酬方案旨在在以公司业绩为关键的风险和回报之间保持适当的平衡。薪酬计划有许多要素旨在管理风险并阻止高管和高级管理人员过度冒险，包括平衡短期、中期和长期激励措施，为激励薪酬制定适当的公司、战略和个人绩效目标，以及在超过目标时实现适当的最低门槛和最高（上限）（这可以防止过度支出并抑制不谨慎的冒险行为）。CCG委员会没有在公司现有的补偿政策和做法中发现其认为合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。公司的披露和证券交易政策禁止内幕信息知情人就公司证券的未来价值进行看涨和看跌卖空。
追回政策
正如在“公司治理实践声明–激励薪酬回拨政策”下所披露，公司采纳了激励薪酬回拨政策，自2023年10月2日起生效。奖励补偿回拨政策的副本可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。激励薪酬回拨政策允许公司在某些情况下取消或要求偿还授予或支付给高管和某些其他管理人员的激励薪酬。
第| 49页
在截至2024年12月31日的财政年度期间或之后的任何时候，公司都没有被要求编制要求根据奖励补偿回拨政策追回错误授予的补偿的会计重述，并且截至2024年12月31日，从对先前重述的奖励补偿回拨政策的应用中没有需要追回的错误授予补偿的未偿余额。
反对冲反质押政策
公司的内幕交易政策禁止董事、NEO和所有员工就公司发行的证券从事各种对冲和衍生品交易。
董事和近地天体的股份所有权政策
对于2024财年，公司目前没有针对董事和NEO的正式最低股份所有权政策。然而，每位董事的年度聘用金的最低50%和最高100%以DSU形式支付，从而使董事和股东的利益保持一致。
对于2025财年及未来，目前采用的要求如下：
标题
所有权要求
（持有的普通股总值）
首席执行官
3 x年基薪1
其他高管
2 x年基薪
董事
4 x年度基本保留金2
1.
根据Huet先生55万美元的基本工资，他将被要求拥有165万美元的公司股权。
2.
根据目前每年60000美元的基本董事聘金，Huet先生以外的董事将被要求拥有240,000美元的公司股权
每名主体人士须于（i）其获委任后三年的该日期及（ii）首次采纳本政策日期后三年的该日期（以较晚者为准）前达到适用的门槛，而就基本年薪（如为首席执行官及高级管理层）或支付予董事的年度董事会聘用金（基数）的任何增加而言，主体人士须于增加后三年内达到适用的门槛。
****
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根据股权补偿计划授权发行的证券
公司已采纳公司及其附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问的股票期权计划。有关股票期权计划、股份单位计划及DSU计划的进一步详情，请参阅标题“额外披露–长期激励计划”。股票期权计划可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca、EDGAR网站www.sec.gov上查阅，并已发布在公司网站https://www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/上。
下表提供了截至2024年12月31日公司期权和股份激励计划的信息。
共同数
拟发行股份
行使时
未完成的选项
加权平均运动
未平仓期权价格
（CDN $）
普通股数量
剩余可用于未来
权益项下发行
补偿计划
股权补偿方案获股东批准–股票期权计划
20,110,000
$0.67
2,996,594
股东批准的股权补偿计划– DSU1
3,562,917
不适用
715,827
股东批准的股权补偿计划– RSU2
234,076
不适用
15,924
合计
23,906,993
$0.67
3,728,345
1.
作为递延支付董事年度聘用金而授予的DSU。
2.
授予的RSU作为高管年度激励奖金的递延支付。
董事及高级人员的保险及赔偿
公司为公司董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险，最高金额为50,000，000加元。CDN年度保费本保单有效期至2026年5月1日
$669,000.00.
公司的附例规定，公司的每名董事或高级人员、公司的每名前董事或高级人员以及应公司要求作为另一实体的董事或高级人员或以类似身份行事的个人行事的每名个人，就个人就任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，但须遵守CBCA的规定。公司亦已订立协议以证明其对上述人士的赔偿。
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公司治理实践声明
以下描述反映了公司目前的公司治理政策，[经CCG委员会审查并经董事会批准]。
公司治理与董事会的活动有关，董事会成员由股东选举产生并对股东负责，并考虑到由董事会任命并负责公司日常管理的管理层个别成员的作用。国家政策58-201公司治理准则（“治理准则”）确立了适用于所有公众公司的公司治理准则。这些指引并非旨在规定性，而是供发行人在制定自己的公司治理实践时使用。董事会致力于健全的公司治理实践，这既符合其股东的利益，也有助于有效和高效的决策。根据National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices，公司必须披露其公司治理实践，如下所述。董事会将继续持续监测此类做法，并在必要时实施其认为适当的额外做法。
董事会和独立于管理层
董事会目前由七（7）名董事组成：Joseph Andrew Paul Huet、Scott Hand、Peter Goudie、Tara Hassan、Bradley R. Kipp、Gordon E. Pridham和Lorie Waisberg。韦斯伯格先生不在会议上竞选连任。如“项目2 –选举董事”项下详述，如果每一位被提名人在会议上当选，董事会将继续由七名董事组成。
董事会与CCG委员会协商，每年审查每位董事与公司之间的关系，以确定每位董事是否在治理准则的含义内保持独立或保持独立。根据适用的证券法，七名被提名人被视为独立如下：
姓名
关系
非独立地位的原因
约瑟夫·安德烈Paul Huet
非独立
因担任董事长及总裁而被视为与公司有重大关系
Scott Hand
独立
不适用
彼得·古迪
独立
不适用
塔拉·哈桑(1)
独立
不适用
Bradley R. Kipp
独立
不适用
Gordon E. Pridham
独立
不适用
Lorie Waisberg(2)
独立
不适用
1.
获委任为董事会成员，自2025年4月21日起生效。
2.
Waisberg先生不在会议上竞选连任，会议结束后将不再是董事会成员。
治理准则指出，每家上市公司的董事会应由符合NI 52-110“独立”董事资格的大多数个人组成，并且薪酬和提名委员会应完全由独立董事组成。NI 52-110规定，如果董事与公司没有直接或间接的“重大关系”，则该董事是独立的。“重大关系”定义为在公司董事会看来，可以合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系。过去三年内是或曾经是发行人（包括子公司）雇员或高级管理人员的个人，被视为存在“重大关系”。因此，Huet先生不被认为是独立的，因为他担任首席执行官的职位。
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公司独立董事占多数，认识到对公司独立董事发挥领导作用的重要性。每位成员，包括公司每个委员会的主席都是独立董事，每个委员会章程都规定可以获得有关公司的信息以及公司的执行官、员工、外部审计师和法律顾问。此外，每一份章程都规定，委员会可以聘请独立的法律顾问和顾问，费用由公司承担。
CCG委员会负责确定董事会的任务是否正在有效执行。具体而言，该委员会定期并至少每年与联委会一起审查联委会的作用、联委会每个委员会的职权范围以及联委会履行其职责和责任的方法和程序。
为便利董事会独立于管理层运作，已制定以下流程：
(a)
管理层成员，包括总裁和首席执行官，酌情不出席讨论和确定某些事项；
(b)
独立董事定期举行非公开会议，管理层或非独立董事均未出席。2024年举行的所有会议都有无管理层出席的机内会议；
（c）
根据公司章程，任何一名董事可召集董事会会议；
（d）
总裁和首席执行官的薪酬至少每年由CCG委员会独立审议；以及
（e）
除董事会的常设委员会外，可在适当时不时委任独立委员会。
业绩评估
董事会每位成员每年完成一份问卷调查，其中除其他事项外，包括仔细检查董事会结构（包括评估董事会整体是否具备应对公司当前面临问题的适当技能和背景）、董事会会议及其有效性、向董事会提供信息的质量和时间安排、组织内继任规划的准备情况、董事会与管理层的关系、委员会和董事会的有效性以及战略和指标。CCG委员会批准每份调查问卷的内容，CCG委员会主席分析反馈并提交给全体董事会，包括首席执行官。
董事会会议及董事会各委员会会议
董事会通常每年至少举行四次正式会议。董事会的每个委员会每年至少举行一次会议，或在适用委员会认为必要时更频繁地举行会议。会议的频率和会议议程的性质取决于公司不时面临的业务和事务的性质。
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下表提供有关董事出席有关期间（2024年1月1日至2024年12月31日）举行的董事会及委员会会议的详情。
会议
出席
董事会
审计委员会
科技委员会
补偿及企业
治理
约瑟夫·安德烈Paul Huet
不适用
不适用
Scott Hand
不适用
不适用
彼得·古迪
不适用
不适用
塔拉·哈桑
不适用
Meri Verli
不适用
Bradley R. Kipp
8之8
5之5
Gordon E. Pridham
8之8
5之5
4之4
Lorie Waisberg(1)
8之8
5之5
4之4
Darren Blasutti
8之8
克莉丝汀·卡森
8之8
Alex Davidson
8之8
3之3
3之4
Alan R. Edwards
6之8
3之3
Manuel Rivera
8之8
1之3
注：Joseph Andre Paul Huet、Scott Hand和Peter Goudie于2024年12月19日加入董事会，在该日期之后至2024年12月31日未举行会议。塔拉·哈桑于2025年4月21日加入董事会。Meri Verli加入董事会，自2025年6月24日起生效。
1.韦斯伯格先生不在会议上竞选连任。
董事会成员应亲自或通过电话出席董事会的所有会议，并事先审查董事会材料，并准备好讨论这些材料。
独立董事会议
董事会的每次会议都包括机内会议的选项，独立成员有机会在管理层和其他非独立董事会成员缺席的情况下举行会议。独立董事也可以随时单独开会或在某些讨论中要求管理层退出。
董事会授权
董事会的书面授权副本已于2025年5月7日确认（“董事会授权”），载列董事的责任和义务以及董事对管理层的期望，可于公司网站https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/查阅，并作为附表“A”附于本通函后。
CCG委员会和董事会应每年审查和评估本次董事会授权的充分性，同时考虑适用于董事会的所有立法和监管要求，以及证券监管机构或TSX或NYSE American LLC或公司股票上市的任何证券交易所推荐的任何最佳实践指南。
职位说明
董事会为主席制定了一份书面职位说明，详见董事会授权。每个董事会委员会的主席在各自委员会章程规定的参数范围内行事。
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其他公司董事职务
本公司下列现任董事目前担任其他报告发行人的董事如下：
董事姓名
报告发行人名称
职务
约瑟夫·安德烈Paul Huet
库利科金属公司。
New Found Gold Corp.
椅子
椅子
Scott Hand
博伊德生物医学有限责任公司
牵头董事
彼得·古迪
库利科金属公司。
董事
塔拉·哈桑
Orezone黄金公司
董事
Meri Verli
库利科金属公司。
董事
布拉德利·基普
无
不适用
戈登·普里德姆
无
不适用
Lorie Waisberg(1)
Metalex风险投资有限公司。
董事
1.
Waisberg先生不在会议上竞选连任，会议结束后将不再是董事会成员。
定向和继续教育
董事会和管理层将在新董事当选或任命为董事后尽快对其进行迎新方案。这些迎新计划将包括管理层的演讲，让新任董事熟悉公司的运营、项目和战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、合规计划、守则（定义见下文）和其他治理政策、主要管理人员、独立审计师和外部法律顾问。此外，迎新计划将包括审查公司对其董事在时间和精力方面的期望，审查董事的职责和访问公司总部，并在实际情况下，审查公司重要的运营地点。考虑到公司的规模、当前的运营水平以及董事之间正在进行的互动，这一非正式流程被认为是适当的。
董事会整体的技能和知识使得目前认为不需要正式的继续教育过程。董事会由具有不同背景的个人组成，他们集体和个人在经营和管理上市公司方面拥有丰富经验，特别是在自然资源部门和涉及矿产资产方面。公司认为，董事会的所有现任成员都精通并受过对公司成功至关重要的因素的教育。鼓励董事会成员与管理层、审计员以及技术和其他顾问进行沟通，以便在管理层的协助下及时了解行业趋势和发展以及立法变化。为使每位董事更好地履行职责，并对出现的问题予以认识和妥善处理，公司可向董事提供开展持续董事教育的建议。有关董事会成员目前主要职业的说明，请参阅标题“会议事务-选举董事”下的表格。
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提名董事
CCG委员会一般将负责（i）根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，（ii）向董事会推荐将在任何股东大会上被提名为董事的人选，以及（iii）向董事会推荐将由董事会选出的人以填补董事会的任何空缺。适当时，CCG委员会将保留一家独立的猎头公司，以协助其确定潜在的董事会候选人。虽然没有正式的提名程序来确定新的候选人，但董事会和CCG委员会确实会审查被提名人在董事会选举中的经验和表现。董事会和CCG委员会将在需要时，无论如何每年举行一次会议，审议董事会的任何空缺或董事会的期望规模。对董事会成员就潜在候选人的资格进行拉票，并根据每位候选人的经验和专长对其进行评估，特别关注那些补充和加强当前管理层和董事会组成的专长领域。董事会还评估候选人可能出现的任何潜在冲突、独立性或时间承诺。
个人资料和技能
CCG委员会定期审查董事会目前的情况，包括个别董事的平均年龄和任期以及各领域专长、经验和多样性（包括指定集团）的代表性9.目标是拥有足够范围的技能、专门知识和经验，以确保董事会能够有效履行其职责。继任规划过程还可能涉及创建技能矩阵，以帮助CCG委员会和董事会确定被认为与公司最相关的技能和能力方面的任何差距。董事会没有强制性的任期限制或年龄限制政策，但通过其合并交易进行了续约。在年度董事会评估的同时，作为继任规划过程的一部分，还对董事进行了关于他们打算从董事会退休的调查，以便尽可能提前确定即将出现的空缺。鉴于公司目前所处的发展阶段以及在吸引和留住合适候选人方面的竞争因素，CCG委员会和董事会认为公司目前不需要或不适合设置任期或年龄限制。
多样性
董事会认识到，多样性导致更好和更明智的决策，是运作良好的董事会和高级管理团队的重要属性，因为他们的集体技能、观点、洞察力和经验带来了真正的价值。为推进这一目标，董事会通过了正式的书面董事会多元化政策（“多元化政策”），以鼓励促进多元化。在考虑“多样性”时，董事会将考虑可以用来区分群体和人的任何方面，包括尊重和欣赏性别、年龄、族裔出身、土著地位、可见的少数群体地位、宗教、教育、性取向、政治信仰或残疾方面的差异。董事会与CCG委员会协商，将在可能的情况下制定可衡量的目标和战略，以实现这一多样性政策的目标。董事会负责通过评估和年度报告监测目标的进展情况。
根据多样性政策，在填补董事会和行政职位空缺时，每个适用职位考虑的至少一名候选人的目标将是一名女性或以其他方式成为指定群体的成员。该规定已在公司的董事搜寻中应用，因此，于本通函日期，董事会中有一名女性董事（14.28%）。于该通函日期，概无任何指定集团的成员担任公司执行人员的职位。在持续考虑董事会或管理层的组成时，重点最终将基于确保根据董事会的需要和情况选择当时可用的最佳合格候选人。虽然公司没有就将被选入董事会或被任命担任行政职务的女性或指定集团成员的人数采取正式目标，但董事会和管理层打算继续增加董事会的指定集团多样性，因为它将更新其成员以增加新成员。公司将确保在确定董事会和管理层的组成时持续适用多元化政策。这项政策每年审查一次。
9《就业公平法》（加拿大）第3条定义的“指定群体”，包括妇女、土著人民、残疾人和可见少数群体成员。“看得见的少数群体”根据加拿大统计局的数据，看得见的少数群体人口主要由以下群体组成：南亚、中国人、黑人、菲律宾人、拉丁美洲人、阿拉伯人、东南亚人、西亚人、韩国人和日本人。
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风险管理
董事会有责任监督公司管理层，以确保其行事符合公司及其股东的最佳利益。这一职责包括在识别和理解公司业务的主要风险（包括但不限于战略、运营、财务、薪酬和监管风险）方面进行监督。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会，管理这一监督职能。审计委员会负责监测财务风险和风险敞口，包括公司财务披露出现重大错报的风险。CCG委员会负责监测与公司薪酬政策相关的风险以及公司公司治理政策的有效性。科技委员会负责监测与公司矿山和项目相关的可持续性（包括健康、安全、环境和社会责任）风险和技术/运营风险。董事会及其委员会根据需要在全年董事会或其委员会的会议上收到管理层提供的风险管理最新信息。该公司计划定期进行更广泛的风险识别和分析过程，这将涉及与适用的高管以及其他高级管理人员和某些业务的总经理进行一对一的面谈。面试结果将由公司执行管理团队和董事会进行审查和分析。在审议了管理层提供的信息后，审计委员会将根据需要提供反馈意见并提出建议。
可持续发展绩效
2021年3月，该公司发布了首份关于Cosal á运营的可持续发展报告，“努力实现可持续发展”。本报告重点介绍了公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略、管理、政策以及2018年1月1日至2020年1月31日期间Cosal á业务的绩效，总体上突出了公司对墨西哥采矿业和锡那罗亚州Cosal á社区的承诺。公司在这份报告中的披露集中在其企业责任战略的五个关键支柱，包括治理和商业道德、我们的员工、健康和安全、环境管理和社区参与。该公司还重申致力于将可持续发展报告作为其正在进行的可持续发展计划的关键组成部分。根据最佳做法，该报告说明了公司履行劳工承诺的情况，以及Cosal á业务所在社区的环境、社会、安全和经济影响。
2022年6月，Cosal á运营的第二份可持续发展报告《可持续发展承诺》发布。该报告称，虽然由于非法封锁导致业务停止，披露的信息有限，但其中包括有关重启业务的信息，并强调了墨西哥和加拿大政府与公司员工一起为重新开放Cosal á的业务提供的支持。该报告还重点介绍了该公司的ESG战略，并重申了其继续在负责任的采矿框架内开展工作的承诺，该框架通过就业和当地采购为社区的增长做出了贡献。
作为公司承诺将可持续发展报告作为其持续运营的关键组成部分的一部分，在公司可持续发展和传播副总裁的指导下，正在编制一份涵盖公司2022年1月1日至2025年12月31日期间运营的可持续发展报告。
公司在Cosal á业务的ESG绩效的主要亮点和报告全文可在公司网站上查阅。本公司网站的内容及可透过该网站查阅的资料不构成本通函的一部分
第| 57页
道德商业行为
公司拥有董事会于2021年4月30日重新批准的书面商业行为和道德准则（“准则”），旨在为公司按照高道德标准开展业务提供指导。该守则的副本可在公司网站上查阅，网址为：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。以及公司的SEDAR +简介，网址为www.sedarplus.ca。
所有董事、高管和员工均应遵守《守则》，并每年在《守则》上签字，重申其坚持并按照公司高标准的商业行为行事的承诺。该守则是公司持续努力的一部分，以确保其遵守所有适用法律，有一个有效的程序来预防和发现违法行为，并以公平、诚实和诚信的方式开展业务。
根据《守则》的规定，公司的董事和高级管理人员受《加拿大商业公司法》条款的约束，其中包含与利益冲突有关的条款。特别是，任何在特定交易中拥有重大利益的董事都必须披露此类利益，并避免就任何此类交易的批准进行投票。
在不太可能发生的豁免情况下，针对董事或NEO的任何此类《守则》豁免必须得到董事会或CCG委员会的批准，并且将根据法律要求及时披露此类豁免。
股东参与
公司致力于与股东进行定期、透明和积极的沟通。全年，公司管理团队成员定期与股东接触，以确保公司正在解决他们的问题或关切。全年，公司NEO还不时与现有机构股东以及潜在投资者的代表会面，讨论（其中包括）公司的业务战略、财务业绩、治理实践、高管薪酬以及其他各种事项。这些管理层成员还定期出席和参加分析师会议以及行业和投资界会议。管理层与董事会讨论其股东提出的任何重大担忧。
告密者政策
董事会通过了一项举报人政策，该政策规定了以下程序：（i）接收、保留、调查和处理公司收到的有关违反《守则》或会计、内部会计控制、审计事项的投诉；以及（ii）公司人员和其他人在保密的基础上提交有关此类应报告活动的投诉。公司的举报人政策副本可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。
公司披露及证券交易政策
董事会已采纳公司披露和证券交易政策，该政策已于2021年4月30日得到确认，其副本可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。该政策旨在通过规定以下方面的程序和指导方针，帮助确保公司和公司人员遵守这些要求：
·
日常处理公司重大非公开和/或机密信息；
·
与所有市场参与者进行沟通；以及
·
限制公司人员买卖公司及其他发行人的证券，公司人员在代表公司时可能收到重大、非公开信息，如公司人员掌握重大、非公开信息。
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要求严格遵守本政策规定，以期增强投资者对公司证券的信心，为公司人员的道德商业行为作出贡献。
激励补偿回拨政策
公司已根据纽约证券交易所美国上市规则的要求，并根据《交易法》第10D-1条，采用了自2023年10月2日起生效的补偿回收政策（简称“激励补偿回拨政策”），其副本可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。在截至2024年12月31日的财政年度期间或之后的任何时候，公司都没有被要求编制要求根据奖励补偿回拨政策收回错误授予的补偿的会计重述，并且截至2024年12月31日，从对先前重述的奖励补偿回拨政策的应用中没有需要收回的错误授予补偿的未偿余额。
董事会委员会
为协助其行使职责，董事会成立了三个董事会常设委员会，自2015年1月30日起生效：审计委员会、CCG委员会和可持续发展与技术委员会（“科技委员会”）。董事会可视情况不时设立其他常设委员会。每个委员会由下文提及的书面章程管理。每一份章程至少都明确规定了委员会的宗旨、职责、成员资格成员任免、结构和运作（包括授权给个别成员和小组委员会的任何权力）以及向理事会报告的方式。章程委员会（或CCG委员会）通常每年或根据需要对章程进行审查。董事会负责根据每个委员会的书面章程任命其每个委员会的董事。
薪酬和公司治理委员会
CCG委员会目前由Peter Goudie（主席）、Scott Hand和Lorie Waisberg组成，三人均为独立董事。Waisberg先生不在会议上竞选连任，会议结束后将不再是董事会成员或CCG委员会（或董事会的任何其他委员会）成员。CCG委员会的作用是协助董事会履行其公司治理和董事提名职责，以及监督某些薪酬和继任计划事项。CCG委员会受其章程管辖，该章程的副本可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。
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审计委员会
审计委员会负责监督公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计师对特定领域的审查。审计委员会的成员为Bradley R. Kipp（主席）、Lorie Waisberg和Gordon E. Pridham，他们都是NI 52-110中定义的“独立”董事。审计委员会的每位成员都被认为具备NI 52-110含义内的“金融知识”，这包括阅读和理解一组财务报表的能力，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表的广度和复杂程度相当。Waisberg先生不在会议上竞选连任，会议结束后将不再是董事会成员或在审计委员会（或董事会的任何其他委员会）任职
根据NI 52-110F的要求，与公司审计委员会有关的信息和披露在公司日期为2025年3月31日的年度信息表“审计委员会信息”标题下，可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca或EDGAR网站www.sec.gov上的公司简介下查阅。审计委员会章程可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。
可持续发展和技术委员会
S & T委员会目前由Joseph Andre Paul Huet（主席）组成。Huet先生不被视为独立董事基于其作为公司总裁的地位。科技委员会的职责是协助董事会审查和监测可持续发展事项，包括环境、健康、安全以及技术和运营事项和计划，并监督公司在这些领域的表现。科技委员会章程可在公司网站上查阅：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。
关于股权计划的额外披露
长期激励计划
股票期权计划
公司股票期权计划（“股票期权计划”）经修订和重述，最近一次于2022年6月29日召开的年度股东大会及特别股东大会（“2022年公司大会”）上获得股东批准。
就会议而言，公司正建议修订及重述现有的股票期权计划，但须经股东于会议上批准，以作出建议的股票期权计划修订及若干其他无需股东批准的修订。有关该等修订的进一步资料，请参阅“项目6 –重新批准股票期权计划及批准建议的股票期权计划修订”。
以下摘要介绍经建议的股票期权计划修订的股票期权计划修订及其他无需股东批准的修订。
公司董事、高级职员、雇员及顾问均有资格参与股票期权计划。（“期权”）允许参与者（“SOP参与者”）在规定的最长10年行权期内以规定的行权价购买普通股。股票期权计划的目的是通过将SOP参与者的个人利益与公司股东的个人利益紧密结合，提高公司的长期财务成功。
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就股票期权计划而言，期权价格应在每份期权被授予时确定，在所有情况下，该价格均应不低于相关日期前五个交易日普通股在适用期间交易量最大的交易所的成交量加权平均交易价格，或者，如果在该期间没有报告的普通股在交易所交易的销售价格，紧接相关日期前一个交易日的收盘买卖价格（在此类买卖价差最窄的交易所）的平均值。
在符合股票期权计划规定的情况下，董事会有权决定可获授予期权的合资格人士；授予期权并确定其条款，包括受适用期权约束的普通股数量、授予时间、行权价格、转让限制、归属时间表、期权适用的限制、限制和条件、任何期权协议的形式（不与股票期权计划不矛盾）以证明授予期权；解释股票期权计划并采纳，修订及撤销其不时认为合宜的与股票期权计划有关的行政指引及其他规则及规例；并就股票期权计划的实施及管理作出所有其他决定、解决任何争议或采取任何其他行动。
期权将根据适用的期权协议规定的基础归属。此外，在拟议控制权变更的情况下，任何SOP参与者持有的任何在控制权变更发生之日未完全归属的期权，应在每个适用的监管机构或交易所批准的情况下，并在SOP参与者与公司之间的任何其他书面协议（如适用）的规定下，在紧接控制权变更之前归属，并且SOP参与者持有的所有期权应在控制权变更后的30天内立即可行使，无论到期日如何。
SOP参与者不得转让或转让期权，包括通过法律实施，除非在SOP参与者死亡时，通过遗嘱或适用的继承法转让或转让期权，但在适用法律的规限下，SOP参与者可以书面（根据公司指定的条款）指定受益人，以收取根据本计划应支付的任何利益和任何死亡期权。此外，SOP参与者不得授予期权的担保权益、质押或以其他方式设保。
除非董事会另有决定，或除非在选择协议中另有规定，适用的SOP参与者的雇佣协议或可能被要求满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求，如果SOP参与者的终止日期发生在除死亡、残疾或因故终止之外的任何原因，然后，SOP参与者可以行使SOP参与者的任何期权，只要期权在终止日期已归属，直至特定期权的到期日和终止日期后90天的日期中较早的日期，在此之后此类期权到期并被取消。SOP参与者持有的截至SOP参与者终止日尚未归属的任何期权应立即到期并在SOP参与者终止日注销。如果SOP参与者在符合资格的人期间死亡或被确定为残疾，SOP参与者或其个人代表（如适用）可行使SOP参与者的任何期权，但以期权在SOP参与者死亡或残疾时已归属为限，直至特定期权的到期日和SOP参与者死亡或残疾之日后十二个月之日（以较早者为准），在此之后此类期权到期并被取消。SOP参与者持有的任何在SOP参与者死亡或残疾之日尚未归属的期权应立即到期，并在SOP参与者死亡或残疾之日被取消。如果SOP参与者因故（由董事会确定）被终止，则在SOP参与者终止日期之后，不得行使该SOP参与者持有的任何期权。
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尽管股票期权计划中有任何相反的规定，根据股票期权计划授出的所有期权，以及根据股票期权计划就任何期权发行的任何股份或支付的款项，均须根据适用法律、规则、条例或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策的许可或规定进行追回或补偿。
根据交易所的任何政策，SOP参与者可以通过适当填写的净行使通知，以董事会不时批准的形式完成无现金行使，而不是行使购买普通股的任何既得期权，并选择接收根据股票期权计划中规定的无现金行使公式确定的普通股数量。
董事会已确定，赎回期权时可供发行的普通股的最大数量，连同根据公司所有基于担保的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）可发行的普通股数量，将不超过授予日已发行和已发行普通股的10%。根据包括DSU计划和股份单位计划在内的所有基于证券的薪酬安排，可在任何时间发行并在任何一年期限内向公司任何内部人士发行的普通股的最高数量不能超过已发行和流通普通股的10%。
此外，根据股票期权计划（i）根据股票期权计划和公司所有其他基于担保的补偿安排，为向所有非执行董事发行而保留的普通股的最大总数限于当时已发行和已发行普通股总数的1%，
（ii）根据股票期权计划在一年期间内授予任何非执行董事的期权的最高价值限制为100,000加元，及（iii）根据股票期权计划授予任何非执行董事的所有奖励的最高总价值加上公司在该一年期间其他基于证券的薪酬安排下的所有授予的价值限制为150,000加元。
根据多伦多证券交易所的要求，在采用后每三年，证券补偿安排下的所有未分配期权、权利和其他权利，如果没有固定的最大可发行证券数量（通常称为“滚动计划”），则必须获得发行人大多数证券持有人的批准。由于股票期权计划没有固定的最高可根据其发行证券数量，该计划最后一次获得股东在2022年公司会议上批准。
董事会可根据适用法例随时修订、暂停或终止股票期权计划或其任何部分，并须经任何规定的交易所或股东批准。未经任何SOP参与者同意，任何此类修订、暂停或终止均不得改变或损害先前授予任何SOP参与者的任何期权或根据其授予的任何权利。在获得适用的监管批准且不限制前述内容的一般性的情况下，董事会可对股票期权计划或根据股票期权计划授予的期权（如适用）作出以下修订，而无需获得公司任何股东的批准：
（一）
对股票期权计划的条款和条件进行必要的修订，以确保股票期权计划符合适用的法律和监管要求，包括不时实施的TSX或NYSE America的要求（如适用）；
（二）
“内务”或行政性质的修订，包括为纠正股票期权计划或任何期权协议中的任何歧义、错误或遗漏或更正或补充股票期权计划或任何期权协议的任何条款与股票期权计划或其他期权协议的任何其他条款不一致的任何修订，前提是此类修订不会改变受影响条款的范围、性质和意图；
（三）
修订股票期权计划有关根据股票期权计划可授出期权的条款及条件的条文，包括归属时间表；
第| 62页
（四）
增加及随后修订任何财务资助条款；
（五）
对期权或股票期权计划的终止条款进行修订且不涉及超出原定到期日的展期；
（六）
增加无现金行使功能，以现金或有价证券支付；
（七）
修订确保根据股票期权计划授予的期权将遵守任何有关所得税和任何国家或司法管辖区内有效的其他法律的规定，而被授予期权的SOP参与者可能不时是居民或公民；和
（八）
根据适用法律或TSX或NYSE American的要求（如适用）不需要股东批准的任何其他修订。
未经公司股东批准，董事会不得就以下事项对股票期权计划或根据股票期权计划授予的期权作出修订：
（一）
根据股票期权计划可发行证券的最大数量或百分比增加；
（二）
股票期权计划项下未行使期权或其他权利的行权价格降低；
（三）
修订取消或增加股票期权计划下的内幕信息知情人参与限制；
（四）
期权或其他权利的任何取消和重新发行；
（五）
对股票期权计划所载“合资格人士”定义的任何变更，如该等变更可能允许非执行董事根据股票期权计划酌情参与；
（六）
股票期权计划项下禁止转让或转让期权的修订；
（七）
修订股票期权计划的修订条文，以增加董事会在未经公司股东批准的情况下修订股票期权计划的能力；
（八）
将期权期限延长至原定期限之后的修正案；和
（九）
股票期权计划第1.4节规定的限制的任何变更。
根据多伦多证券交易所的要求，在采用后每三年，证券补偿安排下的所有未分配期权、权利和其他权利，如果没有固定的最大可发行证券数量（通常称为“滚动计划”），则必须获得发行人大多数证券持有人的批准。由于股票期权计划没有固定的最高可根据其发行证券数量，该计划最后一次获得股东在2022年公司会议上批准。
股份单位计划
董事会提议采纳股份单位计划（“股份单位计划”），以允许公司以现金或发行普通股的方式结算限制性股份单位（“RSU”）和业绩股份单位（“PSU”）的奖励。公司现有受限制股份单位计划最近于2022年公司会议上获重新批准。
就会议而言，公司正建议修订及重述现有受限制股份单位计划（作为股份单位计划），但须经股东于会议上批准，以作出建议股份单位计划修订及若干其他无须股东批准的修订，包括在该等PSU的归属中增加发行PSU及确立业绩条件的能力，以及确定该等业绩条件的达成。有关该等修订的进一步资料，请参阅“项目5 –重新批准股份单位计划及批准建议股份单位计划修订”。以下摘要介绍经建议股份单位计划修订修订的股份单位计划及其他无须股东批准的修订。
第| 63页
公司任何董事、高级职员、雇员或顾问均有资格参与股份单位计划。当归属时，每一受限制股份单位或PSU（如适用）有权根据其规定的参与者（“单位参与者”）收取一股普通股（取决于股东对股份单位计划的批准）或以现金支付等值股份，但须按股份单位计划的规定进行调整。每项奖励的归属条款和条件，包括任何业绩条件（如适用）由董事会在授予时确定。
每项奖励的归属不能延长至12月31日之后St赠款发生年度后的第三个日历年。RSU和PSU不得在单位参与者去世时出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处分，但不得转让给单位参与者的受益人或遗产（视情况而定）。RSU和PSU类似于跟踪基础普通股价值的DSU和虚拟股，但在此类RSU或PSU归属之前，接收方没有权利获得基础普通股，也没有权利让单位参与者行使投票权或与普通股所有权或控制权相关的任何其他权利，直到RSU或PSU归属并且单位参与者获得普通股。
根据股份单位计划授予的所有RSU和PSU，以及根据股份单位计划就任何RSU或PSU发行的任何普通股或支付的款项，应根据适用法律、规则、条例或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策的许可或规定，进行追回或补偿。
就股份单位计划而言，受限制股份单位或PSU（如适用）在赎回日的价值是单位参与者账户中的受限制股份单位或PSU（如适用）的数量乘以普通股的公平市场价值，即普通股在紧接该赎回日期前五天在多伦多证券交易所交易的普通股加权平均价格，但如果普通股在该等交易日没有交易，公允市场价值应为该交易日收盘时普通股买卖价格的平均值。
公司可能不时实施交易停电，在此期间部分或所有单位参与者不得买卖公司的证券。如任何授予的兑付日属于该等禁售期，则应自动延长至该禁售期结束后十个工作日的日期。
股份单位计划可随时由董事会全权酌情修订，但须获得适用的监管批准（包括TSX的批准），以及股份单位计划的条款；但除非法律要求，否则任何此类修订不得对任何股份参与者就先前授予受影响股份参与者的受限制股份单位或PSU的权利产生不利影响，未经股份参与者同意，且任何修订将使股份单位计划持续符合适用法律的条件和要求。在不限制前述一般性的情况下，董事会可在未获得股东批准的情况下对股份单位计划进行以下修订：
（一）
修订股份单位计划及任何奖励协议的归属条文；
（二）
为确保股份单位计划符合适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令或TSX不时制定的要求而对股份单位计划的条款和条件进行必要的修订；
（三）
修订股份单位计划有关管理股份单位计划的条文；
（四）
修订股份单位计划有关根据股份单位计划可作出受限制股份单位及/或PSU奖励的条款及条件的条文；
（五）
属于“看家”性质的股份单位计划修订；及
（六）
根据股份单位计划、适用法律或多伦多证券交易所的适用政策，任何其他无需股东批准的基本或其他修订。
第| 64页
未经公司股东同意，董事会不得对股份单位计划进行以下修改：
（一）
增加股份单位计划上限或根据股份单位计划预留发行的普通股数量；
（二）
股份单位计划第5.2.2及5.2.3条修订条文的任何修订；
（三）
延长RSU或PSU裁决的终止或到期；
（四）
取消或增加“内幕信息知情人参与限制”；
（五）
任何将实质性修改参与股份单位计划的资格要求的变更；和
（六）
任何允许转让或转让RSU或PSU而非用于正常遗产规划目的的修订。
董事会确定，在赎回受限制股份单位和私营部门服务单位时可供发行的普通股的最大数量，连同根据公司所有全额授予的基于证券的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）和公司所有基于证券的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）保留发行的普通股数量，将分别不超过授予日已发行和流通普通股（按非稀释基础）的5%和10%。根据所有基于证券的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）在任何时间保留发行并在任何一年期限内向公司内部人发行的普通股的最高数量不能超过已发行和流通在外的普通股的10%（受限于根据DSU计划和股份单位计划适用于以股份结算的DSU、PSU和RSU奖励授予的5.0%次级限制）。
根据多伦多证券交易所的要求，在采用后每三年，证券基础补偿安排下的所有未分配期权、权利和其他权利，如果没有固定的最大可发行证券数量（通常称为“滚动计划”），则必须获得发行人大多数证券持有人的批准。由于股份单位计划并无根据该计划可发行的证券的固定最高数目，该计划最后一次于2022年公司会议上获得股东批准。
递延股份单位计划
公司已采纳一项递延股份单位计划（“DSU计划”），适用于并非公司或其任何关联公司的雇员或高级职员的董事。
DSU计划的目的是通过吸引和留住高度称职的人担任董事来促进公司及其关联公司的利益，让这些人参与公司的长期成功，并促进根据DSU计划指定的参与者与公司股东之间的利益更加一致。
DSU计划由董事会管理，董事会可能会将其职责委托给CCG委员会。根据DSU计划，董事会可向非公司或其任何关联公司雇员的董事（“DSU参与者”，以及每位“DSU参与者”）授予递延股份单位（“DSU参与者”）。董事会还确定DSU奖励的生效日期、分配的DSU数量、归属条款和条件（如有），以及董事会认为适当的其他条款和条件。
每份DSU奖励使DSU参与者有权获得一次性现金付款，或由公司酌情决定，相当于记入DSU参与者的DSU总数的普通股（加上DSU任何部分的现金结算），但须按DSU计划的规定进行调整。DSU奖励将在DSU参与者不再担任公司董事之日后但不迟于12月15日以董事会指定的方式结算第紧接DSU参与者不再担任公司董事后开始的日历年度（“结算日”）。
第| 65页
DSU类似于追踪基础普通股价值的虚拟股票，但不赋予DSU参与者对基础普通股的权利，也不赋予DSU参与者行使投票权或与普通股所有权或控制权相关的任何其他权利的权利，直到DSU归属（如适用）并且DSU参与者收到普通股。DSU计划中的DSU和所有其他权利、利益或权益不可转让（DSU参与者去世时，DSU参与者的受益人或遗产（视情况而定）除外）。
就DSU计划而言，DSU在结算日的价值为市场价格，即紧接该结算日之前五个交易日的TSX普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”），但如果普通股在该交易日没有交易，则市场价格应为该交易日收盘时普通股的买入价和卖出价的平均值。
公司可能会根据适用的证券法不时实施交易停电，在此期间部分或所有DSU参与者不得交易公司的证券。如任何授予的DSU的结算日期属于该等停电期，则应自动延长至该停电期结束后十个工作日的日期。
如果DSU参与者在结算记入其账户的DSU之前死亡，董事会应安排将该DSU参与者或该DSU参与者的受益人的现金付款或该DSU参与者本应有权获得的普通股数量交付给该DSU参与者的遗产。
董事会可随时全权酌情修订DSU计划，但须获得适用的监管批准（包括TSX的批准）和DSU计划的条款；但除非法律要求，否则此类修订不得对任何DSU参与者在未经DSU参与者同意的情况下根据DSU计划有权获得的DSU的权利产生不利影响，并且任何修订应使DSU计划持续满足某些适用税法的条件和要求。在不限制前述一般性的情况下，董事会可在未获得股东批准的情况下对DSU计划进行以下修订：
（一）
修订DSU计划和任何DSU授予协议的归属条款；
（二）
对DSU计划的条款和条件进行必要的修订，以确保DSU计划遵守适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令或不时到位的TSX的要求；
（三）
修订DSU计划有关管理DSU计划的条文；
（四）
修订DSU计划有关根据DSU计划可作出DSU奖励的条款和条件的规定；
（五）
具有“内务管理”性质的DSU计划修正案；以及
（六）
根据DSU计划、适用法律或TSX的适用政策，任何其他修订，无论是根本性的还是其他的，都不需要股东批准。
第| 66页
未经公司股东批准，董事会不得对DSU计划作出以下修订：
（一）
增加DSU计划上限或根据DSU计划保留发行的普通股数量；
（二）
对DSU计划第8.2及8.3条修订条文的任何修订；
（三）
延长DSU裁决的终止或期满；
（四）
取消或增加“内幕信息知情人参与限制”；
（五）
任何将实质性修改参与DSU计划的资格要求的变更；和
（六）
任何允许转让或转让DSU而非用于正常遗产规划目的的修订。
董事会已确定，赎回DSU时可供发行的普通股的最高数量，连同根据公司所有全值基于证券的补偿安排（包括DSU计划和股份单位计划）和公司所有基于证券的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）可发行的普通股数量，将分别不超过授予日已发行和流通普通股（按非稀释基础）的5%和10%。根据所有基于证券的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）可在任何时间发行并在任何一年期间内向公司内部人员发行的普通股的最高数量不能超过已发行和流通普通股的10%（受限于根据DSU计划和股份单位计划适用于以股份结算的DSU和RSU奖励授予的5.0%次级限制）。
根据DSU计划在一年期间内授予任何非雇员董事的DSU奖励的最高总价值加上公司在该一年期间其他基于安全的薪酬安排下的所有赠款的价值将不超过150,000加元。上述限制不适用于为代替董事费用而授予的DSU。
按季度授予的DSU数量是根据适用季度所欠费用除以每个季度结束前5天公司普通股的VWAP计算得出的，增加的DSU数量按所赚取费用的1.25倍计算。
根据TSX的要求，在采用后每三年，证券补偿安排下的所有未分配期权、权利和其他权利，如果没有固定的根据该安排可发行证券的最大数量（通常称为“滚动计划”），则必须获得发行人大多数证券持有人的批准。由于DSU计划没有固定的可根据其发行证券的最大数量，该计划最后一次获得股东在2022年公司会议上的批准。
董事会已确定，在赎回受限制股份单位或DSU时可供发行的普通股的最高数量，连同根据公司所有基于全额证券的补偿安排（包括DSU计划和股份单位计划）和公司所有基于证券的补偿安排（包括股票期权计划、DSU计划和股份单位计划）可发行的普通股数量，将分别不超过授予日已发行和流通普通股（按非稀释基础）的5%和10%。根据包括DSU计划和股份单位计划在内的所有基于证券的补偿安排，在任何时间保留发行并在任何一年期限内向公司内部人发行的普通股的最高数量不能超过已发行和流通普通股的10%。
第| 67页
已发行&未偿还证券
下表列出了股票期权计划、股份单位计划和DSU计划的年度“烧钱率”
对于最近完成的三个财政年度中的每一个，使用TSX规定的方法计算：
2024
2023
2022
燃烧率1
股票期权计划
3.42%
3.86%
2.03%
股份单位计划
0.09%
0.00%
0.00%
DSU计划
0.45%
0.46%
0.29%
1
上述燃烧率是使用多伦多证券交易所规定的方法计算得出的。根据该方法，烧钱率是一个财政年度授予的奖励数量，表示为根据加拿大会计师公会手册计算的适用财政年度已发行普通股加权平均数的百分比。
董事及高级管理人员的负债
除日常负债外，概无任何董事或高级人员或任何该等董事或高级人员的任何联系人或联属公司负债，或在最近完成的财政年度内的任何时间均无对公司负债。
某些人对拟采取行动的事项的利益
自公司上一个财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或高级人员的任何人士、任何拟提名的公司管理层候选人以供选举为公司董事，以及上述人士的任何联系人或关联人士，均与除选举董事以外的将在会议上采取行动的事项有任何直接或间接的重大利益，通过实益拥有权或其他方式。
知情人士对重大交易的兴趣
除本报告所述外，本公司的任何董事、高级人员或10%股东，或任何该等人士或公司的任何联系人或联属公司，均未在自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或任何已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。
补充资料
有关公司的更多信息，包括公司的年度信息表，可在SEDAR +上的公司简介下找到，网址为www.sedarplus.ca或EDGAR上的www.sec.gov。更多财务信息在公司截至2024年12月31日的财政年度的年度财务报表、所附附注以及管理层截至2024年12月31日的财政年度的讨论和分析中提供，这些信息可向公司提出要求，或通过访问公司在SEDAR +上的SEDAR +简介www.sedarplus.ca或在EDGAR上的www.sec.gov获得。如非公司股东的人士或公司提出要求，公司可要求支付合理费用。
对我司网站的参考仅作为非活动文本参考列入本通知。本网站所载资料并无以引用方式纳入本通函，亦不应被视为本通函的一部分。
****
第| 68页
董事会批准
本通函的内容及发送已获董事会批准。本通函副本已寄发予公司各董事，并提供予每名有权获得会议通知的股东及公司核数师。
日期为这15第2025年5月1日。
奉董事会命令签署：
约瑟夫·安德烈Paul Huet 首席执行官
第| 69页
Americas Gold白银公司
前瞻性陈述
本通函所载的陈述可能构成适用的加拿大和美国证券法含义内的“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”（“前瞻性陈述”）。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“可以”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“寻求”、“提议”、“估计”、“预期”等前瞻性词语以及类似的表达方式来识别。本通函中的特定前瞻性陈述包括但不限于公司未来对董事和高管薪酬的处理方式，以及在股东批准股份合并特别决议和适用的交易所批准的情况下，董事会行使其实施股份合并的权力和酌情决定合并比例。
前瞻性陈述中固有的已知和未知风险、不确定性和超出公司控制或预测能力的其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就，或公司业务或行业的发展，与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果、业绩、成就或发展存在重大差异。可能导致结果与本通函所载前瞻性陈述中表述的结果存在重大差异的部分风险和其他因素（其中部分超出公司控制范围）包括但不限于与以下相关的风险：对地质信息的解释或重新解释；勘探和生产活动的结果；无法或延迟获得未来勘探、开发或生产所需的许可；对矿产储量和矿产资源及相关解释，开发和生产以及公司维持或增加现有产量的能力；影响公司经营所在行业的一般经济状况和条件；监管要求和批准的不确定性；潜在的诉讼；波动的矿产和商品价格；公司的任何对冲活动；以可接受的条件或根本无法获得必要的未来融资的能力；运营公司项目的能力；运营事项和采矿业固有的危害；采矿业的竞争；不遵守交易所上市标准；网络安全；政府对采矿业务的监管；公司业务的周期性方面；不断变化的全球经济状况和市场波动，包括金融市场的波动、货币的不利变化、贸易政策和通货膨胀；地缘政治不稳定、政治动荡、关税或贸易限制、战争和其他全球冲突；地面条件；政府监管和环境合规、财产索赔、所有权、地表权和准入；采矿和勘探活动以及未来的采矿作业；与负经营现金流有关的风险；与公司的营运资金需求可能高于预期和/或其收入可能低于相关期间的预期有关的风险；非法封锁和其他限制矿山准入或正常运营的因素没有中断；劳资关系、纠纷和/或中断、员工招聘和保留以及养老金筹资和估值；厂房、设备故障，流程和运输服务按预期运行；最近的美国大选以及与现任政府相关的预期和采取的行动；衰退预期；环境合规，气候变化及其政府监管；矿石品位或回收率的变化；资本和建设支出；公司的某些重要资产位于墨西哥，受该国政治和经济状况及法规变化的影响；与国外业务相关的风险；与公司与其经营所在社区的关系相关的风险；与某些非政府组织的行动相关的风险；公司的大部分资产都位于加拿大境外，这可能会影响在加拿大和美国法院获得的民事责任的执行；可能对公司财务状况产生不利影响的货币波动；公司未来可能需要额外资本，可能无法获得或无法以优惠条件获得；与公司未偿债务及其按期支付利息和本金的能力相关的风险；以及本通函和公司2024年年度信息表以及“风险因素”标题下最近的MD & A中描述的回收活动和其他因素。上述清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。投资者和其他人应仔细考虑这些因素和其他因素，不要过分依赖前瞻性陈述。
第| 70页
Americas Gold白银公司
本通函所载的前瞻性陈述是基于管理层在作出此类陈述时的计划、估计、预测、信念和意见，相关假设可能会发生变化。尽管本通函所载的前瞻性陈述是基于管理层根据其目前可获得的信息认为合理的假设，但无法保证实际事件、业绩或结果将与这些前瞻性陈述一致，管理层的假设可能被证明是不正确的。本通函进一步描述了可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性。公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果或发展可能与前瞻性陈述所设想的结果或发展存在重大差异。公司不承诺因未来事件或任何其他原因更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用，但适用证券法要求的范围除外。
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Americas Gold白银公司
附表“a”
董事会任务
（见附件）
第| 72页
职位：
董事会授权
批准：
董事会
批准日期：
2025年5月7日
1.
宗旨和目标
董事由股东选举产生，负责管理Americas Gold白银公司（“公司”）的业务和事务。董事会（“董事会”）寻求通过审查、讨论和批准公司的战略规划和组织结构并监督管理层来履行这一职责，以监督战略规划和组织结构增强和维护公司的业务和潜在价值。
2.
董事会职责
(a)
监督公司的管理–董事会的主要职责是监督公司的管理，以确保其行事符合公司及其股东的最佳利益。这一职责要求董事会处理以下事项：
（一）
定期审查和批准，并在需要时考虑到（其中包括）业务机会和风险的基本经营、财务和其他战略企业计划；
（二）
评估公司业绩，包括适当使用公司资源；
（三）
评估高级管理层的绩效和诚信，并监督高级管理层的进展和发展，并采取适当行动，例如晋升、责任变更和终止；
（四）
实施高级管理层继任计划；
（五）
建立公司的薪酬方案，批准与高级执行官（即首席执行官（“CEO”）相关的薪酬事项，并直接向CEO报告）；
（六）
建立促进及时有效披露（包括适当控制）、财政问责、高道德标准和遵守适用法律以及行业和社区标准的企业环境；
（七）
根据董事会审计委员会的建议，审查和批准公司的财务报表；
（八）
监督公司的沟通和披露政策；
- 1 -
（九）
监督公司的审计和财务报告职能以及内部控制和管理信息系统，包括其披露控制和程序及其财务报告和合规的内部控制和程序；
（x）
董事会应监督公司面临的重大网络安全风险，并确保管理层建立了适当的系统、控制和程序，以监测、检测和应对网络安全威胁和事件。
（（十一）
监督公司的可持续性、环境和社会目标、政策和方案；
（十二）
识别公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来管理这些风险；
（十三）
审查并决定重大交易和承诺；
（十四）
制定允许和鼓励董事会履行职责的公司治理结构，包括制定一套具体适用于公司的公司治理原则和准则；
（十五）
向公司高级管理层提供协助，包括就需要董事会参与的事项提供指导；以及
（十六）
评估董事会及其委员会的整体有效性以及董事会成员在各个所列类别中的技能水平。
(b)
董事会主席–董事会主席的职责包括但不限于：
（一）
就本理事会授权（本“授权”）所述职能向理事会提供领导；
（二）
主持董事会会议，包括非公开会议，除非没有出席；
（三）
确保董事会定期举行会议，至少每季度举行一次会议；
（四）
制定理事会会议日历；
（五）
与首席执行官一起确定董事会每次会议的议程，并酌情听取其他董事会成员和任何其他方的意见；
（六）
确保董事会材料可应要求提供给任何董事；
（七）
促进理事会及其个别成员做出符合道德和负责任的决策；
（八）
确保向董事会提供资源和专门知识，使其能够有效和高效地开展工作；
（九）
促进董事会成员与管理层之间的有效沟通；以及
（x）
出席每一次股东大会，以回答股东提出的任何可能提交给主席的问题。
- 2 -
（c）
首席董事–如果董事会主席被确定为不“独立”（根据加拿大证券法的解释），无论是由于担任执行主席还是其他原因，董事会将任命一名首席董事，为董事会提供独立领导。首席董事的作用是管理由于这种双重持有的角色而可能产生的实际或感知的利益冲突。除其他职责外，首席董事将确保董事会召开足够数量的非公开董事会议。
（d）
行使商业判断–在履行职责时，董事应行使其商业判断，以他们合理和诚实地认为符合公司及其股东的最佳利益而不受个人利益影响的方式行事。在履行职责时，董事通常有权依赖公司的高级管理人员、其他被认为负有责任的雇员以及公司的外部顾问、审计师和法律顾问，但也应在情况需要时考虑第二意见。本授权中的任何内容均无意扩大公司董事在法定或监管要求下的适用行为标准。
（e）
了解公司及其业务–在管理层的协助下，董事应成为并继续了解公司及其业务、财产、风险和前景。
（f）
建立有效的制度-董事负责确定是否建立有效的制度，以便定期和及时向董事会报告有关公司的重要事项，并接收公司利益相关者的反馈。
（g）
保护机密性和专有信息——董事有责任制定旨在保护公司机密和专有信息免受未经授权或不适当披露的政策。同样，董事会的所有讨论和程序必须被视为严格保密和特权，以维护董事之间的公开讨论并保护董事会讨论的机密性。
（h）
董事会、委员会和股东大会–董事有责任充分筹备和出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。他们要拿出需要的时间，必要时多开会，妥善履行职责。董事应亲自或通过电话、视频会议或其他类似电子方式出席所有适当召集的会议。董事至少应出席所有适当召集的会议的75%，并事先审查会议材料。
（一）
赔偿–董事有权通过公司章程和细则、公司章程、赔偿协议获得公司提供的赔偿，并在合理条件下获得董事和高级职员责任保险。
- 3 -
3.
董事资格标准
(a)
独立性–董事会将确保其在任何时候至少拥有符合适用的董事独立性标准的最低人数。董事会将根据（i）适用的法律和证券交易所要求以及（ii）信纳董事与公司没有直接或间接的财务、法律或其他关系来确定独立性，根据董事会的判断，这些关系将合理地干预行使独立判断以履行董事的职责。
(b)
董事会的规模、技能和多样性–董事会认为，考虑到公司目前的情况，由3至10名成员组成的董事会是适当的规模。董事会将考虑董事会作为一个整体应具备的能力和技能以及每位董事的能力和技能，包括通过参考每年由薪酬和公司治理委员会编制的技能问卷和矩阵。根据公司的多样性政策，董事会还将考虑妇女在董事会中的代表性水平，除性别多样性外，还可能在评估董事会组成时有利地考虑种族、国籍或其他属性的多样性。
（c）
其他董事职位–董事会认为不应禁止或阻止其成员在其他组织的董事会任职，董事会也不会提出任何限制此类活动的具体政策，前提是这些政策不会降低董事的效力，或导致持续的利益冲突。
（d）
任期–董事会认为不应设立董事任期限制，但将考虑每位董事的服务年限。任期限制可能导致失去能够在一段时间内发展出对公司及其运营的重要洞察力和有利于董事会和管理层的机构记忆的董事。作为任期限制的替代方案，薪酬和公司治理委员会将每年审查每位董事在董事会的延续情况。这将使每位董事有机会确认其继续担任董事会成员的愿望，并允许公司在董事会根据薪酬和公司治理委员会的建议作出这方面决定的情况下更换董事。
（e）
新董事候选人的遴选–除非公司根据合同、法律或其他法律规定向第三方提供提名董事的权利，否则薪酬和公司治理委员会将负责（i）根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，（ii）向董事会推荐在任何股东大会上被提名选举为董事的人，以及（iii）向董事会推荐由董事会选举的人以填补董事会的任何空缺。薪酬和公司治理委员会的建议将由董事会审议，但这些建议对其没有约束力。
- 4 -
（f）
向新的董事候选人发出加入董事会的邀请–董事会主席在获得董事会授权后将发出加入董事会的邀请。
（g）
薪酬–在审查董事薪酬的充分性和形式时，董事会力求确保薪酬反映作为公司董事所涉及的责任和风险，并使董事的利益与公司的最佳利益保持一致。
（h）
董事选举政策中的多数表决–如在公司股东举行的任何选举董事的会议（有争议的会议除外）上，反对某一董事提名人的代理票数大于该被提名人的赞成票，该董事提名人应在会议后立即提交辞呈，并在董事会根据公司在董事选举政策中的多数表决接受后生效。
4.
导演定位与持续教育
(a)
董事定向——董事会和公司高级管理层将在新任董事被任命为董事后对其进行定向方案。定向方案可能包括管理层的介绍，以使新董事熟悉公司的项目和战略计划、其重要的财务、会计和风险管理问题、其合规方案、其商业行为准则、其主要管理人员、其独立审计师和外部法律顾问。此外，定向方案将包括审查公司对其董事在时间和努力方面的期望，审查董事的职责和访问公司总部，并在实际情况下，审查公司的重要运营地点。
(b)
继续教育–为使每位董事能更好地履行其职责，并认识到并妥善处理出现的问题，公司将向董事提供进行继续董事教育的建议。
5.
董事获得管理和独立顾问的机会
(a)
接触高级职员及雇员–所有董事均可在所有合理时间及在合理通知下，根据与其职责有关的要求，全面及自由接触公司的高级职员及雇员。董事希望发起的任何会议或联系通常应通过首席执行官、首席财务官或首席法务官安排。董事将运用他们的判断，确保任何此类接触不会对公司的业务运营造成干扰。董事通常应提供一份副本或以其他方式酌情通知高级管理层与公司员工的沟通。
(b)
接触独立顾问–董事会或其董事会委员会可聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由公司视情况需要支付，以履行其职责。在大多数情况下，外部顾问的聘用应通过主席或首席董事（如适用）和首席执行官进行协调，并须经董事会批准。
- 5 -
6.
董事会会议
(a)
藉决议行使的权力–董事会的权力可在已发出通知且出席会议达到法定人数的会议上行使，或在适当情况下，藉全体董事签署的书面决议行使。
(b)
议程项目的选择——与首席执行官一起，董事会主席或首席董事（如适用）应为每次董事会会议提出议程。每位理事会成员可自由要求列入其他议程项目，一般可在任何理事会会议上自由要求审议不在该会议议程上的议题。
（c）
法定人数–在符合法团附例的规定下，管理局业务交易的法定人数须为管理局成员人数的过半数。如在为董事会会议指定的时间后一小时内，未达到法定人数，则会议应在考虑到现有董事的日程安排的情况下，按主席或首席董事（如适用）确定的日期、时间和地点（包括通过远程和/或视频会议）在同一地点休会。如在续会上，在指定举行该续会的时间的一小时内，未有上述指明的法定人数出席，则该会议须在该地点举行该会议的日期后的第二个营业日的同一时间续会。
（d）
会议的频率和长度–董事会主席或首席董事（如适用）在与董事会成员协商后，通常将决定董事会会议的频率和长度；然而，这方面的最终权力在于董事会。可根据需要不时召开特别会议，以解决公司业务的需要。
（e）
提前分发材料–对董事会或委员会会议上将进行的业务的理解具有重要意义的信息和数据通常会在会议召开前以书面形式合理地分发给董事，董事应在会议召开前审查这些材料。董事会承认，将在董事会或委员会会议上讨论的某些项目可能具有非常敏感的时间性质，并且在会议之前分发有关这些事项的材料可能不可行。在符合公司附例及适用法律的规定下，董事会全体成员可放弃任何通知期。董事会主席或牵头董事中的任何一人（如适用）认为召开董事会会议是紧急事项，可在会议召开前不少于一小时通过任何电话、电子或其他通讯设施发出会议通知。如所有在任董事均出席或缺席者放弃该次会议的通知，则无须发出会议通知，但如有董事出席某次会议是为了明示反对任何业务的交易，理由是该次会议没有合法召集，则属例外。
（f）
独立董事执行会议–将至少每年举行一次独立董事执行会议，或由主席或首席董事（如适用）决定更频繁地举行。
（g）
会议纪要–每次董事会和委员会会议应指定一名秘书，会议纪要应在该次会议后适时分发，以供批准。
- 6 -
7.
董事会委员会
(a)
为协助其行使职责，董事会设立了三（3）个董事会常设委员会：审计委员会、薪酬和公司治理委员会以及可持续发展和技术委员会。董事会可不时设立其他常设委员会。
(b)
每个委员会应受处理适用法律和证券交易所规则所要求的那些事项的书面章程管辖。每项章程至少应明确规定委员会的宗旨、职责、成员资格、成员任免、结构和运作（包括授予个别成员和小组委员会的任何权力），以及向理事会报告的方式。每份章程应由董事会（或薪酬和公司治理委员会）每年进行审查。
（c）
董事会负责根据每个委员会的书面章程任命其每个委员会的董事。
8.
董事会对管理层的期望
审计委员会预计，除其他事项外，管理层将：
(a)
根据不断变化的条件不断审查公司的战略及其实施情况；
(b)
提出年度运营计划和预算，并定期报告公司与该计划和预算相关的绩效和结果；
（c）
定期报告公司的业务和事务，重点是对公司具有重大影响的事项；
（d）
实施系统，以识别和管理公司业务的主要风险，并（至少每年）提供与此相关的报告；和
（e）
实施和维护适当的（i）内部控制系统和（ii）披露控制和程序。
此外，公司首席执行官和其他执行官将尽最大努力为所有股东实现价值，并以诚信行事。董事会期望首席执行官和其他执行官将在整个公司创造一种诚信文化。
9.
年度审查
董事会应每年审查和评估这项任务的充分性，同时考虑到适用于董事会的所有立法和监管要求，以及证券监管机构或多伦多证券交易所或公司股票上市的任何证券交易所推荐的任何最佳实践指南。
- 7 -
附件A
需要董事会批准的事项
本政策确定了某些项目，这些项目必须由董事会或董事会的一个委员会批准，未经董事会批准不得下放给管理层。一个普遍压倒一切的考虑是，根据法律，董事必须管理或监督公司的业务和事务的管理。因此，即使一项行动可能超出这些准则，管理层也应考虑是否应将该事项提交理事会审议。
根据这些准则，除非符合不时实施的内部授权控制协议，否则“预算外交易”是指超出预算金额1,000，000美元或更多且尚未成为核定预算一部分的交易。以下是主席团成员必须提交理事会或其适当委员会审议的项目清单。
1.
年度预算的审批。
2.
批准法律规定须经董事会批准的所有财务信息和其他披露文件，然后才能向社会公布。
3.
配发任何证券。这包括股票、期权、认股权证或其他可转换或债务证券，以及向任何人支付佣金，作为购买公司证券或为任何此类证券提供购买者的对价。证券可由董事会先前分配的执行官发行（例如在行使时行使先前分配的期权和认股权证）。
4.
订立基本性质的交易，例如合并、合并和重大收购或处置。
5.
同意赎回、购买或以其他方式收购公司的任何股份。
6.
订立任何协议或承诺，以收购或处置对公司具有重要意义的资产，包括但不限于超出预算的交易。
7.
订立或作出重大修改，以对任何债务承担责任的任何协议或承诺，包括授予担保或类似的备用义务，如果：（a）此类债务的金额属于预算外交易或（b）公司的任何资产受预算外交易的担保权益约束。
（二）
8.
致力于进行任何超出预算交易的重大资本支出。
9.
在正常业务过程中订立任何合同、协议或承诺，如果此类协议涉及财务资源的重大承诺。
10.
采取对冲政策。
11.
与公司的高级人员、董事或10%股东或公司的任何母公司或子公司在正常业务过程之外订立任何协议。
12.
终止、暂停或大幅修改公司的任何重大业务活动或业务战略。
13.
承接一项新的业务活动，需要配置物力资源。
14.
对已获董事会批准的业务或战略计划作出任何重大改变。
15.
启动或解决涉及材料付款的任何法律程序。
16.
聘用或终止公司的独立审计师。
17.
雇用或终止雇用任何担任公司行政人员的人，或厘定薪酬。
18.
公司高级管理人员的薪酬事项（即首席执行官和直接向首席执行官报告）。
19.
向任何个人或实体提供任何非公司惯例的重要雇用或咨询条款。这项决定将参照一般已提供给处于类似职位或具有类似地位的其他雇员或顾问的雇用或顾问条款作出。
20.
核准公司任何执行人员担任另一实体董事会成员的请求，但与公司没有实质性竞争或与公司有任何实质性业务的非营利实体或家族企业除外。
21.
按要求核准技术报告和年度矿产资源和矿产资源概算
22.
董事会指明需要其事先批准的任何其他事项。
（二）
Americas Gold白银公司
附表“b”
递延股份单位计划
（见附件）
第| 73页
Americas Gold and Silver Corporation
递延股份单位计划
经修订及重订，自2025年5月7日起生效
Americas Gold白银公司
DSU计划
目 录
1.目的
4
1.1目的
4
1.2生效日期
4
2.定义
4
2.1定义
4
3.行政管理
7
3.1一般
7
3.2行政授权
7
3.3责任限制
7
4.递延股份单位奖励
8
4.1 DSU的赠款
8
4.2 DSU的条款
8
4.3普通股的最大数量和限制
8
4.4赎回DSU
9
4.5停电时间
9
5.福利金的支付
9
5.1结算日
9
5.2支付福利金
9
5.3以普通股结算DSU
10
5.4参与者死亡
10
5.5追回
10
6.参与者的账户
10
6.1参与者账户
10
6.2季度预告
10
7.参与者的权利
10
7.1没有受雇权或服务权
10
7.2普通股的合法所有权
10
7.3禁止转让权利
11
7.4 DSU结算不影响其他利益
11
8.修正、中止和终止
11
8.1修订计划
11
8.2未经股东批准的修订
11
8.3需要股东批准的修订。
12
8.4终止计划
12
9.调整、重组和股息
12
9.1资本调整
12
9.2普通股价格波动
13
10.受益人的指定
13
10.1指定受益人
13
11.税
13
11.1税务后果
13
11.2适用的预扣税
13
12.无担保计划
13
12.1无抵押计划
13
13.遵守适用法律
14
13.1遵守适用法律
14
14.将军
14
14.1无代表
14
14.2管辖法律
14
14.3可分割性
14
14.4标题
14
14.5继任者和受让人
14
安排一份美国金银公司递延股份单位协议
A-1
授予美国受赠方的DSU附表B增编
B-1
Americas Gold白银公司
DSU计划
递延股份单位计划
1.
目的
1.1目的。该计划的目的是通过吸引和留住高度称职的人担任董事来促进公司及其关联公司的利益，让这些人参与公司的长期成功，并促进根据本计划指定的参与者与公司股东之间的利益更加一致。
1.2生效日期。本计划应在收到董事会批准和任何必要的监管批准（如适用）后生效。
2.
定义
2.1定义。在本规划中，除文意另有所指外，下列用语具有以下含义：
(a)
“账户”是指在公司账簿上为每个参与者维护的账户，该账户将根据本计划的条款记入DSU；
(b)
“调整因子”是指董事会在计算拟授予的DSU数量时不时确定的适当乘数，以代替本应以现金支付但将通过发行适用的DSU授标协议中不时规定的DSU而递延的已赚取金额；
（c）
「管理人」指公司的首席财务官或董事会不时委任以管理本计划的任何其他人士；
（d）
“适用法律”包括但不限于所有适用的证券、公司、税务和其他法律、规则、条例、文书、通知、一揽子命令、决定文件、声明、通告、程序和政策，包括但不限于多伦多证券交易所的政策和细则；
（e）
“适用的预扣税”具有第11.2节中该术语的含义；
（f）
“关联”指（i）直接或通过一个或多个中介间接由公司控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在每种情况下均由董事会确定；
（g）
“年度董事会聘用金”是指公司在一个财政年度内支付给董事的用于董事会服务的年度聘用金，连同董事会委员会费用、出席费和额外费用以及委员会主席的聘用金；
（h）
“奖励”是指根据本计划第4条向参与者授予DSU；
（一）
“受益人”是指在参与者死亡之日，作为该参与者的受扶养人或亲属并根据本计划和适用法律被指定收取参与者死亡之日记入贷方的DSU价值的个人，或在参与者未有效指定此类个人的情况下，或在如此指定的个人未在参与者存续的情况下，参与者的法定代表人；
4
（j）
「董事会」指公司董事会，由不时组成；
(k)
“营业日”是指除周六、周日或安大略省多伦多主要商业银行机构或交易所休市的一天以外的一天；
（l）
「委员会」指公司的薪酬及企业管治委员会；
(m)
“普通股”指目前构成的公司普通股，或在发生第9条所设想的调整时，因此类调整而导致参与者可能有权获得或奖励价值可能基于的其他股份或证券；
（n）
“公司”是指Americas Gold和白银公司，包括其任何继任者；
（o）
“递延股份单位”或“DSU”是指根据本协议规定以簿记分录方式记入合格参与者账户的单位，其价值在特定日期应等于一股普通股的公平市场价值；
（p）
「董事」指公司或其任何相关实体的董事会成员；
（q）
“残疾”是指参与者的长期残疾，由董事会确定；
（r）
“DSU授标协议”是指证明根据本计划授予授标所依据的条款和条件的书面协议，基本上采用附表A所附的形式；
（s）
“交易所”指多伦多证券交易所或NYSE American LLC（如适用），或如果普通股未在多伦多证券交易所或NYSE American LLC上市，普通股上市的其他证券交易所，或如果普通股未在任何证券交易所上市，则在场外交易市场上市；
（t）
「合资格参与者」指并非公司或任何联属公司的雇员或高级人员的董事，包括董事会的任何非执行主席；
5
（u）
「雇员」指个人（董事或高级人员除外）：
（一）
为公司或关联公司持续和定期工作，每周提供公司或关联公司指定的服务的最短时间，并受公司或关联公司关于执行或执行服务的方法和将要实现的结果的控制和指示，
（二）
全职为公司或附属公司工作，提供通常由雇员提供的服务，并受公司或附属公司对作为公司或附属公司雇员的工作细节和方法的相同控制和指示，并在源头为其进行所得税扣除，或
（三）
为公司或关联公司持续和定期工作，每周提供通常由员工提供的服务的最短时间，该员工作为公司或关联公司的员工在工作细节和方法上受公司或关联公司的相同控制和指示，但不在源头上为其进行所得税扣除；
（五）
“交易所”是指多伦多证券交易所，或者，如果普通股随后未在多伦多证券交易所上市并上市交易，则是指加拿大的证券交易所，其上市并上市交易的普通股可能由董事会为此目的选择；
（w）
“公允市场价值”是指，就任何日期的普通股而言，在紧接该日期之前的五天内，普通股在多伦多证券交易所的加权平均价格；但如果普通股未在该日期在证券交易所上市交易，则公允市场价值应为董事会本着诚意确定的每股普通股价格；此外，但前提是，董事会可在任何DSU授标协议中指定公平市场价值将使用加拿大货币或美元确定；
（x）
“高级管理人员”指公司或关联公司的高级管理人员；
（y）
「参与者」指根据本计划条款持有奖励的合资格参与者；
（z）
「计划」指本递延股份单位计划，因同样可能不时修订；
（AA）
“季度转换日”是指就任何财政季度而言，为确定将就该财政季度记入董事账户的递延股份单位数量而用来确定普通股公平市场价值的日期；除非董事会另有决定，该日期应为递延股份单位记入该财政季度的最后一个营业日；
（BB）
「条例」指不时修订的所得税条例；
（CC）
“证券法”指不时修订的《证券法》（安大略省）；
（dd）
“结算日”具有本协议第5.1节赋予的含义；
（ee）
「税务法」指不时修订的《所得税法》（加拿大）；
（ff）
“终止日期”指参与者因任何原因不再担任公司董事（而非公司雇员）、高级职员或雇员的日期，不包括公司授予的任何通知期，或雇佣法或法院判决要求的日期，包括终止董事会、终止雇佣、自愿辞职、从工作队伍退休、参与者的残疾或死亡；
（gg）
“TSX”是指多伦多证券交易所，或者，如果普通股随后未在多伦多证券交易所上市并上市交易，则在加拿大的证券交易所上市并上市交易的普通股可能由董事会为此目的选择；
（hh）
“美国增编”具有第4.1节赋予的含义；以及
（二）
“美国受赠人”具有第4.1节赋予的含义；
6
3.
行政管理
3.1一般。
(a)
该计划应按董事会的要求进行管理。根据计划的限制和交易所的任何必要批准，董事会有充分和完整的权力解释、解释和管理计划，建立、修订和撤销与计划有关的任何规则和条例，并作出其认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和执行所有其他行为。董事会可在董事会认为必要或可取的方式和范围内更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会在本计划的解释、建设和管理方面的任何决定，或任何行动，如本文所述，均应在其唯一和绝对的酌处权范围内，并应是最终的、决定性的，并对所有相关各方具有约束力。
(b)
尽管有上述规定，董事会的所有行动应使计划持续满足任何适用的税收法律法规的要求，并应根据不时的要求获得所有必要的交易所、监管机构和/或股东批准。
3.2行政授权。董事会可将其认为可取的行政职责授予委员会、其一名或多名成员或管理人，包括但不限于将通过交易所设施收购普通股的权力授予管理人，以交付给按照计划结算DSU的参与者；但条件是，董事会不得以违反交易所的强制性要求或适用法律规定的任何适用限制的方式授予此类权力。任何获按上述规定转授职责的署长，可聘用一名或多于一名人士，就管理局或任何署长根据该计划可能承担的任何责任提供意见。
3.3责任限制。董事会或委员会的任何成员均不得对根据该计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在法律允许的最大范围内，公司应对因该人是或曾经是董事会成员或是或曾经是委员会成员，并因此被要求或被要求或有权根据计划条款采取行动而成为或威胁成为任何行动或程序的一方的每个人进行赔偿并使其免受损害。管理该计划的费用由公司承担。
7
4.
递延股份单位奖励
4.1 DSU的赠款。在符合本计划规定的情况下，董事会可向符合条件的参与者授予DSU。向在美国须就就业或商业收入征税的合格参与者（“美国受赠人”）授予DSU应遵守附表B（“美国增编”）中规定的条款和条件。该计划和美国增编是相互补充的，就授予美国受赠人的DSU而言，应被理解并视为一个。如果美国增编的条款与计划之间存在任何明示或暗示的矛盾，则授予美国受赠人的DSU应以美国增编的条款为准。
美国增编中规定的条款应仅适用于授予或贷记给美国受赠方的DSU，并应构成与此类DSU相关的计划的组成部分，但须遵守适用法律规定的任何适用限制或限制。
4.2 DSU条款。
(a)
根据该计划授出的递延股份单位应记入公司为参与者维持的账户。在授予DSU以代替董事年度董事会保留人的情况下，授予的DSU数量应由公司首席财务官按季度确定，并等于，将递延的年度董事会保留人乘以适用的调整因子的乘积，除以季度转换日每股普通股的公平市场价值，以及由此产生的将贷记的DSU数量，该数量在支付年度董事会保留人的每个财政季度的最后一天后的第一个工作日生效。
(b)
DSU也可根据董事会确定并在DSU授标协议中规定的条款授予，该协议的形式作为附表A附于本协议。在不限制前述内容的一般性的情况下，在符合本计划规定的情况下，董事会应根据其对每个参与者的评估，不时地自行决定将向其授予的合格参与者，该合格参与者对公司成功的预期贡献。届时，董事会亦须就每项裁决确定其生效日期、将予分配的DSU数目、归属条款及条件（如有的话），以及董事会认为与有关裁决适当的其他条款及条件，而该等条款及条件无须与任何两项裁决相同，不论其是否同期。
4.3普通股的最大数量和限制。根据该计划可发行的普通股数量加上根据公司所有全值基于证券的补偿安排和公司所有基于证券的补偿安排可发行的普通股数量，分别不得超过截至该授标日期已发行和已发行普通股的5%和10%。
根据该计划在一年期间内授予任何非雇员董事的奖励的最高总价值，连同公司在该一年期间其他基于安全的薪酬安排下的所有赠款的价值，不得超过150,000美元。上述限制不适用于以现金支付的代替董事费用的授予。
尽管本协议另有规定，根据计划条款和任何其他基于担保的补偿安排，（i）可在任何时间发行，以及（ii）在任何一年期间内发行给公司内部人士（该术语在TSX公司手册第1部分中定义）的公司普通股股份数量，不得超过公司已发行和已发行普通股总数的10%（受限于公司所有基于全额担保的补偿安排下适用的上述5%次级限制）（“内部人士参与限制”）。
8
4.4赎回DSU。在符合本计划及任何DSU授标协议的规定下，参与者持有的DSU应由公司赎回，并在结算日发生结算，如本协议第5.1节所述，除非董事会另有决定或公司与参与者之间同意，但受本协议第3.1节的规限。
4.5个停电期。公司可能会不时实施交易停电，在此期间，部分或全部董事、高级职员和员工不得交易公司的证券。倘管理层或董事会根据公司可能不时采纳的任何内幕交易政策实施交易停电，受停电影响的参与者将被禁止买卖或以其他方式买卖公司的证券，直至公司正式发出可能恢复交易的通知为止。为免生疑问，这类禁售期并非旨在限制第4.2（a）节所设想的普通课程发行DSU。
尽管有本条第4.5条的规定，如任何DSU裁决的结算日期属于该停电期间，则该结算日期须自动延长至该停电期间结束后十（10）个营业日的日期。
5.
福利金的支付
5.1结算日期。根据本协议第9.1节可能调整的记入参与者账户的所有DSU，应由公司按照董事会指定的形式和方式，在该参与者终止日期之后赎回，但在任何情况下不得迟于包括终止日期的日历年之后的日历年的12月15日（“结算日”）。
5.2支付福利金。在不违反本条第5条规定的情况下，在与参与者有关的终止日期后，公司为履行其在本协议项下的义务并全权酌情：
(a)
在结算日向参与者或参与者的受益人支付一笔一次性现金付款，扣除任何适用的预扣款，金额等于截至结算日记入其参与者账户的DSU数量乘以结算日一股普通股的公允市场价值；或者
(b)
根据本文第5.3节的规定，在结算日向参与者或参与者的受益人交付数量等于截至结算日记入其参与者账户的DSU总数的普通股，再加上DSU任何部分的现金结算，前提是公司有权出售部分普通股以支付任何适用的预扣税。
参与者在收到第5.2（a）节所指的一次性现金付款或第5.2（b）节所指的普通股（以及在适用情况下，现金代替零碎普通股）后，将不再享有该计划下的进一步权利。
9
5.3以普通股结算DSU。
(a)
根据交易所的批准，公司已选择在结算日交付普通股，为履行其结算义务，公司可根据董事会的酌情权，根据交易所的章程、条例和政策，选择通过交易所的设施就参与者的权利获得普通股，或从库存中发行此类普通股。
(b)
零碎普通股的任何权利应根据结算日一股普通股的公允市场价值减去任何适用的预扣款以现金支付。
（c）
如果公司选择在结算日交付普通股，公司应支付与公司购买此类普通股有关的所有经纪费和佣金。
5.4参与者死亡。如果参与者在结算记入其账户的DSU之前死亡，董事会应在结算日安排向该参与者或该参与者的受益人的遗产交付该参与者本应有权获得的现金付款或普通股数量。
5.5追回。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划批出的所有DSU，以及根据本计划就任何DSU发行的任何普通股或支付的款项，均须按适用法律、规则、规例或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策所准许或规定，进行追回或补偿。
6.
参与者的账户
6.1参与者账户。公司应在其记录中维持或促使在其记录中维持每个参与者的账户，该账户在任何时候记录记入参与者账户的DSU数量。一旦按照上述第5条为满足DSU而付款，参与者收取与如此支付的DSU有关的任何和所有金额的权利应被完全解除和满足，该DSU应被取消，并随即从该参与者的账户中删除。
6.2季度通告。公司应每季度向每位参与者提交一份关于参与者账户中DSU余额的书面通知。
7.
参与者的权利
7.1没有就业权或服务权。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予参与者保留为公司董事、高级职员或雇员的权利，或给予任何参与者或任何其他人收取本计划未明文规定的任何利益的权利，亦不得以任何方式干预公司任何其他权利，以在任何时间终止任何参与者的雇用或服务。
7.2普通股的合法所有权。在任何情况下，DSU不得被视为普通股，也不得赋予任何参与者行使投票权或与普通股所有权或控制权相关的任何其他权利，包括但不限于清算时的权利，也不得将任何参与者视为根据本计划交付的任何普通股的所有者，直至董事会确定的为本协议具体规定的该参与者的账户购买或发行此类普通股之日。
10
7.3禁止权利转让。参与者在本计划下的权利或权益，包括DSU，不得转让或转让，除非本计划规定的死亡，且该等权利或权益不得以任何方式设保。任何试图如此转让、转移或设押任何此类金额的企图，无论是当前或其后应付的，均应无效，且不具有任何效力或效果。
7.4 DSU结算不影响其他利益。参与者因任何DSU的结算而获得的任何补偿的金额将不构成确定该参与者的任何其他员工福利所涉及的补偿，包括任何奖金、养老金、利润分享、保险或工资延续计划下的福利，除非董事会另有决定或在其他计划中另有规定。
8.
修正、中止和终止
8.1修改计划。本计划可随时由董事会全权酌情修订，但须获得适用的监管批准（包括TSX的批准），以及本计划的条款；但除非法律要求，否则任何此类修订不得对任何参与者在未经参与者同意的情况下根据本计划有权获得的DSU的权利产生不利影响，而任何修订均须使本计划持续符合《条例》第6801（d）段及任何适用的省级税务法律法规或其任何后续条款的条件和要求。
8.2未经股东批准的修订
在不限制前述一般性的情况下，董事会可对该计划进行以下修订，而无需获得股东批准：
(a)
修订计划的归属条文及任何DSU授标协议；
(b)
为确保计划符合适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令或交易所不时制定的要求，对计划的条款和条件进行必要的修订；
（c）
修订《计划》有关管理《计划》的条文；
（d）
修订该计划有关根据该计划可作出奖励的条款及条件的条文；
（e）
具有“内务管理”性质的《计划》修正案；以及
（f）
根据适用的法律或交易所的适用政策，不需要股东批准的任何其他基本或其他修订。
11
8.3需要股东批准的修订
在不限制前述一般性的情况下，未经公司股东同意，董事会不得对该计划进行以下修改：
(a)
增加计划上限或根据计划可发行的普通股数量（特别包括授予非雇员董事）；
(b)
对计划第8.2及8.3条修订条文的任何修订；
（c）
延长裁决的终止或期满；
（d）
取消或增加内幕信息知情人参与限制；
（e）
任何将实质性修改参与本计划的资格要求的变更；和
（f）
任何允许转让或转让DSU而非用于正常遗产规划目的的修订。
8.4终止计划。董事会可全权酌情决定并在不征得任何参与者同意的情况下，随时通过向每位参与者发出书面通知的方式终止该计划。计划终止后，除非根据本协议第4条，否则不得将额外的DSU记入参与者的账户。尽管该计划已终止，但根据该计划可分配的所有金额应在该计划未终止时本应进行此类分配的日期支付给有权获得该计划的人。
9.
调整、重组和股息
9.1资本调整。
(a)
DSU的存在不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并、资本重组、合并、计划安排、重组、分拆或以其他方式向股东分配公司资产或影响普通股的任何其他变更的权利或权力。然而，应针对每个参与者的账户进行反映此类变化所需的调整，这是董事会酌情认为适当的，以反映此类变化。
(b)
如果公司自将DSU记入参与者账户以来已支付普通股的任何股息（以普通股支付的股息除外），则应将额外DSU的数量记入参与者账户，该数量等于：（a）在支付股息之前记入参与者账户的DSU总数乘以该股息的每股金额（或者，在以现金以外的财产支付的任何股息的情况下，该股息的每股价值，由董事会决定），除以（b）宣布股息之日普通股的买入价和卖出价的平均值。
（c）
如果自DSU记入参与者账户以来，公司已支付额外普通股的任何股息（由持有人选择以普通股支付的现金股息除外），则记入参与者账户的DSU数量应增加一个数量，该数量等于（a）支付股息前记入参与者账户的DSU总数的乘积，乘以（b）作为一股普通股的股息应付的普通股数量（包括其中的任何零头）。
12
根据本第9.1（b）和（c）条授予的任何额外DSU应以第5条确定的相同方式结算。
9.2普通股价格波动。将不会根据本计划或根据任何其他安排向参与者支付任何金额或就其支付任何金额，亦不会向该等参与者授予任何其他DSU以补偿普通股价格向下波动，亦不会为此目的向参与者或就该参与者授予任何其他形式的利益。
10.
受益人的指定
10.1指定受益人。除适用法律另有规定外，参与者可书面指定一名或多名受扶养人或关系人为受益人，以在该参与者去世时领取根据本计划应支付的任何款项，并可不时更改该等指定。此类指定应采用委员会或管理人不时确定的形式、执行和归档。若未指定受益人，参与者的法定代表人将获得本计划下的任何应付款项。
11.
税
11.1税务后果。由于参与者参与本计划，参与者有责任在这些法律规定的期限内完成并提交任何适用的税法可能要求的任何纳税申报表。公司不对因参与者参与本计划而给参与者带来的任何税务后果负责。参与者应始终负责支付与任何奖励相关的任何联邦、省、地方和外国所得税或就业税，公司不对参与者因未能及时缴纳税款而产生的任何利息或罚款承担责任。
11.2适用的预扣税。在根据本计划交付任何普通股或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足公司为遵守适用法律而确定需要扣留的任何联邦、省、地方和外国税收、养老金计划缴款、就业保险费和任何其他所需扣除（在此统称为“适用的预扣税”）的金额。对于适用的预扣税，公司应当按照法律规定或者其解释、管理规定进行预扣或者扣除。公司有权作出安排，出售根据该计划发行的足够数量的普通股，以支付和汇出需要扣除或预扣的适用预扣税款以及任何相关成本（包括费用）。
12.
无担保计划
12.1无担保计划。除非董事会另有决定，本计划将在任何时候保持无资金状态，公司在本计划下的义务应为公司的一般无担保义务，根据本计划应付给参与者的任何款项应从公司的一般资产中支付。公司不得为资助其在本协议项下贷记的DSU方面的义务而分离任何资产。公司或董事会均不得被视为根据该计划分配或支付的任何金额的受托人。
13
公司根据该计划承担的任何责任或义务不得被视为由公司或任何关联公司的任何财产的任何质押或产权负担所担保。
13.
遵守适用法律
13.1遵守适用法律。公司根据本计划条款就普通股承担的任何义务须遵守所有适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令以及交易所的要求。尽管有本计划的任何其他规定，如公司全权酌情决定根据上文第5.3节规定以普通股结算DSU不可取或不可行，包括由于任何此类法律、法规、规则、命令或要求，则该义务应通过根据上文第5.2（a）款确定的现金付款（扣除适用的预扣款）来履行。各参与者应遵守所有此类法律、法规、规则、命令和要求，并应向公司提供可能需要的任何和所有信息和承诺，以确保遵守这些信息、规则、命令和要求。
14.
将军
14.1无代表。本公司对普通股的未来市场不作任何陈述或保证。
14.2管辖法律。本计划应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并根据其解释。参与者和公司特此就与此相关的任何和所有诉讼向安大略省法院的司法管辖权提出诉讼。
14.3可分割性。如本计划的任何条文被确定为全部或部分无效或不可执行，则该等无效或不可执行条文须与本计划的其余部分分开，而该等确定不影响任何其他条文的有效性或可执行性。
14.4标题。标题仅供参考，不影响对本条款的解释或解释。
14.5继任者和受让人。本计划对公司的所有继承人和受让人以及任何参与者具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、清盘人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与者的债权人代表。
***
14
Americas Gold白银公司
DSU计划
附表a
Americas Gold and Silver Corporation
递延股份单位协议
本递延股份单位协议自20日起在AMERICAS SILVER CORPORATION（“公司”）与以下签署人（“参与者”）之间生效，该签署人并非根据公司递延股份单位计划（可能不时修订）（“计划”）的条款指定的公司雇员或高级人员或公司关联公司的董事。此处使用且未另行定义的大写术语具有计划中赋予此类术语的含义。
作为根据该计划向参与者授予DSU的对价（特此确认其收到和充分性），参与者在此同意并确认：
1.
参与者已收到该计划的副本，并已阅读、理解并同意受该计划条款的约束。参与者承认，除其他事项外，该计划包含有关终止和限制参与者在该计划下的权利或利益转让的条款。
2.
参与者接受并同意并须当作已接受并同意计划的条文及所有条款，以及董事会、委员会或董事会可向其转授与计划有关的行政职责及权力的任何人作出的所有善意行动或决定，并同意受其约束，而该等条款及内容亦适用于公司及参与者的所有继承人及受让人，包括该参与者及遗嘱执行人、清盘人的遗产，并对其具约束力，此类遗产的管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与人债权人的代表。
3.
[参与者特此选择以DSU的形式在公司当前财政年度的剩余时间内获得其年度董事会聘用金的100%。对于美国受赠人而言，延期选举将仅对选举生效之日后提供的服务应付的薪酬有效。这一选举应继续适用于随后的所有财政年度，除非并直至董事会决议不以DSU形式支付年度董事会聘用金。根据本协议授予的DSU将根据计划第4.2（a）节计算，调整系数为1.25，适用于年度董事会保留人。]
4.
本协议应被视为参与者与公司之间的雇佣或服务协议的一部分以及对其的修订，参与者在此同意，除非计划中明确规定，否则参与者将不会根据该雇佣或服务协议就计划下的任何权利或权利或损害赔偿提出任何索赔。
5.
作为公司“内部人”的参与者必须根据加拿大证券法就授予DSU以及在未来将这些DSU转换为DSU股票以及随后出售此类DSU股票时提交内部人报告。
6.
参与者应就参与该计划的美国或加拿大联邦、州和地方以及外国税务后果咨询其自己的税务顾问。
7.
如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款不受影响，并应继续完全有效，且无效、无效或不可执行的条款应被视为不属于本协议的一部分。
A-1
8.
本协议应受安大略省法律管辖，并应根据其解释和管理，而不涉及法律冲突原则。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。
9.
本协议条款与本计划如有不一致之处，以不与交易所要求不一致为准。
本协议应根据安大略省法律和其中适用的加拿大法律确定。
本计划中定义的此处使用的词语应具有本计划中赋予它们的各自含义。
作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署并交付本协议。
Americas Gold and Silver Corporation
签名：
姓名：
职位：
（获授权签署人员）
已受理，20 _
____________________________________
[姓名]
A-2
Americas Gold白银公司
DSU计划
附表b
授予美国受赠方的DSU增编
1.
计划第5.1节中概述的有关结算日期的程序不适用于本美国增编适用的合格参与者（即作为美国受赠人的合格参与者）。为免生疑问，美国受赠人不得根据该计划选择赎回日期。贷记于美国专营公司的所有既得DSU，将在符合资格的参与者因计划第5.1节所设想的雇佣和/或服务终止（包括因长期残疾或退休而终止雇佣和/或服务）而不再是符合资格的参与者的日期（包括因长期残疾或退休而终止雇佣和/或服务）后至少六个月至一天的日期，以及最早于（i）12月31日St包括终止日期和（ii）15日的日历年第包括终止日期的下一个月的第三个日历月的一天；基于该日期普通股的公允市场价值乘以如此赎回的DSU数量。
2.
为明确遵守《规章》第6801（d）段的意图，根据《规章》第所得税法（加拿大），在任何情况下，根据该计划支付的任何款项都不会晚于该美国受赠人死亡、退休或停止服务后开始的第一个日历年的年底。
3.
就受本附表B规限的美国受赠人而言，提及终止或终止雇用应被解释为要求美国财政部条例§ 1.409A-1（h）所指的离职。
4.
对“关联实体”的提及，应以符合经修订的1986年美国国内税收法第409A条下的《美国财政部条例》（如适用）中“服务接受者”和“雇主”定义的方式进行解释（“代码”).
5.
公司应从该计划下的任何奖励和/或付款中预扣所有适用的预扣税款。
6.
本附表B，以及与美国受赠人有关的计划，应以符合《守则》第409A条规定的方式进行解释和应用。
7.
该计划的所有其他条款应继续适用于美国受赠人，但前提是这些受赠人未受到本美国增编的具体修改。
***
B-1
Americas Gold白银公司
附表“C”
共享单元计划
（见附件）
第| 74页
Americas Gold and Silver Corporation
共享单元计划
经修订及重订，自2025年5月7日起生效
Americas Gold白银公司
股份单位计划
目 录
1.
目标和定义
1
1.1
目标和定义
1
2.
授予奖励
5
2.1
授予奖励
5
2.2
被没收的RSU和PSU
5
3.
限制性股票单位
5
3.1
受限制股份单位授出及帐目
5
3.2
归属及没收
5
3.3
有关受限制股份单位的利益支付
6
4.
业绩份额单位
7
4.1
业绩份额单位赠款和账目
7
4.2
履约期
8
4.3
归属
8
4.4
就履约份额单位支付福利
8
5.
就股份支付的股息
9
5.1
现金分红
9
5.2
实物分红
9
6.
终止雇用或聘用
10
7.
追回
11
7.1
追回
11
8.
受本计划规限的普通股
11
8.1
普通股的最大数量和限制
11
9.
调整和合并及收购交易
11
9.1
调整
11
10.
行政管理
12
10.1
行政管理
12
10.2
修正
13
10.3
终止
14
10.4
适用的预扣税款
14
10.5
货币
15
10.6
受益人及申领利益
15
10.7
一般
15
Americas Gold白银公司
股份单位计划
Americas Gold and Silver Corporation
（“公司”）
经修订及重列的股份单位计划
鉴于自2015年1月30日起，就完成与U.S. Silver & Gold Inc.的合并而言，公司采纳了一项受限制股份单位计划，该计划允许根据该计划和适用的奖励协议以现金结算受限制股份单位；和
鉴于董事会决定（i）该计划除受限制股份单位外，还应允许授予PSU，（ii）在授予受限制股份单位或PSU的每一情况下，适用的奖励应以现金或公司普通股结算，以及（iii）该计划应进行修订和重述，以反映这一修订和其他所需的修订。
1.目标和定义
因此，现在：
1.1
目标和定义
1.1.1
该计划旨在作为一种激励措施，使公司能够：
(a)
吸引和留住符合条件的合格人员，特别是在公司及其关联公司的项目上可能参与或不参与公司股票期权计划或递延授予公司高管的其他形式的激励薪酬；
(b)
在该等合资格人士中促进对公司及其附属公司的专有权益；及
（c）
激发这些合资格人士对公司及其附属公司的发展和财务成功的积极兴趣。
1.1.2
在本方案中，下列用语具有以下含义：
(a)
“附属公司”指（i）公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在每种情况下均由董事会确定；
(b)
“适用法律"包括但不限于所有适用的证券、公司、税务和其他法律、规则、条例、文书、通知、一揽子命令、决定文件、声明、通告、程序和政策，包括但不限于TSX的政策和细则；
（c）
“适用的预扣税款”具有第10.4.1节中赋予该词的含义；
（d）
“奖项”指根据本计划授出的任何受限制股份单位或业绩股份单位；
（e）
“授标协议”指证明根据本计划授予奖励所依据的条款和条件的书面协议；
1
（f）
“受益人"指在适用法律的规限下，在参与者死亡或（未能指定）参与者遗产的情况下，由参与者指定收取根据计划应付的任何款项的任何人；
（g）
“板”指公司董事会；
（h）
“停电期间”指相关参与者因公司根据其交易政策实施的交易限制而被禁止交易公司任何证券的期间；
（一）
“原因”指就参与者而言，除非参与者的授标协议或雇佣或咨询协议另有定义，在此情况下，该定义应适用，（i）构成《公约》第2094条含义内终止的“严重理由”或“因由”的任何作为或不作为魁北克民法典（经不时修订）和关于魁北克参与者的适用判例或（ii）关于魁北克以外参与者的普通法含义内的“因由”；
（j）
“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》，以及任何适用的美国财政部条例及其下的其他具有约束力的监管指南；
(k)
“普通股”指公司股本中无面值的普通股，因为该股本目前构成相同；
（l）
“公司”指Americas Gold白银公司及其后续公司；
(m)
“委员会”指公司的企业管治及薪酬委员会；
（n）
“顾问"指公司或其任何附属公司与其订立服务合约的个人（包括其服务是透过个人控股法团订约的个人），获董事会批准参与该计划，并对其有豁免适用的招股章程规定，以允许授予奖励；
（o）
“授予日期”指根据该计划向参与者授予奖励的日期，该日期由公司与参与者之间的奖励协议证明；
（p）
“董事”指董事会成员；
（q）
“残疾”指由董事会确定的参与者的长期残疾；
（r）
“交换”指多伦多证券交易所或NYSE American LLC（如适用），或如果普通股未在多伦多证券交易所或NYSE American LLC上市，普通股上市的其他证券交易所，或如果普通股未在任何证券交易所上市，则在场外交易市场上市；
（s）
“合资格人士”指在符合所有适用法律的规定下，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员（不论非全时或全职）或顾问；
2
（t）
“公平市值"就任何日期的普通股而言，指在紧接该日期之前的五天内普通股在多伦多证券交易所上市交易的加权平均价格；但如果普通股未在该日期在证券交易所上市交易，则公平市场价值应为董事会本着诚意确定的每股普通股价格；此外，前提是董事会可在任何授标协议中指定公平市场价值将使用加拿大货币或美元确定；
（u）
“最后归属日期"指，就授予参与者的奖励而言，在作出特定奖励的服务的日历年度后三（3）年的日历年度的12月31日；
（五）
“Insider Participation Limited”具有第8.1.2节中赋予该词的含义；
（w）
“原股份单位”具有第5.1.1节中赋予该词的含义；
（x）
“参与者”指获授予奖励的合资格人士；
（y）
“业绩目标”指董事会（基于一项或多项绩效衡量标准）确立的目标，作为奖励条款的一部分；
（z）
“业绩计量”指董事会为确定就某项奖励将实现的业绩目标而制定的措施（不只是继续雇用或时间流逝），其中除其他外，可能包括与公司、公司的子公司或公司及其一家或多家子公司的财务或运营事项、股东回报和个人业绩标准有关的措施；
（AA）
“履约期”指董事会确定的评估或确定绩效目标实现情况的期间；
（BB）
“业绩份额单位”或“PSU”指公司账簿上的簿记分录，据此将价值相当于一股普通股的名义单位，并指定为绩效份额单位，按照计划中规定的条款记入参与者的绩效份额单位账户；
（CC）
“业绩份额单位账户”具有第4.1.1节规定的含义；
（dd）
“业绩归属条件”指董事会确立的任何绩效目标，作为授予奖励的条件；
（ee）
“计划”指本股份单位计划，因为同样可能会不时修订；
（ff）
“业绩份额单位账户”具有第4.1.1节中赋予该词的含义；
（gg）
“赎回日期”指适用于根据本计划授予的奖励的最终归属日期；
（hh）
“受限制股份单位账户”具有第3.1.1节规定的含义；
3
（二）
“受限制股份单位”或“RSU”指公司账簿上的簿记分录，据此将价值相当于一股普通股的名义单位，并指定为受限制股份单位，按照计划中规定的条款记入参与者的受限制股份单位账户；
（jj）
“受限制股份单位账户”具有第3.1.1节规定的含义；
（千方）
“归属日期”指，就授予参与者的受限制股份单位或表现股份单位而言，根据计划及适用的奖励协议，受限制股份单位成为既得受限制股份单位或表现股份单位成为既得表现股份单位（如适用）的日期；
（ll）
“第409a款”指守则第409A条；
（mm）
“股份单位”指根据本计划授予的RSU或PSU；
（nn）
“子公司”指由另一发行人控制的发行人，在《上市规则》第1（3）及1（4）款的涵义内证券法（安大略省）；
（oo）
“税法”意味着所得税法（加拿大），经修正；
（pp）
“终止日期"指（i）就参与者（顾问除外）而言，参与者主动向公司或其任何附属公司提供服务的最后一天，包括因死亡或残疾，不包括任何合约或合理的终止雇佣通知期间或任何工资或福利延续期间或视同雇佣，但适用的雇佣或劳工标准立法另有明确要求的除外，但为了更大的确定性，参与者在一段假期、临时疾病、授权休假期间没有积极工作，产假或育儿假或因残疾而休的假不应被视为导致终止日期，并且（ii）在顾问是参与者的情况下，有关其作为顾问服务的协议的终止生效日期；
（qq）
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所，或者，如果普通股随后未在多伦多证券交易所上市并上市交易，则在加拿大的证券交易所上市并上市交易的普通股可能由董事会为此目的选择；
（rr）
“美国纳税人”指公司向其提供的补偿受第409A条规限的参与者；
（ss）
“既得业绩份额单位”或“既得PSU”具有第4.3.3节中赋予该词的含义；以及
（TT）
“归属受限制股份单位”或“既得RSU”具有3.2.3节中该术语的含义。
在本计划中，除非上下文另有要求，否则导入单数的词语可被解释为延伸到并包括复数，导入复数的词语可被解释为延伸到并包括单数。
4
2.授予奖励
2.1
授予奖励
2.1.1
根据该计划的条款，董事会可向董事会认为有能力为公司或其任何联属公司的成功作出贡献的合资格人士，或因其为公司或其任何前身或其任何联属公司提供服务而认为值得特别认可的合资格人士，或通过授予该等合资格人士奖励以代替奖励性现金补偿，作为现金保存的手段，授予该等合资格人士奖励。除本计划另有规定外，授予奖励完全是酌情决定的。本计划不得当作给予任何人参与本计划或获授予奖项的任何权利，而任何年度或任何时间的任何奖项的指定，并不要求指定该人在任何其他年度或任何其他时间获得奖项。委员会和/或董事会在选择参与者和确定各自奖励的金额和条件时应考虑其认为相关的因素。
2.1.2
根据本计划授予的所有授标将以授标协议作为证明。公司的任何一名执行官被授权和授权为公司并代表公司执行并向每位参与者交付一份奖励协议。
2.2
被没收的RSU和PSU
2.2.1
除非董事会另有批准，并在适用的授标协议中另有规定，否则任何参与者均无权以损害赔偿、代付款项或其他方式就根据本计划被没收的任何RSU或PSU（如适用）收取任何款项。
3.限制性股票单位
3.1
受限制股份单位授出及帐目
3.1.1
一个账户，被称为“受限制股份单位账户”，由公司以簿记分录方式在公司账簿上为每名获授受限制股份单位的参与者维持。于每个授出日期，受限制股份单位账户将记入于该日期授予参与者的受限制股份单位。记入参与者受限制股份单位账户的受限制股份单位将于适用的赎回日期注销。
3.1.2
就受限制股份单位订立该计划将是公司的一项未获资助的义务。就受限制股份单位设立计划或授出任何受限制股份单位，均不得视为设立信托。根据该计划就受限制股份单位应付任何参与者的金额应为公司的一般无担保债务。参与者或受益人根据该计划就受限制股份单位收取付款的权利，不得高于公司其他无担保债权人的权利。
3.2
归属及没收
3.2.1
除第3.2.2条另有规定外，除非董事会另有批准及适用的授标协议另有规定，否则根据本计划授出的受限制股份单位须于规定的授标日期的第三个周年日归属；但根据载有不同归属时间表的特定奖励授出的所有受限制股份单位须于该等受限制股份单位的最终归属日期或之前归属。据了解，已归属的RSU和未归属的RSU的价值应随基础普通股的价值波动，本计划中的任何内容均不得被解释为赋予任何参与者对特定RSU的保证最低价值的任何权利，无论是在授予、归属、付款或任何其他时间。
5
3.2.2
如任何禁售期将适用于任何特定时间，以阻止根据第3.3.1节就受限制股份单位在该受限制股份单位的最终归属日期或之前作出的付款，则董事会将在相关禁售期解除后最多十（10）个工作日加快该受限制股份单位的归属日期，前提是该等付款是在该受限制股份单位的最终归属日期或之前作出的。
3.2.3
参与者的受限制股份单位账户中记录的所有已根据本计划归属或根据适用的相应授予协议的规定归属且未被参与者根据本协议没收的受限制股份单位在本文中称为“归属受限制股份单位”或“既得RSU”.
3.2.4
为获得更大的确定性，任何参与者或任何受益人或通过参与者提出索赔的其他人均无权就任何非既得限制性股票单位的限制性股票单位获得本协议项下的任何利益，并且每个参与者明确放弃就此提出的任何损害索赔，无论是否相关或可归因于任何合同或普通法权利或其他方面。
3.3
有关受限制股份单位的利益支付
3.3.1
除非董事会另有批准并在适用的授标协议中另有规定，为赎回授予参与者的受限制股份单位的奖励而支付的款项应在该受限制股份单位的每个归属日期支付，并根据第3.3.2节赎回；但特定奖励下的所有款项应在该受限制股份单位的赎回日期或之前支付。
3.3.2
在不违反本条第三款规定的情况下，在兑付日，对于某一参与者，公司为履行其在本协议项下的义务，应全权酌情：
(a)
在赎回日向参与者或参与者的受益人支付一笔一次性现金付款，扣除任何适用的预扣税，金额等于截至赎回日记入其限制性股票单位账户的已归属RSU数量乘以赎回日一股普通股的公允市场价值；或者
(b)
根据本文第3.3.3节的规定，在赎回日期向参与者或参与者的受益人交付数量等于截至赎回日期记入其限制性股票单位账户的已归属RSU总数的普通股，加上已归属RSU的任何部分的现金结算，前提是公司有权出售部分普通股以支付任何适用的预扣税。
6
参与者在收到第3.3.2（a）节所指的一次性现金付款或第3.3.2（b）节所指的普通股（以及在适用情况下，现金代替零碎普通股）后，将不再享有该计划下的进一步权利。
3.3.3
以普通股结算受限制股份单位：
(a)
为履行其结算义务，如果公司在获得TSX批准的情况下选择在赎回日交付普通股，公司可根据董事会的酌情权，根据TSX的章程、法规和政策以及适用法律，选择通过TSX的设施获得与参与者权利相关的普通股，或从库存中发行此类普通股。
(b)
任何零碎普通股的权利应根据赎回日一股普通股的公允市场价值减去任何适用的预扣税后以现金支付。
（c）
如果公司选择在赎回日期交付普通股，公司应支付与公司购买此类普通股有关的所有费用和佣金。
3.3.4
如果就授予参与者的限制性股票单位支付的款项应成为支付给任何美国纳税人的款项，则应在不迟于该参与者的第一个纳税年度结束后的两个半月内支付赎回该奖励的款项，在该年度中，获得付款的权利不再存在被没收的重大风险，从而使所有付款均免于适用第409A条。
4.业绩份额单位
4.1
业绩份额单位赠款和账目
4.1.1
一个账户，被称为“业绩份额单位账户”，由公司以簿记分录的方式为每名获授予业绩份额单位的参与者在公司账簿上进行维护。在每个授出日期，绩效份额单位账户将记入在该日期授予参与者的绩效份额单位。计入参与者绩效份额单位账户的绩效份额单位将于适用的赎回日期注销。
4.1.2
有关绩效份额单位的计划的建立将是公司的一项无资金义务。就业绩份额单位设立计划或授出任何业绩份额单位，均不得视为设立信托。根据该计划就业绩份额单位应付任何参与者的金额应为公司的一般无担保债务。参与者或受益人根据该计划就授予该参与者的绩效份额单位收取付款的权利不应大于公司其他无担保债权人的权利。
7
4.2
履约期
4.2.1
除第4.3节另有规定外，董事会将厘定适用于授予业绩股份单位的履约期，但除非适用的授标协议另有规定，否则不得超过授标日期后三年。
4.3
归属
4.3.1
除非适用的授标协议另有规定，否则绩效份额单位将在适用的绩效期结束时实现适用的绩效归属条件时归属，前提是参与者的终止日期并未发生在归属日期之前。
4.3.2
如任何禁售期将适用于任何特定时间，以阻止根据第4.4.1节就该等业绩股份单位在该等业绩股份单位的最终归属日期或之前作出的付款，则该等业绩股份单位的归属日期将由董事会在相关禁售期解除后最多十（10）个工作日内加快，前提是该等付款是在该等业绩股份单位的最终归属日期或之前作出的。
4.3.3
参与者的绩效份额单位账户中记录的根据本计划归属或根据适用的相应授标协议的规定且未被参与者根据本协议没收的所有绩效份额单位在此称为“既得业绩份额单位”或“既得PSU”.
4.3.4
为了更大的确定性，任何参与者或任何受益人或通过参与者提出索赔的其他人均无权就任何不属于既得业绩份额单位的业绩份额单位获得本协议项下的任何利益，并且每个参与者明确放弃就此提出的任何损害索赔，无论是否相关或可归因于任何合同或普通法权利或其他方面。
4.4
就履约份额单位支付福利
4.4.1
除非董事会另有批准并在适用的奖励协议中另有规定，为赎回授予参与者的绩效份额单位的奖励而支付的款项应在该绩效份额单位的每个归属日期支付，并根据第4.4.2条赎回；但特定奖励下的所有款项应在该绩效份额单位的赎回日期或之前支付。
4.4.2
在不违反本条第四款规定的情况下，在兑付日，对于某一参与者，公司为履行其在本协议项下的义务，应全权酌情：
(a)
在赎回日向参与者或参与者的受益人支付一笔一次性现金付款，扣除任何适用的预扣税，金额等于截至赎回日记入其业绩份额单位账户的既得PSU数量乘以赎回日一股普通股的公允市场价值；或者
(b)
根据本文第4.4.3节的规定，在赎回日期向参与者或参与者的受益人交付数量等于截至赎回日期记入其业绩份额单位账户的已归属PSU的全部数量的普通股，加上已归属PSU的任何部分的现金结算，前提是公司有权出售部分普通股以支付任何适用的预扣税。
8
参与者在收到第4.4.2（a）节所指的一次性现金付款或第4.4.2（b）节所指的普通股（以及在适用的情况下，现金代替零碎普通股）后，将不再享有该计划下的进一步权利。
4.4.3
PSU与普通股的结算：
(a)
为履行其结算义务，如果公司在获得TSX批准的情况下选择在赎回日交付普通股，公司可根据董事会的酌情权，根据TSX的章程、法规和政策以及适用法律，选择通过TSX的设施获得与参与者权利相关的普通股，或从库存中发行此类普通股。
(b)
任何零碎普通股的权利应根据赎回日一股普通股的公允市场价值减去任何适用的预扣税后以现金支付。
（c）
如果公司选择在赎回日期交付普通股，公司应支付与公司购买此类普通股有关的所有费用和佣金。
4.4.4
如果就授予参与者的绩效份额单位支付的款项应支付给任何美国纳税人，则应在不迟于该参与者的第一个纳税年度结束后的两个半月内支付赎回该奖励的款项，在该年度内，获得付款的权利不再存在被没收的重大风险，从而使所有付款均免于适用第409A条。
5.以股份支付的股息
5.1
现金分红
5.1.1
除第5.2.1条另有规定外，如公司在授予奖励后就普通股支付股息，则与该奖励有关的受限制股份单位或业绩股份单位（如适用）的数目（“原股份单位”）应增加的金额等于：
(a)
乘积：（i）参与者于该股息的记录日期所持有的原始股份单位的总数；及（ii）该股息的每股普通股金额（或在现金以外的财产应付的任何股息的情况下，董事会确定的该财产的每股普通股公平市场价值）；除以
(b)
截至宣布股息之日计算的普通股的公允市场价值。
5.2
实物分红
5.2.1
如果公司以额外普通股支付普通股股息，原始股份单位的数量应增加等于以下乘积的数量：（a）参与者在该股息的记录日期持有的原始股份单位的总数；（b）作为一股普通股股息应付的普通股（包括其任何零头）的数量。
9
6.终止雇用或聘用
6.1.1
非因故终止
(a)
除非委员会另有决定，或除授标协议另有规定外，适用的参与者的雇佣协议或为满足适用的雇佣或劳工标准立法的最低要求而可能被要求的雇佣协议，如参与者的终止日期发生于非因故终止的任何原因：
（一）
先前记入该参与者的受限制股份单位账户的所有于参与者终止日期为归属受限制股份单位的受限制股份单位，以及先前记入该参与者的业绩股份单位账户的所有于参与者终止日期为归属业绩股份单位的业绩股份单位，应保持未偿还状态，并根据计划的条款和条件进行结算；和
（二）
在每种情况下，先前记入该参与者的受限制股份单位账户的所有非已归属受限制股份单位的受限制股份单位，以及先前记入该参与者的业绩股份单位账户的所有业绩股份单位，在该参与者的终止日期均非已归属业绩股份单位，自该终止日期起自动终止和没收，且参与者放弃就此提出的任何损害赔偿索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他相关或可归因于任何合同或普通法终止权利或其他。
6.1.2
因故终止
(a)
除非董事会另有决定，或除非在授标协议、适用参与者的雇佣协议中另有规定，或为满足适用的雇佣或劳工标准立法的最低要求而可能另有规定，如果参与者的终止日期是由于参与者因故终止（由董事会确定）而发生的，则之前记入该参与者的限制性股票单位账户的所有限制性股票单位，即不属于既得限制性股票单位，以及之前记入该参与者的绩效股票单位账户的所有绩效股票单位，即不属于既得绩效股票单位，在每种情况下，自该终止日期起自动终止和没收，且参与者放弃与此相关的任何损害索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他相关或可归因于此。
6.1.3
没有资格获得额外奖励
(a)
除非董事会另有决定，或除非在授标协议、适用的参与者的雇佣协议中另有规定，或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能被要求的情况下，参与者根据本计划获得进一步授标的资格自终止日期起终止，且参与者放弃任何与此相关或可归因于任何合同、普通法或民法终止权利或其他方面的损害索赔。
10
7.反击
7.1
追回
7.1.1
尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划批出的所有受限制股份单位，以及根据本计划就任何受限制股份单位发行的任何普通股或支付的款项，均须按适用法律、规则、规例或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策所准许或规定，进行追回或补偿。
8.受本计划规限的普通股
8.1
普通股的最大数量和限制。
8.1.1
根据该计划可发行的普通股数量加上根据公司所有全值基于证券的补偿安排和公司所有基于证券的补偿安排可发行的普通股数量，分别不得超过截至该授标日期已发行和已发行普通股的5%和10%。
8.1.2
尽管本协议另有规定，根据计划条款和任何其他基于担保的补偿安排，（a）可随时发行的公司普通股股份的数量，以及（b）在任何一年期间内根据计划条款和任何其他基于担保的补偿安排向公司内部人士（该术语在TSX公司手册第1部分中定义）发行的公司普通股股份的数量，不得超过公司已发行和已发行普通股股份总数的10%（但须遵守公司所有基于全额担保的补偿安排下适用的上述5%次级限制）（“内幕人士参与限制”).
9.调整和合并及收购交易
9.1
调整
9.1.1
对本计划和奖励的适当调整应由董事会作出，并应最终确定，以使因普通股的细分、合并、重组或重新分类、公司支付股票股息（普通过程中的股息除外）或公司资本的其他变化而导致的普通股数量调整生效。任何时间就任何该等调整产生的任何争议将由董事会作出最终裁定，任何该等裁定将对公司、参与者及所有其他受影响的各方具有约束力。
9.1.2
根据本计划授予任何奖励将不会以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、重组、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产或从事任何类似交易的权利。为免生疑问，如发生任何重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券或涉及公司的任何其他类似公司交易或事件（或公司须订立书面协议以进行该交易或事件），委员会或董事会可全权酌情订定以下任何一项于该事件完成时生效（或在紧接该事件完成前生效，但该事件随后发生完成）：
11
(a)
（i）终止任何该等裁决（不论是否已归属），以换取相当于行使该等裁决或实现参与者权利时本应达到的金额的现金和/或其他财产（如有）（以及为免生疑问，如果截至交易或事件发生之日，委员会或董事会善意地确定在实现参与者的权利时不会达到任何金额，则公司可在不支付任何款项的情况下终止该等裁决）或（ii）以委员会或董事会全权酌情选择的其他权利或财产取代该等裁决；或
(b)
该等奖励由继承或存续法团或其母子公司承担，或由涵盖继承或存续法团或其母子公司的股票的类似权利或奖励取代，并对股份数量、种类和价格进行适当调整。
9.1.3
本第9条规定的任何调整将不要求公司就任何或其他奖励发行零碎股份，而就每项奖励进行的调整将受到相应限制。
10.行政管理
10.1
行政管理
10.1.1
该计划将由董事会管理。
(a)
根据计划的限制和交易所的任何必要批准，董事会拥有唯一和绝对的酌情权和权力来管理和解释本计划、授标协议和授标，包括：
（一）
确定可授予奖励的合资格人士；
（二）
授予奖励并确定其条款，包括（i）将授予的奖励数量，（ii）授予的时间，包括授予日期，（iii）业绩目标、业绩计量、业绩期限和业绩归属条件，（iv）转让限制，（v）适用于奖励的任何其他归属时间表、条款、限制、限制和条件，（vi）任何奖励协议的形式（不与本计划不矛盾）以证明一项奖励；
（三）
豁免或修订任何奖励的任何条款，包括加速任何奖励的归属、更改业绩归属条件，或在交易所必要时批准的情况下，在任何奖励的支付或结算上取代其他财产；
12
（四）
订立、修订及撤销与本计划有关的任何条例、规则或指引；及
（五）
作出任何其他决定、解决任何争议或采取任何其他必要或可取的行动，以管理本计划或任何授标协议或裁决，
所有这些权力的行使应符合公司的最佳利益，并与计划的目标保持一致。
(b)
委员会可按委员会认为实施计划所需或可取的方式和范围，更正计划或任何裁决中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会在计划的解释和管理方面的任何决定应在其绝对酌情权范围内，并应是最终的、决定性的和对有关各方具有约束力的。任何个人均不得对该个人或任何其他个人在履行计划下的任何职责时所做或不做的任何事情承担法律责任，但因该个人自己的故意不当行为或法规明文规定而产生的行为除外。
（c）
董事会对可能产生的有关计划或根据本协议授予的任何奖励的解释或实施的任何问题的确定，应为最终决定，并对所有参与者和通过其中任何一方主张或衍生权利的其他人具有约束力。
10.1.2
董事会可向（i）公司一名或多于一名高级人员或董事或（ii）委员会转授授予奖励的权力，但须符合董事会全权酌情订立的条款、条件及限制；但董事会不得以违反交易所的强制性规定或适用法律下的任何适用限制的方式转授该等权力。
10.1.3
管理该计划的所有成本和开支将由公司支付。
10.2
修正
10.2.1
本计划可随时由董事会全权酌情修改，但须获得适用的监管批准（包括TSX的批准），以及本计划的条款；但除非法律要求，任何此类修改不得对任何参与者就先前授予受影响参与者的奖励的权利产生不利影响，未经参与者同意，任何修改均应使本计划持续符合适用法律的条件和要求。
10.2.2
在不限制前述一般性的情况下，董事会可对该计划进行以下修订，而无需获得股东批准：
(a)
修订计划及任何授标协议的归属条文；
(b)
对计划的条款和条件进行必要的修订，以确保计划符合适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令或不时到位的TSX的要求；
13
（c）
修订《计划》有关管理《计划》的条文；
（d）
修订该计划有关根据该计划可作出奖励的条款及条件的条文；
（e）
具有“内务管理”性质的《计划》修正案；以及
（f）
根据第10.2.3节、适用法律或TSX适用政策，无需股东批准的任何其他修订，无论是根本性的还是其他的。
10.2.3
在不限制前述一般性的情况下，未经公司股东同意，董事会不得对该计划进行以下修改：
(a)
增加计划上限或根据计划可发行的普通股数量；
(b)
对本计划第10.2.2及10.2.3条修订条文的任何修订；
（c）
延长裁决的终止或期满；
（d）
取消或增加内幕信息知情人参与限制；
（e）
任何将实质性修改参与本计划的资格要求的变更；和
（f）
任何允许转让或转让裁决（或其部分）而非用于正常遗产规划目的的修订。
10.3
终止
10.3.1
董事会可在不经任何参与者同意的情况下，全权酌情随时通过向每位参与者发出书面通知的方式终止该计划。计划终止后，除根据本协议第三条或第四条（如适用）的规定外，额外股份单位不得记入参与者的业绩股份单位账户和限制性股份单位账户。尽管该计划已终止，但根据该计划可分配的所有金额应在该计划未终止的情况下本应进行此类分配的日期支付给有权获得该计划的人。
10.4
适用的预扣税款
10.4.1
在根据本计划交付任何普通股或现金之前，公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足任何联邦、省、地方和外国税收、养老金计划缴款、就业保险费和任何其他所需扣除的金额（在此统称为“适用的预扣税款”），公司确定为遵守适用法律而被要求扣留。对于适用的预扣税，公司应当按照法律规定或者其解释、管理规定进行预扣或者扣除。公司有权作出安排，出售根据该计划发行的足够数量的普通股，以支付和汇出需要扣除或预扣的适用预扣税款以及任何相关成本（包括费用）。
14
10.5
货币
10.5.1
该计划下的所有付款和福利应以加拿大法定货币确定和支付。
10.6
受益人及申领利益
10.6.1
在符合适用法律要求的情况下，参与者应书面指定一名受益人，以便在该参与者去世时领取根据该计划应支付的任何福利。参加人可在不违反适用法律的情况下，不时更改该指定。此种指定或变更应采用委员会或管理局不时确定的形式、执行和归档。
10.7
一般
10.7.1
计划中的任何内容均不得阻止公司或其任何关联公司采用或继续有效的其他补偿安排（如果TSX要求此类批准，则须经股东批准），并且此类安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
10.7.2
该计划的有效性、结构和效果、授予奖励、与该计划和授予协议有关的任何规则和条例，以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，均应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖和确定。
10.7.3
如计划或任何授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据董事会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在董事会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而无法解释或被视为经修订，则该等条文须被记作该等司法管辖区、人、或股份单位及计划的其余部分及任何该等授标协议应保持完全有效。
10.7.4
计划或任何奖励均不得在公司或其任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。
10.7.5
为该计划的各个章节提供标题，仅是为了方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。
10.7.6
该计划应使公司及其继任者和受让人受益，并对其具有约束力。计划下任何参与者在任何受限制股份单位的权益，不得由参与者通过质押、转让或以任何其他方式转让或转让，除非通过遗嘱处分或根据有关死亡时财产转移的法律；且在参与者的有生之年后，应使参与者的受益人受益并对其具有约束力。
15
10.7.7
本文或其他任何内容均不得解释为授予任何参与者作为公司股东就为任何奖励的目的而保留的任何普通股的任何权利，包括为了更大的确定性，任何奖励均不得授予参与者关于股息或投票权的任何权利，直至董事会确定的为此处具体规定的该参与者的账户购买或发行该等普通股之日。
10.7.8
本计划或任何奖励中所载的任何内容均不得授予任何参与者任何关于继续担任公司或其子公司的董事、顾问、高级职员或雇员的权利，或以任何方式干预公司或其子公司在任何时候终止该参与者的雇用或聘用的权利。
10.7.9
本计划或任何奖励中所载的任何内容均不得授予任何非公司或其附属公司的董事、顾问、高级职员或雇员的参与者继续向公司或其附属公司提供持续服务的任何权利，或以任何方式影响公司或其附属公司决定随时终止其合同的权利。
10.7.10
指定为参与者或向任何参与者授予任何奖励均不使任何参与者有权根据该计划获得任何额外授予的任何奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得干预公司在任何时候终止参与者的雇佣（如适用）的权利。终止雇用时的任何通知期（如有的话）或任何代替通知期的付款，均不得视为就本计划而言延长雇用期限。
10.7.11
参与者因任何裁决的结算而获得的任何补偿的金额将不构成确定该参与者的任何其他雇员福利所涉及的补偿，包括任何奖金、养老金、利润分享、保险或工资延续计划下的福利，除非董事会另有决定或在其他计划中另有规定。
10.7.12
本计划任何条款的无效或不可执行性不会影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行性条款将从本计划中切断。
***
16
Americas Gold白银公司
附表“d”
股票期权计划
（见附件）
第| 75页
Americas Gold and Silver Corporation
经修订及重列的股票期权计划
2025年5月7日生效
1
Americas Gold白银公司
股票期权计划
1条一般规定
1.1释义
就本计划而言，以下术语具有以下含义：
(a)
「管理人」指由董事会或董事会授权委员会不时指定为管理人的公司董事、高级人员或雇员；
(b)
“Associate”具有《证券法》第1（1）小节赋予该词的含义（安大略省）；
（c）
“禁售期”是指根据公司的任何政策或公司指定的其他期间，指定人员不得买卖公司证券的一段时间；
（d）
“董事会”是指公司的董事会；
（e）
“无现金行使”具有第2.6（c）节赋予该词的含义；
（f）
“因”是指就参与者而言，除非参与者的选择协议或雇佣或咨询协议中另有定义，在这种情况下，此类定义应适用：（i）构成《魁北克民法典》第2094条（不时修订）含义内终止的“严重原因”或“因由”的任何作为或不作为以及关于魁北克参与者的适用判例，或（ii）关于魁北克以外参与者的普通法含义内的“因”；
（g）
“控制权变更”是指：
（一）
任何“要约人”（定义见《证券法》（安大略省））通过收购要约或其他方式收购公司50%以上已发行有表决权证券的实益所有权；
（二）
公司与另一公司的任何合并、重组、合并、合并或法定合并或安排，将公司的业务分离为两个或多个实体，或据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产，但合并前的股东在合并后对存续公司的股票拥有相同比例所有权的公司合并除外；
（三）
公司全部或基本全部资产的任何出售、租赁、许可、交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中）；
（四）
股东批准公司的任何清算或解散计划；
（五）
在任何时候以选举或委任的方式取代当时的董事会现任成员总数的二分之一或以上，除非该选举或委任在紧接该选举或委任前的在职董事会的50%或以上批准，而该等选举或委任并非因持不同政见的公开代理征集而作出，不论是否实际或受到威胁；或
（六）
完成任何交易或系列交易，而该等交易或系列交易将具有与上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的任何交易或系列交易相同或类似的效力；
2
Americas Gold白银公司
股票期权计划
（h）
“普通股”指公司目前构成的无面值普通股；
（一）
“顾问”是指公司或其任何子公司与其有服务合同的个人（包括通过个人控股公司签订服务合同的个人），经董事会批准参与该计划，并为其存在允许授予期权的适用招股说明书要求的豁免；
（j）
“公司”是指Americas Gold和白银公司；
(k)
「授出日期」指期权协议所载的授予期权的生效日期，但该日期不得早于董事会或根据第1.3（a）节正式授权的董事会委员会批准授予期权的日期；
（l）
“董事”指董事会成员；
(m)
“残疾”是指参与者的长期残疾，由董事会确定；
（n）
“生效日期”指2025年5月7日；
（o）
“合资格人士”指，在符合所有适用法律的规定下，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员（不论非全时或全职）或顾问；
（p）
“交易所”指多伦多证券交易所或NYSE American LLC（如适用），或如果普通股未在多伦多证券交易所或NYSE American LLC上市，普通股上市的其他证券交易所，或如果普通股未在任何证券交易所上市，则在场外市场；
（q）
“交易所日”是指交易所开市交易的任何一天；
（r）
「行使通知」指有关行使期权的通知，其形式大致载于本协议附表「 B 」，由期权持有人妥为签立；
（s）
普通股任何日期的“公允市场价值”是指：
3
Americas Gold白银公司
股票期权计划
（一）
如普通股在交易所上市，则有关日期前五个交易日的普通股在适用期间成交量最大的交易所的成交量加权平均交易价格，或如在该期间没有报告普通股在交易所交易的销售价格，则为紧接有关日期前一个交易日的收盘买入价和卖出价（在该买卖价差最窄的交易所）的平均值；和
（二）
如果普通股未在交易所上市，则由董事会善意确定的普通股价值；
（t）
“内幕”的意思是：
（一）
根据《证券法》（安大略省）第1（1）款定义的内部人，但仅因是公司子公司的董事或高级管理人员而属于该定义的人除外，并且
（二）
任何凭藉上述（i）成为内幕消息人士的联系人：
（u）
「非执行董事」指任何并非公司或任何附属公司的雇员或高级人员的公司董事；
（五）
“期权”是指购买根据该计划条款授予的普通股的期权；
（w）
“期权协议”是指一项协议，实质上为附表“A”的形式，证明授予期权；
（x）
“期权行权价”是指在行使期权时可能获得普通股的价格；
（y）
“参与者”指获授予期权的合资格人士；
（z）
“人”是指个人、公司、公司、合作社、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、创业投资基金、有限责任公司、无限责任公司、信托、受托人、被执行人、管理人、法人代表、遗产、非法人协会、组织或辛迪加、具有法人资格的实体或政府机关或团体或其他实体，无论是否具有法律地位，无论其如何指定或组成，代词指的人具有类似的引申含义；
（AA）
“个人代表”是指：
（一）
如属已故参加者，则由具有司法管辖权的法院或公共当局妥为委任的死者的遗嘱执行人或管理人；及
（二）
如参与者因任何原因无法管理其事务，则依法有权代表该参与者行事的人；
（BB）
“计划”是指本公司经修订和重述的股票期权计划；
（CC）
「股份补偿安排」指任何股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或任何其他涉及向合资格人士发行或潜在发行普通股的补偿或激励机制，包括由公司以贷款、担保或其他方式提供财务资助的从库房购买股份；
4
Americas Gold白银公司
股票期权计划
（dd）
「附属公司」指由另一发行人控制的发行人，在《证券法》（安大略省）第1（3）及1（4）款的涵义内；及
（ee）
“终止日期”是指（i）就参与者（顾问除外）而言，参与者主动向公司或其任何子公司提供服务的最后一天，包括因死亡或残疾原因，不包括任何合同约定或合理的终止雇佣通知期间或任何工资或福利延续期间或视同雇佣，但适用的就业或劳工标准立法另有明确要求的除外，但为了更大的确定性，参与者在一段假期、临时疾病、授权休假期间没有积极工作，产假或育儿假或因残疾而休的假不应被视为导致终止日期，并且（ii）如果顾问是参与者，则是关于其作为顾问服务的协议终止的生效日期。
仅输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入阳性的词语应包含阴性。
1.2目的
该计划的目的是通过以下方式促进公司的利益：（i）向合资格人士提供额外激励；（ii）鼓励该等合资格人士持有股票；（iii）增加合资格人士对公司成功的专有利益；（iv）鼓励合资格人士留在公司或其附属公司，以及（v）吸引新的合资格人士。
1.3行政
（a）本计划须由管理局或管理局为此目的妥为授权并由不少于三名董事组成的委员会在署长协助下管理。如某委员会获授权为此目的，则所有提述董事会的内容将被视为提述该委员会。
（b）根据计划的限制和交易所的任何必要批准，董事会应拥有以下权限：
（一）
确定可获授予期权的合资格人士；
（二）
授予期权并确定其条款，包括（a）受适用期权约束的普通股数量，（b）授予时间，包括授予日期，（c）行使价，（d）转让限制，（e）归属时间表、期权适用的限制、限制和条件，（f）任何期权协议的形式（不与本计划不矛盾），以证明授予期权；
（三）
解释该计划，并采纳、修订及撤销其不时认为合宜的行政指引及与该计划有关的其他规则及规例；及
（四）
就计划的实施和管理作出所有其他决定、解决任何争议或采取任何其他行动，包括但不限于为确保遵守本计划第1.6节的目的，在其认为必要或可取的情况下。
5
Americas Gold白银公司
股票期权计划
（c）在不限制第1.3（b）条的情况下，管理局或管理局的获授权委员会可酌情纠正本计划或任何期权协议或期权中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处。
（d）管理局或管理局的获授权委员会对计划的任何条文的解释，以及管理局依据该等条文作出的任何决定，均为最终及结论性的，不得受任何参与者的任何争议所规限。任何董事会成员或任何依据董事会根据本协议转授的权力行事的人，均不得对善意作出或采取的与计划有关的任何行动或裁定承担法律责任，而每名董事会成员及每名该等人，均有权就任何该等行动或裁定按公司规定的方式获得赔偿。
（e）董事会可就因参与本计划而受加拿大以外法域法律约束的合资格人士规定与因参与本计划而受加拿大法律约束的合资格人士的期权协议条款不同的期权协议条款，和/或偏离本计划所载的条款，以便遵守该其他法域的适用法律，或董事会认为，此类条款或偏差是必要或可取的，以便根据其他司法管辖区的法律为公司、公司的子公司或符合条件的人就本计划获得更有利的待遇。
（f）董事会的酌情权及权限受交易所的任何强制性规定所规限。
1.4预留股份
（a）根据该计划可发行的普通股数量加上根据公司所有基于担保的补偿安排可发行的普通股数量，不得超过截至该授标之日已发行和已发行普通股的10%。
（b）（i）根据该计划及公司所有其他基于证券的薪酬安排，为向所有非执行董事发行而保留的普通股的最大总数不得超过当时已发行及已发行普通股总数的1%；（ii）根据本计划向任何非执行董事授予的期权所涵盖的普通股在一年期间的总公平市值不得超过100,000美元，及（iii）在一年期间内根据该计划授予任何非执行董事的所有奖励的最高总值，连同公司在该一年期间其他基于安全的薪酬安排下的所有授予的价值，不得超过150,000美元。上述限制不适用于以现金支付代替董事费用的授予。
（c）尽管本条例另有规定，根据计划条款及根据任何其他以证券为基础的补偿安排，（i）可在任何时间发行及（ii）在任何一年期间内发行予公司内部人士（如该术语在《多伦多证券交易所公司手册》第1部中定义）（各自为“内部人士”）的公司普通股的数目，不得超过公司已发行及已发行普通股总数的10%。
（d）这个计划是“常青”计划。因此，期权所涵盖的已行使或结算的普通股，或到期或因任何原因被没收、交出、取消或以其他方式终止或失效而未被行使或结算从库存发行的普通股的普通股，将可根据本计划进行后续授予，根据第1.4（a）节可供发行的普通股数量将不会减少。不得发行零碎股份。应参考第1.8（d）节，以何种方式对待零碎股份价值。
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1.5修订及终止
（a）董事会可根据适用法例随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，并须经任何规定的交易所或股东批准。未经任何参与者同意，任何此类修订、中止或终止均不得改变或损害先前授予任何参与者的任何期权或依据该期权或任何权利。如果计划被终止，计划的规定和任何行政准则，以及董事会通过并在计划实施时有效的其他规则和条例，应在一项选择或根据该计划所享有的任何权利仍未行使的时间内继续有效。
（b）董事会可以任何方式修订或修改任何未行使的期权，但以董事会本有权最初授予经如此修改或修正的期权为限，包括但不限于更改一个或多个期权成为可行使的日期，但须经交易所事先批准（如有要求）；条件是，如果任何此类修订或修改将严重损害未行使的期权，则须获得受影响参与者的同意。
（c）根据交易所的政策，在不限制前述内容的一般性的情况下，董事会可在不违反第1.5（d）条的规定下，对计划或根据计划授予的期权（如适用）作出以下修订，而无须获得公司任何股东的批准：
（一）
为确保计划符合适用法律及监管规定（包括交易所的规定）而对计划的条款及条件作出的必要修订；
（二）
“内务管理”或行政性质的修订，包括为纠正本计划或任何期权协议中的任何模糊、错误或遗漏或更正或补充本计划或任何期权协议中与本计划或其他期权协议的任何其他条款不一致的任何条款的任何修订，前提是此类修订不会改变受影响条款的范围、性质和意图；
（三）
修订计划有关根据计划可授出期权的条款及条件的条文，包括归属时间表；
（四）
增加及随后修订任何财务资助条款；
（五）
对期权或计划的终止条款的修订，其中不涉及超出原定到期日的延期；
（六）
增加无现金行使功能，以现金或有价证券支付；
（七）
作出修订，确保根据该计划授出的期权将遵守任何有关所得税及任何国家或司法管辖区内有效的其他法律的条文，而获授期权的参与者可能不时是居民或公民；及
（八）
根据适用法律或交易所的要求，不需要股东批准的任何其他修订。
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（d）未经公司股东批准，董事会不得就以下事项对计划或根据计划授予的期权作出修订：
（一）
增加根据该计划可发行的证券的最大数量或百分比；
（二）
计划下未行使期权或其他权利的行使价降低；
（三）
修订以取消或增加第1.4（c）节中的内部人参与限制；
（四）
期权或其他权利的任何取消和重新发行；
（五）
对第1.1（o）节所载“合资格人士”定义的任何变更，如果此类变更可能允许非执行董事根据该计划酌情参与；
（六）
对第2.7节规定的计划下禁止转让或转让期权的修订；
（七）
修订本条第1.5条的修订条文，以增加董事会在未经公司股东批准的情况下修订计划的能力；
（八）
将期权期限延长至期权到期日之后的修订，但根据第2.4（b）节的情况除外；和
（九）
对第1.4节规定的限制的任何更改。
（e）尽管有上述规定，根据以下规定，不得对计划作出任何修订：（i）适用的证券法及据此颁布的条例和规则；（ii）任何交易所的规则和条例或合并股票价格报告系统的任何规则和条例，在任何时候对普通股的价格进行报价；或（iii）任何司法管辖区的任何其他适用法律、规则和条例要求股东采取行动，但不得在未获得股东批准或以股东批准为条件的情况下采取行动。
（f）如果计划被终止，只要任何选项仍未执行，计划的规定和任何行政准则以及董事会通过并在计划时有效的其他规则和条例应继续有效。然而，尽管该计划已终止，董事会仍可对该计划作出任何修订，或对如果该计划仍然有效，董事会本有权作出的任何尚未作出的选择作出任何修订。
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1.6遵守立法
计划、根据本协议授予和行使期权以及公司在行使期权时发行和交付普通股的义务应受所有适用的联邦、省和外国法律、规则和条例、普通股上市交易的任何证券交易所的规则和条例以及公司的法律顾问认为可能需要的任何监管或政府机构的批准的约束。公司不应因计划的任何规定或根据本协议授予的任何期权而有义务在违反该等法律、规则和条例或该等批准的任何条件的情况下发行或出售普通股。如授予、发行或出售将需要根据任何外国司法管辖区的证券法对计划或普通股进行登记，则不得授予任何期权，也不得根据本协议发行或出售任何普通股，且任何所谓的违反本条款授予任何期权或根据本协议发行或出售普通股的行为均无效。此外，公司没有义务根据该计划发行任何普通股，除非该等普通股在发出正式发行通知后已在普通股上市交易的所有证券交易所正式上市。根据行使期权向参与者发行和出售的普通股可能会受到适用证券法规定的出售或转售限制，如果董事会认为有必要或合宜，代表行使期权时发行的普通股的证书应有与此种限制有关的图例。
1.7生效日期
本计划自生效之日起生效。
1.8杂项
（a）本文所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经任何所需的监管或股东批准。
（b）本计划或根据本计划批出的任何选择权不得当作给予任何参与者对公司任何普通股的任何权益或所有权，或作为公司股东的任何权利，或任何其他针对公司的法律或衡平法权利，但本计划所述及依据行使任何选择权除外。
（c）该计划并无给予任何合资格人士成为或继续担任公司或其任何附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员（视属何情况而定）的权利或义务。向任何合资格人士授予期权是完全由董事会酌情决定的事项。本计划不得以任何方式就配发或发行公司或其任何附属公司的资本中的任何普通股或任何其他证券而束缚、限制、承担义务、限制或限制董事会，但本计划具体规定的除外。
（d）在行使期权时不得发行零碎普通股，因此，如果参与者在行使期权时将有权获得零碎普通股，则该参与者仅有权购买次低整数的普通股，并且不会就如此忽略的零碎权益进行付款或其他调整。
（e）期权的授予须以获授予期权的合资格人士完成、签署并向公司交付具有管辖权的监管当局可能要求的所有文件为条件。
2个选项
2.1期权的性质
期权是公司授予合资格人士的权利，使合资格人士有权就每发行一份期权以期权行使价从库存中获得一股普通股。
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2.2期权协议
根据本计划授予的每一项期权将以期权协议作为证明。公司的任何一名执行官均被授权和授权为公司并代表公司执行并向每位参与者交付期权协议。
2.3期权行权价格
董事会应在授予日确定期权的期权行使价格，在所有情况下均应不低于截至该日的公允市场价值。
2.4期权期限；停牌期
（a）除第2.4（b）及2.8节另有规定外，除非适用的期权协议对期权另有规定，每份期权的到期日期及时间（“期权到期日”）将为授予日十周年的下午四时三十分（多伦多时间），但期权到期日不迟于授予日十周年。公司将在期权到期日后立即注销任何未行使的期权。
（b）如果期权到期日将属于禁售期，则期权到期日将自动延长至禁售期结束之日后的10个交易日。
2.5期权的归属
期权将根据适用的期权协议中规定的基础归属。
2.6期权行使
（a）选择权只可由参与者或任何参与者的个人代表（如适用）行使。在符合本计划和适用的期权协议的规定下，参与者或参与者的个人代表（如适用）可在任何时间（不包括在停电期间）通过向公司交付一份正式签署并填妥的行使通知、适用的期权协议以及公司可接受的金额等于根据行使期权将购买的普通股的总期权行权价的核证支票、银行汇票或其他付款方式来行使既得期权（全部或部分）。根据第2.13节的规定，在行使期权时发行任何普通股，须满足与适用的预扣税额有关的任何义务。
（b）在收到行使通知后，管理人须在切实可行范围内尽快安排向参与者交付如此购买的普通股的证书。
（c）在不违反交易所任何政策的情况下，代替按第2.6（a）节所述方式行使任何既得期权，参与者可按董事会不时批准的格式，以适当填写的净行使通知完成无现金行使，并选择收取根据以下公式确定的该数量的普通股：（“无现金行使”）：
A =（b*（c – d））/c，
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哪里：
A =
行使该等期权时拟向参与者发行的普通股数量，但如前述计算结果为负数，则不得发行股份
B =
受无现金行使约束的期权的基础股份数量
C C C =
根据联交所的政策，按总值除以紧接受无现金行使规限的期权行使日期前五个交易日的股份总成交量计算的股份于联交所的成交量加权平均成交价
D =
受无现金行使规限的期权的期权行使价
2.7转让
（a）参与者不得转让或转让期权，包括通过法律实施，除非在参与者死亡时、通过遗嘱或适用的继承法转让或转让期权，但在适用法律的规限下，参与者可（根据公司指定的条款）以书面指定受益人，以收取根据本计划应付的任何利益和任何死亡期权。
（b）参与人不得授予期权的担保权益、质押或以其他方式设保。
（c）任何违反第2.7（a）或2.7（b）条的行为将导致裁决无效。
2.8终止雇用或聘用
（a）除委员会另有决定或除非选择协议另有规定外，适用的参与者的就业协议或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能被要求的其他情况：
（一）
如果参与者的终止日期发生于除死亡、残疾或因故终止之外的任何其他原因，则参与者可以行使参与者的任何期权，但以期权在终止日期已归属为限，直至特定期权的期权到期日与终止日期后90天的日期中较早的日期，在此之后该等期权到期并被取消。参与者持有的截至参与者终止日期尚未归属的任何期权应立即到期并在参与者终止日期被取消，并且参与者放弃与此相关的任何损害赔偿索赔，无论是否与任何合同、普通法或民法终止权利或其他相关或可归因于任何合同、普通法或民法终止权利；
（二）
如参与者在合资格人士期间去世，个人代表可行使参与者的任何期权，但以该期权在参与者去世时已归属为限，直至特定期权的期权到期日与参与者去世日期后十二个月的日期中较早者为止，之后该等期权到期并被取消。参与者持有的在参与者去世之日尚未归属的任何期权将立即到期并在参与者去世之日被取消，并且参与者放弃与此相关的任何损害赔偿索赔，无论是否与任何合同、普通法或民法终止权利或其他相关或可归因于此；
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（三）
如参与者被确定为在符合资格的人期间有残疾，则参与者或个人代表（如适用）可行使参与者的任何选择权，但以该选择权在参与者残疾时已归属为限，直至特定选择权的期权到期日与参与者残疾日期后十二个月的日期中较早者为止，在此之后该等选择权到期并被取消。参与者持有的任何在参与者残疾之日尚未归属的期权将立即到期并在参与者残疾之日被取消，参与者放弃与此相关的任何损害索赔，无论是否与任何合同、普通法或民法终止权利或其他有关或可归因于此；
（四）
如果参与者的终止日期是由于公司或子公司（由董事会确定）因故终止而发生的，则参与者持有的任何期权，无论其在终止日期是否已归属，立即到期并在终止日期被取消，参与者放弃与此相关的任何损害赔偿索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他有关或可归因于任何合同或普通法终止权利或其他；和
（五）
如果参与者的终止日期自终止日期起终止，且参与者放弃任何与此相关或可归因于任何合同、普通法或民法终止权利或其他方面的损害赔偿索赔，则参与者根据本计划获得进一步授予期权的资格将终止。
2.9回拨
尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授出的所有期权，以及根据本计划就任何期权发行的任何股份或支付的款项，均须按适用法律、规则、条例或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策所准许或规定，进行追回或补偿。
2.10股份调整
如果公司的资本发生任何影响普通股的变化，包括由于股票分割或合并、股份合并或交换、合并、安排、合并、分拆或公司资产向股东的其他特别分配（正常过程中的分配或现金股息除外），董事会可酌情决定，可作出其认为适当的任何调整以反映该变动（为维护期权或参与者权利的价值），包括（i）根据本计划保留发行的股份或其他证券的数量或种类，（ii）先前授予的未行使期权的股份或其他证券的数量或种类以及这些期权的期权行使价格，以及（iii）参与者持有的期权数量。
2.11控制权变更的影响
在拟议控制权变更的情况下，任何参与者持有的任何在控制权变更发生之日未完全归属的期权，应在每个适用的监管机构或交易所批准的情况下，并在参与者与公司之间的任何其他书面协议（如适用）的规定下，在紧接控制权变更之前归属，且参与者持有的所有期权应在控制权变更后的30天内立即可行使，无论到期日如何。在该30天期限届满时，参与者对期权或行使相同权利（在此前未被行使的范围内）的所有权利均应终止，并不再具有进一步的效力或效力。或者，公司也可以或改为全权酌情决定，可以购买所有此类未行使期权，包括由公司（或其任何关联公司）购买，每份期权的金额等于交易价格（定义见下文），减去适用的行使价格，截至该交易确定已发生之日或截至董事会全权酌情决定的交易截止日期之前的其他日期。就本段而言，“交易价格”是指基于董事会确定的适用交易中应付对价的普通股的公允市场价值。就本款而言，如参与者有权收取的现金和/或其他对价扣除参与者行使期权时本应向公司支付的金额（如适用）后不大于零，则应取消这些期权，无需额外对价。
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2.12税务后果
由于参与者参与计划，参与者有责任在这些法律规定的期限内完成并提交任何适用的税法可能要求的任何纳税申报表。公司不对因参与者参与计划而给参与者带来的任何税务后果负责。参与者应在任何时候继续负责就任何期权支付任何联邦、省、地方和外国收入或就业相关税款（如适用），公司不对参与者因未能及时支付税款而产生的任何利息或罚款承担责任。
2.13预扣税款要求
在根据期权的行使或处置交付任何普通股或现金之前，参与者应向公司支付必要的金额，以满足适用的联邦、州、省、地方或法律要求的与期权的行使或处置相关的任何种类的税款，或应以其他方式就此类要求作出令公司满意的安排。公司可酌情要求接受普通股的参与者向公司偿还公司要求代扣的任何此类税款，并扣留全部或部分向该参与者发行和交付的普通股，直至公司获得此种补偿。根据行使或处置期权而发行和交付普通股取决于参与者向公司偿还任何适用的预扣税要求，如果参与者未能向公司偿还该金额，公司可以取消该发行并将该普通股退回其库房。
为履行公司或子公司的义务（如有），就期权的行使或处置向税务机关汇交此类税款（“预扣税额”），公司和该子公司各自有权酌情：
（一）
保留和扣留拖欠参与者的任何金额或金额的金额，无论是根据本计划还是其他方式；
（二）
要求参与者向公司支付预扣税额，作为参与者行使期权的条件；和/或
（三）
作出安排，出售根据行使期权将发行的足够数量的普通股，为支付和汇出预扣税额及任何相关费用（包括经纪费）提供资金。
尽管有上述规定，但不排除公司与参与者同意采用本条第2.13款所述方法的组合或其他某种方法为预扣税额提供资金。
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2.14没有作为股东的权利
参与者不得作为公司股东就期权所涵盖的任何普通股享有任何权利，直至该参与者已行使该期权并根据计划条款获发行普通股，而公司在该等情况下应根据计划条款向参与者发行该等普通股。
2.15不授予任何权利
（a）本计划或任何选择不得赋予任何参与者任何关于继续担任公司或其附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员的权利，或以任何方式干预公司或其附属公司在任何时候终止该参与者的雇用或聘用的权利。
（b）本计划或任何选择不得赋予任何并非公司或其附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员的参与者任何继续向公司或其附属公司提供持续服务的权利，或以任何方式影响公司或其附属公司决定随时终止其合约的权利。
2.16继任者和受让人
本计划对公司及其子公司的所有继承人和许可受让人以及每个参与者（包括其个人代表）或破产中的任何接管人或受托人或公司债权人的代表、其任何子公司或参与者具有约束力。
2.17其他员工福利
参与者因行使或结算任何期权而获得的任何补偿金额将不构成确定该参与者的任何其他雇员福利所涉及的补偿，包括任何奖金、养老金、利润分享、保险或工资延续计划下的福利，除非董事会另有决定或在其他计划中另有规定。
2.18管辖法律
本计划应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并根据其解释。
2.19可分割性
本计划任何条款的无效或不可执行性不会影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行性条款将从本计划中切断。
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附表“a”
美国金银公司股票期权计划
期权协议
股票期权协议
截至•日订立的股票期权协议（“协议”）。
B E T W E E N：
美国金银公司，
根据加拿大法律存在的公司，
（以下简称“公司”），
第一部分
-和-
•
（以下称“被期权人”），
第二部分
鉴于公司已订立经不时修订、补充或更换的经修订及重述的股票期权计划（“计划”），据此，公司董事会可酌情不时向合资格参与者授予购买公司普通股（“期权”）的期权（“期权”）；
鉴于通过向期权持有人提供通过期权获得公司增加的专有权益的机会来推进公司的利益，公司已同意根据并根据计划的条款和条件向期权持有人发行期权，以根据本协议规定的条款和条件购买总计最多•股股份（“期权股份”）；
因此，本协议证明，考虑到下文所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价（各方在此确认其收到和充分性），本协议各方订立并同意如下：
1个定义术语
此处使用但未另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的各自含义，此类术语的语法变化应具有相应的含义。
2次授予期权
在遵守本协议及计划所载条款及条件的情况下，本公司特此于本协议日期（“授予日”）向期权持有人•个人、不可转让的期权授予购买合共•期权股份的期权，每份该等期权可根据本协议的条款及收购一股期权股份的计划行使。期权持有人同意受计划条款和条件的约束，这些条款和条件在与本协议发生任何冲突的情况下进行控制，除非计划中另有具体规定。
15
3期权行权价格
在根据计划条款进行任何调整的情况下，在行使期权时可以购买每份期权股份的期权行使价格（“期权行使价格”）应为$ •加元。
4次归属、到期和行使期权
4.1除本协议或本计划另有规定外，期权应按照第4.2节规定的归属时间表归属，且期权持有人有权行使期权以购买全部或部分期权股份，一旦归属。
4.2在符合第4.3节和第4.4节的规定下，期权应根据以下时间表归属并可就期权股份行使，但条件是期权持有人的终止日期并未发生在适用的归属日期之前：
归属时间表-期权
归属日期
归属数量
•
•
•
•
•
•
•
•
；但条件是，在控制权发生变更的情况下，在控制权发生变更之日持有的任何未完全归属的期权应在紧接控制权变更之前归属，并且期权持有人持有的所有期权应立即可根据计划条款行使。
4.3期权可由期权持有人通过向公司交付一份书面的、妥为签立的行使通知而行使，该通知基本上采用本协议所附附表A的形式，该通知可由公司不时修订、补充或取代。
4.4期权将于10日在安大略省多伦多营业结束时到期并终止第授出日期的周年日，即为•日，或在本协议及本计划可能指明的较早日期，在此之后，期权对当时尚未行使期权的期权股份不再具有任何进一步的效力或效力。
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5终止雇用或聘用
5.1本协议各方承认并同意，在被期权人终止与公司或任何子公司的雇佣或聘用时，计划第2.8节和第2.9节将管辖被期权人根据期权享有的权利。综上所述，截至期权持有人终止日尚未归属的部分期权将于期权持有人终止日到期并被注销（无论终止是否合法、有无因由、是否由期权持有人或公司或子公司发起终止），且如果期权持有人因故被终止，期权的已归属部分也将根据适用的就业或劳工标准立法的最低要求，于期权持有人终止日立即到期并被注销。
5.2选择权人理解并承认，上述内容仅是选择权人终止雇佣或聘用时选择权处理的概要，选择权人的权利仅受计划第2.8节和第2.9节条款的约束。本摘要与本计划有不一致之处，以本计划为准。
5.3除满足适用的就业或劳工标准立法中所载的任何最低适用要求的要求外，选择权人理解、同意并承认，根据合同、普通法或民法，选择权人将无权就任何到期、取消或没收或代替根据计划或本协议获得任何期权、期权股份、付款或利益，包括就本期权的全部或任何部分到期、被取消、不归属而言，获得任何补偿或损害赔偿，或由于截至期权持有人终止日期的期权持有人的雇佣、任期或聘用终止，或由于任何其他原因而未获授予。期权持有人同意，本协议和本计划共同取代期权持有人就期权可能拥有或声称拥有的任何和所有普通法和民法权利，包括要求损害赔偿的任何权利。无论（i）终止选择权人的雇用、任期或聘用的原因；（ii）此种终止是合法还是非法，有无原因；（iii）是哪一方发起终止；以及（iv）随着时间的推移，适用于选择权人的雇用、任期或聘用的条款和条件发生任何根本性变化，上述规定均应适用。
6项调整
每份期权行使时可购买任何期权股份的受期权约束的期权股份数量和/或期权行使价格应根据计划第2.10条不时进行调整。
7项杂项规定
7.1计划、本协议或任何选择权中的任何内容均不得授予期权持有人任何继续受雇于或继续向公司或其任何子公司提供服务的权利，或以任何方式影响公司或其任何子公司在任何时候终止其受雇或与期权持有人的任何协议或合同的权利；也不得将计划、本协议或任何选择权中的任何内容视为或解释为协议或意向表达，就公司或其任何附属公司而言，延长期权持有人的受雇或提供服务的时间超过根据公司或其任何附属公司的任何现行或未来退休计划或政策的规定通常将退休的时间，或超过根据任何雇佣合同的规定或为与公司或其任何附属公司的服务而以其他方式退休的时间。
7.2在行使期权时，期权持有人应在收到到期金额通知后，在公司交付代表根据行使期权可发行的期权股份的证书之前或同时，向公司支付满足所有适用的联邦和省级预扣税要求所需的所有金额，或应根据计划就此类要求以其他方式作出令公司满意的安排。为执行这项规定，且在不限制前述规定或计划的规定的情况下，公司有权（其中包括）根据计划第2.13节保留和扣留任何政府要求代扣代缴或以其他方式扣除和支付的与此相关的税款金额，以避免支付或分配现金、期权股份或应付给期权持有人或持有人的任何其他金额。
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7.3在行使任何期权时授予期权和发行任何期权股份须受制于并以获得作为此类授予或发行的条件或与之相关的任何监管机构批准为条件并以此为条件。
7.4如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款因任何原因无法执行或无效，则本协议的其余条款不受此类保留的影响，并应根据其条款继续完全有效。
7.5本协议应根据安大略省的法律和该省适用的加拿大联邦法律解释和执行，双方各自的权利和义务应受其管辖。公司和期权持有人各自特此接受安大略省法院和所有有权审理上诉的法院的专属管辖权。
7.6本协议和根据本协议授予期权持有人的期权是期权持有人个人的，不可转让和不可转让，除非以本协议和本计划中设想的方式。
7.7本协议双方承诺，他们将不时并将在以后的任何时候做和执行所有这些行为和事情，并执行所有合理要求的附加文件，以使本协议的条款和意图生效。
7.8本协议受本计划的约束，因为该协议在本协议生效之日同样有效，其所有条款和条件在此通过引用并入并被视为本协议的一部分，与之相关的所有解释、决定以及规则和条例应由董事会根据本计划作出。如本协议条款与本计划条款发生任何冲突，以本计划条款为准。期权持有人特此确认收到计划副本，并确认已阅读并理解其中规定的条款和条件，并进一步确认并同意本协议和任何期权（及其行使）受计划条款和条件的约束和管辖。
7.9本协议连同根据本协议交付的计划和行权通知，取代各方之间关于本协议标的的所有其他协议、文件、文字和口头谅解，并代表各方之间关于本协议标的的全部协议。
7.10本协议对公司、其继承人和受让人、期权持有人及其许可受让人，以及在符合上文规定的前提下，期权持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人和许可受让人及其许可受让人的利益和约束力。
7.11本协议、本计划以及根据本协议授予的任何期权可由公司或其股东（如适用）根据本计划第1.5节进行修订。除非以书面形式并经公司正式签署，否则对本协议、计划或由期权持有人根据本协议授予的任何期权的任何修订均不对公司有效或具有约束力。
7.12本协议及本协议所设想或根据本协议交付或与本协议有关的所有文件，可由任意数目的对应方签署和交付，其效力如同所有各方签署并交付了同一份文件，所有对应方应一并解释为原件，并将构成同一份协议。
18
作为证明，截至上述首次写入的日期，各方已在何处签署本协议。
Americas Gold and Silver Corporation
签名：
名称：·
标题：·
·
签名：
名称：·
19
附表“b”
行使通知
致：管理人、股票期权计划Americas Gold和白银公司145 King St. W Suite 2870
多伦多，在M5H 1J8上
本行权通知是就以下签署人获得的以每股美元的行权价购买Americas Gold白银公司（“公司”）股本中的普通股（每股，“股份”）的期权（“期权”）送达的
，20，根据公司经修订及重述的股票期权计划（“计划”）及公司与以下签署人订立的期权协议。
自今日起生效，，20日，以条款计划为准，下列签署人在此不可撤销地选择：
☐
行使选择权购买以下数量的股份，并附上支票或银行汇票或已提供电汇支付予Americas Gold及Silver Corporation（第一圈）的总额如下所列，等于所购买股份的总行权价：
拟购买股份数量：
每股行使价为：
$
合计行使价为：
$
下列签署人指示公司签发证明以下列签署人名义购买的股份的股份凭证，并按以下地址邮寄给下列签署人：
地址：
或
☐
行使以下签署人根据计划第2.6（c）节可享有的权利，就行使价格为每股股份______________美元的期权进行无现金行使，并且以下签署人指示公司发行证明以以下签署人名义购买的股份的股票，并将其邮寄至以下签署人的地址：
地址：
☐
我在此勾选此框，确认并确认我因行使期权（包括净行权，如适用）而承担的与应税利益相关的个人所得税。
日期为20日。
证人签名
参加者签名
证人姓名（请打印）
证人姓名（请打印）
20