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我们正在发行存托股票，每股代表我们的永续%非累积优先股J系列股票的1/400所有权权益，每股面值1.00美元，每股有10,000美元的清算优先权（相当于每股存托股票25美元）（“优先股”）。作为存托股份的持有人，您将有权享有优先股的比例权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。你必须通过保存人行使这些权利。

我们将支付优先股的股息，当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，且如按年率%支付，则按季度支付，拖欠日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2024年9月15日开始。在支付优先股的任何股息后，存托股份持有人将收到相关的比例付款。

优先股的股息不会累积。如果由于任何原因，我们的董事会或我们董事会的正式授权委员会未就任何股息期就优先股宣派股息，则该股息将不会累积或支付，并且我们将没有义务就该股息期支付股息，无论该优先股的股息是否为任何未来的股息期宣派。如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律法规，包括适用的资本充足率规则，或者我们尚未收到任何适用的监管批准，则优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

在获得任何适用的必要监管批准的情况下，我们可以不时在2029年6月15日或之后的任何股息支付日期或在监管资本处理事件（定义见本文件）后90天内的任何时间全部或部分赎回优先股，在每种情况下，赎回价格为每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。如果我们赎回任何优先股的股份，存托人将赎回一定比例数量的存托股。

优先股和存托股都不是银行的存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保的。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准存托股份或基础优先股或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于存托股和基础优先股涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“第1A项—风险因素”，以讨论您在投资存托股份或相关优先股之前应考虑的某些风险。


	每存托份额	合计
公开发行价格（1）	$	$
承销折扣（2）	$	$
收益，在费用前，给发行人	$	$

(1)	上述公开发行价格不包括可能宣布的股息（如有）。股息，如宣派，将自原发行日起计算，预计为2024年。

(2)	反映出售给机构投资者的存托股份，承销商获得每股存托股份$的承销折扣，以及出售给散户投资者的存托股份，承销商获得每股存托股份$的承销折扣，假设不行使下文所述的承销商超额配股权。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内以公开发行价格减去适用的承销折扣和佣金向我们购买最多额外存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“MTBPrJ”。如果申请获得批准，我们预计存托股份将在存托股份首次交割后的30天内开始在纽约证券交易所交易。

我们预计，存托股份的交割将于2024年或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其直接参与者（包括作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））的设施以记账式形式向投资者进行。

联席账簿管理人

摩根士丹利

美银证券

摩根大通

M & T证券

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

共同管理人

Academy Securities

高盛萨克斯&
有限责任公司

杰富瑞

Keefe，Bruyette & Woods

一家Stifel公司

Ramirez & Co.，Inc。

道明证券

本招股说明书补充日期为2024年5月。


关于这个Prospectus补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-V
按参考纳入某些资料			S-vi
总结			S-1
发售概要			S-2
风险因素			S-6
收益用途			S-11
J系列优先股说明			S-12
存管股份的描述			S-19
图书-入门发行			S-22
我们的资本股票描述			S-25
某些美国联邦所得税考虑因素			S-30
某些ERISA考虑因素			S-34
承销（利益冲突）			S-36
证券的有效性			S-42
专家			S-42

招股说明书


关于这个前景			1
关于M & T银行公司			1
前瞻性陈述			2
在哪里可以找到更多信息			3
风险因素			5
收益用途			5
证券的有效性			5
专家			5

S-i

在作出投资存托股份的决定前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。特别是，您应查看本招股章程补充文件第S-6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制或分发的任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，或对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书补充和随附的招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书补充正面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售存托股份的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约、或代表我们或代表承销商认购和购买任何证券的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区或向任何向其提出此类要约或招揽为非法的人。

在本招股章程补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求（例如，在“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下），凡提及“M & T”、“我们”、“我们”或“我们的”，仅指美国制商银行有限公司，而非其合并子公司。提及特定年份意味着M & T的财政年度从1月1日开始，到当年12月31日结束。

S-ii

本文件，包括本文件中包含或以引用方式并入的信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。任何不描述历史或当前事实的陈述都是前瞻性陈述，包括基于当前预期、对我们业务的估计和预测以及管理层的信念和假设的陈述。

关于特定于我们和/或整个金融业的事件或因素，以及一般国家和全球事件对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的潜在影响的陈述可能构成前瞻性陈述。由于不确定、不可预测且在许多情况下超出我们控制范围的因素和未来发展，此类陈述存在实际影响可能与这些前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异的风险。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”或“潜在”等词语识别，由“将”、“将”、“应该”、“可以”或“可能”等未来条件动词识别，或由此类词语的变体或类似表达方式识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设，并可能导致实际结果与所表达或预测的结果存在重大差异。

虽然不能保证任何风险和不确定性清单都是完整的，但可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述所设想的结果和结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下方面：

•

经济状况和增长率，包括通货膨胀和市场波动；

•

金融服务业的事件和发展，包括行业状况；

•

利率变化、盈利资产与计息负债利差、利率敏感性；

•

提前还款速度、贷款发放、按类型和行业划分的贷款集中度、贷款的信用损失和市场价值、担保贷款的抵押品以及其他资产；

流动性来源；

客户存款水平；

控制成本和开支的能力；

我们的信用评级发生变化；

收购People‘s United Financial，Inc.（“People’s United”）的影响；

•

国内或国际政治事态发展和其他地缘政治事件，包括国际冲突和敌对行动；

•

证券市场的变化和趋势；

•

已发行普通股，普通股价格波动；

•

未来期间将发放的基于股票的薪酬奖励的公允价值和数量；

•

市值变动对信托相关营收的影响；

•

影响金融服务行业的联邦、州或地方立法和/或法规，或M & T及其子公司单独或集体实施，包括税收政策；

•

监管监督，包括货币政策和资本要求；

•

政府和公共政策变化；

•

政治条件，无论是在全国范围内还是在M & T及其子公司开展业务的州；

S-iii

这些是可能影响前瞻性陈述结果的因素的代表。此外，如前所述，此类声明可能会受到一般行业和市场状况及增长率、全国或M & T及其子公司开展业务所在州的一般经济和政治状况以及其他因素的影响。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。

S-四

我们还维护一个网站，您可以在其中获取有关我们以及制造商和贸易商信托公司（“美国制商银行”）的信息。我们的网站包括我们的年度、季度和当前报告，连同对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是http://www.mtb.com。本网站所载资料不属本招股章程补充文件的一部分。

我们将根据要求免费向您提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。请求应指向：

美国制商银行有限公司

M & T广场一号，2楼

纽约州布法罗14203

关注：投资者关系

电话号码：（716）842-5138

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中的所有信息。为了更全面地了解本次发行，您应该参考上述可能获得的表格S-3上的完整注册声明，包括证物。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解此类合同或所涉及的其他文件或事项。关于任何合同或其他文件的每份声明均通过参考实际合同或其他文件对其全部内容进行限定。

S-V

我们不是在本招股说明书中补充我们在向SEC提交的报告中包含的一些信息，而是通过引用纳入这些信息，这意味着我们是通过引用那些公开提交的包含此类信息的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。因此，我们通过引用纳入了以下文件：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的季度报告截至2024年3月31日止季度的10-Q表格；及

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2024年3月13日和2024年4月18日。

此外，我们在本招股说明书补充日期后根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件，直至根据本招股说明书补充文件进行的发售完成或终止（根据SEC规则被视为“已提供”而非“已提交”的材料除外），将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自该等报告和文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要任何随后提交的文件中所载的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。以引用方式并入本文的某些信息未经独立注册会计师事务所审计。

S-vi

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的信息。本摘要不完整，可能未包含您在投资存托股票和优先股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分和“第1A项–风险因素”，以及通过引用并入本文的文件。

美国制商银行有限公司

M & T是一家纽约商业公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司，并根据《纽约银行法》第III-A条注册为银行控股公司。M & T的主要行政办公室位于One M & T Plaza，Buffalo，New York 14203。其电话号码为（716）635-4000。M & T成立于1969年11月。截至2024年3月31日，我们的合并总资产为2151亿美元，存款为1672亿美元，股东权益为272亿美元。截至2024年3月31日，我们有21927名员工（全职和兼职）。

M & T拥有两家全资银行子公司：美国制商银行和Wilmington Trust，N.A。这些银行集体为其客户提供范围广泛的零售和商业银行、信托和财富管理以及投资服务。截至2023年12月31日，美国制商银行占M & T合并资产的99%，在纽约州、马里兰州、新泽西州、宾夕法尼亚州、特拉华州、康涅狄格州、马萨诸塞州、缅因州、佛蒙特州、新罕布什尔州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和哥伦比亚特区设有961个国内银行办事处，并在加拿大安大略省设有提供全方位服务的商业银行办事处。作为一家商业银行，美国制商银行为位于其市场上的多元化消费者、企业、专业客户、政府实体和金融机构提供范围广泛的金融服务。

S-1

以下摘要包含有关存托股份和本次发行的基本信息，并不旨在完整。它并不包含所有对你很重要的信息。要完整了解存托股份和优先股，请阅读本招股说明书补充文件中的“存托股份说明”和“J系列优先股说明”。投资者应查看本招股说明书补充文件中题为“我们的股本说明”的部分中的信息，以获取有关我们的普通股和我们的其他资本证券的更多信息。

发行人	美国制商银行有限公司。

提供的证券

存托股（或存托股，如果承销商全额行使超额配股权），每份代表我们永续%股份的1/400所有权权益非累积优先股，J系列，清算优先权为每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元）。每份存托股份使持有人有权获得该存托股份所代表的优先股的一定比例的零碎权益，包括股息、投票权、赎回权和清算权；所有这些权利必须通过存托人行使。

我们可以在任何时候和不时地，在不通知优先股持有人或不征得其同意的情况下，通过公开或私下出售的方式发行额外的优先股股份和相关的存托股份，这将被视为分别与特此提供的优先股股份和相关存托股份形成单一系列，前提是此类额外股份可与特此提供的优先股股份和相关存托股份在美国联邦所得税方面进行互换。我们也可以在任何时间和不定期发行其他系列优先股的额外股份，而无需通知或获得优先股或相关存托股份持有人的同意。

超额配股权

我们已授予承销商一项期权，期限为30天，可按公开发行价格购买最多一股额外的存托股份，减去承销折扣和佣金，仅用于支付超额配售（如果有的话）。

股息	优先股持有人将有权在我们的董事会或董事会任何正式授权委员会宣布的情况下，从合法可供支付的资产中获得基于每股优先股10,000美元（相当于每股存托股份25美元）的清算优先权的非累积现金股息。

如果我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付优先股股息，自2024年9月15日开始（每个支付股息的日子，“股息支付日”）。我们将自并包括任何股息支付日至但不包括下一个股息支付日的期间称为“股息期”，

S-2

优先股的股息不会累积。因此，如果由于任何原因，我们的董事会或我们董事会的任何正式授权委员会没有在相关的股息支付日期之前的一个股息期宣布优先股的股息，则该股息将不会产生，我们将没有义务在适用的股息支付日期或未来的任何时间支付该股息期的股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布优先股或任何其他系列我们的优先股或普通股在任何未来的股息期派发股息。在这种情况下，将不会就存托股份支付股息。

如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律法规，包括适用的资本充足率规则，或者我们尚未收到任何适用的监管批准，则优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

赎回	优先股是永续的，没有到期日。在获得任何适用的所需监管批准的情况下，我们可以不时在2029年6月15日或之后的任何股息支付日期或在监管资本处理事件（如本文所定义）后90天内的任何时间全部或部分赎回优先股，在每种情况下，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），加任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。

任何优先股的赎回须待我们收到联邦储备系统理事会（包括可能成为我们适当的联邦银行机构“美联储”的任何继任银行监管机构）的任何必要的事先批准，并须满足适用于赎回优先股的联邦储备资本规则或条例中规定的或根据该资本规则或条例规定的任何条件。优先股持有人将无权要求赎回。

详见“J系列优先股说明——赎回”。

清算权	如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，优先股持有人将有权获得10,000美元的清算分配

S-3

每股（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息（不累积未宣布的股息），在我们向我们的普通股或排名低于优先股的任何其他类别或系列股份的持有人进行任何资产分配之前。如果我们未能全额支付与优先股和在清算、解散或清盘时与优先股具有相同级别的任何股票有关的所有应付款项，优先股和该其他股票的持有人将按其有权获得的全部各自优惠金额的比例分享任何资产分配。在优先股和任何与优先股具有相同级别的股票的持有人获得全额支付后，他们将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。出售、租赁、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）我们的全部或任何部分财产或业务，或我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，均不会被视为我们的业务或事务的解散、清算或清盘。

投票权	存托股份持有人没有投票权，将无权选举任何董事，除非授权或增加优先股的股票排名、优先股条款的某些变化、某些股息未付款以及适用法律另有规定。优先股的每位持有人每股将拥有一票表决权（或一-四每股存托股份百分之一的投票权）对此类股份持有人有权投票的任何事项进行投票，包括在书面同意的情况下采取行动。有关投票权的更多信息，请参见“J系列优先股说明——投票权”和“存托股份说明——对优先股进行投票”。

排名	优先股将在我们清算、解散或清盘，优先于我们的普通股以及在我们清算、解散或清盘。

优先股将排名，关于在我们清算、解散或清盘，在我们清算、解散或清盘。

优先股将从属于我们现有和未来的债务。

优先购买权和转换权

存托股份持有人和优先股持有人均不享有任何优先购买权或转换权。

上市	我们打算申请存托股票在纽交所上市，股票代码为“MTBPrJ”。如果申请获得批准，我们预计存托股票在纽约证券交易所的交易将在一30天存托股份首次交割后的期间。

S-4

利益冲突	由于此次发行的承销商M & T Securities，Inc.是M & T的全资子公司，根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，“FINRA”）第5121条规则，存在利益冲突被视为存在。据此，本次发行将按照本规则进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人特别事先书面批准，M & T Securities，Inc.将不会确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

S-5

对存托股份的投资存在一定的风险。本招股说明书补充并未描述所有这些风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素和其他信息，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分“第1A项——风险因素”中描述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本招股说明书补充中其他地方描述的风险。

本次发行与优先股相关的风险

您正在就存托股票以及我们的优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，我们正在发行代表我们优先股股份的零碎权益的存托股份。存托人将完全依靠其收到的优先股付款来为存托股的所有付款提供资金。您应仔细查看本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关存托股份和优先股的信息。

优先股是一种股权证券，从属于我们现有和未来的债务。

优先股的股份为M & T的股权，不构成负债。这意味着，代表优先股股份的比例零碎权益的存托股份，在可用于满足对M & T债权的资产方面，包括在我们清算时的债权方面，将排在对M & T的所有债务和其他非股权债权之后。我们现有和未来的债务可能会限制支付优先股的股息。截至2024年3月31日，我们的债务和义务在未合并的基础上总计约为162.45亿美元。

我们支付优先股股息的能力可能有限。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。我们宣布和支付股息的能力主要取决于我们子公司收到的股息和其他分配。各种法律限制限制了我们的子公司可能支付股息或其他资金或以其他方式与我们或我们的一些其他子公司进行交易的程度。此外，优先股对我们的业务或运营或我们承担债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅受制于下文“风险因素——与本次发行和优先股相关的风险——优先股持有人将没有投票权，除非在有限的情况下。”

此外，与债务不同，通常在指定的到期日支付本金和利息，在优先股等优先股的情况下，（1）尽管有预定的股息支付日期，但只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布股息时才支付股息，（2）如果未宣布股息，则股息不会累积，（3）作为一家公司，我们受到从合法可用资产中支付股息和赎回款项的限制，以及（4）作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力也取决于某些联邦监管方面的考虑。联邦银行法还对我们的银行子公司可能在没有事先监管批准的情况下支付的股息金额进行了规定。在我们清算时，我们的债务证券持有人和任何高级优先股的股份以及与其他借款有关的贷方将在我们的优先股持有人之前收到我们可用资产的分配。此外，优先股对我们的业务或运营或我们承担债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅受限于下文提及的有限投票权和“J系列优先股的描述——投票权”。

S-6

我们是一家金融控股公司，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。特别是，截至2024年3月31日，美国制商银行占我们合并资产的99%。因此，我们支付优先股股息的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他分配。各种法律限制限制了我们的子公司可以在多大程度上提供信贷、支付股息或其他资金，或以其他方式与我们或我们的一些其他子公司进行交易。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们被确认为该子公司的债权人。因此，优先股将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债。此外，优先股对我们的子公司产生额外债务的能力没有任何限制。

优先股的股息将是酌情和非累积的，并且可能不会在此类支付将导致我们未能遵守所有适用法律法规的情况下支付。

优先股的股息将是酌情和非累积的。因此，如果我们的董事会，或董事会的任何正式授权委员会，没有授权并宣布在任何股息期就优先股派发股息，优先股持有人将无权获得该股息期的任何股息，未支付的股息将停止累积或支付。如果我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会没有在相关的股息支付日期之前宣布股息，我们将没有义务支付在该期间的股息支付日期之后的股息期间应计的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布优先股或我们的任何其他系列优先股或我们的普通股的股息。

此外，如果支付任何股息期的优先股股息将导致我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。在这种情况下，优先股持有人将无权获得该股息期的任何股息，未支付的股息将停止累积或支付。

在美联储的资本规则下，我们受到一定的基于风险和杠杆的资本要求。如果我们未能满足考虑到适用缓冲的有效最低资本比率要求，我们将受到资本分配的限制，包括股息。约束的严重程度取决于缺口的金额和我们“合格留存收益”的金额。

此外，这些限制可能会不时发生变化。例如，2020年3月，美联储通过了一项规则，即从2020年10月1日开始，将2.5%的静态资本保护缓冲替换为“压力资本缓冲”，即2.5%和美联储作为监管压力测试框架一部分所模拟的严重不利情景下的起始和最低预计普通股一级资本比率之间的差额之间的较高者，再加上计划的四个季度的普通股股息。这条规则还取代了综合资本分析和审查中的量化评估，要求公司的计划资本分配与在公司自己的基线预测下适用的任何有效资本分配限制一致。该规则进一步规定，如果公司被要求重新提交其资本计划，则公司必须获得任何资本分配的事先批准，而不是新发行的资本工具的资本分配。此外，2023年7月27日，联邦银行机构发布了一份拟议规则制定通知，以修改适用于总资产超过1000亿美元的大型银行组织及其存款机构子公司的监管资本要求。拟议的规则一般会要求像我们这样受III类和IV类标准约束的银行组织计算与I类和II类标准一致的监管资本。正如提议的那样，新的资本规则可能要求我们和我们的存款机构子公司持有额外的监管资本。

S-7

根据其条款，在发生涉及优先股资本处理的某些事件时，我们可以在2029年6月15日之前赎回优先股。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成“监管资本处理事件”的事件后，我们可以根据自己的选择，赎回全部而不是部分优先股的股份，但须经适当的联邦银行机构批准。见“J系列优先股说明——可选赎回。”如果优先股被赎回，相应的存托股份赎回对您来说将是一个应税事件。

优先股可能会被我们赎回，您可能无法将收到的赎回价格再投资于类似的证券。

如果我们按照“J系列优先股说明——赎回”中描述的程序赎回优先股，您可能无法将收到的赎回价格再投资于类似的证券。

投资者不应期望我们在优先股可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回优先股。

优先股是一种永续股权证券。它没有规定的到期日或强制赎回日期，并且不能由优先股的所有者或持有人选择赎回。在获得任何适用的必要监管批准的情况下，我们可以选择在2029年6月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回优先股，或在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部但不是部分赎回。我们可能在任何时间（包括2029年6月15日之前）作出的赎回优先股的任何决定将取决于（其中包括）我们对资本状况的评估、股东权益的构成以及当时的一般市场状况。任何赎回的赎回价格等于每股优先股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。

我们赎回优先股的权利也受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本规则，任何优先股的赎回都需要得到美联储的事先批准。我们无法向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何优先股赎回。也不能保证，如果我们提议赎回优先股而不用普通股权一级资本或额外的一级资本工具取代优先股，美联储将授权赎回。我们理解，美联储在评估拟议赎回时会考虑的因素，或者要求我们被允许赎回优先股而不用普通股权一级资本或额外的一级资本工具替代，包括其对我们资本成分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑，尽管美联储可能随时改变这些因素。

如果我们推迟支付我们未偿还的次级次级票据或根据管辖这些证券的契约违约，我们将被禁止对优先股进行分配或赎回。

我们未偿还的次级次级票据的条款禁止我们宣布或支付我们的优先股（包括优先股）的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付优先股的清算付款，如果管辖这些次级次级票据的契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者在我们推迟支付这些次级次级票据的利息的任何时候。

S-8

当优先股和其他股息平价股票的股份未足额支付股息时，在适用的股息支付日就优先股和股息平价股票已支付或宣布支付的所有股息将按照与当前股息期相关的未宣布和未支付股息的相应金额（包括，在承担累计股息的股息平价股票的情况下，所有应计但未支付的股息）的比例宣布并按比例支付给优先股和任何股息平价股票的持有人。此外，我们H系列优先股的条款禁止我们购买或赎回股息平价股票，包括优先股，除非最近完成的股息期的股息已全额支付。因此，如果我们没有为任何已发行的股息平价股票支付全额股息，我们将无法为优先股支付全额股息，如果我们没有为H系列优先股支付全额股息，我们将被禁止赎回优先股。

优先股持有人将没有投票权，除非在有限的情况下。

对于一般需要有投票权的股东批准的事项，优先股持有人没有投票权。优先股持有人将仅在修订我们的公司注册证书以授权或增加优先于优先股的股票排名、优先股条款的某些变化、某些未支付股息以及适用法律另有要求方面拥有投票权。见“J系列优先股说明——投票权。”存托股份持有人必须通过存托人行使优先股的任何投票权。见“存托股份说明——对优先股进行投票。”

你可能会发现很难卖出你的存托股票。

您可能会发现很难出售您的存托股，因为存托股的活跃交易市场可能不会发展起来。存托股是目前没有建立交易市场的新证券。虽然我们打算申请将存托股份在纽交所上市，但不能保证我们将能够将存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份可能很少或没有二级市场，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。此外，由于优先股的股份没有规定的到期日，寻求存托股份流动性的投资者将仅限于在二级市场上出售其存托股份。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。

如果存托股的市场确实发展起来了，有可能您将无法在特定时间出售您的存托股，或者您出售时收到的价格将不会有利。也有可能，任何为存托股份发展的交易市场都不会具有流动性。存托股份的未来交易价格无法预测，将取决于多种因素，包括：

•

我们的经营业绩、财务状况、声誉和前景，或竞争对手的经营业绩、财务状况、声誉和前景；

•

我们的信誉；

•

信用评级机构对我司证券的评级，包括对优先股的评级；

•

现行利率；

•

影响美国、银行业或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；和

•

类似证券的市场。

S-9

我们不受限制授权或发行额外的存托股份、优先股的股份、可转换或交换为优先股的证券，或与优先股排名相同的新系列优先股。我们没有义务考虑优先股持有人或代表优先股的存托股份参与任何此类发售或交易的利益。如果我们发行此类额外证券，可能会对存托股和/或优先股的价格产生重大不利影响。未经作为单一类别投票的存托股份所代表的优先股的至少三分之二的已发行总清算优先权持有人批准，我们不得在清算时发行在股息权或分配方面排名优先于存托股份所代表的优先股的股票。

我们信用评级的任何下调都可能增加我们从资本市场获得资金的成本，或对存托股票的交易价格产生负面影响。

主要信用评级机构定期根据多项因素评估我们及其对我们的长期债务、混合证券和优先股的评级，包括我们的财务实力和普遍影响金融服务行业的条件。授予M & T和美国制商银行的评级仍可能随时发生变化，并且未来有可能出现任何评级机构采取行动下调M & T、美国制商银行或两者兼而有之的评级。任何此类行动都可能对存托股份的评级和/或交易价格产生负面影响。

此外，评级机构本身也受到审查，因此评级机构可能会或可能会被要求对其评级政策和做法做出实质性改变。除其他外，此类变化可能会对M & T或美国制商银行的评级产生不利影响。我们信用评级的任何降低都可能限制我们进入资本市场或短期融资或增加我们的财务成本，从而对我们的财务状况和流动性产生不利影响或对任何二级市场的存托股票交易价格产生负面影响。

S-10

优先股代表我们授权优先股的单一系列。我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售存托股份，代表优先股的股份（或在承销商全额行使超额配股权的情况下的优先股股份）。优先股的股份，在全额支付存托股份购买价款的情况下发行后，将有效发行、全额支付且不可评估。存托人将是优先股股票的唯一持有者。存托股份持有人将被要求通过存托人行使其在优先股中的比例权利，如“存托股份说明”中所述。

就我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产而言，优先股的排名将优先于我们的普通股和排名低于优先股的任何其他类别或系列的股份。就我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产而言，优先股将与任何系列优先股排名相同，与优先股排名相同。见“我们股本的说明。”优先股将从属于我们现有和未来的债务。

优先股将不能转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购优先股的义务的约束。

股息

优先股持有人有权根据清算优先股每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），从合法可用的资金中按适用法律和监管机构允许的金额（如我们的董事会或董事会正式授权的委员会所宣布的那样）获得非累积现金股息。股息将于该股息支付日期前的第15个历日或本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会为此目的而确定的该股息支付日期前不超过60天或不少于10天的该其他记录日期，在每项特定股息支付之前支付给登记在册的持有人。

如果由我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付优先股股息，自2024年9月15日开始。

S-12

优先股的股息将从（x）原始发行日期和（y）最近的股息支付日期中较晚的日期开始累积，每个股息期的年利率等于%。我们将根据一年360天的十二个30天的月份来计算优先股的股息。这些计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

如果我们在原发行日期之后增发优先股，如果此类股份是在第一个股息支付日期之前发行的，则此类股份的股息将从原发行日期开始累积，否则将从此类股份发行日期（如果是股息支付日期）或其发行日期之前的下一个股息支付日期开始累积。

倘任何股息支付日期落在并非营业日（定义见下文）的日期，则该日期仍应为股息支付日期，但于该日期到期的股息支付将被推迟至作为营业日的翌日，且不会因该推迟而产生额外股息。我们不会支付利息或任何金额，而不是支付可能拖欠优先股的任何股息支付的利息。正如本招股章程补充文件所使用的，“营业日”是指在纽约州纽约市不是法定假日的每个工作日，也不是法律、法规或行政命令未授权或没有义务在纽约州纽约市的银行机构关闭的日子。

优先股的股息不会累积。因此，如果由于任何原因，我们的董事会或我们董事会的正式授权委员会没有在相关股息支付日期之前的一个股息期就优先股宣布股息，则该股息将不会产生，并且我们将没有义务在适用的股息支付日期或未来的任何时间支付该股息期的股息，无论我们的董事会是否，或我们董事会的正式授权委员会宣布优先股或任何其他系列我们的优先股或普通股的股息用于任何未来的股息期。如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律法规，包括适用的资本充足率规则，或者我们尚未收到任何适用的监管批准，则优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

要求赎回的优先股的任何股份的股息将在该等股份的赎回日或下文“—赎回—程序”中规定的较早日期停止累积。

在任何股息期内，只要优先股的任何股份仍未偿还，（i）不得就任何股息初级股票（定义见下文）的任何付款支付、宣布或拨出股息，且不得就任何股息初级股票（不包括在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面仅以低于优先股的股票支付的股息）和（ii）不得购买、赎回或以其他方式收购股息初级股票的股份以供我们考虑，直接或间接（除（a）由于（x）在我们清算、解散或清盘时将股息初级股票重新分类为在支付股息和分配资产方面排名低于优先股的股票，或（y）在我们清算、解散或清盘时将一股股息初级股票交换或转换为在支付股息和分配资产方面排名低于优先股的另一股股票，或（b）通过在我们清算、解散或清盘时使用在支付股息和分配资产方面排名低于优先股的其他股票的实质上同期出售的收益），除非在最近完成的股息期内优先股的所有已发行股份的全部股息已宣布并全额支付（或已宣布并已拨出一笔足以支付股息的款项以支付此类款项）。正如本招股说明书补充文件中所使用的，“股息初级股票”是指我们的普通股和优先股在支付当期股息时享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本。

当未就优先股的股份及任何

S-13

股息平价股票、就优先股股份和所有股息平价股票宣派的所有股息应按比例支付给优先股和任何股息平价股票的持有人，比例为与当前股息期相关的未宣派和未支付股息的相应金额，如为承担累积股息的股息平价股票，则为与过去股息期相关的应计和未支付股息。如任何股息平价股票的股息期与优先股的多于一个股息期重合，就紧接前一句而言，我们的董事会或其正式授权的委员会可将有关股息平价股票的该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，其中没有一个与优先股的多于一个股息期重合，或以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现此类股息平价股票和优先股的可按比例支付股息。如有关优先股的股息期与任何股息平价股票的多于一个股息期重合，就本段第一句而言，我们的董事会或其正式授权的委员会可将有关优先股的该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，而就该等股息平价股票而言，没有一个股息期与多于一个股息期重合，或以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现优先股和此类股息平价股票的可按比例支付股息。

在符合上述条件的情况下，而非其他条件下，我们的董事会或董事会正式授权的委员会可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可以在适用监管机构允许的金额合法可用于支付的任何资产中不时宣布并支付我们的普通股和排名低于优先股的任何其他股票，优先股持有人将无权参与这些股息。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，优先股持有人将有权获得每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元）的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，无需累积未宣布的股息，在我们向我们的普通股或在资产分配方面排名低于优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前。如果我们未能就优先股和在资产分配方面与优先股具有相同等级的任何股票全额支付所有应付款项，包括已宣布但未支付的股息，优先股和该其他股票的持有人将按照他们有权享有的各自总清算优先权的比例，在任何资产分配中按比例分享。在优先股和任何与优先股具有相同级别的股票的持有人获得全额支付后，他们将没有权利或主张我们的任何剩余资产。出售、租赁、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）我们的全部或任何部分财产或业务，或我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，均不会被视为我们的业务或事务的解散、清算或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和股东（包括优先股持有人）在该子公司清算或资本重组时参与我们任何子公司的资产的权利可能会受到该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。此外，如果我们根据《多德-弗兰克法案》的“有序清算授权”条款进入接管、破产或类似程序，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

赎回

可选赎回

优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。然而，在获得任何适用的必要监管批准的情况下，我们可能会赎回优先股的股份

S-14

在2029年6月15日或之后的任何股息支付日，不时以相当于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元）的赎回价格，加上截至赎回日期要求赎回的优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。在一个股息期的适用记录日期之后发生的赎回日期所支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期有关的该记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。该等股份将于赎回日期及之后停止派发股息。

优先股的赎回取决于我们是否收到美联储的任何必要的事先批准，以及是否满足适用于优先股赎回的美联储资本充足率规则中规定的任何条件。根据目前适用于我们的资本充足规则，在行使我们赎回优先股的权利之前，我们必须（i）向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本，或者（ii）将赎回或将被赎回的优先股替换为紧随赎回之后或与赎回同时符合美联储资本充足规则的一级资本条件的同等数量的工具。

监管资本处理事件后的赎回

我们可以在监管资本处理事件发生后的90天内随时赎回优先股的股份，全部而不是部分，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），加上截至赎回日期要求赎回的优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。“监管资本处理事件”是指M & T善意认定，由于（i）美国或美国任何政治分支机构的法律、规则或条例的任何修订或变更，在优先股的任何份额首次发行后颁布或生效，（ii）这些法律中的任何拟议变更（包括任何具有预期效果的此类变更），在优先股任何股份首次发行后公布的规则或条例（包括任何已宣布的具有预期效力的变动），或（iii）解释或适用于优先股任何股份首次发行后公布的法律、规则或条例的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式公告，就当时有效和适用的美联储资本充足规则（或如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）而言，M & T将无权将当时已发行的优先股股份的全部清算价值视为“额外一级资本”（或其等价物或继任者），这不仅仅是一种非实质性风险，只要优先股的任何股份尚未发行。该等股份将于赎回日停止派发股息。优先股的赎回取决于我们收到美联储或任何后续适当联邦银行机构的任何必要的事先批准，以及满足适用于优先股赎回的美联储资本充足率规则中规定的任何条件。

程序

如果我们赎回优先股的股份，我们将通过第一类邮件（或者，如果优先股或存托股份是通过DTC或其他便利以记账式形式发行的，则按照此类便利的程序）向将要赎回的优先股股份的记录持有人提供通知。此类通知将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过90日提供。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：

•

兑付日；

•

拟赎回优先股的股份数目，如少于持有人所持有的全部股份将予赎回，则拟向持有人赎回优先股的股份数目；

S-15

如只赎回当时已发行优先股的部分股份，则须按比例或以抽签方式或以我们的董事会或董事会正式授权的委员会可能认为公平及公正的其他方式选择须予赎回的股份，如股份是通过DTC或其他设施以记账形式发行，则须按照DTC或其他设施的程序进行。在符合本协议规定的情况下，我们的董事会或我们董事会的正式授权委员会将有充分的权力和权力规定不时赎回优先股股份的条款和条件。

如已妥为发出赎回通知，且如于该通知所指明的赎回日期或之前，我们已将赎回所需的所有资金以信托形式存放于由我们的董事会或其正式授权委员会选定的银行或信托公司，以按比例为要求赎回的股份的记录持有人的利益，则即使任何要求赎回的股份的任何证书并未被交回以作注销，在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止累积股息，所有被要求赎回的该等股份将不再被视为未行使，与该等股份有关的所有权利将在该赎回日期终止和终止，但其持有人有权从该银行或信托公司收取就该赎回应付的金额，不计利息。任何在赎回日起三年结束时仍未被认领的资金，应在法律允许的范围内向M & T发放，在此之后，所谓赎回的股份持有人可仅向M & T寻求支付该等股份的赎回价款。

优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股。

投票权

优先股将没有投票权，也无权选举任何董事，除非下文规定或法律另有具体要求。优先股的每个持有人将拥有每股一票（或每股存托股份的四百分之一）的投票权），但在不付款事件（定义见下文）上的投票除外，在这种情况下，优先股将拥有与其清算优先权成比例的投票权，在此类股份持有人有权投票的任何事项上，包括在以书面同意行事时。

每当优先股股份的应付股息总额未支付至少等于六个季度股息期，无论是否连续（“不支付事件”），我们的董事授权人数将自动增加两名。优先股持有人将有权与已被授予类似投票权并可就该事项行使的任何其他系列优先股（即同样未支付股息）（“投票平价股票”）的持有人一起，按照各自清算优先权的比例作为一个类别共同投票，选举两名董事，我们称之为优先董事，以填补这些新设立的董事职位。如果该个人被选为董事将导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券随后可能上市或交易的任何其他证券交易所或其他交易设施）的公司治理要求，即上市或交易公司必须拥有多数独立董事，则该个人将没有资格担任优先董事。

如果在发生未付款事件后，优先股和任何其他有投票权的平价股票持有人有权投票选举优先董事，则这些董事应在初步选举

S-16

应记录持有人的要求召开的特别会议，该记录持有人拥有的股份至少占当时已发行的所有优先股和其他一系列投票平价股票的已发行清算优先股的20%，按照各自规定的数额作为单一类别一起投票（除非在为我们的下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，这种选举只能在该次年度股东大会或特别股东大会上举行），随后在我们的每一次股东年会上。任何要求在未付款事件后召开特别会议以首次选举优先董事的请求必须通过书面通知提出，并由优先股或投票平价股票的必要持有人签署，并亲自、通过头等邮件或以我们的公司注册证书或章程或适用法律允许的任何其他方式送达我们的公司秘书。如果我们的秘书未能在收到适当通知后的20天内召集特别会议以选举优先董事，任何优先股持有人可以仅为选举优先董事而召集此类会议，费用由我们承担。

任何优先董事在拥有上述投票权（作为单一类别一起投票）的情况下，可随时被优先股和投票平价股票的大多数已发行股份的记录持有人无故罢免。如果优先董事中出现任何空缺，我们的董事会将选出一位继任者，任期至下一次我们的股东年会。此类继任者将由当时剩余的优先董事提名，或者，如果没有优先董事留任，则由优先股和投票平价股票的已发行股份的记录持有人投票提名，前提是他们拥有上述投票权（按照各自规定的数量比例作为单一类别一起投票）。

在任何此类特别会议上选出的优先董事应任职至下一次股东年会，除非该职位先前已终止。当优先股的股息已足额支付至少连续四个季度的股息期，则优先股持有人选举优先董事的权利将终止（但将在未来发生任何不支付事件时重新归属），并且，如果优先股和投票平价股票持有人选举优先董事的任何权利终止，所有优先董事的任期将立即终止；组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。

只要优先股的任何股份尚未发行，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，至少66-2/3%当时已发行优先股股份的持有人的投票或同意，作为单一类别单独投票，对于实现或验证：

•

任何修订、更改或废除我们的公司注册证书或章程的任何条款，这些条款将改变或更改优先股的投票权、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响（前提是任何修订授权或创建，或增加（x）任何类别或系列股票的授权数量，这些股票在我们清算时的股息支付或资产分配方面不优先于优先股，解散或清盘或（y）任何可转换为任何类别或系列股票的证券（我们的股本除外）在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面不优先于优先股，不应被视为对优先股的投票权、优先权或特殊权利产生不利影响）；

•

对我们的公司注册证书的任何修订或更改，以授权或创建任何类别或系列的任何股份或任何可转换为任何类别或系列的股份的证券在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先股之前的股本排名；或

•

涉及优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或M & T与另一家公司或其他实体的合并或合并的任何完成，除非（x）优先股的股份仍未流通，或在任何此类合并或合并的情况下与

S-17

就此而言，M & T不是存续公司，被转换为或交换为存续公司或控制该公司的公司的优先证券，并且（y）剩余未发行的股份或此类优先证券（视情况而定）具有根据上述条款不需要优先股持有人投票的权利、优先权、特权和投票权以及限制和限制，如果此类变更受到我们的公司注册证书修订的影响。

根据M & T股东于2021年5月25日批准的对公司注册证书的修订，M & T可能发行的优先股授权数量的增加将不受优先股持有人的投票或同意的约束。

如果因完成涉及优先股的有约束力的股份交换或重新分类，或M & T与另一家公司或其他实体合并或合并为另一家公司或其他实体而导致的任何修订、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并，将以基本相同的方式对优先股和我们的一个或多个但不是所有其他系列优先股产生不利影响，则只有优先股和受到不利影响的其他系列优先股应按其各自规定的数量比例作为单一类别一起对该事项进行投票。

未经优先股持有人同意，只要该行动不会对优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除优先股的任何条款：

•

纠正任何不明确之处，或纠正、更正或补充创建优先股的指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的规定；或

•

就与优先股有关的事项或产生的问题作出与创建优先股的指定证书的规定不矛盾的任何规定。

除了与对优先股的权利和优先权产生不利影响的公司注册证书的修订相关的投票之外，如果在需要任何此类投票或同意的时间或之前，所有已发行的优先股股份已被赎回或已在适当通知后被要求赎回，并且已为此类赎回预留了足够的资金，则无需优先股持有人的投票或同意。

纽约法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对我们的公司注册证书的任何修订进行单独投票，这将限制我们的优先股持有人就任何事项进行投票的能力，将我们优先股的任何授权股份更改为不同数量的优先股股份，或更改为任何类别的一个或多个其他类别或系列的相同或不同数量的股份，从而降低我们优先股的面值，或更改或废除我们的优先股（或其任何系列）或我们的优先股（或其任何系列）的任何相关权利、权力、偏好和限制。如果任何此类提议的修订将改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会因此而影响整个优先股类别，则就本次对修订的投票而言，只有如此受影响系列的股份应被视为一个单独的类别。这一权利是对我们的公司注册证书中可能规定的任何投票权的补充。

优先购买权和转换权

优先股持有人不享有任何优先购买权。优先股不可转换为或交换为我们股本的任何其他系列或类别的财产或股份。

保存人、转让代理人及注册官

Computershare Inc.将担任优先股的存托人、转让代理人和注册商。

S-18

我们正在发行代表优先股股份的比例零碎权益的存托股份。每份存托股份代表优先股份额的1/400权益，并将以存托凭证为凭证。存托股票将以25.00美元的面额和25.00美元的整数倍发行。我们将根据我们、作为存托人的Computershare Inc.与存托凭证持有人之间的存款协议（“存款协议”）将优先股的基础股份存入存托人。根据存托协议的条款，存托股份将有权享有优先股的所有权利和优先权（如适用），比例为这些存托股份所代表的优先股份额的适用分数。

股息及其他分派

存托股份的每笔应付股息金额将等于优先股相关股份已宣布和应付的股息的1/400。

存托人将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将收到的优先股的所有股息和其他现金分配分配分配给存托凭证的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将尽可能按照每个持有人持有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非M & T和存托人确定这种分配不可行，在这种情况下，存托人可在我们的批准下采用其认为可行的分配方法，包括通过M & T出售财产并将该出售的净收益分配给存托凭证持有人。

支付股息及与存托股份有关的其他事项的记录日期将与优先股相关股份的相应记录日期相同。

存托人就存托股份或基础优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去我们或存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

赎回存托股份

如果我们全部或部分赎回优先股，如上文“J系列优先股说明——赎回”中所述，存托股也将用存托人从赎回存托人持有的优先股中获得的收益进行赎回。每股存托股份的赎回价格将为就优先股应付的每股赎回价格的1/400，加上在赎回日期之前已宣布但未支付的任何股息，不累积未宣布的股息。

如果我们赎回存托人持有的优先股股份，则存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。

S-19

如果我们赎回的已发行存托股份少于全部，则存托人将按照与我们协商确定的公平原则以抽签方式或按比例选择，如果是通过DTC或其他便利以记账式形式发行的存托股份，则按照DTC或此类其他便利的程序，选择将被赎回的那些存托股份。存托人将在确定的优先股和相关存托股份赎回日期前不少于30日且不超过90日向存托凭证的记录持有人发送赎回通知。

对优先股进行投票

由于每份存托股份代表优先股份额的1/400权益，存托凭证持有人将有权获得每股存托股份1/400的投票权（换句话说，400份存托凭证持有人将有权拥有一票表决权），但在发生优先股未付款事件时的投票除外，在这种情况下，在优先股持有人有权投票的有限情况下，每份存托股份将拥有与优先股清算优先权成比例的相对投票权，如上文“J系列优先股说明——投票权”中所述。

当保存人收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中包含的信息发送给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的优先股的数量进行投票。在切实可行的范围内，存托人将根据收到的指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的所有行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将不会就此类股份进行投票。如果存托人未收到代表优先股的任何存托股份持有人的授权，则其将对此类股份投弃权票（但应就此类股份出席会议，除非有相反指示）。

表格及通告

优先股将以记名形式向存托人发行，而存托股将通过DTC以记账式形式发行，详见下文“记账式发行”。存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告、通知和通信。

优先购买权和转换权

存托股份持有人不享有任何优先认购权。存托股份不可转换为或交换为财产或股份或任何其他系列或类别的我们的股本。

存款协议

存款协议的修订及终止

我们和存托人一般可以在任何时候修改证明存托股份和存托协议任何条款的存托凭证的形式，而无需收据持有人的同意。然而，任何对持有人的权利产生重大不利影响或与他们在我们的公司注册证书下的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得收据持有人的批准，证明当时已发行的存托股份至少占大多数。

我们可以在不少于60天前通知保存人的情况下随时终止存款协议。在以下情况下，我们或存托人可终止存款协议：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；

S-20

我们将支付仅因存在有关使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而发售的任何存托股份的存托安排而产生的所有转让及其他税款和政府费用。根据我们的选择，我们还将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行以及任何优先股的赎回向存托人支付费用。所有其他转让和其他税收以及在交出收据时撤回优先股的政府收费和费用由存托股份持有人承担。

保存人的辞职和撤职

保存人可随时通过向我们发出其选择这样做的通知而辞职。我们可以随时通过提供通知的方式解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受其任命后生效。继任存管机构一般必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，并且是在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为5000万美元的实体。如果未在60天内指定继任者，离任的保存人可以向法院申请这样做。

杂项

如果我们中的任何一方在履行我们在存款协议下的各自义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于善意履行我们在保存人协议下的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务起诉或辩护与任何存托股或优先股有关的任何法律程序。

上市

我们打算申请将存托股票在纽交所上市。如果申请获得批准，我们预计存托股份将在存托股份首次交割后的30天内开始在纽交所交易。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。

S-21

DTC将担任所有存托股份的证券存托人。我们将仅作为登记在Cede & Co.（DTC的代理人）名下的完全注册证券发行存托股份。我们将发行并存放于DTC的存托股份的一个或多个完全注册的全球凭证，这些凭证合计代表本次发行中将出售的存托股份的总数。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义下的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义下的清算公司以及根据《交易法》第17A条规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还便于证券交易的参与者之间通过参与者账户中的电子计算机记账式变更，像转账和质押一样，在已存入的证券中进行结算，从而省去了证券凭证实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司和金融业监管局公司拥有。其他公司，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，通过直接或间接的方式与直接参与者进行清算或保持托管关系，属于间接参与者，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（也称为Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear已告知我们，它的创建是为了为其参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上存托股份的贷记。每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向受益所有人发送其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，从

S-22

受益所有人购买存托股份的直接或间接参与者。存托股份所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在存托股份上所有权权益的凭证，除非存托股份的记账制度终止。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。

对于存托股份的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映存托股份记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的表决权的转让通知和其他通信，将受不时生效的任何法定或监管要求的约束，并受其之间的安排的约束。

我们将向Cede & Co.作为存托股份的登记持有人发送赎回通知。如果赎回的存托股份少于所有这些，DTC目前的做法是通过抽签确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

尽管对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或对存托股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给直接参与者，其账户的存托股份在记录日期记入贷方（在综合代理权所附的清单中标识）。

我们将向DTC支付存托股份的分配款项。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在相关支付日将其账户贷记贷方，除非DTC有理由相信其不会在支付日收到付款。常设指示和惯例将规范参与者向受益所有人的付款。在遵守任何法定或监管要求的情况下，参与者以及DTC和我们都将负责支付这笔款项。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配款。直接和间接参与者负责向受益所有人支付款项。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为任何存托股份的证券存托人的服务。未取得继任证券存托人的，必须印制并交付最终存托股票凭证。我们可以自行选择决定通过DTC（或继任存托人）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，将印制和交付存托股份的最终凭证。

我们在本节获得的有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为准确的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本招股说明书补充文件中所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们和存托人均不承担任何责任。

“实益拥有人”是指每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益。

“直接参与者”是指证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，他们与纽约证券交易所和金融业监管

S-23

我们的法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.50美元和1,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2024年3月31日，我国已发行普通股有179,436，779股。截至2024年3月31日，我们的永久固定浮动利率非累积优先股E系列（“E系列优先股”）已发行350,000股，我们的永久固定浮动利率非累积优先股F系列（“F系列优先股”）已发行50,000股，我们的永久5.0%固定利率重置非累积优先股G系列（“G系列优先股”）已发行40,000股，我们的永久固定浮动利率非累积优先股H系列（“H系列优先股”）已发行10,000，000股，以及我们的永久3.500%固定利率重置非累积优先股I系列（“I系列优先股”）已发行。

由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利（以及因此我们的股东从此类分配中间接受益的能力）将受制于该子公司债权人的先前债权，除非我们自己可能是该子公司的债权人并拥有公认的债权。除我们以外的债权人对我们子公司的债权将包括与存款负债和购买资金有关的重大义务。

优先股

我们的董事会有权将优先股分为系列，并确定和确定任何系列股票的相对权利和优先权，并为优先股的发行作出规定。如果再发行任何M & T优先股，我们的优先股持有人在支付股息、清算时、投票权和赎回我们的股本方面可能会优先于我们的普通股持有人。

永续固定浮动利率非累积优先股，E系列

2014年2月10日，我们向纽约州国务院提交了一份公司注册证书修订证书，目的是确定一系列E系列优先股的指定、优先权、限制和相关权利。

E系列优先股的条款规定，E系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，每半年支付一次（i）自E系列优先股发行日期至但不包括2024年2月15日（“E系列固定利率期间”）的非累积现金股息，于每年2月15日和8月15日拖欠，自2014年8月15日开始，以及（ii）于2月15日期间，2024年通过E系列优先股的赎回日期，如果有（“E系列浮动利率期”），每季度，拖欠，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2024年5月15日开始。

E系列优先股的股息将从原发行日起按等于（i）E系列固定利率期间每个股息期的年利率6.450%和（ii）三个月LIBOR的利率累计

S-25

加上E系列浮动利率期间每个季度分红期每年3.6 10%的利差。我们的普通股或其他初级股票不得支付股息，除非最近一个股息期的所有应计和未支付的股息已在E系列优先股上全额支付。E系列优先股不能在2024年2月15日之前由我们赎回。在2024年2月15日或之后，E系列优先股可由我们全部或部分赎回，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格等于赎回价格每股1,000美元和截至但不包括赎回日期的任何已宣布和未支付的股息之和。E系列优先股也可在发生监管资本处理事件时由我们赎回，因为该术语在确立E系列优先股的修订证书中定义。

E系列优先股的持有人将没有投票权，除非在有限的情况下，包括选举两名董事，其席位自动增加到我们当时的董事会，在某些情况下，至少三个半年度股息期或六个季度股息期（如适用）未支付股息，以及就创建或授权优先于E系列优先股的股票类别的股份而言，修改我们的公司注册证书，从而对权利、优先权产生不利影响，E系列优先股的特权或投票权，或完成涉及E系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或我们的合并或合并，除非E系列优先股仍未发行或交换为优先股，与紧接此类交易之前相比，这些权利、优先权、特权和投票权不会对持有人产生不利影响。

E系列优先股股票持有人没有权利交换或将这些股票转换为任何其他证券。

永续固定浮动利率非累积优先股，F系列

2016年10月24日，我们向纽约州国务院提交了一份公司注册证书修订证书，目的是确定一系列F系列优先股的指定、优先权、限制和相关权利。

F系列优先股的条款规定，F系列优先股的持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，每半年支付（i）自F系列优先股发行日期至但不包括2026年11月1日（“F系列固定利率期间”）的非累积现金股息，于每年5月1日和11月1日拖欠，自2017年5月1日开始，以及（ii）自11月1日起，2026年至F系列优先股的兑付日，如有（“F系列浮动利率期”），每季度，拖欠，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，自2027年2月1日开始。

F系列优先股的股息将从原发行日起按等于（i）F系列固定利率期间每个股息期的年利率5.125%和（ii）三个月伦敦银行同业拆借利率加上F系列浮动利率期间每个季度股息期的年利率3.52%的利差的利率累计。我们的普通股或其他初级股票不得支付股息，除非最近一次股息期的所有应计和未支付的股息已在F系列优先股上全额支付。F系列优先股不能在2026年11月1日之前由我们赎回。在2026年11月1日或之后，F系列优先股可由我们全部或部分赎回，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股票1,000美元），外加任何已宣布和未支付的股息。F系列优先股也可由我们在发生监管资本处理事件时赎回，因为该术语在确立F系列优先股的修订证书中定义。

F系列优先股的持有人将没有投票权，除非在有限的情况下，包括在选举两名董事方面，他们的席位将自动加入我们当时的董事会

S-26

董事，在至少三个半年度股息期或六个季度股息期（如适用）未支付股息的某些情况下，以及就创建或授权优先于F系列优先股的股票类别的股份而言，修订我们的公司注册证书，以对F系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，或完成涉及F系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或合并或合并我们，除非F系列优先股仍未发行或交换为优先股，与紧接此类交易之前相比，这些优先股的权利、优先权、特权和投票权不会对持有人产生不利影响。

F系列优先股股票持有人没有权利交换或将这些股票转换为任何其他证券。

永续5.0%固定利率重置非累积优先股，G系列

2019年7月26日，我们向纽约州国务院提交了一份公司注册证书修订证书，目的是确定一系列G系列优先股的指定、优先权、限制和相关权利。

G系列优先股的条款规定，G系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，每半年支付（i）自G系列优先股发行日期至但不包括2024年8月1日（“G系列初始固定利率期间”）的非累积现金股息，于每年2月1日和8月1日拖欠，自2020年2月1日开始，以及（ii）于8月1日期间，2024年至G系列优先股的赎回日期（如有）（“G系列股息重置期”），每半年一次，于每年的2月1日和8月1日拖欠，自2024年8月1日开始。

G系列优先股的股息将从最初的发行日开始以等于（i）G系列初始固定利率期间每个股息期的年利率5.000%和（ii）截至最近的股息确定日（如修正证书中所述）的五年期美国国债利率加上G系列股息重置期间每个股息期的年利率3.174%的利差的利率累积。

在支付G系列优先股的任何股息后，存托股份持有人将收到相关的比例付款。G系列优先股股票的股息不会累积。G系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致M & T不遵守适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则。

G系列优先股是永续的，没有到期日。M & T可在2024年8月1日或之后的任何股息支付日期或在监管资本处理事件后90天内的任何时间（受修订证书中描述的限制）不时赎回全部或部分G系列优先股，在每种情况下，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），连同等于在赎回日期之前已宣布但未支付的任何股息的金额，不累积未宣布的股息。

G系列优先股仅在修订M & T的公司注册证书以授权或增加优先于G系列优先股的股票排名、G系列优先股条款的某些变化、某些未支付股息以及适用法律另有要求方面具有投票权。存托股份持有人必须通过存托股份的存托人Computershare Inc.行使G系列优先股的任何投票权。

S-27

H系列优先股的条款规定，H系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，在H系列优先股发行日期至但不包括2026年12月15日（“H系列固定利率期间”）期间，每季度支付（i）于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠的非累积现金股息，自2026年12月15日（含）起至H系列优先股赎回日期（如有）（“H系列浮动利率期”）期间的H系列和（ii）发行日期后的第一个股息支付日开始，每季度一次，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠，自2027年3月15日开始。

H系列优先股的股息将自原发行日起按等于（i）H系列固定利率期间每个股息期的年利率5.625%和（ii）三个月伦敦银行同业拆借利率加上H系列浮动利率期间每个季度股息期的年利率4.020%的利差的利率累计。我们的普通股或其他初级股票不得支付股息，除非最近一次股息期的所有应计和未支付的股息已在H系列优先股上全额支付。H系列优先股不能在2027年4月1日之前由我们赎回。在该日期或之后，H系列优先股将可由我们全部或部分赎回，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格等于每股25.00美元，加上先前股息期的任何已宣布和未支付的股息以及当时股息期至但不包括赎回日期的任何应计但未支付（无论是否已宣布）的股息。H系列优先股也可在发生监管资本处理事件时由我们赎回，因为该术语在确立H系列优先股的修订证书中定义。

H系列优先股持有人没有投票权，除非在有限的情况下，包括在选举两名董事时，他们的席位将自动加入我们当时的董事会，在某些情况下，在三个半年度股息期或更长时间未支付股息，以及在创建或授权优先于H系列优先股的股票类别的股份方面，修订我们的公司注册证书，从而对H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，或完成涉及H系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类或合并或合并我们，除非H系列优先股仍未发行或交换为优先股，与紧接此类交易之前相比，这些权利、优先权、特权和投票权不会对持有人产生不利影响。

H系列优先股股份持有人没有权利交换或将这些股份转换为任何其他证券。

永续3.500%固定利率重置非累积优先股，系列I

2021年8月12日，我们向纽约州国务院提交了一份公司注册证书修订证书，目的是确定系列I优先股的指定、优先权、限制和相关权利。

I系列优先股的条款规定，I系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，在3月1日每半年支付（i）从I系列优先股发行日期至但不包括2026年9月1日（“I系列初始固定利率期间”）期间支付的非累积现金股息，每半年一次，拖欠

S-28

I系列优先股的股息将从原始发行日期开始按等于（i）I系列初始固定利率期间每个股息期的年利率3.500%和（ii）截至最近的股息确定日期（如修正证书中所述）的五年期美国国债利率加上I系列股息重置期间每个股息期的年利率2.679%的利差的利率计算。

在支付I系列优先股的任何股息后，存托股份持有人将收到相关的比例付款。系列I优先股股票的股息将不会累积。如果此类行为会导致M & T不遵守适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留支付系列I优先股的股息。

系列I优先股是永续的，没有到期日。M & T可在2026年9月1日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分I系列优先股，或在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部但不是部分优先股（受修订证书中描述的限制），在每种情况下，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），连同等于在赎回日期之前已宣布但未支付的任何股息的金额，不累积未宣布的股息。

I系列优先股仅在修订M & T的公司注册证书以授权或提高优先于I系列优先股的股票排名、I系列优先股条款的某些变化、某些未支付股息以及适用法律另有要求方面拥有投票权。存托股份持有人必须通过存托股份的存托人Computershare Inc.行使I系列优先股的任何投票权。

普通股

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于股息的资金中按比例分享股息。如果M & T发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，我们普通股的持有人将有权按比例分享其任何资产或资金，这些资产或资金可在其债务清偿（或为此作出充分拨备后）和任何已发行的M & T优先股的优先权后分配给其股东。我们的普通股既不可赎回，也不可转换为M & T的另一种证券。

我们普通股的每个持有人对提交给股东审议的事项所持有的每一股都有一票表决权。普通股股东没有累积投票权。

M & T的每位董事均在年度股东大会或代替该年度股东大会举行的任何股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议，直至其继任者当选并获得资格。

我们普通股的持有人没有优先购买权，可以获得我们普通股的任何额外股份。我们的普通股在纽约证券交易所上市，这要求股东在某些情况下批准发行我们普通股的额外股份，包括除某些例外情况外，M & T提议发行我们普通股的额外股份（或可转换为或可行使我们普通股股份的证券），其中（a）此类额外股份拥有或在发行时将拥有等于或超过发行前已发行投票权的20%的投票权，或（b）此类额外股份的数量等于或超过，或将在发行时等于或超过发行前我们已发行普通股股份数量的20%。

S-29

以下是与美国持有人或非美国持有人购买、拥有和处置存托股份相关的某些美国联邦所得税后果的摘要（每个定义如下）。摘要仅限于将存托股份作为“资本资产”持有（一般为投资而持有的财产）并以首次发行价格购买首次发行存托股份的纳税人。

以下摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的财政部条例、司法意见、国内税务局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

州、地方和外国的税收后果没有汇总，对特殊类别投资者的遗产税或赠与税后果或税收后果也没有汇总，这些投资者包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排以及其中的投资者、S小章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、受控外国公司、证券交易商、受监管投资公司、房地产投资信托基金、为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，功能货币不是美元的美国持有人、美国侨民、选择使用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者以及将在套期保值交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有存托股份作为头寸的人。税务后果可能会因投资者的特定身份而有所不同。本摘要不涉及可能与存托股份的后续购买者相关的税务考虑，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与之相关的政府间协议）产生的非劳动收入医疗保险缴款税、替代最低税或与任何预扣有关的任何考虑。

出于美国联邦所得税目的，存托股份的受益所有人将被视为基础优先股的所有者。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有存托股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就取得、持有和处置存托股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整描述与保存股份的所有权和处置有关的持有人的所有税务后果。存管股份的潜在持有人应就存管股份的所有权和处置对其产生的税务后果（包括任何国家、地方、外国收入和其他税法的适用和影响）咨询其税务顾问。

美国持有者

本节中的讨论针对的是美国持有人，为此目的，美国持有人是指存托股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

S-30

您将被征税与作为股息收入的存托股份有关的分配，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，用于美国联邦所得税目的。如果与存托股份相关的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的免税返还，以逐股为基础，以美国持有人在此类存托股份中的调整税基为限（并将减少此类存托股份中的税基），随后被视为资本收益，其税务处理将在下文“出售、交换或某些其他应税处置”下讨论。就支付给非公司美国持有人的美国联邦所得税目的应作为股息征税的存托股份进行的分配通常将代表“合格的股息收入”。合格股息收入按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是满足一定的持有期要求并满足一定的其他条件。

如果你作为一家公司被征税，那么出于美国联邦所得税目的被视为股息的存托股的分配通常将有资格获得所收到的股息扣除，这通常是50%。然而，在某些情况下，包括（但不限于）未满足持有期要求或存托股份被视为负债融资的情况下，收到的股息扣除将无法全部或部分获得。存托股份的潜在公司投资者应就持有期限和其他必须满足的要求咨询其税务顾问，以符合获得的股息扣除的资格，并就在其特定情况下可能适用美国联邦所得税法的特别股息条款对其存托股份的所有权或处置进行咨询。

出售、交换或某些其他应课税处置

美国持有人一般会在出售或交换存托股份时确认资本收益或损失，金额等于出售或交换时实现的金额与该美国持有人在出售或交换的股份中调整后的税基之间的差额（“美国持有人——赎回”中描述的某些赎回除外）。非公司美国持有者的资本收益通常按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

赎回

如果我们赎回您的存托股份，您将被视为您已卖出您的存托股份，如果赎回：

•

导致完全终止贵公司在我们的股票权益；

•

本质上并不等同于对你的分红；或者

•

是赎回非公司股东持有的股票，导致我们部分清算。

S-31

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，必须考虑到存托股份和其他类别和系列的我们股本的股份以及收购您拥有的任何上述权利的任何期权（包括股票购买权），以及由于《守则》第318条规定的某些建设性所有权规则而被视为由您拥有的股票。

如果我们在满足上述测试之一的赎回中赎回您的存托股份，您通常会确认应税收益或损失，等于您收到的现金金额和财产（我们的股票或我们的继任者除外）的公平市场价值之和减去您在赎回的存托股份中的计税基础。如果你持有存托股超过一年，这个收益或损失将是长期的资本收益或资本损失。

如果赎回未满足上述任何测试，则从我们的存托股票收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，并将按上文标题“美国持有人——分配”中所述的方式征税。

非美国持有者

本节总结了非美国持有人对存托股份的所有权和处分的某些美国联邦所得税后果。如果您是存托股份的实益拥有人，而不是美国持有人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，则您是非美国持有人。

股息

除下文所述外，如果您是非美国存托股票持有者，支付给您的股息（包括上文“美国持有者——赎回”项下讨论的出于美国联邦所得税目的被视为股息的任何赎回收益）须按30%的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的条约税率，我们和其他付款人通常将被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）扣留向您支付的股息，除非您已向我们或此类其他付款人提供有效的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）或适用的财政部法规中规定的其他适当文件，根据这些文件，您在作伪证的处罚下证明您作为非美国人的身份以及您在此类付款方面享有较低条约税率的权利。

如果您有资格根据税收协定获得美国预扣税的降低税率，您可以通过向IRS提出退款申请来获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

在赎回存托股份的情况下，扣缴义务人可以将支付给您的所有赎回收益视为需缴纳上述预扣税的股息，除非您提供有关您对M & T股份的实际和推定所有权的充分证据，以使扣缴义务人能够得出结论，即赎回不应被视为您的存托股份的股息支付。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，并且，如果税收协定要求，股息归属于您在美国维持的常设机构，我们和其他付款人通常不需要从股息中预扣税款，前提是您已向我们或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在该表格上表示，在作伪证的处罚下，：

•

你不是美国人；而且

•

股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效关联，并包含在您的总收入中。

S-32

存托股份在处置前五年期间或非美国持有人持有存托股份期间中较短者的任何时间出于美国联邦所得税目的构成“美国不动产持有公司”的美国不动产权益。出于美国联邦所得税的目的，我们一直没有、现在没有、也没有预期成为美国房地产控股公司。

上述第一个要点中描述的收益将按照常规适用的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为一家公司的非美国持有人，在某些情况下可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率对其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”征收额外的分支机构利得税，但须作出某些调整。

上述第二个要点中描述的收益将对处置所得收益征收30%的统一税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表，该税可能会被该纳税年度的任何美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

如上文“美国持有人——赎回”中所述，在某些情况下，支付给存托股份持有人的与赎回存托股份有关的金额可能被视为股息。在这种情况下，这笔支付将受制于上述“非美国持有者——股息”下所述的股息规则。

备用扣缴和信息报告

您可能需要遵守关于您的存托股份的股息支付和其他应税分配的信息报告要求，以及出售或赎回您的存托股份的收益的支付，并且可能需要对此类股息、分配或收益进行备用预扣，除非您及时向相关扣缴义务人提供适当填写的IRS表格，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或以其他方式确立豁免。您应该咨询您自己的税务顾问关于备用扣缴和信息报告要求对您的适用性，您的资格豁免此类要求和建立此类豁免的程序。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

S-33

受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的受托人，包括集体投资基金和独立账户等实体，其基础资产包括此类计划的资产（统称为“计划”），在授权对存托股份进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎和多样化要求，是否与有关计划的文件和文书一致，以及该投资是否将涉及ERISA或《守则》下的禁止交易。特定投资的谨慎性必须由计划的负责受托人确定，同时考虑到计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于从第S-6页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划以及个人退休账户和受《守则》第4975节约束的任何其他计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人员”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）的雇员福利计划、未根据《守则》第410（d）节进行选举的某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或《守则》第4975节要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划对我们或我们的某些关联公司、存托人或承销商或其任何关联公司是或成为利益方或不合格人士的实体（“计划资产实体”）的投资而收购存托股份可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非存托股份是根据适用的豁免获得的。美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果购买或持有存托股份可能产生的直接或间接禁止交易需要，可能会提供豁免救济。这些类别豁免包括：

•

PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）；

•

PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）；

•

PTCE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易）；

•

PTCE 95-60（涉及某些保险公司一般账户的交易）；和

•

PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司管理的交易）。

此外，《守则》ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节可为特此提供的证券的买卖提供豁免，条件是特此提供的证券的发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划向非受托服务提供商支付不超过并收到不低于与交易有关的“充分对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

S-34

存托股份或其中任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过其购买和持有特此提供的存托股份而代表，并在存托协议中确认，其（1）不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，也不是代表或以任何计划的资产购买存托股份，a计划资产实体或非ERISA安排，或（2）购买和持有存托股份将不构成ERISA第406条或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为，且不构成美国制商银行公司。其任何关联公司也不是ERISA第3（21）条含义内的“受托人”，或就政府计划而言，根据任何适用的类似法律，与购买者或持有人收购、处分或持有存托股份有关，或由于美国制商银行有限公司或其任何关联公司行使与存托股份有关的任何权利。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买存托股份的受托人或其他人必须就上述任何PCCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果咨询其律师。存托股份的购买者负有确保其购买和持有存托股份不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定的专属责任。本讨论或本文中的任何内容都不是或旨在成为针对作为计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在购买者或持有人的投资建议，或一般针对此类购买者和持有人的投资建议，此类购买者和持有人应就存托股份的投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律（如适用）咨询并依赖其顾问和顾问。向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何存托股份在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或适合于此类投资，一般而言，或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

强烈敦促任何考虑投资于存管股份的潜在投资者，即正在或正在代表一项计划行事，就根据ERISA、守则和任何其他计划法进行此类投资的后果及其作出上述陈述的能力，咨询其自己的法律和税务顾问。

S-35

我们与下述承销商（其代表为摩根士丹利 & Co. LLC、美国银行证券公司、J.P. Morgan Securities LLC、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司）已就存托股份的发售和销售订立承销协议。在承销协议中，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意向我们购买，其名称对面所列的存托股份数量如下：


承销商		数量保存人股份
摩根士丹利 & Co. LLC
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
M & T Securities，Inc。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
Academy Securities，Inc。
高盛 Sachs & Co. LLC
杰富瑞有限责任公司
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。
道明证券（美国）有限责任公司

合计

承销商已告知我们，如果他们购买任何存托股份，他们承诺购买我们提供的所有存托股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内向我们购买最多额外存托股份的选择权。如根据该选择权购买任何存托股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买存托股份，并将以与最初购买的存托股份相同的价格出售该存托股份。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售存托股份，并以该价格减去不超过出售给机构投资者的每股存托股份和出售给散户投资者的每股存托股份的出售特许权后的价格向某些交易商发售。

承销商发售存托股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何存托股份以不超过每股存托股份$的首次公开发行价格的折扣转售给某些其他经纪商或交易商。未按首次发行价格出售全部存托股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

S-36

存托股份是一种新发行的证券，目前存托股份没有既定的交易市场。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。我们打算申请将存托股票在纽交所上市，股票代码为“MTBPrJ”。如果申请获得批准，我们预计存托股份将在存托股份首次交割后的30天内开始在纽约证券交易所交易。但是，我们无法向您保证，存托股的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的存托股或您出售时收到的价格将是有利的。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。

本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件、随附招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡来拥有本招股章程补充或随附的招股章程的人士，请自行了解并遵守与本招股章程补充及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

我们已同意，自本招募说明书补充之日起至2024年（包括2024年）期间，未经代表事先书面同意，我们不会（i）直接或间接提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置优先股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为优先股的任何证券的权利或保证，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移经济后果的任何交易

S-37

承销商将被允许从事某些稳定存托股票价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持存托股份价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发售有关的存托股份上建立了空头头寸，即如果他们出售的存托股份多于招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买存托股份来减少该空头头寸。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格高于没有这些购买的情况下可能出现的价格。“裸”卖空是指超过承销商超额配售选择权的卖出，或者在不存在超额配售选择权的情况下，超过承销商同意从发行人购买的存托股票数量的卖出。我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。某些承销商及其关联机构可能会不时影响他们自己账户或客户账户的交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，承销商或其关联机构可能会为自己的账户或代表其客户持有M & T现有优先股的股份，如果此次发行的收益将用于赎回M & T现有优先股的股份，则承销商或其关联机构可能会收到与任何赎回M & T现有优先股有关的部分收益。

我们预计，存托股份的交割将于2024年5月或前后进行，即本招股说明书补充日期后的第五个工作日。根据《交易法》规定的SEC规则15c6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份将在五个工作日内结算，因此希望在定价日期或该日期后两天交易存托股份的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。这类购买者应就此咨询自己的顾问。

S-38

就上述条文而言，在任何成员国就本招股章程补充文件中所述的存托股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该等存托股份，而“招股章程条例”一语是指经修订的条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在英国，除以下情况外，不得向公众发出本招股章程补充文件所述存托股份的要约：

•

向属于《英国招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

•

向英国境内不到150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；

•

在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下的任何时间，但上述任何此类存托股份要约均不得要求M & T或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与英国本招股章程补充文件中所述的存托股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份，而“英国招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订）构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人员）（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

S-39

各包销商已声明并同意：（a）其并无透过任何文件在香港发售或出售任何除（i）《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外的任何存托股份或优先股。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港的或并不构成该条例所指的向公众发出的要约；及（b）该公司并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与优先股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关优先股的优先股，而该优先股是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

存托股份和优先股没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发售或转售任何存托股份或优先股，在日本或日本居民，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡招股章程投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与存托股份或优先股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡根据SFA第275条认购或购买优先股的存托股份或股份的有关人士是一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得存托股份或优先股后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）凡有关转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明。

凡根据证监会第275条认购或购买存托股份或优先股的有关人士为信托（如受托人并非认可投资者（定义见第4A条

S-40

SFA））的唯一目的是持有投资且信托的每个受益人均为认可投资者，则受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得存托股份或优先股股份后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于存托股份或优先股的要约或招揽。存托股份和优先股不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易设施上市。本文件或与存托股份或优先股有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据《瑞士义务法典》第652a条或第1156条或瑞士六家交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易设施含义内的上市招股说明书对该术语的理解，本文件或与存托股份或优先股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与发行、M & T或存托股份或优先股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。存托股份和优先股不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，存托股份或优先股的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

加拿大潜在投资者须知

存托股份可仅出售给购买或被视为作为委托人购买的加拿大购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

利益冲突

由于此次发行的承销商M & T Securities，Inc.是M & T的全资子公司，根据FINRA规则5121，存在利益冲突被视为存在。据此，本次发行将按照本规则进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人特别事先书面批准，M & T Securities，Inc.将不会确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

S-41

通过参考M & T截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对M & T财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-42

上述每一类别的这些证券可能由美国制商银行有限公司在一次或多次发行中不时发售和出售，但须经美国制商银行有限公司董事会批准，也可能由未来在一次或多次发行中确定的一名或多名发售证券持有人发售和出售。除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“M & T”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指美国制商银行有限公司。

我们或一名或多名出售证券持有人可以向或通过一名或多名不时指定的承销商、交易商或代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上提供和出售证券。我们或出售证券的持有人可以根据发行时的市场条件和其他因素确定的金额、价格和条款提供证券。本招股说明书仅描述这些证券的一般条款以及我们或出售证券持有人提供这些证券的一般方式。我们或出售证券持有人提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。此类招股说明书补充文件将描述我们或出售证券持有人提供证券的具体方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您在投资适用的招股章程补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件。您还应该阅读我们在本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件，以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。除非附有适用的招股章程补充文件和定价补充文件（如有），否则本招股章程不得用于出售证券。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“MTB”。对于我们或出售证券持有人可能提供的任何其他证券，我们将在交易市场的招股说明书补充文件中提供信息（如有）。

投资我们的任何证券都涉及一定的风险。您应该仔细考虑与投资我们的证券有关的风险以及标题“在购买我们的任何证券之前，风险因素”载于本招股章程第5页和适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文的文件中。

M & T Securities，Inc.是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，可以参与上述证券的发行。因此，此类实体参与此类证券的发行将符合FINRA规则5121中规定的在分销关联公司的证券时处理利益冲突的要求。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受制造商和贸易商信托公司、威尔明顿信托、全国协会或任何其他银行的担保。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年9月22日。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。你方不应假定本招股章程内的资料在除本招股章程封面日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们根据《证券法》使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（“注册声明”）的一部分。招股说明书并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本，如下所述。根据这一货架登记程序，我们正在登记本招股说明书中所述的每一类证券的未指明数量，并可能在一次或多次发售中发售和出售这些证券的任何组合。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款和所发售证券的信息，如有必要，还会提供一份定价补充文件，其中将包含证券的具体条款。招股说明书补充以及（如有必要）定价补充，也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中包含的任何信息将被视为被招股说明书补充或定价补充中包含的任何不一致的信息修改或取代。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充和定价补充，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。本招股章程及任何招股章程补充或定价补充均不构成除其中所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。

关于M & T银行公司

美国制商银行有限公司是一家纽约商业公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司，并根据纽约银行法第III-A条注册为银行控股公司。M & T的主要行政办公室位于One M & T Plaza，Buffalo，New York 14203。M & T的电话号码是（716）635-4000。截至2023年6月30日，M & T拥有两家全资银行子公司：制造商和贸易商信托公司和全国协会威尔明顿信托公司。这些银行集体为其客户提供范围广泛的零售和商业银行、信托和财富管理以及投资服务。

本招股说明书和其他可公开获得的文件，包括以引用方式并入本文的文件，可能包括并且我们的代表可能会不时做出可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的预测和陈述。任何不描述历史或当前事实的陈述都是前瞻性陈述，包括基于当前对M & T业务的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的假设的陈述。

关于M & T和/或整个金融行业特有的事件或因素，以及国家和全球一般事件（包括经济状况）对M & T的业务、财务状况、流动性和经营业绩的潜在影响的陈述可能构成前瞻性陈述。由于不确定、不可预测且在许多情况下超出M & T控制范围的因素和未来发展，此类陈述面临的风险是，实际影响可能与这些前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异，甚至可能存在重大差异。任何不描述历史或当前事实的声明都是前瞻性声明。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜力”等词语识别，由“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词识别，或由这些词语的变体或类似表达方式识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设（“未来因素”），这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。

未来因素包括与以下相关的风险、预测和不确定性：

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M & T收购People's United的影响（如下一段所述）；

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金融服务行业的事件和发展，包括立法、法规和其他政府行动以及单独或集体影响行业和/或M & T及其子公司的商业状况；

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经济状况，包括通货膨胀和市场波动；

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利率变化、盈利资产与计息负债利差、利率敏感性；

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提前还款速度、贷款发放、贷款的信用损失和市场价值、担保贷款和其他资产的抵押品；

流动性来源；

已发行普通股；

普通股价格波动；

未来期间将发放的基于股票的薪酬奖励的公允价值和数量；

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市值变动对信托相关营收的影响；

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监管监督，包括货币政策和资本要求；

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国内或国际政治事态发展和其他地缘政治事件，包括国际冲突；

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政府和公共政策变化，包括税收政策；

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未决和未来诉讼和政府程序的结果，包括与税务有关的审查和其他事项；

此外，与收购People's United相关的未来因素包括（其中包括）：交易的预期收益可能无法在预期时实现或根本无法实现；对业务、客户或员工关系的潜在不良反应或变化；M & T成功执行其业务计划和战略以及管理上述涉及的风险；整合努力的结果和成本；业务，M & T及其子公司经营所在市场的经济和政治状况；可能对M & T或其子公司提起的任何法律诉讼的结果；以及可能影响M & T未来业绩的与收购相关的其他因素。

这些代表了可能影响前瞻性陈述结果的未来因素。此外，此类声明可能会受到一般行业和市场状况及增长率、一般经济和政治状况的影响，无论是在国家还是在M & T及其子公司开展业务的州，包括利率和货币汇率波动、证券市场的变化和趋势，以及其他未来因素。

M & T在其截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提供了有关这些风险和不确定性的更多详细信息，包括在此类报告的风险因素部分以及其他SEC文件中。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，M & T不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。该网站的地址是https://www.sec.gov。

我们还维护一个网站，您可以在其中获得有关我们和制造商和贸易商信托公司的信息。我们的网站包括我们的年度、季度和当前报告，以及对

在这份招股说明书中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度进行审查。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，如本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致，则应依赖其后提交的文件所载信息。以引用方式并入本文的某些信息未经独立注册会计师事务所审计。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何文件（可能“提供”且未向SEC提交的文件或这些文件的部分除外），直至我们的发行完成：

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年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格；

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季度报告截至2023年3月31日止季度的10-Q表格，截至二零二三年三月三十一日止的表格10-Q季度报告及截至二零二三年三月三十一日止的季度报告的修订第1号截至2023年6月30日止季度的10-Q表格；

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有关表格8-K的现行报告已于2023年1月3日，2023年1月18日，2023年1月27日，2023年4月20日及 2023年5月17日，以及有关表格8-K/a的现行报告于 2022年6月10日及 2023年7月6日；

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最终代理声明2023年3月7日备案的2023年4月18日召开的2023年度股东大会附表14A；及

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日的注册声明中对M & T普通股和优先股的描述表格8-A，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条于1998年5月20日提交，更新日期为附件 4.2至公司年度报告上 2023年2月22日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

您可以索取任何这些文件的副本，但提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件，免费通过以下地址和电话号码写信或致电我们：

美国制商银行有限公司

M & T广场一号

纽约州布法罗14203

关注：投资者关系

电话号码：（716）842-5138

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的项目1A和其他地方包含的风险因素，该报告通过引用方式并入本招股说明书，并由我们向SEC提交并以此方式并入的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑可能包含在或通过引用纳入任何与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中的风险和其他信息。

收益用途

我们打算按照适用的招股章程补充文件中规定的方式和目的，使用我们根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额。除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果出售证券的证券持有人出售证券，我们将不会收到任何收益。

证券的有效性

证券的有效性将由Squire Patton Boggs（US）LLP或适用的招股说明书补充文件中确定的律师为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件或（如有必要）适用的定价补充文件中确定的此类承销商或代理人选定的律师为任何承销商或代理人传递。

专家

本招募说明书中藉参考《美国制商银行有限公司截至2022年12月31日止年度的表格10-K年度报告》而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该报告已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据该报告（其中包含与财务报告内部控制有效性有关的段落，原因是不包括人民联金的某些要素，Inc.因其于2022年期间在购买业务合并中被M & T收购）普华永道会计师事务所（一家独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

人民联合截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以引用方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。


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