美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度期间
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托文件编号000-56252
宏源控股集团
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
|
|
|
|
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
|
金会区郑汴路环球大厦2707室 河南省郑州市 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
+861 8999250338 （注册人的电话号码，包括区号） |
用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否
用复选标记表明注册人是否已在其公司网站上以电子方式提交（如果有），在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间段内），根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | |
|
|
较小的报告公司
|
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否
指出截至最近的实际可行日期，注册人的每一类普通股的已发行股份数量。截至2022年8月12日，注册人普通股的流通股数为74,640，766股。
宏源控股集团
目 录
| 第一部分–财务信息 | 3 | |
| 第1项 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 第2项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第4项 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分–其他信息 | 15 | |
| 第1项 | 法律诉讼 | 15 |
| 项目1A | 风险因素 | 15 |
| 第2项 | 股权证券的未登记销售和收益的使用 | 15 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 15 |
| 第4项 | 矿山安全披露 | 15 |
| 第5项 | 其他信息 | 15 |
| 第6项 | 附件 | 15 |
| 2 |
第一部分——财务信息
本季度报告包括1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层当前可获得的信息。前瞻性陈述包括在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下列出的有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息。”前瞻性陈述还包括使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑”或类似表达等词语的陈述。
前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的结果和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的结果和股东价值存在重大差异。告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
第1项。财务报表
宏源控股集团
资产负债表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股：授权股份；$面值，于2022年6月30日和2021年12月31日发行和未偿还 |
|
|
||||||
| 普通股：授权股份；$面值，2022年6月30日和2021年12月31日已发行和流通的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 发展阶段累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
| 3 |
宏源控股集团
操作说明
未经审计
| 三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
| 4 |
宏源控股集团
股东权益表
未经审计
| 首选 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股： 分享 |
普通股： 数量 |
股票：（a-1）股 | 优先股：数量 | 额外实收资本 | 累计 赤字 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 12月31日。2021 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 首选 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股： 分享 |
普通股： 数量 |
股票：（a-1）股 | 优先股：数量 | 额外实收资本 | 累计 赤字 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 12月31日。2020 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 取消普通股 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2021年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
| 5 |
宏源控股集团
现金流量表
未经审计
| 六个月结束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金： | - | - | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 |
|
|||||||
| 应付贷款-关联方 |
|
|
||||||
| 经营活动所用现金净额 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 本年度现金及现金等价物的净变动 | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
| 6 |
宏源控股集团
财务报表附注
2022年6月30日
注1 –会计的组织和基础
陈述和组织的基础
宏源控股集团重要会计政策概要。（一家处于发展阶段的公司）（“公司”）旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制所附财务报表时始终如一地应用。公司从其计划的主要业务目的中实现了最低限度的收入，因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第915号主题（SFAS第7号），公司被认为处于发展阶段。公司选择了12月31日结束的财政年度。
业务描述
我们于2001年9月29日在内华达州以BioCorp North America Inc.的名义注册成立。2005年3月18日，我们提交了对公司注册证书的修订，将我们的名称更改为Cereplast, Inc.。
2014年2月10日，本公司根据《美国破产法》第11篇第11章向印第安纳州南方电力地区美国破产法院（“破产法院”）提交了一份自愿救济申请。2014年2月14日，本公司向破产法院提出动议，寻求将本公司第11章案件转换为第7章破产案件。2014年3月27日，法院批准了公司的动议，并于该日将公司第11章案件转为第7章案件。因此，本公司根据ASC 205-30“财务报表的列报-清算会计基础”对已终止业务采用清算会计基础，因此破产程序前产生的累计亏损未作调整。
2014年1月31日，Cereplast, Inc.（“本公司”）董事会批准了一项50对1的反向拆分（“反向拆分”），此前股东于2013年4月5日批准并在2013年4月5日提交的当前报告表8-K中披露。
2014年2月3日，Cereplast, Inc.（“公司”）提交了公司章程修订证书，以实现反向拆分（“反向拆分”），自2014年2月21日起生效。
2019年3月22日，内华达州八个司法区法院任命Custodian Ventures，LLC为Cereplast, Inc.的托管人，已向Cereplast, Inc.的管理人员和董事发出适当通知，没有反对意见。
2019年6月4日，公司向内华达州提交了复兴证书，任命David Lazar为总裁、秘书、财务主管和董事。
2019年10月4日，本公司以面值50,000美元的股份向Custodian Ventures，LLC发行50,000，000股普通股，以换取部分关联方贷款的结算，以支付预付给本公司的20,100美元，以及应付本公司的应收票据29,900美元。该票据的利息为3%，并在持有人书面要求后180天内到期。
2020年4月14日，Custodian Ventures选择将510股A系列优先股转换为510股普通股。
2020年4月15日，公司董事会批准撤回于2012年8月24日向内华达州国务卿提交的5,000，000股A系列优先股的指定证书，经2020年4月13日向内华达州国务卿提交的类别或系列颁发后的指定证书修正案修订。
| 7 |
2020年5月1日，公司发行了5,000，000股A-1系列优先股，面值为0.00 1美元。2020年5月4日，公司向Custodian Ventures LLC发行了5,000，00股A-1系列优先股，价值5,000美元，作为借给公司的还款资金。
本公司的控制权变更已于2020年11月3日完成，通过向李旭东出售Custodian Ventures，LLC的50,000，000股普通股和5,000，000美元的A-1系列优先股获得控制权。2020年11月3日之后，公司的运营由新的大股东决定和构建。
2020年11月18日，公司提交了公司注册证书修正案，更名为宏源控股集团。
随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。本公司是一家处于发展阶段的企业，致力于建立新业务、财务规划、筹集资金以及研究可能成为本公司产品组合一部分的产品。本公司自成立以来未实现重大销售。发展阶段公司被定义为将所有精力都投入到建立新业务上的公司，即使计划的主要业务已经开始，收入也微不足道。
该公司正在计划潜在的收购。管理层已与多家中国公司接洽，并满足了潜在收购目标的管理层要求。公司强烈认为，尽管面临跨境业务的挑战，但它可能能够收购一些良好的成长型公司，并为我们的股东带来良好的价值。尽管本公司在并购工作方面取得了一些进展，但任何潜在结果（如有）仍不确定。
所附财务报表的编制假设本公司持续经营。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并依赖债务和股权融资为其运营提供资金。公司管理层正在努力筹集额外资金，直到与股权融资工具相关的注册声明生效。虽然本公司管理层相信其资本形成和计划经营活动将取得成功，但无法保证本公司将能够筹集额外股本，或在其开发或发起合作协议的产品的开发和商业化方面取得成功。随附的财务报表不包括任何调整，以反映对资产的可收回性和分类或资产的金额和分类可能产生的未来影响 因公司可能无法持续经营而可能产生的负债。
附注2 –重要会计政策摘要
未经审计的中期财务资料
这些未经审计的中期财务报表是根据GAAP的中期财务报告和美国证券交易委员会允许减少中期披露的规则和条例编制的。因此，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，为公平呈列呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整均已作出。所呈列的中期期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度的预期业绩。
截至2021年12月31日的资产负债表和某些比较信息来自公司10K表中截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注。这些未经审计的中期财务报表应与年度合并财务报表和我们的10K表中包含的随附附注一起阅读。
| 8 |
COVID – 19
2020年3月11日，世界卫生组织宣布由2019年冠状病毒病（“COVID-19”）引起的感染已成为大流行病。中国政府已通过各种法规和命令，包括强制隔离、限制在一个地点聚集的人数、关闭非必要业务和旅行禁令以限制疾病的传播。由于COVID-19在中国的患病率下降，其中许多措施已放宽。但是，自2022年2月至今，中国许多城市的COVID-19病例再次增加。公司为公司产品组合建立新业务、财务规划、筹集资金和研究产品的努力在一定程度上受到了COVID-19的影响。
现金及现金等价物
为在现金流量表中报告，本公司将所有手头现金、不受提款限制或罚款的现金账户以及所有购买的期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金和现金等价物。
本公司根据ASC 718薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718涉及所有形式的基于股份的支付（“SBP”）奖励，包括根据员工股票购买计划发行的股票和股票激励股票。根据ASC 718，奖励产生的成本在奖励授予日以公允价值计量，基于预计将归属并将导致运营费用的奖励的估计数量。
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以可用普通股的加权平均数。稀释每股收益（亏损）的计算类似于每股基本收益，不同之处在于分母增加以包括如果潜在普通股已发行且额外普通股具有稀释性，则本应发行的额外普通股数量。公司的每股摊薄亏损与截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的每股基本亏损相同，因为没有潜在的已发行股份会产生摊薄影响。
所得税
所得税费用基于税前财务会计收入。递延税项资产和负债就资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异的预期税务后果确认。记录估值备抵以将递延税项资产减少至更有可能实现的金额。公司对其截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延所得税资产计提了估值准备。
本公司采用两步法确认和计量不确定的税务状况来核算所得税的不确定性。第一步是通过确定可用证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得以维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有），从而评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本公司以本公司预计在一年内支付（或收到）现金为限，将未确认的税收优惠负债分类为当期负债。与不确定税务状况相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。
注3-持续经营
所附财务报表的编制假设本公司持续经营。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并依赖债务和股权融资为其运营提供资金。公司管理层正在努力筹集额外资金，直到与股权融资工具相关的注册声明生效。虽然本公司管理层相信其资本形成和计划的经营活动将取得成功，无法保证本公司将能够筹集额外股本或成功开发和商业化其开发的产品或就此启动合作协议。随附的财务报表不包括任何调整，以反映对资产的可收回性和分类或资产的金额和分类可能产生的未来影响 因公司可能无法持续经营而可能产生的负债。
| 9 |
附注4 –关联方交易
在截至2022年6月30日的六个月内，公司现任大股东向公司预付了26,110美元作为营运资金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别欠其现有大股东79,286美元和53,176美元。预付款不计息并按需到期。
注5 –普通股
2019年10月4日，公司向前大股东Custodian Ventures，LLC发行了50,000，000股普通股，面值50,000美元的股份，以换取部分关联方贷款的结算，以支付预付给本公司的20,100美元，以及应付本公司的应收票据29,900美元。该票据的利息为3%，并在持有人书面要求后180天内到期。于2020年12月31日，余额为31,383美元的应收票据已注销，因为该票据在控制权变更后不太可能收回。
2020年4月14日，Custodian Ventures选择将510股A系列优先股转换为510股普通股。
2021年5月27日，发行给Custodian Ventures的510股普通股被注销。
截至2022年6月30日，共有74,640，766股面值为0.00 1美元的普通股仍未发行。
注6 –优先股
截至2022年6月30日，共有5,000，000股面值为0.00 1美元的A-1系列优先股仍未发行。
附注7 –所得税
递延税项指用于财务报告目的的资产和负债账面值之间的暂时性差异的净税项影响。暂时性差异主要来自记录净经营亏损结转的税收优惠。
截至2022年6月30日，本公司的历史不足以支持最终实现与递延所得税资产相关的利益的可能性。因此，已为递延税项资产净额的全额设立估值备抵。
不确定的税务状况
与未确认税收优惠相关的利息归类为所得税，罚款归类为经营报表中的销售、一般和管理费用。截至2022年6月30日及2021年6月止六个月，本公司无未确认的税收优惠及相关利息和罚款费用。目前，本公司不受主要税务管辖区的审查。
注8 –后续事件
根据SFAS 165（ASC 855-10），管理层对截至财务报表可供发布之日的后续事件进行了评估，并确定在这些财务报表中没有任何重大的后续事件需要披露。
| 10 |
第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性声明通知
本季度报告中关于10-Q表的某些陈述是关于未来运营的管理计划和目标的“前瞻性陈述”（根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义）。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Crown Marketing（“我们”、“我们的”或“公司”）的实际结果、业绩或成就与任何未来存在重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就。此处包含的前瞻性陈述基于当前的预期，涉及众多风险和不确定性。公司的计划和目标部分基于涉及业务持续扩张的假设。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等方面的判断， 所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了公司的控制范围。尽管本公司认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，无法保证本季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人对公司目标和计划将实现的陈述。
概述
公司于2001年9月14日在内华达州注册成立，名称为BioCorp North America，Inc。2004年7月19日，公司更名为Nat-Ur，Inc.，并于2005年3月18日更名再次到Cereplast，Inc.于2014年夏季，该公司停止了所有业务。
2019年3月22日，内华达州八个司法区法院任命Custodian Ventures，LLC为Cereplast, Inc.的托管人，已向Cereplast, Inc.的管理人员和董事发出适当通知，没有反对意见。
2019年6月4日，公司向内华达州提交了复兴证书，任命David Lazar为总裁、秘书、财务主管和董事。
本公司的控制权变更已于2020年11月3日完成，通过向李旭东出售Custodian Ventures，LLC的50,000，000股普通股和5,000，000美元的A-1系列优先股获得控制权。2020年11月3日之后，公司的运营由新的大股东决定和构建。
2020年11月18日，公司提交了公司注册证书修正案，更名为宏源控股集团。
我们尚未从之前的业务中产生持续的利润。我们的独立会计师发表了“持续经营”意见。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为97,344，963美元，净营运资金赤字为79,286美元。
虽然我们目前的消耗率是名义上的，但预计我们的运营成本将继续超过收入，主要是由于与成为一家公开报告公司相关的成本。根据我们目前的业务计划，在可预见的未来，我们可能会继续蒙受损失，并且无法保证我们将永远建立盈利的业务。这些和其他因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
该公司正在计划潜在的收购。管理层已与多家中国公司接洽，并满足了潜在收购目标的管理层要求。公司强烈认为，尽管面临跨境业务的挑战，但它可能能够收购一些良好的成长型公司，并为我们的股东带来良好的价值。尽管本公司在并购工作方面取得了一些进展，但任何潜在结果（如有）仍不确定。
| 11 |
关键会计政策、判断和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表。编制这些合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，其结果构成了对从其他来源不明显的资产和负债账面价值进行判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
如果一项会计政策要求基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，并且如果可以合理地使用不同的估计，则该会计政策被认为是关键的，或合理可能发生的会计估计变更，可能对合并财务报表产生重大影响。我们认为以下关键会计政策反映了在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
收入确认
ASU第2014-09号《客户合同收入》（“主题606”）于2018年1月1日对本公司生效，并采用修改后的追溯法采用。自2018年1月1日起采用新收入准则并未改变公司的收入确认，因为该期间没有收入。
根据新的收入准则，本公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映其预期为换取这些商品而收到的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模型确认收入：（i）确定与客户的合同；识别合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分摊至合同中的履约义务；（v）在（或当）我们履行履约义务时确认收入。
应收账款
本公司定期审查应收账款的可收回性，并在认为必要时计提呆账准备并记录坏账费用。我们保留呆账准备金是为了弥补因客户无法支付所需款项而造成的损失。如果我们客户的信用恶化和/或应收账款逾期的时间长度增加超过所使用的历史假设，则可能需要额外拨备。本公司无应收账款，因此截至2022年6月30日和2021年，无需计提呆账准备。
所得税
本公司采用资产负债法核算未来所得税。在这种方法下，未来所得税资产和负债根据资产和负债的账面价值与其相应计税基础之间的暂时性差异入账。此外，所得税资产的未来收益（包括未使用的税收亏损）被确认，但在此类未来收益最终实现的可能性较大的情况下，会受到估值备抵。未来所得税资产和负债使用已颁布的税率和预期在税务负债或资产清偿或变现时适用的法律计量。公司的有效税率接近联邦法定税率。
| 12 |
截至2022年6月30日的季度经营业绩与截至2021年6月30日的季度相比
2014年夏天，公司决定停止所有业务。2020年11月3日控制权变更后，公司的运营由新的大股东决定和构建。
在截至2022年6月30日和2021年的季度中，我们没有产生收入。
截至2022年6月30日止季度的运营费用为6,610美元，而截至2021年6月30日止季度的运营费用为9,897美元，减少了3,287美元或33%。截至2022年6月30日止六个月的运营费用为26,110美元，而截至2021年6月30日止六个月的运营费用为30,657美元，减少了4,547美元或15%。减少的主要原因是专业费用较低。
在截至2022年6月30日的季度中，公司净亏损6,610美元，而截至2021年6月30日的季度净亏损为9,897美元，减少了3,287美元。截至2022年6月30日止六个月，公司净亏损26,110美元，而截至2021年6月30日止六个月的净亏损为30,657美元，减少了4,547美元。截至2022年6月30日止三个月和六个月的净亏损减少主要是由于经营费用减少。
流动性和资本资源
截至2022年6月30日和2021年，我们的现金余额为0美元。由于缺乏收入，公司的运营主要由公司首席执行官和大股东提供资金。
如果公司的资本资源不足以满足当前或计划的运营需求，公司将通过股权或债务融资、与企业合作伙伴、被许可人或其他人的合作或其他安排以及从其他来源寻求额外资金，这可能会稀释现有股东的持股。本公司目前没有关于此类额外融资的安排或来源，本公司预计现有股东不会提供本公司未来融资需求的任何部分。本公司首席执行官兼主要股东徐东女士将通过贷款、公司开支等方式提供约24个月的资金。徐东女士的任何贷款将以免息方式记录在本票上，并仅在企业合并交易完成后支付。完成业务合并后，我们或目标公司 可从目标公司提供的资金中偿还旭东女士的任何此类贷款。我们与徐东女士并无书面协议为未来营运开支垫付任何进一步资金，因此无法保证徐东女士的该等资金会在需要时到位。
无法保证在需要时可获得额外融资或此类融资将按本公司可接受的条款提供。如果没有足够的资金，公司可能需要推迟或终止其某些项目的支出，否则它将寻求开发和商业化。这将对本公司产生重大不利影响。这些因素对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。
经营活动
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，用于经营活动的现金净额为0美元。
投资活动
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，我们既没有在投资活动中产生也没有使用现金。
融资活动
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，我们既没有在融资活动中产生也没有使用现金。
持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如随附的财务报表所示，截至2022年6月30日和2021年的六个月，我们分别产生了26,110美元和30,657美元的净亏损，截至2022年6月30日的营运资金赤字为79,286美元，此外还有股东赤字79,286美元，这对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。
| 13 |
管理层认为，在可预见的未来，公司将继续从经营活动中产生亏损和负现金流，并将需要额外的股权或债务融资来维持其运营，直到实现盈利和正现金流（如果有的话）。管理层计划为公司寻求额外的债务和/或股权融资，但不能保证此类融资将以可接受的条件提供。
本公司的持续经营取决于其最终实现盈利运营、产生足够现金流以履行其义务以及获得可能需要的额外融资的能力。我们的审计师在他们的独立注册会计师报告中加入了“持续经营”资格，该报告随附于本文其他地方出现的经审计的财务报表，其中对我们持续经营的能力提出了重大怀疑。这种“持续经营”资格可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。这种不确定性的结果无法保证。
随附的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。无法保证管理层将成功实施其业务计划或该业务计划的成功实施将实际改善我们的经营业绩。
资产负债表外安排
我们没有订立任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，以及将被视为对投资者重要
通货膨胀
我们认为通货膨胀过去或将来不会对我们的运营产生任何重大负面影响。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为S-K条例第10项定义的“小型报告公司”，本公司无需提供本项要求的信息。
第4项。控制和程序。
披露控制和程序的评估
披露控制和程序的评估
根据对截至本报告所涵盖期间结束时我们的首席执行官执行的披露控制和程序的有效性的评估，我们的首席执行官得出结论认为，我们的披露控制和程序无效，原因是以下确定的财务报告内部控制设计存在缺陷。
如本文所用，“披露控制和程序”是指我们公司的控制和其他程序，旨在确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总并报道，在委员会规则和表格规定的时间段内。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的主要执行官和负责人财务人员，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
内部控制的变化
截至2022年6月30日止期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响的变化。
| 14 |
第二部分——其他信息
第1项。法律程序。
我们不是任何法律诉讼的一方或以其他方式参与任何法律诉讼。
在日常业务过程中，我们不时参与各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，此类事项的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。然而，我们的管理层认为，除本文所述外，目前未决或威胁我们的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目1A。风险因素。
作为S-K条例第10项定义的“小型报告公司”，本公司无需提供本项要求的信息。
第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用。
不适用。
第3项。对高级证券的违约。
本项目下没有需要报告的事件。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
没有任何。
第6项。展品和财务报表附表
| 31.1 | 首席执行官和首席财务官的认证。随此提交。 |
| 32.1 | 认证依据18 U.S.C.首席执行官和首席财务官第1350条。随此提交。 |
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档 |
| 101.施* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类扩展定义链接库定义 |
| 101.预* | 内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
| 101.实验室* | 内联XBRL分类扩展标签链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中） |
* XBRL（可扩展商业报告语言）信息是根据1933年《证券法》（经修订）第11或12条的目的提供但未归档或作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，被视为未提交，否则不承担这些部分规定的责任。根据SEC Release 33-8238，附件32.1和32.2已提供但未归档。
| 15 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
| 宏源控股集团 | ||
| 日期：2022年8月15日 | 签名： | /s/李旭东 |
| 李旭东 | ||
首席执行官兼首席财务官 （首席财务和会计官和正式授权官） |
||
| 16 |