美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月31日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||||||||||||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
||||||||||||
（主要行政办事处地址）（邮编）
(
206
)
481-7200
登记员的电话号码，包括区号
不适用
（如自上次报告后更改了原名或原址）
| 如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框： | |||||
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易代码（s）
|
注册的每个交易所的名称
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| （纳斯达克全球精选市场） | ||||||||||||||
| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。 | |||||
| 新兴成长型公司 |
|
||||
| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | ||||
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
(a)Samuel Altman辞职
自2023年6月1日起，Samuel Altman从Expedia Group, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）辞职。Altman先生辞职是为了专注于他的其他商业利益，而不是因为与公司、公司管理层或董事会有任何分歧。
（d）Alexandr Wang选举
2023年5月31日，根据提名委员会的建议，董事会，包括仅由公司普通股股东选出的所有剩余董事，选举王立军填补因阿尔特曼辞职而产生的空缺。
王先生是加速人工智能发展的数据平台Scale AI的创始人和首席执行官。19岁时，王立军在麻省理工学院（MIT）读书时创立了Scale，帮助企业利用正确的数据和基础设施构建长期人工智能战略。Scale成立于2016年，现已发展成为为自动驾驶汽车制造商提供人工智能开发服务的领先供应商，并为从大型政府组织到全球领先企业的广泛客户提供服务。王先生在新墨西哥州洛斯阿拉莫斯长大，在那里他开始了自己对编程的热爱。十几岁时，他很快就掌握了这方面的诀窍，赢得了包括美国计算奥林匹克在内的全国计算机和物理竞赛。他在17岁时进入麻省理工学院就读，大一时参加了研究生的机器学习课程，后来辍学创办了Scale。
关于他的当选，董事会确定王先生是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所设想的“独立董事”。王立军的首个任期将在公司2024年年度股东大会或他之前的辞职或免职时届满。截至本8-K表格当前报告之日，王先生及其任何直系亲属均不是根据S-K规则第404（a）条规定须报告的任何交易的直接或间接当事方，王先生也不是他被选为董事所依据的任何谅解或安排的当事方。
王先生将按照公司对董事会的标准薪酬政策和做法获得补偿，这些政策和做法的组成部分已在公司于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终代理声明（“2023年代理声明”）中披露。
（e）计划修订
经修订的股票及年度奖励计划
2023年5月31日，公司召开了2023年度股东大会（简称“2023年度股东大会”）。在2023年年度会议上，公司股东批准了《Expedia Group, Inc. 2005年股票和年度激励计划》（经修订和重述），该计划自2023年5月31日起生效（“经修订的2005年计划”），其中包括将根据该计划授权发行的股票数量增加6,000，000股的修订。有关经修订的2005年计划的条款及条件的说明，载于本公司于2023年的代理声明内，标题为"提案4：核准Expedia集团的第六次修正ed和R2005年股票和年度激励计划，包括根据该等规定获授权发行的股份数目增加6,000，000股的修订”，该描述通过引用并入本文。本摘要全文以经修订的2005年计划全文为准，该计划的副本作为附件 10.1以表格8-K提交本当前报告，并以引用方式并入本项目5.02。
经修订的雇员购股计划
在2023年年会上，股东们还批准了经修订和重述的《Expedia Group, Inc. 2013年员工股票购买计划》（“经修订的美国ESPP”），以及经修订和重述的《Expedia Group, Inc. 2013年国际员工股票购买计划》（“经修订的国际ESPP”，连同经修订的美国ESPP，“经修订的ESPP”），包括将经修订的ESPP授权发行的股票数量增加1,000，000股。经修订的ESPP的条款和条件的说明载于公司2023年代理声明的标题下。提案5:批准Expedia集团2013年员工股票购买计划（经修订和重述）和Expedia集团2013年国际员工股票购买计划（经修订和重述），包括增加
根据本条例获授权发行的股份1,000，000”，该描述通过引用并入本文。本摘要全文以经修订的《美国ESPP》全文和经修订的《国际ESPP》全文为准，其副本分别作为附件10.2和10.3以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本项目5.02。
项目5.07。将有关事项提交证券持有人表决。
在2023年年会上，公司股东对2023年代理声明中描述的六项提案进行了投票，并投票如下。
截至2023年年会记录日期2023年4月3日收市时，共有143,980，614股公司普通股（每股有权一票）和5,523，452股公司B类普通股（每股有权10票）有权投票。在2023年的年度会议上，123,719，819股公司普通股和5,523，452股公司B类普通股以个人或代理人的身份出席了会议，代表的总投票权为178,954，339票，构成法定人数。
建议1 –选举董事.股东选出12名公司董事，其中三名仅由普通股股东选出“普通股提名人”），而其中九人是由普通股及乙类普通股股东作为单一类别共同投票选出的“合并股票提名人”），每名董事的任期至下一次股东年会为止，或至该名董事的继任人已妥为选出并符合资格为止（如较早时，该名董事已被免职或从董事会辞职）。股东投票情况如下：
| 为 | 扣留 | 经纪人无表决权 | |||||||||||||||
| 普通股提名人 | |||||||||||||||||
| Samuel Altman | 98,913,789 | 15,580,888 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| 恩里克·杜布格拉斯 | 109,389,412 | 5,105,265 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Patricia Menendez Cambo | 104,524,130 | 9,970,547 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| 合并股票提名人 | |||||||||||||||||
| Beverly Anderson | 102,633,109 | 67,096,088 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| M. Moina Banerjee | 164,997,149 | 4,732,048 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Chelsea Clinton | 89,165,148 | 80,564,049 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Barry Diller | 120,861,816 | 48,867,381 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Craig Jacobson | 86,698,713 | 83,030,484 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Peter Kern | 158,309,155 | 11,420,042 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Dara Khosrowshahi | 106,542,983 | 63,186,214 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| 亚历克斯·冯芙丝汀宝 | 153,342,475 | 16,386,722 | 9,225,142 | ||||||||||||||
| Julie Whalen | 148,671,164 | 21,058,033 | 9,225,142 | ||||||||||||||
建议2 –就公司指定行政人员的薪酬进行谘询表决.股东们在咨询的基础上批准了2023年代理声明中披露的公司指定高管的薪酬。股东投票情况如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无表决权 | |||||||||||||||||
| 96,803,356 | 72,819,937 | 105,904 | 9,225,142 | |||||||||||||||||
建议3 –就未来就公司指定行政人员的薪酬进行谘询投票的频率进行谘询投票.股东们建议，在咨询的基础上，每年对公司指定的执行人员的薪酬进行一次咨询投票。股东投票情况如下：
| 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | 经纪人无表决权 | ||||||||||||||||||||||
| 168,648,384 | 59,227 | 977,581 | 44,005 | 9,225,142 | ||||||||||||||||||||||
根据这些表决结果，并根据委员会的建议，委员会决定公司每年就指定的执行人员的薪酬举行一次咨询表决，直至下一次就以下事项的频率举行所需的表决为止
该等顾问投票，或直至委员会另有决定以不同的频率进行投票，以符合公司及其股东的最佳利益为止。
建议4 –批准公司经修订的股票及年度激励计划.股东们批准了第六次修订和重述的《Expedia Group, Inc. 2005年股票和年度激励计划》，其中包括将根据该计划授权发行的股票数量增加6,000，000股的修正案。股东投票情况如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无表决权 | |||||||||||||||||
| 104,754,860 | 64,912,827 | 61,510 | 9,225,142 | |||||||||||||||||
建议5 –批准公司经修订的雇员购股计划.股东批准了经修订和重述的公司2013年员工股票购买计划和经修订和重述的公司2013年国际员工股票购买计划，其中包括将根据该计划授权发行的股票数量增加1,000，000股的修订。股东投票情况如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无表决权 | |||||||||||||||||
| 165,966,555 | 3,712,712 | 49,930 | 9,225,142 | |||||||||||||||||
建议6 –批准委任独立注册会计师事务所.股东批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。股东投票情况如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无表决权 | |||||||||||||||||
| 177,955,990 | 955,032 | 43,317 | — | |||||||||||||||||
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
|
附件
编号
|
说明 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件，内联XBRL格式 | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| EXPEDIA GROUP，INC。 | ||||||||
| 签名： | Robert J. Dzielak | |||||||
| Robert J. Dzielak | ||||||||
| 首席法律干事兼秘书 | ||||||||
日期：2023年6月2日