附件 3.2
经第二次修订及重述的附例
的
雷迪乌斯回收公司
第一条
股东大会及表决
第1.1节 年度Meeting.
Radius Recycling，Inc.（“公司”）的股东年会将于公司董事会（“董事会”）确定并在会议通知中说明的日期和时间举行。在年度会议上，股东将以投票方式选举董事进入董事会，审议公司事务报告，并处理可能适当提交会议的其他事务。
第1.2节 特别会议.
公司将应总裁或董事会的要求，或在秘书收到一项或多项要求召开特别股东大会的书面要求后，召开特别股东大会，但此种要求或要求（a）由对提议在特别会议上审议的任何问题合计持有至少百分之二十五（25%）有权投票的股东签署，以及（b）说明将召开特别会议的目的或目的。
第1.3节 会议地点.
股东大会应在董事会指定的俄勒冈州内外任何地点举行。董事会未确定会议仅以远程通讯方式召开或董事会未指定会议地点的，会议应在公司主要办公地点召开。
第1.4节 会议通知.
书面或印刷通知，述明会议的日期、时间及地点，如属特别会议或法律规定须发出特别通知的会议，则该会议的召开目的，须由公司按照ORS 60.034或任何后续条文，交付有权在该会议上投票的每名股东，如法律规定，则交付有权在该会议日期前不少于10天或多于60天收到通知的任何其他股东，由或应总裁、秘书的指示，或助理秘书，或召集会议的官员或人士。
第1.5节 放弃通知.
股东可随时放弃法律、本附例或公司章程规定的任何通知。豁免须以书面作出，由有权获得通知的股东签署，并交付予公司列入会议记录，以与公司纪录一并存档。股东出席会议对（i）没有会议通知或有缺陷的会议通知放弃反对，除非在会议开始时的股东反对召开会议或在会议上处理事务，以及（ii）在会议上审议不属于会议通知所述目的的特定事项，除非股东反对在提交该事项时审议该事项。
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第1.6节 法定人数；休会.
（1）有权作为单独的投票集团投票的股份，只有在该等股份就该事项存在法定人数的情况下，方可在会议上就该事项采取行动。投票组有权就该事项投的多数票构成该投票组就该事项采取行动的法定人数。
（2）出席某次会议所代表的过半数股份，虽然少于法定人数，但除法团章程或适用法律另有规定外，可将会议延期，而无须另行通知，直至出席法定人数为止。可能在原会议上办理的任何事务，在达到法定人数的情况下，可以在续会上办理。
（3）股份一旦在某次会议上为任何目的获代表出席，则就该次会议剩余时间的法定人数及该次会议的任何续会而言，该股份须当作出席，除非已或必须为续会设定新的记录日期。
第1.7节 投票权.
（1）有权接获任何股东大会的通知及在任何股东大会上投票的人，将在该通知的电子邮件或邮寄的前一天的营业时间结束时，或在董事会预先确定的会议召开前不超过70天的其他日期，从公司的记录中确定。
（2）除公司章程、本附例或适用法律另有规定外，每一股已发行股份，不论类别，均有权就股东大会上表决的每一事项投一票。只有股份才有投票权。
（3）除法团章程或适用法律另有规定外，如存在法定人数，则如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则有关事项的行动（选举董事除外）将获批准。如达到法定人数，董事将由有权在选举中投票的股份持有人所投的多数票选出。
第1.8节 不开会就采取行动.
（1）法律规定或准许在股东大会上采取的任何行动，如该行动是由拥有不少于在有权就该行动投票的所有股东出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的股东采取的，则可不经会议采取。采取的任何行动将得到采取此类行动的股东签署的一份或多份书面同意书的证明，并交付公司与公司记录一起备案。根据本条第1.8款采取的行动，在有足够签署的同意书或同意书交付公司时生效，除非该等同意书或同意书指明较早或较迟的生效日期。如法律未另有规定，则根据本条第1.8款确定有权不经会议采取行动的股东的股权登记日为第一股东签署同意书之日。根据本条第1.8款签署的同意具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。
（2）如根据本条第1.8款采取行动，公司必须在采取行动后立即就该行动发出书面通知，以：（a）无权投票的股东，如果《俄勒冈商业公司法》将要求在该行动已提交给股东在会议上投票的情况下向该等无投票权的股东发出拟议行动的通知，以及（b）根据本条第1.8款未以书面同意的有权投票的股东。该通知必须包含或附有根据《俄勒冈商业公司法》要求在会议通知中发送给这些股东的相同材料，在该通知中，提议的行动将提交给股东投票。该通知如以预付邮资方式邮寄，且正确寄往公司当前股东记录中显示的股东地址，则在邮寄时生效。
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第1.9节 会议主席.
每次股东大会应由一名主持人主持。该会议的主持人应为董事会主席，或在其缺席时由董事长担任，或在其缺席时由董事会委任的任何人士担任。
第二条
董事会
第2.1款 董事会的职责.
公司的所有法人权力均由董事会行使或在董事会授权下行使；公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。
第2.2节 人数、任期和资格.
公司董事人数最少三人，最多不超过十三人。在此范围内，董事人数由董事会不定期确定。董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至该董事继任者当选合格或董事人数减少为止。董事不必是俄勒冈州居民或公司股东。
第2.3节 定期会议.
董事会例会须在紧接股东周年大会后举行，并在股东周年大会的同一地点举行，而无须发出本附例以外的通知。董事会可通过决议提供在俄勒冈州内外举行额外定期会议的时间和地点，而无需发出决议以外的其他通知。
第2.4节 特别会议.
董事会特别会议可由董事长、总裁或任何两名董事召集或应其要求召开。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士，可将俄勒冈州境内或境外的任何地方定为举行他们召集的任何董事会特别会议的地点。
第2.5节 通知.
董事会任何特别会议的日期、时间和地点的通知，应至少在会议召开前一天以当面传达的通知、电话、传真、电子邮件、电报、电传、其他形式的有线或无线通信、邮件或私人承运人的方式发出。如有书面通知，通知最早应在（a）收到时生效，（b）在其寄存美国邮件五天后（如有邮戳证明），如邮寄后已付且地址正确，或（c）在回执上显示的日期（如以挂号或挂号邮件发送），要求回执且回执由收件人或代表收件人签署。以所有其他方式发出的通知，在由董事或代表董事收到时视为有效。除非法律或公司章程规定，任何定期或特别会议的通知无须说明会议的目的。
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第2.6节 放弃通知.
董事可随时放弃法律、本附例或法团章程所规定的任何通知。除下述情况外，豁免须以书面作出，由有权获得通知的董事签署，指明豁免通知的会议，并连同会议记录或公司记录一并存档。董事出席或参加会议，即放弃向董事发出任何必要的会议通知，除非董事在会议开始时，或在董事到达后立即反对举行会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
第2.7节 法定人数.
根据本附例第2.2节确定的董事人数的过半数，即构成董事会任何会议的业务交易的法定人数。出席会议未达到法定人数的，出席董事过半数可不时休会，不再另行通知。
第2.8节 行事方式.
出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为，但法律、公司章程或本附例另有规定的人数除外。
第2.9节 电话会议开会；不开会就行动.
（1）董事可以通过任何通讯方式参加定期会议或特别会议，或通过任何通讯方式主持会议，所有参加的董事可在会议期间同时相互听取意见。以这种方式参加会议，即构成亲自出席会议。
（2）凡董事会会议规定或准许采取的任何行动，如经有权就该事项进行表决的所有董事签署一份或多于一份书面同意书，并列入会议记录或与反映所采取的行动的法团纪录一并存档，则可不经会议而采取。该行动应在最后一位董事签署同意书时生效，除非该同意书指明了更早或更晚的生效日期。
第2.10款 空缺.
除《公司章程》另有规定外，董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，可由股东、董事会、未达到法定人数的其余董事（由其过半数的赞成票）或由唯一的剩余董事填补。因辞职或其他原因将在指定的较后日期出现的空缺，可在出现空缺前予以填补，但新任董事在出现空缺前不得就任。
第2.11款 Compensation.
董事会决议可以向董事支付作为董事的服务及其出席董事会会议的费用的合理报酬。任何该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务及就该等服务收取补偿。
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第2.12款 同意的推定.
出席董事会会议或董事会委员会会议的董事，须当作同意在会议上采取的行动，除非（a）该董事的异议或对该行动的弃权记入会议记录，（b）董事在任何休会前向会议的主持人员或在会议休会后立即向公司递交反对或弃权的书面通知，或（c）董事在会议开始时提出反对，或在董事抵达举行会议或在会议上处理事务时立即提出反对。对该行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。
第2.13款 辞职.
任何董事可向董事会、董事会主席或公司递交书面通知而辞职。除非通知规定了较晚的生效日期，否则辞职通知应在（a）收到时生效，（b）在其存入美国邮件后五天（如果邮寄后已付款且地址正确），或（c）在回执上显示的日期（如果是通过挂号或认证邮件发送的）时生效，要求回执，且回执由收件人签署，以较早者为准。辞职通知一经送达，除非董事会允许撤销，否则不可撤销。
第三条
董事会各委员会
第3.1节 委员会.
董事会可设立一个或多个委员会，并委任董事会成员为其成员。每个委员会应有两名或两名以上委员。成立委员会和任命委员会成员必须在采取行动时获得所有在任董事的过半数批准。除董事会或法律施加的任何限制外，各委员会可行使董事会在公司管理方面的所有权力。委员会不得采取《俄勒冈商业公司法》禁止委员会采取的任何行动，包括ORS 60.354或任何后续条款。
第3.2节 大小和功能的变化.
在不违反法律规定的情况下，董事会有权随时更改委员会成员人数、填补委员会空缺、更改任何委员会成员和改变职能并终止委员会的存在。
第3.3节 会议的进行.
各委员会须根据本附例有关会议及行动的适用条文举行其会议，而无须举行董事会会议。各委员会应通过关于其行为的任何进一步规则，保存会议记录和其他记录，并酌情任命小组委员会和助理。
第3.4节 Compensation.
经董事会决议，可向委员会成员支付在委员会的服务及其出席委员会会议的费用的合理报酬。
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第四条
官员
第4.1节 预约.
董事会每年选举产生后的第一次会议，聘任总裁一名、秘书一名。在本次会议上，或在任何其他时间，董事会可委任其中一名成员为董事会主席，并可委任一名或多名副总裁和一名财务主管。董事会还可任命其认为必要或适当的任何其他高级管理人员、助理管理人员和代理人。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
第4.2节 Compensation.
公司可就其服务向其高级人员支付合理补偿，任何高级人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等薪酬。
第4.3节 任期.
所有主席团成员的任期自其获任命时开始，一直持续到其被任命后的第一次董事会年度会议，此后直至其继任者获得任命或直至其辞职或被免职。公司任何职位的空缺，可由董事会填补。
第4.4节 移除.
董事会委任的任何高级人员或代理人，可随时由董事会在有因由或无因由的情况下罢免，但该罢免不损害如此罢免的人的合约权利。
第4.5节 董事会主席.
董事长如获填补，须主持董事会的所有会议，并须履行董事会不时订明的任何职责，包括但不限于与总裁类似的权力及职责。
第4.6节 总裁.
除董事会另有决定外，总裁为公司的首席执行官，并在董事会控制下，一般监督和控制公司的所有业务和事务。股东的所有会议和董事长不在时的所有董事会会议，由总裁主持。总裁可与秘书或任何助理秘书签署有关公司股份的证书。总裁亦可与秘书或获董事会授权与总裁签署的公司任何其他高级人员签署董事会已授权签立的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确将签署及签立该等文件转授予公司的任何其他高级人员或代理人，或如法律规定须由上述总裁以外的人签署或签立，则属例外。一般情况下，总裁须履行与总裁职务有关的一切职责，以及董事会不时订明的其他职责。
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第4.7节 副总裁.
当院长缺席或在其死亡、无行为能力或拒绝采取行动的情况下，副院长（或在有多名副院长的情况下，按当时指定的顺序或其当选的副院长，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序）应履行院长的职责，当如此行事时，应拥有院长的所有权力并受到对院长的所有限制。任何副总裁可与秘书或助理秘书签署公司股份的证书，并须履行总裁或董事会不时指派给副总裁的其他职责。董事会或者总裁可以授予副总裁特别职称。
第4.8节 秘书.
秘书须（a）有责任在为此目的而提供的一个或多个簿册内编制股东及董事会会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出；（c）为法团纪录的保管人，并有责任认证法团的纪录；（d）与总裁或副总裁签署，公司股份的证书；及（e）一般而言，执行与秘书职位有关的所有职责及总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。
第4.9节 司库.
如董事会要求，财务主任应为忠实履行财务主任的职责提供保证金，其金额和与董事会确定的证券或证券。司库须（a）对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责；（b）就任何来源向公司到期及应付的款项收取及提供收据；及（c）将所有该等款项以公司名义存放于根据本附例第七条条文所选定的银行、信托公司或其他存托人。一般而言，财务主任须履行所有与财务主任办公室有关的职责，以及总裁或董事会不时指派给财务主任的其他职责。
第五条
赔偿
公司须在法律不加禁止的最大限度内，就因任何现任或前任董事或高级人员是或曾经是董事、高级人员而成为或威胁成为民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或法律程序的一方（包括由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼或法律程序）的任何一方，向该公司作出弥偿，公司的雇员或代理人或1974年《雇员退休收入保障法》所指的与公司的任何雇员福利计划有关的受托人，或应公司的要求担任或服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为雇员福利计划的受托人。如该人向法团提供（a）一份真诚相信他或她有权获得弥偿的书面陈述及（b）一份书面承诺（如法院最终裁定该人无权获得弥偿），则该人须在该法律程序的最终处置前，支付为该法律程序进行辩护而招致的所有开支。对本附例作出的任何修订，如限制公司向董事及高级人员作出赔偿的义务，则不得因在修订生效日期或向该高级人员或董事发出修订通知日期之前发生的任何作为或不作为而对该义务产生任何影响。本条不应被视为排除可能包含在公司章程或任何法规、协议、董事会一般或具体行动、股东投票或其他文件或安排中的关于董事、高级职员、雇员、代理人和受托人的费用的赔偿或垫付的任何其他规定。
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第六条
发行股份
第6.1节 股份凭证.
（1）公司的股份可予核证或非核证。如果获得证明，股份证书将采用董事会可能指定的形式，将指定公司的名称和组织公司所依据的州法律，将说明发行证书所代表的股份的人的姓名，并将说明该证书所代表的股份数量和类别以及系列的指定（如有）。
（2）如获核证，每份股份证书将由总裁或副总裁及公司秘书或助理秘书以手工或传真签署。
第6.2节 账簿上转帐.
如经核证，在向公司交出一份妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，并在该证书或公司的股票转让记录中出现的任何转让限制的规限下，公司将向适当的人发出一份新证书，注销旧证书并将交易记录在其帐簿上。无证明股份的转让将按照董事会可能规定的程序进行。
第6.3节 遗失、失窃或毁损的证明.
如证书被表示遗失、被盗或毁坏，将根据遗失、被盗或毁坏的证明，并在董事会可能要求的保证金或其他赔偿给予时，以新的证书代替该证书。在董事会认为适当的情况下，可以在不要求任何债券的情况下发行新的证书。
第6.4节 军官停止行动.
如果在股票证书上签字的人，无论是手工签署还是传真签署，在证书签发时已不再任职，该证书仍然有效。
第七条
合同、贷款、支票和其他票据
第7.1节 合同.
除法律另有规定外，董事会可授权任何高级人员或代理人以公司的名义和代表公司执行和交付任何合同或其他文书，而这一授权可能是一般的或仅限于特定情况。
第7.2节 贷款.
除非董事会授权，公司不得借钱，也不得以其名义出具负债证据。这一权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
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第7.3节 支票、汇票等。
所有以公司名义签发的支票、汇票或其他支付款项和票据的命令或其他债务证据，均应由公司高级人员或代理人以董事会指定的方式签署。
第7.4节 存款.
公司所有未以其他方式使用的资金，应存入公司在董事会或董事会指定的公司高级管理人员选定或经董事会授权投资的银行、信托公司或其他存管机构的贷方。
第八条
杂项规定
第8.1节 会计年度.
公司的业务应以每年9月1日开始至8月最后一天结束的会计年度为基础进行。
第8.2节 股息.
董事会可不时按照法律规定的方式和条款和条件宣布其已发行股份的股息，而公司可支付股息。
第8.3节 可分割性.
本附例的任何条文因任何理由不适用、无效、违法或以其他方式无效的裁定，不影响或使本附例的任何其他条文无效。
第8.4节 修正.
除受公司章程限制外，本附例可予修订或废除，而新的附例可由董事会或公司股东采纳。
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