文件
附件 3.1
经修订和重述的公司章程条款
的
Central Valley Community Bancorp
修订证明书
公司章程
下列签署人证明：
1. 他们分别是加州公司Central Valley Community BANCORP的总裁兼首席执行官和秘书。
2. 中谷社区银行章程修订重述如下：
i.
姓名
这家公司的名字叫中央谷地。
ii.
目的
公司的宗旨是从事根据加利福尼亚州一般公司法可组建公司的任何合法行为或活动，但不包括银行业务、信托公司业务或从事《加利福尼亚州公司法》允许成立的专业。
iii.
授权股票
(a) 中央谷地（以下简称“中株式会社”）获授权发行两类股份指定“优先股”和“普通股”分别。授权发行的普通股数量为81,000，000股，授权发行的优先股数量为10,000，000股。
(b) 普通股的股份分为两个系列，其中80,000，000股指定为“普通股，”且其中1,000，000股指定为“无投票权普通股.”无投票权的普通股无权为选举董事投票，也无权就除《加州公司法》规定的其他事项投票，但应拥有有投票权的普通股的所有其他权利，包括但不限于以现金或其他财产获得股息和分配的相同权利。公司不得将无表决权的普通股登记在任何交易所交易。
（c） 除（d）节另有规定外，优先股的股份可分为董事会决定的系列数目。董事会有权决定和更改授予或施加于任何完全未发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制，并确定任何系列优先股的股份数量和指定任何此类系列优先股
股票。董事会在最初确定构成任何系列的股份数量的任何决议或董事会决议所述的限制和限制范围内，可在该系列股份发行后增加或减少任何系列的股份数量（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）。
（d） 公司现有系列优先股的权利、优先权、特权和限制，由先前提交的确定证书创建，如下文第IV条和第V条所述。
iv.
A系列固定利率累计永久优先股
第四条重申，作为根据《加利福尼亚州公司法》第910（c）条在这些经修订和重述的公司章程中的一条，公司的某些确定证书于2009年1月20日提交。
股份名称及数目.授权公司发行一系列优先股，指定为“A系列固定利率累积永续优先股”（简称“A系列固定利率累积永续优先股”），并在“A系列固定利率累积永续优先股”、“A系列固定利率累积永续优先股”、“A系列固定利率累积永续优先股”、“A系列固定利率累积指定优先股”).指定优先股的授权股数为7,000股。
第1节。一般事项.指定优先股的每一股份应在所有方面与指定优先股的每一其他股份相同。指定优先股为永续优先股，但须遵守本条第四款第五款的规定。指定优先股应与平价股票享有同等地位，并且在公司解散、清算或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面应优先于初级股票。
第2节。标准定义.如本文对指定优先股所使用的：
(a) “适用股息率”指（i）自原发行日起至（但不包括）原发行日第五个周年日或之后开始的第一个股息期首日期间，每年5%；及（ii）自原发行日第五个周年日或之后开始的第一个股息期首日及之后，每年9%。
(b) “适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》第3（q）节（12 U.S.C.第1813（q）节）或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。
（c） “业务组合”指合并、合并、法定换股或类似交易，需经公司股东批准。
（d） “营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约州的银行机构通常被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天。
（e） “附例”指公司的章程，因为它们可能会不时修订。
（f） “宪章”指公司的证书或公司章程、公司章程或类似的组织文件。
（g） “股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
（h） “股息期”具有第3（a）节规定的含义。
（一） “股息记录日期”具有第3（a）节规定的含义。
（j） “初级股票”是指普通股 以及公司的任何其他类别或系列股票，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，其排名低于指定优先股。
(k) “清算金额”是指每股1000美元的指定优先股。
（l） “清算优先”具有第4（a）节规定的含义。
(m) “原发行日期”是指首次发行指定优先股股票的日期。
（n） “最低金额”意味着175万美元。
（o） “平价股票”指公司的任何类别或系列股票（指定优先股除外），其条款未明确规定该类别或系列将在股息权和/或公司清算、解散或清盘时的权利（在每种情况下，不考虑股息是累积产生还是非累积产生）方面排名高于或低于指定优先股。在不限制前述规定的情况下，平价股票应包括公司已获授权但未发行的优先股。
（p） “首选董事”具有第7（b）节规定的含义。
（q） “优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括指定优先股。
（r） “合资格股权发行"指公司在原始发行日期后向公司或其任何附属公司以外的人出售和发行现金的永久优先股、普通股或该等股票的任何组合的股份，在每种情况下，根据公司适当的联邦银行机构适用的基于风险的资本准则，在发行时符合并可能包括在公司的一级资本中（根据订立的协议或安排进行的任何此类出售和发行除外，或根据于2008年10月13日或之前公开宣布的融资计划）。
（s） “股份稀释金额”具有第3（b）节规定的含义。
（t） “签署日期”是指原始发行日期。
（u） “继任者优先股”具有第5（a）节规定的含义。
（五） “投票平价股票"是指，就本条第四条第7（a）和7（b）条规定的指定优先股持有人有权投票的任何事项而言，任何和所有已被授予类似投票权并可就该事项行使的平价股票系列。
第3节。股息.
(a) 率.如经董事会或董事会任何正式授权委员会宣布，但仅限于从合法可用的资产中，指定优先股持有人有权就指定优先股的每一股份收取累计现金股息
每个股息期（定义见下文）的年利率等于（i）每股指定优先股的清算金额和（ii）任何先前股息期间的应计和未支付股息的指定优先股份额（如有）的适用股息率。该等股息自原发行日起开始累计，应于其后的每个股息支付日（即，除非且直至该等其他股息的第一个股息支付日已过，而该等其他股息并未在该日期支付），否则不得就其他股息累积股息，并应于每个股息支付日按季度支付，自最初发行日期后至少20个日历日后发生的第一个该等股息支付日开始。倘任何股息支付日期原本会落在非营业日的某一天，则于该日期到期的股息支付将被推迟至翌日即营业日，且不会因该推迟而产生额外股息。自（包括）任何股息支付日至（但不包括）下一个股息支付日的期间为“股息期”，但初步股息期应为自（包括）原发行日至（但不包括）下一个股息支付日的期间。
就任何股息期而言，就指定优先股支付的股息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。指定优先股在股息期结束前的任何日期以及初始股息期应支付的股息金额，应根据由十二个30天的月份组成的360天年度，以及30天的月份实际经过的天数计算。
于任何股息支付日期就指定优先股支付的股息，将按适用的记录日期（即紧接该股息支付日期前的第15个历日或董事会或董事会任何正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于10天的该等其他记录日期）在公司股票名册上出现的指定优先股记录持有人支付。任何该等日为股息记录日，不论该日是否为营业日，均为股息记录日。
指定优先股持有人无权获得任何股息，不论是否以现金、证券或其他财产支付，但本条第3款规定的就指定优先股宣派和支付的股息（如有的话）除外（在符合本条第四款其他规定的情况下）。
(b) 股息优先.只要指定优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他初级股票（仅以普通股股份支付的股息除外）或平价股票宣布或支付股息或分配，但在平价股票的情况下须遵守紧接下一段的规定，且不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得普通股、初级股票或平价股票以供公司或其任何子公司考虑，除非过去所有股息期间的所有应计和未支付的股息，包括最近完成的股息期（包括，如适用上文第3（a）节规定，就该数额的股息），所有已发行的指定优先股股份已经或同时宣布并全额支付（或已宣布并已在适用的记录日期为指定优先股股份持有人的利益留出一笔足以支付该款项的款项）。上述限制不适用于（i）在日常业务过程中赎回、购买或以其他方式收购与管理任何员工福利计划有关的普通股或其他初级股票的股份（包括根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额（定义见下文）），并与以往惯例一致，提供了为抵消股份稀释金额而进行的任何购买在任何情况下均不得超过股份稀释金额；（ii）公司的经纪自营商附属公司仅为做市目的进行的购买或其他收购，初级股票或平价股票在其正常业务过程中的稳定价格或客户便利交易；（iii）公司的经纪自营商子公司购买公司的股本根据公司发售由该经纪自营商附属公司包销的该等股本进行转售；（iv）与股东权利计划有关的任何股息或权利分派或初级股票，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；（v）公司或其任何附属公司为任何其他人（公司或其任何附属公司除外）的实益所有权而收购初级股票或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；及（vi）将初级股票交换或转换为其他初级股票或将平价股票交换或转换为其他平价股票（清算总额相同或更少）或初级股票，在每
情况，仅限于根据签署日期之前签订的具有约束力的合同协议或任何后续协议所要求的范围，以加速行使、结算或交换普通股。“股份稀释金额”指由于向员工授予、归属或行使基于股权的薪酬并根据任何股票分割、股票股息、反向股票分割、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的稀释后流通股数量的增加（根据美国公认会计原则确定，并从公司最近在原始发行日期之前向美国证券交易委员会提交的合并财务报表之日起计量）。
当在任何股息支付日（或在平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同的情况下，在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期）未按指定优先股和任何平价股票的股份全额支付股息（或在适用的记录日期为其持有人的利益而宣布和为其预留的足以支付股息的款项）时，就指定优先股和所有该等平价股票宣布并在该股息支付日（或，在平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同的情况下，在与该股息支付日期相关的股息支付期内的股息支付日）应宣布按比例以便宣布的该等股息的各自数额应与指定优先股股份的所有应计和未支付的每股股息（包括，如适用于上文第3（a）节的规定，该数额的股息）和在该股息支付日（或在平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同的情况下）应付的所有平价股票的所有应计和未支付的股息相互承担相同的比率，在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期）（前提是它们已由董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用的资金中宣布，在承担累积股息的平价股票的情况下，包括所有应计但未支付的股息）相互承担。如董事会或获正式授权的董事会委员会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向指定优先股持有人提供书面通知。
除上述规定另有规定外，董事会或董事会任何正式授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而指定优先股持有人无权参与任何此类股息。
第4节。清算权.
(a) 自愿或非自愿清算.如公司事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，指定优先股持有人有权从可供分配给公司股东的公司资产或其收益（不论是资本或盈余）中收取指定优先股的每一股份，但以公司任何债权人的权利为限，在向普通股和公司任何其他在此类分配方面排名低于指定优先股的股票的持有人进行或为其预留此类资产或收益的任何分配之前，全额支付金额等于（i）每股清算金额和（ii）任何应计和未支付的股息（包括，如适用于上文第3（a）节规定，该金额的股息）的总和，无论是否已宣布，截至支付之日（这些金额统称为“清算优先”).
(b) 部分付款.如果在上文第4（a）节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以全额支付就指定优先股的所有已发行股份应付的款项以及就该分配与指定优先股同等排名的公司任何其他股票应付的相应款项，则指定优先股持有人和该其他股票持有人应按其有权获得的全部各自分配的比例按比例按比例分享任何该等分配。
（c） 剩余分布.如果清算优先股已全额支付给指定优先股的所有持有人，并且就此类分配与指定优先股排名相同的公司任何其他股票的相应应付金额已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好收取公司的所有剩余资产（或其收益）。
（d） 合并、合并、出售资产不清算.为施行本条第4款，公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，包括指定优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或交换（换取现金、证券或其他财产），均不构成公司的清算、解散或清盘。
第5节。赎回.
(a) 可选赎回.除下文规定外，指定优先股不得在原发行日期的第三个周年日或之后的第一个股息支付日之前赎回。在原发行日期三周年或之后的第一个股息支付日或之后，公司可根据其选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，随时并不时从合法可用的资金中赎回全部或部分当时已发行的指定优先股股份，在下文第5（c）节规定的通知发出后，赎回价格等于（i）每股清算金额和（ii）之和，除非下文另有规定，任何应计及未支付的股息（包括，如适用于上文第3（a）条的规定，该等金额的股息）（不论是否实际宣派任何股息）至但不包括于订定赎回日期。
尽管有上述规定，在原发行日期三周年或之后的第一个股息支付日期之前，公司可根据其选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，在接到下文第5（c）节规定的通知后，随时并不时赎回全部或部分当时已发行的指定优先股股份，赎回价格等于（i）每股清算金额和（ii）除下文另有规定外，任何应计和未支付的股息（包括，如适用于上文第3（a）节的规定，该等金额的股息）（不论是否实际宣派任何股息）至（但不包括）确定的赎回日期；提供了（x）公司（或任何业务合并的继任人）已收到不少于最低金额的总收益总额（加上“最低金额”如最初向美国财政部发行的此类继承者的相互未偿还系列优先股的相关确定证书中所定义的“继任者优先股"）与问题资产救助计划资本购买计划有关）的一次或多次合格股票发行（包括此类继任者的合格股票发行），以及（y）根据本款赎回的指定优先股（以及任何继任优先股）的总赎回价格不得超过公司（或任何通过业务合并的继任者）从此类合格股票发行（包括此类继任者的合格股票发行）中收到的现金净收益总额。
指定优先股的任何股份的赎回价格应在赎回日期支付给该等股份的持有人，以防向公司或其代理人交出证明该等股份的证书。在一个股息期的股息记录日期之后发生的赎回日期所支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在上述第3节规定的与股息支付日期有关的股息记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。
(b)没有下沉基金.指定优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。指定优先股持有人将无权要求赎回或回购指定优先股的任何股份。
（c）赎回通知.每次赎回指定优先股的股份的通知，应以预付邮资的第一类邮件发出，寄给将被赎回股份的记录持有人，地址应为其在公司账簿上出现的各自最后地址。该等邮寄须至少30天及
不超过确定赎回日期前60天。任何按本款规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，均不影响指定赎回的任何指定优先股股份的任何持有人赎回任何其他指定优先股股份的法律程序的有效性。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份通过存托信托公司或任何其他类似便利以记账式形式发行，则可在该时间以该便利允许的任何方式向指定优先股持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份赎回通知应说明：（1）赎回日期；（2）将赎回的指定优先股的股份数量，如少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数量；（3）赎回价格；（4）为支付赎回价格而交出该等股份的证书的地点。
（d）部分赎回.如赎回当时发行在外的指定优先股的部分股份，须选择其中之一按比例或以董事会或其正式授权的委员会认为公平及公平的其他方式。除本条例另有规定外，董事会或其正式授权的委员会有充分权力及权限订明不时赎回指定优先股股份的条款及条件。如赎回的股份少于任何证券所代表的全部股份，则须向其持有人免费发行一份代表未赎回股份的新证券。
（e）赎回的有效性.如赎回通知已妥为发出，且如于该通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由公司存入，则以信托方式为按比例要求赎回的股份持有人的利益，由一家银行或信托公司在纽约市曼哈顿区开展业务，并拥有至少5亿美元的资本和盈余，并由董事会选定，以便能够并继续仅可用于此目的，那么，尽管任何被要求赎回的股份的任何证书并未被交出注销，在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止产生股息，所有如此要求赎回的股份将不再被视为未偿还，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人仅有权从该银行或信托公司收取就该赎回应付的金额，不计利息。任何在赎回日期起计三年结束时仍无人认领的资金，应在法律许可的范围内，向公司发放，在此之后，所谓赎回的股份持有人应仅向公司寻求支付该等股份的赎回价格。
（f）已赎回股份的状况.被公司赎回、回购或以其他方式取得的指定优先股的股份，应恢复为优先股的授权但未发行的股份（提供了指定优先股的任何此类已注销股份可仅作为指定优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行）。
第6节。转换.指定优先股股份持有人无权将该等股份交换或转换为任何其他证券。
第7节。投票权.
(a)一般.指定优先股持有人不享有任何表决权，除非下文规定或法律不时另有规定。
(b)优先股董事.凡在任何时间或时间，指定优先股股份的应付股息未支付合共六个季度或以上的股息期，不论是否连续，指定优先股持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列有表决权的平价股票的股份持有人，作为一个类别共同投票，选举两名董事（以下简称“优先董事”和每个a“首选董事”）在公司的下一次股东年会（或在下一次年会之前为此目的召开的特别会议上）和随后的每一次股东年会上，直至所有应计和未支付的股息
所有过去的股息期，包括最近完成的股息期（包括，如适用于上文第3（a）节的规定，该数额的股息），已宣布并全额支付所有已发行的指定优先股，届时该权利将终止于指定优先股，但本文或法律明文规定的除外，但须在发生上述性质的每一次后续违约时予以撤销；提供了任何优先董事的选举资格，即该优先董事的选举不得导致公司违反任何证券交易所或其他交易设施的任何公司管治规定，而该等证券交易所或其他交易设施可在该等证券交易所或其他交易设施上上市或买卖上市或买卖的公司必须拥有多数独立董事。一旦上述规定的指定优先股和投票平价股票作为一个类别的股份持有人投票选举董事的权利终止，优先董事将不再具备董事资格，届时在任的所有优先董事的任期将立即终止。任何优先董事可随时被免职，无论是否有因由，由此产生的任何空缺均可被填补，只能通过持有当时作为一个类别单独投票的指定优先股股票的多数股份的持有人与有表决权的平价股票的股份持有人的赞成票，但前提是上述持有人的投票权随后可以行使。如任何优先董事的职位因上述免职以外的任何理由而出现空缺，则余下的优先董事可选择一名继任人，该继任人须在出现该空缺的未届满任期内任职。
（c）关于特定事项的类别投票权.只要指定优先股的任何股份尚未发行，除法律或《宪章》要求的任何其他投票或股东的书面同意外，至少662/3%的当时已发行的指定优先股股份的持有人的投票或书面同意，作为单独类别的投票，亲自或通过代理人以书面形式，不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予，对于实现或验证：
（一）优先股的授权.对指定优先股或《章程》本条第四款的任何修订或更改，以授权或创设或增加公司的任何股份的授权数量，或任何可转换为或可交换或可行使为公司的任何类别或系列股本的任何证券的任何股份的任何发行，与公司的任何清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配中的一项或两项有关；
（二）修订指定优先股.任何修订、更改或废除本条第四条关于指定优先股或《章程》的任何规定（包括，除非下文第7（c）（iii）节要求对该合并或合并无表决权，否则任何修订、更改或以合并、合并或其他方式废除），从而对指定优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或
（三）股份交换、重新分类、合并及合并.涉及指定优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并的任何完成，除非在每种情况下（x）指定优先股的股份仍未流通，或在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及（y）仍未流通的股份或此类优先证券（视情况而定），整体而言，拥有与紧接该等完成前的指定优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制相比，对其持有人并无实质上更不利的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制，整体而言；
提供了,然而，即为施行本条第7（c）条，任何认可优先股数额的增加，包括为满足公司在签署日期前授予其他人的优先购买权或类似权利所必需的指定优先股的认可数额的任何增加，或任何其他系列优先股的创设和发行，或任何其他系列优先股的认可或发行数额的增加，不论是依据优先购买权或类似权利或其他方式，或任何可转换为或可交换或可行使为任何其他系列优先股的证券，在公司清算、解散或清盘时的股息支付（无论该等股息是累积的还是非累积的）和资产分配方面，与指定优先股的排名相同和/或低于指定优先股，将不会被视为对
权利、优先权、特权或投票权，且不得要求获得指定优先股已发行股份持有人的赞成票或同意。
（d）赎回拨备后的变动.如果在根据上述第7（c）条原本需要任何此类投票或同意的时间或之前，指定优先股的所有已发行股份应已被赎回，或应已在适当通知后被要求赎回，且应已为此类赎回存入足够的信托资金，在每种情况下均应根据上述第5条，则无需根据上述第7（c）条要求指定优先股持有人投票或同意。
（e）表决和同意的程序.召集和召开任何指定优先股持有人会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应符合《宪章》、《章程》和适用法律的要求以及当时指定优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则。
第8节。记录保持者.在适用法律允许的最大范围内，公司和指定优先股的转让代理人可就所有目的将指定优先股任何份额的记录持有人视为并将其视为该份额的真实合法所有人，公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。
第9节。通告.有关指定优先股的所有通知或通信，如以书面发出并亲自或以头等邮件、预付邮资、或以本条第四条、章程或适用法律可能允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份是通过存托信托公司或任何类似便利以记账形式发行的，则可按照该便利允许的任何方式向指定优先股持有人发出此类通知。
第10节。无优先购买权.任何指定优先股的股份，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权如何被指定、发行或授予，均不得就公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权。
第11节。更换证书.公司须在将任何残缺的证书交还公司时更换该证书，费用由持有人承担。地铁公司须在向地铁公司交付合理满意的证明该证明书已被销毁、被盗或遗失的证据时，替换已被销毁、被盗或遗失的证明书，费用由持有人承担，连同地铁公司可能合理要求的任何赔偿。
第12节。其他权利.指定优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或《宪章》规定或适用法律规定的除外。
v.
B系列可调整利率非累积性永久优先
第五条重申，作为根据《加利福尼亚州公司法》第910（c）条在这些经修订和重述的公司章程中的一条，公司的某些确定证书于2009年12月22日提交。
第1节。指定系列及股份数目.
（a）公司获授权发行一系列优先股，指定为“B系列可调整利率非累积永久优先股”（the“B系列优先股"），而构成该系列的授权股数应为1,359股，可由董事会不时减少（但不得低于当时已发行和流通的B系列优先股的股数）。由公司购买或以其他方式获得的已发行的B系列优先股的股份应予注销，如果董事会以决议如此明确规定，则应恢复为未指定为系列的公司优先股的已授权但未发行的股份；但前提是，除非根据适用法律和公司章程由董事会决议通过的指定声明明确减少B系列优先股的授权股份数量，被注销的股份可作为B系列优先股重新发行，在任何时候发行和流通的最高总额为1,000股，作为B系列优先股应保持1,000股。
（b）B系列优先股的股份数目可由董事会根据适用法律和《公司章程》决议通过的下文进一步指定声明增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）。如果B系列优先股的授权股数如此减少，任何多余的股份应恢复为未指定为系列的公司优先股的授权但未发行的股份。
第2节。排名.B系列优先股将在支付股息和分配以及清算、解散或清盘时，与公司于2009年1月30日发行的A系列固定利率累积永久优先股（“EESA优先股“），而公司未来可发行的每一类别或系列股本，其条款明文规定该类别或系列将与B系列优先股在股息权和公司清算、清盘或解散时的权利（统称为”平价证券“），及（2）优先于普通股及其他类别或系列股本（上文第（1）或（2）条未有提述），由公司日后可能发行的条款并无明文规定其在股息权及公司清算、清盘或解散时的权利方面与B系列优先股的排名相等或优先于B系列优先股（”初级证券”).
第3节。定义.如本文对B系列优先股所使用的：
（a）“公司章程”指公司的章程，可能会不时修订。
（b）"董事会”指公司董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会。
（c）"营业日”是指不是周六或周日的任何一天，在加利福尼亚州，也不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭银行机构的一天。
（d）"附例”指经修订及重述的法团附例，可不时修订。
（e）"普通股”是指公司的普通股。
（f）"株式会社”意为中央谷地，一家加州商业公司。
（g）"保存人”指由公司委任的DTC或其代名人或任何继任保存人。
（h）"股息支付日”具有第4（b）节规定的含义。
（i）"股息期”具有第4（b）节规定的含义。
（j）"DTC”指存托信托公司及其继承人或受让人。
（k）"交易所选举”指公司适当选择其可能拥有的任何合同权利，以促使B系列优先股已发行股份的持有人将其各自的A系列优先股股份全部交换为公司的其他股本股份。
（l）“持有人”指B系列优先股的股份以其名义登记的人，公司、转让代理人、登记官和付款代理人可将其视为B系列优先股股份的绝对所有者，以进行相关转换的支付和结算以及所有其他目的。
（m）"发行日期”是指首次发行B系列优先股股票的日期。
（n）"初级证券”具有第2节阐述的含义。
（o）"清算优先”是指，就B系列优先股而言，每股1,000.00美元。
（p）"强制交换日期”是指根据适当的交换选择，根据公司的选择，将B系列优先股的所有股份交换为公司股本的日期。
（q）"军官”指公司的总裁、首席执行官、首席运营官、任何高级执行副总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、首席财务官、财务主管或秘书。
（r）"军官证书”指公司的证书，由公司的任何正式授权人员签署。
（s）"平价证券”具有第2节阐述的含义。
（t）"人”是指法人，包括任何个人、公司、产业、合伙、合资、协会、股份公司、有限责任公司或信托。
（u）"记录日期”具有第4（b）节规定的含义。
（五）“注册官”指以B系列优先股注册商身份行事的转让代理人，以及其继任者和受让人或公司正式指定的任何其他注册商。
（w）"转让代理”指公司，作为B系列优先股的转让代理人、注册商和付款代理人，及其继承人和受让人，包括公司指定的任何继承转让代理人。公司可以作为自己的过户代理人。
（x）"投票优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，在公司清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，与B系列优先股中的一种或两种具有同等地位，并且已授予类似投票权并可行使类似投票权。
第4节。股息.
（a）自发行日期起及之后，持有人有权在董事会授权和宣布的情况下，以非累积方式从合法可用资金中获得按第4（c）节所确定的数额确定的现金股息，且不得再多。
（b）除第4（a）条另有规定外，股息须于B系列发行日的六（6）个月周年日起，并于其后的每六（6）个月周年日（每份，a股息支付日”).每项股息将于有关股息支付日期发生的月份的第一天（不论是否营业日）的营业时间结束时支付予在公司股份登记册中出现的记录持有人（每项，a“记录日期”).自（包括）股息支付日（或B系列优先股发行日期）起的每一期B系列发行日”）至但不包括以下股息支付日在此简称为“股息期.”
（c）股息，如果在董事会授权和宣布的情况下，将在以下每个相应期间按以下各自的费率支付B系列优先股的每一股未偿还股份（每一费率以每股1000.00美元清算优先股的年费率表示）：
（i）自B系列发行日开始至B系列发行日的六（6）个月周年日结束的股息期，每年10%的股息（“第一期结束日期”);
（ii）自第一个期间终止日起至第一个期间终止日的六（6）个月周年日止的派息期的年息15%第二期结束日期”）；以及
（iii）在第二个期间结束日期之后的所有股息期间累积的股息每年20%。
派息期的应付股息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。倘预定股息支付日落在非营业日的某一天，则股息将在下一个营业日支付，犹如在预定股息支付日支付一样，而在该股息支付日及之后至股息支付日期间如此应付的股息将不会产生利息或其他金额。对于晚于预定股息支付日期支付的B系列优先股股票的任何股息支付，将不会支付任何利息或代替利息的金额。
（d）B系列优先股的股息是非累积的。如果董事会没有授权和宣布就B系列优先股派发股息，或者如果董事会授权和宣布就任何股息期派发的股息少于全额，则持有人将无权就股息期收取任何股息或全额股息（视情况而定），公司将没有义务就该股息期支付股息或支付全额股息，无论是否授权派发股息，就B系列优先股或普通股或公司优先股的任何其他类别或系列的任何未来股息期宣布并支付。
（e）只要B系列优先股的任何股份仍未偿还，（1）不得宣布及支付股息或拨作支付，亦不得宣布及作出分配或拨作支付任何初级证券（不包括仅以初级证券的股份支付的股息），及（2）不得购买、赎回或以其他方式取得初级证券的股份以供公司考虑，直接或间接（除（a）由于将初级证券重新分类为或转换为其他初级证券或将一股初级证券交换或转换为另一股初级证券外，（b）为支持公司的雇员福利和薪酬计划而进行的回购，以及（c）通过使用基本同时出售初级证券的其他股份的收益），除非在每种情况下，B系列优先股和平价证券的所有已发行股票在最近的股息支付日期的全部股息已支付或宣布，并留出了一笔足以支付该股息的款项。
除后一句另有规定外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，则不得在任何期间宣布或支付股息或拨出股息以支付任何平价证券，除非当时的股息期的所有B系列优先股已发行股份的全部股息已全额支付或已宣布，并为B系列优先股的所有已发行股份预留了一笔足以支付股息的款项。如果公司就B系列优先股和任何平价证券宣布股息，但未全额支付已宣布的股息，公司应在B系列优先股股份持有人和当时未偿还的任何平价证券持有人之间按比例分配股息支付。为计算部分股息支付的按比例分配，公司应分配这些支付，以便这些支付的相应金额相互承担的比例与B系列优先股和所有平价证券的所有应计和未支付的每股股息相互承担的比例相同。
公司没有义务向B系列优先股持有人支付任何超过B系列优先股股息的股息，如本文所述。除上述规定另有规定外，董事会或董事会任何正式授权委员会可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可不时从任何合法可用的资产中宣布并支付给任何初级证券，而B系列优先股的股份无权参与任何此类股息。
（f）股息现金的支付将通过支票方式交付给持有人，或者在任何时候B系列优先股的股份通过DTC或任何继任存托人的记账式方式持有时，通过DTC或该继任存托人的记账式转让方式交付给持有人。
（g）如B系列优先股的股份被公司以任何方式（包括股份交换）注销或重新要求（a "终止事件"）于股息期任何已宣派股息的记录日期或之前，持有人将无权收取该股息期的任何已宣派股息。如在任何已宣派股息的记录日期后及在股息支付日期前发生终止事件，该持有人须于有关股息支付日期收取该股息，前提是该持有人是该股息的记录日期的记录持有人。
第5节。清算.
（a）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时的持有人有权在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中，从B系列优先股每股1,000.00美元的清算分配，加上相当于截至清算日期（包括清算日期）的任何已获授权和已宣布但未支付的股息的金额。在支付该等清算分配的全部金额后，持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权对公司的任何剩余资产提出权利或主张。
（b）如在公司事务的任何清算、解散或清盘时可供分配予股东的公司资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全额支付B系列优先股的所有已发行股份的应付款项及任何平价证券的相应应付款项，则该平价证券的持有人及持有人须按其原本分别有权享有的全部各自清算分配的比例，按比例按比例分享公司的任何资产分配。
（c）公司与任何其他实体合并或合并，任何其他实体与公司合并或合并，或出售公司的全部或基本全部财产或业务，均不构成其清算、解散或清盘。
第6节。永续；无到期.B系列优先股应为永续且无到期日。
第7节。不可赎回.B系列优先股不得在任何时候由公司选择或由持有人选择赎回。B系列优先股不受任何偿债基金或其他义务的约束，赎回、回购或退出B系列优先股。
第8节。投票权.B系列优先股的持有人不应拥有任何投票权，除非本第8条规定或法律不时要求的其他情况。
(a)投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，B系列优先股的至少三分之二已发行股份和当时已发行的任何有表决权的优先股（受本第8（a）条最后一段所规限）的持有人的投票或同意，当时已发行并有权对其进行投票，作为单一类别一起投票，亲自或通过代理人给予，以不举行会议的书面形式或在为此目的召开的任何会议上以投票表决的方式，均应是实现或验证以下目的所必需的：
（一）优先股的授权.对《公司章程》或本条第五款作出任何修订或更改，以授权或创设公司任何特定类别或系列股本的任何股份，或增加其授权数量，这些股份在公司的任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面或两者兼而有之，但在任何情况下均无须获得B系列优先股持有人的投票、批准或同意予以授权，或以任何方式作为发行EESA优先股的条件，即使EESA优先股的排名高于B系列优先股，且无论EESA优先股的条款是否与可能已向B系列优先股持有人披露的与其认购B系列优先股有关的EESA优先股的拟议条款一致，或对B系列优先股持有人不利，或可能已以任何方式以其他方式发布或披露；
（二）B系列优先股的修订.任何修订、更改或废除《公司章程》或本第五条的任何条文，以致对整体B系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；或
（三）股份交换、重新分类、合并及合并.涉及B系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并的任何完成，除非在每种情况下（x）B系列优先股的股份仍未流通，或在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，在每种情况下，即根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，哥伦比亚特区的任何州和（y）仍未发行的B系列优先股或此类优先证券的股份（视情况而定），作为一个整体，其对持有人的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制并不比紧接此类完成之前的B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制作为一个整体实质性地更不利；
然而，前提是，为施行本条第8（a）条，（1）公司获授权但未获发行的优先股的任何增加，（2）公司获授权或已发行的B系列优先股的任何增加，及（3）创设及发行，或授权或已发行的金额增加，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，与B系列优先股中任一或两者排名相同或低于B系列优先股的其他系列优先股，将不会被视为对B系列优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。
B系列优先股应至少与可能发行的任何其他系列优先股（EESA优先股和经B系列优先股持有人必要同意可能发行的任何其他高级系列除外）享有同等地位，并将优先于普通股和任何其他股票的份额
在公司清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面，排名低于B系列优先股之一或两者。
如果本条第8（a）款规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括本款所指的B系列优先股）产生重大不利影响，则只有该系列有表决权优先股受到重大不利影响并有权投票，才应作为一个类别投票，而不是所有其他系列的有表决权优先股。
(b)表决和同意的程序.召集和召开B系列优先股持有人任何会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或董事会正式授权委员会酌情不时采纳的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合当时B系列优先股上市或交易的公司章程、章程、适用法律和任何国家证券交易所或其他交易设施（如有）的要求。B系列优先股股份持有人有权投票的任何事项是否已获得B系列优先股和任何有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人的投票或同意，应由公司参照B系列优先股和该同意投票或涵盖的其他有表决权优先股的指定清算优先金额确定。
第9节。转让代理、注册商及付款代理.B系列优先股的正式指定转让代理人、注册官和付款代理人最初应为公司。公司可全权酌情解除转让代理人的职务；但公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该解除效力生效前接受该委任。
第10节。杂项.本文提及的所有通知均应采用书面形式，除本文另有规定外，本协议项下的所有通知如以挂号信或挂号信（除非根据本条第五条的规定，此类通知特别允许的一类邮件）发送并预付邮资，则应被视为已在收到通知之日或邮寄后三个工作日（以较早者为准）发出，地址为：（i）如果寄给公司、寄给公司主要执行办公室或寄给其在美利坚合众国的主要办公室的转让代理人，或经本条第五条准许而指定的公司其他代理人，或（ii）如向普通股股份的任何持有人或持有人（视属何情况而定），向该持有人在公司股份纪录册所列的该持有人的地址（可能包括B系列优先股或普通股的任何转让代理人的纪录（视属何情况而定），或（iii）向公司或任何该等持有人（视属何情况而定）所指定的其他地址，则须以同样发出的通知予以指定。
vi.
责任限制
应在加利福尼亚州法律允许的最大范围内消除公司董事对金钱损失的责任。
vi.
赔偿
公司被授权通过章程、与代理人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式向代理人（定义见《加州公司法》第317条）提供超过《加州公司法》第317条另有许可的赔偿，但仅受《加州公司法》第204节规定的适用限制的约束。
vii.
业务组合
第1节。有下列交易（以下简称“企业合并”）的，适用本条规定：
(a) 公司与任何其他公司、个人或其他实体的任何合并或并入任何其他公司、个人或其他实体的任何合并，这些实体直接或间接拥有公司已发行有表决权证券总投票权的5%或以上；或
(b) （在一项交易或一系列相关交易中）将公司的全部或几乎全部资产出售、出租、交换或以其他方式处置给任何其他公司、个人或其他实体，这些实体直接或间接是公司已发行有表决权证券总投票权的5%或以上的实益拥有人；或者
（c） 向公司或公司的任何附属公司出售、租赁、交换或以其他方式处置任何资产（在一项交易或一系列相关交易中），以换取有表决权的证券（或可转换为或可交换为有表决权的证券的证券，或购买有表决权的证券或可转换为或可交换为有表决权的证券的期权、认股权证或权利），该等证券由作为实益拥有人的任何其他公司、个人或实体直接或间接交换后构成公司已发行证券的5%或以上，占公司已发行有表决权证券总投票权的5%或以上；或
（d） 任何证券的重新分类、资本重组或其他交易，旨在减少任何其他公司、个人或其他实体获得公司已发行有表决权证券总投票权的5%或以上后剩余的公司有表决权证券持有人的数量。
直接或间接拥有公司已发行有表决权证券总投票权5%或以上的实益拥有人的公司、个人或其他实体在此称为“收购实体”。
第2节。未经持有公司已发行有表决权证券不少于百分之百（100%）的持有人亲自或委托代理人投赞成票，除非在适用范围内满足以下所有条件，否则不得进行企业合并：
(a) 收购实体不得直接或间接从公司取得任何有表决权的证券，但本条不适用的企业合并或本条确实适用且满足本条所有要求的企业合并除外。
(b) 在收购实体直接或间接成为公司已发行有表决权证券总投票权5%或以上的实益拥有人之后，收购实体不得（i）直接或间接获得公司直接或间接提供的任何贷款、垫款、信贷展期、担保、质押或其他财务援助或税收优惠的利益，或（ii）未经公司当时在任的董事一致批准，对公司的业务或股本结构作出或导致作出任何重大改变。
（c） 应向公司股东邮寄一份符合1934年《证券交易法》或任何类似或取代联邦法规要求的代理声明（无论该法案或法规的规定是否适用于公司），以征求股东对企业合并的批准，并应在其前面的显著位置载有，任何董事可能选择陈述的关于业务合并的可取性（或不可取性）的任何建议，以及一家信誉良好的投资银行公司的意见，其中说明了该条款的
从公司和收购实体以外的公司股东的角度来看，业务合并是公平的。
第3节。除非在为此目的召开的年度会议或公司股东特别会议上获得批准，否则不得进行企业合并。任何该等业务合并的批准，须由持有公司已发行证券投票权不少于百分之八十（80%）的持有人亲自或委托代理人投赞成票。经公司股东书面同意，不得以行动批准企业合并。
第4节。就本条而言，任何公司、个人或实体将被视为公司任何有表决权证券的实益拥有人：
(a) 其直接拥有，无论是否备案；或
(b) 其有权根据任何协议或安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时获得，或
（c） 由任何“关联公司”或“关联公司”直接或间接实益拥有（包括通过适用上述（b）条被视为拥有的股份），如根据1934年《证券交易法》通过的《证券交易委员会条例》中定义的条款，在本条例生效之日起生效；或者
（d） 由任何其他公司、个人或实体直接或间接实益拥有（包括因适用上述（b）条而被视为拥有的股份），与其或其任何“关联公司”或“联系人”就收购、持有、投票或处置公司有表决权证券的目的有任何协议或安排或谅解。
仅为确定公司、个人或其他实体是否直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券总投票权的5%或以上，公司的已发行有表决权证券将被视为包括根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或根据本条第4款前述规定被视为由该公司、个人或其他实体实益拥有的任何可发行的有表决权证券。
第5节。本条的规定不适用于以下情况的企业合并：（a）（i）不改变任何有表决权的证券持有人对公司任何继承人的表决权的百分比所有权，由该持有人在公司实益拥有的表决权的百分比改变；（ii）规定本条的规定，不经任何修改、变更、更改或删除，适用于公司的任何继承人；（iii）不将公司的全部或基本全部资产转移至公司的全资子公司以外，或（b）在收购实体直接或间接成为公司已发行有表决权证券总投票权5%或以上的实益拥有人之前，已获公司董事会授权。
第6节。本条规定的赞成票，除法律、本公司章程另有规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，或董事会已通过的规定发行某一类别或系列股票的决议，或公司与任何全国性证券交易所之间的任何协议。
第7节。公司董事会应根据本条作出一切决定，包括但不限于：（一）任何公司、个人或实体直接或间接实益拥有的投票权数额；（二）任何公司、个人或实体作为另一公司的附属公司或联系人的地位。董事会根据现有信息以善意合理地作出的任何此类决定均应具有结论性和约束力。
3. 上述修订及重述公司章程已获董事会妥为批准。
4. 上述对公司章程的修订和重述已根据《加州公司法典》第902条获得股东所需投票的正式批准。有资格就上述修订投票的法团已发行股份总数为8,876，518股普通股。投票赞成修正案的股份数目等于或超过所需的投票。要求的投票百分比超过50%。
[证书签名页关注]
我们进一步声明，根据加利福尼亚州的法律，将受到伪证罪的处罚，本证明中所述的事项是真实的，并且是我们自己所知道的正确的。
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日期：2010年6月10日
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/s/Daniel J. Doyle
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Daniel J. Doyle，总裁
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/s/凯茜·庞特
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Cathy Ponte，助理秘书
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