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附件 99.1

Despegar.com, Corp.
商业之家
4第楼层
Wickhams Cay 1
罗德城，托尔托拉VG1110
英属维尔京群岛

尊敬的股东：

诚邀您参加将于2025年3月4日下午1：00（英属维尔京群岛时间）在Despegar的主要执行办公室举行的英属维尔京群岛商业公司有限责任公司（“Despegar”）股东特别会议（包括任何休会或延期，即“特别会议”）。第Floor，Commerce House，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

在特别会议上，您将被要求审议并投票通过（a）一项提案，以通过和批准（i）日期为2024年12月23日的合并协议和计划（该等协议，可能会不时修订、修改或补充，“合并协议”），由荷兰私人有限责任公司MIH Internet Holdings B.V.（贝斯洛滕·文努茨夏普）（“母公司”）和Prosus N.V.（“Prosus”）的全资子公司、MIH Investments Merger Sub Limited（一家英属维尔京群岛商业有限责任公司（“Merger Sub”）和母公司的全资间接子公司，以及Despegar，就母公司通过合并（定义见下文）收购Despegar作出规定，（ii）作为所附代理声明附件B所附的合并计划，并以合并协议中商定的基本形式（“合并计划”），以及（iii）上述所设想的所有交易（包括但不限于最终确定，执行并向英属维尔京群岛公司事务注册处提交合并条款和合并计划）（统称为“合并提案”），以及（b）在必要或适当的情况下批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的提案，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案的情况下征集额外代理人以批准合并提案（“延期提案”）。根据合并协议的条款和条件，母公司将通过Merger Sub与Despegar合并并并入Despegar的方式收购Despegar，Merger Sub的独立公司存在随即终止，Despegar继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司（“合并”）。

A系列优先股持有人的单独会议于2025年1月21日举行，会上A系列优先股的唯一持有人批准并投票赞成合并提案（“A系列优先股东批准”）。

如果合并完成，您将有权就紧接合并生效前您拥有的Despegar每股普通股（每股“普通股”，统称“普通股”）获得19.50美元现金，不计利息（除非您有权且已适当行使且未根据英属维尔京群岛法律放弃、撤回、未能完善或以其他方式失去您的异议者的权利），较截至2024年12月20日（即合并日期前最后一个完整交易日）的九十（90）个交易日的普通股成交量加权平均价格溢价34%

合并协议拟进行的交易（连同合并，“交易”）已获得Despegar董事会（“董事会”）的批准。

如果合并完成，在合并生效前已发行和流通的每一股A系列优先股将转换为每一股A系列优先股获得现金价格的权利，该价格等于（a）（x）110.0%和（y）（i）每股1,000美元和（ii）每一股A系列优先股的任何应计股息（定义见经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则）之和，加上（b）不重复的任何应计和未支付股息，但不包括，合并完成的日期。

Despegar董事会（“董事会”）已（a）确定合并协议、合并和将由Despegar完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）正式授权并批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成将由Despegar完成的交易，包括合并和（c）决议，但须遵守合并协议第6.03（e）节，建议采纳合并协议及Despegar股东批准合并。

董事会建议您投票：（1）“赞成”批准合并提案和（2）“赞成”批准休会提案。

该董事隶属于Expedia集团有限公司，并未参与董事会有关任何潜在交易的审议工作。

代理声明提供了有关特别会议、合并协议、合并计划和交易的详细信息。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于随附的代理声明中。我们促请您仔细阅读代理声明、合并协议和合并计划全文。

代理声明还描述了董事会和董事会交易委员会在评估合并协议和交易方面的行动和决定。您应仔细阅读并考虑整个代理声明及其附件，包括但不限于合并协议和合并计划，因为它们包含有关（其中包括）交易以及它们如何影响您的重要信息。

无论你是否计划出席特别会议，请尽快在随附的预付回信信封内签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附代理卡中提供的指示）以电子方式授予你的代理卡。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，那么您在特别会议上的投票将撤销您之前提交的任何代理。

如果您以“街道名称”持有您的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的普通股进行投票。没有你的指示，你的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案，包括合并提案进行投票。

你的投票非常重要，无论你拥有多少普通股。我们无法完成合并，除非合并提案获得不少于亲自出席特别会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票。

如果您对合并协议、合并计划、交易、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的普通股，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022

持有人可拨打免费电话：1（877）750-8240（来自美国和加拿大）

来自美国和加拿大以外的地区，请致电：
+1 (412) 232-3651
银行和经纪商可能会打电话给对方付费：
(212) 750-5833
电子邮件（仅适用于材料请求）：
info@innisfreema.com

我代表董事会感谢您的支持，感谢您对此事的审议。

真诚的，

/s/↓ Nilesh Lakhani Nilesh Lakhani

Nilesh Lakhani
董事会主席

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并，也未传递合并协议或交易（包括拟议合并）的优点或公平性，或传递本代理声明或以引用方式并入本文的任何文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Despegar.com, Corp.
（BVI公司编号1936519）
（“Despegar”）

普通股东特别会议通知
将于2025年3月4日举行

特此通知英属维尔京群岛商业有限责任公司（“Despegar”）Despegar.com公司的特别股东大会（包括任何休会或延期，“特别会议”）定于2025年3月4日下午1：00（英属维尔京群岛时间）在Despegar位于Wickhams Cay Commerce House 4楼的主要执行办公室召开
1，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城。

特别会议将为以下目的举行：

议程

审议并表决由荷兰私人有限责任公司MIH Internet Holdings B.V.（贝斯洛滕·文努茨夏普）（“母公司”）和Prosus N.V.（“Prosus”）的全资子公司、英属维尔京群岛商业有限责任公司MIH Investments Merger Sub Limited（“Merger Sub”）和母公司的全资间接子公司以及Despegar，就母公司通过合并（定义见下文）收购Despegar作出规定，（ii）作为所附代理声明附件B所附的合并计划，其形式基本上与合并协议中约定的形式（“合并计划”），以及（iii）上述所设想的所有交易（包括但不限于最终确定，执行并向英属维尔京群岛公司事务注册处提交合并条款和合并计划）（“合并提案”）。

根据合并协议和合并计划的条款和条件，母公司将通过Merger Sub与Despegar合并并并入Despegar的方式收购Despegar，Merger Sub的独立公司存在随即终止，Despegar继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司（“合并”）；和

如有需要或适当，考虑并表决任何将特别会议延期至较后日期的提案，包括在特别会议召开时没有足够票数通过合并提案时征集额外代理人以批准合并提案（“延期提案”）。

只有截至特别会议记录日期2025年1月27日收市时登记在册的Despegar无每股面值普通股（每一股为“普通股”，统称为“普通股”）的持有人才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票或任何延期、延期或其他延迟。

在2024年12月23日执行合并协议的同时，Nilesh Lakhani、Dami á n Scokin、Michael Doyle、Martín Rastellino及LCLA Daylight LP（统称“投票协议签署人”）各自与母公司订立了一份投票和支持协议（“投票协议”）（该协议的形式作为附件附件 C附于合并协议中，该协议作为附件A附于随附的代理声明中）。根据投票协议，各投票协议签署人已（其中包括）同意，在投票协议期限内，对该等投票协议签署人所持有的普通股投票赞成合并建议（而就LCLA Daylight LP而言，亦须对丨LCLA丨Daylight LP所持有的A系列优先股投票赞成合并建议）。有关投票协议的更多信息，请参阅标题为“合并协议—投票和支持协议”在随附的代理声明中。

本通知所包含的代理声明详细描述了合并协议、由此设想的合并以及将在特别会议上审议的其他事项

会议。合并协议的摘要包含在随附的代理声明中，标题为“议案一：采纳合并协议”，合并协议的副本作为附件A附于随附的代理声明中，每一份代理声明均以引用方式并入本通知，其程度与此处完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读代理声明（包括其附件）和以引用方式并入的任何其他文件的全文。

Despegar董事会（“董事会”）建议您投票：（1）“赞成”批准合并提案，（2）“赞成”批准休会提案。

该董事隶属于Expedia集团有限公司，并未参与董事会有关任何潜在交易的审议工作。

欢迎所有普通股股东出席特别会议。无论你是否计划出席特别会议，请尽快在随附的预付回信信封内签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附代理卡中提供的指示）以电子方式授予你的代理卡。如果您出席特别会议并投票，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您以“街道名称”持有您的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的普通股进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括合并提案）进行投票。

/s/↓ Nilesh Lakhani Nilesh Lakhani

Nilesh Lakhani
董事会主席
日期：2025年1月30日

Despegar.com, Corp.
商业之家
4第楼层
Wickhams Cay 1
罗德城，托尔托拉VG1110
英属维尔京群岛

代理声明
供股东特别大会之用
将于2025年3月4日举行

关于代理材料的重要通知

这份代理声明的日期为2025年1月30日，将于2025年1月30日左右首次邮寄给我们的股东。

这份代理声明可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为https://investor.despegar.com/financials/proxy-statements/default.aspx。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。我们打算在2025年1月30日或前后开始向所有有权在特别会议上投票的登记在册股东邮寄这些代理材料。

你的投票很重要

无论您是否计划出席特别会议，我们都鼓励您尽快提交您的代理：（1）通过电话；（2）通过互联网；或（3）在随附的代理卡上签名并注明日期，并在所提供的已付邮资的信封中归还。在特别会议表决前，你可随时撤销你的代理或更改你的投票。

如果您以“街道名称”持有您的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的普通股进行投票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是记录在案的股东，在特别会议上投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的普通股，您必须获得法定代理人才能在特别会议上投票。一旦你的银行、经纪人或其他代名人发出法定代理人，你先前就这些普通股向你的银行、经纪人或其他代名人发出的任何投票指示将被撤销，除非你出席特别会议，否则你的普通股将不会被计算在确定法定人数方面，除非你在特别会议上以投票方式投票，否则它们将不会被计算在任何提案方面。

法定人数是通过合并提案和延期提案所必需的。在确定出席特别会议的法定人数时，只有出席或由代理人代表的普通股将被计算在内。只有当你提交一份有效的委托书（或一份由你的银行、经纪人或其他代名人根据你的指示代表你提交）或如果你出席特别会议（无论你是否在特别会议上投票），你的普通股才会被计算到法定人数中。

您应仔细阅读并考虑这份完整的代理声明及其附件，包括但不限于合并协议和合并计划，以及通过引用并入本代理声明的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）交易以及它们如何影响您的重要信息。如果您对合并协议、合并计划、交易、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的普通股，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022

持有人可拨打免费电话：1（877）750-8240（来自美国和加拿大）

	总结					1
	特别会议					1
	Despegar董事和执行官持有的股份					3
	合并					3
	合并的影响					4
	合并未完成对Despegar的影响					4
	合并对价					5
	交易委员会和Despegar董事会的建议					6
	交易委员会财务顾问的意见					8
	Despegar的董事和执行官在合并中的利益					8
	投票协议					9
	持不同政见者的权利					10
	合并的重大美国联邦所得税后果					11
	合并所需的监管批准					11
	合并前的业务行为					12
	完成合并的条件					13
	终止合并协议					14
	终止费					15
	问答					16
	前瞻性陈述					24
	特别会议					26
	日期、时间和地点					26
	特别会议的目的					26
	记录日期；有权投票的股份；法定人数					26
	需要投票；弃权和未投票					26
	Despegar董事和执行官持有的股份					27
	代理人的投票					27
	代理的可撤销性					28
	休会及延期					28
	交易委员会和Despegar董事会的建议					28
	征集代理人					29
	预计合并完成日期					29
	Despegar普通股的除牌及注销登记					30
	关于2025年3月4日召开股东大会代理材料备查的重要通知					30
	问题和附加信息					30
	合并					31
	参与合并的各方					31
	合并的影响					32
	合并未完成对Despegar的影响					32
	普通股代价					32
	合并背景					33

	交易委员会和董事会的建议及合并理由					43
	财务预测					49
	财务分析摘要					52
	Despegar的董事和执行官在合并中的利益					56
	投票协议					60
	持不同政见者的权利					62
	合并的重大美国联邦所得税后果					64
	合并所需的监管批准					67
	有关合并的法律程序					68
	建议1：通过合并协议					69
	合并的效力；成立法团证明书；附例；董事及高级人员					69
	结业及生效时间					70
	合并对价					70
	兑换及付款程序					71
	申述及保证					72
	合并前的业务行为					75
	“不开店”期-不招揽其他优惠					78
	董事会推荐；Despegar逆向推荐变更					80
	赔偿及保险					82
	员工福利事项					83
	监管备案					84
	其他盟约					86
	完成合并的条件					87
	终止合并协议					87
	终止费及开支					89
	费用支出；费用报销					90
	具体表现					90
	修正					91
	管治法					91
	建议2：延期建议					92
	市场价格和股息数据					93
	普通股市场价格					93
	股息					93
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					94
	其他事项					96
	未来股东提案					96
	特别会议资料的存放					96
	在哪里可以找到更多信息					97
	杂项					99

附件a

合并协议

附件b

合并计划

附件c

高盛 Sachs & Co. LLC的意见

附件d

英属维尔京群岛商业公司法第179条（经修订）

二、

总结

本摘要重点介绍本委托书中与MIH Internet Holdings B.V.的全资间接子公司MIH Investments Merger Sub Limited与Despegar.com Corp.合并（“合并”，连同合并协议和合并计划（定义见下文）所设想的其他交易（“交易”）有关的选定信息，可能并未包含对您重要的所有信息。为更全面地理解交易并更全面地描述交易的法律条款，您应仔细阅读和考虑整个代理声明和本代理声明的所有附件，包括但不限于合并协议和合并计划，以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）交易以及它们如何影响您的重要信息。您可以按照标题“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。合并协议和合并计划分别作为附件A和附件B附于本代理声明。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议和合并计划，这是管辖交易的法律文件。

除本委托书另有特别说明外，“Despegar”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似词语是指Despegar.com公司，在某些情况下包括其子公司。在这份代理声明中，我们将MIH Internet Holdings B.V.称为“母公司”，将MIH Investments Merger Sub Limited称为“Merger Sub”。此外，在这份代理声明中，我们将母公司、合并子公司和Despegar于2024年12月23日签署的合并协议和计划（可能会不时修订、修改或补充）称为“合并协议”，将合并协议日期称为“签署日期”，将作为本代理声明附件B的合并计划称为“合并计划”，并将我们的普通股持有人称为“股东”。这份代理声明中所有提到“美元”和“$”的地方都是指美元。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点及目的

将于2025年3月4日下午1时（英属维尔京群岛时间）在Despegar位于4第Floor，Commerce House，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

在特别会议上，截至2025年1月27日（“记录日期”）收市时登记在册的股东，将被要求考虑并投票表决：

•

采纳及批准合并协议、合并计划及上述拟进行的所有交易（包括但不限于最终确定、执行及向英属维尔京群岛公司事务注册处提交合并条款及合并计划）的建议（「合并建议」）；及

•

在必要或适当情况下将特别会议延期至一个或多个较后日期的提案，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案的情况下征集额外代理人以批准合并提案（“延期提案”）。

除上述提议外，我们预计不会向特别会议提出任何其他事项，只有会议通知中规定的事项才能在特别会议上采取行动。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

如果您拥有任何普通股，则有权收到特别会议通知并在特别会议上投票，每股无面值（每一股为“普通股”，统称为“普通股”），

在记录日期。每一持有人均有权就特别会议之前适当提出的所有事项就记录日期所拥有的每一股普通股拥有一（1）票表决权。

截至记录日期，共有83,613，807股已发行普通股，有权在特别会议上投票。批准合并提案需要达到法定人数。法定人数是根据经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法律要求出席特别会议（亲自出席或委托代理人出席）的有权投票的最低股份数量。有权就将在特别会议上审议的决议投票的已发行普通股的记录持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。在确定出席特别会议的法定人数时，只有出席或由代理人代表的普通股将被计算在内。只有当你提交一份有效的委托书（或一份由你的银行、经纪人或其他代名人根据你的指示代表你提交），如果你在会议上投票，或者如果你出席特别会议但弃权，你的普通股才会被计入法定人数。如果您退回一张经过适当签名的代理卡，但未在代理卡上注明投票偏好，则为确定特别会议的法定人数，该代理所代表的普通股将被视为出席，所有这些普通股将按照Despegar董事会（“董事会”）的建议进行投票。然而，如果你以“街道名称”持有你的普通股，并就至少一项提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，但未就另一项提案发出指示，那么这些普通股将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，并将就任何已发出指示的提案按指示进行投票。如果您以“街道名称”持有您的普通股，并且没有向您的银行、经纪人或其他代名人发出任何指示，说明您的普通股应如何在特别会议上就任何提案进行投票，则这些普通股将无权在特别会议上对任何提案进行投票，也不会被计算为确定法定人数的目的。

截至特别会议的记录日期2025年1月27日，41,806，904股普通股构成有权就特别会议将审议的决议投票的已发行普通股的多数。无论出席人数是否达到法定人数，特别会议均可休会。

需要投票；弃权和未投票

特别会议

须获得不少于亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票，方可批准合并提案（“普通股股东批准”）。

若干普通股持有人于2024年12月23日与母公司订立投票及支持协议，据此，每名投票协议签署人（定义见本代理声明中标题为“摘要—投票协议”）已同意（其中包括）在该协议的期限内，对该投票协议签署人所持有的普通股投票赞成合并。截至记录日期，投票协议签署方合计持有8,693，174股普通股，约占已发行普通股的10.4%。

如果出席特别会议的人数达到法定人数，则需要获得不少于亲自出席或由代理人代表并有权投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票，才能通过合并提案和延期提案。如果你投弃权票，该弃权将不会对合并提案和/或延期提案（视情况而定）产生影响。然而，为了确定出席特别会议的法定人数是否达到法定人数，弃权被算作出席特别会议或由代理人代表的普通股。

由于经纪商、银行和其他被提名人对合并提案或延期提案没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人没有就任何提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么这些普通股将不会出席特别会议或由代理人代表出席，也不会被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。然而，如果以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人就至少一项提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则为确定特别会议的法定人数，这些普通股将被视为出席特别会议，并将就任何已发出指示的提案按指示进行投票。

优先股股东类别会议

A系列优先股的持有人（s）于2025年1月21日举行了单独的会议，会上A系列优先股的唯一持有人对合并提案（“A系列优先股东批准”）投了赞成票。

LCLA Daylight LP是150,000股A系列优先股的注册实益拥有人，代表所有已发行和流通的A系列优先股。就合并协议而言，于2024年12月23日，LCLA Daylight LP及签署该协议的若干其他股东与母公司订立投票及支持协议，据此，LCLA Daylight LP同意（其中包括）并受投票协议的条款及条件（定义见本代理声明标题为“摘要—投票协议”），对LCLA Daylight LP实益拥有的A系列优先股投票赞成合并提案。

此次合并不以获得A系列优先股股东批准为条件，尽管目前已获得此类批准。

Despegar董事和执行官持有的股份

截至记录日期，我们的董事和执行官实益拥有并有权投票，合计1,245，820股普通股，约占记录日期已发行普通股的1.5%。

我们目前预期，我们所有持有普通股的董事及行政人员，将会投票选举他们的普通股（i）"为“合并建议的批准及（ii）”为”的休会提案获得批准。

合并

参与合并的各方

Despegar.com公司（Despegar）

Despegar成立于1999年，名为Decolar.com，Inc.，是一家开创性的在线旅游技术公司，目标是通过为拉丁美洲的旅行者提供一个无缝和全面的旅行规划和预订平台，为他们提供支持。Despegar推出了一种新颖的旅行方式，从传统的面对面旅行预订过渡到提供包括酒店、航班和度假套餐在内的广泛旅行选择的综合在线平台，并打造了拉丁美洲唯一的泛区域休闲旅行品牌。

Despegar成立于2017年2月10日，是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司。2017年5月3日，其前身Decolar.com，Inc.的股东将其持有的股份交换为Despegar.com公司的普通股，以创建一家新的控股公司。此次交流后，Decolar.com，Inc.成为Despegar的全资子公司。2017年9月19日，Despegar在纽约股票交易所（New York Share Exchange，Inc.，简称“纽交所”）完成首次公开发行股票。

如今，Despegar是一家首屈一指的旅行技术公司，在全球2万亿美元的旅行市场开展业务，重点是拉丁美洲。Despegar在18个市场开展业务，覆盖该地区80%以上的人口，在巴西、墨西哥、阿根廷、智利和哥伦比亚等主要市场拥有领先的在线业务。

Despegar的主要行政办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1的Commerce House，电话号码为+ 1（284）852-1195。

MIH Internet Holdings B.V.（母公司）

母公司为私人有限责任公司（贝斯洛滕·文努茨夏普）在荷兰注册成立，是Prosus N.V.（“Prosus”）的全资子公司。Prosus是一家全球性科技公司，在全球投资了100多家公司。凭借在外卖、分类广告和金融科技领域的领先地位，Prosus创建了自己独特的技术生态系统，推动其产品组合的创新、知识共享和增长。通过其Prosus Ventures团队，Prosus投资于人工智能、社交和电子商务平台、金融科技、B2B软件、物流、健康、区块链、农业等领域的新技术增长机会。

Parent的主要公司办公室位于Symphony Office，Gustav Mahlerplein 5，Amsterdam 1082 MS，Netherlands，其电话号码为+ 31235692300。

MIH Investments Merger Sub Limited（Merger Sub）

MIH Investments Merger Sub Limited，简称“Merger Sub”，是一家英属维尔京群岛商业有限责任公司，为母公司的全资间接附属公司，于2024年12月18日成立，仅为从事合并协议所设想的交易。Merger Sub除与合并协议所设想的交易有关外，并无从事任何业务活动。合并完成后，Merger Sub的独立公司存在将终止，Despegar将继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司（“存续公司”）。Merger Sub的主要执行办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城P.O. Box 173的Kingston Chambers，电话号码为+ 31235692300。

合并的影响

根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Despegar合并并并入Despegar，Merger Sub的独立公司存在随即终止，Despegar继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司。由于合并，Despegar的普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注销登记，Despegar将不再根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股份。

生效时间（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——交割及生效时间“）将发生在合并条款（其形式作为合并协议的附件 A）由英属维尔京群岛公司事务注册处处长（”注册处处长“）正式注册，或在母公司与Despegar书面同意的其他日期或时间（受《BVI商业公司法（2020年修订版）》（经修订）（”BVI法"）的要求的约束下）并在合并条款中规定。

合并未完成对Despegar的影响

若合并提案未获股东采纳，或因其他任何原因导致合并未完成：

•

股东将无权也不会收到根据合并协议为其普通股支付的任何款项；

•

（i）Despegar仍将是一家独立的上市公司，（ii）普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》注册，（iii）Despegar将继续根据《交易法》向SEC提交定期报告；

•

在某些特定情况下，Despegar将被要求在合并协议终止时或之后向母公司支付49,600，000美元的终止费（“Despegar终止费”）；和

•

在某些特定情况下，母公司将被要求在合并协议终止后向Despegar支付66,100，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——终止费用及开支。”

合并对价

普通股

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股（不包括（i）由Despegar以库藏形式持有或由任何直接或间接全资拥有的Despegar附属公司拥有或由Merger Sub、母公司或母公司在紧接生效时间前的任何直接或间接全资附属公司拥有的普通股（将于生效时间自动注销，不作任何代价）或（ii）于紧接生效时间前已发行且由已适当要求、且未撤回或遗失的登记持有人持有的普通股，根据《英属维尔京群岛法案》第179条，并在其他方面遵守《英属维尔京群岛法案》中与行使和完善异议人权利相关的所有条款（“异议股”，与第（i）条所述的普通股合称“排除股份”）），其异议人对此类股份的权利将被注销，并自动转换为收取19.50美元现金的权利，不计利息（“普通股对价”，连同“A系列优先股对价”（定义见下文），“合并对价”）。

在生效时间或之前，母公司将向付款代理（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——交换及付款程序"），为普通股（除外股份除外）持有人及A系列优先股持有人的利益，现金金额足以支付根据合并协议就普通股及A系列优先股所需支付的合并总对价。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——交换及付款程序.”

合并完成后，您将有权就您拥有的每一股普通股收取普通股对价，但您将不再拥有作为普通股股东或实益拥有人的任何权利。根据《英属维尔京群岛法案》第179条，适当行使异议人权利的普通股股东或实益拥有人有权获得其普通股“公允价值”的付款。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——异议者的权利.”

A系列优先股

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A系列优先股将转换为每一股A系列优先股获得现金价格的权利，该价格等于（a）（x）110.0%和（y）（i）每股1,000美元和（ii）每一股A系列优先股的任何应计股息（定义见经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则）之和，加上（b）不重复的任何应计和未支付的股息，但不包括，合并完成的日期（“A系列优先股对价”）。

Despegar股权裁决的处理

合并协议规定，在生效时间：

•

授予雇员或非雇员服务提供商的购买普通股的每份已发行股票期权（每份，“Despegar股票期权”），无论已归属或未归属，（i）与

低于普通股对价的每股行权价格将被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，该金额等于（x）普通股对价超过Despegar股票期权每股适用行权价格的金额和（y）Despegar股票期权行使时剩余可发行股份总数的乘积，较少适用的税项和授权扣除以及（ii）每股行使价等于或高于普通股对价的将被取消，而无需支付对价；

•

授予雇员或非雇员服务提供商的每一个已发行的限制性股票单位，无论是以股份结算的还是以现金结算的（每个单位，一个“Despegar RSU”），在紧接生效时间之前已归属但尚未结算（每个单位，一个“已归属Despegar RSU”），将被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于（i）普通股对价和（ii）受该已归属Despegar RSU约束的股份总数的乘积，减去适用的税款和授权扣除；

•

在合并协议日期或之后授予的每一未偿还的Despegar RSU（每一股，“持续的RSU”）将继续作为存续公司普通股（每一股，“存续公司RSU”）的限制性股票单位未偿还，其条款和条件与紧接生效时间之前生效的条款和条件基本相同，但须进行任何调整以防止权利稀释或扩大，哪些存续公司的RSU可以由持有人书面选择以现金或公开交易的股本证券（例如Prosus资本中的“N”股普通股）结算，在每种情况下，减去适用的税款和授权扣除；和

•

不是既得Despegar RSU或持续RSU的每个未偿还Despegar RSU（每个，一个“其他RSU”）将被注销并转换为一项或有权利，根据与紧接生效时间之前的相应其他RSU相同的归属条款和条件以及结算时间表，收取不计利息的现金金额，等于（i）普通股对价和（ii）受该其他RSU约束的股份总数减去适用的税款和授权扣除（“限制性现金奖励”）的乘积。

交易委员会和Despegar董事会的建议

交易委员会

根据董事会于2024年9月24日收到的一份初步的、不具约束力的意向表示，对于收购Despegar，董事会成立了一个董事会委员会，该委员会由Nilesh Lakhani、Martín Rastellino和陶明珂组成（“交易委员会”），以代表董事会评估、考虑并在交易委员会认为适当的情况下协商意向表示、任何其他方提出的任何替代要约或提议以及Despegar的其他战略替代方案（每一此类替代方案，“潜在交易”）。

董事会将董事会的权力和权力授予交易委员会，除其他事项外：（a）建立、批准、修改、监测和指导与任何潜在交易的审查和评估有关的过程和程序，包括决定不继续进行任何此类过程、程序、审查或评估的权力，（b）对有关任何潜在交易的任何通信、询问或提议作出回应，（c）审查、评估、调查、追求和谈判任何潜在交易的条款和条件，（d）在交易委员会认为适当的范围内征求潜在交易的意向书或其他提案，（e）向董事会建议任何潜在交易是否对Despegar及其股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益，（f）向董事会建议拒绝或批准任何潜在交易，（g）审查、分析、评估和监测Despegar与任何潜在交易相关的所有程序和活动，（h）保留交易委员会认为必要或适当的财务、法律和其他顾问，及（i）采取交易委员会认为为交易委员会履行职责所需或适当的其他行动。在随后的整个过程中，交易委员会定期向董事会报告，董事会明确保留其批准交易委员会可能建议的任何潜在交易的总体权力。

如下文更全面地描述，交易委员会在其财务和法律顾问的协助下，审议、评估和谈判了合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易。交易委员会根据2024年12月22日举行的交易委员会会议通过的决议，一致（a）确定合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）建议董事会授权并批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar将完成的交易，包括合并，以及（c）建议，在获得董事会批准的情况下，董事会建议通过合并协议并由Despegar的股东批准合并，并指示将合并协议的通过提交Despegar的股东投票。有关交易委员会审议的理由的说明，请参阅本代理声明中标题为“合并——交易委员会和董事会的建议及合并原因.”

董事会

董事会在考虑了本代理声明标题下描述的各种因素后，“合并——交易委员会和董事会的建议及合并原因"并根据交易委员会的建议采取行动，已：（i）确定合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）正式授权并批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar将完成的交易，包括合并，（iii）经决议，但须遵守合并协议第6.03（e）节，建议采纳合并协议及由Despegar股东批准合并；及（iv）指示采纳合并协议及批准合并须提交Despegar股东表决。

董事会建议股东投票：（i）“为“合并建议的批准及（ii）”为”的休会提案获得批准。

该名附属于Expedia Group, Inc.的董事（“Expedia董事”）并无参与董事会有关任何潜在交易的审议工作。

在收到普通股东批准之前，在特定特定情况下：

•

在收到书面收购建议（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约”）并不是由于严重违反合并协议中规定的Despegar的无招揽义务，董事会可以撤回或更改上述建议，并促使Despegar通过向母公司发出书面通知（以支付Despegar终止费为前提）终止合并协议，以便Despegar或Despegar的子公司订立书面收购建议，前提是董事会善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定该收购建议为优先建议（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约”），并善意地确定（在与其外部法律顾问协商后）未能如此撤回或更改上述建议并终止合并协议将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；或

•

如果一个干预事件（如本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约"）发生，因此董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定未能如此撤回或更改上述建议将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任，董事会可撤回或更改上述建议。

在上述项目符号的每一种情况下，除其他外，此类撤回或更改推荐须受有利于母公司的匹配权（如本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更”).董事会不能撤回或更改上述建议，除非其遵守合并协议中的某些程序，包括但不限于为母公司提供四（4）个工作日以针对任何此类收购建议对合并协议的条款和条件进行调整，以及额外的两（2）个工作日以针对此类收购建议的财务或其他重大条款的任何变化进行此类调整。

母公司或公司在收到普通股东批准之前终止合并协议，在董事会撤回或更改其建议股东采纳合并协议后，将导致Despegar支付Despegar终止费。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更.”

交易委员会财务顾问的意见

在交易委员会会议上，高盛 & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向交易委员会发表了口头意见，随后以书面形式发表书面意见予以确认，该意见称，截至2024年12月23日，基于并受制于高盛 Sachs书面意见中所述因素和假设，根据合并协议将向普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的普通股对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。

高盛 Sachs日期为2024年12月23日的书面意见全文，其中载列了就高盛 Sachs的意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和对所进行的审查的限制，并附于本委托书附件C。本委托书所载的高盛 Sachs意见摘要通过参考高盛Sachs的书面意见全文，对其全文进行了限定。高盛 Sachs就其对合并的审议提供咨询服务及其意见，以供交易委员会参考和协助，并就此类意见向董事会提供协助。对于任何普通股持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非建议。

根据交易委员会、Despegar和高盛 Sachs之间的聘书，Despegar已同意向高盛 Sachs支付约2400万美元的交易费，所有这些费用均取决于合并的完成情况。

有关更多信息，请参阅标题为“合并——财务分析总结——交易委员会财务顾问意见”和本委托书附件C。

Despegar的董事和执行官在合并中的利益

在考虑交易委员会和董事会的上述建议时，您投票批准通过合并协议的提案，股东应该意识到，除了他们作为普通股股东的利益之外，Despegar的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。在当时存在此类利益的情况下，交易委员会和董事会知悉并考虑了这些利益，其中包括其他事项。

这些利益包括：

•

在生效时，每股行使价低于普通股对价的每份Despegar股票期权将被注销，并转换为收取普通股对价的权利，详见本委托书标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益—— Despegar股票期权的处理;”

•

在生效时，（i）每个已归属的Despegar RSU将被注销并转换为收取普通股对价的权利，（ii）每个持续的RSU将被注销并转换为收取存续公司RSU的权利，以及（iii）彼此的RSU将被注销并转换为收取限制性现金奖励的权利，在每种情况下，如本代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益—— Despegar RSU的处理”;

•

在交易完成后12个月内无故非自愿终止雇佣的情况下，加速归属存续公司RSU和限制性现金奖励，详见本委托书标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益—— Despegar RSU的处理”;

•

某些Despegar关键员工是否有资格获得与交易完成相关的留任和交易奖金，详见本代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益——保留和交易奖金”;

•

存续公司将提供的持续赔偿和董事及高级管理人员责任保险，详见本代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益——董事和执行官的保险和赔偿”;

•

在交割之前和之后，Despegar的某些执行官可能会与母公司、存续公司或其各自的子公司或关联公司（如适用）就在交割日期及之后向存续公司或其一个或多个关联公司提供服务进行讨论并达成协议，详见本代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益——与母公司的安排”；截至本代理声明之日，没有发生关于未来就业或薪酬安排的此类讨论；

•

Despegar的某些非雇员董事有权根据本代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益——交易委员会费用”的部分中所述的在交易委员会的服务获得报酬；和

•

Ramiro Lauzan已被LCLA Daylight LP任命为董事会成员，该公司是所有已发行和流通的A系列优先股的持有人。

如果采纳合并协议的提议获得批准，Despegar的董事和执行官持有的普通股将与所有其他股东持有的已发行普通股同等对待。有关Despegar的董事和执行官在合并中的利益的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益.”

投票协议

就执行合并协议而言，Nilesh Lakhani、Dami á n Scokin、Michael Doyle、Martín Rastellino及LCLA Daylight LP（统称“投票协议签署人”）与母公司分别订立投票及支持协议（“投票协议”）（其形式作为附件 C附于合并协议，该协议作为本委托书附件A所附）。截至记录日期，投票协议签署人合计持有8,693，174股普通股，约占已发行普通股投票权的10.4%。根据投票协议，各投票协议签署人已（其中包括）同意，在投票协议期限内，（a）安排将其股份计为出席特别会议以计算法定人数，及（b）对该投票协议签署人所持有的普通股进行投票：（i）赞成合并协议、合并计划（或其任何修订版本）、合并、交易及与之相关的任何行动的批准和授权（如适用），（ii）赞成任何将Despegar股东大会延期以征集额外代理人的建议，以支持

合并协议、合并计划（或其任何修订版本）、合并、交易及与之相关的任何行动的批准及授权（如适用），以及（iii）反对（1）任何收购建议，（2）重组、资本重组、清算或清盘Despegar或涉及Despegar的任何其他特别交易（合并协议所设想的除外），（3）任何合理预期其完成将干扰、阻止或延迟交易完成的行动或协议，（4）合理预期会导致重大违反或违反投票协议所载的该投票协议签署人的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的任何行动或协议，及（5）董事会成员的任何变动，除非获得母公司批准。各投票协议签署人亦已在投票协议中同意对其普通股的转让实施某些限制，但须遵守投票协议中规定的条款和条件。

截至记录日期，LCLA Daylight LP持有所有已发行和流通的A系列优先股。根据投票协议，LCLA Daylight LP已（其中包括）同意，在投票协议期限内，投票赞成A系列优先股东批准，并签署和交付就任何股份以书面同意方式提议采取的任何行动，这些行动与就合并协议、合并章程、合并计划、与合并有关的所有协议所要求的任何行动提供集体同意有关，以及任何解除A系列优先董事（定义见经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则）的职务，每一项规定均允许董事会在生效时仅由合并协议所设想的董事组成。LCLA Daylight LP进一步同意（i）本着诚意行事并与Despegar合作，以使优先股股东类别会议能够在合理可行的情况下尽快（并在切实可行的范围内在短时间内发出通知）以及通过电话会议和/或视频会议（视情况而定）举行，以及（ii）出席优先股股东类别会议以提供A系列优先股东批准。LCLA Daylight LP还同意，合并协议中提及未获得A系列优先股东的任何内容均不会免除LCLA Daylight LP提供A系列优先股东的批准。

投票协议将在（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款终止、（iii）就任何投票协议签署人而言、合并协议的任何修订减少普通股对价的金额或改变支付形式，或对支付普通股对价或延长外部日期施加任何重大限制或条件的最早发生时自动终止，除非该适用的投票协议签署人已同意该等修订，或（iv）投票协议各方的相互书面协议。

每个投票签署人还将酌情撤销之前就其普通股或A系列优先股授予的任何和所有代理。此外，每个投票签字人授予一名代理人，指定母公司作为该投票签字人的实际代理人和代理人，具有完全替代权，以该投票签字人的名义投票、表达同意（如适用）或异议，或以其他方式以投票协议所设想的方式使用该投票权，作为母公司或其代理人或替代人，将根据母公司的全权酌情权，认为对每个投票签字人的普通股或A系列优先股（如适用）适当，如果该投票签署人无法履行或以其他方式不履行其在投票协议下就其普通股或A系列优先股（如适用）所承担的义务，则仅就前两款所述事项而言。

持不同政见者的权利

根据英属维尔京群岛的法律，股东有权对合并提出异议，并根据《英属维尔京群岛法案》第179条就其股份获得“公允价值”的付款，其摘录作为附件D附于本代理声明。持异议的股东将无权获得普通股对价，因为只有在合并完成的情况下，他们才有权获得普通股“公允价值”的支付，这是根据BVI法案第179条确定的。如果Despegar和异议股东无法就“公允价值”达成一致，则将使用法定评估程序来确定异议股东普通股的公允价值。而根据本评估程序确定的某股东普通股的公允价值

可能高于或等于普通股对价，股东请注意，其普通股的公允价值也可能被确定为低于普通股对价。

持不同政见者的权利仅适用于作为普通股登记持有人在Despegar成员名册中登记的股东。任何通过存托人、代名人或经纪人持有普通股并希望行使其对合并提出异议的法定权利的人，必须首先确保他、她或其被列入Despegar成员名册，因此成为《英属维尔京群岛法案》目的的“成员”。股东必须遵守根据《英属维尔京群岛法案》第179条就普通股行使异议者权利的程序和要求（其中包括在特别会议上对合并提案进行投票之前向Despegar交付对合并的书面反对意见）。

股东还须注意，董事会已确定普通股对价为合理价格。股东启动评估程序的，可能会承担一部分评估费用（包括评估师的费用和向法院提出任何相关申请的法律费用）。

上述摘要并不旨在全面说明异议股东应遵循的程序。上述内容仅为摘要，完全符合《英属维尔京群岛法案》第179条的规定，其摘录载于附件D。《英属维尔京群岛法案》第179条的规定具有技术性和复杂性。如果你没有严格遵守英属维尔京群岛法案第179条规定的程序，你可能会失去异议权。

如果您希望行使异议权利，强烈建议您咨询您的英属维尔京群岛法律顾问。

合并的重大美国联邦所得税后果

Despegar的组织形式是一家英属维尔京群岛公司。然而，根据美国《国内税收法》第7874条的“防倒置”规则，出于美国联邦所得税目的，它被视为美国公司。美国持有者收到现金（如标题下所定义，“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”）在合并中换取普通股通常将是对这些股东的美国（“美国”）联邦所得税目的的应税交易。每个此类美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于该美国持有人在合并中收到的现金金额与该美国持有人在合并中交出的普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。备用预扣税也可能适用于根据合并支付的现金，除非美国持有人遵守备用预扣税规则下的认证程序。

非美国持有人的股东（如标题下所定义，“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”）通常不会就合并中的普通股兑换现金征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，但可能需要缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立了备用预扣税的有效豁免。

股东应阅读这份代理声明中标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果.”

这份代理声明包含对合并的美国联邦所得税后果的一般性讨论。股东应根据其特定情况，以及根据美国联邦遗产、赠与和其他收入及其他非所得税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，就与合并相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

合并所需的监管批准

根据合并协议，在获得所需的同意、批准、不拒绝批准、适用的等待期失效以及反垄断规定的其他授权或

已获得巴西、智利和墨西哥的竞争法。在PayU拉丁美洲的销售过程完成的情况下，根据哥伦比亚的反垄断法或竞争法，这种授权可能也是必要的。

Despegar和母公司已同意尽合理最大努力获得可能或成为完成合并和合并协议所设想的其他交易所必需的所有监管批准，但须遵守合并协议中规定的某些限制。Despegar和Parent在本代理声明日期之前提交了必要的通知。合并继续受制于这些反垄断条件以及合并协议中规定的剩余条件。

欲了解更多信息，请参阅这份委托书中标题为“合并——合并所需的监管批准.”

合并前的业务行为

不征集其他要约

根据合并协议，在生效时间和合并协议根据其条款终止（以较早者为准）之前，Despegar同意不会也将促使每个Despegar子公司及其每个高级职员、董事或雇员以及每个Despegar子公司不会，并将指示Despegar的其他代表不直接或间接（i）招揽、发起、有意促进或有意鼓励任何可合理预期会导致的询问、提议或要约的收购提议（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约“），（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或向任何人提供与构成或将合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约有关的任何非公开信息，或（iii）执行或订立任何收购协议（定义见本代理声明标题为”议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更"），但须遵守一项惯常的“受托退出”条款，该条款允许Despegar在某些特定情况下（并受制于母公司的匹配权），在收到普通股东批准之前，在且仅当（1）Despegar遵守某些通知和其他要求的情况下，向在签署日期之后提出善意收购提议的任何第三方提供信息，或与其进行谈判或讨论，（2）董事会（x）（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）善意地确定该收购建议是或将合理地可能导致的优先建议，以及（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取该等行动将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任，以及（3）Despegar收到或已从该人收到已执行的可接受的保密协议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约.”

尽管有上述限制，在收到普通股东批准之前，董事会可以（i）实施不利的建议变更（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更"）并促使Despegar以书面通知该等不利建议变更及终止的母公司的方式终止合并协议，以订立或促使Despegar附属公司订立收购建议（须由母公司根据合并协议的条款及条件支付Despegar终止费），如果（x）Despegar收到的书面收购提议并非因实质性违反合并协议的非邀约条款而产生，而董事会（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）善意地确定该提议为优先提议，并善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）影响不利的建议变更如果干预事件（如本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——董事会的

推荐；Despegar逆向推荐变更"）发生，因此董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定，未能实施不利建议变更将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任；在每种情况下，均须遵守合并协议的条款和条件。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约.”

如果董事会改变其建议或Despegar终止合并协议是为了就优先提案订立协议或母公司在董事会撤回或改变向Despegar股东推荐后终止合并协议，Despegar必须向母公司支付Despegar终止费。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更.”

完成合并的条件

母公司、合并子公司和Despegar各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

必须已获得普通股东的批准；

•

任何有管辖权的政府当局都不会颁布、发布、颁布、执行或输入任何有效的决定、强制令、法令、裁定、法律或命令（不论是临时、初步或永久的），并强制或以其他方式禁止或使合并的完成违法（“无政府命令关闭条件”）；和

•

必须已获得Despegar向合并协议披露时间表适用部分中规定的任何政府当局的所有必要同意、批准、不拒绝批准、适用等待期失效和其他授权（“监管批准截止条件”）。

此外，母公司和合并子公司完成合并的义务还取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

Despegar在合并协议中提供的陈述和保证在签署日期和合并结束日期（“结束”和该日期，“结束日期”）的准确性（除非该等陈述和保证根据其条款是在指定日期作出的，在这种情况下，其准确性将在该指定日期进行评估），在每种情况下，受某些资格和重要性阈值的限制；

•

Despegar必须在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的每一项协议和契诺；

•

自签署日起，不得发生Despegar Material不利影响（定义见下文标题为“议案一：采纳合并协议——陈述与保证”);

•

Despegar将向母公司交付一份证书，日期为截止日期，由Despegar的正式授权人员签署，证明满足某些条件以完成合并；

•

无政府命令关闭条件（如果决定、强制令、法令、裁决、法律或命令与监管批准关闭条件（“必要的监管批准”）所要求的批准有关）必须已经满足，而没有施加任何繁重的条件（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—监管备案”）；以及

•

监管审批结束条件必须已经满足，没有施加任何繁重的条件。

Despegar完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

母公司和合并子公司在合并协议中提供的陈述和保证截至签署日期和交割日期的准确性（除非这些陈述和保证根据其条款是在指定日期作出的，在这种情况下，其准确性将在该指定日期进行评估），在每种情况下，受某些资格和重要性门槛的限制；

•

母公司和合并子公司必须在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的每一项协议和契诺；和

•

Parent将向Despegar交付一份日期为截止日期的证书，该证书由Parent的正式授权人员签署，证明满足了完成合并的某些条件。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——合并完成的条件。”

终止合并协议

母公司和Despegar在某些情况下拥有终止合并协议的某些惯常权利，包括：

•

经Parent和Despegar双方书面同意；

•

由Parent或Despegar：

•

如果生效时间未发生在自签署日期起十二（12）个月的日期或之前（可能根据以下但书延长，“外部日期”）；前提是，如果在该日期，没有政府命令关闭条件或任何监管批准关闭条件（在每种情况下，仅限于导致该条件未被满足的法律或命令与墨西哥的反垄断法有关）尚未满足，或已满足施加的繁重条件，但合并的所有其他条件均已达成或获豁免，或届时将能够达成，如果交割将在该日期发生，则外部日期应自动延长至自签署日期起十六（16）个月的日期；此外，前提是任何未能履行合并协议项下的任何协议和契诺是主要原因或导致的任何一方将不享有根据上述规定终止合并协议的权利，生效时间未能在该日期或之前发生；

•

如果任何有管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或进入永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的任何法律或命令，该法律或命令将已成为最终的和不可上诉的，或如果在合并协议执行之日之后将通过任何法律，将完成合并定为非法或以其他方式禁止；但任何未能就合并协议项下的监管备案履行任何协议和契诺是导致或导致该法律或命令被颁布、发布、颁布、执行或订立（如适用）的主要原因或结果的一方，则根据上述规定终止合并协议的权利将不适用；

•

如果合并协议未能在特别会议上获得普通股东的批准；

•

按家长：

•

在Despegar收到普通股东批准之前，如果董事会生效，且尚未撤回，不利的推荐变更；

•

如果Despegar违反了其任何陈述或保证，或未能履行合并协议中规定的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足与Despegar陈述和保证的准确性或Despegar履行契诺和协议（如适用）相关的合并条件中的任一条件，如果在母公司根据上述规定主张终止权时计量，并且（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如在该日期前可治愈，则在母公司向Despegar发出书面通知后的（a）三十（30）个日历日内（以较早者为准），说明母公司有意根据上述规定终止合并协议，以及（b）外部日期；但如果母公司随后违反其任何陈述或保证，或母公司或合并子公司随后违反其各自在合并协议下的任何契诺或协议，则母公司将无权根据上述规定终止合并协议，在任何一种情况下，使得与母公司的陈述和保证的准确性相关的合并条件中的任何一项，或与母公司或合并子公司履行契诺和协议相关的条件，在外部日期之前均未得到满足或能够得到满足；或者

•

由Despegar：

•

在获得普通股东批准之前的任何时间，如果董事会决定根据合并协议的条款和条件就优先提案订立收购协议；

•

如果母公司或合并子公司违反其任何陈述或保证，或者如果母公司或合并子公司未能履行合并协议中规定的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足与母公司或合并子公司的陈述和保证的准确性相关的合并条件中的任何一项，或母公司或合并子公司履行契诺和协议（如适用），如果在Despegar根据上述主张终止权时计量，（ii）无法在外部日期前治愈，或如在该日期前可治愈，则在Despegar向母公司发出书面通知后的（a）三十（30）个日历日内（以较早者为准）未能治愈，说明Despegar打算根据上述规定终止合并协议，以及（b）外部日期；但如果Despegar随后违反其任何陈述、保证，Despegar将无权根据上述规定终止合并协议，合并协议项下的契诺或协议，使得与Despegar的陈述和保证的准确性相关的合并条件中的任何一项，或Despegar履行契诺和协议，在外部日期未得到满足或能够得到满足；

•

如果（i）合并协议中的所有完成条件（根据其性质将在完成时满足的条件除外）均已满足或被放弃，（ii）Despegar已在终止前至少三（3）个工作日以书面通知向母公司不可撤销地确认，合并协议中的所有完成条件均已满足或被放弃，并且Despegar随时准备、愿意并能够在该三（3）个工作日期间完成合并，及（iii）母公司未能在（a）上文第（ii）条所述Despegar交付书面通知及（b）根据合并协议规定完成交割的日期后三（3）个营业日内完成合并，以较后者为准。

终止费

在某些情况下，Despegar将被要求在合并协议终止时或之后向母公司支付49,600，000美元的终止费（“Despegar终止费”），在某些情况下，母公司将被要求在合并协议终止后向Despegar支付66,100，000美元的终止费（“母公司终止费”）。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——终止费用及开支。”

问答

以下问答涉及有关交易、合并协议、合并计划和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说很重要的问题。您应仔细阅读并考虑本代理声明其他部分和本代理声明附件中包含的更详细的信息，包括但不限于合并协议和合并计划，以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）交易以及它们如何影响您的重要信息。您可以按照标题下的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息“在哪里可以找到更多信息.”

问：

为什么我会收到这份代理声明和代理卡或投票指示表？

A：

由于在特别会议的记录日期，您已被确定为Despegar普通股的持有人，因此您正在收到这份与董事会征集在特别会议上使用的代理有关的代理声明和代理卡或投票指示表。这份代理声明描述了我们敦促您投票的事项，旨在帮助您决定如何就这些事项对您的普通股进行投票。

问：

什么是代理？

A：

“代理人”一词，当用于股东时，指的是一个或多个被合法授权代表该股东行事的人，或一种允许该股东在不出席特别会议的情况下投票的格式。描述特别会议审议和表决事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你的普通股进行投票的文件被称为“代理卡”。

因为尽可能多的股东代表出席特别会议很重要，董事会要求你仔细审查这份代理声明，然后按照代理卡上的指示进行投票。由有效代理人代表的所有普通股将根据股东的具体指示进行投票。

问：

特别会议的目的是什么？

A：

在特别会议上，我们的股东将被要求对本代理声明和随附的特别会议通知中所述的事项以及适当提交特别会议的任何其他事项进行审议和投票。

问：

特别会议在何时何地举行？

A：

特别会议将于2025年3月4日下午1：00（英属维尔京群岛时间）在Despegar位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1 Commerce House 4楼的主要行政办公室举行。

问：

我可以亲自出席特别会议吗？

A：

有，如你是截至记录日期的登记股东或登记股东有效委任的代理人，可亲自出席特别会议。您必须出示我们可以接受的带照片的身份证明表格，例如有效的驾驶执照或护照，才能进入特别会议。特别会议将于下午1时（英属维尔京群岛时间）准时开始。下午12：30开始办理登机手续（英属维尔京群岛时间）。办理入住手续请留出充裕时间。

问：

我被要求在特别会议上投票的是什么？

A：

你被要求考虑并投票表决：

•

批准合并建议的建议，据此，合并子公司将与Despegar合并并并入Despegar，合并子公司的独立公司存在随即终止，Despegar继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司；和

•

批准休会提案的提案。

问：

谁有权在特别会议上投票？

A：

截至记录日期已发行和流通在外的普通股持有人有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票。每名普通股持有人均有权就该持有人在记录日期所拥有的每一股普通股就适当提交特别会议的每一事项投一（1）票。如果您是实益拥有人，您将需要在特别会议之前指示您的银行、经纪人或作为您的普通股的记录股东的其他代名人如何代表您对这些普通股进行投票，或联系该代名人以获得法定代理人（如下所述），以便您可以在特别会议之前亲自按您的控制号码（如下所述）对这些普通股进行投票。

问：

如何在特别会议上投票？

A：

登记在册的股东.登记在册的股东可以（i）按照您的代理卡中的指示进行投票，通过电话或互联网进行投票，（ii）通过在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回代理卡，或（iii）通过出席特别会议进行投票。请注意，互联网和电话投票设施将于2025年3月3日（美国东部时间）晚上11点59分关闭。

实益拥有人.如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的普通股，该机构将指示您如何通过代理投票您的普通股，包括是否有电话或互联网投票选项。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的普通股，并希望亲自在会议上投票，您必须向持有您的普通股的银行、经纪人或其他代名人请求法定代理人，并在特别会议上出示该代理人以投票您的普通股。

每名普通股持有人均有权就该持有人在记录日期拥有的每一股该等普通股，就适当提交特别会议的每一事项投一（1）票。

问：

如果合并完成，普通股持有人会得到什么？

A：

合并完成后，您将有权就您在紧接生效时间之前拥有的每一股普通股收取普通股对价，除非您有权并已适当行使且未根据《英属维尔京群岛法案》第179条放弃、撤回、未能完善或以其他方式失去您的异议者权利。例如，如果您拥有一百（100）股普通股，您将获得1950美元现金，减去任何适用的预扣税，以换取您的普通股。您将不会收到任何存续公司的股份。

问：

如果合并完成，A系列优先股的持有者会得到什么？

A：

由于已获得A系列优先股股东批准，合并完成后，A系列优先股的持有人将获得紧接生效时间之前拥有的每一股A系列优先股的A系列优先股对价。

问：

合并完成后，Despegar股权奖励持有人将获得什么？

A：

在生效时，Despegar股权奖励将受到以下待遇：

•

每份已发行的Despegar股票期权，无论已归属或未归属，（i）每股行使价低于普通股对价的股票将被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于（x）普通股对价超过Despegar股票期权每股适用行使价的金额和（y）行使Despegar股票期权时剩余可发行股份总数减去适用税款和授权扣除额的乘积，及（ii）每股行使价等于或高于普通股代价将被注销而无须支付代价。

•

每个未偿还的既得Despegar RSU，将被注销并转换为收取金额为现金的权利，不计利息，等于（i）普通股对价和（ii）受该既得Despegar RSU约束的股份总数的乘积，减去适用的税款和授权扣除。

•

每个未偿还的持续受限制股份单位将继续作为存续公司受限制股份单位未偿还，其条款和条件与紧接生效时间之前生效的条款和条件基本相同，但须进行任何调整以防止权利稀释或扩大，存续公司受限制股份单位可在持有人书面选择时以现金或公开交易的股本证券（例如Prosus资本中的“N”股普通股）结算，在每种情况下，减去适用的税款和授权扣除。

•

每个未偿还的其他RSU将被取消并转换为限制性现金奖励。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益—— Despegar股票期权的处理”和“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益—— Despegar RSU的处理.”

问：

你们预计合并什么时候完成？

A：

我们正在努力争取尽快完成合并。为了完成合并，Despegar必须获得本代理声明中所述的普通股东批准，并且根据合并协议完成的其他条件必须得到满足或放弃，包括但不限于根据巴西、智利和墨西哥的反垄断法或竞争法收到任何政府机构的所有必要同意、批准、不拒绝批准、适用的等待期失效和其他授权。在PayU拉丁美洲的销售过程完成的情况下，根据哥伦比亚的反垄断法或竞争法，这种授权可能也是必要的。尽管合并仍受制于多项条件，但目前预计合并将于2025年第二季度完成。欲了解更多信息，请参阅这份委托书中标题为“合并——合并所需的监管批准.”

问：

合并未完成会怎样？

A：

如果未获得普通股东批准或合并因任何其他原因未完成，股东将无权也不会收到根据合并协议为其普通股支付的任何款项。相反，Despegar仍将是一家独立的上市公司，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续根据《交易法》向SEC提交定期报告。A系列优先股也将保持流通，其持有人将无权获得A系列优先股对价。

在某些特定情况下，Despegar将被要求在合并协议终止时或之后向母公司支付Despegar终止费，在某些其他特定情况下，母公司将被要求在合并协议终止后向Despegar支付母公司终止费，如本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—终止费用及开支.”

问：

批准合并提案需要什么表决？

A：

批准合并提案需要获得不少于亲自出席特别会议或由代理人代表并有权就合并提案进行投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票。

问：

构成法定人数需要多少普通股？

A：

有权投票的已发行普通股过半数的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成特别会议业务交易的法定人数。只有在特别会议上出席或由代理人代表的普通股将被计算在内

在确定是否达到法定人数时。只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的银行、经纪人或其他代名人代表你提交）或如果你出席特别会议（无论你是否投票），你的普通股才会被计算到法定人数中。无论出席人数是否达到法定人数，特别会议均可休会。如果您以“街道名称”持有您的普通股，并且没有向您的银行、经纪人或其他代名人发出任何关于您的普通股应如何在特别会议上投票的指示，则这些普通股将无权在特别会议上对任何提案进行投票，也不会被计算为确定法定人数的目的。

截至特别会议记录日期2025年1月27日收市时，共有83,613，807股普通股流通在外。

问：

如有需要或适当，批准休会提案需要什么表决？

A：

批准休会提案需要获得不少于亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就休会提案进行投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票。

问：

董事会如何建议我投票？

A：

董事会建议股东投票：

•

“为”批准合并建议；及

•

“为”批准休会提案。

有关交易委员会和董事会在决定建议你投票批准合并提案时考虑的因素的讨论，请参阅标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更.”此外，在考虑交易委员会和董事会的建议时，您应该意识到，Despegar的董事和执行官可能在合并中拥有不同于或除了更普遍的股东利益之外的利益。关于这些兴趣的讨论，请看标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益.”

问：

Despegar董事会和执行官打算如何投票？

A：

我们目前预期，我们所有持有普通股的董事及行政人员，将会投票选举他们的普通股（i）"为“合并建议的批准及（ii）”为”的休会提案获得批准。

问：

谁在为这次代理征集的费用买单？

A：

特此征集的代理人由我方征集，所附表格征集代理人的费用由我方承担。我们还聘请了悦诗风吟并购集团协助征集。对于这些服务，我们将向Innisfree M & A Incorporated支付大约20,000美元的费用，并报销某些自付费用和开支。我们的管理人员和其他员工可以通过进一步邮寄、个人谈话、电话、传真或其他电子方式征集代理人，而无需获得常规报酬以外的其他补偿。我们将根据要求，补偿券商和其他人在向普通股受益所有人转发征集材料方面的合理费用。

问：

如何获得代理材料的额外副本？

A：

如果您想收到邮寄给您的这份委托书的额外副本，或者如果您想在未来的邮寄中选择不使用这种做法，请联系您的经纪人或将您的请求提交给我们的秘书，地址为：Despegar.com，Corp.，Commerce House，Wickhams Cay 1，Tortola，British Virgin Islands；收件人：Despegar.com，Corp.秘书，或致电+ 1（284）852-1195。我们同意在收到任何此类请求后，立即将本代理声明的副本交付给您。

问：

现在需要做什么？

A：

您应该仔细阅读和考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括但不限于合并协议和合并计划，以及我们在本代理声明中提到的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）交易以及它们如何影响您的重要信息。然后，您应尽快在随附的回复信封中签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的指示）以电子方式授予您的代理权，以便您的普通股可以在特别会议上投票，除非您希望根据《英属维尔京群岛法案》第179条行使您的异议权利。如果您以“街道名称”持有您的普通股，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，为您的普通股投票。

问：

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让我的普通股，会发生什么情况？

A：

特别会议的记录日期早于特别会议日期及预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的普通股，除非您与您出售或以其他方式转让您的普通股的人之间作出特殊安排（例如提供代理），并且你们每个人都以书面形式通知Despegar此类特殊安排，否则如果合并完成，您将向您出售或转让您的普通股的人转让收取普通股对价的权利，但您将保留您在特别会议上对这些普通股的投票权。您还将失去就所转让的普通股行使与合并有关的异议者权利的能力。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您的普通股，我们鼓励您在随附的回复信封中签署、注明日期并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式授予您的代理权。

问：

作为在册股东和实益拥有人持有普通股有什么区别？

A：

如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则就这些普通股而言，您被视为“记录股东”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡已由Despegar直接发送给您。

如果你的普通股是通过银行、经纪人或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的普通股的“实益拥有人”。在这种情况下，本委托书已由贵银行、经纪人或其他被视为就这些普通股而言是记录在案股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照他们的投票指示对您的普通股进行投票。由于将在特别会议上投票的提案的非例行性质，贵银行、经纪人或其他代名人无权在未经贵公司指示的情况下就任何提案投票表决贵公司的普通股。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是记录股东，除非您已从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得法定代理人，作为记录股东，授权您对您的普通股进行投票，否则您不得在特别会议上投票。

问：

如果我的经纪人以“街道名称”持有我的普通股，我的经纪人会为我投票我的普通股吗？

A：

没有。只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许就目前计划在特别会议上审议的任何提案投票您的普通股。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序来投票您的普通股。

问：

我可以怎么投？

A：

如果您是登记在册的股东（即，如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，有四（4）种投票方式：

•

通过在随附的预付回信信封内签名、交款并归还随附的代理卡；

•

通过在您的代理卡上的地址访问互联网；

•

按代理卡上的电话号码拨打免费电话（在美国或加拿大境内）；或

•

通过出席特别会议并在会议上投票。

一个控制号码，位于您的代理卡上，旨在验证您的身份并允许您对您的普通股进行投票，并确认您的投票指示在通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的指示）进行电子投票时已正确记录。请注意，虽然您的普通股投票不收费，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，您将负责。

即使你计划参加特别会议，我们也强烈鼓励你通过代理投票给你的普通股。如果您是记录持有人，或者如果您获得法定代理人对您实益拥有的普通股进行投票，即使您之前已通过代理人投票，您仍可以在特别会议上对您的普通股进行投票。如果你出席特别会议并参加投票，你之前通过代理投票将不被计算在内。

问：

“街名”持股怎么投？

A：

如果您的普通股是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人填写并返回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，或者，如果此类服务是由您的银行、经纪人或其他代名人提供的，则通过互联网或电话以电子方式进行投票。通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票，您应遵循您的银行、经纪人或代名人提供的投票表上的说明。

问：

邮寄了签名和注明日期的代理卡后，我可以更改投票吗？

A：

如果你是有权在特别会议上投票的在册股东，你可以在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改你的投票或撤销你的代理：

•

签署另一张日期较晚的代理卡，并在特别会议之前将其归还给我们；

•

在较早提交的代理日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；

•

在英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1号Wickhams Cay 1号Commerce House的网站向我们的秘书送达书面撤销通知；注意：在您的普通股在特别会议上投票之前，向我们的秘书发送Despegar.com；或

•

出席特别会议并投票。出席特别会议本身不会撤销先前提交的代理。你必须在特别会议上特别投票，才能撤销你以前的代理。

如果您以“街道名称”持有您的普通股，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，您也可以在特别会议上投票。请注意，一旦你的银行、经纪人或其他代名人发出法定代理人，你之前就这些普通股向你的银行、经纪人或其他代名人发出的任何投票指示将被撤销，除非你出席特别会议，否则你的普通股将不会被计算在确定法定人数方面，除非你在特别会议上以投票方式投票，否则它们将不会被计算在任何提案方面。

问：

如果股东给代持，普通股是怎么投的？

A：

无论您选择哪种投票方式，所附代理卡上指定的个人，或您的代理人，都将按照您指定的方式对您的普通股进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以具体说明您的普通股是否应该在特别会议之前的所有特定事务项目、部分或没有特定事务项目上投赞成票或反对票或弃权票。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的普通股应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的普通股将被投票：（i）“为“合并建议的批准及（ii）”为”的休会提案获得批准。

问：

收到一套以上的投票资料怎么办？

A：

请在收到的每份代理卡和投票指示卡上签名、注明日期并交还（或使用随附的代理卡中提供的指示通过互联网或电话以电子方式授予您的代理）。

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有您的普通股，您将收到您持有普通股的每个券商账户的单独投票指示卡。如果您是在册股东，并且您的普通股登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。

问：

我可以就合并行使异议人的权利或者评估权吗？

A：

是啊。根据英属维尔京群岛法律，股东有权对合并提出异议，并根据《英属维尔京群岛法案》第179条就其普通股获得“公允价值”付款，该条款的摘录作为附件D附于本代理声明。异议股东将不是有权获得普通股对价，因为只有在根据英属维尔京群岛法案第179条确定的合并完成的情况下，他们才有权获得普通股“公允价值”的支付。

强烈建议任何考虑行使异议者权利的股东咨询英属维尔京群岛的法律顾问。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——异议者的权利.”

问：

我是否应该现在就把我的股票（如果有的话）送进来？

A：

没有。如果您在记录日期是一份或多份代表普通股的证书的记录持有人，我们将立即向您邮寄送文函，无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内，说明（其中包括）您应如何为您的普通股交出您的股票证书以换取普通股对价的支付。请不要将任何股票证书（s）与您的代理返回。

如果你的普通股被你的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，你将收到来自你的银行、经纪人或其他代名人的指示，说明如何实现交出你的“街道名称”普通股以换取普通股对价，你将不会被邮寄，也不需要填写转递函。

问：

记账式普通股现在要不要退保？

A：

没有。所有无证明普通股的持有人（即普通股以记账式形式持有的持有人，包括贵银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其普通股的适用普通股对价，而无需该持有人采取任何进一步行动。

问：

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A：

如果有，Despegar可在特别会议结束时宣布初步投票结果。Despegar打算在即将提交的表格6-K的当前报告中公布最终投票结果

与SEC在特别会议后的四（4）个工作日内。Despegar向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在这里可以找到更多信息。”

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022

持有人可拨打免费电话：1（877）750-8240（来自美国和加拿大）

前瞻性陈述

这份代理声明，以及我们在此提及的任何文件，不仅包含历史信息，还包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明，这些声明基于Despegar的信念和假设以及Despegar目前可获得的信息。除本代理声明中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关交易的陈述，都可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们目前对未来事件的预期或信念，包括拟议交易的预期完成和时间安排、拟议交易的预期收益和成本、管理层计划和与拟议交易相关的其他信息、Despegar未来运营的战略和目标以及与拟议交易相关的其他信息。在不限制前述内容的情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“预见”、“未来”、“潜力”、“预测”、“项目”、“可能”、“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“假设”、“取决于”等词语，或这些词语或其他类似术语或表达的否定。

前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测，不是对未来业绩的保证，也不是对历史事实的陈述，受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述仅代表我们截至本代理声明之日的当前信念、估计和假设，本代理声明中包含的信息不应被视为代表Despegar在任何后续日期的估计。这些陈述，以及相关的风险、不确定性、因素和假设，包括但不限于我们向SEC提交的文件中详述的风险，包括我们最近提交的20-F表格文件中，本代理声明中描述或通过引用纳入的因素和事项，以及以下因素：

•

各方及时或完全完成交易的能力；

•

合并协议在需要Despegar支付Despegar终止费的情形下可能被终止的风险；

•

满足（或放弃）完成交易的条件，包括股东的批准和根据适用的反垄断法或竞争法的批准；

•

完成交易的潜在延迟；

•

与管理层对Despegar持续经营业务的注意力转移有关的风险；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生；

•

有关交易的公告或待决对我们的业务关系、经营业绩及一般业务的影响；

•

合并扰乱我们目前的计划和运营或影响我们留住或招聘关键员工的能力的风险；

•

与交易有关的成本、费用、开支及收费；

•

合并协议对我们经营业务或从事替代交易的能力施加的限制的影响；

•

前瞻性陈述所涵盖期间的资本市场状况；

•

可能针对Despegar、母公司或其各自的任何董事或高级管理人员就合并协议或交易提起的任何法律诉讼的结果；

•

合并未完成我们股价可能大幅下跌的风险；

•

我们对未来增长的规划，同时平衡合理控制成本的需要；

•

通胀和/或衰退压力、宏观经济不确定性和外汇波动的影响；

•

我们对我们与第三方的关系和行动的期望；

•

我们的财务业绩；和

•

与我们的竞争对手、我们的行业和整体经济有关的发展和预测。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本代理声明之日我们可获得的信息。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明作为对未来事件的预测。

这些风险并非详尽无遗。除法律要求外，Despegar不承担更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因的义务，即使未来有新信息可用。有关可能导致实际结果与Despegar前瞻性陈述预期的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参见Despegar已向SEC提交或将向SEC提交的报告，包括Despegar截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及Despegar随后向SEC提交的文件。这些文件如有，可在我们网站的投资者关系页面https://investor.despegar.com/financials/sec-filings/default.aspx和SEC网站www.sec.gov上查阅。

特别会议

随函附上的委任代表代表董事会征集，以供在特别会议及其任何休会或延期时使用。

日期、时间和地点

我们将于2025年3月4日下午1：00（英属维尔京群岛时间）在Despegar的主要行政办公室举行特别会议，该办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1号Commerce House 4楼，如适用，会议将在任何休会或延期期间举行。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求截至特别会议记录日期2025年1月27日收市时登记在册的股东就以下提案进行投票：（i）批准合并提案和（ii）批准休会提案。

除上述提议外，我们预计不会向特别会议提出任何其他事项，只有会议通知中规定的事项才能在特别会议上采取行动。

我们的股东必须批准合并提案，合并才能完成。如果我们的股东未能批准合并提案，合并将无法完成。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于本代理声明中，我们促请您仔细阅读全文。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

只有在记录日期登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票。投票协议签署人须根据投票协议有关特别会议的条款进行投票。

有权投票的已发行普通股过半数的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成特别会议业务交易的法定人数。在确定是否达到法定出席人数时，将只计算出席特别会议或由代理人代表出席的普通股。截至记录日期，有83,613，807股普通股已发行并有权在特别会议上投票，这意味着41,806，904股普通股必须在特别会议上有实际代表或由代理人代表才能达到法定人数。在特别会议未能达到法定人数的情况下，预计会议将休会以征集更多代理人以批准合并提案。

需要投票；弃权和未投票

必须获得不少于亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就合并提案进行投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票才能批准合并提案。只有出席或由代理人代表出席特别会议的普通股才能投票。

通过合并提案需要达到法定人数。在确定出席特别会议的法定人数时，只有出席或由代理人代表的普通股将被计算在内。只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的银行、经纪人或其他代名人根据你的指示代表你提交），或者如果你是注册持有人并出席特别会议（无论你是否在特别会议上投票），或者是“街道名称”持有人并获得法定代理人并出席特别会议（无论你是否在特别会议上投票），你的普通股才会被计入法定人数。

如果您以“街道名称”持有您的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将持有的投票指示表对您的普通股进行投票

从您的银行、经纪人或其他代名人处收到。没有你的指示，你的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案，包括合并提案进行投票。

由于经纪商、银行和其他被提名人对合并提案或延期提案没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人没有就任何提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么这些普通股可能不会代表您对任何提案进行投票，将不会被视为出席或由代理人代表出席特别会议，也不会被计算为确定出席特别会议是否达到法定人数的目的。然而，如果以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人就至少一项提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则为确定特别会议的法定人数，这些普通股将被视为出席特别会议，并将就任何已发出指示的提案按指示进行投票。

尽管根据合并协议，A系列优先股东的批准不需要作为完成条件，但A系列优先股东的单独会议于2025年1月21日举行，根据投票协议的条款，当LCLA Daylight LP将作为单一类别投票的A系列优先股的100%投票赞成合并提案时，A系列优先股东的批准获得。

Despegar董事和执行官持有的股份

截至记录日期，我们的董事和执行官合计实益拥有并有权投票1,245，820股普通股，约占记录日期已发行普通股的1.5%（考虑到我们的董事和执行官合计持有的目前可行使的Despegar股票期权和既得Despegar RSU的基础股份，约占已发行普通股的1.8%）。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“若干受益所有人及管理层的证券所有权.”

我们目前预期，我们所有持有普通股的董事及行政人员，将会投票选举他们的普通股（i）"为“合并建议的批准及（ii）”为”的休会提案获得批准。

代理人的投票

如果在记录日期，您的普通股直接以您的名义登记在我们的转让代理公司，Computershare Trust Company，N.A.，您可以通过在随附的预付信封中退回一张签名并注明日期的代理卡来促使您的普通股投票，或者您可以在特别会议上投票。此外，您可以通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式授予代理。您必须拥有随附的代理卡，并遵循代理卡上的说明，以便通过互联网或电话以电子方式授予代理权。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的普通股。

如果你出席特别会议并投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。如果您的普通股直接登记在您的名下，即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您通过代理投票。

投票指示包含在您的代理卡上。在特别会议之前及时收到的由经过适当签名和注明日期的代理人所代表的所有普通股将根据股东的指示在特别会议上进行投票。适当签署和注明日期的不包含投票指示的代理人将被投票：

•

“为"合并建议的批准；及

•

“为”的休会提案获得批准。

如果在记录日期，您的普通股通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人填写并返回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表或出席特别会议来投票

并与您的银行、经纪人或其他代名人的法定代理人进行投票。如提供此类服务，您可遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表上的指示，通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话进行投票。

代理的可撤销性

如果你是有权在特别会议上投票的在册股东，你可以在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改你的投票或撤销你的代理：

•

签署另一张日期较晚的代理卡，并在特别会议之前将其归还给我们；

•

在较早提交的代理日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；

•

出席特别会议并投票。

如果您提交了代理，您出席特别会议将不会产生撤销您之前的代理的效果；前提是您不投票或提交额外的代理或撤销，在每种情况下，这将具有撤销您之前的代理的效果。

休会及延期

虽然目前预计不会举行特别会议，但如果在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案，或者如果没有达到出席特别会议的法定人数，特别会议可能会延期或推迟到一个或多个更晚的日期，包括为征集额外代理人的目的。除须在特别会议上宣布续会的时间、日期及地点外，一般不得在没有通知的情况下宣布续会。为征集额外代理人而暂停或推迟特别会议将允许已发送其代理人的股东在特别会议上使用其作为延期或延期之前的任何时间撤销其代理人。

交易委员会和Despegar董事会的建议

对Despegar及其股东公平，并为其最佳利益，（f）向董事会建议拒绝或批准任何潜在交易，（g）审查、分析、评估和监测Despegar与任何潜在交易相关的所有程序和活动，（h）保留交易委员会认为必要或适当的财务、法律和其他顾问，以及（i）采取交易委员会认为必要或适当的其他行动，以使交易委员会履行其职责。在随后的整个过程中，交易委员会定期向董事会报告，董事会明确保留其批准交易委员会可能建议的任何潜在交易的总体权力。

正如所附代理声明中更全面描述的那样，交易委员会在其财务和法律顾问的协助下，审议、评估和谈判了合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易。除其他事项外，交易委员会在审查结束时一致（a）确定合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）建议董事会授权和批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成将由Despegar完成的交易，包括合并，以及（c）建议，在董事会批准的情况下，董事会建议通过合并协议，并由Despegar的股东批准合并，并指示将合并协议的通过提交Despegar的股东投票。

董事会在考虑标题下描述的各种因素后，“合并——交易委员会和董事会的建议及合并原因，”并代表Despegar行事并根据交易委员会的一致建议，已：（i）确定合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）正式授权和批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成Despegar将完成的交易，包括合并，（iii）已解决，但须遵守合并协议第6.03（e）节，建议采纳合并协议及Despegar股东批准合并，及（iv）指示采纳合并协议及批准合并须提交Despegar股东表决。

据此，董事会建议你投票：（i）“为“合并建议的批准及（ii）”为”的休会提案获得批准。

Expedia董事并未参与董事会有关任何潜在交易的审议。

征集代理人

征集代理的费用将由Despegar承担。Despegar已聘请代理征集公司Innisfree M & A Incorporated征集与特别会议有关的代理，费用约为2万美元，另加费用。Despegar还将就因代表我们提供这些服务而引起的某些损失向Innisfree M & A Incorporated作出赔偿。此外，Despegar可以补偿银行、经纪人和代表普通股受益所有人的其他代名人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。

预计合并完成日期

我们正在努力争取尽快完成合并。为完成合并，Despegar必须获得本代理声明中描述的合并提案的批准，合并协议下的其他成交条件必须得到满足或放弃，包括但不限于同意、批准、不拒绝批准、适用的等待期失效以及巴西、智利和墨西哥的反垄断法或竞争法下政府当局的其他授权。在PayU拉丁美洲销售流程完成的前提下，此类授权也可能

根据哥伦比亚的反垄断法或竞争法是必要的。尽管合并仍受制于多项条件，但目前预计合并将于2025年第二季度完成。欲了解更多信息，请参阅这份委托书中标题为“合并——合并所需的监管批准.”

Despegar普通股的除牌及注销登记

如果合并完成，普通股将从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销，普通股将不再公开交易。因此，Despegar将不再因Despegar的普通股而根据《交易法》向SEC提交定期报告。

关于2025年3月4日召开股东大会代理材料备查的重要通知

代理声明可在我们网站的投资者关系页面上查阅：https://investor.despegar.com/financials/proxy-statements/default.aspx。

问题和附加信息

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022

持有人可拨打免费电话：1（877）750-8240（来自美国和加拿大）

合并

有关合并的讨论通过参考合并协议进行整体限定，该协议作为附件A附在本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并的所有信息。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份文件包含有关合并以及它如何影响您的重要信息。

参与合并的各方

Despegar.com公司（Despegar）

Despegar的主要行政办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1的Commerce House，电话号码为+ 1（284）852-1195。

MIH Internet Holdings B.V.（母公司）

Parent的主要公司办公室位于Symphony Office，Gustav Mahlerplein 5，Amsterdam 1082 MS，Netherlands，其电话号码为+ 31235692300。

MIH Investments Merger Sub Limited（Merger Sub）

MIH Investments Merger Sub Limited，简称“Merger Sub”，是一家英属维尔京群岛商业有限责任公司，为母公司的全资间接附属公司，于2024年12月18日成立，仅为从事合并协议所设想的交易。合并子公司除与合并协议所设想的交易有关外，未从事任何业务活动。合并完成后，Merger Sub的独立公司存在将终止，Despegar将继续作为存续公司。Merger Sub的主要执行办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇的Kingston Chambers，P.O. Box 173，电话号码为+ 31235692300。

合并的影响

根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Despegar合并并并入Despegar，Merger Sub的独立公司存在随即终止，Despegar继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司。由于合并，Despegar的普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，普通股将根据《交易法》被注销登记，Despegar将不再根据《交易法》向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股本份额。

该生效时间将发生在Merger章程（其表格已作为附件 A附于合并协议）由注册处处长正式注册后，或在母公司与Despegar书面同意并在Merger章程中具体规定的其他日期或时间（受BVI法案要求的约束）。

合并未完成对Despegar的影响

如合并协议未获股东采纳，或合并因任何其他原因未能完成：

•

股东将无权也不会收到根据合并协议为其普通股支付的任何款项；

•

在某些特定情况下，Despegar将被要求在合并协议终止时或之后向母公司支付Despegar终止费；和

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在某些特定情况下，母公司将被要求在合并协议终止后向Despegar支付母公司终止费。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—终止费用及开支.”

普通股代价

在生效时间，除除外股份外，每股普通股将被注销并自动转换为收取普通股对价的权利。此外，在生效时，（i）每份Despegar股票期权将被注销并自动转换为获得一定金额现金的权利，不计利息等于（x）普通股对价超过Despegar股票期权每股适用行权价的金额和（y）Despegar股票期权行使时剩余可发行股份总数减去适用税款和授权扣除后的乘积，及（ii）每个已归属的Despegar RSU将被注销，并自动转换为收取每股普通股对价的权利，但须遵守已归属的Despegar RSU，减去适用的税款和授权扣除。

在生效时间或之前，母公司将为股份（不包括除外股份）持有人的利益向付款代理人（定义见下文）存入或促使合并子公司存入现金，金额足以支付根据合并协议就普通股和A系列优先股所需支付的合并总对价。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——交换及付款程序.”

合并完成后，您将有权就您拥有的每一股普通股收取普通股对价，但您将不再拥有作为普通股股东或实益拥有人的任何权利。适当行使异议人权利的普通股股东或实益拥有人有权获得其普通股“公允价值”的支付

根据《英属维尔京群岛法案》第179条。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——异议者的权利.”

A系列优先股对价

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A系列优先股将被注销，并自动转换为收取A系列优先股对价的权利。

合并背景

董事会通过董事会战略委员会并在Despegar管理层和顾问的协助下，定期审查Despegar的业务、运营、财务业绩和战略方向。作为持续审查的一部分，董事会考虑Despegar的长期战略和计划、Despegar经营所在行业和市场的变化、经济和其他市场条件、执行机会和风险以及潜在的战略选择，包括业务合并、收购和剥离机会。

在2023年春末，某战略方（“第1方”）的代表联系了董事会主席Nilesh Lakhani先生，表示有兴趣与Despegar探索潜在的商业机会，以及可能探索对Despegar的潜在收购。Lakhani先生通知第1方，他将与董事会讨论这些话题并重新讨论，但表示他认为，鉴于当时公开市场对Despegar的估值明显低估，因此收购并不符合Despegar的最佳利益。

董事会战略委员会会议于2023年5月31日召开，战略委员会指示Despegar管理层与第一方谈判达成保密协议，以便各方进行进一步讨论。2023年7月21日，Despegar与第1方订立保密协议，其中包括惯常的不披露和不使用条款以及惯常的12个月停顿条款，如果（其中包括）Despegar订立一项规定由第三方收购Despegar的协议（“2023年第1方NDA”），该协议将终止。在执行2023年第1方NDA后，Despegar和第1方的代表在2023年剩余时间和2024年初进行了零星的讨论，在此期间向第1方提供了某些商业信息，但没有收到任何意向书，很明显当时不太可能进行第1方和Despegar之间的战略交易。

Waha LATAM Investments Limited（“Waha Capital”）于2024年3月27日行使转换权，将其持有的50,000股B系列优先股转换为普通股，转换价格为每股9.25美元，获得5,405，405股普通股。

2024年4月1日，Waha Capital以11.12美元的价格出售了5,405，405股普通股。

2024年6月13日，在一个开放交易窗口期间，LCLA Daylight LP（“L Catterton”）以13.76美元的价格出售了3000000股普通股。

2024年9月24日，第1方的代表联系了Lakhani先生，讨论了第1方对寻求潜在交易的重新兴趣。第1方表示，已进行了重要的尽职调查，并表示有兴趣在2024年底完成收购Despegar的交易。第1方的代表表示，第1方愿意提供每股普通股14.00美元的报价，第1方将提供非约束性的利益表示。Lakhani先生承诺与董事会战略委员会讨论表达兴趣的问题，但表示他认为每股普通股14.00美元对Despegar的估值不合适，Despegar当时并未探索战略替代方案。

同一天，经过早些时候的讨论，Lakhani先生收到了第1方代表的一封信，信中描述了第1方以每股普通股14.00美元现金收购普通股并根据条款赎回任何优先股的初步、不具约束力的意向表示（“9月24日提案”）。9月24日提案须经圆满完成尽职调查、协商和执行共同商定的最终文件

并最终获得第一方董事会的批准。9月24日的提案还要求有45天的排他期，以进行尽职调查、完成讨论并完成交易。

2024年9月25日，由Lakhani先生、Martín Rastellino先生、陶明珂先生和Ramiro Lauzan先生组成的董事会战略委员会与Dami á n Scokin先生（Despegar首席执行官）、Amit Singh先生（Despegar 首席财务官）、Monica Alexandra Soares da Silva女士（Despegar总法律顾问）和Allen Overy Shearman Sterling US LLP（“A & O Shearman”）的代表举行了会议，以讨论9月24日的提案并考虑下一步行动。战略委员会讨论并评估了财务顾问就9月24日提案和可能发生的任何程序向Despegar提供建议的替代方案。

2024年9月30日，Despegar就涉及收购Despegar的任何潜在交易聘请A & O Shearman担任其外部法律顾问。

2024年10月1日，董事会决定成立一个由Lakhani、Rastellino和Doyle先生组成的交易委员会（“交易委员会”），以代表董事会评估、审议并在交易委员会认为适当的情况下，就9月24日提案或任何其他方可能提出的任何替代要约或提案以及Despegar的其他战略替代方案（每项此类交易，“潜在交易”）可能产生的任何潜在交易进行谈判。董事会组建交易委员会的理由，除其他外，是为了避免可能有兴趣参与涉及Despegar并在董事会中有代表的任何程序的任何一方之间的任何潜在利益冲突，减少董事会在探索战略替代方案方面的工作量，在短时间内向Despegar的管理层提供必要的反馈、指导和指导，促进与投标人的谈判，并审查与投标人达成潜在交易的战略理由。在随后的整个过程中，交易委员会定期向董事会报告，董事会明确保留其批准交易委员会可能建议的任何潜在交易的总体权力。

当天晚上晚些时候，交易委员会与高盛 Sachs的代表进行了初步通话，讨论来自第1方的方法，以及高盛 Sachs作为交易委员会的财务顾问可以就潜在交易提供的帮助。高盛 Sachs的代表提供了一份关于他们提议的服务和费用的初步聘书草案。

2024年10月2日，交易委员会基于高盛作为国际公认投资银行公司的声誉并在类似于合并的交易方面拥有丰富经验，决定聘请高盛 Sachs担任交易委员会的财务顾问，并开始与高盛 Sachs协商一份委聘书，以正式确定交易委员会就任何潜在交易聘请TERM3 Sachs担任其财务顾问。

2024年10月4日，高盛 Sachs和A & O Shearman的代表与交易委员会会面，讨论了9月24日的提案，讨论内容包括Despegar过去两年的股价概览、9月24日提案的关键条款、Despegar潜在买家的初步名单以及潜在替代方案和下一步措施的讨论，包括让高盛 Sachs与一组选定的第三方接触，这些第三方最有可能对潜在收购Despegar感兴趣。

2024年10月5日，在交易委员会的指示下，高盛 Sachs的代表开始与五方代表进行秘密外联，以评估他们对参与收购Despegar过程的兴趣，其中包括Parent。三名当事人（分别称为“第二方”、“第三方”和“第四方”）的代表表示有兴趣进行潜在交易。当天晚些时候，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了会议，讨论了有关高盛与潜在竞标者进行外联的工作计划。

2024年10月8日，高盛 Sachs的代表与第二方和第三方各自的代表进行了讨论，讨论了第二方和第三方的勤勉要求，以使他们各自对价值形成初步看法。

2024年10月9日，交易委员会会见了高盛 Sachs和A & O Shearman的代表，并审查了高盛 Sachs与潜在竞标者的外联努力以及对第1方9月24日提案的潜在回应。

当天晚些时候，高盛 Sachs的一位代表联系了第1方的代表，讨论了第1方需要进行的尽职调查，以便能够提交修改后的感兴趣的指示。也是在当天晚些时候，第4方通知高盛 Sachs的代表，该公司正在拒绝追查潜在交易的机会。

2024年10月10日，Party 2的代表向高盛 Sachs的代表确认，Party 2有兴趣进行潜在交易，并希望进行高级别的尽职调查。当天，第三方的一位代表要求高盛 Sachs的代表就Despegar进行简报。

同样在2024年10月10日，为便于提供尽职调查信息和访问虚拟数据室，高盛 Sachs的代表向缔约方1提供了对2023年缔约方1 NDA的拟议修订，该修订延长了2023年缔约方1 NDA中包含的停顿义务的期限和持续时间。2024年10月10日至2024年10月18日期间，缔约方1与Despegar就2023年缔约方1 NDA的这一修正案进行了谈判，并于2024年10月18日签署。

在2024年10月10日至2024年10月17日期间，为便利提供尽职调查信息和访问虚拟数据室，第2方与Despegar协商达成了一项保密协议，其中包括惯常的不披露和不使用条款以及一项惯常的停顿条款，如果Despegar签订了一项协议，其中规定第三方收购Despegar，则该条款将终止。保密协议于2024年10月17日执行。

于2024年10月13日，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了会议，与各潜在投标人讨论了潜在交易的尽职调查程序状态、初步财务分析材料和某些流程相关事项。

在2024年10月16日至2024年10月30日期间，为便利提供尽职调查信息和访问虚拟数据室，第3方与Despegar协商达成了一项保密协议，其中包括惯常的不披露和不使用条款以及一项惯常的停顿条款，如果Despegar签订了一项协议，其中规定第三方收购Despegar，则该条款将终止。保密协议于2024年10月30日执行。

2024年10月16日，在A & O Shearman的代表也出席的交易委员会会议上，高盛 Sachs的代表向交易委员会更新了第1方和第3方正在进行的尽职调查过程的状态。

2024年10月17日，高盛 Sachs的代表与第1方的代表讨论了潜在交易，该代表继续表示第1方对潜在交易感兴趣，并尽可能快速有效地进行此类交易。

2024年10月18日，高盛 Sachs的代表和Despegar管理团队成员与Party 1 Despegar的代表一起审查了Despegar的财务业绩、财务预测、Despegar第三季度初步财务业绩以及潜在的交易协同效应。

当天晚些时候，高盛 Sachs的代表与第2方讨论了第2方尽职调查过程的状态、尚未完成的请求以及第2方潜在提案的时间安排。

2024年10月22日，第1方的代表联系了高盛 Sachs的代表，告知高盛 Sachs，第1方将提交一份修订后的提案，并表示第1方有兴趣在12月中旬之前就收购Despegar达成最终协议。此后不久，第1方提交了一份经修订的非约束性意向说明，以每股普通股16.00美元的现金收购普通股，并根据条款赎回A系列优先股（“10月22日提案”）。10月22日的提案称，与第一方9月24日的提案相比，增加了约14%。

当天晚些时候，Despegar管理团队向第2方代表提供了管理层介绍，随后第2方表示打算在2024年10月25日之前提交收购Despegar的提案。

2024年10月24日，第三方的一名代表为Despegar提供了一份额外的勤勉问题清单。

2024年10月25日，第2方提交了其非约束性意向，表示有兴趣以每股普通股15.00美元– 16.50美元的现金收购普通股（“10月25日提案”）。10月25日的提案包括缔约方2的预期，即A系列优先股的持有人将全额赎回这些股份，赎回价格相当于清算优先股的110%（定义见经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则）。当天晚些时候，交易委员会会见了高盛 Sachs和A & O Shearman的代表，讨论了初步财务分析材料以及从第一方和第二方收到的提案；这些讨论构成了交易委员会于2024年10月30日发表的观点的基础。当天晚些时候，高盛 Sachs的代表与第1方的代表讨论了某些尽职调查过程的相关事项。

当天，在交易委员会的指示下，高盛 Sachs的代表与第1方的代表联系，转达了交易委员会的意见，即第1方提出的价格不足，特别是考虑到Despegar第三季度的预期财务业绩和预期的股价反应，但交易委员会愿意给予第1方额外的尽职调查权限，使其能够提交改进后的提案。第1方表示保留不向排他性协议之外的交易承诺时间和资源，并表示将在接下来的步骤中恢复。

2024年10月30日，在交易委员会的指示下，高盛 Sachs的代表联系了第二方的代表，转达了交易委员会的观点，即即使在第二方提议的价格区间的高端，溢价也是不够的，特别是考虑到Despegar第三季度的预期财务业绩和预期的股价反应，但交易委员会愿意让第二方获得额外的尽职调查，使其能够在该区间的高端或高端以上提交改进后的提案。高盛 Sachs的代表要求缔约方2提供一份勤勉尽责请求清单。

当天晚些时候，第二方向高盛 Sachs的代表确认，第二方打算保留顾问并进行更充分的尽职调查，并将向Despegar提供一份全面的尽职调查请求清单。第二方未要求排他性。

2024年10月31日，Despegar与交易委员会签署了高盛 Sachs的聘书。

当天晚些时候，A & O Shearman的代表按要求提供了协议或修正案，以便利Despegar在受限制的“清洁团队”基础上向第1、第2和第3方各自传输某些信息（每一份都是“清洁团队协议”），这些清洁团队协议在接下来的几周内经过谈判和执行。

2024年11月1日，Despegar开放了一个虚拟数据机房，为签署了保密协议的潜在竞标者提供有关Despegar及其业务的某些信息的访问权限。

在2024年11月1日至2024年12月14日期间，Despegar与第一方、第二方和第三方的交易团队以及（如适用）法律和财务顾问各自举行了多次虚拟和面对面会议，并回答了这些各方代表提出的其他尽职调查问题。

2024年11月5日，高盛 Sachs的一位代表联系了第1方的代表，以讨论潜在交易投标过程中的后续步骤，并表示其他方正在尽职尽责中取得进展。

2024年11月6日，Party 3的代表与高盛 Sachs的代表进行了交谈，并重申了他们对潜在交易的兴趣。第三方的代表要求提供有关其对潜在交易的尽职调查过程的更多信息。按照交易委员会的指示，高盛 Sachs的代表向第三方的代表提供了Despegar Management的演示文稿，但告知他们，在第三方提交交易委员会认为具有吸引力的书面兴趣说明（包括价格）之前，不会提供额外的商业敏感信息。高盛萨克斯的代表也向《华尔街日报》

第三方代表表示，第三方在潜在交易的尽职调查过程中落后，多方正在以更快的速度进行。

2024年11月7日，Parent的一位代表与高盛 Sachs的代表沟通，Parent有兴趣进行潜在交易。高盛 Sachs的代表向Parent的代表解释说，Parent在潜在交易的尽职调查过程中落后，多方正在进行尽职调查。母公司承诺加快开展尽职调查。

同样在2024年11月7日，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了会议，讨论了每个潜在投标人正在进行的尽职调查过程的状态以及与每个投标人的下一步行动。交易委员会及其顾问讨论了关于每个潜在投标人的成交确定性考虑以及不同潜在投标人可能能够实现的潜在协同效应。

在2024年11月7日至2024年11月12日期间，为便利提供尽职调查信息和访问虚拟数据室，Parent和Despegar谈判达成了一项保密协议，其中包括惯常的不披露和不使用条款以及一项惯常的停顿条款，如果Despegar签订了一项协议，其中包括规定第三方收购Despegar，则该条款将终止。保密协议于2024年11月12日执行。

2024年11月8日，第1方的代表联系了高盛 Sachs的代表，要求提供有关尽职调查过程的最新信息，并表示第1方现阶段不打算提高第1方在10月22日的报价提案，但第1方有兴趣在非排他性的基础上推进尽职调查。高盛 Sachs的代表向第1方的代表解释说，其他投标人正在迅速通过尽职调查过程。次日，经交易委员会批准，向第一方提供了Despegar虚拟数据机房的访问权限。

2024年11月11日，Parent的一位代表要求高盛 Sachs的代表协调Parent和Despegar管理团队代表之间的会议。

当天晚些时候，交易委员会与Scokin先生一起会见了高盛 Sachs和A & O Shearman的代表，讨论了与每个潜在投标人正在进行的尽职调查过程的状态。

2024年11月12日，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了会议，高盛 Sachs的代表再次向交易委员会更新了与每个潜在投标人正在进行的尽职调查过程。

2024年11月13日，高盛 Sachs的代表联系了第三方，以确认第三方对进行潜在交易的持续兴趣。第三方代表表示，第三方打算在2024年11月18日向第三方更广泛的领导班子提交他们的意向书。高盛 Sachs的代表提出让Despegar的管理团队在2024年11月18日向Party 3进行管理演示。

当天晚些时候，Parent的财务顾问摩根士丹利 & Co. International PLC（“摩根士丹利”）的代表与高盛 Sachs的代表进行了接触，讨论了交易流程、时间安排和下一步措施。

此外，当天晚些时候，董事会与Despegar管理团队成员举行了定期安排的面对面会议。

2024年11月14日，Despegar公布了2024年第三季度的财务业绩。Despegar的普通股在2024年11月15日的收盘价为17.37美元。

当天晚些时候，高盛 Sachs的一位代表与Party 2的一位代表进行了通话，讨论了Despegar在Despegar财务业绩发布后的股价走势。缔约方2询问了该过程的后续步骤，并指出缔约方2届时将无法提交修改后的投标，但在收到某些额外的尽职调查信息后，最早可以在下周提供更精细的价值视图。

2024年11月15日，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表会面，讨论了Despegar在收益后的股价反应以及当前提案的吸引力。交易委员会指示高盛 Sachs的代表要求所有投标人在2024年11月25日之前重新确认价值，并且在重新确认之前将暂停对所有各方的尽职调查。

当天晚些时候，Despegar管理团队向Parent的代表进行了管理演示。在管理层介绍之后，Parent的代表指出，Parent对潜在交易感兴趣，但Parent需要更多时间来最终确定出价，并要求在提交感兴趣的指示之前获得尽职调查材料。按照交易委员会的指示，高盛 Sachs的代表通知Parent的代表，在Parent提交感兴趣的指示之前，不会提供全面的尽职调查访问权限，这与对待其他潜在投标人的方式一致。

2024年11月17日，第1方提供了进一步修订的非约束性意向表示，以每股普通股18.50美元的现金收购普通股，并根据条款赎回A系列优先股（“11月17日提案”）。11月17日的提案称，与10月22日的提案相比，增加了约16%。在这一修订提案的基础上，交易委员会决定允许缔约方1进行进一步的尽职调查。

同样在2024年11月17日，Parent再次与高盛 Sachs的代表取得联系，要求Parent在提供价值的书面指示之前获得对虚拟数据室的访问权限。在与交易委员会讨论后，高盛 Sachs的代表告知Parent，与与其他方采取的方法一致，交易委员会决定在收到价值的书面指示之前，不向Parent提供访问虚拟数据室的权限。

2024年11月18日，Despegar管理团队向第三方代表进行了管理宣讲。在管理层介绍之后，第三方向高盛 Sachs的代表表示，第三方打算在2024年11月25日或前后提交书面提案。

当天晚些时候，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表会面，讨论了投标过程的下一步措施。

从2024年11月20日到2024年11月22日，第三方、高盛 Sachs和A & O Shearman的代表讨论了第三方打算提交的非约束性提案的某些方面，包括保密对第三方的重要性。

2024年11月22日，母公司提交了以20.00美元– 22.00美元现金收购普通股的非约束性意向（“11月22日提案”）。11月22日的提案没有涉及A系列优先股的处理。基于这一提议，交易委员会决定授予家长进入虚拟数据室的权限，以允许家长进行进一步的尽职调查。

2024年11月25日，第2方的代表通知高盛 Sachs的代表，鉴于Despegar当时的当前股价，第2方将不会提交修订后的感兴趣的指示，也将不再参与该过程。终止了缔约方2对虚拟数据机房的访问，并要求缔约方2根据其签署的保密协议，对在此过程中提供给缔约方2的所有机密信息进行销毁认证。

当天晚些时候，第三方提交了其非约束性意向，表示有兴趣以19.00美元– 24.00美元的现金或现金和股本的组合方式收购普通股（“11月25日提案”）。11月25日的提案并未涉及A系列优先股。除其他事项外，高盛 Sachs的代表与交易委员会讨论了其对第三方所需剩余尽职调查的意见以及与第三方完成交易的预计时间。

2024年11月26日，高盛 Sachs的代表与摩根士丹利的代表举行了会议。高盛 Sachs的代表通知摩根士丹利的代表，母公司将被允许进行进一步的尽职调查。此后向家长提供了进入虚拟数据室的权限。

2024年11月27日，高盛 Sachs的代表向母公司和第1方各自发送了一份由A & O Shearman准备的合并协议草案。

2024年11月29日，高盛 Sachs的代表与第三方的代表讨论了11月25日的提案，后者解释说，较大的股价区间是由于第三方需要进行额外的尽职调查，而包含对股权融资的提及是因为这种提及被认为是第三方的习惯做法。第三方的代表确认，第三方的提议已获得第三方投资委员会的批准，但具有约束力的要约需要第三方董事会的批准。没有提供签署和宣布潜在交易的明确时间表。

2024年12月3日，高盛 Sachs的代表向第1方、母公司和第3方发送了流程信函，要求在2024年12月10日之前对合并协议以及价值的最佳和最终指示进行全面加价，以具体数字而不是范围表示，并计划于2024年12月20日签署并宣布潜在交易。当天晚些时候，向第三方提供了进入虚拟数据机房的权限。

2024年12月4日，Despegar管理团队成员和高盛 Sachs的代表与Parent的代表举行了一次尽职调查会议。

当天晚些时候，高盛 Sachs的代表向第三方发送了一份由A & O Shearman准备的合并协议草案。

2024年12月5日，Party 1的代表以及交易委员会的代表与高盛 Sachs就尽职调查过程进行了讨论。

2024年12月9日，第三方向高盛代表提供了后续尽职调查请求名单。

在2024年12月9日的一周内，由于担心Despegar当前的估值和当时第1方相互竞争的优先事项，第1方的代表与交易委员会和高盛 Sachs的代表讨论了潜在交易的投标过程状态以及第1方不提交修订提案的意图。在这样的讨论之后，在交易委员会的指示下，高盛 Sachs的代表告知第1方，Despegar极有可能在未来几天与另一方达成排他性协议。随后，终止了第一方对虚拟数据机房的访问。

2024年12月12日，摩根士丹利的代表与高盛 Sachs的代表进行了接触，讨论了11月22日的提案、母公司提交最终且具有约束力的要约所需的内部批准，以及剩余的尽职调查要求。随后，高盛 Sachs的一位代表联系了Parent的一位代表，讨论了相同的话题。

2024年12月13日，Parent提交了修订后的非约束性意向，以每股20.50美元现金收购普通股（“12月13日提案”）。12月13日的提案没有涉及A系列优先股的处理。母公司提议在十天内签署最终合并协议，并要求排他性至2024年12月23日。

当天晚些时候，高盛 Sachs的代表与摩根士丹利的代表进行了接触，以讨论并澄清Parent提案的某些方面。

交易委员会迅速与出席会议的高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行会议，讨论12月13日的提案，并在与其顾问讨论后决定在所要求的10天期间内授予母公司排他性。除其他事项外，交易委员会认为，交易委员会在与高盛 Sachs的代表协商后，认为第三方能够交付其提案的可能性很小，因为它截至当时进行了有限的尽职调查、第三方在该过程中投入的资源不足、第三方完成尽职调查以及各方就合并协议进行谈判所需的时间，鉴于11月25日提案中指出的范围很广，且该范围是初步的，并在第三方进行任何重大调查之前提供，对于与高盛 Sachs代表的联系缺乏回应，以及与母公司谈判的高级状态以及可以在几天内签署交易的相对确定性，第三方对Despegar的估值存在不确定性。尽管高盛 Sachs的代表要求第三方提供修改后的最终出价，但都没有提供。

当天晚些时候，A & O Shearman向Parent的律师Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）提供了一份排他性协议草案，A & O Shearman和Davis Polk在随后的周末进行了谈判，并于2024年12月15日由Parent和Despegar签署。排他性协议规定排他性至2024年12月24日纽约市时间晚上11：59，但须经Despegar和Parent双方同意后方可延期。如果母公司书面提议将潜在交易的对价降低至12月13日提案中所述的以下或书面提议以其他方式修改或偏离12月13日提案中规定的条款和条件，从而对Despegar或其证券持有人产生重大不利影响，则排他性将终止。

2024年12月14日，Parent的代表联系了高盛 Sachs的代表，以提供有关Parent尽职调查（包括亲自与Despegar管理团队进行尽职调查）状态的最新信息。Despegar和A & O Shearman的代表还与Davis Polk的代表讨论了Davis Polk要求的某些尽职调查主题。

2024年12月15日，在与母公司签署排他性协议后，终止了第三方对虚拟数据机房的访问，并要求第三方根据其已签署的保密协议，对在此过程中提供给第三方的所有机密信息进行销毁认证。

同样在2024年12月15日，高盛 Sachs的代表与Parent的代表讨论了Parent的尽职调查状态，包括与Despegar管理团队的潜在会议。

同样在2024年12月15日，Despegar的一名代表与代表L Catterton的董事会成员进行了交谈，向他介绍了潜在交易的流程，并要求L Catterton审查Parent的律师打算在可用时提供的投票和支持协议草案。

2024年12月16日，Davis Polk的代表联系了A & O Shearman的代表，讨论了某些尽职调查相关要点。

当天晚些时候，A & O Shearman与Davis Polk分享了合并协议的修订草案。

2024年12月17日，Davis Polk要求与A & O Shearman进行后续通话，以讨论某些与尽职调查相关的要点。

同样在2024年12月17日，高盛 Sachs的代表向交易委员会提供了一份惯常的关系披露函，其中包括与高盛与第1方和母公司以及Despegar、第1方和母公司各自的某些股东的关系相关的披露。交易委员会没有发现任何潜在或实际的利益冲突，这会影响高盛 Sachs履行责任的能力。

2024年12月18日，Davis Polk的代表向A & O Shearman发送了一份投票和支持协议的初步表格草案，据此，Scokin、Rastellino、Doyle和Lakhani以及L Catterton先生除其他事项外，将被要求对其普通股投票，以支持通过合并协议。此后，直至2024年12月22日，Davis Polk、A & O Shearman和L Catterton的法律顾问各自的代表进行了谈判，最终确定了投票和支持协议的条款。

2024年12月19日，Davis Polk和A & O Shearman的代表讨论了合并协议中的重大未决问题。

当天晚些时候，Davis Polk向A & O Shearman提供了合并协议的修订草案。除其他外，修订草案建议改变A系列优先股和Despegar限制性股票单位的处理方式，并取消了提议在未获得所需监管批准的情况下由母公司支付的终止费。

2024年12月20日，高盛 Sachs的代表与母公司和交易审计师的代表进行了通话，讨论了某些尽职调查问题。

同样在2024年12月20日，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了一次会议，以便A & O Shearman能够提供有关合并协议谈判的最新情况。

同样在2024年12月20日，高盛 Sachs的代表向交易委员会提供了一份更新的惯常关系披露信，该信已更新，以包括与高盛 Sachs与第1方和母公司的关系以及Despegar、第1方和母公司各自的某些股东的关系相关的额外披露。交易委员会没有发现任何潜在或实际的利益冲突，这会影响高盛 Sachs履行责任的能力。

2024年12月20日和2024年12月21日，Davis Polk和A & O Shearman的代表继续就合并协议和相关披露时间表进行谈判，并交易修订草案。

2024年12月21日，鉴于母公司认为有理由降低其要约价格的某些尽职调查结果，母公司将其以现金收购普通股的提议从每股普通股20.50美元修改为19.00美元（“12月21日的提议”）。

交易委员会于2024年12月21日白天和晚上与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了多次会议，讨论12月21日的提案、对母公司的拟议回应以及下一步措施。对此，交易委员会指示高盛 Sachs和A & O Shearman的代表停止与其在摩根士丹利和Davis Polk的同行进行互动（下文所述除外）。在此期间，应交易委员会的指示，高盛 Sachs的代表告知Parent的代表，交易委员会不会接受每股普通股19.00美元的潜在交易，并向Parent提供了每股普通股20.00美元的还价。Parent的代表告知高盛 Sachs的代表，Parent不愿意以每股普通股20.00美元的价格进行交易。

当天晚些时候，在交易委员会的指示下，高盛 Sachs的代表与摩根士丹利的代表联系，讨论12月21日的提案以及母公司认为合理的每普通股19.00美元的价格的尽职调查结果。高盛 Sachs的代表指出，根据Parent与Despegar之间的排他性协议条款，排他性已经结束，因为Parent与12月13日的提议相比，Parent减少了提议的对价。根据交易委员会的指示，高盛 Sachs的代表还向Parent披露，Despegar正在与一家领先的酒店批发商就住宿外包协议以及Despegar管理层预计该协议将给Despegar带来的潜在财务利益进行谈判。

2024年12月22日，Parent将其非约束性的意向表示从每股普通股19.00美元现金收购普通股修改为19.50美元（“12月22日提案”）。根据12月22日的提议，交易委员会指示高盛 Sachs的代表向母公司提出每股普通股19.75美元的提议。Parent向高盛 Sachs的代表表示，不愿意以每股普通股19.75美元的价格进行交易，并重申其最终报价为每股普通股19.50美元。

随着交易委员会批准与Davis Polk重新接触，当天晚些时候，A & O Shearman和Davis Polk的代表讨论了2024年12月21日发送给Davis Polk的合并协议的A & O Shearman草案中剩余的开放点。

2024年12月22日，交易委员会与高盛 Sachs和A & O Shearman的代表举行了会议。拟议的接近最终形式的合并协议已在会议召开前提供给交易委员会。在会议上，应交易委员会的要求，高盛 Sachs的代表审查并讨论了其普通股对价为每股19.50美元的财务分析。随后，高盛 Sachs的代表向交易委员会提出了口头意见，随后以书面形式发表书面意见予以确认，即截至2024年12月23日，基于及受限于高盛书面意见中所述因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议将向普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的普通股对价对这些持有人是公平的。有关更多信息，请参阅标题为“合并——财务分析总结——交易委员会财务顾问意见”页面开头52和附件c

到这份代理声明。也是在那次会议上，A & O Shearman的代表为交易委员会总结了拟议合并协议的重要条款，包括将收到的对价；交易的结构；完成合并的重大条件（包括不存在任何融资条件）；Despegar将根据合并协议作出的陈述和保证；Despegar在合并生效时间之前有关业务运营的契诺；终止合并协议的理由以及Despegar对主动提出的收购提议作出回应并可能终止合并协议以接受上级提议的过程；终止费的金额以及在何种情况下将由Despegar支付；以及在母公司违反合并协议的情况下Despegar的补救措施，包括在未获得所需监管批准的情况下的反向终止费。A & O Shearman的代表还提供了关键未决项目的最新解决方案，Despegar的英属维尔京群岛法律顾问（“Conyers”）Conyers Dill & Pearman的代表与交易委员会一起审查了一家英属维尔京群岛公司的董事在拟议交易中的受托责任。也是在那次会议上，在进一步讨论和审议合并协议和合并协议拟进行的交易（包括题为“合并——交易委员会和董事会的建议及合并原因”一节中所述的因素）后，交易委员会一致（a）确定合并协议、合并以及合并协议拟由Despegar完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）建议董事会授权并批准执行，Despegar交付和履行合并协议以及Despegar完成将由Despegar完成的合并协议所设想的交易，包括合并，以及（c）建议，在董事会批准的情况下，董事会建议采纳合并协议并由Despegar的股东批准合并，并指示将采纳合并协议提交Despegar的股东投票。

紧随交易委员会会议之后，董事会（不包括隶属于Expedia Group, Inc.的董事Alfonso Paredes先生）以视频会议方式召开了一次特别会议，Despegar管理团队、高盛 Sachs、A & O Shearman和Conyers的代表应董事会邀请出席了会议。Paredes先生没有参加董事会有关任何潜在交易的任何审议。拟议的接近最终形式的合并协议已在会议召开前提供给董事会。在会议上，应董事会的要求，高盛 Sachs的代表审查并讨论了其对普通股对价的财务分析。也是在那次会议上，A & O Shearman的代表为董事会总结了拟议合并协议的重要条款，包括将收到的对价；交易的结构；完成合并的重大条件（包括没有任何融资条件）；Despegar将根据合并协议作出的陈述和保证；Despegar在合并生效时间之前有关业务运营的契诺；终止合并协议的理由以及Despegar对主动提出的收购提议作出回应并可能终止合并协议以接受上级提议的过程；终止费的金额以及Despegar将在何种情况下支付；以及Despegar在母公司违反合并协议的情况下的补救措施，包括在未获得所需监管批准的情况下的反向终止费。Conyers的代表与董事会一起审查了一家英属维尔京群岛公司的董事在拟议交易中的受托责任。也是在那次会议上，在进一步讨论和审议合并协议和合并协议所设想的交易（包括题为“合并——交易委员会和董事会的建议和合并理由”一节中所述的因素）后，董事会（a）确定合并协议（以及根据《英属维尔京群岛法案》和合并协议（“英属维尔京群岛合并文件”）实施合并的相关合并条款和合并计划）、合并和合并协议所设想的其他交易将由Despegar完成，（b）授权并批准Despegar执行、交付和履行合并协议（和BVI合并文件）以及Despegar完成合并协议拟完成的交易，这对Despegar及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益

由Despegar，包括合并；（c）决议建议Despegar股东采纳及批准合并协议及合并计划；及（d）指示采纳及批准合并协议、英属维尔京群岛合并文件及上述拟进行的所有交易须提交Despegar股东表决。

当天晚些时候，A & O Shearman向Davis Polk提供了合并协议的额外修订草案，A & O Shearman和Davis Polk的代表在2024年12月22日晚至2024年12月23日上午期间努力关闭合并协议、投票协议和相关披露时间表中的所有剩余未完成点，双方在此期间多次交换合并协议、投票协议和相关披露时间表的修订草案。

2024年12月23日，Despegar与母公司订立合并协议，Despegar的披露时间表以最终形式送达，相关各方订立投票协议。

当天上午晚些时候，在NYSE American开始交易之前，Despegar发布了一份新闻稿，宣布合并。

此后，迅速要求缔约方1根据其签署的保密协议，证明在此过程中提供给缔约方1的所有机密信息均已销毁。

交易委员会和董事会的建议及合并理由

交易委员会建议及合并理由

交易委员会根据2024年12月22日举行的交易委员会会议通过的决议，一致（a）确定合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）建议董事会授权并批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成Despegar将完成的交易，包括合并，以及（c）建议，在获得董事会批准的情况下，董事会建议通过合并协议，并由Despegar的股东批准合并，并指示将合并协议的通过提交Despegar的股东投票。

在评估合并协议的条款、合并以及Despegar将完成的其他交易时，交易委员会举行了多次会议，咨询了其财务顾问高盛 Sachs及其法律顾问Allen Overy Shearman Sterling US LLP，并在适当情况下咨询了Despegar管理层，审查、评估和考虑了众多因素和大量信息，包括：

•

有关Despegar的业务、财务业绩（历史和预计）及其财务状况、经营业绩（历史和预计）、管理和业务及战略目标的信息，以及实现这些目标的风险；

•

合并的可能替代方案（包括继续在独立基础上独立运营Despegar的选择）、实现这些替代方案的业务计划和战略目标的时机和可能性以及潜在利益（包括与Hotelbeds USA Inc.签订住宿外包协议对Despegar的潜在财务利益）和这些替代方案的风险（包括业务、竞争、行业和市场风险）；

•

Despegar经营所在的高度竞争和不断发展的市场，以及与规模和财务及其他资源明显更大的大型成熟的全球旅行服务和产品供应商竞争的能力；

•

与表示有兴趣与Despegar进行潜在战略交易的某些第三方的讨论结果，以及Despegar根据合并协议条款与第三方就此后的某些非邀约替代收购提议进行谈判的能力；和

•

合并协议的其他条款，包括各方的陈述、保证和契诺、各自义务的条件以及各方的终止权。

在达成其决定和建议时，交易委员会考虑了若干因素，包括以下因素（未按任何相对重要性顺序列出），交易委员会认为所有这些因素总体上支持其决定和建议：

•

当前和历史股价：交易委员会审议了有关普通股的当前和历史市场价格和交易信息，包括延长期间的股价交易表现，以及普通股市场价格从52周低点8.11美元大幅上涨的事实，以及普通股对价相对于普通股历史市场价格的溢价，包括溢价：

•

较该交易公告前最后一个完整交易日的2024年12月20日收盘价14.65美元下跌约33.1%；

•

约15.0%至三十（30）天交易期日均成交量加权均价16.96美元；

•

升约57.4%，报52周平均股价12.39元；及

•

约97.2%至五（5）年平均股价$ 9.89；

•

估值吸引：交易委员会认为，基于（其中包括）上述普通股的当前和历史市场价格、当前行业状况以及交易委员会对Despegar的业务、运营、管理、前景、战略、短期和长期运营计划和财务状况的熟悉程度，以及普通股对价所暗示的财务倍数，普通股对价为股东提供了具有吸引力的普通股价值；

•

合理可用的最佳价值：交易委员会认为，普通股对价代表Despegar股东可合理获得的最佳价值和母公司愿意支付的最高价格，并不妨碍董事会（或其任何委员会，包括交易委员会）在某些情况下考虑和回应非邀约收购提案（定义见本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约”）在《合并协议》进入公告后、收到普通股股东批准前作出的；

•

价值的确定性：普通股对价仅以现金支付，这为Despegar股东的普通股提供了即时流动性和价值确定性，消除了Despegar继续作为一家独立公司所固有的风险和不确定性；

•

最高报价：交易委员会认为，（i）由于积极的谈判过程，Despegar获得了母公司的“最佳和最终”报价，（ii）继续进行招标过程不太可能以比母公司提供的更具吸引力的条款达成交易，如果Despegar继续追求更高的价格，则存在失去母公司每股普通股19.50美元的最终报价的重大风险。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并背景;”

•

潜在的战略替代方案:

•

交易委员会在其顾问的协助下，进行了第三方招标过程，除母公司外，还涉及Despegar及其顾问认为能够交付可执行提案的若干潜在利益相关方，其中三家除母公司外，与Despegar签订了保密协议，并收到了与Despegar相关的信息，而母公司就该过程向Despegar提交了总体最具说服力、执行风险最低的报价；

•

交易委员会关于普通股对价对股东更有利而非合理预期产生的潜在价值的认定

根据Despegar的历史经营业绩、财务前景和财务状况、管理层和其他合理可用的战略和财务选择，以及与Hotelbeds USA Inc.签订住宿外包协议对Despegar的潜在财务利益进行评估，并考虑到商业、竞争、财务、行业、经济（包括拉丁美洲宏观经济波动加剧）以及法律和市场因素，从短期和长期来看，Despegar继续作为一家独立的上市公司；

•

高盛 Sachs的公平性意见及相关分析：交易委员会审议了高盛 Sachs的口头意见，随后以书面形式以送达书面意见的方式予以确认，大意是，截至2024年12月23日，并基于及受限于高盛Sachs书面意见中所述因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议将向普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的普通股对价对该等持有人而言是公平的。有关更多信息，请参阅标题为“合并——财务分析总结——交易委员会财务顾问意见”及本委托书附件C；

•

关闭的可能性：根据合并协议的条款完成合并的可能性基于：

•

合并协议中没有任何融资条件；

•

母公司的财务实力及其为普通股总对价提供资金的能力；

•

母公司及其母公司Prosus的商业信誉和能力；

•

根据法律顾问关于预计不会与涉及母公司的交易有关的实质性反垄断问题的建议，以及母公司向Despegar作出的尽合理最大努力获得所需监管批准和许可的承诺，获得交易所需的监管批准和许可的可能性。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—监管备案；”和

•

满足条件以完成合并的可能性，交易委员会认为这是合理的、习惯的，并且数量和范围有限。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——合并完成的条件;”

•

附加交易条款：合并协议的附加条款及相关协议，包括：

•

Despegar有权在收到普通股东批准之前，根据合并协议中规定的某些条件和限制，对在签署日期之后和收到普通股东批准之前提出的非邀约收购建议作出回应和谈判。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约”和“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更;”

•

董事会作出不利建议变更及终止合并协议以就优先建议订立收购协议的能力（在每种情况下，如本代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约”和“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更”），在每种情况下，受合并协议中规定的某些条件和限制的约束，包括向母公司支付Despegar终止费；

•

董事会认为Despegar终止费，约为Despegar约17亿美元股权价值的3%所暗示的事实

普通股对价，是合理的，在可比交易中应付的此类费用的范围内或低于市场平均水平，并且不排除或严重阻碍第三方提出收购建议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更;”

•

如果合并协议在与未能获得所需监管批准或许可有关的某些情况下在合并完成之前被终止，母公司将被要求根据合并协议的条款向Despegar支付母公司终止费；

•

Despegar的特定履约权，以防止违反合并协议；

•

合并的完成须经Despegar的股东批准合并提案，而该股东将有机会采纳或拒绝合并协议；

•

向未投票赞成合并提案并遵守《英属维尔京群岛法案》第179条规定的所有必要程序的普通股持有人提供异议者的权利；

•

初始外部日期为2025年12月23日，自动延长至2026年4月23日，如合并协议所述，涉及未能根据墨西哥反垄断法获得所需的监管批准或许可，允许交易委员会认为足以完成合并的时间；

•

整体而言，合并协议的条款，包括Despegar和Parent各自的陈述、保证、契诺以及终止权利和费用，经最终协商，是合理和惯常的；和

•

交易委员会与其法律和财务顾问协调，与母公司进行公平磋商，包括就合并协议的价格和其他条款和条件进行磋商；和

•

投票协议签署人已订立投票协议，以投票表决其所有普通股（就LCLA Daylight LP而言，亦须投票表决其所有A系列优先股）以批准合并建议，但须遵守若干有限条件。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—投票协议.”

考虑到Despegar业务的风险和不确定性，交易委员会还评估了Despegar作为一家独立公司增加股东价值超过普通股对价的前景，其中包括以下（未按任何相对重要性顺序列出）：

•

实现Despegar长期运营计划的各种执行和其他风险以及相关的不确定性，包括下文所述的那些；

•

将Despegar作为一家上市公司运营所固有的挑战，该公司会根据其短期业绩受到审查，包括为实现长期增长前景而进行投资的挑战；

•

不断变化的经济、市场和商业状况，以及Despegar无法控制的其他外部因素，例如潜在的衰退、地缘政治危机和政治不稳定以及拉丁美洲宏观经济波动加剧；

•

Despegar与具有明显更大规模和财力及其他资源的大型成熟的全球旅行服务和产品供应商竞争的能力；和

•

可能降低或导致普通股市场价格波动的一般风险和市场条件。

交易委员会还审议了与合并有关的若干因素、不确定性和风险，包括以下（未按任何相对重要性顺序列出）：

•

Despegar将不再作为一家独立的上市公司存在，股东将不再参与任何未来的收益或增长，也不会从Despegar价值的任何潜在未来升值中受益；

•

合并可能无法完成的可能性以及未决或交易终止可能对普通股交易价格和Despegar的业务、经营业绩、前景、员工、客户和供应商产生的影响，这种影响很可能会随着合并协议签署与任何终止之间的时间越长而加剧；

•

潜在的外部日期迟至2026年4月23日（如果延长）且股东可能被要求在合并完成之前很久就合并提案进行投票，之后，如果收到普通股东的批准，董事会将不再有能力考虑和回应竞争性收购提案或终止合并协议以接受优先提案；

•

如果合并未及时完成，Despegar面临的风险和成本，包括（i）转移员工注意力，（ii）在合并未决期间Despegar关键管理层或其他人员可能流失，（iii）未决合并对潜在和现有客户以及在合并未决期间可能寻求改变或可能不与Despegar建立业务关系的其他第三方的影响，以及（iv）如果合并未完成，由此产生的终止合并协议的公告对普通股交易价格和波动性的影响；

•

对Despegar在合并完成前开展业务的限制，包括要求Despegar在与过去惯例一致并受特定限制的正常业务过程中使用商业上合理的努力开展业务，这可能会延迟或阻止Despegar承接合并完成前可能出现的商业机会，并且在没有合并协议的情况下，Despegar可能会追求；

•

要求Despegar在合并协议中规定的某些情况下在合并协议终止后向母公司支付4960万美元的Despegar终止费，包括如果Despegar终止合并协议是为了就优先建议订立收购协议，或者如果母公司在不利的建议变更后终止合并协议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“议案一：采纳合并协议—董事会推荐；Despegar逆向推荐变更;”

•

就美国联邦所得税而言，全现金交易一般应向属于美国人的股东征税；

•

根据并根据合并协议的条款，Despegar及其代表被禁止征求任何收购建议，直至生效时间与合并协议根据其条款终止（以较早者为准）；

•

与订立合并协议和完成合并有关的重大成本（其中许多成本无论合并是否完成均需支付）以及Despegar管理层为完成合并所需的大量时间投入和努力，这可能会扰乱Despegar的业务运营并对其财务业绩产生负面影响；

•

由于合并协议的终止，可能的收购方可能认为Despegar是不具吸引力的收购候选者的可能性；

•

无法保证Despegar和母公司完成合并的义务的所有条件将得到满足，或在允许的情况下被豁免，包括：

•

无法保证将收到普通股东批准的事实；

•

完成合并需要收到监管批准和许可，可能根本或不及时收到；和

•

Despegar材料不利影响发生的可能性，该不利影响的不发生是母公司和合并子公司完成合并的义务的条件；

•

可能对Despegar或其董事和高级职员提起与合并有关的潜在诉讼的风险；

•

如果母公司因违反合并协议而未能完成合并，取决于未完成合并的原因，Despegar的权利和补救措施可能代价高昂且难以通过诉讼执行，任何此类行动的成功可能具有不确定性；和

•

本代理声明中标题为“前瞻性陈述”，并在Despegar提交给SEC的文件中，包括“第3项”中提出的风险。关键信息— D.风险因素”载于Despegar截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及随后提交的文件Despegar已向或将向SEC提交的文件。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息.”

在考虑了上述所有因素后，交易委员会得出结论，与合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素被与合并协议、合并和支持其确定和建议的其他交易相关的积极因素和潜在利益所抵消。据此，交易委员会认定，合并协议、合并以及Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。

董事会建议及合并理由

经考虑交易委员会的一致建议并基于上述其他因素，董事会（a）确定合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）正式授权和批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成Despegar将完成的交易，包括合并和（c）已解决，但须遵守合并协议第6.03（e）节，建议采纳合并协议及Despegar股东批准合并。

在达成其决定和建议时，董事会认为（a）交易委员会的分析、结论和一致决定（董事会自行采纳），合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（b）交易委员会考虑并上文所述的其他重大因素和反补贴因素。

在考虑了上述所有因素后，董事会得出结论，与合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素被与合并协议、合并和支持其确定和建议的其他交易相关的积极因素和潜在利益所抵消。因此，董事会认为合并协议、合并以及Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。

Expedia董事并未参与董事会有关任何潜在交易的审议。

上述关于交易委员会和董事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括交易委员会和董事会审议的重大因素。交易委员会成员和董事会成员根据他们的知识评估了上述各种因素

Despegar的业务、财务状况和前景，还考虑了Despegar管理层的投入以及法律和财务顾问的建议。鉴于交易委员会和董事会在评估合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易时考虑的因素多种多样，以及这些事项的复杂性，交易委员会和董事会均认为不可行，交易委员会和董事会也均未对达成其各自确定和建议时考虑的具体原因进行量化或以其他方式分配相对权重。相反，在考虑上述信息和理由时，交易委员会的个别成员和董事会的个别成员各自应用了自己的个人商业判断，可能对不同的因素给予了不同的权重。交易委员会和董事会均未承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。交易委员会和董事会根据所提供的全部信息分别作出决定和提出建议。

在考虑交易委员会和董事会的上述建议时，您投票批准合并提案，股东应该意识到，Despegar的一些董事和执行官可能在包括合并在内的交易中拥有与更普遍的股东利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，交易委员会和董事会在达成各自建议和确定（i）合并协议、合并和Despegar将完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益时，知悉并考虑了这些利益，以及在当时存在的范围内的其他事项，（ii）适当授权和批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成将由Despegar完成的交易，包括合并，（iii）建议在符合合并协议所载的若干情况下，股东投票赞成采纳合并协议及批准合并，及（iv）指示将采纳合并协议提交股东表决。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—— Despegar的董事和执行官在合并中的利益.”

对上述原因和理由的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与本代理声明中标题为“前瞻性陈述。”

财务预测

鉴于基本假设、估计和预测的内在不可预测性，Despegar理所当然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。然而，Despegar在这份代理声明中包含了Despegar截至2024年12月31日至2033年12月31日财政年度的某些非公开、未经审计、预期财务信息的摘要，但未使合并生效（“财务预测”），该信息由Despegar的管理层编制，并经交易委员会批准，用于与交易相关的交易。

财务预测和本摘要的包含纯粹是为了让股东能够访问向交易委员会、董事会、高盛 Sachs提供的财务预测，在某些财务预测的情况下，还包括给母公司的财务预测，而财务预测不包含在本代理声明中是为了影响任何Despegar股东就合并提案进行投票的决定或出于任何其他目的。列入财务预测或本摘要不应被视为表明Despegar、母公司或其各自的管理层、董事、管理人员、雇员、顾问或本信息或其摘要的任何其他接收者认为或现在认为，它是对实现未来结果的保证或必然预测未来实际结果，不应将财务预测视为如此依赖。这些信息不是事实，请本代理声明的读者注意不要过分依赖财务预测。

财务预测的编制并非为了公开披露或遵守美国公认会计原则（“GAAP”），也不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则，或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息预测而制定的准则。下文列出的财务预测中包含的非GAAP EBITDA、总预订量和无杠杆自由现金流（SBC之后）分别是“非GAAP财务指标”，它们是不按照GAAP计算的财务业绩指标。财务预测中使用的非公认会计准则财务指标是交易委员会在审议交易和普通股对价时所依赖的；然而，使用此类非公认会计准则财务指标存在相关限制。Despegar使用的这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用和计算的不相同或计算方式不同。此外，非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代Despegar根据GAAP编制和报告的财务业绩。SEC规则，否则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，不适用于向董事会（或其委员会）或财务顾问提供的与拟议业务合并交易（如交易）相关的非GAAP财务指标，如果披露包含在本委托书等文件中。此外，就这些交易而言，非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账未向交易委员会、董事会或高盛 Sachs提供或依赖。因此，Despegar没有提供财务预测中包含的非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。财务预测不考虑编制日期之后的任何事件或情况，包括交易公告。

财务预测反映了Despegar管理层对Despegar的业绩、行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况等事项作出的估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了Despegar的控制范围。特别是，财务预测虽然以数字具体性呈现，但必然是基于本质上不确定的变量和假设。多种因素，包括本代理声明中标题为“前瞻性陈述，”可能会导致此类变量和假设不合适。因此，Despegar无法向您保证财务预测将会实现，或者实际结果不会明显高于或低于预期。由于财务预测涵盖多个年度，就其性质而言，它们变得不那么具有连续几年的预测性，并且不太可能预测到将对Despegar的业务和经营业绩产生影响的每一种情况。财务预测仅使用Despegar管理层在创建时可获得的信息制定，反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，并且不考虑在编制这些预测之日之后发生的任何情况或事件，包括合并，例如通货膨胀和/或衰退压力的影响、宏观经济不确定性和外汇波动。可能影响实际结果或可能导致财务预测无法实现的重要因素，包括“风险因素”标题下描述的风险因素，在Despegar向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中，以及Despegar随后向SEC提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的任何讨论，包括向SEC提供的关于6-K表格的报告。因此，财务预测不会使交易生效或合并完成后可能实施的Despegar运营或战略的任何变化，包括与交易相关已发生或预期将发生的任何特定法律、咨询和其他收购和整合相关成本。此外，财务预测并未考虑交易未能完成的影响。经济和商业环境可以而且确实会迅速发生变化，这就增加了额外的显着不确定性，即财务预测中描述的结果是否会实现。尤其是在旅行行业中对未来进行建模和预测，是一种高度投机的努力。

Despegar、母公司或其各自的任何关联公司、顾问或其他代表均未就财务预测或Despegar相对于财务预测的最终业绩向任何Despegar股东作出任何陈述。将财务预测列入本代理声明并不构成Despegar承认或表示财务预测或其中包含的信息是重要的。除适用的证券法要求外，

Despegar及其任何关联公司均不打算，而且他们各自均不承担任何义务，更新、更正或以其他方式修改财务预测，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有假设被证明不合适。在评估财务预测时应考虑到这些因素，这些预测是在较早日期编制的。财务预测应结合Despegar向SEC提交的公开文件中包含的历史财务报表和其他信息进行评估。

本代理声明中包含的财务预测由Despegar的管理层编制，并由其负责。Despegar的独立注册会计师事务所Price Waterhouse & Co. SRL未就所附财务预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，Price Waterhouse & Co. SRL对此不发表意见或任何其他形式的保证。本委托书中以引用方式并入的普华永道SRL报告与Despegar先前发布的财务报表有关。它没有延伸到财政预测，不应被解读为这样做。

财务预测进一步反映了许多方面的主观判断，因此容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修正。Despegar的管理层认为财务预测受到与此类长期预测相关的固有风险和不确定性的影响。

鉴于上述因素和财务预测中固有的不确定性，请Despegar普通股持有人注意不要过分依赖（如果有的话）下文所列的财务预测摘要。下表汇总了财务预测中包含的Despegar的某些非公开、未经审计、预期财务信息，这些信息已获交易委员会批准用于与交易相关的交易。下面列出的信息和表格仅是为了让Despegar的股东能够获得向交易委员会提供的财务预测摘要，这些信息和表格并未包含在本代理声明中，以便影响任何股东或其他人关于如何就合并投票或以其他方式就交易采取行动的决定，包括是否就其Despegar普通股寻求异议者的权利：

财务预测1

	（百万美元）
	2024年E			2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E
总预订量		$	5,467		$	6,864		$	7,536		$	8,824		$	9,963		$	11,257		$	12,303		$	13,202		$	14,135		$	15,135
收入		$	770		$	906		$	1,026		$	1,185		$	1,328		$	1,492		$	1,624		$	1,741		$	1,868		$	2,001
非公认会计原则EBITDA		$	177		$	224		$	250		$	289		$	324		$	369		$	404		$	434		$	476		$	511
GAAP EBIT（SBC后）2		$	132		$	179		$	206		$	236		$	265		$	303		$	331		$	355		$	394		$	422
营业收入		$	42		$	61		$	137		$	205		$	235		$	269		$	294		$	315		$	351		$	376
	第四季度 2024年E			2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E
无杠杆自由现金流（SBC后）		$	123		$	184		$	144		$	170		$	190		$	220		$	241		$	260		$	289		$	311

财务预测已提供给交易委员会、董事会、高盛 Sachs，在某些财务预测的情况下，则提供给母公司，以及财务

财务预测反映了Despegar管理层预计将从Despegar与Hotelbeds USA Inc.签订的住宿外包协议中产生的财务收益。

基于股票的补偿后。

预计2024年Q4的收入、非GAAP EBITDA、GAAP息税前利润（SBC后）和营业收入价值分别为218美元、54美元、40美元和7美元。

交易委员会批准的关于高盛在与其财务分析和意见相关的情况下所使用和依赖的预测，如标题为“合并——交易委员会财务顾问的意见.”

财务分析摘要

交易委员会财务顾问的意见

在交易委员会的一次会议上，高盛 Sachs向交易委员会发表了口头意见，随后以书面形式发表书面意见予以确认，认为截至2024年12月23日，并基于及受限于高盛书面意见中所述因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议将向普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的普通股对价对这些持有人是公平的。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：

•

合并协议；

•

截至2023年12月31日止五个财政年度的Despegar表格20-F年度报告；

•

Despegar表格6-K向股东提交的某些中期报告；

•

Despegar致其股东的某些其他通信；

•

Despegar的某些公开研究分析师报告；和

•

Despegar的某些内部财务分析和预测（“预测”）由其管理层编制，经交易委员会批准供高盛 Sachs使用。

高盛还与Despegar的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对合并的战略理由以及潜在收益的评估，以及Despegar过去和当前的业务运营、财务状况以及未来前景；审查了普通股的报告价格和交易活动；将Despegar的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似财务和股票市场信息进行了比较；审查了技术、媒体、和电信行业；并进行了此类其他研究和分析，并考虑了其认为适当的此类其他因素。

为发表意见之目的，高盛 Sachs经交易委员会同意，依赖并承担向高盛 Sachs提供、与之讨论或审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，而不承担对此进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得交易委员会同意的情况下，预测是在反映交易委员会目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Despegar的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，高盛 Sachs未获得任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对其分析有意义的方式对Despegar的合并预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs假设合并将按照美国证券交易委员会（SEC）规定的条款完成。

合并协议，不放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛 Sachs的意见并未涉及Despegar参与合并的基本商业决策，也未涉及与Despegar可能拥有的任何战略替代方案相比合并的相对优点，包括对第三方提出的可能导致每股普通股现金价格高于合并中的交易的感兴趣的表示，交易委员会告知丨高盛，由于与该拟议交易有关的风险、不确定性和其他考虑，它决定不进一步进行；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及截至意见发表之日，根据合并协议将向该等持有人支付的普通股对价从财务角度而言对普通股持有人（母公司及其关联公司除外）的公平性。高盛 Sachs对合并协议或合并的任何其他条款或方面，或合并协议所设想的或与合并有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括A系列优先股对价，以及合并对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或Despegar的其他支持者；也不涉及就合并向Despegar的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据合并协议或其他方式向普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的普通股对价。对于普通股在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Despegar、母公司或合并的潜在影响，或者对于合并对Despegar或母公司的偿付能力或生存能力的影响，或者Despegar或母公司在到期时支付各自义务的能力的能力的影响，高盛 Sachs均未发表任何意见。高盛 Sachs的意见必然基于当日生效的经济、货币市场和其他条件，并且高盛 Sachs在其发表意见之日可获得的信息以及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向交易委员会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛 Sachs财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年12月20日（即合并公告前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

说明性贴现现金流分析

使用Forecasts，高盛 Sachs对Despegar进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股普通股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为13.5%至16.5%，反映了对Despegar加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2024年9月30日的折现为现值（i）预测中反映的Despegar在2024年10月1日至2033年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，以及（ii）Despegar的一系列说明性终值，这是通过将2%至4%的永续增长率应用于Despegar将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计来计算的，这反映在预测中（该分析暗示退出企业价值（“EV”）到未来十二个月（“NTM”）的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）（“EV/NTM EBITDA”）的倍数范围为4.5倍至6.8倍）。永续增长率区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验进行测算，其中考虑了关于长期真实成长性的预测和市场预期

国内生产总值和通货膨胀。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（CAPM）得出了这样的贴现率。

高盛 Sachs通过将Despegar上面得出的现值范围相加，得出了Despegar说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为Despegar得出的说明性企业价值范围中减去Despegar的总债务和类债务项目的金额，并将Despegar的现金和现金等价物的金额相加，在每种情况下，正如Despegar 2024年第三季度报告的那样，可以得出Despegar的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以Despegar完全稀释后流通股的数量，这是由交易委员会提供并批准供高盛 Sachs使用的，使用库存股票法，得出每股18.00美元至25.84美元的说明性现值范围。

未来股价分析的说明性现值

使用这些预测，高盛 Sachs对每股普通股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了Despegar在2025、2026和2027财年每个财年截至12月31日的隐含企业价值，方法是对Despegar在2025、2026和2027财年每个财年的NTM EBITDA估计应用6.0x至8.0x的说明性EV/NTM EBITDA倍数范围。这个EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了Despegar当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数。

然后，高盛 Sachs从各自隐含的企业价值中减去Despegar的总债务和类债务项目的金额，并将2025、2026和2027财年每个财年的Despegar现金和现金等价物金额相加，每个财年均由交易委员会提供并批准供高盛 Sachs使用，以便得出Despegar在2025、2026和2027财年每个财年截至12月31日的说明性股权价值范围。然后，高盛萨克斯将这些隐含的股权价值除以2025、2026和2027财年每年预计的完全稀释已发行普通股的年末数量，计算方法是使用交易委员会提供并批准给高盛萨克斯使用的信息，得出每股普通股的隐含未来价值范围。然后，高盛 Sachs使用16.5%的说明性贴现率和年中惯例将这些隐含的每股普通股未来股权价值贴现到2024年9月30日，反映了对Despegar股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率。这一分析得出的说明性现值范围为每股普通股16.16美元至22.12美元。

溢价付费分析

高盛 Sachs查阅并分析，使用公开可得信息，2014年1月1日至2024年12月20日期间宣布的交易的收购溢价，这些交易涉及一家总部位于美国的科技行业上市公司作为交易标的，其中披露的交易企业价值在5亿美元至20亿美元之间。对于整个期间，利用公开可得信息，高盛 Sachs计算了998笔交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价中位数、第25个百分位和第75个百分位。该分析表明，整个期间的溢价中位数为32%，第25个百分位溢价为16%，第75个百分位溢价为48%。利用这一分析，高盛 Sachs对截至2024年12月20日的每股普通股不受干扰的收盘价14.65美元应用了16%至48%的说明性溢价参考范围，从而得出每股普通股隐含股权价值的范围为16.99美元至21.68美元。

一般

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见所依据的过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯根据自身的经验和专业水平，对公平性的判定

考虑其所有分析结果后作出判断。上述分析中用作比较的公司或交易，均无法与Despegar或母公司或合并直接进行比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是向交易委员会提供其关于将支付给普通股持有人（母公司及其关联公司除外）的普通股对价从财务角度的公平性的意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Despegar、母公司、高盛 Sachs或任何其他人均不承担责任。

普通股对价通过Despegar与母公司的公平磋商确定，并获得交易委员会的批准。高盛 Sachs没有向交易委员会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛向交易委员会提交的意见是交易委员会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公平意见进行的分析，并且通过参考本委托书附件C所附的高盛 Sachs的书面意见对其整体进行了限定。

高盛 Sachs及其关联公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票决定Despegar、母公司、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，其中包括Despegar的重要股东和Expedia Group（“Expedia”）的直接全资子公司LCLA Daylight LP，Despegar的重要股东，以及Catterton Latin America Management，L.L.C.（“L Catterton”）管理或建议的基金的关联公司，Naspers Limited（“Naspers”）和母公司的大股东Prosus，以及他们各自的任何关联公司，以及（如适用）可能参与合并的投资组合公司或任何货币或商品。高盛 Sachs在此次合并中担任交易委员会的财务顾问，并参与了导致此次合并的某些谈判。在截至2024年12月23日的两年期间内，高盛投资银行业务未被Despegar或其关联公司聘用以提供经高盛确认报酬的财务顾问或承销服务。高盛不时向母公司和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾在2023年就涉及与母公司有关联的投资组合公司的交易担任母公司的财务顾问。在截至2024年12月23日的两年期间，高盛 Sachs已就高盛投资银行业务向母公司和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务确认了约1000万美元的报酬。高盛不时向L Catterton和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾于2023年7月就L Catterton关联公司管理或提供建议的资金所投资的投资组合公司Oddity Tech Ltd.（“Oddity Tech”）的首次公开发行担任账簿管理人；就Birkenstock Holding PLC（“Birkenstock”）的首次公开发行担任账簿管理人，由L Catterton的关联公司管理或提供建议的基金投资的投资组合公司，2023年10月；就2024年3月Oddity Tech的股权后续发行担任账簿管理人；并就2024年6月Birkenstock的股权后续发行担任账簿管理人。在截至2024年12月23日的两年期间，高盛 Sachs已就高盛投资银行业务向L Catterton和/或其关联公司管理或提供建议的基金提供的财务咨询和/或承销服务确认的报酬约为5100万美元。高盛萨克斯可能会

还在未来向Despegar、Parent、Expedia、L Catterton、Naspers及其各自的关联公司，以及（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司也可能与L Catterton和/或其关联公司不时管理或建议的基金共同投资，并且可能不时投资于L Catterton和/或其关联公司管理或建议的基金的有限合伙权益，并且可能在未来这样做。

由于高盛 Sachs是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验，因此该交易委员会选择其作为财务顾问。根据交易委员会与高盛萨克斯日期为2024年10月29日的信函协议，交易委员会聘请高盛萨克斯担任其与交易委员会有关的财务顾问。这份聘书提供了约2400万美元的交易费，所有这些都取决于合并的完成。此外，交易委员会已同意向高盛 Sachs偿还其某些费用，包括合理的律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。

Despegar的董事和执行官在合并中的利益

在考虑交易委员会和董事会关于您投票批准合并提案的建议时，您应该意识到，除了他们作为普通股和/或A系列优先股持有人的利益之外，我们的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益，如下文更全面地描述。在当时存在此类利益的情况下，交易委员会和董事会知悉并考虑了这些利益，其中包括其他事项。

Despegar股票期权的处理

截至记录日期，Despegar的非雇员董事和执行官持有的未行使Despegar股票期权的标的为229,123股，其中每股行使价低于普通股对价的股份为226,927股。Despegar的非雇员董事和执行官在紧接生效时间之前持有的Despegar股票期权将按下述方式处理。

合并协议规定，在生效时，每份已发行的Despegar股票期权，无论已归属或未归属，（i）每股行使价低于普通股对价的股票将被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于（x）普通股对价超过Despegar股票期权每股适用行使价的金额和（y）行使Despegar股票期权时剩余可发行股份总数的乘积，减去适用的税款和授权扣除以及（ii）每股行使价等于或高于普通股对价的将被取消，而无需支付对价。

Despegar RSU的治疗

截至记录日期，Despegar的非雇员董事和执行官持有526,394股已发行Despegar RSU的基础股份（包括受已发行既得Despegar RSU、持续RSU和其他RSU约束的股份）。Despegar的非雇员董事和执行官在紧接生效时间之前持有的Despegar RSU将按下述方式处理。

合并协议规定，在生效时间：（i）每个未偿还的既得Despegar RSU（包括由执行官和非雇员董事持有的既得Despegar RSU），将被注销并转换为收取不计利息的现金金额的权利，该金额等于（x）普通股对价和（y）受该既得Despegar RSU约束的股份总数的乘积，减去适用的税款和授权扣除，（ii）每个未偿还的持续受限制股份单位将继续作为存续公司受限制股份单位未偿还，其条款和条件与紧接生效时间之前生效的条款和条件基本相同，但须作出任何调整以防止权利稀释或扩大，存续公司受限制股份单位可以现金或公开交易股权结算

证券（例如Prosus资本中的“N”股普通股）由持有人书面选择，减去适用的税款和授权扣除，以及（iii）每个未偿还的其他RSU将被注销并转换为限制性现金奖励，该限制性现金奖励应根据持有人的持续服务情况与相应的其他RSU按照相同的时间表归属。

根据合并协议的条款，经修订和重述的2016年股票激励计划（“股票激励计划”）及其项下奖励协议，如果存续公司RSU或限制性现金奖励持有人的雇佣在结束时或在结束日期后12个月内无故终止（定义见股票激励计划或持有人的雇佣协议或要约函），则所有当时未偿还的存续公司RSU和限制性现金奖励将在该持有人无故终止雇佣时立即归属。

Despegar执行官和非雇员董事的股权

下表列出了截至记录日期Despegar的每位执行官和非雇员董事直接持有的普通股数量和已发行Despegar股权的基础普通股数量——包括每股行使价低于普通股对价的Despegar股票期权和Despegar RSU（包括既得Despegar RSU、持续RSU和其他RSU）。下表还列出了这些普通股和Despegar股权的价值，确定为普通股（或受股权或奖励约束的普通股）的数量乘以普通股对价（减去价内Despegar股票期权情况下的适用行使价）。

除另有说明外，下表中披露的金额假设如下：（i）直接持有的普通股包括个人截至记录日期直接持有的普通股以及计划在2025年4月30日之前归属和结算的任何受Despegar RSU约束的普通股（仅就代理声明本节而言，这是假定的合并结束日期），不考虑任何加速归属，（ii）Despegar股票期权和Despegar RSU包括预计截至4月30日尚未发行的那些，2025年，根据其定期归属时间表，并假设持有人在该日期之前继续为Despegar服务，（iii）普通股和已发行Despegar股权基础普通股的价值等于普通股对价（减去价内Despegar股票期权的适用行使价），（iv）Despegar的执行官或非雇员董事均未在2025年4月30日之前行使其Despegar股票期权，以及（v）在2025年4月30日之前未授予额外的Despegar股票期权或Despegar RSU。

除上段所述的假设外，下表所列金额基于下表所附脚注中所述的某些其他假设。这些假设可能正确，也可能不正确。这些金额并不试图预测在合并完成之前可能发生的任何额外授予、发行或没收股权或现金奖励，或可能产生的未来股息等价物。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，合格的指定执行官和非雇员董事将收到的实际金额（如有）可能与以下所列金额存在重大差异。

	普通股直接举行(1)				Despegar RSU(2)				实值Despegar 股票期权(3)
姓名	普通股份 (#)		普通股份 ($)		普通股份 (#)		普通股份 ($)		普通股份受试者到库存期权 (#)		普通股份受试者到库存期权 ($)		共计（美元）
Nilesh Lakhani		70,744		1,379,508		—		—		—		—		1,379,508
达米安·斯科金		325,270		6,342,765		145,473		2,836,724		52,483		372,738		9,552,227
Martín Rastellino		219,087		4,272,197		—		—		—		—		4,272,197

	普通股直接举行(1)				Despegar RSU(2)				实值Despegar 股票期权(3)
姓名	普通股份 (#)		普通股份 ($)		普通股份 (#)		普通股份 ($)		普通股份受试者到库存期权 (#)		普通股份受试者到库存期权 ($)		共计（美元）
Michael Doyle二世		85,314		1,663,623		—		—		2,197		16,478		1,680,101
拉米罗·劳赞		—		—		—		—		—		—		—
阿方索·帕雷德斯		—		—		—		—		—		—		—
Amit Singh		5,331		103,955		101,250		1,974,375		—		—		2,078,330
贡萨洛·加西亚·埃斯特巴雷纳		159,484		3,109,938		85,401		1,665,320		58,597		610,697		5,385,955
塞巴斯蒂安·麦金农		231,160		4,507,620		143,061(4)		2,789,690		55,615		582,032		7,879,342
莫妮卡·A·S·达席尔瓦		8,136		158,652		20,647		402,617		—		—		561,269
马克西米利亚诺·冈萨雷斯-科斯塔		41,232		804,024		27,180		530,010		—		—		1,334,034
马塞洛·阿玛迪奥·格雷瑟		100,062		1,951,209		53,030		1,034,085		58,035		604,149		3,589,443

(1)

指截至记录日期直接持有的普通股，加上预定于2025年4月30日前归属并结算的受Despegar RSU约束的任何普通股（不考虑任何加速归属）。显示的金额是在假设从记录日期至2025年4月30日期间没有个人将获得或处置普通股，并且计划在2025年4月30日之前归属和结算的Despegar RSU如此结算的情况下确定的。就所持普通股显示的价值直接代表普通股对价与该个人所持普通股总数的乘积。有关普通股受益所有权的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

(2)

表示预期截至2025年4月30日尚未发行的受Despegar RSU约束的普通股（不考虑任何加速归属）。显示的有关Despegar RSU的值代表普通股对价与受Despegar RSU约束的普通股总数的乘积。如本代理声明中标题为“Despegar的董事和执行官在合并中的利益 — Despegar RSU的治疗”，截至合并结束之日（仅就代理声明本节而言，假设该日期为2025年4月30日），每个未偿还的既得Despegar RSU将被注销并转换为收取每股普通股对价的权利，每个未偿还的持续RSU将作为存续公司RSU保持未偿还，每个未偿还的其他RSU将被注销并转换为限制性现金奖励。此外，存续公司RSU和限制性现金奖励的归属将加速与持有人在合并完成后12个月内无故非自愿终止雇佣有关，如本代理声明中标题为“Despegar的董事和执行官在合并中的利益 — Despegar RSU的治疗.”不包括根据Despegar的普通年度赠款做法预计于2025年3月授予执行官的Despegar RSU，其金额目前未知。

(3)

表示预期截至2025年4月30日尚未发行的价内Despegar股票期权的普通股。就这些Despegar股票期权显示的价值代表普通股对价减去任何适用的行使价，以及受这些Despegar股票期权约束的普通股总数的乘积。如本代理声明中标题为“Despegar的董事和执行官在合并中的利益—Despegar股票期权的处理”，截至合并结束之日（仅就代理声明本节而言，假定该日期为2025年4月30日），每份已发行的价内Despegar股票期权，无论已归属或未归属，将被注销并转换为每份Despegar股票期权收取普通股对价（减去任何适用的行使价）的权利，每份非价内的已发行Despegar股票期权将被注销，而无需支付对价。

(4)

包括将在2025年第一季度授予麦金农先生的49,648个Despegar RSU。

在生效时间或之后终止雇用时的付款

根据合并协议、股票激励计划及其项下的奖励协议的条款，如果存续公司RSU或限制性现金奖励持有人的雇佣在结束时或在结束日期后12个月内无故终止（定义见股票激励计划或持有人的雇佣协议或要约函），则所有当时未偿还的存续公司RSU和限制性现金奖励将在该持有人无故终止雇佣时立即归属。

根据他与Despegar的聘书条款，如果Despegar的首席商务官Gonzalo Garc í a Estebarena的雇用在任何时候被Despegar或其继任者，包括存续公司终止，Estebarena先生将有权获得自2022年6月1日起每服务一年（或超过六个月的部分服务一年）的165,000美元的遣散费，外加一个月的工资。

此外，如果发生某些终止雇用的情况，执行干事将有权根据该执行干事居住地所在司法管辖区的适用法律并在其规定的范围内获得遣散费。

留存和交易奖金

为表彰她在确保交易成功方面发挥的关键作用，Despegar法律副总裁兼总法律顾问Monica A. S. da Silva与Despegar女士和Despegar签订了日期为2024年11月22日的交易奖金协议（“交易奖金协议”），根据该协议，在交割和她在交割前继续受雇于Despegar的情况下，她有权获得金额为75000美元（不含利息）的交易奖金，减去适用的税款和授权的扣除额，在交割后30个工作日内支付。尽管有上述规定，如果da Silva女士在支付交易奖金之前无故（如交易奖金协议中所定义）终止与Despegar的雇佣关系，则交易奖金的支付权利将仍然未行使，并将在交易结束时归属并成为支付。

与家长的安排

截至本代理声明日期，我们的任何执行官均未与母公司或其任何关联公司就受雇于存续公司或其一个或多个关联公司，或有权购买或参与其股权达成任何协议。此外，截至本代理声明之日，尚未就合并后执行官的雇佣或薪酬安排进行讨论。然而，在交割之前和之后，我们的某些执行官可能会与母公司、存续公司或其各自的子公司或关联公司进行讨论，并可能就在交割日期及之后向存续公司或其一个或多个关联公司提供服务达成协议。

交易委员会费用

考虑到交易委员会成员在评估潜在交易方面预计需要花费时间和精力，董事会决定，通过交易结束，交易委员会的每位成员将获得每月20,000美元的额外报酬。此类费用不取决于任何潜在交易的完成情况，也不取决于交易委员会或董事会对任何潜在交易的建议。就交易委员会成员在交易委员会的服务而言，无须向其支付其他费用或补偿（与履行职责有关的合理费用补偿除外）。

董事及执行人员的保险及赔偿

自生效时间起及之后，存续公司及其附属公司及母公司将指示存续公司及其附属公司在BVI法案允许的最大范围内，在所有方面履行和履行Despegar及其附属公司（如适用）根据（i）经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则，（ii）Despegar各附属公司的组织章程大纲和章程、公司注册证书和章程或同等组织文件，及（iii）Despegar或Despegar的任何附属公司与其各自的任何现任或前任董事及高级人员（以及在生效时间前成为Despegar或Despegar的任何该等附属公司的董事或高级人员的任何人）之间的任何及所有弥偿协议（统称为“获弥偿方”）。此外，存续公司的组织章程大纲及章程细则将载有不低于自签署日起生效的经修订及重述的Despegar组织章程大纲及章程细则所载的有关开脱、赔偿及垫付开支的有利条文，而该等条文自生效日期起计六（6）年期间内将不会以任何方式修订、废除或以其他方式修订，而该等修订会对获弥偿各方在其项下的权利造成不利影响，而在该六（6）年期间内根据该等权利提出的任何索赔将继续受合并协议的某些赔偿和保险条款的约束，直至该索赔得到处置。

在生效时间后的六（6）年期间内，母公司将并将促使存续公司在适用法律允许的最大范围内，就与任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是在生效时间之前或之后产生）有关的所有成本和费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（无论是民事、刑事、行政或调查，因其作为Despegar或Despegar任何子公司的董事或高级管理人员的任何作为或不作为而产生或与之有关，在生效时间或之前发生，并在法律允许的最大范围内，存续公司将在任何此类行动的最终处置之前支付该受赔偿方的所有费用，但须在根据适用法律最终确定该受赔偿方无权获得赔偿的情况下收到偿还该等预付款的承诺。

存续公司将（i）促使在生效时间获得自生效时间起至少六（6）年的“尾部”保险单，就董事和高级职员责任保险而言，其金额和范围至少与Despegar现有保单对在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔一样优惠，或（ii）自生效时间起（如有）保持有效六（6）年，Despegar维护的现行董事和高级职员责任保险保单；条件是存续公司可以用至少相同保障范围的保单替代此类保单，其中包含与生效时间之前发生的事项基本相似的条款和条件；进一步规定，在任何情况下，存续公司都不会被要求为此类保险每年支出超过相当于Despegar当前年度保费的百分之三百（300%）的金额。在此类现行保单到期、终止或取消的情况下，母公司和存续公司将被要求在基本相似的保单下为此类年度总保费的最高年度金额获得尽可能多的保障。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“建议一：采纳合并协议—赔偿及保险.”

投票协议

就执行合并协议而言，各投票协议签署人及母公司订立投票协议。截至记录日期，投票协议签署方合计持有8,693，174股普通股，约占已发行普通股投票权的10.4%，基于截至该日期已发行普通股83,613，807股。截至记录日期，LCLA Daylight LP持有所有已发行和流通的A系列优先股。以下是投票协议的重要条款摘要。投票协议及其所设想的交易的摘要并不旨在是完整的，而是受制于投票协议全文，并通过参考对其全文进行限定，该全文的表格作为附件 A附后

合并协议（该协议作为附件A附于本委托书），以及该协议也作为附件 99.1附于2024年12月26日由LCLA Daylight LP向SEC提交的附表13D第2号修正案，并以引用方式并入本文。

同意投票

根据投票协议，各投票协议签署人已（其中包括）同意，在投票协议期限内，（a）为计算法定人数而安排将其股份计为出席特别会议，及（b）对该投票协议签署人所持有的普通股进行投票：（i）赞成合并协议、合并计划（或其任何修订版本）、合并、交易及与之相关的任何行动的批准和授权（如适用），（ii）赞成任何建议延期召开Despegar的股东大会，以征求额外的代理人，以支持合并协议、合并计划（或其任何修订版本）、合并、交易及与之有关的任何行动的批准及授权（如适用），及（iii）反对（1）任何收购建议，（2）Despegar的任何重组、资本重组、清算或清盘或涉及Despegar的任何其他特别交易（合并协议所设想的除外），（3）合理预期完成的任何行动或协议会干扰，阻止或延迟交易的完成，（4）合理预期会导致重大违反或违反投票协议所载该投票协议签署人的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的任何行动或协议，以及（5）董事会成员的任何变动，除非获得母公司批准。

此外，根据投票协议，除其他事项外，LCLA Daylight LP已同意，在投票协议期限内，投票赞成A系列优先股东批准，并签署和交付就任何股份以书面同意方式提议采取的任何行动，这些行动与就合并协议、合并章程、合并计划、与合并有关的所有协议所要求的任何行动提供集体同意有关，以及任何解除A系列优先董事（定义见经修订和重述的Despegar组织章程大纲和章程细则）的职务，每一项根据要求允许董事会在生效时仅由合并协议所设想的那些董事组成。LCLA Daylight LP进一步同意（i）本着诚意行事并与Despegar合作，以使优先股股东类别会议能够在合理可行的情况下尽快（并在切实可行的范围内在短时间内发出通知）以及通过电话会议和/或视频会议（视情况而定）举行，以及（ii）出席优先股股东类别会议以提供A系列优先股东批准。

转让限制

各投票协议签字人已在投票协议中同意对其普通股的转让（就LCLA Daylight LP而言，则为其A系列优先股）实施某些限制，但须遵守投票协议中规定的条款和条件，包括不得直接或间接（i）授予任何代理人、授权书或任何其他授权或同意，或就其任何股份的投票订立任何投票信托或其他合同，（ii）出售、转让、转让、设保或以其他方式处置，或就其任何股份（或任何实益拥有权

中或其部分）或同意上述任何一项（每项，一项“转让"），（iii）以其他方式允许对其任何股份设定任何留置权，或（iv）就其任何股份的直接或间接转让订立任何合同。

其他协议

各投票协议签署方亦已同意不就收购建议的征集采取Despegar根据合并协议被禁止采取的任何行动，包括不直接或间接（i）招揽、发起、有意促进或有意鼓励合理预期会导致收购建议的任何查询、提议或要约，或（ii）参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何人提供与构成的任何查询、提议或要约有关的任何非公开信息，或合理预期会导致收购建议，但合并协议中规定的某些例外情况除外。

此外，每个投票协议签署人已同意放弃并同意不行使任何权利（包括根据《英属维尔京群岛法案》第179条），它可能需要就合并可能产生的任何普通股或A系列优先股要求评估、异议或任何类似或相关事项。

此外，各投票协议签署人已同意不针对母公司、合并子公司、Despegar或其各自的任何关联公司，或其各自的董事会或其成员或高级职员，就投票协议或合并协议的谈判、执行或交付，或交易的完成发起或参与任何诉讼或索赔，无论是派生的还是其他的。

各投票协议签字人已同意将合理预期会导致该投票协议签字人违反投票协议条款和条件的任何违约或事实及时通知母公司，并且不采取会导致该投票协议签字人根据投票协议作出的陈述和保证不准确或会阻止、延迟或合理预期会延迟交易的重大方面的行动。

终止

投票协议将在（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款终止、（iii）就任何投票协议签署人而言、合并协议的任何修订减少普通股对价的金额或改变支付形式，或对支付普通股对价或延长外部日期施加任何重大限制或条件的最早发生时自动终止，除非该投票协议签署人已同意该修订，或（iv）投票协议各方的相互书面协议。

持不同政见者的权利

根据英属维尔京群岛法律，股东有权根据《英属维尔京群岛法案》第179条对合并提出异议，该法案的摘录作为附件D附于本代理声明。异议股东将无权获得普通股对价，因为只有在合并完成时，他们才有权获得根据BVI法案第179条确定的普通股“公允价值”的付款。如果Despegar和异议股东无法就“公允价值”达成一致，则需要通过法定评估程序来确定异议股东普通股的公允价值。虽然根据这一评估程序确定的股东普通股的公允价值可能高于或等于普通股对价，但请股东注意，其普通股的公允价值也可能被确定为低于普通股对价。

持不同政见者的权利仅适用于作为普通股登记持有人在Despegar成员名册中登记的股东。任何通过存托人、代名人或经纪人持有普通股并希望对合并行使异议权的人必须先

确保他们被列入Despegar成员名册，因此成为《英属维尔京群岛法案》目的的“成员”。股东必须遵守根据《英属维尔京群岛法案》第179条就普通股行使异议者权利的程序和要求。

为了行使异议权，注册股东必须在特别会议之前或在特别会议上但在合并提案提交表决之前向Despegar提出对合并的书面反对。书面反对必须包括声明，如果合并在特别会议上获得批准并得到实施，该股东提议要求支付其普通股。

在紧接投票批准合并的特别会议日期后的20天内，Despegar必须通知所有已向合并送达书面反对意见的股东（随后投票支持或同意合并的股东除外）。在紧接Despegar发出此类通知之日后的20天内，对合并提出书面反对的登记股东必须送达其选择反对的正式通知。本异议通知必须说明（a）股东的姓名和地址，（b）异议股份的数量和类别，以及（c）要求支付股东普通股的公允价值：

异议股东必须就其在Despegar持有的所有普通股提出异议。不可能仅就股东持有的某些普通股提出异议，任何声称这样做的异议通知将无效。

一旦发出异议通知，异议股东将不再拥有股东的权利（包括收取合并对价的权利），仅有权根据《英属维尔京群岛法》第179条收取其普通股“公允价值”的付款。

在紧接（a）股东有权提出异议的期限届满之日或（b）合并生效时间（以较晚者为准）后的七（7）天内，Despegar作为存续公司，必须向每位异议股东提出要约，具体说明Despegar确定的对价为该异议股份的公允价值。如上所述，董事会认为普通股对价代表普通股的公允价值，因此Despegar预计任何此类要约将因此低于或等于每股普通股19.50美元。

如果在紧接要约日期后的30天内，Despegar与异议股东未能就异议股份的公允价值对价达成一致，则在紧接该30天期限届满之日后的20天内：

•

Despegar和异议股东将各自指定一名评估师；

•

两位指定的评估师将共同指定第三位评估师；和

•

三位评估师将根据《英属维尔京群岛法案》确定异议股份的公允价值。需要注意的是，根据《英属维尔京群岛法案》的条款，公允价值将在特别会议上投票批准合并之日前一个工作日的营业时间结束时确定，不包括由合并直接或间接引起的异议股份价值的任何升值或贬值。

三位评估师确定的公允价值将对Despegar和异议股东具有所有目的的约束力。Despegar将以现金方式向异议股东支付评估师确定的异议股份的公允价值。

所有通知和请愿（包括对合并的任何书面反对和选择异议的通知）必须由股东或为股东完整和正确地执行，因为该股东的名字出现在Despegar的成员名册上。如果普通股以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）在记录中拥有，则这些通知必须由受托人或为受托人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录的股东执行通知或请愿；但该代理人必须表明记录所有人的身份，并明确披露其在行使通知时是作为记录所有人的代理人的事实。在以他人名义持有的记录在案的普通股中拥有实益权益的人，例如经纪人或代名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善普通股附带的任何异议者权利。

如上文所述，持不同政见者的权利仅适用于记录在案的股东。如果您作为受益所有人持有任何普通股，但不是此类普通股的“登记持有人”或“成员”，并且您希望行使异议人的权利，您必须安排以您的名义登记此类普通股，并遵守根据《英属维尔京群岛法案》第179条行使异议人权利的程序和要求，或指示记录持有人代表您这样做（请注意，任何此类记录持有人必须就其持有的所有普通股提出异议）。

如果您不满足这些要求中的每一项，您将无法行使异议者的权利，如果在特别会议上获得批准，您将受到合并计划条款的约束。此外，未能对您的普通股进行投票，或投票反对通过合并计划的决议并批准合并计划所设想的交易，包括合并，将无法单独满足根据《英属维尔京群岛法案》第179条行使异议权的要求。异议者的权利不得行使，除非根据《英属维尔京群岛法案》第179条行使（其高级别摘要载于上文）。

股东还应注意，董事会已确定普通股对价代表“公平价格”，如果股东发起异议程序，他们可能会获得更低的普通股价格和/或可能会承担行使异议者权利的部分成本。

强烈建议任何考虑行使异议者权利的股东咨询英属维尔京群岛的法律顾问。

会计处理

出于财务会计目的，此次合并将作为“购买交易”入账。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是合并的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与普通股的美国持有人和非美国持有人（定义如下）有关。本摘要属一般性质，并不旨在完整分析合并的所有潜在税务影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（“财政部条例”）、国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明以及司法裁决，所有这些均在本委托书发布之日生效，所有这些均可随时更改或作出不同解释，并可能具有追溯效力。这一讨论仅限于将其普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资目的而持有的财产）持有的股东。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据股东的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果。例如，本讨论并未涉及可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东相关的所有税务后果，例如：

•

银行、共同基金、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税收条件的退休或其他税收递延账户；

•

合伙企业或任何其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体、S公司或其他传递实体，或其中的投资者；

•

股票和证券交易商；

•

选择对其证券采用盯市会计方法的证券交易者；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

受美国反倒置规则约束的实体；

•

美国侨民或美国某些前公民或长期居民；

•

拥有或已经拥有（直接、间接或建设性地）百分之五（5%）或更多的Despegar普通股的股东（通过投票或价值）；

•

作为套期保值、建设性出售或转换、跨式或其他降低风险交易或综合投资的一部分而持有普通股的股东；

•

其普通股构成《守则》第1202条所指的合格小企业股份或“第1244条股份”的股东；

•

在受《守则》收益展期条款（包括但不限于《守则》第1045节）约束的交易中获得其普通股的股东；

•

根据行使当代期权或在其他补偿性交易中获得其普通股的股东；

•

根据行使认股权证或可转换工具下的转换权而获得普通股的股东；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的股东；

•

为控股外国公司、被动外国投资公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的股东；或

•

未投票赞成合并且已适当行使且未放弃、撤回、未能完善或以其他方式丧失BVI法案第179条规定的异议者权利的股东。

如果合伙企业（包括一个实体或安排，国内或非美国，在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）是普通股的受益所有人，那么这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业，以及其中的合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

此外，本摘要不涉及（i）根据任何美国联邦非所得税法（包括遗产法、赠与法和其他税法）与合并相关的税务后果，（ii）根据任何州、地方或非美国税法与合并相关的税务考虑，（iii）替代最低税、医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，（iv）与合并之前或之后或同时进行的交易相关的税务考虑（无论是否就合并完成任何此类交易），包括但不限于收购普通股的任何交易，或（v）期权、认股权证或类似权利持有人收购普通股的税务后果。

我们没有寻求，也不打算寻求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

鉴于上述情况，并且由于以下讨论旨在作为仅供参考之用的一般性总结，我们敦促股东根据其自身的具体情况，包括联邦财产、赠与和其他非收入税收后果，就合并对其产生的具体税收后果，咨询其自己的税务顾问，以及

就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

•

是（或被视为）美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（1）受美国境内法院的主要监督，并受《守则》第7701（a）（30）条所定义的一名或多名美国人的控制；或（2）根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。

我们的组织形式是一家英属维尔京群岛公司。然而，根据美国《国内税收法》第7874条的“防倒置”规则，出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国公司。

美国持有者

美国持有人根据合并收到现金以换取普通股，就美国联邦所得税而言，一般将是一项应税交易。一般而言，该美国持有人的收益或损失将等于该美国持有人收到的现金金额与根据合并交回的普通股中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的普通股，该美国持有人必须分别确定其在合并中交出的每一块普通股（即一般在单一交易中以相同成本收购的普通股）的计税基础、持有期和收益或损失。美国持有人调整后的计税基础通常将等于该美国持有人为普通股支付的金额。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在合并完成时持有此类普通股的期限超过一（1）年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非企业纳税人的长期资本收益目前按美国联邦所得税优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

根据以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，非美国普通股持有人根据合并实现的任何收益一般将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下（i）此类收益通常将按一般适用于美国持有人的税率缴纳美国联邦所得税，以及（ii）如果该非美国持有人是一家公司，它可能对其在该纳税年度的有效关联收益和利润按百分之三十（30%）的税率（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，但须进行一定的调整；

•

该非美国持有人是在合并的纳税年度内在美国停留一百八十三（183）天或更长时间的个人，且满足某些其他要求，在这种情况下，此类收益将按百分之三十（30%）的税率（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表，则该收益可能会被该非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消；或者

•

由于我们是“美国不动产控股公司”，我们的普通股构成“美国不动产权益”，或USRPHC，为美国联邦所得税目的，在合并前五年期间或非美国持有人持有我们普通股期间中较短者的任何时间，并且我们的普通股要么（i）不在已建立的证券市场上“定期交易”（由适用的财政部法规定义），或（ii）如上一条款所述的“定期交易”，但非美国持有人实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上，在这种情况下，此类收益将按照与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同的方式征税，但分支机构利得税一般不适用。为了上述规则的目的，我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易。尽管无法保证，但Despegar认为，截至合并生效之时，在截至合并之日的五年期间内，其在任何时候都不会是USRPHC。

信息报告和备份扣留

信息报告和备用预扣税（目前，税率为24%（24%））可能适用于股东根据合并收到的收益。备用预扣税一般不适用于（1）美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明所提供的纳税人识别号是正确的，且该股东不受IRS表格W-9（或替代或后续表格）上的备用预扣税的约束，或（2）非美国持有人（i）在适当系列的IRS表格W-8（或替代或后续表格）上提供该股东的外国身份证明，或（ii）以其他方式确立备用预扣税的豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为股东的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，股东应咨询其美国税务顾问，了解是否以及如何可能收到或确认与如此预扣的金额相关的任何退款、抵免或其他税收优惠。

对外国实体的扣缴

《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指南（俗称“FATCA”）对向“外国金融机构”（根据本规则特别定义）支付的某些款项征收百分之三十（30%）的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些款项进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%（30%）的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关该实体的实质性直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA预扣税目前适用于支付股息。财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的百分之三十（30%）的联邦预扣税。财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。

鼓励股东就FATCA对根据合并处置普通股可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

合并所需的监管批准

合并的完成取决于收到某些必要的同意、批准、非不批准、适用的等待期失效或反垄断或其他授权

巴西、智利和墨西哥的竞争法。在PayU拉丁美洲的销售过程完成的情况下，根据哥伦比亚的反垄断法或竞争法，这种授权也可能是必要的。

在合并完成之前或之后的任何时间，任何州或外国司法管辖区的政府当局都可以根据反垄断法或竞争法或外国投资法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并、寻求剥离一方或双方的大量资产、要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或要求各方同意其他补救措施。私人当事人还可能在某些情况下寻求根据反垄断法或竞争法或外国投资法采取法律行动，包括寻求干预监管程序或诉讼以禁止或推翻监管批准，其中任何一种行动都可能严重阻碍甚至排除获得所需的监管批准。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者说，如果提出挑战，我们将获胜。

尽管我们预计将获得所有所需的监管许可和批准，但我们无法向您保证，这些监管许可和批准将及时获得，根本无法获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及对完成合并施加附加条件、限制、资格、要求或限制，包括要求剥离资产、许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或同意其他补救措施，或要求更改合并协议的条款，或者不会以反垄断理由或其他监管理由对合并提出质疑，或者如果提出这样的质疑，结果会是什么。这些条件或变更可能导致合并的条件不被满足。目前没有办法预测需要多长时间才能获得所有所需的监管批准，或最终是否会获得此类批准，并且从股东批准采纳合并协议的提议到完成合并之间可能有相当长的一段时间。

Despegar和母公司已同意尽合理最大努力获得完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的所有监管批准，但须遵守合并协议中规定的某些限制。

有关合并的法律程序

截至本代理声明之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼。然而，潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并给Despegar带来巨额成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。完成合并的条件之一是，任何有管辖权的政府当局都不会颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的决定、禁令、法令、裁决、法律或命令（无论是临时的、初步的或永久的），并强制或以其他方式禁止或使完成合并违法。因此，如果原告成功获得禁止按照商定条款完成合并的禁令，那么该禁令可能会阻止合并的完成，或阻止合并在本代理声明中概述的预期时间范围内完成。

建议1：通过合并协议

以下摘要介绍了合并协议和合并计划的重要条款。本摘要和本代理声明其他地方对合并协议和合并计划的描述并不完整，通过参考合并协议和合并计划全文对其整体进行限定，其副本作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份摘要可能不包含对您很重要的关于合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

下文所述并包含在合并协议中的陈述、保证、契诺和协议（i）仅为合并协议的目的和在特定日期作出；（ii）仅为合并协议各方的利益作出；以及（iii）可能受制于Despegar、母公司和合并子公司就谈判合并协议的条款而同意并包含在保密披露时间表中的重要资格、限制和补充信息。此外，这些陈述和保证已包含在合并协议中，目的是在Despegar、母公司和合并子公司之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并且可能受制于适用于此类当事人的重要性标准与适用于投资者的标准不同。除合并协议中规定的有限情况外，股东不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述来描述Despegar、母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或业务的实际事实或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺作为对Despegar、母公司和合并子公司各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么是在合并协议的保密披露时间表中明确允许的，要么是由适当的一方以其他方式同意的，这些行动可能会在不事先通知公众的情况下给予同意。合并协议如下所述，并作为本代理声明的附件A，仅向您提供有关其条款和条件的信息，不提供有关Despegar、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议，您应该阅读本文件其他部分以及我们提交给SEC的有关Despegar及其业务的文件中提供的信息。

合并的影响；管理文件；董事和高级职员

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据BVI法案，在生效时间，Merger Sub将与Despegar合并并并入Despegar，Despegar继续作为合并中的存续公司和母公司的全资间接子公司，而Merger Sub将根据BVI法案从BVI公司登记册中除名。在生效时，合并的影响将按照合并协议、合并条款、合并计划和英属维尔京群岛法案的适用条款的规定。在生效时，Despegar和Merger Sub的所有财产、权利、特权和权力将归属于存续公司，Despegar和Merger Sub的所有债务、负债和义务将成为存续公司的债务、负债和义务。

除非母公司在生效时间前另有决定，并凭借合并及根据合并章程细则，但受合并协议第6.04条规限且不受限制，紧接生效时间前生效的经修订及重述的Despegar组织章程大纲及章程细则（「 Despegar管治文件」）将为存续公司的组织章程大纲及章程细则。

紧接生效时间前的Merger Sub的董事将为存续公司的初始董事，而紧接生效时间前的Merger Sub的高级人员将为存续公司的初始高级人员，在每种情况下直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据备忘录去世、辞职或被免职（以较早者为准）

及存续公司章程。在交割时，（a）Despegar将向董事会交付或促使（i）向董事会交付（附有母公司和合并子公司的副本）Despegar的每位现有董事（不包括与A系列优先股持有人（“A系列董事”）和Expedia董事有关联的董事）和高级职员（或将以其他方式促使这些董事和高级职员自生效时间起被免职）的辞职信，辞职信自生效时间起生效，并视情况而定，以及（ii）向母公司和合并子公司，董事会委任Merger Sub的董事和高级职员以填补可用空缺的决议副本，在每种情况下，自生效时间起生效，以及（b）母公司和Merger Sub将交付Merger Sub的每位董事和高级职员同意担任存续公司的董事和/或高级职员的信函，自生效时间起生效。Despegar将通过商业上合理的努力，促使A系列董事和Expedia董事的辞职自生效时间起生效。

结业及生效时间

除非合并协议已根据其条款有效终止，否则交割将于纽约时间上午10：00，在合并协议中规定的所有交割条件（根据适用法律允许的情况下）得到满足或书面放弃后的第三（3）个工作日，以电子方式交换所要求的交割交割品（根据其条款将在交割时得到满足但须在该时间得到满足或书面放弃（在允许的情况下），除非另有时间，日期或地点由家长和Despegar书面同意。交割发生的日期在合并协议中被称为“交割日”。

在截止日期，或在母公司和Despegar可能书面同意的其他日期，母公司、Merger Sub和Despegar将签署并作为溢价备案（如注册处处长使用该术语）提交合并条款，其中将附上与注册处处长的合并计划（在每种情况下进行适当修改以考虑合并协议所设想的A系列优先股的相关处理），并在截止日期，将根据《英属维尔京群岛法案》要求进行与合并有关的任何和所有其他备案或记录（包括Merger Sub的注册代理人提交确认其对合并没有异议的信函）。合并将在注册官正式登记合并条款的时间，或在母公司和Despegar书面同意的其他日期或时间生效，但须遵守BVI法案的要求，并将在合并条款中规定合并生效的时间，即“生效时间”。

合并对价

普通股的处理

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股，除除外股份外，即（i）Despegar库房中持有或由任何直接或间接全资Despegar子公司拥有的普通股，以及Merger Sub、母公司或母公司在紧接生效时间之前的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股普通股（将在生效时间注销，不作任何代价）或（ii）异议股份，将被注销并自动转换为收取19.50美元现金的权利，不计利息（“普通股代价”）。

A系列优先股的处理

A系列优先股股东批准于2025年1月21日获得。

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A系列优先股（连同普通股，即“股份”）将被注销，并将自动转换为每一股A系列优先股获得现金价格的权利，该价格等于（a）（x）110.0%和（y）（i）每股1,000美元和（ii）每一股A系列优先股的任何应计股息之和，加上（b）不重复的任何应计和未支付的股息，但不包括截止日期（“A系列优先股对价”，连同普通股对价，即“合并对价”）。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行的A系列优先股持有人将不再拥有与该A系列优先股有关的任何权利，但根据A系列处理方式收取A系列优先股对价的权利除外

合并协议的优先股。A系列优先股对价根据合并协议的交换程序条款支付。

股权奖励的处理

合并协议规定，在生效时，根据Decolar.com，Inc. 2015年股票计划和经修订和重述的2016年股票激励计划授予的每份尚未行使且未被行使的股份购买期权（每份为“Despegar股票期权”），在每种情况下，经不时修订的每股行权价格低于普通股对价的每股行权价格（无论是否已归属）将被取消，并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，等于（i）普通股对价超过该Despegar股票期权的每股适用行使价的金额和（ii）行使该Despegar股票期权时剩余可发行股份的总数，减去适用税款和授权扣除额的乘积。母公司将促使存续公司通过存续公司的工资系统支付此类款项，在生效时间之后（在任何情况下均不得晚于存续公司在生效时间之后至少四（4）个工作日发生的下一次通常安排的工资运行）在切实可行的范围内尽快进行。

在生效时，每股行使价等于或高于普通股对价的每份Despegar股票期权，无论已归属或未归属，将在不支付对价的情况下被注销。

在生效时间，在紧接生效时间之前归属的每份已发行的限制性股票单位奖励，无论是以股份或现金结算（每份，一个“已归属的Despegar RSU”）（每份，一个“已归属的Despegar RSU”）将被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于（i）普通股对价和（ii）受该已归属的Despegar RSU约束的股份总数的乘积，减去适用的税款和授权扣除。母公司将促使存续公司通过存续公司的工资系统支付此类款项，在生效时间后（在任何情况下均不得晚于存续公司在生效时间后至少四（4）个工作日发生的下一次通常安排的工资运行）在切实可行的范围内尽快进行。

在生效时，每个不是既得Despegar RSU或持续RSU（定义见下文）的未偿Despegar RSU（每个都是“其他RSU”）将被注销，并转换为一项或有权利，可从存续公司或其任何关联公司获得总额（不计利息）的现金（“限制性现金奖励”），该金额等于（i）普通股对价和（ii）受该等其他RSU约束的股份总数、减去适用税款和授权扣除额的乘积。承担和转换的每项此类限制性现金奖励将继续遵守与紧接生效时间之前适用于相应的其他受限制股份单位的相同归属条款和条件以及结算时间表。

于生效时，于合并协议日期或之后获授的每份未偿还Despegar受限制股份单位（每份，“持续受限制股份单位”）将继续作为存续公司普通股（每份，“存续公司受限制股份单位”）的限制性股票单位未偿还，但须作出任何必要调整，以防止持有人的权利被稀释或扩大，并根据与紧接生效时间之前生效的基本相同的条款和条件（包括归属）（包括根据自生效时间起生效的条款适用于持续受限制股份单位的任何“双触发”归属条款），但在归属和结算时，存续公司受限制股份单位可由持有人书面选择以（i）现金或（ii）公开交易股本证券进行结算，在每种情况下均减去适用的税款和授权扣除。存续公司RSU在结算时的公允市场价值将由对母公司及其关联公司的所有投资公司按照其正常估值程序进行估值的独立评估师确定。

在生效时间之前，董事会（和/或董事会薪酬委员会）将通过必要的决议，以实施上述Despegar股权奖励的处理。

兑换及付款程序

合并协议规定，在生效时间之前，母公司将指定银行或信托公司提前批准（该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟），由

Despegar（“付款代理”），并与该付款代理订立一份付款代理协议，其形式和实质均为Despegar合理可接受的（“付款代理协议”），目的是根据合并协议向（i）以记账式和凭证式方式代表的股份（“凭证式股份”，而该等凭证式代表的股份简称“股份凭证”）和（ii）以记账式方式仅代表的股份（“记账式股份”）的持有人支付合并对价。在生效时间或之前，母公司将为股份（除外股份除外）持有人的利益向付款代理存入或促使合并子公司存入现金，金额足以支付根据合并协议要求支付的合并总对价（该等现金以下简称“支付基金”）。支付基金不得用于任何其他用途。支付基金将由支付代理按照母公司的指示进行投资；前提是此类投资将由美利坚合众国或其任何机构或工具承担义务或提供担保，并得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，并且此类投资将仅以支付代理协议中规定的方式进行投资。如果支付基金的金额不足以支付根据合并协议要求就股份支付的合并总对价，母公司将向支付代理存入或促使存入此类额外资金，以确保支付基金在任何时候都保持在足以支付此类款项的水平。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或收入将是存续公司的财产，并应支付给存续公司。

在生效时间后（无论如何，在其后的两（2）个工作日内）在切实可行范围内尽快，母公司将促使付款代理向每名凭证式股份的记录持有人邮寄：（i）一份转递函，其中将指明代表该等股份的股份证书的交付将生效，而遗失及对股份证书所有权的风险将转移，仅在向付款代理人交付该等股份凭证（或代替遗失的有效誓章）时，且在其他情况下将采用惯常形式，并有母公司或付款代理人可能合理指明的其他规定；及（ii）关于实施交出股份凭证以换取支付合并代价的指示。在向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出股份凭证（或代替遗失的有效誓章）以作注销时，以及在交付一份经妥为签立并以适当形式就该等股份凭证发出的转递函后，该等股份凭证的持有人将有权收取，而母公司将指示付款代理人按照转递函和指示向该持有人支付和交付，以前由该等股票凭证所代表的每一股份的合并对价（须缴纳适用法律规定的任何预扣税）。任何如此交出的股票将随即注销。于交出股份证书时所支付的合并代价将被视为已全部清偿与该等股份证书先前所代表的股份有关的所有权利。倘将向任何已交还股份证书登记在其名下的人以外的人支付合并对价，则要求支付该等款项的人将已向如此交还股份证书所代表的股份的登记持有人以外的人支付因支付合并对价而需要的任何转让或其他税款，或将已使付款代理信纳该等税款已支付或未支付的人，将成为付款的先决条件。记账式股份的任何持有人将无须向付款代理交付股份证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据合并协议有权收取的合并对价。相反，一份或多于一份记账股份的每名登记持有人将于生效时间自动有权收取，而母公司将促使付款代理在生效时间后（无论如何，在其后一（1）个营业日内）在合理可行范围内尽快支付及交付就每一份该等记账股份应付的合并代价。有关记账股份的合并代价将仅向该等记账股份登记在其名下的人支付。直至按本协议所设想的交换，每份凭证式股份或记账式股份将被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并协议所设想的合并对价的权利。根据合并协议应付予凭证式股份或记账式股份持有人的任何现金将不会支付或将产生任何利息。

申述及保证

合并协议包含Despegar、母公司和合并子公司的陈述和保证。

Despegar在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“Despegar重大不利影响”。就合并协议而言，“Despegar重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、条件、发生或影响（一种“影响”），个别地或总体上与任何其他影响一起，已经或将合理地预期（a）对Despegar和Despegar的子公司（统称为“Despegar集团”）的资产、业务、条件（财务或其他）或经营结果产生重大不利影响，或（b）对Despegar在外部日期或之前完成交易的能力产生重大不利影响。然而，在前述（a）条的情况下，在任何情况下，由以下任何一项单独或合并产生或与之有关的任何影响均不会被视为构成Despegar Material不利影响，在确定是否存在Despegar Material不利影响时，不会考虑由以下任何一项产生的任何影响：

•

（i）一般经济、政治、监管、商业、银行、金融、信贷或资本市场状况，或其中的任何变动，包括利率或汇率，或任何货币的价值波动；

•

（ii）一般影响Despegar或其任何附属公司经营所在行业的变动（包括季节性波动）；

•

（iii）公认会计原则（或其解释）要求的或适用法律（或其解释）在签署日期后的任何变更所要求的会计要求或原则的任何变更；

•

（iv）任何疾病爆发、流行或大流行（包括SARS COV-2或COVID 19病毒）及其任何演变或变异或检疫限制、自然灾害或其他不可抗力事件或上述任何情况的恶化，武装敌对、恐怖主义或战争行为的开始、持续、恶化或升级；

•

（v）因宣布执行合并协议或交易未决、母公司、合并子公司或其各自关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况、就合并协议或任何交易采取的任何股东行动（直接或派生），以及与任何政府机构、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、许可人、被许可人或与Despegar或任何Despegar子公司有业务往来的任何其他方的任何合同或其他关系的任何损失或不利变化而直接引起的变化，或Despegar或任何Despegar子公司的任何雇员或高级管理人员的离职，在每种情况下均因此或与此相关（但合并协议中规定的某些例外情况除外）；

•

（vi）遵守合并协议的明示条款或采取任何明确要求的行动（不包括在正常业务过程中经营的Despegar），或采取母公司在采取该行动前以书面要求或同意的任何行动；

•

（vii）Despegar对合并协议的披露时间表中所述的任何事项；

•

（viii）普通股的交易价格或交易量的任何变化或波动或任何暂停交易，或任何适用的评级机构对Despegar的评级或评级前景的任何变化或任何分析师对Despegar的建议或评级的变化（但除非“Despegar Material Adverse Effect”定义中另有规定，在确定是否存在Despegar Material Adverse Effect时可考虑其根本原因）；

•

（ix）就任何期间的任何财务或营运指标未能达到内部或公布的预测、预测、估计、预期或预测，或普通股的价格或交易量下降，但除Despegar Material不利影响定义中另有规定外，在确定是否存在Despegar Material不利影响时可考虑此类失败或下降的根本原因；或

•

（x）母公司或合并子公司完成交易所需的股权、债务或其他融资的可用性或成本的任何增加。

但是，如果上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中规定的例外对Despegar集团的整体影响与在这些行业运营的其他公司相比不成比例

如果Despegar集团在其中运营，那么在确定Despegar材料不利影响是否仅发生在这种不成比例影响的程度时，可能会考虑到这种不成比例的影响。

在合并协议中，Despegar向母公司和合并子公司作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受制于合并协议和Despegar披露时间表中包含的特定例外情况和资格。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

应有的组织、有效的存在、良好的信誉以及开展业务的权威和资格（就Despegar集团的每个成员而言）；

•

Despegar集团各成员的组织章程大纲和章程、公司注册证书和章程或同等组织文件；

•

Despegar集团的所有权和资本结构，以及Despegar集团任何成员在任何合同或其他方面不存在任何未偿义务：（i）回购、赎回或以其他方式收购Despegar集团任何成员或任何其他人的任何股权，（ii）就Despegar集团任何成员或任何其他人的任何股权授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利，或（iii）提供资金进行任何投资（以贷款的形式，出资或其他方式）在Despegar集团的任何成员或任何其他人；

•

Despegar执行、交付和履行其在合并协议项下义务的公司权力和授权以及合并协议对Despegar的可执行性；

•

因执行和交付合并协议以及完成将由Despegar完成的交易而导致的不存在：（i）与Despegar集团任何成员的组织文件发生冲突，（ii）违反某些合同和协议，（iii）对Despegar集团的财产或资产的留置权，以及（iv）违反适用法律；

•

与Despegar将完成的合并协议的执行和交付以及交易的完成有关的必要同意、监管备案和批准；

•

拥有使Despegar集团能够开展业务所需的所有许可；

•

遵守适用法律；

•

（i）编制Despegar的财务报表，包括Despegar维持与财务报告有关的内部控制，以及（ii）编制、遵守、准确和及时向SEC提交或提供所有Despegar SEC文件，包括披露控制和程序，以及不存在未披露的负债；

•

自2023年12月31日至签署日期：（i）不存在任何Despegar重大不利影响；（ii）Despegar在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中的运营（与交易有关的除外）；（iii）Despegar集团的任何成员均未采取某些行动，如果在签署日期之后采取这些行动，将违反合并协议的某些条款；

•

没有诉讼；

•

员工福利计划；

•

劳动和就业事项；

•

不动产和资产所有权；

•

税务事项；

•

Despegar特定类别的重大合同的存在和可执行性，以及不存在重大违约、重大违约或违约，以及与之相关的某些附加事项；

•

保险事项；

•

环境问题；

•

知识产权事项；

•

数据隐私和网络安全事项；

•

一方面，Despegar或其任何子公司与Despegar的任何关联公司之间不存在Despegar根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的任何交易、合同、安排、承诺或谅解（每一项，“关联交易”）；

•

由交易委员会、董事会、董事会建议股东采纳合并协议及股东批准合并协议及完成交易所需的投票；

•

交易委员会收到交易委员会财务顾问的意见；

•

就合并协议向任何投资银行家、经纪人或发现者（交易委员会的财务顾问除外）支付费用和开支；

•

任何适用的收购或反收购法律的适用性；及

•

反腐败法律、制裁和类似的规章制度。

在合并协议中，母公司和合并子公司向Despegar作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

母公司及合并子公司的正当组织、有效存续、信誉良好、具有开展业务的权威性和资格；

•

母公司和合并子公司执行和交付其在合并协议项下义务的公司权力和授权，以及合并协议对母公司和合并子公司的可执行性；

•

因执行和交付合并协议以及完成将由母公司和合并子公司完成的交易而导致的不存在：（i）与母公司和合并子公司的组织文件发生冲突，（ii）违反某些合同和协议，（iii）对母公司和合并子公司的财产或资产的留置权，以及（iv）违反适用法律；

•

与执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的交易有关的必要同意、监管备案和批准；

•

无利害关系股东；

•

没有诉讼；

•

Merger Sub的运营；

•

资金充足；

•

母公司、Merger Sub或母公司的任何关联公司与Despegar或其子公司的任何董事会成员或高级职员或雇员之间的安排；和

•

就合并协议向任何投资银行家、经纪人或发现者支付费用。

合并前的业务行为

合并协议规定，在签署日期与生效时间中较早者之间以及根据其条款终止合并协议（“交割前期间”），

除（i）适用法律要求或经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（ii）合并协议的任何其他条款明确设想或Despegar对其披露时间表的规定外，Despegar将并将促使其子公司使用商业上合理的努力（a）在符合以往惯例的正常业务过程中开展Despegar集团的业务，以及（b）（1）基本保持Despegar集团的业务组织、重要资产和重要财产完整，（2）按商业上合理的条款保持Despegar关键雇员的服务可用，及（3）维持有效的所有执照、许可证、批准、认可、证书、地役权、特许权、特许、差异、豁免、同意、注册、许可、账单或提供者编号、豁免、命令、任何政府当局在签署日期进行的Despegar集团业务所必需的经营证书。

除非合并协议的任何其他条款明文规定，如Despegar的披露时间表所述或适用法律要求，否则Despegar或任何Despegar子公司在交割前期间均不会在未经母公司事先书面同意的情况下进行以下任何行为（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：

•

（i）修订或以其他方式更改其成立法团证明书、附例或其他类似组织文件（包括Despegar管理文件）；

•

（ii）发行、授予、出售、处置、设押或授权发行、出售、处分或设押Despegar或任何Despegar附属公司的任何股权（根据Despegar股权奖励发行或扣留可发行的普通股除外）；

•

（iii）就其任何股本权益宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但任何直接或间接全资Despegar附属公司向Despegar或任何其他直接或间接全资Despegar附属公司作出的股息或其他分派除外；

•

（iv）重新分类、合并、分割、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购Despegar或任何Despegar子公司的任何股权（与行使、结算或归属任何Despegar股权奖励或根据Despegar管理文件的要求赎回A系列优先股有关的除外；

•

（v）出售、转让、租赁、转租、许可、抵押、质押、设押、允许失效、转让、放弃、否认、奉献给公众、招致任何留置权（合并协议项下的许可留置权除外）或以其他方式处置或授权与其任何重要财产、资产、许可、经营、权利、业务或其中的权益（但不包括任何Despegar知识产权，这是下文第（xiv）条的主题）有关的任何前述内容，但（a）依据在签署日期有效并提供给母公司的合同除外，（b）截至签署日期已在Despegar的正常业务过程中或适用的Despegar附属公司的业务中不再使用的资产处置，（c）Despegar及其附属公司之间的此类处置，或（d）在符合以往惯例的正常业务过程中向客户提供的服务或产品；

•

（vi）取得（包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并）、（a）任何公司、法团、合伙企业或其他商业组织（或其任何分部）或（b）任何不动产；

•

（vii）（a）回购、预付借款或发行任何债务证券的任何债务，或发行或出售期权、认股权证、认购权或其他权利以收购其任何债务证券，（b）向任何其他人（Despegar子公司除外）提供任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资，或（c）承担、担保、背书或以其他方式对另一人的债务或其他义务承担或负责（Despegar代表任何Despegar子公司的担保除外），在每种情况下，除非根据现有信贷额度下的借款，截至签署日的信用证或类似安排；

•

（viii）订立、实质修订或自愿终止任何重要合约或任何其他合约，而该等合约如在签署日期前订立，则会被视为重要合约，但（a）在正常业务过程中（订立任何安排除外

构成合并协议第3.16（a）（v）节（带有限制性条款的合同）和第3.16（a）（vi）节（带有排他性条款的合同）项下的重要合同，（b）由于对方的违约或违约而导致的修订或终止，或（c）该合同根据其条款终止或到期；

•

（ix）除非在适用法律规定的范围内，或依据任何自签署日期起生效的Despegar福利计划或合约的条款另有规定，或在签署日期后以不违反本条文的方式订立、修订或修改，（a）增加应付或即将应付的补偿或向现任或前任雇员或非雇员服务提供者提供的福利，但因年度生活成本调整或与晋升有关而导致的年度基本工资或工资及目标年度奖金机会和非高级雇员的提成率的正常业务过程增加，且在每种情况下，不超过Despegar向合并协议披露时间表中规定的合计所有雇员的百分比），（b）建立、采纳、订立，终止或修订任何Despegar福利计划，或为任何现任或前任雇员或非雇员服务提供者的利益建立、采纳或订立任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果该计划在签署日期仍然存在，则该计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排将是Despegar福利计划，但在与过去惯例一致的正常业务过程中以及以不会导致对Despegar的重大增加的责任的方式除外，（c）授予任何保留、遣散费、解雇费、递延补偿、控制权变更，交易奖金或其他激励补偿（或订立或修订任何计划、协议、计划、政策或其他安排，就前述作出规定），（d）向任何现任或前任雇员或非雇员服务提供商授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速归属或支付其持有的任何股权或基于股权的奖励，（e）雇用或终止任何具有副总裁或以上职称的雇员或非雇员服务提供商的雇用或聘用，或向其提供终止通知（因故终止雇用除外），或（f）建立、采纳，订立或修订任何集体谈判协议或类似劳动协议；

•

（x）（a）解决任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序或调查，但（1）涉及总额不超过1000000美元且不（x）要求对Despegar集团的业务或运营采取任何重大行动或施加任何重大限制或重大未来付款义务的金钱损害赔偿（扣除保险收益）和解除外，或在生效时间之后，母公司或其子公司或（y）包括承认Despegar集团任何成员的不当行为和（2）因合并协议或交易而产生或与之有关的某些股东诉讼或（b）解决任何政府当局的任何调查或调查，包括订立任何同意令或其他类似协议；

•

（xi）（a）更改Despegar截至2023年12月31日有效的财务会计政策或程序，但适用法律或GAAP要求的除外或（b）减记、减记或注销Despegar任何重大资产的账面价值，但经Despegar的独立公共会计师批准的（1）在符合以往惯例的正常业务过程中或（2）适用法律或GAAP可能要求的除外；

•

（xii）通过完全或部分清算方案或决议，规定对Despegar进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

•

（xiii）（a）实质上更改或采纳（或提出更改或采纳）任何税务会计方法或任何年度税务会计期间的请求，（b）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（c）提交与Despegar或任何Despegar附属公司有关的任何重大税务申报表，其编制方式与过去惯例（如适用）不一致，（d）解决或妥协任何与税务有关的重大索赔、调查、审计或争议，（e）放弃任何要求重大退税的权利，（f）提交任何重大修订的税务申报表，（g）就任何重大税额订立任何结案协议，（h）未能缴付任何到期应付的重大税项（通过适当程序善意争议的任何税项除外），且已根据公认会计原则为其预留足够准备金的任何税项，或（i）豁免或延长任何税项申报表的诉讼时效，但根据与以往惯例一致的正常业务过程中取得的报税时间延长除外；

•

（xiv）放弃、否认、奉献给公众、允许失效、出售、转让、转让、许可、再许可、处置或招致任何留置权（合并协议下的许可留置权除外），或以其他方式未能采取任何必要行动来维护、保护Despegar或Despegar子公司拥有或声称拥有的任何重要知识产权及其有效性和可执行性，但在每种情况下在正常业务过程中授予供应商、分销商、制造商或客户的非排他性许可除外；

•

（xv）订立、修订、豁免或终止（根据其条款届满或终止除外）任何关联交易；

•

（xvi）修订或修改Despegar或任何Despegar附属公司的任何隐私政策，除非法律要求或该等修订或修改已反映在适用司法管辖区的母公司或其附属公司的相应隐私政策中；

•

（xvii）授权，或订立Despegar及其附属公司截至签署日期的现有业务以外的任何新业务；

•

（xviii）就任何资本支出（包括，为免生疑问，购买固定资产及将网站和软件开发成本资本化）进行授权或订立任何承诺，而该等资本支出授权、承诺及支出在自签署日期起及之后的任何时间点的总额，合计将超过于签署日期前向母公司提供的资本支出预算中所列的预算金额的10%以上；或

•

（xviii）同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以执行上述任何一项。

在不限制前述内容的情况下，合并协议中的任何内容都不会直接或间接赋予母公司或合并子公司在交割前控制或指导Despegar运营的权利。在交割前，Despegar将根据并受制于合并协议的条款和条件，对此类事项行使控制权和监督。

“不开店”期-不招揽其他优惠

就本代理声明和合并协议而言，除合并协议中包含的某些例外情况外：

“收购建议”指任何个人或集团（母公司或其任何附属公司除外）在单一交易或一系列关联交易中就以下事项提出的建议或要约：

•

（a）任何直接或间接收购（1）Despegar集团整体超过百分之二十（20%）的资产（不论基于公平市场价值、创收或净收入），包括在任何此类情况下通过收购拥有该等资产的一个或多个Despegar子公司，或（2）超过百分之二十（20%）的已发行股份（或可转换为或可交换为该等股份的任何股本权益）；

•

（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团实益拥有20%（20%）或更多的已发行股份；或者

•

（c）任何涉及Despegar的合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其结果将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有Despegar或Despegar或由此产生的Despegar或该存续实体的直接或间接母公司的合并中超过百分之二十（20%）的已发行股份或存续实体的投票权的百分之二十（20%）（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券的证券）。

每当合并协议和合并协议的这份代理声明摘要中使用“集团”一词时，它将具有《交易法》第13d-3条规定的定义。

「干预事件」指于签署日期后首次发生或产生的任何重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，而董事会于签署日期并不知悉或合理预见（或如已知悉，则其规模或重大后果于签署日期并不知悉或合理预见）；但在任何情况下，不会因以下任何一项而产生或与之有关的任何影响而产生或促成干预事件：（a）任何收购建议或任何查询、建议，或合理预期会导致收购建议的要约；（b）公开宣布、执行、交付或履行合并协议、母公司的身份或交易的未决或完成；（c）Despegar的股份或任何其他证券的价格或交易量的任何变化；或（d）Despegar在任何时期的任何财务或运营指标方面达到或超过内部或公布的预测、预测、估计、预期或预测的事实（前提是，在每种情况下，在确定是否发生过干预事件时，其根本原因可能构成或被考虑在内）。

「优先建议」指任何个人或集团（母公司或其任何附属公司除外）于签署日期后作出的任何善意书面收购建议（并非因严重违反Despegar在合并协议中的非邀约义务而作出），而（a）将导致该个人或集团（或在该个人与Despegar直接合并的情况下，该个人的股东Despegar）直接或间接取得Despegar集团超过百分之五十（50%）的已发行股份或全部或基本全部资产，整体来看，（b）有关条款董事会以诚意（经谘询其外部法律顾问及外部财务顾问，并在考虑收购建议的所有条款及条件后）确定从财务角度而言比合并及交易（考虑到母公司根据合并协议提出的任何善意提议的修订或修改）对股东更有利，及（c）董事会确定（经谘询其外部法律顾问及外部财务顾问后）合理可能根据其条款完成，考虑到该建议的所有财务、监管、法律和其他方面（包括成交的确定性、融资的确定性和提出收购建议的人的身份）。

除合并协议所载的某些例外情况外，Despegar将并将促使Despegar附属公司，并将指示Despegar的代表（i）立即停止并促使终止与任何可能正在进行的人就收购建议进行的任何招揽、讨论或谈判，或合理预期会导致收购建议的任何查询、意向书、建议、讨论、谈判或要约，（ii）在签署日期后的两（2）个工作日内，要求迅速退回或销毁此前提供给自2024年1月1日以来与Despegar签署保密协议的任何此类人员的与其审议收购提议有关的Despegar的所有机密信息，以及（iii）立即终止授予任何此类人员、其关联公司或代表与其审议收购提议有关的任何包含Despegar机密信息的任何物理和电子数据室的所有访问权限。

除合并协议中包含的某些例外情况外，在交割前期间，Despegar同意不会也将导致每个Despegar子公司及其任何高级职员、董事或雇员或每个Despegar子公司不这样做，并将指示Despegar的其他代表不直接或间接，

•

（i）招揽、发起、有意促进或有意鼓励合理预期会导致的任何查询、建议或要约，收购建议；

•

（ii）参与、继续或以其他方式参与有关构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、建议或要约的任何讨论或谈判，或向任何人提供与此有关的任何非公开信息，但通知该人合并协议所载的适用限制的存在以及澄清任何该等收购建议的条款除外；或

•

（iii）签立或订立任何收购协议，

前提是，Despegar可以根据截至签署日期存在的任何保密或停顿协议授予放弃、修改或释放，仅限于允许保密

向Despegar或董事会（或其任何委员会）提出的收购建议，只要（a）董事会已善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能授予此类放弃、修订或释放将合理地预计不符合其根据适用法律承担的受托责任，以及（b）Despegar在董事会按上述（a）款要求作出决定后立即（无论如何在一（1）个工作日内）将任何此类放弃、修订或释放通知母公司；但前提是，在收到普通股东批准之前，合并协议的非邀约条款中的任何内容均不会阻止Despegar或董事会（或其任何委员会）（无论是直接或间接通过任何代表）向在签署日期之后作出善意书面收购建议的任何人提供信息，或与其进行谈判或讨论，而该收购建议并非因重大违反合并协议的非邀约条款而产生，当且仅当，在采取此类行动之前（除Despegar或其代表可通知任何人合并协议中适用的非邀约条款的存在并可澄清任何此类收购提议的条款），（1）董事会（x）善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定此类收购提议是或将合理地可能导致，a优先建议和（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，（2）Despegar迅速（无论如何在此种确定的二十四（24）小时内）就上文第（1）款提及的确定向家长提供书面通知，以及（3）Despegar收到或已经收到该人签署的可接受的保密协议。Despegar将在执行后立即（无论如何在二十四（24）小时内）将任何已执行的可接受的保密协议的副本交付给母公司。Despegar将向任何根据合并协议适用的非邀约条款订立可接受的保密协议的人提供任何有关Despegar或Despegar或任何Despegar子公司的非公开信息，而该信息在提供给该人之前或在提供给该人之前基本上同时未提供给母公司。

Despegar将立即（无论如何在交付给Despegar后的两（2）个日历日内）（i）向母公司提供书面通知，说明（a）收到任何收购建议（包括对其进行的任何重大修改）或（b）Despegar、任何Despegar子公司或Despegar的任何代表就收购建议收到的任何查询、建议或要约，或寻求与其发起或继续的任何讨论或谈判，以及（ii）向母公司披露作出任何此类收购建议或任何此类查询、要约的人的身份和未经编辑的副本，以书面提出的提议或要求（或，如以口头方式提出，则对该收购提议、询价、要约、提议或要求的重要条款进行合理详细的描述）。Despegar将在收到或交付后立即（无论如何在两（2）个日历日内）向母公司（及其外部法律顾问）提供与该收购提议有关的所有草案和最终协议的最终版本的副本，包括时间表和与之相关的证物，在每种情况下，Despegar或其任何代表与提出该收购提议的人或其任何代表交换。Despegar将在合理及时的基础上（无论如何在任何重大进展的二十四（24）小时内）向母公司合理告知任何此类收购提议或与收购提议有关的其他询价、要约、提议或请求的状态和细节（包括价格的任何变化、对价金额或形式的任何变化，或任何其他重大修订）。Despegar将在董事会（或其任何委员会）确定收购提案为优先提案后，迅速并无论如何在一（1）个日历日内将该确定通知母公司。

董事会推荐；Despegar逆向推荐变更

如上文所述，并在符合下文所述规定的情况下，董事会已作出建议，即股东投票“赞成”采纳合并协议的建议。合并协议规定，董事会将不会实施不利的建议变更（定义见下文），除非如下所述。

除合并协议适用的非邀约条款中明确规定外，在交割前期间，Despegar或董事会（或其任何委员会）均不作为

适用、将、也不会公开提议采取以下任何行动（任何此类行动，下文第（iii）款所述的行动除外，为“不利的建议变更”）：

•

（i）保留、撤回或限定（或以不利于母公司或合并子公司的方式修改）董事会的建议；

•

（ii）批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议是可取的；

•

（iii）订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似协议（根据合并协议的条款订立的可接受的保密协议除外），或旨在导致或可合理预期将导致任何收购建议（“收购协议”）；

•

（iv）将任何收购提案或与之相关的任何事项提交Despegar的股东投票；

•

（v）如有关收购建议已被公开披露（要约收购或交换要约启动时除外），拒绝在母公司提出任何合理的书面请求后公开确认董事会的建议，即在母公司提出书面请求后五（5）个工作日内提供此类重申（前提是Despegar将不会被要求就任何收购建议作出超过一（1）次此类重申，以及就先前作为重申主题的此类建议的财务或其他重大条款的任何变更作出一（1）次额外确认）；

•

（vi）在收购建议开始后十（10）个营业日内，不建议反对任何属要约收购或交换要约的收购建议；

•

（vii）在向Despegar的股东分发时，未能将董事会的建议纳入本股东通函；或

•

（viii）授权、承诺、解决或同意采取任何该等行动，

前提是（a）Despegar根据合并协议中的非邀约条款确定收购建议构成或将合理可能导致优先建议，或（b）Despegar就合并协议的非邀约条款要求的收购建议向母公司交付通知本身均不构成不利的建议变更。

尽管合并协议中有任何相反的规定，在收到普通股东批准之前，董事会（i）可能会实施不利的建议变更或促使Despegar终止合并协议（通过书面通知此种终止的母公司），以便订立或促使Despegar子公司订立收购建议（但须根据合并协议支付Despegar终止费），如果Despegar收到的书面收购建议并非因实质性违反合并协议的非招揽条款而产生，董事会善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定为优先建议，并善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）可能会导致不利的建议变更如果发生干预事件并因此而导致董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定未能实施不利建议变更将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任；但前提是：

•

在就优先建议进行此类不利建议变更或就优先建议终止合并协议之前，（a）Despegar已书面通知母公司，其打算根据其条款进行不利建议变更（该通知将不构成不利建议变更）或终止合并协议，（b）Despegar已向母公司提供此类收购建议的重要条款和条件的摘要，其中将包括（至少）合并协议中适用条款中规定的所有信息，（c）如家长要求，为期四

（4）在送达该通知后的营业日，Despegar将已本着诚意进行讨论和谈判，并已使Despegar的代表能够合理地与母公司及其代表进行善意的讨论和谈判，对合并协议的条款和条件的任何善意提议的修改以及（d）不早于该四（4）个营业日期间结束时，董事会（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）将已本着诚意确定，在考虑了母公司在该四（4）个工作日期间对合并协议提出的任何拟议修订或修改的条款后，该等优先建议仍构成优先建议，且未能就此作出不利建议变更或终止合并协议将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任（据了解并同意，对先前为合并协议下通知主题的提案的财务或其他重要条款的任何变更将需要按上述规定向母公司发出新通知，但就任何此类后续通知而言，此处提及“四（4）个工作日期间”将被视为提及“两（2）个工作日期间”）；和

•

在对干预事件进行此类不利推荐变更之前，（a）Despegar已书面通知家长，它打算进行此类不利推荐变更，并合理详细地描述此类不利推荐变更的原因，（b）如果家长要求这样做，在此类通知送达后的四（4）个工作日内，Despegar将本着诚意进行讨论和谈判，并将使Despegar的代表能够合理地本着诚意进行讨论和谈判，与母公司及其代表对合并协议条款和条件的任何善意提议的修改以及（c）不早于该四（4）个工作日期间结束时，董事会将在考虑母公司在该四（4）个工作日期间对合并协议提出的任何此类提议的修改或修改的条款后，本着诚意确定，未能实现不利的建议变更仍将合理地可能与董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。

赔偿及保险

自生效时间起及之后，存续公司及其子公司以及母公司将促使存续公司及其子公司在《英属维尔京群岛法》允许的最大范围内履行并在所有方面履行Despegar和Despegar子公司（如适用）根据（i）Despegar管理文件、（ii）每个Despegar子公司的组织章程大纲和章程、公司注册证书和章程或同等组织文件所承担的义务，及（iii）Despegar或任何Despegar附属公司与其各自的任何现任或前任董事及高级人员（以及在生效时间前成为Despegar或任何该等Despegar附属公司的董事或高级人员的任何人）之间的任何及所有弥偿协议（统称为“获弥偿方”）。此外，存续公司的组织章程大纲和章程细则将包含不低于Despegar管理文件中规定的关于开脱、赔偿和垫付费用的有利条款，这些条款将不会被修改，自生效时间起计六（6）年期间内以任何方式废除或以其他方式修改将对受赔方在其项下的权利产生不利影响的权利，以及在该六（6）年期间内根据该等权利提出的任何索赔将继续受合并协议的某些赔偿和保险条款的约束，直至该索赔得到处置。

在生效时间后的六（6）年期间内，母公司将并将促使存续公司在适用法律允许的最大范围内，就其作为Despegar或任何Despegar子公司的董事或高级管理人员身份的任何作为或不作为所引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查所支付的所有成本和费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额，对每一受赔偿方进行赔偿，并使其免受损害，须遵守合并协议的条款及条件。

存续公司将（i）促使在生效时间获得自生效时间起至少六（6）年的“尾部”保单，就董事和

高级职员责任保险的金额和范围至少与Despegar的现有保单一样优惠，适用于因生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔，或（ii）自生效时间起六（6）年内保持有效（如果有的话）Despegar维护的现任董事和高级职员责任保险单；但存续公司可将此类保单替换为至少相同承保范围的保单，其中包含与生效时间之前发生的事项基本相似的条款和条件；此外，前提是，在任何情况下，都不会要求存续公司每年为此类保险支出超过相当于Despegar当前年度保费的百分之三百（300%）的金额。在此类现行保单到期、终止或取消的情况下，母公司和存续公司将被要求在基本相似的保单下为此类年度总保费的最高年度金额获得尽可能多的保障。

如果存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并或合并为任何其他人，并且将不是此类合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种此类情况下，将作出适当的规定，以便存续公司的继承人和受让人（视情况而定）将继承合并协议的赔偿和保险条款中规定的义务。

母公司将促使存续公司履行合并协议的赔偿和保险条款项下存续公司的所有义务。

合并协议中的赔偿和保险条款将在合并后继续有效，并且（i）旨在为每一受赔方及其继承人、受让人和继承人（他们各自将是合并协议的赔偿和保险条款的第三方受益人）的利益，并将由其强制执行；以及（ii）除了（而不是替代）任何此类人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利。除非适用法律要求，合并协议的赔偿和保险条款不得在生效时间后以未经受影响的受赔偿当事人事先书面同意而对任何受赔偿当事人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式进行修改、更改或废止。

员工福利事项

合并协议规定，在紧接生效时间后的一（1）年期间（“福利延续期”）内，母公司将或将促使存续公司及其子公司向紧接生效时间前受雇于Despegar集团并在紧接生效时间后继续受雇于Despegar、母公司或其任何各自子公司的每一名个人（各自称为“持续服务提供商”）提供服务，前提是该持续服务提供商在福利延续期内仍受雇于或继续向母公司或其子公司提供服务，（i）不低于Despegar或其子公司在紧接生效时间之前向该持续服务提供商提供的基本工资或工资率的基本工资或工资率，（ii）为该持续服务提供商提供的目标年度现金奖励补偿机会不低于紧接生效时间之前有效的机会，以及（iii）目标长期激励机会总体上具有实质性可比性，Despegar集团最近在生效时间之前向该持续服务提供商提供的服务，以及（iv）实质上具有可比性的所有其他雇员福利（不包括任何固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利福利或控制权变更、交易或留任奖金或付款），合计至紧接生效时间前对持续服务提供商有效的补偿；但根据合并协议的雇员福利条款支付或提供的补偿和福利将在任何时候以符合适用法律的方式和金额支付或提供。自生效时间起及之后，母公司将或将促使存续公司及其附属公司履行Despegar披露时间表所列的每项福利计划对合并协议的所有义务，该披露时间表可在交割前更新，以反映根据合并协议在生效时间之后建立或修订的任何类似福利计划，在每种情况下根据紧接生效时间之前有效的条款，或在根据合并协议建立或修订的任何福利计划的情况下，成立或修订的日期。

母公司将或将促使存续公司及其子公司根据任何员工福利计划、计划、政策或安排（在每种情况下，均由母公司或其各自的子公司（各自称为“母公司计划”）建立或维持，根据该计划、计划、政策或安排，每个持续服务提供商可能有资格在生效时间或之后以相同程度参与与Despegar的服务，为参与和归属的资格（但不是为福利应计目的，不包括带薪休假和遣散费）向每位持续服务的员工提供服务信用，Despegar的任何关联公司或其各自的任何前任在紧接生效时间之前根据可比的Despegar员工福利计划获得认可；前提是此类服务贷记将不会运作以重复任何此类福利的任何福利或资金，并且不会在任何退休健康或福利计划或固定福利养老金计划下贷记。此外，母公司将通过商业上合理的努力（i）免除或促使免除与任何母公司计划下的任何先前存在的条件有关的任何福利限制，只要这些条件在紧接适用的福利计划下的生效时间之前得到覆盖，并且在同样程度上，根据紧接生效时间之前生效的Despegar或任何Despegar子公司的任何可比福利计划免除此类限制，以及（ii）为其健康和福利计划下的年度免赔额和自付费用限额的目的，确认，持续服务提供商在生效时间发生的日历年支付的可扣除和自付费用。

母公司将，或将导致存续公司及其子公司，继续任何Despegar福利计划，该计划是结算发生年度的年度奖金计划，并将按照以往惯例并考虑到在结算前就该年度奖金计划或其下的目标金额作出的决定，在正常过程中管理该计划。

监管备案

在执行及交付合并协议后，母公司、合并子公司及Despegar各自将在切实可行范围内尽快相互合作及使用、并将促使其各自的关联公司使用、各自合理的最大努力采取或促使采取的所有行动，并作出或促使作出为完成交易而必要、适当或可取的一切事情，包括不迟于签署日期后二十（20）个工作日（即2025年1月24日）（除非双方同意另一日期，无论如何，在适用的反垄断法或任何外国投资法规定的任何期限届满之前），根据任何其他适用的反垄断法或竞争法或任何外国投资法（如适用）或为完成交易而制定的其他法律，作出或促使作出任何一方或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断或竞争法或任何外国投资法要求作出的所有备案和提交，并酌情作出预先通知。当事各方将并将促使其各自的附属机构就此类提交和呈件与适用的政府当局进行善意合作，并将在合理可行的情况下尽快遵守任何信息请求，包括在适用的情况下，为任何政府当局的面谈或证词而提出的出示文件和出示证人的请求。母公司将为完成交易支付或促使其关联公司支付任何反垄断法或任何外国投资法所要求的所有备案费用。除与获得Despegar对合并协议的披露时间表中所述的授权、同意、命令和批准有关外，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不会在未经Despegar事先书面同意的情况下就交易向任何政府机构提交任何文件或通知（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

母公司、合并子公司和Despegar各自将并将促使其各自的关联公司在准备和提交其任何一方或其关联公司就交易向任何政府当局提交的所有文件以及获得母公司、合并子公司、Despegar或其任何关联公司就交易可能需要获得的任何政府当局等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准（协助和合作将包括及时提供，并促使其各自的关联公司及时向请求方提供该方或其律师合理确定需要包含在此类文件中或有助于获得此类所需等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准的所有信息）。母公司和Despegar将就获得批准或母公司、Despegar或其任何关联公司就交易所需获得的任何等待期到期或终止的策略进行善意磋商；但前提是，如果

对于Parent与Despegar之间的纠纷，有关此类策略的最终决定（包括与政府当局进行的任何谈判的进行和安排，以及根据任何适用的反垄断法或外国投资法就任何诉讼的抗辩和解决作出的决定）将由Parent做出。未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司或Despegar均不会承诺或同意任何政府当局（a）订立任何计时协议、停止计时、停留、收费或延长任何适用的等待期，或撤销和重新提交或任何其他适用的反垄断法或任何其他外国投资法，或（b）在任何时期内不完成交易。

每一方将并将促使其各自的关联公司（i）就任何必要的监管备案或根据任何适用的反垄断法或外国投资法对交易进行的任何审查或调查向任何政府机构及时通知其他方任何通信（口头或书面），并提供书面通信的副本，以及（ii）有权提前审查就交易向任何政府机构提交的任何备案或向其提交的其他重要通信。根据合并协议中有关监管备案的适用条款和有关信息交流的适用法律，每一方将善意考虑其他方就任何此类请求、询问、调查、诉讼或法律程序提出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见、提议或其他通信（包括口头通信）的意见，每一方将提前通知其他方，并为其他方提供出席或参加重大会议的机会，其他方与政府当局就交易举行会议和电话或其他通信，除非该政府当局禁止。根据与合并协议中的监管备案相关的适用条款要求提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关Despegar估值的引用，（ii）必要时遵守截至签署日期已存在的合同安排，以及（iii）必要时解决律师-委托人或其他特权问题。

在不限制合并协议中与监管备案相关的适用条款中所包含的任何内容的一般性的情况下，母公司和合并子公司将迅速采取，并将促使其各自的关联公司迅速采取任何和所有必要的行动，以导致任何适用的等待期或任何政府当局的批准迅速到期或终止，并解决任何政府当局的任何反对（如果有的话），包括任何其他司法管辖区的同意、许可、授权、豁免、许可，就交易寻求或成为要求的批准和等待期到期或终止，以便根据反垄断法获得此类同意、许可、授权、豁免、许可、批准或终止等待期，并实施解散或消除任何法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的），否则将具有阻止结束或延迟结束超过终止日期（定义见下文）的效果，在合理可行的情况下尽快并在终止日期之前的任何情况下。

尽管合并协议中有任何相反的规定，合并协议中的任何内容均不会要求或被解释为要求母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（且未经母公司事先书面同意，Despegar或其任何子公司均不会同意）采取以下任何行动）（i）提议、谈判、承诺或通过同意令、持有单独命令或其他方式实施出售、剥离、处置、许可或以其他方式转让母公司的资产、财产、产品、权利、服务或业务的任何类别、部分或部分，Despegar或其各自的任何关联公司，或同意任何结构性或行为补救（包括任何商业安排的进行或终止任何现有关系或合同权利和义务）；或（ii）以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制母公司、Despegar或其各自的关联公司在（i）和（ii）条款的每一情况下就任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其保留或经营任何资产、财产、产品、权利、服务或业务的能力，或其中的任何利益或利益，如果任何此类行动或补救措施将导致对母公司及其关联公司从合并协议所设想的交易中合理预期的利益造成重大损害（上述第（i）–（ii）条所述的任何行动，“负担条件”）。尽管有上述规定，应母公司的书面请求，Despegar将并将促使其子公司同意采取任何将构成负担条件的行动，只要该行动以关闭的发生为条件。

Parent和Despegar各自将尽其合理的最大努力，通过针对案情的诉讼，对任何第三方（包括任何有管辖权的政府当局）在法庭或任何行政或其他法庭上主张的根据任何适用的反垄断法提出的任何索赔进行辩护，以避免进入或已经撤销或终止任何法令、命令、禁令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的），这将阻止关闭日期发生在终止日期之前。

直至合并协议终止与生效时间（以较早者为准），母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不会在签署日期后收购或同意收购其任何权利、业务、人员或分部（通过许可、合并、合并、换股、投资或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合资、合作或其他类似安排，在每一种情况下，可以合理地预期会阻止或严重损害当事人以下能力：（i）根据任何反垄断法或外国投资法获得任何政府当局的批准，或与交易有关的任何适用等待期到期或终止，或（ii）完成交易。

其他盟约

委托说明书；股东大会

Despegar将在合理可行的范围内尽快并无论如何于签署日期后的二十（20）个营业日内拟备一份有关股东采纳合并协议的股东通函（该等股东通函，以及每份经不时修订的“股东通函”）。

除非合并协议根据其条款有效终止，否则Despegar将在签署日期后在合理可行和法律许可的情况下尽快按照Despegar管理文件的规定正式召集、发出通知、召开和举行特别会议。除某些例外情况外，未经家长事先书面同意，Despegar不得延期或推迟、取消、休会或重新安排特别会议。

Despegar将在签署日期后在合理可行和法律许可的情况下尽快按照Despegar管理文件的规定为A系列优先股持有人适当召集、发出通知、召开和举行类别会议（该会议可通过电话会议或视频会议的方式），以获得A系列优先股东批准（“优先股东会议”）。优先股股东大会于2025年1月21日举行，会上A系列优先股的唯一持有人对合并提案投了赞成票。

股东诉讼

在交割前期间，如果Despegar的任何股东对Despegar集团的任何成员或其各自的任何代表提起或据Despegar所知威胁与合并协议、合并或其他交易有关的任何行动，Despegar将在收到任何此类行动的通知后立即（无论如何在四十八（48）小时内）将此类行动通知母公司和合并子公司。Despegar将给予母公司合理机会参与Despegar的股东或其他人因合并协议或交易引起或与之相关而对Despegar或其任何董事、高级职员或代表提起的任何诉讼的抗辩（费用由母公司承担，且须遵守联合抗辩协议）。在不限制前一句的情况下，Despegar将给予家长一个合理的机会来审查和评论Despegar就任何此类行动将作出的所有重要文件或回应，以及就此类行动的和解进行磋商的合理机会，并且Despegar将真诚地考虑这些评论，并且Despegar不会在没有家长事先书面同意（不会无理地拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下解决任何此类行动。Despegar将及时通知家长任何此类行为，并就任何此类行为的状态向家长保持合理和及时的信息。

完成合并的条件

母公司、合并子公司和Despegar各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

将获得普通股东的批准；

•

Despegar对合并协议的披露时间表中规定的任何政府当局的所有规定的等待期到期或终止、同意、批准、不拒绝批准和其他授权将已获得，并且与政府当局就合并达成的任何相关时间协议将已到期或终止（“监管批准结束条件”）。

此外，母公司和合并子公司完成合并的义务还取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

Despegar有关组织和资格、授权、资本化、公司权力和权威、不违反组织文件、没有来自SEC、交易委员会、董事会和股东批准的重大未决或未解决的评论、财务顾问的意见、没有经纪人费用和收购法的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的，其所有其他陈述和保证必须是真实和正确的，但有重大不利影响或重要性例外；

•

Despegar必须在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的每一项协议和契诺；

•

Despegar将向Parent交付一份证书，日期为截止日期，由Despegar的正式授权官员签署，证明满足了上述紧接第（2）款前面的两个项目符号中规定的条件；

•

自签署之日起，不得发生Despegar材料不良影响；

•

无政府命令关闭条件必须已满足而未施加负担条件（“父母无政府命令关闭条件”）；和

•

监管批准关闭条件必须已经满足，而没有施加任何负担条件（“母公司监管批准关闭条件”）。

Despegar完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

母公司和合并子公司有关组织和资格、公司权力和权限、资金充足性和管理安排的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的，其所有其他陈述和保证必须是真实和正确的，但有重大不利影响或重大例外；

•

母公司和合并子公司必须在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的每一项协议和契诺；和

•

Parent将向Despegar交付一份证书，日期为截止日期，由Parent的正式授权官员签署，证明满足了上述两（2）项之前规定的条件。

终止合并协议

合并协议可能被终止，交易可能在生效时间之前的任何时间通过终止一方或多方采取的行动或授权而被放弃，尽管

Despegar的股东在任何之前通过合并协议，具体如下（任何此类终止的日期，“终止日期”）：

•

经Parent和Despegar双方书面同意；

•

由Parent或Despegar：

•

如果生效时间未发生在外部日期或之前；前提是，如果合并协议的适用成交条件中规定的任何条款（仅针对墨西哥的任何反垄断法）将不会被满足或放弃（如适用），但本代理声明中标题为“完成合并的条件"如果交割将在该日期发生，则将已被满足或豁免，或随后将能够被满足（根据其条款将在交割时或紧接交割前满足的条件除外），然后，外部日期将自动延长至自签署日期起计十六（16）个月的日期；进一步规定，任何未能履行合并协议项下的任何协议和契诺是导致或导致未能在外部日期或之前发生的生效时间的主要原因的任何一方，将无法根据上述规定终止合并协议的权利；

•

如果任何有管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或进入任何永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的法律或命令，该法律或命令将已成为最终的和不可上诉的，或如果在合并协议执行之日之后将通过任何法律，将完成合并定为非法或以其他方式禁止；但如果未能履行合并协议监管备案部分下的任何协议和契诺是导致或导致该等法律或命令被颁布、发布、颁布、强制执行或订立（如适用）的主要原因，则根据上述规定终止合并协议的权利将不适用于一方；

•

如果合并协议未能在特别会议（或就合并进行投票的任何延期或延期）上获得普通股东的批准；

•

按家长：

•

在Despegar收到普通股东批准之前，如果董事会生效，并且不撤回，不利的推荐变更；

•

如果Despegar违反了其任何陈述或保证，或未能履行合并协议中规定的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足与Despegar陈述和保证的准确性或Despegar履行契诺和协议（如适用）相关的合并条件中的任一条件，如果在母公司根据上述规定主张终止权时计量，并且（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如果在该日期之前可以治愈，则在母公司向Despegar发出书面通知后的（a）三十（30）个日历日（以较早者为准）和（b）外部日期（以较早者为准）内未治愈；但前提是，如果母公司或合并子公司当时违反其各自的任何陈述、保证，则母公司将无权根据上述规定终止合并协议，合并协议项下的契诺或协议，使得与母公司或合并子公司的陈述和保证的准确性相关的合并条件中的任何一项，或与母公司或合并子公司履行契诺和协议相关的条件，在外部日期不满足或能够满足；或者

•

由Despegar：

•

在获得普通股东批准之前的任何时间，如果董事会决定根据合并协议的条款和条件就优先提案订立收购协议；

•

如果母公司或合并子公司违反其任何陈述或保证，或者如果母公司或合并子公司未能履行其在合并中所载的任何契诺或协议

协议，违反或未能履行（i）将导致未能满足与母公司或合并子公司的陈述和保证的准确性相关的合并条件中的任何一项，或母公司或合并子公司履行契诺和协议（如适用）的条件，如果在Despegar根据上述规定主张终止权时计量，并且（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如果在该日期之前可以治愈，在Despegar向母公司发出书面通知后的（a）三十（30）个日历日（以较早者为准）内未得到纠正，说明Despegar打算根据上述规定终止合并协议，以及（b）外部日期；但如果Despegar当时违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，使得合并的任一条件与Despegar的陈述和保证的准确性有关，Despegar将无权根据上述规定终止合并协议，或Despegar履行契诺及协议，不获满足或可由外部日期满足。

•

如果（i）合并协议中规定的交割条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）已满足或被放弃，（ii）Despegar已在终止前至少三（3）个工作日以书面通知向母公司不可撤销地确认，合并协议中规定的交割条件中规定的所有条件均已满足或被放弃，并且Despegar随时准备、愿意并能够在该三（3）个工作日期间完成合并，及（iii）母公司未能在（a）交付上述第（ii）条所指明的书面通知及（b）根据合并协议规定完成交割的日期后的较后三（3）个营业日内完成合并。

终止费及开支

合并协议包含在终止情况下的某些补救措施。

Despegar终止费

一旦发生以下任何事件，Despegar必须向母公司或其指定人支付49,600，000美元，该款项必须在Despegar就收购建议订立协议或完成作为收购建议标的的任何交易最早发生的两（2）个工作日内通过电汇立即可用的资金的方式支付：

•

如果合并协议被母公司或Despegar有效终止，原因是（a）生效时间未发生在外部日期或之前（但前提是在该时间母公司不会被禁止终止合并协议，因为其未能履行合并协议中的任何协议和契诺是导致或导致未能在外部日期或之前发生的生效时间的主要原因，并且不包括母公司终止费用已支付或将支付给Despegar的合并协议的任何终止），或（b）合并协议未能在特别会议上获得普通股东批准，如果（1）在终止日期或之前，一项收购建议已被公开宣布、披露或以其他方式公开，但截至特别会议前三（3）个工作日（或根据（a）条终止的情况下的终止日期）仍未被公开撤回，以及（2）在终止日期的十二（12）个月内，收购建议由Despegar或任何Despegar子公司完成，或Despegar或任何Despegar附属公司就收购建议订立最终协议；

•

如果在某些情况下，母公司因Despegar严重违反合并协议而有效终止合并协议，并且如果（1）在终止日期或之前，一项收购建议已被公开宣布、披露或以其他方式公开，但截至终止日期仍未被公开撤回，以及（2）在终止日期的十二（12）个月内，一项收购建议由Despegar或任何Despegar子公司完成，或Despegar或任何Despegar子公司就收购建议订立最终协议；

•

如果合并协议被母公司有效终止，是因为在获得普通股东批准之前，董事会实施且不撤回不利的推荐变更；或者

•

如果合并协议被Despegar有效终止，在获得普通股东批准之前的任何时间，如果董事会决定根据合并协议的条款就优先提案订立收购协议。

除Despegar欺诈或重大且故意违反合并协议的情况外，母公司收取Despegar终止费将是母公司和合并子公司就合并协议提供的唯一和排他性补救措施。

家长终止费

当发生以下任何事件时，家长必须向Despegar支付一定的终止费：

•

如果合并协议由母公司或Despegar有效终止，原因是（a）除某些例外情况外，生效时间未发生在外部日期或之前，或（b）除某些例外情况外，有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，而该法律或命令已成为最终且不可上诉，或者，如果在合并协议执行之日之后将通过任何法律，将完成合并定为非法或以其他方式禁止（仅限于产生此类终止权的法律或命令与监管批准结束条件所要求的批准有关的范围），并且在每种情况下，在此类终止时：

（1）无政府命令关闭条件（仅限于导致该条件未获满足的法律或命令与监管批准关闭条件所要求的批准有关），或监管批准关闭条件未获满足；和

（2）母公司和合并子公司对合并的所有其他条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，前提是如果交割发生在该终止日期，这些条件本可以满足）；

然后，家长必须向Despegar支付或促使支付家长终止费，金额为66,100，000美元，该款项应在该终止日期后的两（2）个工作日内通过电汇立即可用的资金支付。

除欺诈或母公司重大和故意违反合并协议的情况外，Despegar收取母公司终止费将是Despegar就合并协议提供的唯一和排他性补救措施。

费用支出；费用报销

除合并协议中包含的某些例外情况外，与合并协议、交易、征求股东批准以及与完成合并有关的所有其他事项相关的所有成本和费用（包括律师费）将由产生此类成本和费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，除非合并协议中另有规定。

具体表现

合并协议的每一方均承认并同意，如果合并协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。合并协议的每一方同意，在

如果任何其他方违反或威胁违反合并协议所载的任何契诺或义务，非违约方将有权（除了在法律或股权方面可能向其提供的任何其他补救措施，包括金钱赔偿，但受合并协议限制的除外）（i）具体履行以强制遵守和履行该契诺或义务，以及（ii）禁止此类违反或威胁违反的禁令。每一方当事人还同意，将不要求任何其他方当事人或任何其他人获得、提供或邮寄与本款所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本款所述任何补救措施的条件，每一方当事人不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。各方还放弃并同意不对合并协议的具体履约条款中提及的任何补救措施提出任何异议（包括基于法律上存在适当补救措施或基于法律或公平上的任何原因，该补救措施的裁决不是适当补救措施的任何异议）。

修正

合并协议的各方可在生效时间之前的任何时间，通过董事会（根据交易委员会的建议行事）或母公司董事会（如适用）或其代表采取的行动，对合并协议进行修订；但在收到普通股东批准后，不得作出任何修订，以减少合并完成时每股股份将转换成的金额或改变对价类型，或根据适用法律以其他方式需要股东批准的修订。合并协议不得修改，除非通过合并协议各方各自签署的书面文书。

管治法

合并协议将受特拉华州法律管辖并按其解释，但不会使任何适用的法律冲突原则生效，这些原则会导致除特拉华州以外的其他司法管辖区的适用法律以其他方式管辖合并协议，但前提是（i）适用于授权的《英属维尔京群岛法》的规定，合并的有效性和效果将适用于合并，并且（ii）英属维尔京群岛的适用法律将适用于规范董事会和交易委员会与合并协议有关的行为的标准行为，包括与遵守法定和信托义务有关的行为。

董事会建议你投“赞成”票赞成这一提案。

建议2：延期建议

我们要求贵公司在董事会认为有必要或适当的情况下批准将特别会议延期至更晚日期的提案，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案的情况下征求额外的代理人。如果董事会认为有必要或适当，我们将要求我们的股东只对这一延期提案进行投票，而不对合并提案进行投票。

如果股东批准休会提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集额外的代理人，包括向此前已返回适当执行的代理人投票反对批准合并提案的股东征集代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对批准合并提案的代理人，以致合并提案将被否决，我们也可以在不对批准合并提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些普通股的持有人将他们的投票改为赞成批准合并提案的投票。此外，如果没有达到法定人数或由特别会议主席酌情决定，我们可能会寻求休会特别会议。

批准休会提案需要获得不少于亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就该提案进行投票和表决的普通股持有人的简单多数的赞成票。只有在特别会议上出席或由代理人代表的普通股才能投票。

董事会建议你投“赞成”票赞成这一提案。

市场价格和股息数据

普通股市场价格

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DESP”。”下表列出了在纽约证券交易所报告的所示期间，我们的普通股在每股基础上的低和高销售价格。

	高			低
2023财年
第一季度		$	7.66		$	4.91
第二季度		$	7.72		$	4.92
第三季度		$	9.45		$	6.50
第四季度		$	10.27		$	6.09
2024财年
第一季度		$	12.94		$	8.06
第二季度		$	15.82		$	11.23
第三季度		$	14.77		$	9.25
第四季度		$	19.55		$	12.03
2025财年
第一季度（至2025年1月29日）		$	19.30		$	19.05

2024年12月20日，也就是我们公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纽交所普通股的收盘价为14.65美元/股。

2025年1月29日，也就是这份代理声明邮寄前的最近可行日期，Despegar普通股的最高和最低报告销售价格分别为每股普通股19.29美元和19.20美元，有205名在册股东。

股息

Despegar在上述期间没有就普通股宣派或支付任何现金股息。

合并后，我们的普通股将没有进一步的市场，我们的普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。因此，在合并后，我们将不再根据《交易法》向SEC提交定期报告。根据合并协议，Despegar不得在交割前期间就Despegar或其任何子公司的任何股权宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分配，以现金、股份、财产或其他方式支付，但任何直接或间接全资子公司向Despegar或任何其他直接或间接全资子公司的股息或其他分配除外。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至记录日期普通股的实益所有权，按：（i）我们所知实益拥有我们已发行普通股百分之五（5%）以上的每个人或关联人士团体，（ii）我们的每一位执行官，（iii）我们的每一位董事，以及（iv）我们的所有执行官和董事作为一个团体。

就下表而言，每个股东的百分比所有权是根据截至记录日期的83,613，807股已发行普通股计算得出的。下文提供的关于我们已发行股份超过5%（5%）的实益拥有人的信息仅基于这些人在提交给SEC的附表13D、13G文件中提供的信息以及在记录日期或之前向SEC提交的其他文件中提供的信息。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括可根据购股权和其他购买或收购股份权利在记录日期后六十（60）天内发行的股份。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，下表所列每个个人和实体的地址均为Commerce House，4th Floor，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola（VG1110），British Virgin Islands。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息和提供给我们的信息，除非另有说明。

	已发行普通股截至2025年1月27日
实益拥有人名称	数		%
LCLA Daylight LP(1)		7,992,759		9.6
Expedia，公司(2)		9,590,623		11.5
Neuberger Berman Group LLC(3)		4,412,526		5.3
执行官和董事：
Nilesh Lakhani		70,744		*
达米安·斯科金(4)		377,753		*
Martín Rastellino(5)		219,087		*
Michael Doyle二世(6)		89,707		*
拉米罗·劳赞		—		—
阿方索·帕雷德斯		—		—
莫妮卡A.S.达席尔瓦		8,136		*
贡萨洛·加西亚·埃斯特巴雷纳(7)		218,081		*
Amit Singh		5,331		*
塞巴斯蒂安·麦金农(8)		286,775		*
马克西米利亚诺·冈萨雷斯-科斯塔		41,232		*
马塞洛·阿玛迪奥·格雷瑟(9)		158,097		*
执行官和董事作为一个群体（12）(10)		1,474,943		1.8

代表截至记录日期已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

(1)

基于2024年12月26日向SEC提交的附表13D/A。包括在LCLA Daylight LP行使认股权证时可发行的普通股，以购买最多7,992，759股普通股。CALA2 Managers，Ltd.是LCLA Daylight LP的唯一普通合伙人。Scott A. Dahnke和Dirk Donath是CALA2 Managers Ltd.的唯一董事。因此，这些股份可能被视为由CALA2 Managers Ltd.、Dahnke先生和Donath先生实益拥有。Dahnke先生和

Donath先生否认对这些普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。LCLA Daylight LP、CALA2 Managers，Ltd.和Donath先生的主要营业地址为c/o Catterton Latin America Management LLC，610 5th Ave，New York，NY 10020。Dahnke先生的主要营业地址是599 West Putnam Avenue，Greenwich，CT 06830。

(2)

由华盛顿州公司Expedia, Inc.持有的普通股组成，该公司是特拉华州公司Expedia Group, Inc.的直接全资子公司。Expedia Inc.的主要营业地址是333 108th Avenue NE，Bellevue，WA 98004。

(3)

基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G。Neuberger Berman Group LLC的记录持有人持有4,412，526股普通股。此类股份可被视为由Neuberger Berman Investment Advisers LLC实益拥有。Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC的主要营业地址为1290 Avenue of the Americas New York，NY 10104。根据2024年11月14日向SEC提交的13F表格，Neuberger Berman Group LLC可能会对5,511，847股股份行使投资酌情权。

(4)

由（i）325,270股普通股和（ii）52,483股普通股组成，可根据可在记录日期后60天内行使的未行使的Despegar股票期权发行，所有这些股票目前均已归属。

(5)

由Birbey S.A.持有的219,087股普通股组成。Rastellino先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定性控制权，并直接或间接拥有Birbey S.A. 100%的股本。

(6)

由（i）85,314股普通股和（ii）4,393股可根据可在记录日期后60天内行使的未行使的Despegar股票期权发行的普通股组成，所有这些股票目前均已归属。

(7)

包括（i）159,484股普通股和（ii）58,597股可根据可在记录日期后60天内行使的未行使的Despegar股票期权发行的普通股，所有这些股票目前均已归属。

(8)

由（i）231,160股普通股和（ii）55,615股普通股组成，可根据可在记录日期后60天内行使的未行使的Despegar股票期权发行，所有这些股票目前均已归属。不包括将在2025年第一季度授予Mackinnon先生的Despegar RSU，其中17,873个将在记录日期后60天内归属。

(9)

由（i）100,062股普通股和（ii）58,035股普通股组成，可根据可在记录日期后60天内行使的已发行Despegar股票期权发行，目前均已归属。

(10)

包括（i）我们现任董事和执行官持有的1,245，820股普通股和（ii）根据可在记录日期后60天内行使的未行使的Despegar股票期权发行的229,123股普通股，所有这些股票目前均已归属。

LCLA Daylight LP是150,000股A系列优先股的实益拥有人，代表所有已发行和流通的A系列优先股。其主要执行办公室位于Catterton Latin America Management LLC，610 5th Ave，New York，NY 10020。

其他事项

可在特别会议上审议的唯一事项是本委托书随附的特别会议通知中所述的事项。

未来股东提案

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与未来的任何股东大会。不过，如果合并未能完成，股东将继续有权出席和参加股东大会。

Despegar将在2025年举行定期股东年会，前提是合并不能在届时完成。

2025年年度股东大会股东提案

如果Despegar召开2025年年度股东大会，股东可以根据Despegar经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的要求，提出适当的提案，以纳入Despegar代理声明并在明年的年度股东大会上审议）。

特别会议资料的存放

除非收到受影响股东的相反指示，否则代理材料的一份副本将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的代理材料副本，请通知您的银行、经纪人或其他代名人或Despegar。将您的书面请求直接发送至Despegar，com，Corp.，地址为：Despegar.com，Commerce House，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，Attention：Investor Relations or Secretary。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人。

在哪里可以找到更多信息

Despegar是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”，因此Despegar的股本证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条规定的代理规则的约束。此外，作为一家外国私人发行人，无论是美国联邦证券法还是纽约证券交易所的规则，都没有要求我们在附表14A或14C上就特别会议提交这份代理声明或随附这份代理声明的任何代理征集材料。Despegar正在根据英属维尔京群岛适用的规则和条例征集与特别会议有关的代理人。

Despegar须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。我们向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。您还可以通过访问我们网站的投资者关系页面https://investor.despegar.com/financials/sec-filings/default.aspx获得我们向SEC提交的文件的免费副本，包括这份代理声明。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

本代理声明中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过引用该合同或作为附件的其他文件进行整体限定。SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本代理声明，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分。这份代理声明和我们随后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。同样，我们之后向SEC提交的信息可能会更新并取代本代理声明中的信息或在本代理声明日期之后通过引用并入。这份代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。

•

Despegar的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”），于2024年4月26日向SEC提交；和

•

Despegar目前关于表格6-K的报告，提交给SEC的日期为4月29日,5月16日,8月9日,8月15日,9月25日,11月14日,11月22日,12月12日,12月23日，和12月30日 , 2024并在2025年1月29日.

我们还通过引用将我们可能在本代理声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期之间根据《交易法》向SEC提交的额外文件纳入本代理声明。

尽管有上述规定，我们不会通过引用将在本代理声明日期之后未被视为向SEC“提交”的任何文件或其部分纳入本代理声明，除非且在此类文件中指定的范围内。

Despegar提交给SEC的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

收到本代理声明的任何人可通过书面或电话请求，向以下Despegar的地址索取代理声明和本文件中以引用方式并入的任何文件的副本或有关我们的其他信息。如果您想向我们索取文件，请尽快办理，在特别会议前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在我们收到您的请求后的一（1）个工作日内以头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。通过引用并入的文件可免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用具体并入这些文件。

Despegar.com，公司。
Commerce House，Wickhams Cay 1，
英属维尔京群岛托尔托拉罗德城

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022

持有人可拨打免费电话：1（877）750-8240（来自美国和加拿大）

来自美国和加拿大以外的地区，请致电：

+1 (412) 232-3651

银行和经纪商可能会打电话给对方付费：

(212) 750-5833

电子邮件（仅适用于材料请求）：

info@innisfreema.com

杂项

我们未授权任何人向您提供与本代理声明、本代理声明附件、本代理声明的任何修订或补充以及我们通过引用并入本代理声明的文件不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。这份代理声明的日期为2025年1月30日。你不应假定本代理声明所载的信息在该日期以外的任何日期（或在本代理声明中如此指出的较早日期）都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东并不会产生任何相反的暗示。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理招揽，或向或向任何向其作出代理招揽属非法的人进行代理招揽。

附件a

合并的协议和计划

由和之间

MIH INTERNET HOLDINGS B.V.，

MIH Investments MERGER SubLimited

和

Despegar.com, Corp.

截至2024年12月23日

	页
第一条
合并
第1.01款合并		A-2
第1.02节收盘		A-2
第1.03节生效时间		A-2
第1.04节合并的影响		A-2
第1.05节管理文件		A-2
第1.06节存续公司的董事和高级管理人员		A-2
第1.07款后续行动		A-3
第二条
对证券的影响；交换程序
第2.01款对股份的影响		A-3
第2.02款交换程序和支付基金		A-4
第2.03节会员名册		A-5
第2.04节股权奖励		A-6
第2.05节某些调整		A-7
第2.06款异议股份		A-7
第三条
公司的代表及认股权证
第3.01节组织和资格		A-8
第3.02节子公司		A-8
第3.03节公司治理文件		A-8
第3.04节资本化		A-8
第3.05节与本协议相关的权限		A-9
第3.06款无冲突；所需备案和同意		A-10
第3.07节许可证		A-10
第3.08款合规		A-11
第3.09节报告；SEC备案；财务报表；未披露负债		A-11
第3.10款不存在某些变更或事件		A-12
第3.11节诉讼		A-12
第3.12节员工福利计划		A-13
第3.13节劳动和就业事项		A-14
第3.14节不动产；资产所有权		A-14
第3.15节税收		A-15
第3.16节材料合同		A-16
第3.17节保险		A-17
第3.18节环境事项		A-18

A-i

	页
第3.19款知识产权		A-18
第3.20节数据隐私与网络安全		A-20
第3.21节关联交易		A-20
第3.22节交易委员会批准；董事会批准；需要表决		A-20
第3.23节财务顾问的意见		A-21
第3.24节经纪人		A-21
第3.25节收购法律		A-21
第3.26节反腐败合规；制裁		A-21
第四条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
第4.01节企业组织		A-22
第4.02节与本协议相关的权限		A-22
第4.03节无冲突；所需备案和同意；协议		A-23
第4.04节公司股份的所有权		A-23
第4.05节诉讼缺席		A-23
第4.06节合并子公司的运营		A-23
第4.07节资金充足		A-23
第4.08款家长及管理安排		A-24
第4.09节经纪人		A-24
第五条
进行待合并的业务
第5.01节公司在合并前的业务行为		A-24
第5.02节对业务的控制		A-26
第六条
附加协议
第6.01节公司股东大会；A系列优先股东审批		A-26
第6.02节获取信息；保密		A-28
第6.03节不得招揽		A-29
第6.04节董事及高级人员的赔偿及保险		A-32
第6.05节员工福利事项		A-33
第6.06节监管备案		A-35
第6.07条母公司及合并子公司的义务		A-37
第6.08节公开公告		A-37
第6.09节联交所除牌		A-37
第6.10节股东诉讼		A-37
第6.11节收购法律		A-37
第6.12节若干事项的通知		A-38

A-ii

	页
第七条
合并的条件
第7.01节各缔约方义务的条件		A-38
第7.02节对母公司和合并子公司义务的条件		A-39
第7.03节对公司义务的条件		A-39
第八条
终止
第8.01节终止		A-40
第8.02节终止通知；终止的效力		A-41
第8.03节费用及开支		A-41
第九条
一般规定
第9.01节申述、保证及协议的不存续		A-43
第9.02节通告		A-43
第9.03节某些定义		A-45
第9.04节解释及建筑规则		A-52
第9.05节可分割性		A-53
第9.06节其他陈述及保证的免责声明		A-53
第9.07节整个协议		A-53
第9.08节转让		A-53
第9.09节无第三方受益人；委托代理人		A-54
第9.10节补救措施；具体业绩		A-54
第9.11节管治法		A-54
第9.12节放弃陪审团审判		A-55
第9.13节修正		A-55
第9.14节豁免		A-55
第9.15节公司披露时间表		A-55
第9.16节对口单位；电子签字		A-56
展品A 合并条款的形式
展品b 合并计划的形式
展品c 投票和支持协议的形式

A-iii

截至2024年12月23日的合并协议和计划（本"协议”），由荷兰私人有限责任公司MIH Internet Holdings B.V.（贝斯洛滕·文努茨夏普) (“家长“），MIH Investments Merger Sub Limited，一家英属维尔京群岛商业有限责任公司，BVI公司编号为2165599，是母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及BVI公司编号为1936519的英属维尔京群岛商业有限责任公司Despegar.com，Corp.（“公司”，并连同母公司及合并子公司，合称“当事人”和每个单独的“党”).本协议中使用的所有大写术语将具有赋予这些术语的含义第9.03款或本协议其他地方另有定义。

简历

然而，根据本协议的条款和条件，并根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订版）（经修订）的适用条款（“英属维尔京群岛法案”），母公司、合并子公司与公司已同意订立业务合并交易，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将随之终止，公司将继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司；

然而，公司董事会（以下简称“公司董事会“）已组成公司董事会交易委员会（以下简称”交易委员会"）及交易委员会根据在适当召集和举行的会议上通过的决议，一致（a）确定本协议、合并及公司将完成的其他交易（定义见下文）对公司及其股东而言是可取和公平的，并符合其最佳利益，（b）建议公司董事会授权并批准公司执行、交付和履行本协议以及公司完成公司将完成的交易，包括合并，以及（c）建议，在获得公司董事会批准的情况下，公司董事会建议采纳本协议并由公司股东批准合并，并指示将本协议的采纳提交公司股东表决；

然而，公司董事会已根据交易委员会的建议，藉妥为召开的会议上通过的决议，（a）确定本协议、合并及公司将完成的其他交易对公司及其股东而言是可取和公平的，并符合其最佳利益，（b）妥为授权和批准公司执行、交付和履行本协议以及公司完成公司将完成的交易（包括合并），及（c）决议，但须受第6.03（e）节），建议采纳本协议并获公司股东批准合并；

然而，合并子公司董事会已（a）确定本协议、合并及合并子公司将完成的其他交易对合并子公司及其唯一股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益，（b）正式授权并批准合并子公司执行、交付和履行本协议以及合并子公司将完成的交易，包括合并，以及（c）决议建议采纳本协议并由合并子公司的唯一股东批准合并；

然而，Parent的董事会（the "母板”）已正式授权并批准由母公司执行、交付和履行本协议以及由母公司完成其将完成的交易；

鉴于在合并完成后，除除外股份（定义见下文）外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（定义见下文）将根据本协议的条款和条件以及任何例外情况被注销并转换为收取合并对价的权利（定义见下文）；和

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和重大诱因，公司的某些股东（包括A系列优先股的持有人）已与母公司订立投票和支持协议，其形式随附为附件 C（每个a“投票协议”),

A-1

据此，这些股东已同意根据合并条款（包括同意提供A系列优先股东批准）投票赞成并支持完成合并。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司和公司特此约定如下：

第一条

合并

第1.01款合并.根据条款及在符合《证券日报》所载条件下第七条，根据《英属维尔京群岛法案》，在生效时，合并子公司应与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司（“幸存公司”）中的合并和母公司的全资子公司，合并子公司应根据BVI法案从BVI公司登记册中注销。

第1.02节收盘.除非本协议已根据第8.01款，合并的结束（the "收盘”）将于纽约时间3日上午10：00以电子交换规定的收盘可交付成果的方式进行（3rd）满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）后的营业日第七条（根据其条款须于交割时达成但须在该时间达成或书面放弃（如允许）的条件除外），除非另一时间、日期或地点由母公司和公司书面同意。交割发生之日在本协议中称为“截止日期”.

第1.03节生效时间.在截止日期，或在母公司及公司可能书面同意的其他日期，母公司、合并子公司及公司须签立并作为溢价备案（该术语由英属维尔京群岛公司事务注册处处长使用注册官"））的合并条款，其格式大致为附件 A本协议（“合并条款”），后者将向其附加一份合并计划，其形式大致为附件 b本协议（“合并计划"）与注册处处长（在每宗个案中均作出适当修改，以顾及A系列优先股拟由第2.01（b）款）本协议），并在交割时根据BVI法案要求进行与合并有关的任何和所有其他备案或记录（包括Merger Sub的注册代理人提交确认其对合并没有异议的信函）。合并应在注册官正式登记合并条款后的时间生效，或在母公司与公司书面约定的其他日期或时间生效（受BVI法案要求的约束），并应在合并条款中具体规定（合并生效时，“生效时间”).

第1.04节合并的影响.在生效时，合并的效果应符合本协议、合并条款、合并计划和英属维尔京群岛法案的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权和权力归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

第1.05节管理文件.除非母公司在生效时间前另有决定，并凭藉合并及根据合并章程，但须受且不受限制，第6.04款、紧接生效时间前生效的公司治理文件为存续公司组织章程大纲和章程细则。

第1.06节存续公司的董事和高级管理人员.紧接生效时间之前的Merger Sub的董事应为存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员应为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据存续公司的组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。在交割时，（a）公司应交付或促使

A-2

（i）向公司董事会（连同副本予母公司及合并附属公司）送达公司每位现有董事（A系列董事及Expedia董事除外）及高级职员（或应以其他方式促使该等董事及高级职员自生效时间起被罢免）的辞职信（或应促使该等董事及高级职员自生效时间起生效），并视生效时间及（ii）向母公司及合并附属公司送达公司董事会委任合并附属公司董事及高级职员以填补现有空缺的决议副本（在每种情况下，自生效时间起生效，且（b）母公司和合并子公司应交付合并子公司每位董事和高级管理人员同意担任存续公司董事和/或高级管理人员的信函，自生效时间起生效。公司应尽商业上合理的努力促使A系列董事和Expedia董事的辞职自生效时间起生效。

第1.07款后续行动.如在生效时间后的任何时间，存续公司应考虑或被告知，任何契据、销售票据、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或可取的，以归属、完善或确认记录或其他方式于存续公司，其对公司或合并子公司中任何一方的权利、所有权或权益、或对其拥有的权利、财产或资产或根据其因合并或与合并或以其他方式执行本协议而归属或将归属于存续公司的任何权利、财产或资产，存续公司的高级管理人员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义并代表其签署和交付所有此类契据、销售票据、转让和保证，并以每一该等公司的名义和代表或以其他方式采取和执行所有必要或可取的其他行动和事情，以授予、完善或确认存续公司的任何和所有权利、所有权和权益，以及根据这些权利、财产或资产或以其他方式执行本协议。

第二条

对证券的影响；交换程序

第2.01款对股份的影响.于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下：

(a)转换普通股.紧接生效时间前已发行及已发行的每一股普通股，但根据第2.01（c）款）或第2.04款或异议股份（统称“不包括的股份”），应予注销，并自动转换为收取19.50美元现金的权利，不计利息（“普通股代价”).普通股代价按照第2.02（b）款）.

(b)A系列优先股的处理.

（i）在已取得A系列优先股股东批准并于收市时全面生效的情况下，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股A系列优先股（连同普通股，“股份"），将被取消，并自动转换为每A系列优先股获得现金价格的权利，该价格等于（a）（x）110.0%和（y）（i）每股1,000美元和（ii）每A系列优先股的任何应计股息之和，加（b）在不重复的情况下，任何应计及未支付的股息至（但不包括）截止日期（即“A系列优先股对价”，连同普通股代价，“合并对价”).自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行的A系列优先股的持有人将不再拥有与该A系列优先股有关的任何权利，但根据本规定收取A系列优先股对价的权利除外第2.01（b）款）.A系列优先股对价按照第2.02（b）款）.

（ii）如果未获得A系列优先股股东批准或在收盘时未完全生效和生效，则在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A系列优先股应作为存续公司的A系列优先股继续流通，并且不受合并的影响。在这种情况下，本协议中提及“合并对价”应被视为排除了A系列优先股对价，提及“股份”应被视为排除了A系列优先股。

A-3

（c）注销库存股和母公司持股.于紧接生效时间前于公司库房内持有或由任何直接或间接全资公司附属公司拥有的每一股股份，以及由合并子公司、母公司或母公司任何直接或间接全资子公司拥有的每一股股份，均自动无偿注销（且不进行任何转换，且不得就此进行付款或分配）。

（d）合并子公司的股份.紧接生效时间前已发行和流通的合并子公司的每一股无面值普通股，应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的无面值普通股（每一股，a“存续公司普通股”).

第2.02款交换程序和支付基金.

(a)付款代理.在生效时间之前，母公司应指定银行或信托公司事先由公司批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟）（“付款代理”），并订立付款代理协议，其形式及实质内容均为公司合理接受（“付款代理协议”），与该付款代理人就以记账式及凭证式同时代表的（i）股份的持有人（“凭证式股份”与代表股份的该等证书被称为“股票凭证“）及（二）以记账方式独家代理的股份（”记账式股份”）合并对价按照本第二条.在生效时间或之前，母公司应为股份（除外股份除外）持有人的利益向付款代理人存入或促使合并子公司存入现金，金额足以支付根据第2.01（a）款）（该等现金以下简称“支付基金”).支付基金不得用于其他任何用途。缴费基金由缴费代理人按照家长的指示进行投资；提供了此类投资应由美利坚合众国或其任何机构或工具承担义务或提供担保，并得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，并且此类投资仅应以付款代理协议中规定的方式进行投资。在支付基金的金额不足以支付拟支付的款项的情况下第2.01（a）节，父母应及时将此类额外资金存入或安排存入支付代理，以确保支付基金在所有相关时间保持在足以支付此类款项的水平。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或收入应为存续公司的财产，并应支付给存续公司。

(b)交换程序.在生效时间后（无论如何，在其后的两（2）个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使付款代理人向根据本协议在生效时间将其基础股份转换为收取合并对价权利的凭证股份的记录持有人邮寄：（i）送文函，其中应指明代表该等股份的股份证书的交付应予生效，而遗失及股份证书所有权的风险应予转移，仅在向付款代理人交付该等股份凭证（或代替遗失的有效誓章）时，且在其他情况下应采用惯常形式，并有母公司或付款代理人可能合理指明的其他规定；及（ii）关于实施交出股份凭证以换取支付合并对价的指示。向付款代理人或母公司委任的其他一名或多于一名代理人交出股份凭证（或代替遗失的有效誓章）以作注销，而就该等股份凭证而言，在交付经妥为签立且格式适当的转递函后，该等股份凭证的持有人有权收取，而母公司须促使付款代理人按照转递函及其指示向该持有人付款及交付，以前由该等股份证书所代表的每一股份的合并对价（须按第2.02（e）节规定的适用法律要求的任何预扣税款）。如此交出的任何股票，须随即注销。于交出股份证书时所支付的合并代价，须视为已全部清偿与该等股份证书先前所代表的股份有关的所有权利。如合并对价须支付予任何已交还股份证书登记在其名下的人以外的人，则要求支付该等款项的人须已向如此交还股份证书所代表的股份的登记持有人以外的人支付因支付合并对价而须支付的任何转让或其他税项，或须已使付款代理人信纳该等税项，即为支付的先决条件

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要么已付款，要么未付款。记账式股份的任何持有人均无须向付款代理人交付股份证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据本协议有权收取的合并对价第二条.取而代之的是，一份或多于一份记账股份的每名登记持有人于生效时间自动有权收取，而母公司须促使付款代理人于生效时间后（无论如何，于其后一（1）个营业日内）在合理切实可行范围内尽快支付及交付就每一份该等记账股份应付的合并代价。有关记账股份的合并代价只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。在按照本协议的设想进行交换之前，每份凭证股份或记账股份应被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取本协议所设想的合并对价的权利。任何根据本条文须支付予凭证式股份或记账式股份持有人的现金，概不支付或应计利息第二条.

（c）没有进一步的权利.自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再就该等股份及作为公司股东享有任何权利，但（i）根据以下规定收取合并对价的权利除外第2.01（a）节，和第2.01（b）款）及（ii）根据本条例或法律的规定。

（d）支付基金的终止.自生效时间起十二（12）个月后仍未分配予股份持有人（除外股份除外）的任何部分的支付基金，须交付予存续公司及任何在此之前未遵守本第二条此后应仅向存续公司寻求支付其合并对价的索赔，且存续公司仍应承担责任。股份持有人（除外股份除外）在紧接本应免除或成为任何政府当局财产的时间之前的日期仍未申索的任何部分支付基金，应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的任何申索或利益的影响。母公司或存续公司均不得就根据任何适用的废弃财产、ESCEAT或类似法律交付给公职人员的任何合并对价对任何人承担责任。

（e）预扣权.每一付款代理人、存续公司、母公司及其各自的代理人均有权从根据本协议应支付给任何股份或股权奖励持有人的对价中扣除和扣留根据所有适用的联邦、州或地方税法要求扣除和扣留的与此种付款有关的金额，并将此种预扣金额支付给适当的政府当局。在付款代理人、存续公司、母公司或其各自的代理人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给股份或股权奖励的持有人，而付款代理人、存续公司、母公司或其各自的代理人（视情况而定）就这些股份或股权奖励进行了扣除和扣留。母公司应合作采取公司确定的合理行动，以确立任何预期预扣的豁免或减少（为避免对被视为补偿的税务目的的金额产生疑问而除外）。

（f）遗失证书.如任何股份证书已遗失、被盗或毁损，则在（i）声称该股份证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章及（ii）如存续公司要求，提供形式及实质上的弥偿保证，并附有存续公司合理信纳的保证后，付款代理人须就该遗失、被盗或毁损的股份证书支付其持有人有权依据第2.01（a）款）或第2.01（b）款）.

第2.03节会员名册.在紧接收市前的营业日，公司须向母公司交付一份截至紧接收市日期前一日的经核证的公司股东名册副本，并安排关闭公司股东名册，其后的股份转让不再在公司股东名册内登记。自生效时间起及之后，除本协议或法律另有规定外，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利。在生效时间当日或之后，向付款代理人出示的任何股份凭证

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或母公司因任何理由须因其持有人有权依据的合并对价的交付而被取消第2.01（a）款）或第2.01（b）款）.

第2.04节股权奖励.

（a）在生效时，购买根据任何公司股票计划授出的股份的每项尚未行使及未行使的期权（每项，a“公司期权"），不论已归属或未归属，每股行使价低于普通股对价，应凭借合并且其持有人无需采取进一步行动，取消并转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于（i）普通股对价超过该公司期权每股适用行使价的金额和（ii）行使该公司期权时剩余可发行股份总数减去适用税项和授权扣除额的乘积。母公司应促使存续公司支付本议案所设想的付款第2.04（a）款），通过存续公司的发薪系统，在生效时间后尽可能迅速（且在任何情况下不得晚于存续公司在生效时间后至少四（4）个工作日发生的下一次通常安排的发薪运行）。

（b）在生效时，每股行使价等于或高于普通股对价的每份公司期权，不论已归属或未归属，均应凭借合并且其持有人无需采取进一步行动，在不支付对价的情况下被取消。

（c）在生效时间，于紧接生效时间前归属的每个公司受限制股份单位（每个，a "既得RSU"），将因合并而无需其持有人采取进一步行动，被取消并转换为收取金额为现金的权利，不计利息，等于（i）普通股对价和（ii）受该既得RSU约束的股份总数的乘积，减去适用的税收和授权扣除。母公司应促使存续公司支付本议案所设想的付款第2.04（c）款），通过存续公司的发薪系统，在生效时间后尽可能迅速（且在任何情况下不得晚于存续公司在生效时间后至少四（4）个工作日发生的下一次通常安排的发薪运行）。

（d）在生效时，每个并非既得受限制股份单位或持续受限制股份单位的未偿还公司受限制股份单位（每个，一个“其他RSU“）须凭藉合并而无须其持有人采取任何行动，被取消并转换为从存续公司或其任何附属公司收取总额（不计利息）现金（a”限制性现金奖励"）等于（i）普通股代价与（ii）须受该等其他受限制股份单位、减适用税项及授权扣除的股份总数的乘积。根据本条款承担和转换的每一项此类限制性现金奖励第2.04（d）款）应继续拥有并应受制于紧接生效时间之前适用于相应其他受限制股份单位的相同归属条款和条件以及结算时间表。

（e）在生效时，在本协议日期或之后获授的每份未偿还公司受限制股份单位（每份，a "续RSU“）须凭藉合并而在其持有人不采取任何行动的情况下，就存续公司普通股（每一股，a”存续公司RSU"）（但须作出任何必要调整，以防止持有人与其相关的权利被稀释或扩大），并按照与紧接生效时间之前生效的基本相同的条款和条件（包括归属）（包括根据其自生效时间起生效的条款适用于持续受限制股份单位的任何“双触发”归属条款）；但在归属和结算时，存续公司RSU可由持有人书面选择结算（该选择应不迟于存续公司RSU结算日期前两个工作日作出；提供了如果存续公司未收到该存续公司RSU持有人的书面选择，存续公司可确定结算形式）以（i）现金或（ii）公开交易的股本证券（例如Prosus N.V.资本中的“N”股普通股）中的任一方式，在每种情况下减去适用的税收和授权扣除，其中存续公司RSU的公允市场价值应由按照正常估值对母公司及其关联公司的所有投资公司进行估值的独立评估师确定

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程序；提供了即，母公司应本着诚意与存续公司合作，以确保存续公司RSU的处理应符合适用法律。

（f）在生效时间之前，公司董事会（及/或公司董事会的薪酬委员会（或同等委员会）须通过必要的决议，以使本条例所设想的交易生效第2.04款.自生效时间起及之后，股权奖励持有人将不再拥有与该股权奖励有关的任何权利，但收取本协议所设想的付款的权利除外第2.04款.公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据任何股权奖励或在任何股权奖励结算时向任何人交付股份。

第2.05节某些调整.尽管有上述规定，如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何股份分红、拆细、重分类、资本重组、拆分、分立、合并、合并、发行红股或交换股份或任何类似事件的发生，已将已发行在外的股份变更为不同数量的股份或不同类别的股份，则合并对价应进行适当调整，以向股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；提供了本句不得解释为允许公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第2.06款异议股份.尽管本协议中有任何相反的规定，并且仅在《英属维尔京群岛法》规定的范围内，如果股份持有人（a "异议股东”）根据《英属维尔京群岛法案》第179条（“异议股份"），并以其他方式遵守《英属维尔京群岛法案》中有关行使和完善异议者权利的所有条款，则此类股份不得转换为收取合并对价的权利，异议股东有权收取根据《英属维尔京群岛法案》第179条计算的此类异议股份的金额（“异议者考虑”).为免生疑问，自生效时间起及之后，异议股份将因合并而自动注销，并将不复存在或未流通，而每名已适当行使该等异议人权利的股东将不再是公司的成员或股东（且不会是存续公司的成员或股东），并将不享有公司或存续公司的股东就异议股份所享有的任何权利（包括收取该持有人的合并对价部分的任何权利），但收取异议人对价付款的权利除外，除非，在生效时间后，该持有人未能完善或撤回或以其他方式丧失其异议权，在此情况下，异议股份将仅有权在根据本条例交出股份证书（如有）时收取合并对价，而不计利息第二条.公司应及时向母公司发出通知和副本，说明对合并的任何书面反对、选择异议的决定的任何书面通知或根据《英属维尔京群岛法案》第179条提供的其他文书、任何试图撤回此类反对、选举、要求和公司根据《英属维尔京群岛法案》送达并收到的与异议股份的公允价值获得支付的权利有关的任何其他文书，母公司有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和行动。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或和解或妥协或提出和解或妥协，批准任何该等要求的撤回或同意作出上述任何一项。

第三条

公司的代表及认股权证

除（a）公司就执行及交付本协议而拟备并交付予母公司及合并子公司的披露时间表的章节或分节所载的（第公司披露时间表”）对应于本文件的特定章节或分节第三条，或在公司披露附表的任何其他章节或分节中有关特定陈述及保证的披露的合资格性质在该披露的表面上是显而易见的，或（b）除有关第3.01款,第3.04款、第3.05款,第3.06（b）款）,第3.23款,第3.24款和第3.25款，如在2022年1月1日之后提交的任何SEC报告中所披露，以及在本协议日期之前至少两（2）个工作日（但（i）不使任何

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向美国证券交易委员会（SEC）提交的修订（“SEC"）在本协议日期前两（2）个营业日或之后，以及（ii）不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露（其中包含的任何事实信息除外）以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他前瞻性、警示性或预测性陈述中包含的风险披露），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

第3.01节组织和资格.该公司是一家商业公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有和经营其财产并按目前正在进行的方式开展其业务，除非未能保持良好的信誉不会对公司产生重大不利影响。公司在其拥有或经营的资产和财产的性质或其业务性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有作为外国法人实体开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，但不具备如此资格或许可且信誉良好不会对公司产生重大不利影响的此类情况除外。

第3.02节子公司.

（a）公司披露附表第3.02（a）节载列截至本协议日期各公司附属公司及各公司附属公司任何及所有股权的每名持有人的名称及组织管辖权的真实完整清单。除公司子公司的股权外，公司不直接或间接拥有任何其他人的股权。

（b）每个公司子公司是根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（或适用范围内的同等概念）的公司或其他实体。各公司附属公司均具有适当资格、获得许可或授权开展业务，并在其财产所有权或目前开展的业务需要此种资格、许可或授权的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）具有良好的信誉，除非未能获得此种资格、许可或授权或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。每个公司子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有和经营其财产以及开展目前正在进行的业务所需的所有许可，除非未能持有此类许可不会对公司产生重大不利影响。

（c）公司直接或间接持有的公司附属公司的每项未偿还股权均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且发行时不附带优先（或类似）权利，且每项该等股权均由公司或公司附属公司拥有，且不附带任何留置权（许可留置权除外）。

（d）没有任何公司附属公司的股权或未行使的股权奖励规定公司或任何公司附属公司有义务发行、出售或授予任何公司附属公司的任何股权。

第3.03节公司治理文件.公司已向母公司提供（a）公司管理文件及（b）各公司附属公司的组织章程大纲及细则、公司注册证书及章程或同等组织文件的真实完整副本，每一份均于本协议日期生效。每份此类公司注册证书和章程（或同等组织文件）自本协议之日起全面生效。公司不存在违反公司治理文件规定的情形。公司子公司均未违反其公司注册证书和章程（或同等组织文件）的任何规定。

第3.04节资本化.

（a）公司获授权发行无限数量的股份，现时由（i）无限数量的普通股组成，无面值（以下简称“普通股”），（二）150,000股A系列优先股，无面值（“A系列优先股"）及（iii）50,000 B系列优先

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股，无面值（以下简称“B系列优先股”，以及与普通股和A系列优先股合称的“公司股份”).

（b）截至2024年12月20日大写日期"）：（i）已发行84,442，286股普通股，已发行83,587，725股普通股，均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可转售，且发行时不附带优先（或类似）权利；（ii）已发行并已发行150,000股A系列优先股，均获得正式授权、有效发行，缴足股款且不可评估，且发行时不附带优先（或类似）权利；（iii）没有发行和流通的B系列优先股；（iv）公司库房中持有854,561股普通股；（v）公司子公司没有持有普通股；（vi）6,502，403股普通股预留用于与公司股票计划相关的未来发行（包括386,180股受已发行和未行使公司期权约束的普通股以及960,716股受已发行和未行使股权结算的公司RSU约束的普通股）。所有按上述规定须予发行的普通股，一经按其所依据的可发行文书所指明的条款和条件发行，将获正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不享有优先（或类似）权利。

（c）截至本协议日期，公司已提供一份真实及完整的清单，内容包括（i）受每项未行使公司期权规限的普通股数目、持有人的姓名、行使价、授予日、行权期及每项该等公司期权的归属时间表，及（ii）受每项未行使公司受限制股份单位规限的普通股数目、持有人的姓名、授予日、归属时间表及每项该等公司受限制股份单位的结算日期。

（d）并无公司集团任何成员公司已发行及尚未发行或预留发行的债券、债权证、票据或其他具有一般投票权（或可转换为具有该等权利的证券）的债务。根据合约（与母公司或其联属公司的任何该等合约除外）或公司集团任何成员公司的其他事项，概无任何未尽义务回购、赎回或以其他方式收购公司集团任何成员公司或任何其他人的任何股权，或就公司集团任何成员公司或任何其他人的任何股权授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利，或向其提供资金或进行任何投资（以贷款的形式，出资或其他方式）于公司集团的任何成员或任何其他人。除母公司或其关联公司作为一方的任何合同外，公司或公司集团的任何其他成员均不是与任何股权有关的任何股东协议、投票信托协议或登记权协议或与任何股权有关的处置、投票或股息有关的任何其他合同的一方。

（e）除本条另有规定外第3.04款，没有公司的股权或未行使的股权奖励规定公司有义务发行、出售或授予公司的任何股权。

第3.05节与本协议相关的权限.公司拥有一切必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务并完成其将完成的交易（在合并完成的情况下，以收到公司股东的批准为前提）。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成将由其完成的交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，本公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成将由其完成的交易（在合并完成的情况下，以收到公司股东的批准为前提，根据《英属维尔京群岛法案》的要求提交适当的合并文件以及注册官对合并进行注册）。本协议已由公司妥为有效地签署和交付，并假定母公司和合并子公司给予适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受任何适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响（无论在法律程序中考虑还是在衡平法程序中考虑）（the "可执行性例外”).

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第3.06款无冲突；所需备案和同意.

（a）本公司执行及交付本协议不会，而本公司履行本协议及本公司完成将由其完成的交易不会，（i）与本公司的管理文件相冲突或违反，（ii）假设所有等待期终止或届满、同意、批准及其他授权载于第3.06（b）款）已获得，并且所有文件和其他行动在第3.06（b）款）已作出或采取且已获得公司股东批准，与任何联邦、州、地方或非美国法律、普通法、法规、条例或法律，或任何政府当局的任何行政命令、规则、条例、标准、命令或机构要求（“法律"）适用于公司集团或公司集团的任何财产或资产受其约束，或（iii）导致公司集团任何成员根据以下规定违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予其他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致公司集团的财产或资产根据以下规定丧失任何利益，或产生任何留置权，公司集团成员为一方的任何重大合同，或公司集团成员或公司集团成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何重大合同，但与上述每一项有关的除外第（二）条）和（三），对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会对公司产生重大不利影响的事件。

（b）本公司执行和交付本协议没有，且本公司履行本协议和完成将由其完成的交易将不需要任何联邦、州、地方或非美国政府、监管或行政当局或委员会或其他政府当局或工具、认可机构、行政承包商或财政中介机构、或自律组织、国内或非美国，或任何法院、法庭或司法或仲裁机构的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知（a“政府权威“），但（i）经修订的《1934年证券交易法》的适用要求除外（”交易法"）及其下颁布的规则和条例，（ii）根据纽约证券交易所规则和条例要求的任何备案，（iii）根据《英属维尔京群岛法案》向注册处提交合并条款（展示合并计划），（iv）公司披露附表第3.06（b）节规定的此类其他反垄断法或外国投资法的通知和等待期或批准要求，以及（v）当未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能向此类备案或通知，任何政府当局都不会对公司产生重大不利影响。

第3.07节许可证.除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员均拥有适用于其的任何政府当局的所有执照、许可证、批准、认可、证书、地役权、特许权、特许经营权、差异、豁免、同意书、登记、许可、账单或提供商号、豁免、命令和运营证书，以及每个此类实体在目前开展业务所必需的（“公司许可证”），而公司或公司附属公司所持有的每项该等公司许可证均具有充分的效力及效力。除不会对公司造成重大不利影响外，公司集团的每个成员均已及时提交所有续期申请、报告、表格、注册和文件，并已支付与公司许可证有关的所有费用和评估，并且未收到任何政府当局声称其未能持有任何公司许可证的书面通知。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司集团的任何成员均不会，或自2022年1月1日起（“回溯开始日期”），曾与该实体作为一方当事人或该实体或该实体的任何财产或资产受其约束的任何公司许可发生冲突或违约或违反。除不会对公司造成重大不利影响外，（i）公司集团的每一成员均遵守颁发该等公司许可证的政府当局的规则和条例；（ii）在任何其他政府当局之前，没有任何未决或据公司所知以书面威胁针对公司集团任何成员的任何诉讼、违反通知、没收令或投诉或调查，涉及与任何公司许可证的任何冲突或违约、违反或违反，或任何实际或威胁撤销、取消、终止、暂停、限制，任何该等公司许可证的不利修改或不续期；及（iii）授予所有公司许可证的适用政府当局的行动并无被撤销、中止、禁止、废止或暂停，亦无待决或

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知悉公司、以书面威胁、向任何其他政府当局提出质疑或质疑持有人在任何公司许可下的有效性或任何权利的任何申请、呈请、反对或其他书状。

第3.08款合规.

（a）除对公司集团不会有重大影响外，整体而言，公司及各公司附属公司的业务自回顾开始日期以来均未遵守、且公司或任何公司附属公司均未或自回顾开始日期以来均未违反（在每种情况下）适用于该实体的任何法律或该实体的任何财产或资产受其约束的任何法律。

（b）除非对公司集团整体而言并不重要，否则任何政府当局并无就公司集团任何成员进行调查待决，或据公司所知以书面威胁进行调查，亦无任何政府当局以书面表示有意进行调查。

（c）除非对公司集团整体而言并不重要，否则公司集团的任何成员目前或自回顾开始日期以来，其各自的董事、高级人员或据公司所知，雇员或独立承建商均未或已经被任何政府当局暂停或禁止从事业务或宣布不符合政府订约资格，而据公司所知，并无展开此种暂停或禁止行动。

（d）自回顾开始日期起，除对公司集团整体而言并不重要外，公司并无透过公司的举报人热线或同等系统接获任何有关可能违反适用法律的雇员关注的投诉。

第3.09节报告；SEC备案；财务报表；未披露负债.

（a）公司已及时提交或以其他方式提供（如适用）其根据经修订的1933年《证券法》要求提交或提供的所有登记报表、招股说明书、表格、报告、证明、报表和其他文件（经修订的“证券法”）或《交易法》（视情况而定），连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（the“萨班斯-奥克斯利法案”）自回溯起始日期（公司向SEC提交的文件及自提交时起已补充、修改或修正的任何其他文件，统称为“SEC报告”).截至各自日期，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日，SEC报告（i）是根据《证券法》、《交易法》和/或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求在所有重大方面编制的，在每种情况下，是根据该法案颁布的规则和条例，以及（ii）在提交时没有，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（b）证券交易委员会报告所载的每一份合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）是根据美国公认会计原则编制的（"公认会计原则"）在所示期间内以一致的基础适用（除非在其附注中可能指出，或在未经审计的临时报表的情况下，如SEC规则允许），并且每一项均在所有重大方面公允地反映了公司在其各自日期和其中所示的各自期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有说明（在未经审计的报表的情况下，取决于没有附注以及正常和经常性的年终调整，这些调整单独或合计，在数量上并不重要）。

（c）公司按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第3a-15（f）条和第15d-15（f）条）。公司（a）已建立并维持披露控制和程序（定义见

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《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的合理设计，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便就要求的披露作出及时决定，并且（b）已披露，基于其首席执行官和其首席财务官最近的评估，向公司的审计师和公司董事会的审计委员会（1）财务报告内部控制的设计或操作中合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及（2）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（d）公司集团的任何成员均不是任何证券化交易、合资、表外合伙或类似合同（包括与公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，该合同的目的或预期效果是避免在公司已发布的财务报表或其他SEC报告中披露涉及公司集团任何成员的任何重大交易或重大责任。

（e）公司或任何公司附属公司均无任何性质的负债或义务须在根据公认会计原则编制的资产负债表（不论应计、绝对、或有或其他）上反映或保留，但公司截至2023年12月31日止财政年度的外国私人发行人表格20-F报告中所载的负债及义务（i）在公司截至2023年12月31日的综合资产负债表（包括其附注）上反映或保留的负债及义务除外最新资产负债表"），（ii）与交易有关而招致的，或（iii）自最近资产负债表日起在正常业务过程中招致且不会对公司造成重大不利影响。

（f）自回顾开始日期以来，除任何适用的宽限期外，公司一直处于并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和纽约证券交易所的适用规则和条例，除非不会对公司产生重大不利影响。

（g）截至本报告所述之日，SEC工作人员就任何SEC报告收到的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论，并且据公司所知，没有任何SEC报告是SEC持续审查的对象。没有任何正式的内部调查、任何SEC调查或调查或任何政府当局的其他调查或调查，在每种情况下，就公司或任何公司子公司的任何会计做法而言，这些调查正在等待或据公司所知，受到威胁。

（h）截至本报告所述日期，没有应计股息。

第3.10款不存在某些变更或事件.

（a）自最近的资产负债表日起至本协议签署日，未发生公司重大不利影响。

（b）自最近的资产负债表日期起至本协议日期，（i）除与交易有关外，公司集团的成员在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，及（ii）公司集团的任何成员均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成违反第5.01款（除第5.01（b）（二）条）和第5.01（b）（八）条），并且，在上述每一种情况下，第5.01（b）（xix）条）).

第3.11节诉讼.除非不会对公司产生重大不利影响：（a）截至本协议日期，不存在任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、诉讼或调查（一项“行动"）等待或据公司所知威胁公司集团任何成员或公司集团任何成员的任何财产或资产（或据公司所知

A-12

公司、公司集团任何成员的任何董事或高级人员以董事或高级人员的身份）；及（b）公司集团的任何成员或公司集团任何成员的任何财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、或与任何政府当局的和解协议或其他类似书面协议或任何政府当局的任何命令的规限。

第3.12节员工福利计划.

(a)第3.12（a）款）的公司披露时间表在每个司法管辖区的基础上列出了每个材料计划的真实和完整的清单。如适用于每项重要计划，公司已向母公司提供（i）该计划的真实和完整副本，包括对其的所有修订（或说明，如果该计划不是书面的），或者，如果该计划是与表格基本相似的个别协议，则提供其表格，（ii）每份信托协议、保险合同或其他资金安排，（iii）最近的年度报告、财务报表或受托人报告，以及（iv）过去三年内从任何政府当局收到或提供给任何政府当局的所有重要、非常规通信。

（b）公司或任何ERISA关联公司均未曾赞助、维持、贡献或有义务贡献，或对任何受ERISA或《守则》第409A条规限的计划、计划、基金或安排负有（或可合理预期将具有）任何重大责任。本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA附属公司概无就任何雇员或非雇员服务供应商的任何固定福利养老金、离职后或退休后健康或人寿保险或类似福利承担任何当前或预计的重大责任，亦概无计划提供或承诺。

（c）每个计划均已制定，并自回顾开始日期起，按照其条款并遵守适用的法律和适用的政府当局发布的监管指南，在所有重大方面予以维护和管理。为获得有利的税收或其他法律待遇而打算在任何政府当局或根据适用法律获得资格或注册的每一项计划，均符合接受这种待遇的所有要求。如果任何计划都需要获得资金，则此种计划是并且自回溯开始日期以来一直是根据适用法律获得资金的。

（d）就任何计划而言，（i）没有任何重大行动（正常过程中的例行利益索赔除外）待决或据公司所知受到威胁，以及（ii）没有任何政府当局的重大行政调查、审计或其他行政程序待决或据公司所知受到威胁。

（e）本协议的执行或交易的完成均不得（单独或与交易之后或与交易相关的任何现任或前任雇员或非雇员服务提供商终止雇佣或服务有关）：（i）除本协议就股权奖励具体设想的情况外，加速支付或归属或触发（通过设保人信托或其他方式）根据以下规定支付或资助的任何补偿或利益的时间，或增加应付金额或触发任何其他义务，任何计划或任何现任或前任雇员或非雇员服务供应商；（ii）限制或限制公司或任何公司附属公司或在交易完成后母公司合并、修订或终止任何计划的权利；（iii）使任何现任或前任雇员或非雇员服务供应商有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留用、遣散费、退休金或工作保障金或福利；或（iv）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。本公司或任何公司附属公司均无任何义务就任何雇员或非雇员服务提供者所招致的任何税项进行总额、赔偿或以其他方式补偿。

（f）公司或任何公司附属公司均无任何明示或默示承诺（i）采纳、确立或招致与任何计划、计划、安排或协议有关的法律责任，或订立任何合约或协议以向任何个人提供补偿或利益，在每种情况下均不包括截至本协议日期有效的计划条款所要求的，或（ii）修改、更改或终止任何计划（包括增加根据该计划提供的任何补偿或利益），但适用法律要求的修改、更改或终止除外。

A-13

（g）已在该计划条款和适用法律规定的期限内为每个计划支付了所有应缴的重大缴款、保费和付款。

第3.13节劳动和就业事项.

（a）公司或任何公司附属公司均不是适用于雇员的任何集体谈判协议、劳资委员会安排或其他工会合约的订约方，或目前正在进行谈判，亦据公司所知，亦不存在任何工会或劳资委员会的任何活动或程序待决，或据公司所知，威胁要组织任何该等雇员。没有，并且自回顾开始日期以来，没有任何针对公司或任何公司子公司的不公平劳工实践投诉未决，或据公司所知，在任何政府当局或任何涉及雇员的当前工会代表问题之前受到威胁。没有，并且自回顾开始日期以来，没有任何罢工、停工或停工待定，或据公司所知，由公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员或非雇员服务提供者威胁或与之有关。本公司订立本协议或完成任何交易，无须获得任何劳工或工会、劳资委员会或任何其他雇员代表团体的同意、谘询或提供正式意见。

（b）除预期不会对公司或任何公司附属公司造成重大责任外，公司及各公司附属公司均已遵守并一直遵守与劳动和雇用有关的所有法律，包括与工资、工时、加班、歧视、性骚扰、工作许可、移民、安全和健康、信息隐私和安全、工人赔偿、工资支付和集体谈判有关的法律。

（c）自回顾开始日期起，在每宗个案中，并无任何（i）与基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端或违反公司或任何公司附属公司与上述有关的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端政策有关的行动或投诉、通知或指控，在每宗个案中，均涉及公司，公司附属公司或公司任何现任或前任雇员在担任该等职务或任何其他职务期间拥有副总裁或以上头衔，据公司所知，也不会受到任何该等行动的威胁，或（ii）与任何该等事项有关的重大和解或类似庭外或诉讼前安排。

第3.14节不动产；资产所有权.

（a）公司披露附表第3.14（a）条载列公司或公司任何附属公司拥有的所有不动产的真实完整清单（统称“自有不动产”).除不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司的子公司对每一拥有的不动产拥有良好且有效的费用所有权，在每种情况下均不存在任何留置权和所有权缺陷，但允许的留置权除外。

（b）除不会对公司造成重大不利影响外，公司或公司其中一间附属公司（i）根据租赁不动产的所有现有租赁、转租、转租、许可或其他占用安排（统称“公司租赁”），不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，且（ii）对每一租赁不动产拥有实际的、排他的占有权。

（c）每份公司租约均具有充分的效力和效力，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，但此类强制执行可能会受到适用的可执行性例外的约束。除不会对公司造成重大不利影响外，公司集团的任何成员或据公司所知的任何其他方均不存在任何公司租赁项下的违约，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成公司集团的任何成员项下的违约。预期公司集团每年付款超过500,000美元的每份公司租约及其所有修订、修改和补充的真实和完整副本已提供给母公司。

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（d）除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团对最新资产负债表中反映为公司集团拥有或在其日期之后获得的所有有形个人财产（自该日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的有形个人财产除外）拥有有效和存续的所有权权益，不存在且没有任何留置权，但许可留置权除外。

第3.15节税收.

（a）公司集团的每个成员（i）已及时提交（考虑到授予或获得的提交时间的任何延长）其要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，及该等报税表在所有重大方面均属真实及完整，且（ii）已及时支付其所需支付的所有重大税款（不论是否在任何报税表上显示为到期），除非该等税款在适当程序中受到善意质疑，或公司及适当公司附属公司已根据适用的财务会计规则为其预留足够准备金。公司集团的任何成员就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或其他第三方的款项所需扣留的所有重大税款均已及时扣留并汇给适用的政府当局。公司已就截至2024年9月30日的三个月期间的外国私人发行人表格6-K的公司报告中尚未支付或应付的所有适用税款进行适当计提。

（b）就公司集团任何成员公司的任何重要税项或报税表而言，并无任何有待进行的审核、审查、调查、退款、诉讼、建议调整或政府当局的其他程序，且并无以书面提出该等审核、审查、调查、退款、诉讼、建议调整或其他程序。任何政府当局均未针对公司集团的任何成员以书面提出或评估任何重大税额的不足，该不足未通过付款、结算或撤回或未在适当程序中善意地提出争议，并且公司集团的该成员已根据适用的财务会计规则为其预留了足够的准备金。除许可的留置权外，公司集团任何成员的任何资产均不存在对税收的重大留置权。

（c）公司集团的任何成员均不因作为关联、合并、合并或单一集团（不包括仅包括公司和/或公司任何子公司的集团）的成员而根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或（ii）由于作为任何税收共享、税收分配或税收赔偿协议或其他类似协议（商业协议或安排中的习惯税收赔偿条款除外，在每宗个案中并非主要与税项有关并在日常业务过程中订立，或仅由公司与公司附属公司之间或之间订立的任何协议）。

（d）公司集团的任何成员均未收到政府当局在公司或公司任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区提出的任何索赔的书面通知，该索赔在本协议日期之前尚未解决，公司或公司任何附属公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（e）公司集团的任何成员目前均未有效放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何有关税务评估或不足的延长时间（除非由于获得提交税务申报表的延长时间）。

（f）在过去两（2）年内，公司集团的任何成员均不是有意根据《守则》第355条取得资格的交易中的“分销公司”或“受控公司”。

（g）公司集团的任何成员均未参与库务条例第1.6011-4节所指的任何“上市交易”。

（h）公司集团的任何成员与任何政府当局之间没有就任何待决或正在进行的税务或税务资产提出的预先税务裁定请求、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或任何类似请求或裁定。

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（i）据公司所知，公司集团的每个成员在所有重大方面均遵守该成员开展业务的所有司法管辖区的所有转让定价要求。本公司或任何公司附属公司与其他有关人士之间的交易概无根据任何法律进行任何重大调整、分摊、分配或重新定性，所有该等交易均已按公平原则进行。

第3.16节材料合同.

（a）《公司披露附表》第3.16（a）节列出以下每一类合同（任何计划除外）的真实完整清单，包括公司集团成员在本协议日期为缔约方的所有修订、补充和修改（要求在该清单中列出的此类合同，以及公司或任何公司子公司在本协议日期后成为缔约方的每一项以下合同，“材料合同”):

（i）公司集团成员在截至2023年12月31日止年度支付的年度款项超过2000000美元或在截至2024年12月31日止年度预计超过2000000美元且不得在没有罚款或进一步付款且没有超过一百二十（120）个历日通知的情况下取消的任何购买或租赁材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的合同（采购订单除外）；

（ii）涉及服务的分销商、合作伙伴或转售商的任何合同（采购订单除外），根据该合同，公司集团的任何成员在截至2023年12月31日的年度内收到的付款总额超过2000000美元，或预期在截至2024年12月31日的年度内收到的付款总额超过2000000美元，并且在没有罚款或进一步付款且没有超过一百二十（120）个日历日的通知的情况下不得取消；

（iii）截至2023年12月31日止年度实际年收入超过500万美元或截至2024年12月31日止年度预计超过500万美元的所有白标合同（采购订单除外）；

（iv）所有涉及对公司集团业务具有重要意义的知识产权的许可或再许可、或其他使用许可或不起诉的契诺的合同，作为一个整体（不包括（a）授予公司或任何公司子公司的非排他性许可协议，以非歧视性定价条款获得一般商业上可获得的“点击式”、“收缩包装”或现成的软件，年度付款总额低于500,000美元，（b）公司或任何公司子公司在正常业务过程中授予客户的非排他性许可，（c）与服务提供商的协议或保密合同中的非排他性许可，在每种情况下，这些许可都是附属于该合同的目的并在正常业务过程中订立的，以及（d）开源软件的许可）；

（v）任何载有任何竞业禁止（与任何雇员或非雇员服务供应商的竞业禁止合同除外）、优先要约权或谈判权或优先购买权条款或任何有关任何业务线、人员、财产或地理区域的任何类似限制性条款的合约，在每种情况下，该等条款实质上限制公司集团任何成员的业务；

（vi）任何合约（a）责成公司集团的任何成员仅从一方购买或以其他方式获得任何重要服务或仅向一方销售任何产品或服务，或就公司将提供的任何产品或服务授予任何人“最惠国”或类似地位，（b）根据该合约，任何人已获授予销售权，代表公司集团独家向任何个人或群体或在任何地理区域营销或分销任何物质服务或（c）禁止公司集团任何成员就服务或产品与第三方进行交易；

（vii）（a）所有合营、合伙或其他战略关系合同及（b）所有规定、涉及或涉及与一名或多名人士分享收入、利润或亏损的合同，但在上述每一情况下，该等合同仅由公司与任何全资公司附属公司之间或之间订立；

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（viii）预期公司集团每年付款超过500,000美元的所有公司租赁；

（ix）公司或公司任何附属公司的任何债务尚未偿还或可能招致的所有贷款协议、信贷协议、票据、债权证、债券、按揭、契约及其他合约，以及公司或公司任何附属公司对任何其他人的任何债务的所有担保或由其担保（公司与任何全资公司附属公司之间或之间的任何公司间债务除外）；

（x）就应收款保理作出规定的所有合同；

（xi）与公司集团任何成员的处置或收购（包括通过合并、合并、合并或收购资产或股权或任何其他业务合并）任何公司、法团、合伙企业或其他业务组织（或其任何分立）（a）在本协议日期之后或（b）在本协议日期之前有关的任何合同，其中包含任何持续的义务（包括赔偿、“收益，里程碑付款或其他类似的或有付款由公司集团的任何成员或向公司集团的任何成员就物业或服务的递延购买价格支付，而该等或有付款仍有待支付）；

（xii）任何合约，涉及在任何历年作出涉及1,000，000美元或以上个别资本开支的承诺；

（xiii）任何载有任何“照付不议”、最低承诺或类似规定的合同，而在每种情况下，预期涉及公司集团成员在截至2024年12月31日止年度超过1,000，000美元的付款（包括罚款或不足付款），或预期在截至2024年12月31日止年度超过1,000，000美元，且不得在没有罚款或进一步付款且未经超过一百二十（120）个历日通知的情况下取消；

（xiv）自回顾开始日期起订立的每份和解协议，包括与政府当局订立的任何该等协议，（a）要求公司集团的任何成员支付超过1,000，000美元但仍未支付，或（b）在本协议日期后对公司集团的任何成员或其业务施加任何重大持续义务或限制；

（xv）任何代理机构、经销商、销售代表、营销或其他类似合同，据此，公司集团的任何成员在截至2024年12月31日止年度预计将支付或收取超过500万美元；和

（xvi）任何政府当局与公司或其任何附属公司之间的任何合约（放置广告的插入订单合约除外）。

（b）已向母公司提供截至本合同日期有效的每份重要合同的真实完整副本。除非不会对公司产生重大不利影响，否则每份重大合同均有效、具有约束力，并对公司集团的成员及其当事人具有完全的效力和效力，据公司所知，每一种情况下，均受可执行性例外情况的约束。除对公司集团整体而言并不重大外，公司集团的任何成员均未收到截至本协议日期仍未解决的任何重大合同项下的违约或违约或取消的任何书面索赔，公司集团的任何成员均未违反或违反任何重大合同项下的违约或违约。除不会对公司产生重大不利影响外，（i）没有任何其他方违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约，（ii）在任何重大合同项下不存在分歧或争议，以及（iii）公司集团的任何成员均未收到任何人的书面通知，表示该人打算终止或不续签任何重大合同。

第3.17节保险.除非不会对公司产生重大不利影响：（a）公司集团的每个成员与信誉良好的保险公司维持保险单（包括网络安全保险单）或维持针对某一性质的所有风险的自保做法，其金额通常由相同或类似情况的类似公司承保

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业务；及（b）每份该等保单均为合法、有效、具约束力及可根据其条款强制执行的保单，除根据其条款在正常过程中已到期的保单外，该保单已完全生效及生效，并已支付所有到期及应付的保费。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员均未违反或违约任何该等政策，并且据公司所知，未发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违反或违约，或允许终止或修改任何该等政策。除不会对公司造成重大不利影响外，自回溯开始日期起，公司集团的任何成员均未收到任何书面通知，内容有关任何该等保单的失效或取消，而该等保单并未在正常过程中续期且承保范围没有任何失效。除不会对公司产生重大不利影响外，自回溯开始日期以来，（i）没有根据公司的任何保险单提出的未决索赔，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会引起保险索赔的事件，以及（ii）没有根据公司的任何保险单提出的关于承保范围受到此类保单的承保人质疑、否认或争议的索赔。

第3.18节环境事项.除非不会对公司产生重大不利影响：

（a）公司及各公司附属公司自回顾开始日期起，一直遵守与污染或环境保护有关的所有适用法律，或因此涉及接触有害物质，或涉及人员或财产的健康和安全，包括雇员的健康和安全（统称为“环境法”);

（b）没有释放（i）任何化学品、污染物、废物、石油产品或副产品、放射性材料、石棉或多氯联苯或（ii）任何定义为“危险”或“有毒”物质、材料或废物的废物、材料或物质，或作为“污染物”或“污染物”，或任何适用的环境法下的类似术语（“危险材料"），已发生在公司集团任何成员公司拥有、租赁或经营的任何不动产上、上、下或下；及

（c）公司集团的任何成员均未收到任何政府当局或人士提出的任何书面申索或通知、诉讼或命令，指称公司集团的任何成员违反或可能违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何法律责任。

第3.19款知识产权.

（a）公司披露附表第3.19（a）条列出截至本协议日期的所有已注册拥有的知识产权的真实完整清单，就每一项该等项目（如适用）指明（i）记录拥有人、（ii）申请或注册适用的司法管辖区、（iii）申请或注册编号及（iv）申请或注册日期。除不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，公司及各公司子公司已支付所有注册、维护和续展费用，并已进行所有必要的备案，以维持其各自对已注册的拥有的知识产权的所有权以及该知识产权的有效性和可执行性。

（b）除不会对公司造成重大不利影响外，（i）公司及各公司附属公司的业务营运并无侵犯、挪用或以其他方式违反，且自回顾开始日期（或就专利或专利申请而言，在过去六（6）年内）以来，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，及（ii）没有任何诉讼待决，或据公司所知，威胁公司或任何公司附属公司指称上述任何事项。除不会对公司造成重大不利影响外，据公司所知，自回顾开始日期以来，没有任何人从事或正在从事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权的活动，公司或任何公司附属公司均未就上述事项提起或威胁任何诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，本条第3.19（b）款（i）项所载的陈述和保证是涵盖侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的唯一陈述和保证。

（c）除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司或公司附属公司是拥有的知识产权的每一项的唯一和专属所有者。除了会

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对公司或适用的公司子公司不重要，拥有的知识产权的每一项由公司或公司子公司拥有，没有任何留置权（允许的留置权除外）。除不会对公司产生重大不利影响外，（i）对所拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让不存在会对公司或任何公司附属公司目前进行或目前拟进行的业务产生不利影响的限制，（ii）公司及各公司附属公司拥有有效和可执行的权利，可使用许可给公司或该公司附属公司的任何及所有知识产权，这些知识产权用于、持有用于，或为进行其各自目前进行或目前拟进行的业务而需要的其他方式，以及（iii）交易的完成不会改变、设押、损害、消灭或触发根据公司或公司附属公司为一方的任何合同或公司、公司附属公司或任何拥有的知识产权在紧接生效时间之前受其约束或影响的任何合同解除任何拥有的知识产权。

（d）拥有的知识产权的每一项都（i）存在且据公司所知是有效和可执行的，以及（ii）不受任何会损害其有效性或可执行性的未执行命令或合同的约束，在上述每种情况下第（i）条直通（二），除非不会对公司产生重大不利影响。除不会对公司产生重大不利影响外，公司不会对公司或公司附属公司采取任何待决或据公司所知威胁、质疑或寻求否认或限制公司或任何公司附属公司对任何拥有的知识产权的权利或对任何拥有的知识产权的所有权、可注册性、有效性、可专利性、范围或可执行性的行动。

（e）除不会对公司产生重大不利影响外，公司及各公司附属公司已根据普遍接受的行业惯例采取商业上合理的步骤，以维护、强制执行和保护拥有的知识产权，包括为与各自业务相关而使用或持有的商业秘密和其他机密知识产权的机密性。除非不会对公司造成重大不利影响，（i）据公司所知，没有任何人未经授权使用或披露或盗用与公司或任何公司附属公司的业务有关而使用或持有的任何商业秘密或其他机密知识产权，以及（ii）公司或任何公司附属公司均没有向任何人披露任何商业秘密或其他机密知识产权，但根据书面协议（或类似的保密专业义务）要求对此类商业秘密或其他机密知识产权保密并包含合理适当的防范未经授权使用或披露的保障措施除外。

（f）除不会对公司产生重大不利影响外，所有参与为公司或任何公司附属公司开发或创建任何知识产权的现任和前任雇员、承包商和顾问均已签署书面合同，规定由该人向公司或适用的公司附属公司转让任何此类知识产权的所有权利、所有权和权益，具有法律效力。

（g）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）据公司所知，没有披露、贡献、许可、发布或以其他方式提供构成公司或公司任何子公司拥有的任何软件的源代码给任何第三方（由（或代表）并为公司或任何公司子公司的利益而聘用的第三方服务提供商除外）或以其他方式为任何第三方的利益而存入托管（且公司或任何公司子公司均未同意，或可能根据任何协议被要求在任何情况下进行上述操作）；（ii）据公司所知，公司或公司任何附属公司所拥有的知识产权所包含或由公司或其各自的业务所分发或以其他方式使用的软件均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、计时器或其他可能导致软件被擦除、无法操作或无法使用的禁用设备代码、设计或例程，自动或根据命令，以及（iii）公司或任何公司附属公司均未使用或分发任何开源软件，其方式（包括在任何系统中）将具有“copyleft”效果或要求公司集团的任何成员披露、贡献、分发、许可、发布或以其他方式向任何第三方提供公司集团的任何成员拥有的任何软件的任何源代码。

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第3.20节数据隐私与网络安全.

（a）除不会对公司造成重大不利影响外，（i）公司集团的每个成员均已，且自回顾开始日期以来的所有时间，均已遵守所有隐私要求，（ii）公司及公司附属公司已作出商业上合理的努力，以确保所有服务供应商，代表公司或公司任何子公司处理任何个人身份信息的数据处理商和其他第三方受书面协议的约束，其中包括适用的隐私法要求的任何条款，并且（iii）公司执行本协议或完成交易均不会导致公司或公司任何子公司违反或违反任何隐私要求。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司或任何公司附属公司均未收到任何书面或据公司所知，来自任何人士或政府当局的威胁通知或投诉，或受到任何有关的审计或调查，且没有任何行动待决，或据公司所知，威胁指称任何未能遵守任何隐私要求。除不会对公司造成重大不利影响外，据公司所知，公司或任何公司附属公司并无未经授权使用、存取、披露、泄露、销毁、修改或以其他方式处理公司或任何公司附属公司所拥有或控制的任何个人可识别资料（每项，a "数据泄露”).

（b）除不会对公司产生重大不利影响外，自回顾开始日期以来，没有发生故障、故障、故障、性能降低、中断、破坏、破坏、丢失、盗窃、中断、腐败、入侵、安全漏洞（包括任何未经授权的使用、访问、披露、泄漏、破坏、修改或其他处理）或其他影响公司或任何公司附属公司拥有或控制的任何系统或公司或任何公司附属公司拥有或控制的任何敏感或机密信息的不利事件（每个，a“网络事件”).除不会对公司产生重大不利影响外，公司和各公司子公司保持商业上合理的技术和组织措施，旨在防止数据泄露和网络事件，并保护系统的机密性、完整性、安全性和可用性。除非不会对公司产生重大不利影响，据公司所知，这些系统按照其书面文件和功能规范进行操作和执行，没有任何恶意软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他可以合理预期会允许或导致数据泄露或网络事件的软件例程或设备。

第3.21节关联交易.截至本协议签署之日，（i）公司或公司子公司与（ii）公司的任何关联公司之间不存在根据《证券法》S-K条例第404项要求公司披露的交易、合同、安排、承诺或谅解（每项“关联交易”).

第3.22节交易委员会批准；董事会批准；需要表决.

（a）交易委员会藉妥为召集及举行的会议上妥为通过的决议，一致（i）确定本协议、合并及公司将完成的其他交易对公司及其股东而言是可取和公平的，且符合其最佳利益，（ii）建议公司董事会授权及批准公司执行、交付及履行本协议及公司完成公司将完成的交易（包括合并），及（iii）建议在公司董事会批准的情况下，公司董事会建议通过本协议，并由公司股东批准合并，并指示将本协议的通过提交公司股东投票。

（b）公司董事会藉妥为召集并举行的会议上妥为通过的决议，已根据交易委员会的建议行事，（i）确定本协议、合并及公司将完成的其他交易对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）妥为授权及批准公司执行、交付及履行将由其完成的交易，包括合并，（iii）经决议，但须符合第6.03（e）节），建议股东采纳本协议

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公司（该建议、“公司董事会推荐”）及（iv）指示采纳本协议须提交公司股东表决。

（c）假定陈述和保证的准确性第4.04款、（i）以不少于出席公司股东大会并有权就通过及批准本协议的决议、合并计划及前述拟进行的所有交易（以下简称“普通股东批准”）和（ii）（进一步假设A系列优先股将在合并中按照第2.01（b）（i）条）本协议）所有A系列优先股持有人的赞成票和批准，为与本协议、合并章程、合并计划以及与合并有关的所有协议（“A系列优先股股东批准”，并连同“普通股东批准”，即“公司股东批准”）是批准本协议和完成合并所必需的任何类别或系列股份或其他证券的持有人的唯一投票或同意。据承认，如果A系列优先股在预期的生效时间仍未流通，则无需A系列优先股股东批准第2.01（b）（二）条）本协议，在这种情况下，提及“公司股东批准”应被视为仅指普通股东批准。

第3.23节财务顾问的意见.高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯”）已向交易委员会作出口头意见，待以书面意见确认（“意见"）表示，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的因素和假设，根据本协议向普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的普通股对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。本协议执行后，公司应迅速交付或向母公司提供意见副本，仅供参考。

第3.24节经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家（高盛 Sachs除外）均无权根据公司或其代表作出的安排收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。在本协议日期之前，公司已向母公司提供公司与高盛 Sachs日期为2024年10月29日的聘书副本，该等聘书并无修订或修改。

第3.25节收购法律.假设陈述和保证的准确性在第4.04款、没有“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“利害关系股东”或其他适用的反收购法，或公司治理文件中任何类似的反收购条款，将被合理预期限制或禁止本协议的执行、各方履行其在本协议项下的义务或交易的完成。公司不存在“权利计划”、“权利协议”或“毒丸”生效情形。

第3.26节反腐败合规；制裁。

（a）除对公司集团整体而言并不重要外，自回顾开始日期起，公司集团的任何成员或任何前任或现任董事、高级人员，或据公司所知，代表公司集团成员行事的代理人、雇员、合伙人或关联公司，均未知悉或已采取任何直接或间接导致或将导致：（i）任何该等人违反任何适用的反腐败法，包括以腐败的方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产的支付、承诺支付或授权，馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律；（ii）任何此类人员违反任何其他适用的反腐败法律；或（iii）违反或不遵守任何适用的出口限制、反抵制条例或禁运条例。

（b）除对公司集团整体而言并不重要外，自回顾开始日期起，公司集团的每个成员在所有方面均遵守（i）《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律开展其业务，并已保留并将继续保留，

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准确的账簿和记录，并已制定并继续维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序，以及（ii）（a）与美国出口管制有关的所有适用法律和（b）根据经修订的1979年《出口管理法》颁布的所有适用的反抵制禁令，以及根据该法颁布的条例。

（c）自回顾开始日期起，除非对公司集团整体而言并不重要，（i）公司集团的每一位成员、他们各自的董事和高级职员，以及据公司所知，以他们的身份行事的雇员，在所有方面均遵守与其游说活动和竞选捐款（如有）有关的所有适用法律，以及（ii）根据与此类游说活动和竞选捐款有关的适用法律要求提交的所有文件都是准确的，并已适当地向适当的政府当局提交。

（d）除非对公司集团整体而言并不重要，否则公司或公司任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何高级人员、董事或雇员，或代表公司或公司任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自回溯开始日期以来，均不是：（i）受制裁人士；（ii）有组织，居民或位于受制裁国家；（iii）与任何受制裁人员或在任何受制裁国家从事或为其利益从事任何交易或交易；或（iv）以其他方式违反适用的制裁法、前国际禁止进口法或美国反抵制适用法律（统称，“贸易管制法”).

（e）除对公司集团整体而言不重要外，自回顾开始日期以来，公司或公司任何附属公司均未：（i）从任何政府当局或任何人收到任何书面通知、询问或内部或外部指控；（ii）向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）就与任何适用的反腐败法或贸易管制法有关的任何实际或潜在的违规或不法行为进行任何内部调查或审计，在每种情况下均为上述（i）至（iii）条款。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司，共同及个别地，现向本公司声明及保证：

第4.01节企业组织.母公司为私人有限责任公司（贝斯洛滕·文努茨夏普）在荷兰注册成立，而Merger Sub是一家英属维尔京群岛商业公司，在每种情况下，根据其组织或注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并像现在正在进行的那样经营其业务，除非未能如此有效存在并具有良好的信誉或没有这种权力和权威不会单独或总体上阻止或实质性地延迟任何交易的完成。

第4.02节与本协议相关的权限.母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成将由其完成的交易的所有必要的公司权力和权力。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成将由其完成的交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成将由其完成的交易（在合并的情况下，以本协议的采纳和批准为前提，Merger Sub的唯一股东的合并计划和由此设想的所有交易、根据BVI法案的要求提交适当的合并文件以及注册官对合并的登记）。本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地执行和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。

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第4.03节无冲突；所需备案和同意；协议.

（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议不会，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不会，（i）与母公司的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）或合并子公司的组织章程大纲和章程相冲突或违反，（ii）假设所有等待期终止或到期、同意、批准和其他授权在第4.03（b）款）已获得，并且所有文件和其他行动在第4.03（b）款）已作出或采取、与适用于母公司或合并子公司的任何法律或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，母公司或合并子公司为一方当事人的任何合同或其他文书或义务，或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务，但与上述每一项有关的除外第（二）条）和（三），对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会阻止或实质性延迟任何交易的完成或以其他方式阻止或实质性延迟母公司和合并子公司履行其在本协议下的义务的事件。

（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议并不需要，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但（i）《交易法》及其下颁布的规则和条例的任何适用要求（如有），（ii）根据纳斯达克全球精选市场规则和条例要求的任何备案，（iii）根据《英属维尔京群岛法案》向书记官长提交合并条款（展示合并计划），（iv）公司披露附表第3.06（b）节规定的此类其他反垄断法或外国投资法的通知和等待期或批准要求，以及（v）如果未能获得任何政府当局的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府当局提交此类文件或通知，则不会单独或总体上阻止或实质性延迟任何交易的完成。

第4.04节公司股份的所有权.母公司或其任何附属公司（包括Merger Sub）均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）任何公司股份，或为任何协议、安排或谅解（本协议除外）的一方，目的是收购、持有、投票或处置任何公司股份。

第4.05节诉讼缺席.截至本协议签署之日，在任何政府当局面前，没有任何待决或据父母所知威胁针对父母或其任何关联公司的行动，这些行动将合理地预期会阻止或实质性地延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止或实质性地延迟父母或合并子公司履行其在本协议下各自的义务。截至本协议之日，母公司或其任何关联公司均不受任何政府当局的任何持续命令、和解协议或其他类似书面协议的约束，这些命令将或寻求阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务。

第4.06节合并子公司的运营.Merger Sub是母公司的全资子公司，仅为参与交易而成立，在本协议日期之前未从事任何其他业务活动，并且仅按本协议的设想开展其业务。

第4.07节资金充足.母公司和合并子公司有权获得并在生效时间将拥有足够的现金，以履行其各自在本协议下的所有义务，并完成合并和将由其完成的交易。母公司和合并子公司在本协议下的义务不受有关母公司或合并子公司为完成合并或母公司或合并子公司将完成的其他交易而获得融资的任何条件的限制。

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第4.08款家长及管理安排.母公司已向公司披露所有合同（就书面合同而言，母公司已向公司提供真实完整的合同副本），如果有的话，一方面是在母公司、合并子公司或母公司的任何关联公司之间，另一方面是在公司董事会的任何成员或公司或其子公司的高级职员或雇员之间。

第4.09节经纪人.根据母公司或合并子公司作出或代表母公司或合并子公司作出的安排，公司将不负责向任何经纪人、发现者或投资银行家支付与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，所有这些费用或佣金（如有）将由母公司支付。

第五条

进行待合并的业务

第5.01节公司在合并前的业务行为.

（a）本公司同意，在本协议之日起至生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）之间交割前期间"），但（i）适用法律规定的除外，（ii）经父母事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）本协议任何其他条款明文规定的或（iv）在第5.01（a）款）根据公司披露附表，公司应并应促使公司附属公司作出商业上合理的努力（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中开展公司集团的业务，以及（b）至（1）保持公司集团的业务组织、重要资产和重要财产基本完整，（2）以商业上合理的条款保持其关键员工的服务可用，以及（3）维持有效的所有公司许可。

（b）不限制第5.01（a）款），并作为其延期，但本协议任何其他条款明确设想的除外，如在第5.01（b）款）根据公司披露附表或适用法律的要求，公司或任何公司附属公司均不得在截止前期间未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）进行以下任何行为：

（i）修订或以其他方式更改其公司注册证书、章程或其他类似组织文件（包括公司管理文件）；

（ii）发行、授予、出售、处置、设押或授权发行、出售、处分或设押公司或任何公司附属公司的任何股权（根据股权奖励发行或扣留可发行的普通股除外）；

（iii）就公司或任何公司附属公司的任何股权宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但由公司的任何直接或间接全资附属公司或任何其他直接或间接全资附属公司作出的股息或其他分派除外；

（iv）重新分类、合并、分割、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购公司或任何公司附属公司的任何股权（与行使、结算或归属任何股权奖励或公司治理文件要求的A系列优先股的任何赎回有关的除外）；

（v）出售、转让、租赁、转租、许可、抵押、质押、设押、允许失效、转让、放弃、否认、奉献给公众、招致任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置或授权任何前述有关其任何重要财产、资产、许可、经营、权利、业务或其中的权益（但不包括知识产权，其标的为第5.01（b）（十四）条））除（a）依据在本协议日期生效并提供给母公司的合同外，（b）对公司或适用的公司子公司业务的正常业务过程中不再使用的资产进行的处置

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截至本协议日期，（c）公司与公司附属公司之间的该等处置或（d）在符合以往惯例的日常业务过程中向客户提供的服务或产品；

（vi）取得（包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并）（a）任何公司、法团、合伙企业、其他业务组织（或其任何分部）或（b）任何不动产；

（vii）（a）就所借款项或发行任何债务证券回购、预付或招致任何债务，或发行或出售期权、认股权证、认购权或其他权利以取得其任何债务证券，（b）向任何其他人（公司附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资或投资，或（c）承担、担保、背书或以其他方式对另一人的债务或其他义务（公司代表任何公司附属公司的担保除外）承担或负责，在每种情况下，除非根据现有信贷额度下的借款，截至本协议日期的信用证或类似安排；

（viii）订立、实质上修订或自愿终止任何重要合约（或任何其他合约，如果该合约是在本协议日期之前订立，则会被视为重要合约），但（a）在正常业务过程中（除非订立任何合约会构成根据第3.16（a）（五）节）和第3.16（a）（六）节）），（b）因交易对方的违约或违约而作出的修改或终止，或（c）该合同根据其条款终止或到期；

（ix）除适用法律规定的范围或依据自本协议日期起生效或在本协议日期后以不违反本协议的方式订立、修订或修改的任何计划或合同的条款另有规定的范围外第5.01（b）（九）条），（a）增加应付或即将应付的补偿或向现任或前任雇员或非雇员服务提供者提供的福利（但因年度生活费用调整或与晋升有关而与以往惯例一致的非官员雇员的年度基本工资或工资及目标年度奖金机会和提成率的正常业务过程增加，且在每种情况下，不超过第第5.01（b）（九）条）所有雇员的公司披露附表合计），（b）为任何现任或前任雇员或非雇员服务供应商的利益而订立、采纳、订立、终止或修订任何计划，或订立、采纳或订立任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，但在符合以往惯例的正常业务过程中并以不会导致公司重大负债增加的方式除外，（c）授予任何保留，遣散费、解雇费、递延补偿、控制权变更、交易奖金或其他奖励补偿（或订立或修订任何计划、协议、计划、政策或其他安排，以规定前述内容），（d）向任何现任或前任雇员或非雇员服务提供商授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速归属或支付任何现任或前任雇员或非雇员服务提供商持有的任何股权或基于股权的奖励，（e）雇用或终止雇用，或向其提供终止通知，任何具有副总裁或以上职称的雇员或非雇员服务提供者（因故终止雇用除外），或（f）建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议或类似劳动协议；

（x）（a）和解任何诉讼，但（1）涉及总额不超过1,000，000美元的金钱损害赔偿（扣除保险收益）的和解，且不（x）要求对公司集团的业务或运营采取任何重大行动或施加任何重大限制或重大未来付款义务，或在生效时间后，母公司或其子公司或（y）包括承认公司集团任何成员的不当行为和（2）股东诉讼除外，后者是标的第6.10款或（b）解决任何政府当局的任何调查或调查，包括订立任何同意令或其他类似协议；

（xi）（a）更改公司截至2023年12月31日有效的财务会计政策或程序，但适用法律或公认会计原则规定的除外，或（b）减记、减记或注销公司任何重大资产的账面价值，但（1）在普通

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与过去惯例一致的业务过程或（2）适用法律或公认会计原则可能要求的、经公司独立公共会计师批准的业务过程；

（xii）通过规定对公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的全部或部分清算方案或决议；

（xiii）（a）实质上更改或采纳（或提出更改或采纳）任何税务会计方法或任何年度税务会计期间的请求，（b）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（c）提交任何与公司或公司任何附属公司有关的重大税务申报表，而该等申报表的编制方式与过去惯例（如适用）不一致，（d）解决或妥协任何与税务有关的重大索赔、调查、审计或争议，（e）放弃任何要求重大退税的权利，（f）提交任何重大修订的税务申报表，（g）就任何重大税额订立任何结案协议，（h）未能缴付任何到期应付的重大税项（透过适当程序善意提出争议的任何税项除外），且已根据公认会计原则为其预留足够准备金的任何税项，或（i）豁免或延长任何税项申报表的诉讼时效，但根据与以往惯例一致的正常业务过程中取得的报税时间延长的情况除外；

（十四）放弃、否认、奉献给公众、允许失效、出售、转让、转让、许可、再许可、处置或招致任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式未采取任何必要行动以维持或保护任何材料拥有的知识产权及其有效性和可执行性，但在每种情况下，在正常经营过程中授予供应商、分销商、制造商或客户的非排他性许可除外；

（xv）订立、修订、豁免或终止（根据其条款届满或终止除外）任何关联交易；

（xvi）修订或修改公司或任何公司附属公司的任何隐私政策，除非法律规定或该等修订或修改已反映在适用司法管辖区的母公司或其附属公司的相应隐私政策中；

（xvii）授权，或订立截至本协议日期公司及其附属公司现有业务以外的任何新业务；

（xviii）授权或就任何资本支出（包括，为免生疑问，购买固定资产及将网站和软件开发成本资本化）作出任何承诺，而该等资本支出授权、承诺和支出在本协议日期起及之后的任何时间点的总额将超过本协议日期之前提供给母公司的资本支出预算中所列的预算金额总额的10%以上；或

（xix）同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以作出上述任何一项。

第5.02节对业务的控制.不限制第5.01款、本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在交割前控制或指导公司运营的权利。在交割前，公司应根据并遵守本协议的条款和条件，包括第5.01款、对此类事项的控制和监督。

第六条

附加协议

第6.01节公司股东大会；A系列优先股东审批.

（a）在合理切实可行范围内尽快，无论如何须于本协议日期后二十（20）个营业日内，公司须拟备股东通函（该股东通函，每份均不时经修订的“股东通函”).公司及母公司各自须提供有关其本身及其附属公司的所有须列入股东的资料

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通函或就本协议所设想类型的交易而拟备的股东通函中惯常载列的通函，而每项承诺均不包括由其提供或将由其提供以供载入或纳入股东通函的资料，于首次邮寄予公司股东之日或于公司股东大会召开时或于其任何修订或补充之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。在本协议日期后，公司应在合理可行范围内尽快为公司股东大会设定记录日期，并应开始向公司股东邮寄股东通函。除非公司董事会已按照第6.03（e）节），股东通函应包括公司董事会推荐。公司应给予母公司及其大律师合理的机会对股东通函进行审查和评论，包括在向股份持有人传播之前对其进行的所有修订和补充，并给予合理的机会对所有对额外信息请求的回应进行审查和评论，并应本着诚意考虑母公司建议的所有合理变更。倘于公司股东大会召开前的任何时间，有关公司、母公司或其各自的任何联属公司、高级人员或董事的任何资料应由公司或母公司发现，而该等资料应载于股东通函的修订或补充文件中，以使股东通函不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应在适用法律要求的范围内向公司股东传播描述此类信息的适当修正或补充。

（b）除非本协定根据第8.01款、公司应在本协议日期后在合理可行的范围内并在法律允许的范围内尽快按照公司管理文件的规定适当召集、通知、召开和召开公司股东大会。未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或延期、取消、休会或改期；提供了,然而、公司可延期或延期召开公司股东大会：（i）经母公司事先书面同意，不得无理拒绝同意，有条件或延迟；（ii）如法定人数未获确立；（iii）为提交及邮寄公司经与外部大律师磋商后善意确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或经修订的披露留出合理的额外时间，并为该等补充或经修订的披露在公司股东大会召开前由公司股东传播和审查留出合理的额外时间，如果公司合理地认为不会以其他方式获得普通股东的批准；或（v）如果法律要求；进一步提供在这种情况下第（二）条）,（三）,（四）和（五）、公司股东大会不得延期或延期（a）至迟于第五届（5第）外部日期之前的营业日或（b）任何单次延期或调整超过十（10）个营业日或自公司股东大会原定日期起累计超过二十（20）个营业日，在每种情况下，未经母公司事先书面同意。公司应根据母公司的合理要求，至少在公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日的每个工作日，就公司收到的与普通股东批准有关的代理的合计理货每天向母公司提供意见。

（c）除非公司董事会已根据第6.03（e）节）、公司应尽其合理的最大努力向其股东代理人征求赞成采纳本协议的意见，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保公司股东的批准。在不限制前述一般性的情况下，如在原定的公司股东大会召开日期时，尚未达到法定人数或公司未收到代表足够数量股份以供普通股股东批准的代理人，则公司应根据母公司的请求（在法律允许的范围内），将公司股东大会延期至母公司指定的日期；提供了根据本句规定，公司不得因任何单次延期或续会而将公司股东大会延期超过十（10）个营业日或自公司股东原定日期起累计超过二十（20）个营业日而将公司股东大会延期超过两（2）次

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会议。未经母公司事先书面同意，采纳本协议、采纳及批准合并计划及与本协议及交易有关的事项，为公司在公司股东大会上建议由公司股东采取行动的唯一事项。本公司同意，除非本协议已根据第八条、公司依据本规定召开公司股东大会的义务第6.01款不受任何收购建议的启动、公开提议、公开披露或向公司传达或任何不利建议变更的影响。

（d）公司须于本协议日期后，在合理切实可行范围内及在法律上许可的情况下，尽快按照公司管理文件的规定，为取得A系列优先股股东批准而适当召集、发出通知、召开及举行A系列优先股持有人类别会议（该会议可通过电话会议或视频会议的方式）优先股股东大会”).公司应要求（i）A系列优先股持有人放弃优先股股东大会的短期通知；（ii）优先股股东大会在本协议执行后在合理可行的范围内尽快举行；（iii）A系列优先股持有人在会议记录上会签，以书面确认其对会议上批准的所有事项的批准和同意。如果A系列优先股股东批准尚未获得或截至截止日期尚未完全生效，则（假设所有适用条件均已满足）截止仍应发生，A系列优先股应在预期的生效时间仍未流通第2.01（b）（二）条）本协议。

第6.02节获取信息；保密.

（a）除适用法律另有禁止或合理预期会违反或导致丧失或放弃任何律师-委托人（或其他法律）特权外，在预结清期间，公司应（并应促使公司子公司）在公司适当人员的监督下，以不无理干扰公司或任何公司子公司业务正常运作的方式：（i）向母公司及其代表提供合理的访问权限，在正常营业时间内并经母公司合理事先通知公司、公司及公司附属公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室及其他设施及其簿册及纪录、工作底稿及其他文件（包括最新的雇员普查文件）及（ii）在切实可行范围内尽快向母公司提供有关公司及公司附属公司作为母公司或其代表可能合理要求的业务、物业、产品及服务、合约、资产、负债、人员及其他方面的资料；提供了此处的任何规定均不得要求公司（或促使其公司子公司）提供此类访问或提供此类信息，以至于公司外部法律顾问书面告知其这样做将（a）可能违反适用法律，（b）危及任何律师-委托人（或其他法律）特权或（c）要求披露提供给公司董事会的材料或公司董事会的决议或会议记录，在每种情况下，与公司董事会审议合并相关或相关；进一步提供在上述情况下条款（a）、公司应尽合理最大努力以不违反适用法律的方式提供此类访问或披露，在上述情况下条款（b），公司应尽其合理的最大努力，以不会导致此类特权丧失的方式允许此类访问或披露（或尽可能多的披露），包括在母公司要求的范围内，并在适用的情况下，通过订立将减轻此类特权丧失的习惯共同抗辩协议，以及，在上述（c）条款的情况下，公司应尽其合理的最大努力，允许以不会导致披露向公司董事会提供的材料或公司董事会的决议或会议记录的方式（在每种情况下，与公司董事会审议合并有关或与之相关）进行此类访问或披露（或尽可能多地披露），包括在适用的情况下，通过编辑与公司董事会审议合并有关的此类材料、会议记录或决议的任何部分，其中此类材料，会议记录或决议包括与公司董事会审议合并事项无关的事项。

（b）母公司和合并子公司特此同意，母公司、合并子公司或其各自的代表根据本第6.02款应根据保密协议进行管理。

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（c）没有依此进行调查第6.02款应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证或各方义务的任何条件。

第6.03节不得招揽.

（a）除本条明确准许的情况外第6.03款、公司应、并应促使公司子公司、并应指示公司代表（i）立即停止并促使终止与任何人就收购建议进行的任何招揽、讨论或谈判，或合理预期会导致收购建议的任何询问、意向书、建议、讨论、谈判或要约，（ii）在本协议日期后的两（2）个工作日内，要求迅速退回或销毁自2024年1月1日以来向与公司签署保密协议的任何该等人士提供的与其审议收购建议有关的所有公司机密信息，以及（iii）立即终止向任何该等人士、其关联公司或代表就其审议收购建议而授予的包含公司机密信息的任何物理和电子数据室的所有访问权限。

（b）除本条明确准许的情况外第6.03款、在预交割期间，公司同意不会、也不应促使各公司子公司及其任何高级管理人员、董事或雇员或任何公司子公司，并应指示公司其他代表不直接或间接（i）招揽、发起、有意促进或有意鼓励合理预期会导致收购建议的任何询问、提议或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何询问的任何讨论或谈判，或向任何人提供与任何询问有关的任何非公开信息，构成或合理预期将导致收购提议的提议或要约，但通知该人该提议或要约的存在除外第6.03（b）款）及澄清任何该等收购建议的条款或（iii）签立或订立任何收购协议；提供了尽管有上述规定，公司可根据截至本协议日期已存在的任何保密或停顿协议授予豁免、修订或解除，仅限于允许向公司或公司董事会（或其任何委员会）提出保密收购建议所需的范围，只要（a）公司董事会已善意地（经与其外部法律顾问协商后）确定未能授予该豁免，将合理地预期修订或解除将不符合其在适用法律下的受托责任，以及（b）公司在公司董事会按上述要求作出决定后立即（无论如何在一（1）个工作日内）（a）款这个的第6.03（b）款）将任何该等放弃、修订或释放通知家长；提供了,然而、指在收到公司股东批准前，本第6.03款应阻止公司或公司董事会（或其任何委员会）（无论是直接或间接通过任何代表）向任何在本协议日期后提出善意收购建议的人提供信息或与其进行谈判或讨论，而该收购建议并非因重大违反本协议而产生第6.03款，当且仅当，在采取第第（二）条）这个的第6.03（b）款）（但公司或其代表可通知任何人本第6.03（b）款）并可能澄清任何该等收购建议的条款），（1）公司董事会（x）善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定该收购建议是或将合理地可能导致的优先建议，以及（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其未能采取该等行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，（2）公司向母公司提供书面通知，以第（1）款）迅速（并且无论如何在该确定后的二十四（24）小时内），以及（3）公司收到或已经收到该人签署的可接受的保密协议。公司应在任何已执行的可接受保密协议执行后立即（无论如何应在二十四（24）小时内）向母公司交付一份副本。本公司须向母公司提供由本公司或本公司任何附属公司向根据本协议订立可接受保密协议的任何人提供的有关本公司或本公司任何附属公司的任何非公开资料第6.03（b）款）在提供给该人的时间之前或基本上同时提供给父母的。

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（c）公司须迅速（无论如何在交付公司后的两（2）个日历日内）（i）向母公司提供书面通知，内容有关（a）收到任何收购建议（包括对其作出的任何重大修改）或（b）公司、任何公司附属公司或公司的任何代表就收购建议而收到的任何查询、建议或要约，或寻求发起或继续进行的任何讨论或谈判，以及（ii）向母公司披露作出该等收购建议或任何该等查询、要约的人的身份及未经编辑的副本，以书面提出的建议或要求（如以口头方式提出，或对该等收购建议、询价、要约、提议或要求的重要条款作出合理详细的描述）。公司将在收到或交付后立即（无论如何在两（2）个日历日内）向母公司（及其外部法律顾问）提供与该收购提议有关的所有最终协议草案和最终版本的副本，包括时间表和与其有关的证物，在每种情况下，公司或其任何代表与提出该收购提议的人或其任何代表交换。公司将在合理及时的基础上（无论如何在任何重大进展的二十四（24）小时内）向母公司合理告知任何该等收购建议或与收购建议有关的其他询价、要约、提议或请求的状态和细节（包括价格的任何变化、对价金额或形式的任何变化，或任何其他重大修订）。公司应在公司董事会（或其任何委员会）确定收购建议为优先建议后，迅速并无论如何在一（1）个日历日内将该确定通知母公司。

（d）除《公约》明确规定的第6.03（e）节）、在截止前期间，公司或公司董事会（或其任何委员会）（如适用）均不得、也不得公开提议：（i）拒绝、撤回或限定（或以不利于母公司或合并子公司的方式修改）公司董事会建议；（ii）批准，推荐或以其他方式宣布任何收购建议为可取；（iii）订立任何收购协议；（iv）将任何收购建议或与之有关的任何事宜提交公司股东表决；（v）如收购建议已公开披露（要约收购或交换要约启动除外），则在母公司提出书面要求后五（5）个营业日内提供该等重申后，拒绝在母公司提出任何合理书面要求后公开确认公司董事会建议（提供了要求公司无须就任何收购建议作出多于一（1）项该等重申，以及就该等建议的财务或其他重大条款的任何变更作出多于一（1）项额外确认，而该等变更之前曾是重申的主题）或（vi）在收购建议开始后十（10）个营业日内不建议反对任何收购建议，即要约收购或交换要约；（vii）未能在向公司股东传播时将公司董事会建议包括在股东通函中或（viii）授权、承诺，决议或同意采取任何此类行动（任何此类行动，但前文所述的行动除外第（iii）条，an "不良建议变动”);提供了,然而，即既无（a）公司根据第6.03（a）款）收购建议构成或将合理可能导致根据并遵守第6.03（a）款），亦无（b）公司就收购建议所要求的通知的交付第6.03（c）节）应本身构成不利的建议变更。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到普通股东批准之前，公司董事会（i）可能会实施不利的建议变更或促使公司终止本协议（通过向终止的母公司发出书面通知），以便订立或促使公司子公司订立收购建议（但须根据第8.03（b）款）），如公司收到书面收购建议，而该书面收购建议并非因重大违反本第6.03款公司董事会善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定为优先建议，并善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）可能会导致不利的建议变更如果发生干预事件并因此而导致，公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定，未能实现不利建议变更将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了那：

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（i）在就优先建议书作出该等不利建议更改或依据第8.01（f）款）、（a）公司已书面通知母公司，其拟实施不利推荐变更（该通知不构成不利推荐变更）或根据第8.01（f）款），（b）公司已向母公司提供有关该收购建议书的重要条款及条件的摘要，其中应包括（至少）在第6.03（c）节），（c）如母公司提出要求，在该通知送达后的四（4）个营业日内，公司应已本着诚意进行讨论和谈判，并应已使公司代表能够合理地与母公司及其代表就对本协议条款和条件的任何善意提议的修改进行善意的讨论和谈判，以及（d）不早于该四（4）个营业日期间结束时，公司董事会（经与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后），在考虑了母公司在该四（4）个工作日期间对本协议提出的任何拟议修订或修改的条款后，应已善意地确定该优先建议仍构成优先建议，并且未能根据第8.01（f）款）与此相关，将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致（据了解并一致认为，对先前为本协议项下通知主题的提案的财务或其他重要条款的任何更改应要求按上述规定向母公司发出新的通知，但就本协议中任何此类后续通知而言，提及“四（4）个工作日期间”应被视为提及“两（2）个工作日期间”）；和

（ii）在就干预事件进行此类不利建议变更之前，（a）公司已书面通知母公司，其打算进行此类不利建议变更，并合理详细地描述此类不利建议变更的原因，（b）如果母公司要求这样做，在该通知送达后的四（4）个工作日内，公司应已本着诚意进行讨论和谈判，并应已使公司代表合理地可以本着诚意进行讨论和谈判，与母公司及其代表对本协议条款和条件的任何善意提议的修改以及（c）不早于该四（4）个工作日期间结束时，公司董事会应在考虑母公司在该四（4）个工作日期间对本协议提出的任何提议的修改或修改的条款后，本着诚意确定未能实现不利的建议变更仍将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。

（f）本协议中的任何内容均不得阻止公司或公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项和《交易法》第14e-2条就收购提议发布的“停止、观察和倾听”通信，或在公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）确定其不这样做将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任的情况下向公司股东进行任何披露；提供了否则将构成不利建议变更的此类行动只能根据第6.03（e）节）.

（g）除第8.03（d）款）就收购建议而言，就本协议而言：

（i）"收购建议”指任何个人或集团（母公司或其任何附属公司除外）在单一交易或一系列相关交易中提出的与以下相关的任何提议或要约：（a）直接或间接收购（1）公司集团的资产（无论是基于公平市场价值、创收或净收入）的百分之二十以上（20%），作为一个整体，包括在任何此类情况下通过收购拥有此类资产的一个或多个公司子公司，或（2）超过百分之二十（20%）的已发行股份（或可转换为或可交换为该等股份的任何股权）；（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团实益拥有百分之二十（20%）或更多的已发行股份；或（c）任何合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散

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或涉及公司的其他类似交易，将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有超过百分之二十（20%）的已发行股份或在涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体的合并中的存续实体的投票权的百分之二十（20%）（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券的证券）。每当本协议中使用“集团”一词时，其应具有《交易法》第13d-3条规定的定义。

（二）“干预事件”指在本协议日期后首次发生或产生的任何重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，而截至本协议日期公司董事会并不知晓或合理预见（或如已知，则截至本协议日期公司董事会并不知晓或合理预见其规模或重大后果）；提供了在任何情况下，不得因以下任何一项而产生或与之有关的任何影响（定义见下文）引起或促成干预事件：（a）任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约；（b）本协议的公开公告、执行、交付或履行，母公司的身份或交易的未决或完成；或（c）股份或公司任何其他证券的价格或交易量的任何变动，或公司达到或超过任何期间的任何财务或经营指标的内部或公布的预测、预测、估计、预期或预测的事实（提供了在每种情况下，其根本原因可能构成或在确定是否发生过干预事件时被考虑在内）。

（三）"优越的建议”指任何善意的书面收购建议（即并非因重大违反第6.03款）任何人士或集团（母公司或其任何附属公司除外）在本协议日期后作出的（a）将导致该人士或集团（或在该人士与公司直接合并的情况下，该人士的股东）直接或间接取得公司集团整体超过百分之五十（50%）的已发行股份或全部或实质上全部资产，（b）根据公司董事会善意确定的条款（经与其外部法律顾问和外部财务顾问磋商并在考虑到收购建议的所有条款和条件后），从财务角度来看比合并和交易（考虑到母公司根据以下条款提出的任何善意提议的修订或修改）更有利于公司股东第6.03（e）（i）条））和（c）公司董事会确定（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）根据其条款合理地很可能完成，同时考虑到该提议的所有财务、监管、法律和其他方面（包括完成交易的确定性、融资的确定性和提出收购建议的人的身份）。

第6.04节董事及高级人员的赔偿及保险.

（a）自生效时间起及之后，存续公司应并应促使其子公司和母公司应促使存续公司及其子公司在《英属维尔京群岛法》允许的最大范围内履行并在所有方面履行公司和公司子公司（如适用）根据（i）公司管理文件、（ii）组织章程大纲和章程细则所承担的义务，各公司附属公司的公司注册证书及章程或同等组织文件，以及（iii）公司或任何公司附属公司与其各自的任何现任或前任董事及高级人员（以及在生效时间前成为公司或任何该等公司附属公司的董事或高级人员的任何人）之间的任何及所有赔偿协议（统称“获弥偿方”).此外，存续公司的组织章程大纲和章程细则应载有关于开脱、赔偿和垫付费用的不低于公司管理文件中规定的有利条款，这些条款在自生效时间起的六（6）年内不得以任何会对受赔方在其项下的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改，并且在该六（6）年内根据这些权利提出的任何索赔应继续受本第6.04（a）款）以及根据本条例提供的权利第6.04（a）款）直至此类索赔的处置。

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（b）在生效时间后的六（6）年期间内，母公司应并应促使存续公司在适用法律允许的最大范围内，就任何诉讼（不论是在生效时间之前或之后产生的）所支付的所有成本和费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（无论是民事、刑事、行政或调查），就其作为公司或任何公司附属公司的董事或高级职员的任何作为或不作为产生或与之有关的所有成本和费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和和解金额，发生在生效时间当日或之前，且在法律允许的最大范围内，存续公司应在任何此类诉讼的最终处置之前支付每一受赔方的所有费用，前提是如果最终根据适用法律确定该受赔方无权获得赔偿，则须收到偿还该预付款的承诺。

（c）存续公司须（i）安排在生效时间起至少六（6）年的“尾部”保险单，就董事及高级人员责任保险而言，其金额及范围至少与公司现有保单对在生效时间当日或之前发生的事实或事件所引起的索赔一样优惠，或（ii）自生效时间起（如有）起六（6）年内维持由公司维持的现行董事及高级人员责任保险单有效；提供了存续公司可以替代至少相同保障范围的保单，其中包含与生效时间之前发生的事项基本相似的条款和条件；提供了,然而，在任何情况下均不得要求存续公司依据本第6.04（c）节）每年超过相当于公司为该保险支付的当期年度保费的百分之三百（300%）的金额；进一步提供在此类现行保单到期、终止或取消的情况下，母公司或存续公司应被要求在基本相似的保单下为此类最高年度金额的年度总保费获得尽可能多的保障。

（d）如存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当的规定，以便存续公司的继承人和受让人（视情况而定）继承本条所载的义务第6.04款.

（e）母公司须促使存续公司履行存续公司在本条例下的所有义务第6.04款.

（f）本条款的规定第6.04款应在合并后继续存续，并且（i）旨在为每一受偿方及其继承人、受让人和继承人（每一人应为本协议的第三方受益人）的利益服务，并应由其强制执行第6.04款）及（ii）任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权之外，而非替代该等权利。除非适用法律要求，本第6.04款未经受影响的受偿方事先书面同意，不得在生效时间后以对任何受偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式进行修改、更改或废止。

第6.05节员工福利事项.

（a）父母特此同意，在紧接生效时间后的一（1）年期间内（《第福利延续期限“），须或须促使存续公司及其附属公司向紧接生效时间前受雇于公司集团及紧接生效时间后继续受雇于公司、母公司或其任何各自附属公司的每名个人（每名，a”持续服务供应商"），如该持续服务供应商在福利延续期间仍受雇于或继续向母公司或其子公司提供服务，（i）基薪或工资率不低于公司集团在紧接生效时间之前向该持续服务供应商提供的基薪或工资率，（ii）为该持续服务供应商提供的目标年度现金奖励补偿机会不低于紧接生效时间之前有效的机会，以及（iii）目标为具有实质可比性的长期激励机会，合计，至公司集团于生效前最近向该等持续服务供应商提供的

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时间，以及（iv）所有其他雇员福利（不包括任何固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利或控制权变更、交易或留任奖金或付款），这些福利在总量上与紧接生效时间之前对持续服务提供商有效的福利基本相当；提供了that，the compensation and benefits paid or provided according to this第6.05（a）款）应在任何时候以符合适用法律的方式和金额支付或提供。在不限制这一普遍性的情况下第6.05（a）款），自生效时间起及之后，母公司应或应促使存续公司及其子公司履行在每项计划下所列的所有义务第6.05（a）款）公司披露时间表，其中第6.05（a）款）的公司披露时间表可在截止日前更新，以反映在生效时间后根据第5.01（b）（九）条），在每宗个案中按照紧接生效时间前有效的条款，或在按照第5.01（b）（九）条）、成立或修订的日期。

（b）母公司须或须促使存续公司及其附属公司作出商业上合理的努力，向每名持续雇员提供服务信贷，以作为根据任何雇员福利计划、计划、政策或安排（在每宗个案中由母公司或其任何附属公司设立或维持）的参与资格及归属（但不为福利累积目的，带薪休假及遣散除外）（每宗个案均为“家长计划"）据此，每名持续服务供应商可能有资格在生效时间当日或之后参与与公司、公司的任何联属公司或其各自的任何前身在紧接生效时间之前根据可比计划获得公司或公司任何附属公司认可的同等程度的服务；提供了此种服务贷记不得运作以重复任何福利或任何此类福利的资金，且不得在任何退休健康或福利计划或固定福利养老金计划下贷记。此外，母公司应作出商业上合理的努力，（i）放弃或促使放弃与任何母公司计划下的任何先前存在的条件有关的任何福利限制，前提是这些条件在紧接适用计划下的生效时间之前被涵盖，并且在同等程度上，这些限制在紧接生效时间（ii）之前生效的公司或公司任何子公司的任何可比计划下被放弃，并确认，就其健康和福利计划下的年度免赔额和自付费用限额而言，持续服务提供商在生效时间发生的日历年支付的可扣除和自付费用。

（c）母公司须，或须促使存续公司及其附属公司，延续任何为发生结业年度的年度奖金计划的计划，并将按照以往惯例并考虑到在结业前就该等年度奖金计划或其下的目标金额作出的决定，在正常过程中管理该计划。

（d）本协议中的任何内容均无意被视为对母公司或其任何关联公司的任何计划或任何员工福利计划或安排的修订，或在任何雇员或非雇员服务提供商、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表中创建任何第三方受益权。本协议所载的任何明示或暗示，均不得（i）改变或限制母公司或存续公司或其任何关联公司在任何时候修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，这些福利计划、计划、协议或安排由他们中的任何一方承担、设立、赞助或维持，或（ii）创造与母公司、存续公司或任何公司子公司或其任何关联公司继续受雇或服务的任何权利，或以任何方式限制母公司的能力，存续公司或任何公司子公司或其各自的任何关联公司在任何时间以任何理由终止任何雇员或非雇员服务提供商的雇用或服务。

（e）在向任何雇员作出与生效时间后与母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）的交易或雇用有关的补偿或福利待遇有关的任何书面通信之前，公司应向母公司提供一份预期通信的副本，母公司应有一段合理的时间对通信进行审查和评论（不得无理地拒绝、附加条件或延迟评论），公司应对母公司就此发表的任何评论给予合理和善意的考虑。

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第6.06节监管备案.

（a）在本协议执行和交付后，母公司、合并子公司和公司各自应在切实可行的范围内尽快相互合作并使用、并应促使其各自的关联公司使用其各自合理的最大努力采取或促使采取的所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括不迟于本协议日期后二十（20）个工作日（除非双方同意另一日期，并且无论如何，在适用的反垄断法或任何外国投资法规定的任何期限届满之前），作出或促使作出任何一方或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断法或任何外国投资法（如适用）或为完成交易而制定的其他法律（“监管备案”).当事各方应并应促使其各自的附属机构在监管备案和呈件方面与适用的政府当局真诚合作，并应在合理可行的情况下尽快遵守任何信息请求，包括（如适用）任何政府当局提出的出示文件和为面谈或证词提供证人的请求。母公司应支付或促使其关联公司支付任何反垄断法或任何外国投资法为完成交易而要求的所有备案费用。除与取得授权、同意、命令及批准有关外第3.06款根据公司披露附表，未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不得就交易向任何政府当局作出任何备案或通知。

（b）母公司、合并子公司和公司各自应并应促使其各自的关联公司在准备和提交其任何一方或其关联公司就交易向任何政府当局提交的所有文件以及在获得母公司、合并子公司、公司或其任何关联公司就交易可能需要获得的任何政府当局等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准（其中协助和合作应包括及时提供，并促使其各自的关联公司及时向请求方提供该方或其律师合理确定需要包含在此类文件中或有助于获得此类所需等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准的所有信息）。母公司和公司应就获得批准的战略或母公司、公司或其任何关联公司就交易所需获得的任何等待期到期或终止的战略进行善意磋商；提供了、在母公司与公司发生争议时，有关该策略的最终确定（包括与政府当局进行任何谈判和安排，以及根据任何适用的反垄断法或外国投资法就任何诉讼进行抗辩和解决的决定）应由母公司作出。未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司和公司均不得承诺或与任何政府当局（a）约定订立任何计时协议、停止计时、停留、收费或延长任何适用的等待期，或撤销和重新提交或任何其他适用的反垄断法或任何其他外国投资法，或（b）在任何时期内不完成交易。

（c）每一方均应并应促使其各自的附属机构（i）就任何监管备案或根据任何适用的反垄断法或外国投资法对交易进行的任何审查或调查，迅速将任何通信（口头或书面）通知其他方，并提供书面通信的副本，以及（ii）有权事先审查向任何政府当局提交的与交易有关的任何备案或提交给任何政府当局的其他重要通信。以此为准第6.06款和与信息交流有关的适用法律，每一方当事人应本着诚意考虑其他方当事人就任何此类请求、询问、调查、诉讼或法律程序所进行的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简要说明、论证、意见、提议或其他通信（包括口头通信）或提交的意见，每一方当事人应提前通知其他方当事人，并给予其他方当事人出席或参加其他方当事人与政府间的重要会议、会议和电话或其他通信的机会

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有关交易的当局，除非该政府当局禁止。根据本条例规定须提供的材料第6.06（c）节）可能会被编辑（i）以删除有关公司估值的引用，（ii）为遵守截至本协议日期已存在的合同安排所必需的，以及（iii）为解决律师-委托人或其他特权问题所必需的。每一方在各自合理认为可取的情况下，应有权指定根据本协议向其他方提供的任何具有商业或竞争敏感性的材料第6.06款作为“外部顾问唯一的材料”。此类材料和其中所载信息应仅提供给接收方的外部律师以及（除非明确排除）由提供方批准的接收方的内部律师，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确书面许可（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则此类外部律师或经批准的内部律师不得向接收方的其他代表披露。

（d）在不限制本条所载任何内容的概括性的情况下第6.06节，但受制于第6.06（e）节），母公司和合并子公司应迅速采取，并应促使其各自的关联公司迅速采取任何和所有必要行动，以导致任何适用的等待期或任何政府当局的批准迅速到期或终止，并解决任何政府当局的任何异议（如有），包括就交易寻求或成为所需的同意、许可、授权、放弃、许可、批准和等待期到期或终止的任何其他法域的异议，从而获得该等同意、许可、授权、放弃、许可，批准或终止反垄断法规定的等待期，以及解除或消除任何法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的），否则会产生阻止结束或将结束推迟到终止日期之后的效果，在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在终止日期之前。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求或解释为要求母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（且公司或其任何子公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下同意或采取以下任何行动）：（i）提议、谈判、承诺或通过同意令、持有单独命令或其他方式实施出售、剥离、处置、许可或以其他方式转让母公司的资产、财产、产品、权利、服务或业务的任何类别、部分或部分，公司或其各自的任何关联公司，或同意任何结构性或行为补救（包括任何业务安排的进行或任何现有关系或合同权利和义务的终止）；或（ii）以其他方式采取或承诺采取任何行动，以限制母公司、公司或其各自的关联公司就任何资产、财产、产品、权利、服务或业务采取行动的自由，或其或其保留或经营任何资产、财产、产品、权利、服务或业务的能力，或其中的任何利益或利益，在第（i）和（ii）条的每一情况下，如果任何此类行动或补救措施将导致对母公司及其关联公司从本协议所设想的交易中合理预期的利益造成重大损害（上述第（i）-（ii）条所述的任何行动，a“繁重的条件”).尽管有上述规定，应母公司的书面请求，公司应并应促使其子公司同意采取任何将构成负担条件的行动，只要该行动以关闭的发生为条件。

（f）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，通过诉讼就根据任何适用的反垄断法提出的任何索赔进行抗辩，该索赔是由任何第三方，包括任何有管辖权的政府当局在法庭或任何行政法庭或其他法庭提出的，以避免进入或已经撤销或终止任何将阻止结束日期在终止日期之前发生的法令、命令、强制令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的）。

（g）在本协议终止与生效时间（以较早者为准）之前，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不得在本协议日期后取得或同意取得其任何权利、业务、个人或部门（通过许可、合并、合并、换股、投资或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合资、合作或其他类似安排，在合理预期会阻止或严重损害当事人（i）获得批准的能力的每一种情况下

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任何政府当局根据任何反垄断法或外国投资法或任何有关交易的适用等待期届满或终止或（ii）完成交易。

第6.07条母公司及合并子公司的义务.母公司在此保证Merger Sub根据本协议的条款适当、及时和忠实地支付、履行和解除、以及Merger Sub遵守Merger Sub在本协议项下的所有契诺、协议、义务和承诺，并承诺和同意采取一切必要或可取的行动，以确保Merger Sub在本协议项下的此类支付、履行和解除。在本协议执行后，母公司应或应促使合并子公司的唯一股东签署并向公司交付一份书面同意的副本，据此，本协议、合并计划以及由此设想的所有交易均根据BVI法案获得批准和通过。

第6.08节公开公告.各方同意，公司或母公司将就交易发布的任何初步新闻稿应采用各方此前商定的形式。此后直至生效时间，母公司和公司各自在就本协议或任何交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前应相互协商，但（i）新闻稿或公开声明包含的信息与前一句中提及的新闻稿或先前根据本协议发布或作出的任何其他新闻稿或公开声明一致的情况除外第6.08款（ii）根据适用法律或任何证券交易所的要求进行公开披露，在这种情况下，发行方应在发布任何新闻稿或作出任何此类公开声明之前尽其合理努力与另一方进行磋商，但不得要求任何一方就《证券日报》所述事项与任何其他方进行磋商，并在符合以下要求的情况下，第6.03款,第8.01款和第8.03款或与任何不利的建议变更或双方之间有关本协议的任何争议有关。尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，任何事项均不得限制公司或母公司（或其各自的关联公司）的能力（如适用），且本协议各方同意，公司或母公司可（如适用）将公司或母公司发布的每份新闻稿或其他公开声明（如适用）以及本协议（及本协议的任何修订）和股东通函（及其任何修订或补充）的副本以表格6-K形式提交给SEC或约翰内斯堡证券交易所。

第6.09节联交所除牌.公司应配合母公司的任何合理要求并对此作出回应，尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽交所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快根据《交易法》将普通股从纽交所除牌并注销普通股登记。

第6.10节股东诉讼.在交割前期间，如果公司的任何股东对公司集团的任何成员、其各自的任何代表提起与本协议、合并或其他交易有关的任何诉讼或据公司所知受到威胁，公司应在收到任何此类诉讼的通知后立即（无论如何在四十八（48）小时内）将该诉讼通知母公司和合并子公司。公司应给予母公司合理机会，以参与公司股东或其他人因本协议或交易产生或与之相关而对公司或其任何董事、高级职员或代表提起的任何诉讼的抗辩（费用由母公司承担，且须遵守共同抗辩协议）。在不限制前一句的情况下，公司应给予母公司合理机会，以审查和评论公司就任何此类行动将作出的所有重要文件或回应，以及就有关此类行动的和解进行咨询的合理机会，并且公司将本着诚意考虑此类评论，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司将不会就任何此类行动进行和解。公司应将任何此类行动及时通知母公司，并应就其状况向母公司保持合理和及时的告知。

第6.11节收购法律.如任何“企业合并”、“暂停”、“控制权股份收购”、“公允价格”或其他反收购法成为或被视为适用于本协议

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或交易，则公司董事会应给予批准并采取必要行动，以便交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动使该等法律或法律不适用于上述规定。

第6.12节若干事项的通知.如果在本协议日期之后发生以下任何情况，母公司和公司应各自向另一方发出及时通知：（a）收到任何第三人向接收方发出的任何书面通知，声称就交易而言需要或可能需要该第三人的同意或批准；（b）收到任何政府当局、纽约证券交易所（或任何其他证券市场）就交易发出的任何通知或其他通信；或（c）如果据公司所知已发生，或如果父母获得有关事件的发生（如适用）的知情，该事件将或将合理地可能导致《公约》所列任何条件的失败第七条感到满意。在不限制上述规定的情况下，除非任何隐私要求或其他适用法律禁止，或执法或政府当局禁止，并且在每种情况下受第6.02（a）款），公司须在知悉任何未经授权访问或使用公司或任何公司附属公司所拥有或控制的任何敏感或机密资料（包括个人识别资料），而该等资料（i）合理地预期对公司集团整体而言是重要的，或（ii）要求根据任何私隐要求向任何人发出任何通知后，立即以书面通知母公司，无论如何，并（在公司可合理获得的范围内）向母公司提供合理详细的以下信息：（a）此类数据泄露的性质和范围摘要（包括个人可识别信息的类型和受影响的个人数量，如适用），（b）公司为调查、补救、减轻和包含此类数据泄露而采取或预期将采取的努力的摘要，以及（c）就此类数据泄露向任何政府当局、受影响的个人或其他第三方提供（或预期或以其他方式要求提供）的任何通知。受制于并按照，第6.02（a）款），公司应就向母公司报告的任何此类数据泄露向母公司提供上述信息的合理定期更新。在任何情况下，均不得（a）一方依据本条交付任何通知第6.12款限制或以其他方式影响各方各自的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件，或（b）公司或母公司的披露被视为修订或补充公司披露附表或构成任何陈述或保证的例外。尽管本协议中有任何相反的规定，未能交付任何此类通知本身不应引起根据第八条.

第6.13节FIRPTA.在交割前，公司应向母公司交付公司的证书，其形式和实质符合财政部条例第1.897-2（h）节的要求，并为母公司合理接受，证明公司不是，并且在截止交割日的5年期间的任何时候都不是美国不动产控股公司。

第七条

合并的条件

第7.01节各缔约方义务的条件.公司、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）：

(a)普通股东批准.应已取得普通股东批准。

(b)无订单.任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或输入任何有效并强制或以其他方式禁止或使合并的完成违法的决定、强制令、法令、裁定、法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。

（c）监管批准.所有规定的等待期届满或终止、同意、批准、不反对及任何政府当局的其他授权载于第7.01（c）节）的公司披露时间表应已获得，与政府当局就合并达成的任何相关时间安排协议应已到期或已

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终止（所有该等同意、批准、不反对、授权及该等法域的等待期限届满，即“需要监管批准”).

第7.02节对母公司和合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

(a)申述及保证.（i）公司的每项陈述及保证于第3.01款,第3.02款,第3.04款、第3.05款,第3.06（a）（i）节）,第3.09（h）款）,第3.22款、第3.23款,第3.24款和第3.25款须在符合重要性或“公司重大不利影响”的情况下，在所有方面均属真实及正确，或如不符合该等情况，则在所有重大方面均属真实及正确（公司在（a）第3.04（a）款），在各方面均属真实及正确，及（b）第3.04（b）款），以及第3.04款（e）在各方面均应是真实和正确的，但除de minimis偏差），在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同（除非根据其条款，该等陈述及保证是在指明日期作出的，在此情况下，该等陈述及保证在该指明日期须如此真实及正确），（ii）公司在第3.10（a）款）截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（但根据其条款，该等陈述及保证须于指明日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及正确），及（iii）载于第三条（不考虑其中所列的与“重要性”、“公司重大不利影响”或基于“重大”一词或类似短语的其他限定条件有关的所有限定条件）应在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），除非本文件所提述的该等陈述及保证未获履行第（iii）条如此真实和正确不会对公司产生重大不利影响。

(b)协议和盟约.公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的每一项协议和契诺。

（c）高级人员证书.公司须已向母公司交付一份证明书，日期为截止日期，由公司正式授权人员签署，证明符合第7.02（a）条）和7.02（b）.

（d）无公司重大不利影响.自本协议之日起，不发生公司重大不利影响。

（e）无订单.中提出的条件第7.01（b）款）（如果决定、强制令、法令、裁决、法律或命令与必要的监管批准有关）应已得到满足，而无需施加负担条件（包括任何将在结束时生效的负担条件）。

（f）监管批准.中提出的条件第7.01（c）节）应已满足而未施加负担条件（包括将在结束时生效的任何负担条件）。

第7.03节对公司义务的条件.公司完成合并的义务以满足或放弃（在允许的情况下）以下附加条件为前提：

(a)申述及保证.（i）母公司及合并子公司的每项陈述及保证于第4.01款,第4.02款,第4.07款和第4.10款截至本协议日期和截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，其效力与在该日期和截止日期作出的效力相同（但根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该指定日期应是真实和正确的），以及（ii）母公司和合并子公司的其他各项陈述和保证

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包含在第四条（不考虑其中所列的与“重要性”或“重大不利影响”有关的所有限定条件或基于“重大”一词或类似短语的其他限定条件）在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），除非本文件所提述的该等陈述及保证未能第（二）条）真实和正确将不会合理地预期会阻止、实质性延迟或以其他方式对母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力产生重大不利影响。

(b)协议和盟约.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的每一项协议和契诺。

（c）高级人员证书.母公司须已向公司交付一份证明书，日期为截止日期，由母公司的正式授权人员签署，证明符合第7.03（a）条）和7.03（b）.

第八条

终止

第8.01节终止.尽管公司股东事先采纳本协议，但本协议可在生效时间之前的任何时间通过终止一方或多方采取的行动或授权而终止及放弃交易，具体如下（任何该等终止的日期，“终止日期”):

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由任何一方的母公司或公司，如生效时间并非发生在自本协议日期起计十二（12）个月的日期或之前（"外部日期”);提供了如果在该日期，任何载于第7.01（b）款）（仅针对墨西哥的任何反垄断法），第7.01（c）节）（仅涉及根据墨西哥任何反垄断法的批准），第7.02（e）节）（仅针对墨西哥的任何反垄断法）或第7.02（f）款）（仅涉及根据墨西哥任何反垄断法的批准）不应已满足或放弃（如适用），但应满足《公约》规定的所有其他条件第七条如果交割将在该日期发生（根据其条款将在交割时或紧接交割前满足的条件除外），则外部日期应自动延长至自本协议日期起十六（16）个月的日期；进一步提供认为根据本协议终止本协议的权利第8.01（b）款），任何未能履行本协议项下的任何协议和契诺是导致或导致未能在该日期或之前发生生效时间的主要原因或结果的一方均不得使用；

（c）由母公司或公司，如任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，而该法律或命令已成为最终的和不可上诉的，或如在本协议执行之日后通过任何法律，使合并的完成成为非法或以其他方式禁止；提供了认为根据本协议终止本协议的权利第8.01（c）节）不得向未能履行任何协议及契诺的一方提供第6.06款已成为或导致该等法律或命令被颁布、发布、颁布、执行或进入（如适用）的主要原因；

（d）由母公司或公司，如本协议未能在公司股东大会上（或就合并进行投票的任何延期或延期）获得普通股东批准；

（e）如果在获得普通股东批准之前，公司董事会应已进行而不是撤回不利的建议变更，则由母公司作出；

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（f）由公司在获得普通股东批准之前的任何时间，如公司董事会决定就优先建议订立收购协议，则根据第6.03款;

（g）由母公司作出，如公司已违反其任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，而违反或未能履行（i）将导致第第7.02（a）款）或第7.02（b）款），视情况而定，如在父母依据本条主张终止权时计量第8.01（g）节），及（ii）在外部日期前无法治愈，或如在该日期前可治愈，则在母公司向公司发出书面通知后（a）三十（30）个历日内（以较早者为准）未能治愈，说明母公司有意根据本协议终止第8.01（g）节）及（b）外部日期；提供了母公司无权根据本协议终止本协议第8.01（g）节）如果母公司或合并子公司违反了其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，从而使任何条件第7.03（a）款）或第7.03（b）款）不满足或能够满足外部日期；

（h）由公司作出，如母公司或合并子公司已违反其任何陈述或保证，或母公司或合并子公司未能履行其在本协议中所载的任何契诺或协议，而违反或未能履行（i）将导致第第7.03（a）款）或第7.03（b）款），视情况而定，如在公司依据本条款主张终止权时计量第8.01（h）节），及（ii）在外部日期前无法治愈，或如在该日期前可治愈，则在公司向母公司发出书面通知后的（a）三十（30）个历日内未能治愈，说明公司有意根据本协议终止第8.01（h）节）及（b）外部日期；提供了本公司无权根据本协议终止本协议第8.01（h）节）倘公司违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以致任何条件于第7.02（a）款）或第7.02（b）款）不被满足或能够被满足于外部日期；或

（i）由公司作出，如（i）所有条件载于第7.01款和第7.02款（根据其性质须于交割时达成的条件除外）已达成或获豁免，（ii）公司已于该终止前至少三（3）个营业日以书面通知向母公司不可撤回地确认，所有载于第7.01款和第7.02款已信纳或豁免，而公司已准备好、愿意并有能力在该三（3）个营业日期间完成合并，且（iii）母公司未能在（a）所指明的书面通知送达后的较后三（3）个营业日内完成合并第（二）条）这个的第8.01（h）节）及（b）根据第1.02款.

第8.02节终止通知；终止的效力.

（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止的原因，任何有效的终止应按照第8.01款应在向另一方送达该书面通知后立即生效（根据第8.01（a）款），自母公司和公司各自签署并交付经签署的相互书面同意书之日起立即生效）。

（b）如公司或母公司根据以下条款有效终止本协议第8.01款，本协议随即失效，不再具有任何效力或效力，任何一方均不承担任何责任或义务，但（i）第6.02（b）款），这个第8.02款,第8.03款，和第九条应保持完全有效，并且（ii）本协议的任何内容均不得免除任何一方在该终止日期之前对本协议所载的任何契诺或其他协议的任何欺诈或故意违反的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律或公平上可获得的所有权利和补救措施。

第8.03节费用及开支.

（a）除非本文另有规定，包括第6.04（c）节）、与本协议、交易、征求股东批准及所有其他相关事项有关的所有费用

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至合并完成时，应由发生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。

（b）如果本协定有效终止：

（i）由（a）母公司或公司依据（x）第8.01（b）款）（但前提是在这样的时候，父母不会被但书禁止终止本协议第8.01（b）款）及不包括根据以下规定向公司支付或成为须支付母公司终止费的任何终止第8.03（b）（四）条））或（y）第8.01（d）款），或（b）由父母依据第8.01（g）节），则如（1）于终止日期或之前，一项收购建议应已被公开宣布、披露或以其他方式公开，但截至（x）日仍未完成且在以下情况下未被公开撤回（a）（y）条、即公司股东大会召开前三（3）个营业日的日期及（y）（a）（x）条和条款（b）、终止日期，及（2）在终止日期后十二（12）个月内，公司或任何公司附属公司完成收购建议书，或公司或任何公司附属公司就收购建议书订立最终协议，则公司须向母公司支付49,600，000美元（“公司终止费"），该款项须于公司就收购建议书订立协议或作为收购建议书标的的任何交易完成之最早两（2）个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付；

（ii）由父母依据第8.01（e）节），则公司应向母公司支付公司终止费；

（iii）由公司依据第8.01（f）款），则公司须向母公司支付公司终止费；或

（iv）由（a）母公司或公司依据第8.01（b）款）或（b）母公司或公司根据第8.01（c）节）（如产生该终止权的法律或命令与必要的监管批准有关），以及在每种情况下，在该终止时，（1）第第7.01（b）款）（如导致该等条件未获满足的法律或命令与一项必要的规管批准有关）或第7.01（c）节）不得已满足，（2）第第7.01（a）款）已满足及（3）载列的所有条件第7.02款应已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外；前提是如果交割发生在该终止日期，这些条件本可以满足），则母公司应向公司支付66,100，000美元（“家长终止费”），应在该终止日期后的两（2）个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付该款项。

（c）公司根据（i）项应付的公司终止费第8.03（b）（三）条）应由公司在公司根据本协议终止之前或基本上同时以立即可用的资金支付给母公司或其指定人，并作为公司终止本协议的有效性的条件第8.01（f）款）及（二）第8.03（b）（二）条）应在母公司根据本协议终止后的两（2）个营业日内，由公司以立即可用的资金支付给母公司或其指定人第8.01（e）节）.

（d）就第8.03（b）（i）条）、收购建议书赋予该词的涵义应在第6.03（g）（i）条），但其定义中提及百分之二十（20%）应视为提及百分之五十（50%）。

（e）各方承认并同意本协议所载的协议第8.03款是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，（i）如果父母未能根据本规定在到期时及时支付父母终止费第8.03款并且，为了获得此类付款，公司启动了一项诉讼，该诉讼导致根据本条款对母公司的终止费用作出判决第8.03款、母公司应向公司及其关联公司支付与该诉讼有关的自付、有文件证明的成本和费用（包括合理的律师费），连同任何未支付的费用、成本或费用的金额的利息，按公布于华尔街日报自要求支付该等费用、成本或开支之日起至（但不包括）付款日期（统称，不论是在

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根据本条例与母公司终止费的关系第（i）款或公司终止费根据第（二）条）, “终止费收取成本"）及（ii）如公司未能根据本条例在到期时及时支付公司终止费第8.03款并且，为了获得此类付款，母公司启动了一项诉讼，根据本协议导致对公司的公司终止费判决第8.03款、公司应向母公司（或其指定人）支付或安排支付其及其关联公司的终止费收取费用。在任何情况下，均不得（a）要求公司支付公司终止费或（b）要求母公司支付母公司终止费，在每种情况下，与终止本协议或交易有关的均不止一次。在任何情况下，任何一方都无权同时获得（x）导致本协议所设想的生效时间完成的特定业绩授予，以及（y）支付公司终止费或母公司终止费（如适用）。

（f）每一方均承认公司或母公司根据本协议应付的任何款项第8.03款，包括公司终止费和母公司终止费，并不构成罚款，而是应构成合理金额的违约金，该金额将补偿母公司或公司（如适用）在该等金额到期应付的情况下处置其在本协议下的权利，否则这些金额将无法精确计算。

（g）在以下情况下（i）公司终止费须按照第8.03（b）款）、由公司或代表公司支付公司终止费用应是母公司和合并子公司针对公司、公司子公司及其各自的前任、现任或未来直接或间接股权持有人、普通或有限合伙人、控股人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式），因合并或其他交易未能完成而遭受的所有损失和损害，因任何违反或未能根据本协议或其他方式履行或（ii）母公司终止费应按照第8.03（b）款）、由母公司或代表母公司支付母公司终止费用应是公司针对母公司、合并子公司及其各自的前、当前或未来直接或间接股权持有人、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式），因未能完成合并或其他交易而遭受的所有损失和损害，因任何违反或未能根据本协议或其他方式履行，以及在每种情况下，在支付该等金额后，该等人不得因本协议、本协议的终止或交易而承担任何进一步的责任或义务；提供了即，本文中的任何内容均不得解除公司或母公司对欺诈或故意违约的责任。

第九条

一般规定

第9.01节申述、保证及协议的不存续.本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议应于生效时间终止；提供了那个这个第9.01款不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议。

第9.02节通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或作出），具体方式为当面交付、国际公认的隔夜快递服务或通过电子邮件传送（在确认收到和提供了如果在收件人当地时间下午6：00之前通过电子邮件传输发送，则在传输（提供了,然而，即未收到与此相关的“反弹”或类似的未交付信息）或在收件人当地时间下午6：00后通过电子邮件传输发送且未收到与此相关的“反弹”或类似的未交付信息

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据此，转递日期后的营业日）在以下坐标（或在按照本通知发出的通知中指明的一方当事人的其他坐标第9.02款):

(a)	if to parent or merger sub：
	MIH Internet Holdings B.V。交响乐办公室古斯塔夫·马勒普林5 1082毫秒荷兰阿姆斯特丹
	关注：	董事
	电子邮件：	*******
	附一份副本（不应构成通知）以：
	MIH Internet Holdings B.V。交响乐办公室古斯塔夫·马勒普林5 1082毫秒荷兰阿姆斯特丹
	关注：	韦恩·本尼克·康威
	电子邮件：	***** *****
	和
	Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号纽约，纽约10017
	关注：	路易·戈德堡李·霍赫鲍姆
	电子邮件：	***** *****
(b)	如果对公司：
	Despegar.com，公司。 AV。Corrientes 800、C1043 CABA — Piso 17 ° y 18 ° 阿根廷布宜诺斯艾利斯
	关注：	莫妮卡A S席尔瓦
	电子邮件：	*******
	附一份副本（不应构成通知）以：
	Allen Overy Shearman Sterling US LLP 列克星敦大道599号纽约，NY 10022
	关注：	乔治·卡拉福蒂亚斯肖恩·斯基芬顿
	电子邮件：	***** *****

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				和
				Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd。 Wickhams商业大厦 Cay 1 Road Town，Tortola，VG1110 英属维尔京群岛
				关注：			安东·戈德斯坦
				电子邮件：			*******

第9.03节某些定义.

（a）就本协定而言：

“可接受的保密协议”指（a）于本协议日期生效的保密协议或（b）于本协议日期后签立、交付及生效的保密协议，其中（i）不包含任何禁止或以其他方式限制公司作出任何须由第6.03款或本协议的任何其他条款，以及（ii）所包含的保密条款在总体上对交易对手并不比保密协议中所包含的条款更有利。

“应计股息”应具有公司管理文件中规定的含义。

“收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似协议（根据以下条款订立的可接受的保密协议除外第6.03款）有关，或旨在导致或可合理预期将导致任何收购建议。

“附属公司”指某一特定人员，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的人员。

“反腐败法”指与贿赂、腐败或洗钱有关的法律，包括《反海外腐败法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》，或其任何后续法规、规则或条例以及《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。

“反垄断法”是指以其他方式设计或意图禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动或交易的所有反垄断、竞争或贸易监管法律或法律。

“营业日”是指在纽约州、纽约州、荷兰阿姆斯特丹或英属维尔京群岛开展银行业务的商业银行没有被法律要求或允许关闭的任何一天（周六或周日除外）。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司治理文件”指经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。

“公司集团”指公司及各公司附属公司。

“公司重大不利影响”指任何事件、情况、变化、条件、发生或影响（每一“效果，”和合称，“效果"）个别地或总体上具有任何其他影响，已经或将合理地预期（a）对公司集团整体的资产、业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响，或（b）对公司在外部日期或之前完成交易的能力产生重大不利影响；但前提是，就（a）条而言，在任何情况下，任何由以下任何一项单独或合并产生或与之有关的影响，均不得视为构成公司重大不利影响，而在厘定是否存在由以下任何一项产生或与之有关的任何影响时，均不得考虑公司重大不利影响：（i）一般经济、政治、

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监管、商业、银行、金融、信贷或资本市场状况，或其中的任何变化，包括利率或汇率，或任何货币的价值波动，（ii）一般影响公司或公司任何子公司经营所在行业的变化（包括季节性波动），（iii）GAAP（或其解释）要求的或适用法律（或其解释）在本协议日期之后的任何变化所要求的会计要求或原则的任何变化，（iv）任何疾病爆发，流行病或大流行病（包括SARS COV-2或COVID-19病毒）及其任何演变或变异或检疫限制、自然灾害或其他不可抗力事件或上述任何一种情况的恶化、武装敌对、恐怖主义或战争行为的开始、持续、恶化或升级，（v）因宣布执行本协议或交易未决、母公司、合并子公司或其各自关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况而直接引起的变化，与本协议或任何交易有关的任何股东诉讼（直接或衍生），以及与任何政府当局、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、许可人、被许可人或与公司或任何公司子公司有业务往来的任何其他方的任何合同或其他关系的任何损失或不利变化，或公司或任何公司子公司的任何雇员或高级管理人员的离职，在每一种情况下，由于本协议或与之相关（但本第（v）款中的例外情况不适用于任何陈述和保证，这些陈述和保证通过其条款（如适用）涉及因本协议的执行、交付和履行或交易的公告或完成或条件在第7.02（a）款）因与任何该等陈述及保证有关），（vi）遵守本协议的明示条款或采取本协议明示要求的任何行动（不包括在正常业务过程中经营的公司）或采取母公司在采取该等行动前以书面要求或同意的任何行动，（vii）公司披露附表所述的任何事项，（viii）普通股的交易价格或交易量的任何变动或波动或任何暂停交易，或任何适用的评级机构对公司的评级或评级展望的任何变动或任何分析师对公司的建议或评级的变动（提供了,然而，即除本定义另有规定外，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑此类变化或波动的根本原因），（ix）任何期间未能满足有关任何财务或运营指标的内部或已公布的预测、预测、估计、预期或预测，或普通股价格或交易量下降（进一步提供除本定义另有规定外，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑此类失败或下降的根本原因），或（x）母公司或合并子公司完成交易所需的股权、债务或其他融资的可用性或成本的任何增加；进一步提供如果在第（i）款,（二）,（三）和（四）与在公司集团经营所在行业经营的其他公司相比，作为一个整体对公司集团产生不成比例的影响，那么在确定公司重大不利影响是否仅发生在这种不成比例影响的程度时，可能会考虑到这种不成比例的影响。

“公司RSU”指根据任何公司股票计划或其他方式授予的股份的限制性股票单位奖励，包括以股份结算的任何此类限制性股票单位奖励和以现金结算的任何此类虚拟限制性股票单位奖励。

“公司股东大会”指为获得普通股东批准而召开的正式召开的公司股东大会，或根据本协议作出的任何有效延期或延期。

“公司股票预案”指Decolar.com，Inc. 2015年股票计划及经修订及重述的2016年股票激励计划（在其修订及重述前已命名为Decolar.com，Inc. 2016年股票期权计划），在每种情况下均经不时修订。

“公司子公司”指该公司的附属公司。

“保密协议”指MIH Investments One B.V.与公司于2024年11月12日签署的某些相互保密协议。

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“合同”指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、转租、许可、分许可、许可、特许或其他任何种类或性质的文书、义务、承诺或安排或谅解。

“控制”（包括条款“控制下”和“在共同控制下与”）是指直接或间接或作为受托人或执行人拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、作为受托人或执行人、通过合同或信贷安排或其他方式。

“股息”应具有公司管理文件中规定的含义。

“雇员”指公司或公司子公司的任何现任高级职员或雇员。

“股权奖励”是指公司期权和公司RSU。

“股权"指任何商业公司、法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他商业协会或实体的任何（a）股份或其他股本权益或股本，（b）与任何商业公司、法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他商业协会或实体的已发行或未发行股份或其他股本权益或股本有关的任何性质的期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺，（c）可转换为或可交换或可行使任何该等股份、股本或其他股本权益的证券，或（d）以任何方式与任何其他人的股本股份的价格或另一人的全部或任何部分的价值挂钩的任何其他权利或文书。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条确定的与公司共同控制下的任何公司或贸易或业务。

“Expedia总监”应具有公司管理文件中规定的含义。

“费用”指一方或其代表在任何时间（无论是在本协议日期之前或之后）因授权、准备、谈判、执行和履行本协议而发生（无论是否开票）的所有合理的自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、融资来源、对冲交易对手、专家和顾问向一方及其关联公司支付的所有费用和开支）。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“外商投资法”是指旨在禁止、限制或规范外国投资的任何法律。

“欺诈”指特拉华州法律下的普通法欺诈；提供了在任何情况下，“欺诈”不得包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、过失虚假陈述、不公平交易或基于鲁莽无视或疏忽的其他欺诈或侵权行为。

“知识产权”指世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权，包括任何和所有（a）商标、服务标记、商品名称、品牌名称中的商标、商业外观、互联网域名、徽标中的商标、公司名称，以及任何和所有其他标识，表明商品或服务的业务或来源（在每种情况下，无论是已注册的、根据普通法或成文法产生的，或其他）以及与其使用有关并以此为象征的任何和所有商誉；（b）法定发明注册、专利和专利申请（包括临时、重新发布、分立、复审、延续和延续部分，（c）商业秘密，包括以下方面的权利（在以下可作为商业秘密或适用法律下的专有权利保护的范围内）：专有技术、方法、技术、财务和营销计划、定价信息、机密研究、算法、模型、工艺、公式、客户名单、供应商名单、发明权以及其他机密或专有信息；（d）著作权（包括软件中的著作权）、作者作品中的权利，

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蒙面工作权、精神权利和设计权（在每种情况下，无论固定媒介或表达方式，以及是否已注册、根据普通法或成文法产生或其他）；（e）软件中的权利；（f）工业设计（无论已注册、根据普通法或成文法产生或其他）；（g）上述任何一项的注册、申请、续期和延期条款（a）直通（f）；及（h）就过去、现在及将来的侵权、盗用或其他违反上述任何一项的行为提起诉讼或追讨及保留损害赔偿、费用及律师费的所有权利。

“对公司的了解”或“公司的知识”指截至本协议签署之日，实际知悉在第9.03（a）款）公司披露时间表。

“租赁不动产”指公司集团任何成员根据任何公司租赁租赁租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用（不论是作为租户、转租人、许可人或其他权益）的任何不动产。

“留置权”指任何和所有担保权益、质押、债权、押记、期权、看跌期权、看涨期权、优先购买权、地役权、限制、优先购买权、许可、质押、抵押、留置权和任何种类或性质的任何其他产权负担。

“非雇员服务供应商”指公司或公司任何附属公司的任何非雇员董事、顾问、卖方或其他独立承建商（其为自然人）。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“开源软件”是指任何“开源”软件，或具有同等许可或分发模式的其他软件（包括根据任何GNU通用公共许可、图书馆通用公共许可、较小的通用公共许可、Mozilla许可、伯克利软件分发许可、开源倡议许可或MIT或Apache许可获得许可的软件）。

“订单"是指，就任何人而言，任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的影响该人或其任何财产的任何裁决、决定、强制令、判决、规定、命令、裁定、传票、令状、法令、同意令或裁决。

“拥有的知识产权”指公司或公司子公司拥有（或代表给母公司或母公司的任何关联公司或将拥有的代表）的任何和所有知识产权。

“准许留置权"指（a）对尚未到期和应付的税款或其数额或有效性在适当程序中受到善意争议且已根据公认会计原则为其预留足够准备金的税款的法定留置权，（b）机械师、材料工、承运人、工人、修理工和在正常经营过程中产生或招致的类似法定留置权，（c）对任何自有不动产或租赁不动产具有管辖权的政府机构施加的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，（d）与工人赔偿有关或为确保支付工人赔偿而作出的存款或质押，失业保险、根据适用法律要求或其他社会保障规定的养老金计划，（e）影响任何自有不动产或租赁不动产在任何重大方面的所有权但不会对当前占用、经营或使用产生不利影响的契约、条件、限制、地役权、产权负担和其他类似记录事项，（f）根据联邦和州证券法产生的证券转让限制，（g）任何非排他性许可或使用许可，或其他使用许可，在正常经营过程中授予的知识产权和（h）由州法规和/或普通法原则以及某些租约内的特定协议引起的任何法定留置权，这些租约就承租人在标的处所的个人财产、固定装置和/或租赁物改良规定了房东留置权，这些留置权不会对任何自有不动产或租赁不动产的当前占用、运营或使用产生重大不利影响。

“人”指个人、公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。

“个人可识别信息”是指（a）构成个人数据、个人身份信息、个人信息或任何类似输入术语的任何和所有数据或信息，在每种情况下均为与数据隐私、网络安全和/或处理此类数据有关的适用法律所定义

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信息或数据或（b）受一项或多项与已识别或可识别的个人自然人或家庭有关的法律管辖、监管或保护的信息或数据。

“计划”指任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论书面或不书面，也无论是否受ERISA约束，以及每项红利、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票、股票增值权、其他基于股权、佣金、激励、递延补偿、绩效奖励、医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险、补充退休、雇用、终止、遣散、控制权变更、保留或公司、任何公司附属公司作为当事方的类似计划、计划、政策、安排合同或协议，公司或任何公司附属公司对此负有任何义务或直接或间接责任，或由公司或任何公司附属公司为任何雇员或非雇员服务提供商的利益维持、贡献或赞助的，但根据适用法律要求维持、贡献或赞助的计划、政策、计划或安排除外。

“隐私法”指主要管辖或涉及数据隐私、数据安全、数据保护、网络安全或个人身份信息的接收、收集、汇编、使用、存储、共享、保障、安全、处置、销毁、披露、转移或其他处理的任何和所有适用法律。

“隐私要求”指公司或任何公司子公司在每种情况下根据本条款（b）受约束的任何合同中包含的任何和所有（a）隐私法和（b）公布、书面政策和程序、具有合同约束力的行业标准以及与个人身份信息的接收、收集、汇编、使用、存储、共享、保护、安全、处置、销毁、披露、转移或其他处理有关的限制和要求。

“已注册”是指向政府当局或互联网域名注册商注册、记录、备案、续展和申请上述任何一项，由政府当局或互联网域名注册商授予或等待。

“代表”指任何人或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人及其他代表。

“被制裁国”是指自2021年1月1日以来（或其政府是）或一直是制裁法律规定的全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括，截至本协定签署之日，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚）。

“被制裁人员”是指根据制裁法或前进口国法受到制裁或限制的对象或对象的任何人，包括：（a）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关受限制方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单；（b）合计由《公约》所述一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的百分之五十（50%）或以上的任何人条款（a）本定义；或（c）被制裁国家的任何国民。

“制裁法”指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括美国（包括美国财政部、OFAC或美国国务院）、大不列颠及北爱尔兰联合王国、欧盟或联合国安理会管理或执行的法律。

“A系列优选导演”应具有公司管理文件中规定的含义。

“Software”指任何和所有（a）计算机程序、软件、系统和代码，包括算法、模型和方法的软件实现、程序接口、源代码和对象代码；（b）数据库、数据收集和汇编、操作系统和规范、数据和数据库管理代码；（c）实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法；（d）与此类计算机程序有关的文档，包括程序员笔记、用户手册和培训材料；以及（e）在上述每种情况下条款（a）直通（d）、任何和所有版本、更新、更正、增强和修改。

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“子公司”或“子公司”指（a）该人或该人的一个或多个其他附属公司拥有其已发行有表决权股份的合并投票权的百分之五十（50%）以上的商业公司或法团，（b）该人或其一个或多个其他附属公司为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业，（c）该人或其一个或多个其他附属公司为管理成员并有权指导该公司的政策、管理和事务的有限责任公司或（d）该人或该人的一个或多个其他附属公司至少拥有多数所有权并有权指导其政策、管理和事务的任何其他人（商业公司、法团、合伙企业或有限责任公司除外）。

“系统”指公司集团任何成员公司使用或持有的任何及所有计算机、信息技术及数据处理系统，包括所有软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、算法、遥测、充电、通信协议、主机、应用程序、网络（包括基于云的）、数据、通信设施、平台及相关设备和系统，以及任何及所有包含在上述内容中的内容，以及与上述各项相关的任何及所有相关文件。

“税”或“税收”指任何联邦、州、地方和非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、意外利润、环境、股票、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低限度、估计和其他类似税收以及任何政府当局施加的任何其他评估、费用、关税、征税或收费，以及与此相关的任何利息、罚款和附加税，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指向任何政府当局提交或要求向其提交的与税款有关的任何申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表，以及报告，包括与估计税款的支付有关或随附的任何文件，或与提交任何此类申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表的时间延长请求有关或随附的任何文件，以及其任何附表或附件及其任何修订。

“交易”指合并及本协议拟进行的其他交易。

“故意违约”是指实质性违反或实质性不履行本协议所载的契诺或其他协议，这是违约方在明知采取或不采取此类行为会或将被合理预期会导致实质性违反本协议的情况下所采取的作为或不作为的结果。

（b）下列术语具有以下各节所述含义：

定义术语			定义位置
收购建议			§ 6.03（g）（i）
行动			§ 3.11
不良建议变动			§ 6.03（d）
关联交易			§ 3.21
协议			序言
合并条款			§ 1.03
福利延续期限			§ 6.05（a）
记账式股份			§ 2.02（a）
英属维尔京群岛法案			独奏会
大写日期			§ 3.04（b）
合并证明书			§ 1.03
收盘			§ 1.02

A-50

定义术语			定义位置
截止日期			§ 1.02
公司			序言
公司代理			§ 9.09（b）
公司董事会			独奏会
公司董事会推荐			§ 3.22（a）
公司披露时间表			第三条
公司租赁			§ 3.14（b）
公司期权			§ 2.04（a）
公司许可证			§ 3.07
公司股东批准			§ 3.22（c）
公司股份			§ 3.04（a）
公司终止费			§ 8.03（b）（i）
续RSU			§ 2.04（e）
持续服务供应商			§ 6.05（a）
网络事件			§ 3.20（b）
数据泄露			§ 3.20（a）
异议者考虑			§ 2.06
异议股东			§ 2.06
异议股份			§ 2.06
效果			§ 9.03（a）
生效时间			§ 1.03
可执行性例外			§ 3.05
环境法			§ 3.18（a）
交易法			§ 3.06（b）
不包括的股份			§ 2.01（b）
公认会计原则			§ 3.09（b）
高盛萨克斯			§ 3.23
政府权威			§ 3.06（b）
危险材料			§ 3.18（b）
获弥偿方			§ 6.04（a）
干预事件			§ 6.03（g）（二）
国税局			§ 3.12（a）
最新资产负债表			§ 3.09（e）
法律			§ 3.06（a）
回溯开始日期			§ 3.07
材料合同			§ 3.16（a）
合并			独奏会
合并对价			§ 2.01（b）
合并子公司			序言
意见			§ 3.23
普通股			§ 3.04（a）
普通股东批准			§ 3.22（c）
普通股代价			§ 2.01（a）

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定义术语			定义位置
其他RSU			§ 2.04（d）
外部日期			§ 8.01（b）
自有不动产			§ 3.14（a）
家长			序言
母板			独奏会
家长终止费			§ 8.03（b）（四）
党			序言
付款代理			§ 2.02（a）
付款代理协议			§ 2.02（a）
支付基金			§ 2.02（a）
合并计划			§ 1.03
交割前期间			§ 5.01（a）
限制性现金奖励			§ 2.04（d）
注册官			§ 1.03
SEC			第三条
SEC报告			§ 3.09（a）
证券法			§ 3.09（a）
A系列股东批准			§ 3.22（c）
A系列优先股			§ 3.04（a）
A系列优先股对价			§ 2.01（b）
B系列优先股			§ 3.04（a）
股票凭证			§ 3.04（a）
股份			§ 2.01（b）
优越的建议			§ 6.03（g）（三）
幸存公司			§ 1.01
存续公司RSU			§ 2.04（e）
终止日期			§ 8.01
贸易管制法			§ 3.26（d）
交易委员会			独奏会
既得RSU			§ 2.04（c）

第9.04节解释及建筑规则.本协议中凡提及某项附件、附表、某条或某一节时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某项附件、某一附表、某一条或某一节。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。文件、材料和信息被视为已“提供”给（i）母公司和合并子公司，如果此类文件、材料或信息可通过Datasite Global Corporation托管的电子数据室供母公司或其代表审查，以及（ii）公司，如果此类文件、材料或信息由母公司或其代表就交易以电子方式交付给公司或其代表，或者在任何一种情况下，在本协议日期前至少三（3）个工作日提交并公开提供的SEC报告中披露。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。定义

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本协议中包含的条款适用于此类条款的单数和复数形式。本文定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，除非另有特别说明。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在紧接下一个营业日结束。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除另有明文规定外，凡提及“日”，即指“日历日”。除非另有说明，本协议中任何提及的日期或时间均应被视为美国纽约州纽约市的该日期或时间。

第9.05节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以使交易尽可能按原设想完成。

第9.06节其他陈述及保证的免责声明.母公司、合并子公司和公司各自承认并同意，除在第三条（包括并符合公司披露附表的规定），就公司而言，及第四条，就母公司及合并子公司而言，公司、母公司及合并子公司的陈述及保证构成公司、母公司及合并子公司就本协议或交易作出的唯一和排他性陈述及保证，（a）没有任何一方作出、没有任何一方作出，也没有任何一方依赖或曾经依赖与其本身或其业务有关的任何陈述或保证，或与本协议或交易有关的其他方面，（b）没有人获任何一方授权就该一方或其业务或与本协议或交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，则不得依赖为已获该一方授权，及（c）任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或向任何一方或其任何代表提供或发出的任何其他资料或资料，不论是否在本协议日期之前或之后收到，不会也不会被视为或包括陈述或保证（除非该等材料或资料是本协议所载的任何陈述或保证的标的），且母公司或合并子公司均不会对公司集团的任何成员或其各自的关联公司、股东或代表或任何其他人提出任何索赔。

第9.07节整个协议.本协议连同《公司披露附表》和《保密协议》，构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方先前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第9.08节转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让；提供了只要母公司继续对所有此类义务承担责任，如同未发生此类转让一样，母公司和合并子公司可将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何直接或间接全资子公司。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

A-53

第9.09节无第三方受益人；委托代理人.

（a）每一方当事人同意：（i）本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议完全是为了适用的当事人的利益，符合并受本协议条款的约束；（ii）本协议无意也不会授予除当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救办法，包括依赖本协议所载的陈述和保证的权利，但在每种情况下，对于（a）第6.04款（其中受偿方为明示第三方受益人），以及（b）如生效时间发生，股份持有人按照第二条以及股权奖励持有人有权收取拟由第2.04款.尽管有上述规定，在母公司或合并子公司故意违反本协议或欺诈的情况下，则公司股东仅通过公司代理人（定义见下文）行事，有权按照《公第9.10款，或者，如果没有寻求或授予特定的履行作为补救措施，损害赔偿（可能包括公司股东损失的讨价还价的利益）；提供了根据本句授予的权利只能由公司代理人、代表公司股东并作为公司股东的代理人全权酌情强制执行，在任何情况下，公司的任何该等股东均无权强制执行其在本协议下的任何权利或任何母公司或合并子公司的义务，包括在发生任何此类故意违反本协议或欺诈的情况下，而是公司代理人应拥有这样做的唯一和排他性权利。

（b）为了效率和可管理性的目的，为了强制执行《公约》规定的第三方受益权第9.09（a）款），在法律允许的最大范围内，股份持有人采纳本协议应被视为构成公司在交割前被指定为股份持有人的唯一和独家代理人（“公司代理"），并有权代表这些持有人在法律上或股权上寻求和追回这些持有人可能因本协议而有权获得的任何补救、损害赔偿或其他金额，据此指定，根据本协议授予的权利第9.09款和第8.02款关于根据公司股东遭受的损失（包括交易的讨价还价给公司股东带来的经济利益损失）追回损害赔偿，只能由公司代表公司股东按照第9.09（a）款）;提供了作为公司股东的唯一和独家代理，公司应（i）有权（从公司股东）从公司因作为公司股东的唯一和独家代理而产生的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括参照标准小时费率确定的合理和有文件证明的自付律师费）的任何此类损害赔偿中获得补偿第9.09款及（ii）除非公司的重大过失或故意失当行为是公司股东遭受任何直接损失的原因，否则不会就其善意采取、遭受或不采取的任何行动向公司股东承担法律责任。

第9.10节补救措施；具体业绩.双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。每一方同意，在任何其他方违反或威胁违反本协议所载的任何契诺或义务的情况下，非违约方应有权（除了在法律或股权方面可能向其提供的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿，但受限于第8.03款）至（i）具体履行以强制执行该等契诺或义务的遵守及履行，及（ii）禁止该等违反或威胁违反的强制令。每一方进一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人获得、提供或邮寄任何与本条款所指的任何补救措施有关或作为获得本条款所指的任何补救措施的条件的债券或类似票据第9.10款，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。每一方当事人特此放弃并同意不对本条所指的任何补救措施主张任何异议第9.10款（包括基于法律上存在适当补救或由于法律上或公平上的任何理由，此种补救的裁决不是适当补救的任何反对）。

第9.11节管治法.

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施任何可能导致以下法律的适用法律冲突原则

A-54

以其他方式管辖本协议的特拉华州以外的其他司法管辖区；提供了（i）适用于合并的授权、有效性和效果的《英属维尔京群岛法案》的规定将适用于合并；（ii）英属维尔京群岛的适用法律将适用于规范公司董事会和交易委员会与本协议有关的行为的行为标准，包括关于遵守法定和信托义务的行为标准。

（b）双方同意，任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的），应仅在特拉华州衡平法院审理和裁定；提供了如果特拉华州衡平法院对该诉讼没有管辖权，则该诉讼应仅在美国特拉华州地区法院审理和裁定。与前一句一致，每一方当事人在此（i）就任何一方当事人提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向该等法院提交专属管辖权；（ii）同意通过按照第9.02款；及（iii）不可撤销地放弃并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院地提起、诉讼地点不当或本协议或交易不得在任何上述法院或由任何上述法院强制执行的任何主张。任何此类诉讼中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，各方当事人同意将过程送达于第9.02款应被视为向该当事人有效送达法律程序。

第9.12节放弃陪审团审判.在此，每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或交易直接或间接产生的、根据本协议或与本协议或交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。特此每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其已被诱导订立本协议和适用的交易，其中包括第9.12节.

第9.13节修正.本协议可由各方在生效时间之前的任何时间通过公司董事会或代表公司董事会（根据交易委员会的建议行事）或母公司董事会（如适用）采取的行动进行修订；提供了在收到公司股东批准后，不得作出任何修订，以减少合并完成时每股股份应转换成的代价的金额或更改种类，或根据适用法律另有规定须经公司股东批准的修订。除各方签署书面文书外，不得修改本协议。

第9.14节豁免.在生效时间之前的任何时间，任何一方均可（a）延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃此处所载的任何其他方的陈述和保证或依据此处交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守任何其他方的任何协议或此处所载其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。

第9.15节公司披露时间表.订约方同意，公司披露附表的特定章节或分节中的任何提述，须当作已披露，并以提述方式并入该等资料合理相关的公司披露附表的其他章节或分节中，犹如在该等其他章节或分节中充分阐述一样，但该等资料对该等其他章节或分节的适用性和相关性在该等披露的表面上是合理明显的。某些项目和事项可能会列在公司披露附表中，仅供参考，本协议的条款可能不要求在其中列出。在任何情况下，公司披露附表所列项目或事项均不得视为或解释

A-55

扩大或以其他方式扩大本协议所载的陈述及保证或契诺的范围。仅将某项目列入公司披露附表作为陈述或保证的例外（a）不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，或该项目将构成公司重大不利影响，以及（b）不应被解释为公司承认任何不遵守或违反任何第三方权利（包括任何知识产权）或任何政府当局的任何法律或命令，此类披露仅出于为本协议所作陈述创造例外或披露根据本协议要求披露的任何信息的目的。在不限制前述规定的情况下，不提及或披露可能违反或违反任何合同或协议、法律或秩序的行为，应被解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。

第9.16节对口单位；电子签字.本协议可以在对应方签署和交付，也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时均应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。通过电子邮件（包括通过符合2000年美国ESIGN法案（例如DocuSign）的任何电子签名）通过扫描页面交付本协议签名页的已执行对应方，应作为交付本协议的手动执行对应方有效。

【本页剩余部分故意留空】

A-56

作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。

				MIH Internet Holdings B.V。
				由			/s/塞尔日·德·雷乌斯姓名：Serge de Reus 职称：董事签约地点：埃因霍温
				MIH Investments Merger Sub Limited
				由			/s/韦恩·本姓名：Wayne Benn 职称：董事签约地点：开普敦

【协议及合并计划签署页】

				Despegar.com, Corp.
				由			/s/Dami á n Scokin 姓名：Dami á n Scokin 职称：首席执行官

【协议及合并计划签署页】

展品A

合并条款的形式

【附】

合并条款

英属维尔京群岛商业公司法第171条

本合并条款执行日期为，2025年由根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务公司Despegar.com公司（“公司“）和MIH Investments Merger Sub Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司，公司编号为2165599（”合并子公司"）根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订版）（经修订）第171条的规定（“法案”），而见证如下：

1.本公司与合并子公司特此采纳合并计划，其副本附后，意在合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为合并的存续公司（“幸存公司“），而合并须于本合并条款获英属维尔京群岛公司事务注册处处长注册之日起生效（”注册官”).

2.该公司于2017年2月10日根据该法案注册成立，公司编号为1936519。

3.Merger Sub于2024年12月18日根据该法案成立，公司编号为2165599。

4.公司的组织章程大纲及组织章程细则于2017年2月10日首次由注册处处长登记（最后一次修订及重列于2023年12月11日）。

5.Merger Sub的组织章程大纲及组织章程细则于2024年12月18日首次由注册处处长登记，并无修订。

6.合并及合并计划已于2024年12月[ 22 ]日获公司董事会批准，并获于2025年[ • ]日举行的成员会议上通过的公司成员决议授权[及于2025年[ • ]日A系列优先股持有人类别会议上通过的公司所有A系列优先股的唯一持有人批准的决议]1.

7.合并和合并计划已于2024年12月[ • ]获得Merger Sub董事会的批准，并于2024年12月[ • ]获得Merger Sub唯一成员的书面决议授权。

8.公司组织章程大纲及章程细则为存续公司组织章程大纲及章程细则。

9.公司及Merger Sub各自已遵守英属维尔京群岛法律的所有规定，以使其能够在注册处处长登记这些合并条款之日进行合并。

10.本合并条款可在对应方执行，合并后构成一份文书。

11.本合并条款应受英属维尔京群岛法律管辖并按其解释。

[签名页如下。]

在哪里作证本协议各方已促使本合并条款就此执行 .

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	签署代表和代表			)
	Despegar.com，公司。			)
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	职称：董事			)
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	MIH Investments Merger Sub Limited			)
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展品b

合并计划的形式

【附】

合并计划

英属维尔京群岛商业公司法第170条

本合并计划由Despegar.com，Corp.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务公司，公司编号为1936519）（“公司“）和MIH Investments Merger Sub Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司，公司编号为2165599（”合并子公司"）根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订版）（经修订）第170条的规定（“法案”).

Whereas公司和Merger Sub各自都是根据该法案和凭借该法案存在的BVI业务公司，并且各自正在根据该法案第170条的规定订立本合并计划；

Whereas公司和合并子公司各自的董事会已决定，合并子公司与公司合并并并入公司，以公司为合并的存续公司，对该公司及其各自成员是可取的、公平的，并符合其最佳利益；和

Whereas拟于本合并计划随附的合并章程经公司事务注册处处长登记时生效（“注册官“）（the”生效时间”).

因此，这份合并计划规定如下：

1.合并的组成公司是公司和合并子公司。

2.合并的存续公司为公司（以下简称“幸存公司”).

3.公司已[ • ]1已发行的无面值股份由[ • ]2无面值普通股（“普通股”）和150,000股无面值A系列优先股（简称“A系列优先股”).普通股有权作为单一类别一起对合并进行投票[合并还需要获得A系列优先股多数的单独类别批准]3.[ A系列优先股无权对合并进行投票，但其持有人已收到成员会议的通知，以根据该法案第170（5）（b）条批准合并计划和本合并计划的副本。4

4.合并子公司有[ • ]5已发行单一类别的无面值股份（“合并次级股份”），它们都有权作为一个类别对合并进行投票。

5.合并后，Merger Sub的单独公司存在将终止，存续公司将成为组成公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免、权力、对象和目的的所有者，存续公司将成为组成公司对合并的所有债权、债务、责任和义务的约束，在每种情况下均按照该法案。

[草案说明：将在收盘前更新（例如包括任何收盘前的期权行使）。]

[草案说明：将在提交前进行更新（例如包括任何收盘前的期权行使）。]

[草案注意：如果A系列优先股将被取消（根据合并协议第2.01（b）（i）节的设想），则将被包括在内。如果未获得A系列优先股东批准，且A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（ii）节的设想保持在流通状态，则将被移除。]

[草案注意：如果A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（ii）节的设想保持在流通状态，则将被包括在内。若获得A系列优先股东批准且A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（ii）节的设想被注销，则将被移除。]

[草案说明：将在提交前进行更新（例如包括任何收盘前的股票发行）。]

6.合并的条款和条件，包括各组成公司注销、重新分类或转换股份的方式和依据如下：

a.在紧接生效时间前已发行和流通的每一股普通股[（即“股份”)]6，但根据本合并计划第6（c）段拟注销的普通股或异议股（定义见下文）除外（统称“不包括的股份”），应予注销，并自动转换为收取$ [ • ]现金的权利，不计利息（“[普通股]/[合并]7考虑"），并于生效时，其持有人将不再是成员及股东（且不会是存续公司的成员或股东），并拥有除收取[普通股]/[合并]对价的权利外，作为成员或股东就该等股份享有的任何权利。

b. [在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A系列优先股（连同普通股，“股份"），将被取消，并自动转换为每A系列优先股收取现金价格的权利，该价格等于（a）（x）110.0%和（y）每A系列优先股（i）1,000美元和（ii）每A系列优先股任何应计股息（定义见公司组织章程大纲）之和，加上（b）不重复的任何应计和未支付股息（定义见公司组织章程大纲），但不包括，本合并计划所拟进行的合并获注册处处长登记之日（“A系列优先股对价”，连同普通股代价，“合并对价”).]8/【紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A系列优先股应作为存续公司的A系列优先股保持流通，且不受合并影响】9

c.公司以库藏方式持有或由公司任何直接或间接全资附属公司拥有的每一股股份及Merger Sub、MIH Internet Holdings B.V.拥有的每一股股份（“家长"）或紧接生效时间前的任何母公司直接或间接全资附属公司将自动无偿注销（且不进行任何转换，且不得就此进行付款或分配），并且在生效时间，其持有人将不再是成员和股东（也不会是存续公司的成员或股东），并就该等股份拥有作为成员或股东的任何权利。

d.如股份持有人（a "异议股东”）适当地以书面要求，并且不撤回或失去其异议者对此类股份的权利，根据该法案第179条（“异议股份”），并以其他方式符合该法有关行使和完善异议人权利的所有规定，则该等股份不得转换为收取合并对价的权利，异议股东有权收取根据该法第179条计算的该等异议股份的金额（“异议者考虑”).自生效时间起及之后，异议股份将自动注销，因

[草案注意：如果A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（ii）节的设想保持在流通状态，则应包括的定义。若获得A系列优先股东批准且A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（i）节的设想被注销，则将被移除。在后一种情况下，根据合并计划第6（b）段，“股份”的定义将包括A系列优先股。]

【草案注：“普通股对价仅在存在“优先股对价”（即优先股将按照合并协议第2.01（b）（i）节的设想被注销）的情况下使用。否则，应使用“合并对价”一词。】

[草案注意：如果A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（ii）节的设想保持在流通状态，则将被包括在内。若获得A系列优先股东批准，A系列优先股将按照合并协议第2.01（b）（i）节的设想被注销，则将被移除。]

合并将不复存在或未偿付，而每名已适当行使该等异议人权利的股东将不再是公司的成员或股东（且不会是存续公司的成员或股东），并将不享有公司或存续公司的成员或股东就异议股的任何权利（包括收取该持有人的合并对价部分的任何权利），但收取异议人对价付款的权利除外（除非，在生效时间后，该持有人未能完善或撤回或以其他方式丧失其异议权，在此情况下，异议股份将仅有权收取合并对价，不计利息）。

e.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并次级股份应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，无面值。

7.公司组织章程大纲及章程细则为存续公司组织章程大纲及章程细则。

8.合并自有关合并的合并章程经公司事务注册处处长登记之日起生效。

9.本合并计划可在对应方执行，合并后构成一份文书。

12.本合并计划应受英属维尔京群岛法律管辖并按其解释。

[签名页如下。]

在哪里作证双方已促使本合并计划于 .

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	签署代表和代表			)
	Despegar.com，公司。			)
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	MIH Investments Merger Sub Limited			)
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展品c

表决和支持协议的形式

【附】

投票和支持协议

本表决和支持协议（如同根据其条款可能不时修订，本“协议"），日期为截至2024年12月23日，由附表a本协议（每个a“股东”，并统称为“股东”）各自以BVI公司编号为1936519的英属维尔京群岛商业有限责任公司Despegar.com，Corp.股东的身份（“公司”），与荷兰私人有限责任公司MIH Internet Holdings B.V.（贝斯洛滕·文努茨夏普) (“家长”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

然而，为诱导母公司及MIH Investments Merger Sub Limited，一家英属维尔京群岛商业有限公司，BVI公司编号为2165599，是母公司的全资附属公司（“合并子公司”）订立一份日期为本协议日期的合并协议及计划（“合并协议t "）与公司，母公司已要求各股东，且各股东已同意，就该股东实益拥有并列于该股东姓名旁边的股份数量和A系列优先股数量订立本协议附表a本协议（连同该股东在本协议日期后取得记录或实益所有权的额外股份或有表决权证券，该股东的“标的股”).

因此，鉴于上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

G咆哮的P罗克西；VOingA格隆汇

第1.01节。投票协议.自本协议日期开始至到期日（定义见下文）止期间，各股东特此不可撤销地无条件同意，在公司任何股东大会上，包括公司股东大会（不论何时召开）及其任何休会期间，凡合并协议、合并计划（或其任何修订版本）或由此设想的交易提交公司股东审议和投票，以及（如适用）与公司股东的任何书面同意有关，或在投票的任何其他情况下，如寻求公司股东的同意（如适用）或其他批准，则每名股东须在每宗个案的最大限度内，其标的股份有权就该事项投票或（如适用）同意，（a）出席该会议或以其他方式促使其标的股份被计算为出席会议以计算法定人数，（b）亲自或通过代理人投票（或安排投票），或（如适用），就所有标的股份交付（或安排交付）一份书面同意书，该股东有权在任何投票时投票，或（如适用）以书面同意的方式采取行动（i）赞成合并协议、合并计划（或其任何修订版本）、合并、交易及与之相关的任何行动的批准和授权（如适用），（ii）赞成任何建议延期召开公司股东大会，以征求额外代理人，以支持合并协议、合并计划（或其任何修订版本）、合并、交易及与之有关的任何行动的批准及授权（如适用），及（iii）反对任何（1）收购建议，（2）公司重组、资本重组、清算或清盘或涉及公司的任何其他特别交易（合并协议所设想的除外），（3）合理预期其完成会干扰的行动或协议，阻止或延迟交易的完成，（4）合理预期会导致重大违反或违反本协议所载该股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的任何行动或协议，以及（5）公司董事会成员的任何变动，除非获得母公司批准。任何以书面同意行事的股东应在签署拟就任何标的股份以书面同意采取的行动之前向公司和母公司提供至少五个工作日的书面通知。在不限于前述一般性的情况下，并在遵守本协议条款的情况下，对于持有A系列优先股的每个股东，该股东进一步

不可撤销和无条件地同意，其应亲自或通过代理人投票（或促使被投票），或如适用，就所有A系列优先股签署并向母公司和公司交付（或促使交付）书面同意，该股东有权在任何投票的同时投票，或（如适用）通过书面同意采取行动，赞成A系列优先股股东批准并签署和交付就任何标的股份拟以书面同意方式采取的任何行动，涉及就合并协议、合并章程细则、合并计划、与合并有关的所有协议、任何A系列优先董事的罢免（定义见公司组织章程大纲和章程细则）所要求的任何行动提供集体同意，各自按规定允许公司董事会在生效时仅由合并协议所设想的董事组成。持有A系列优先股的每一位股东应（i）本着诚意行事并与公司合作，以使优先股东大会能够在合理可行的范围内尽快（并在可行的范围内在短时间内发出通知）并通过电话会议和/或视频会议（如方便）举行；（ii）出席优先股东大会，以便按照合并协议的设想提供A系列优先股东批准。合并协议中未提及未获得A系列优先股股东批准，应解除任何持有A系列优先股的股东提供A系列股东批准的义务。

第1.02节。不可撤销的代理.各股东特此撤销就其标的股份授予的任何及所有先前的代理（该股东特此声明任何该等先前的代理均可撤销）。通过订立本协议，该股东特此授予一名代理人，委任母公司作为该股东的实际代理人和代理人，具有完全替代权，以该股东的名义投票、表示同意（如适用）或异议，或以其他方式以上述第1.01条所设想的方式使用该表决权，作为母公司或其代理人或替代人，在该股东无法履行或以其他方式不履行其职责的情况下，应由母公司全权酌情就标的股份认为适当，她或其在本协议下就其标的股份承担的义务仅与第1.01节所述事项有关。该股东根据本条第1款授予的代理权是不可撤销的，且授予时考虑到母公司订立本协议和合并协议并产生某些相关费用和开支。该股东授予的代理权于到期日自动撤销。各股东特此批准并确认根据本协议指定的代理人根据本条第1.02款可能合法进行或促使进行的所有行动。各股东拟在本协议期限内将本代理视为不可撤销和无条件的，并附带一项权益，并将采取合理必要的进一步行动或执行其他文书，以实现本代理的意图。各股东特此同意在本协议期限内不就任何与根据本第1.02条授予的代理不一致的标的股份授予任何代理。该股东试图以与根据本条第1.02条授予的代理不一致的方式就其标的股份授予代理、投票、同意（如适用）或表达异议（或以其他方式使用其投票权）的任何企图均为无效，且从头开始作废.

第二条

R演示文稿和Warranties 的S股东

每名股东代表其本人于本协议日期就该股东分别而非共同向母公司声明及保证：

第2.01节。企业授权；具有约束力的协议.该股东执行、交付和履行本协议以及该股东完成本协议所设想的交易均在该股东的组织或个人权力范围内，并已获得该股东方面所有必要行动的正式授权。本协议构成该股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但在可强制执行的情况下，须遵守可强制执行的例外情况。如该股东已婚，且标的股份载于附表a本协议与该股东的姓名相对构成适用法律下的共同财产，本协议已由该股东的配偶正式授权、签署和交付，并构成该股东的有效和具有约束力的协议。如本协议是以代表或受托人身份执行，则本协议签署人具有充分

订立和履行本协议的权力和授权。除合并协议中规定的情况外，除该股东向SEC提交的任何文件外，该股东执行、交付和履行本协议不需要由任何政府当局采取或就其采取的任何行动，或该股东向任何政府当局或向任何政府当局提交的任何通知、报告或其他文件，或任何政府当局的任何同意、登记、批准、许可或授权，但不会合理地预期没有任何行动或文件会单独或总体上阻止，延迟或损害或以其他方式对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第2.02节。非违例.该股东执行、交付和履行本协议及其在本协议项下的义务不会也不会（i）如果该股东是一个实体，违反该股东的公司注册证书或章程（或其他类似组织文件），（ii）违反任何适用法律，（iii）要求任何人根据本协议采取任何同意、付款、通知或其他行动，构成违约，或产生任何终止权利，取消或加速或丧失该股东根据该股东为一方当事人的任何合同的任何条款有权享有的任何利益，在本条款（iii）的每一种情况下，除（a）在本协议执行和交付之前已妥为获得的同意、付款、通知或其他行动外，或（b）不会合理地预期单独或合计阻止，延迟或损害该股东履行其在本协议项下义务的能力，或（iv）导致对该股东的任何资产（包括标的股份）产生或施加任何留置权（许可留置权和本协议产生的任何留置权除外）。

第2.03节。股份所有权.该股东为标的股份的唯一记录和实益拥有人，不受任何留置权、权利、谅解或安排或任何其他限制或限制，包括对投票或以其他方式处置标的股份的权利的任何限制（许可留置权和本协议产生的任何留置权除外）。除本协议外，标的股份均不受有关该等标的股份的投票的任何投票信托或其他合同的约束。除本协议第1条另有规定外，该股东拥有并将在本协议期限内的任何时候拥有对该股东的标的股份的唯一投票权和指控权，以及对该股东的标的股份的处分和指控权，并且不存在任何种类的合同，无论是或有合同或其他合同，规定该股东有义务转让或安排转让其任何标的股份，任何人都没有任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式取得该股东的任何标的股份。除本协议外，该等股东的标的股份均不受任何投票协议、投票信托或其他合同的约束，包括任何代理、同意或授权书。就本协定而言，"实益所有权”和“实益拥有”和类似术语具有1934年美国证券交易法第13d-3条规定的含义。

第2.04节。总股份.除其载列于附表a据此，该股东并无实益拥有公司的任何股权。

第2.05节。Reliance.该股东承认，该股东就其标的股份而言是一名成熟的投资者，并拥有有关公司业务和财务状况的充分信息，可就本协议和合并协议所设想的交易作出知情决定，并已独立且不依赖任何其他人，并基于该股东认为适当的信息，作出其自己的分析和决定，以订立本协议。该股东承认，在执行本协议之前，其有机会向该股东自己选择的法律顾问寻求独立法律意见。

第2.06节。诉讼缺席。该股东声明，不存在针对或影响（i）该股东或其任何财产或资产（包括该股东的标的股份）或（ii）其任何受控关联公司或其各自的任何财产或资产的未决诉讼或据该股东所知，在每种情况下，在此之前（或在威胁诉讼的情况下，将在此之前）或由任何政府当局或仲裁员合理地预期单独或合计，阻止或延迟或损害该股东完成本协议所设想的交易或以其他方式对该股东及时履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

第2.07节。其他协议.除本协议外，该股东声明该股东未采取任何将或将合理预期会（i）构成或导致违反本协议，（ii）使本协议中所述该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或（iii）具有阻止该股东履行其在本协议下的任何义务的效果。

第2.08节。Finder的费用.任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构均无权根据该股东或代表该股东以该股东身份作出的任何安排或协议，就本协议从母公司或公司收取费用或佣金。

第2.09节。无其他申述.该股东承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，母公司没有也没有就母公司、合并协议或任何其他事项向该股东作出任何陈述或保证。该股东特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。

第三条

R演示文稿和Warranties 的P阿伦特

母公司向每名股东作出如下声明及保证：

第3.01节。公司授权.母公司执行、交付和履行本协议以及母公司完成本协议所设想的交易均在母公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成母公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，但在可强制执行的情况下，须遵守可强制执行的例外情况。

第3.02节。非违例.母公司执行、交付和履行本协议及其在本协议项下的义务不会也不会（i）违反母公司的公司契约和组织章程，（ii）违反任何适用法律，（iii）要求任何人根据本协议采取任何同意、付款、通知或其他行动，构成违约，或导致终止、取消或加速的任何权利，或导致母公司根据母公司为一方的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，在本条款（iii）的每一种情况下，除此类同意外，（a）在本协议执行和交付之前已妥为获得的付款、通知或其他行动或（b）不会合理地预期单独或总体上阻止、延迟或损害母公司履行其在本协议项下义务的能力。

第3.03节。无其他申述.母公司承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，各股东未就该股东、合并协议或任何其他事项向母公司作出、也不正在作出任何陈述或保证。Parent特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。

第4条

C烤箱的S股东

各股东在此承诺并同意：

第4.01节。标的股份不存在任何代理或产权负担.

（a）除依据本协议的条款外，该股东未经母公司事先书面同意，不得直接或间接（i）授予任何代理人、授权书或任何其他授权或同意，或就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或其他合同，（ii）出售、转让、转让、设保或以其他方式处分，或就直接或间接出售、转让、转让、设保或以其他方式处分（包括以赠与方式，以及不论是以合并方式、以投标方式纳入任何要约或交换要约方式）订立任何合同，通过遗嘱处分、法律实施或其他方式，包括根据任何衍生交易），在本协议或同意期限内的任何标的股份（或其中的任何实益所有权或其部分）

对上述任何一项（每一项，a“转让”（其中定义术语包括该定义术语的派生），（iii）以其他方式允许对任何该等股东的标的股份设定任何留置权或（iv）就直接或间接转让任何该等股东的标的股份订立任何合同；提供了此处的任何规定均不得禁止股东进行以下行为：（a）如该股东为个人，为该股东或该股东的直系亲属的直接利益将标的股份（w）转让给任何信托，（x）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承给该股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属，（y）根据合格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律运作，或（z）向公司支付该股东与任何公司RSU归属相关的预扣税义务，但该股东持有的相关标的股份应继续受制于本协议规定的限制和义务，或（b）将标的股份转让给由持有该股东标的股份的基金控制的关联公司（任何此类转让，a“许可转让”);提供了,进一步、任何获准转让，只有在作为此类转让的先决条件，受让方书面同意就通过执行和交付合并协议而如此转让的标的股份受本协议的每一项条款的约束，并承担该股东在本协议项下的所有义务，其形式和实质均为母公司合理接受的情况下，方可获准进行。

（b）该股东特此同意，本协议和本协议项下的义务应附加于该股东的标的股份，并对合法或实益所有权所传递给的任何人具有约束力，无论是通过法律实施或其他方式，包括其继承人或允许的转让人，如果发生任何该股东的标的股份的任何非自愿转让（包括该股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的术语，应包括初始受让方的任何及所有受让方和后续受让方）应为本协议项下的所有目的作为该股东在受本协议项下的所有限制、责任和权利约束的情况下取得并持有该股东的标的股份。该股东同意，其不得且应促使其每个受控关联公司成为与公司任何股权相关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或与交易竞争或采取与交易不一致的任何行动。各股东在此同意，不要求公司登记代表任何或全部标的股份的任何证书或未证明权益的转让，且各股东授权公司施加停止令，以防止违反本协议转让任何该等股东的标的股份（并拒绝将任何该等转让记录在公司的会员名册中）。该股东不得寻求或招揽任何此类转让，并同意及时通知母公司，并提供母公司要求的所有详细信息，前提是该股东应由任何人就上述任何事项直接或间接接洽或招揽。

第4.02节。其他优惠.

（a）任何股东不得采取公司届时将根据合并协议第6.03条被禁止采取的任何行动。

（b）尽管本条第4.02条另有相反规定，任何身为公司董事的股东，均有权与公司及其代表一起参与与任何人进行的任何谈判或讨论（包括但不限于与将在本协议终止后的任何时间订立的人谈判或讨论投票协议），或为此而进行的任何准备工作，在与收购建议或优先建议有关的每种情况下，只要公司根据合并协议第6.03节被允许参与此类谈判或讨论。

第4.03节。评估权.各股东在此不可撤销地放弃并同意不行使其可能需要就合并可能产生的任何标的股份要求评估、异议或任何类似或相关事项的任何权利（包括根据BVI法案第179条）。

第4.04节。行动.各股东在此同意不对母公司、合并子公司、公司或其任何关联公司或其各自的董事会或其成员或高级职员发起或参与任何与本协议或合并协议的谈判、执行或交付有关的诉讼或索赔，无论是派生的还是其他的，或完成

交易，包括任何此类索赔（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止其实施，或（ii）声称违反公司董事会与合并协议或交易有关的任何受托责任，该股东特此同意采取一切必要行动，在与上述有关的任何集体诉讼中选择退出任何类别；提供了上述规定不限制股东（a）作为被告参与或针对针对该股东就本协议、合并协议或交易发起的任何索赔主张反索赔，或（b）就违反本协议或在合并协议和适用法律允许的范围内就合并协议向母公司或合并子公司主张索赔。

第4.05节。若干事件的通告.各股东应将在本协议日期之后发生或产生的导致或合理预期将导致违反该股东在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议的任何事实、变化或发展及时通知母公司。

第4.06节。不良行为.各股东在此承诺并同意，该股东不得在到期日之前的任何时间，（a）采取、同意或承诺采取任何可合理预期的行动，以使本协议所载的该股东的任何陈述和保证在本协议期限内的任何时间在任何重大方面不准确，（b）未能采取一切必要的合理行动以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确，或（c）采取任何可阻止、延迟、或将合理预期在任何重大方面延迟交易。

第4.07节。调整.如发生任何股份分割、股份分割、股份股息或分派、重组、资本重组、重新调整、重新分类、合并、股份交换或类似的有关标的股份、或影响标的股份，则本协议的条款应适用于紧接本第4.07节所述事件生效后该股东就标的股份收到的公司证券，如同它们是本协议项下的标的股份。

第4.08节。董事及高级职员.本协议的任何规定均不得限制或限制任何担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员以其作为董事或高级人员（如适用）的身份行事的股东或该附属公司（如适用），但有一项谅解，即本协议仅适用于以其作为公司股东的身份行事的每一股东，不适用于、也不应以任何方式限制或影响任何该等股东作为董事或高级人员的作为、不作为、判断或决定，如适用，公司或其任何附属公司，包括合并协议第6.03条所允许的任何行动，而该股东、关联公司或指定人作为公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员的身份的该等行动、不作为、判决或决定均不得违反该等股东在本协议下的任何协议或义务。母公司不得就该股东以公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员身份采取的任何行动违反本协议的任何条款主张任何索赔。

第4.09节。披露.各股东应允许母公司和公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及母公司或公司确定与合并和交易有关的任何新闻稿或其他披露文件，该股东的身份和标的股份所有权以及该股东在本协议下的承诺和义务的性质。

第4.10节。额外股份.如任何股东取得与公司有关的任何额外股份或其他表决权权益的记录或实益所有权，或获得投票权或指示投票权的权力，则该等股份或表决权权益在各方无进一步行动的情况下应被视为标的股份，并在遵守本协议规定的情况下，该等股东持有的股份数量应被视为相应修正，该等股份或表决权权益应自动成为本协议条款的约束。各股东如发生此类事件，应及时通知母公司。

第五条

M杂项

第5.01节。其他定义性和解释性规定。在本协议中提及附表、某一条或某一节时，该提述应为附表、某一条或某一

本协议的一节，除非另有说明。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本文定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，除非另有特别说明。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在紧接下一个营业日结束。各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除另有明文规定外，凡提及“日”，即指“日历日”。除非另有说明，本协议中任何提及的日期或时间均应视为美国纽约州纽约市的该日期或时间。

第5.02节。进一步保证.母公司和各股东将各自签署和交付或促使签署和交付所有进一步的文件和文书，并尽最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

第5.03节。无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为将标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与标的股份有关的所有权归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属并属于相关股东，母公司无权行使任何权力或授权，以指示任何股东参与任何标的股份的投票或处置，除非本协议另有规定。

第5.04节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或发出），具体方式为当面交付、国际公认的隔夜快递服务或通过电子邮件发送（在确认收到后，但前提是如果在收件人当地时间下午6：00之前通过电子邮件发送，在发送（前提是未收到与此相关的“反弹”或类似未交付电文）时，或如果在收件人当地时间下午6：00之后通过电子邮件发送，且未收到与此相关的“反弹”或类似未交付电文，则为发送之日之后的营业日）在以下坐标（或在根据本通知为一方指明的其他坐标）向各自当事人第5.04款):

				if to parent，to：
				MIH Internet Holdings B.V。交响乐办公室古斯塔夫·马勒普林5 1082毫秒荷兰阿姆斯特丹
				关注：			董事
				电子邮件：			*******

				附一份副本（不应构成通知）以：
				MIH Internet Holdings B.V。交响乐办公室古斯塔夫·马勒普林5 1082毫秒荷兰阿姆斯特丹
				关注：			韦恩·本尼克·康威
				电子邮件：			***** *****
				附一份副本（不应构成通知）以：
				Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号纽约，纽约10017
				关注：			路易·戈德堡李·霍赫鲍姆
				电子邮件：			***** *****

if to any shareholder，to the address set on附表a与该等股东的姓名相对，并附一份副本（不构成通知）至：

				Allen Overy Shearman Sterling US LLP 列克星敦大道599号纽约，NY 10022
				关注：			乔治·卡拉福蒂亚斯肖恩·斯基芬顿
				电子邮件：			***** *****
				mailto：

第5.05节。修订；终止.本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。本协议应在（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款终止、（iii）就任何股东而言、合并协议的任何修订减少合并对价的金额或改变合并对价的支付形式，或对合并对价的支付施加任何重大限制或条件或延长外部日期（在每种情况下）中较早者自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，除非该等修订已获该股东同意，或（iv）本协议每一方的相互书面协议（第（i）至（iii）条下的任何该等日期在此称为“到期日”).尽管有上述规定，（i）本条第5款规定在本协议终止后仍有效；（ii）本协议的任何终止均不得解除本协议任何一方的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任，因为该一方实质性违反或实质性未能履行本协议所载的契诺或其他协议，是该违约方在明知采取或不采取该行为将会或将会被合理预期的情况下所采取的作为或不作为的结果，造成在到期日之前发生的对本协议的重大违反。

第5.06节。费用.与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

第5.07节。继任者和受让人.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。任何声称的转让

未经此种同意即为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

第5.08节。管治法.本协议，包括可能基于、产生于或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由（无论是合同、侵权行为或法规），或其谈判、执行或履行或本协议所设想的交易，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州法律规则的冲突；但前提是，（i）适用于授权的《英属维尔京群岛法》的规定，合并的有效性和效果将适用于合并，并且（ii）英属维尔京群岛的适用法律将适用于规范公司董事会和交易委员会与本协议有关的行为的行为标准，包括与遵守法定和信托义务有关的行为标准。

第5.09节。管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生的或与之相关的任何事项或在此设想的交易（无论是由任何一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的）的诉讼、诉讼或程序，应仅在特拉华州衡平法院审理和裁定；提供了如果特拉华州衡平法院对该诉讼没有管辖权，则该诉讼应仅在美国特拉华州地区法院审理和裁定。与前一句一致，每一方当事人在此（i）就任何一方当事人提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向该等法院提交专属管辖权；（ii）同意通过按照第5.04款；及（iii）不可撤销地放弃并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院地提起的、诉讼地点不当或本协议或本协议或本协议所设想的交易不得在任何上述法院或由任何上述法院强制执行的任何主张。任何此类诉讼的程序都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述情形的情况下，各方当事人同意向《公约》所规定的当事人送达第5.04款应被视为向该当事人有效送达法律程序。

第5.10节。放弃陪审团审判.在此，每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议直接或间接产生的、根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。特此每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其已被诱导订立本协议和适用的交易，其中包括第5.10节.

第5.11节。对口单位；有效性.本协议可以在对应方签署和交付，也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时均应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。通过电子邮件（包括通过符合2000年美国ESIGN法案（例如DocuSign）的任何电子签名）通过扫描页面交付本协议签名页的已执行对应方，应作为交付本协议的手动执行对应方有效。

第5.12节。可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便本协议所设想的交易尽可能按原设想完成。

第5.13节。具体表现.双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。每一方同意，在任何其他方违反或威胁违反本协议所载的任何契诺或义务的情况下，非违约方应有权（除了其在法律或权益方面可能获得的任何其他补救措施，包括金钱损失）（i）具体履行以强制遵守和履行此类契诺或义务，以及（ii）禁止此类违反或威胁违反的强制令。每一方进一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人获得、提供或寄送与本条款所指的任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条款所指的任何补救办法的条件第5.13款，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。本协议各方特此放弃并同意不对本协议中提及的任何补救措施主张任何异议第5.13款（包括基于法律上存在适当补救或由于法律上或公平上的任何理由，此种补救的裁决不是适当补救的任何反对）。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

	MIH INTERNET HOLDINGS B.V。
	签名：
				姓名：
				职位：
	[股东]
	签名：
				姓名：
				职位：

[投票及支持协议签署页]

附表a

股东名称	标的股	通知的地址（包括电子邮件）
LCLA Daylight LP	7,992，759股 150,000股A系列优先股	LCLA Daylight LP c/o Catterton Latin America Management，LLC 洛克菲勒广场30号，套房5405 纽约，NY 10112 Attn：Elizabeth Freechack***** 拉米罗·劳赞***; 胡安·迭戈·卡里略*****
Nilesh Lakhani	70,744股	c/o Despegar.com，公司4第楼层 Wickhams Cay 1 罗德城，托尔托拉VG1110 英属维尔京群岛 Attn：Nilesh Lakhani 电子邮件：*******
达米安·斯科金	325,270股	c/o Despegar.com，公司4第楼层 Wickhams Cay 1 罗德城，托尔托拉VG1110 英属维尔京群岛 Attn：Dami á n Scokin 电子邮件：*******
Martín Rastellino	219087股（通过Birbey S.A.，一家由Martín Rastellino全资拥有的公司持有）	c/o Despegar.com，公司4第楼层 Wickhams Cay 1 罗德城，托尔托拉VG1110 英属维尔京群岛 Attn：Martín Rastellino 电子邮件：*******
Michael Doyle	85,314股	c/o Despegar.com，公司4第楼层 Wickhams Cay 1 罗德城，托尔托拉VG1110 英属维尔京群岛 Attn：Michael Doyle 电子邮件：*******

附件b

合并计划

英属维尔京群岛商业公司法第170条

Whereas公司和Merger Sub各自都是根据该法案和凭借该法案存在的BVI业务公司，并且各自正在根据该法案第170条的规定订立本合并计划；

Whereas拟于本合并计划随附的合并章程经公司事务注册处处长登记时生效（“注册官“）（the”生效时间”).

因此，这份合并计划规定如下：

合并的组成公司是公司和合并子公司。

合并后的存续公司为公司（简称“幸存公司”).

公司有[ 83,763，807 ]股已发行无面值股份由[ 83,613，807 ]1无面值普通股（“普通股”）和150,000股无面值A系列优先股（简称“A系列优先股”).普通股有权作为单一类别对合并进行投票，合并还需要获得A系列优先股多数的单独类别批准。

Merger Sub有[ 100 ]2已发行单一类别的无面值股份（“合并次级股份”），它们都有权作为一个类别对合并进行投票。

合并后，Merger Sub的单独公司存在将终止，存续公司将成为组成公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免、权力、对象和目的的所有者，存续公司将成为组成公司对合并的所有债权、债务、责任和义务的约束，在每种情况下均按照该法案。

合并条款和条件，包括各组成公司注销、重新分类或转换股份的方式和依据如下：

紧接生效时间前已发行及流通的每一股普通股，但根据本合并计划第6（c）段将予注销的普通股或异议股（定义见下文）除外（统称“不包括的股份”），应予注销，并自动转换为收取19.50美元现金的权利，不计利息（“普通股代价"），而在生效时，其持有人将不再是成员及股东（且不会是尚存的成员或股东

[草案说明：将在收盘前更新（例如包括任何收盘前的期权行使）。]

[草案注：将在收盘前更新（例如包括任何收盘前的股票发行）。]

B-1

Company），并作为成员或股东就该等股份享有除收取普通股对价的权利外的任何权利。

在紧接生效时间前已发行及流通的每一股A系列优先股（连同普通股、“股份"），将被取消，并自动转换为每A系列优先股收取现金价格的权利，该价格等于（a）（x）110.0%和（y）每A系列优先股（i）1,000美元和（ii）每A系列优先股任何应计股息（定义见公司组织章程大纲）之和，加上（b）不重复的任何应计和未支付股息（定义见公司组织章程大纲），但不包括，本合并计划所拟进行的合并获注册处处长登记之日（“A系列优先股对价”，连同普通股代价，“合并对价”).

由公司以库藏方式持有或由公司任何直接或间接全资附属公司拥有的每一股股份及由Merger Sub、MIH Internet Holdings B.V.（“家长"）或紧接生效时间前的任何母公司直接或间接全资附属公司将自动无偿注销（且不进行任何转换，且不得就此进行付款或分配），并且在生效时间，其持有人将不再是成员和股东（也不会是存续公司的成员或股东），并就该等股份拥有作为成员或股东的任何权利。

如股份持有人（a "异议股东”）适当地以书面要求，并且不撤回或失去其异议者对此类股份的权利，根据该法案第179条（“异议股份”），并以其他方式符合该法有关行使和完善异议人权利的所有规定，则该等股份不得转换为收取合并对价的权利，异议股东有权收取根据该法第179条计算的该等异议股份的金额（“异议者考虑”).自生效时间起及之后，异议股份将因合并而自动注销，并将不复存在或未流通，而每名已适当行使该等异议人权利的股东将不再是公司的成员或股东（且不会是存续公司的成员或股东），且将不享有公司或存续公司的成员或股东就异议股份所享有的任何权利（包括收取该持有人的合并对价部分的任何权利），但收取异议对价付款的权利除外（除非在生效时间后，该持有人未能完善或撤回或以其他方式丧失其异议权，在此情况下，异议股份将仅有权收取合并对价，不计利息）。

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并次级股份应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，无面值。

公司组织章程大纲及章程细则为存续公司组织章程大纲及章程细则。

合并自有关合并的合并章程经公司事务注册处处长登记之日起生效。

本合并计划可在对应方执行，合并后构成一份文书。

10.

本合并计划应受英属维尔京群岛法律管辖并按其解释。

B-2

在哪里作证双方已促使本合并计划于 .

	签署代表和代表 Despegar.com，公司。签名：职称：董事			) ) ) ) )
	签署代表和代表 MIH Investments Merger Sub Limited 签名：职称：董事			) ) ) ) )

B-3

附件c

个人和保密

2024年12月23日

交易委员会致董事会
Despegar.com，公司。
商务大厦，4楼
Wickhams Cay 1
罗德城，托尔托拉VG1110
英属维尔京群岛

先生们：

贵公司要求我们就根据Prosus（“母公司”）的全资子公司MIH Internet Holdings B.V.、母公司的全资子公司MIH Investments Merger Sub Limited与公司之间于2024年12月23日根据《合并协议和计划》（“协议”）向该等持有人支付的每股19.50美元现金从财务角度对Despegar.com Corp.（“公司”）已发行的无面值普通股（“股份”）持有人（Prosus N.V.（“Prosus”）及其关联公司除外）的公平性发表意见。

高盛 Sachs & Co. LLC及其附属公司从事顾问、承销、贷款、融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、Prosus、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，其中包括公司的主要股东及Expedia Group, Inc.（“Expedia”）的直接全资子公司LCLA Daylight LP，本公司的重要股东及L Catterton Partners（“L Catterton”）的关联公司，以及Prosus（“Naspers”）的大股东Naspers Limited及其各自的任何关联公司，以及（如适用）投资组合公司或协议所设想的交易（“交易”）中可能涉及的任何货币或商品。我们曾就交易担任董事会交易委员会（“交易委员会”）的财务顾问，并参与了导致交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，其主要部分取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。我们曾不时向L Catterton和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾担任与L Catterton有关联的投资组合公司Oddity Tech Ltd.（“Oddity Tech”）于2023年7月首次公开发行股票的账簿管理人；曾担任与L Catterton有关联的投资组合公司Birkenstock Holding PLC（“Birkenstock”）首次公开发行股票的账簿管理人，2023年10月；于2024年3月就Oddity Tech的股权后续发行担任账簿管理人；并于2024年6月就BirkenStock的股权后续发行担任账簿管理人。我们还可能在未来向公司、Prosus、Expedia、L Catterton、Naspers及其各自的关联公司以及（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此，高盛投资银行业务可能会获得补偿。高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司也可能不时与L Catterton及其关联公司进行共同投资，并且可能不时投资于L Catterton关联公司的有限合伙单位，并且可能在未来这样做。

就本意见而言，我们已审阅（其中包括）该协议；截至2023年12月31日止五个财政年度的公司表格20-F年度报告；根据公司表格6-K向股东提交的某些中期报告；公司向其股东提供的某些其他通讯；公司的某些公开研究分析师报告；以及公司管理层编制的公司的某些内部财务分析和预测，以及

C-1

交易委员会致董事会
Despegar.com，公司
2024年12月23日
第2页

交易委员会（“预测”）批准供我们使用。我们还与公司高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对交易的战略理由和潜在利益的评估以及公司过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景；审查了股份的报告价格和交易活动；将公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似财务和股票市场信息进行了比较；审查了科技、媒体、和电信行业；并进行了其他研究和分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。

为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测是在反映交易委员会目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们没有对公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对公司或交易的预期收益产生任何不利影响。我们假设交易将按照协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。

我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能获得的任何战略替代方案相比，交易的相对优点，包括对第三方提议的可能导致每股现金价格高于交易中的交易的兴趣表示，贵司已告知我们，贵司已决定不进一步追求，因为与该拟议交易有关的风险、不确定性和其他考虑；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及截至本协议签署之日，根据协议将支付给此类持有人的每股19.50美元现金从财务角度对股份持有人（Prosus及其关联公司除外）的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面或协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括A系列优先股对价（定义见协议），以及交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性，或与此相关的任何对价，或公司的其他支持者；也不涉及就交易向公司任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据协议或其他方式向股份持有人（Prosus及其关联公司除外）支付的每股19.50美元现金。我们对股份在任何时间的交易价格，或对信贷、金融和股票市场的波动对公司或Prosus或交易的潜在影响，或对交易对公司或Prosus的偿付能力或生存能力的影响，或公司或Prosus在到期时支付其各自义务的能力的影响，均不发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为交易委员会提供信息和协助而提供的，就此类意见而言，董事会就其对交易的审议而言，此类意见并不构成关于如何

C-2

交易委员会致董事会
Despegar.com，公司
2024年12月23日
第3页

股份持有人应就该交易或任何其他事项投票。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，根据协议向股份持有人（Prosus及其关联公司除外）支付的每股19.50美元现金从财务角度来看对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）

C-3

附件d

§《英属维尔京群岛商业公司法》第179条，经2004年修订。

179.（1）任何公司的成员如有异议，有权就其股份的公允价值获得偿付

（a）合并，如该公司为组成公司，除非该公司为存续公司且该成员继续持有相同或相似的股份；

（b）合并，如该公司为组成公司；

（c）任何出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司的资产或业务的价值超过50%，如不是在公司进行的业务的通常或正常过程中作出，但不包括（i）根据对该事项具有管辖权的法院命令作出的处分；（ii）按规定须在处分日期后一年内按照成员各自的权益分配全部或基本上全部净收益的条款进行的金钱处分；或（iii）根据第28（2）条所述权力作出的转让；

（d）公司依据第176条赎回其股份；及

（e）一项安排（如获法院许可）。

（2）任何成员如欲行使其根据第（1）款所享有的权利，须在将该行动提交表决的成员会议之前，或在会议上但在表决前，向公司提出反对该行动的书面意见；但如公司未根据本法向其发出会议通知，或建议的行动获成员的书面同意而未经会议授权，则无须向该成员提出反对意见。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项声明，说明如采取行动，会员提出要求支付其股份。

（4）在紧接采取授权行动的成员投票之日后20天内，或在未经会议的情况下取得成员的书面同意之日后20天内，公司须向每名提出书面反对或无须提出书面反对的成员发出授权或同意的书面通知，但投票赞成或书面同意建议行动的成员除外。

（5）公司须向其发出通知的成员如选择反对，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后的20天内，就其选择反对的决定向公司发出书面通知，述明

（a）其姓名及地址；

（b）其持不同意见的股份数目及类别；及

（c）要求支付其股份的公平价值；

而根据第172条选择对合并提出异议的成员，须在紧接根据第172条向其提供合并计划副本或其概要的日期后20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定。

（6）任何成员如有异议，须就其所持有公司的全部股份提出异议。

（7）在发出反对选举通知书后，该通知书所关乎的成员不再拥有任何成员的任何权利，但有权获付其股份的公平价值除外。

（8）在紧接成员可就异议发出选举通知的期限届满之日起7天内，或紧接所提议的行动生效之日起7天内，以较晚者为准，公司，或在合并或合并的情况下，存续公司或合并公司须向每名异议成员提出书面要约

D-1

以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份；且如在紧接要约提出之日后30天内，提出要约的公司与异议成员就其股份支付的价格达成一致，则公司应在交出代表其股份的凭证时向该成员支付金额。

（9）如公司与异议成员未能在第（8）款所指的30天期间内，就该成员所拥有的股份所须支付的价格达成一致，则在紧接该30天期间届满之日后的20天内，适用以下规定：

（a）公司和异议成员应各自指定一名评估师；

（b）2名指定评估人共同指定1名评估人；

（c）3名评估师应确定截至授权采取行动的成员投票之日或未经会议获得成员书面同意之日的前一天营业结束时异议成员拥有的股份的公允价值，不包括该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对公司和异议成员具有所有目的的约束力；

和

（d）公司须在会员交出代表其股份的证书时向其支付金额。

（10）公司依据第（8）或（9）款取得的股份须予注销，但如该等股份为存续公司的股份，则可供重新发行。

（11）（（11））任何成员强制执行其根据本条享有的权利，不包括该成员强制执行他或她可能因持有股份而有权享有的权利，但本条并不排除该成员以该行动为非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

（12）只有第（1）及（8）至（11）款适用于公司依据第176条条文赎回股份的情况，而在该情况下，根据第（8）款向持不同意见成员作出的书面要约，须在紧接根据第176条向公司发出赎回其股份的指示后7天内作出。

D-2

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Endorsement _ LINE _________________ SACKPACK ______________ C123456789 000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 extMR A样本指定（如有）添加1加2加3加4加5加6您的投票事项–以下是如何投票！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年3月3日晚上11：59前收到。在线上www.investorvote.com/DESP或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/DESP上注册电子交付使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外书写特别会议代理卡123456789012345如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆分并返回底部部分。

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A提案— Despegar董事会（“董事会”）根据董事会交易委员会的一致建议，建议您投票：（1）“赞成”批准合并提案，（2）“赞成”批准休会提案。1.采纳及批准合并协议、合并计划及上述拟进行的所有交易（包括但不限于最终确定、执行及向英属维尔京群岛公司事务注册处提交合并条款及合并计划）（「合并建议」）；及反对弃权2。如有需要或适当，可将特别会议延期至较后的一个或多个日期，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案时征集额外的代理人以批准合并提案（“延期提案”）。For Against Abstain B Authorized Signatures —这一节必须完成，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请以su ch为全称。共同所有人应各自亲自签字。如为c公司或合伙企业，请提供完整的实体名称，并说明代其签字的人的能力。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。C 12345678901 U P X J N T 639941 MR A样品（此区域设置可容纳140个字符）MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和04368e

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Despegar.com, Corp.Commerce House 4楼Wickhams Cay 1 Road Town，Tortola VG1110英属维尔京群岛互联网投票–访问www.investorvote.com/DESP或使用智能手机扫描二维码。使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。当您访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照网站上概述的步骤进行操作。点击“绿色环保”按钮，您也可以在这里登记未来股东材料的电子送达和电子投票。电话投票-如果您在美国、美国领土和加拿大境外，您可以通过拨打（按键式电话）美国、美国领土和加拿大的1-800-652-vote（8683）或1-781-575-2300进行投票。按照录音电文上提供的说明进行操作。你的代理卡上需要你的15位控制号码。邮寄投票-标记、注明日期、签署并交还随附的代理卡，无论您是否计划亲自出席会议。如果您位于美国，您可以在随附的已付邮资信封中邮寄您的代理卡。如果您位于美国境外，请在随附的信封中添加必要的邮费。特别会议将于2025年3月4日下午1：00（英属维尔京群岛时间）在位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1号Commerce House 4楼的Despegar主要行政办公室举行。小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，如果通过邮件投票，请在www.investorvote.com/DESP上注册，签名，删除并返回随附信封中的底部部分。

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代理— DESPEGAR.com，CORP。代表董事会特别股东大会征集的代理人I/We，以下签署人，作为公司的股东/股东，特此任命Amit Singh、Monica Alexandra Soares da Silva、Luca Pfeifer或他们中的任何一人，每人均具有替代权，作为我/我们的代理人，出席将于2025年3月4日（星期二）下午1：00（英属维尔京群岛当地时间）举行的公司特别会议并代表我/我们投票以及特别会议的任何休会和延期。I/We direct that my/our vote（s）will be cast or withdrawn on the proposals in the Notice of Special Meeting（in the appropriate box on the reverse side）with a‘x’indicated，and for any proposals where no such indication is made and/or on any other business that may properly come before the Special Meeting，in the way of my/our Proxy thinks suitable。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有表明此类指示，代理人将有权投票支持提案1和2。各代理人有权酌情就特别会议之前可能适当进行的其他事务以及在特别会议的任何休会和延期时进行表决。（待投票项目出现在反面）C非投票项目更改地址—请在下方打印新地址。