美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年1月1日
埃姆克莱尔金融公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
(724) 867-2311
（登记人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份8-K表格的当前报告是在完成宾夕法尼亚州公司Emclare Financial Corp.（“Emclare”）、俄亥俄州公司Farmers National Banc Corp.（“Farmers”）和Farmers的全资子公司FMNB Merger Subsidiary V，LLC（“Merger Sub”）（“合并协议”）于2022年3月23日签订的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的交易时提交的。自2023年1月1日（即“生效时间”）起，根据合并协议的条款，Emclaire与合并子公司（“合并”）合并，合并子公司作为合并中的存续实体。
| 项目2.01 | 资产购置或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息通过引用并入本项目2.01。
自2023年1月1日起，农民完成了合并。根据合并协议的条款，在生效时，Emclaire与合并子公司合并，合并子公司作为合并中的存续实体。合并完成后，Merger Sub立即解散并清算，Emclare的银行子公司Emlenton的Farmers National银行与Farmers的国家银行子公司Canfield的Farmers National银行（“Farmers Bank”）合并（“银行合并”），并在银行合并中以Farmers Bank为存续银行。
根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接生效时间之前发行和流通的每股面值1.25美元的Emclaire普通股（“Emclaire普通股”）（Emclaire或Farmers直接持有的某些Emclaire普通股除外）转换为无息收取40.00美元现金（“现金对价”）或2.15股Farmers无面值普通股（“Farmers普通股”）的权利（“股票对价”，加上现金对价，统称为“合并对价”），但总的限制是，Emclaire普通股的70%以股票对价交换，其余股份以现金对价交换。合并过程中将不会发行零碎农民普通股，Emclaire的股东将有权获得现金来代替这些零碎农民普通股。
上述对《合并和合并协议》的描述并不完整，而是通过引用《合并协议》全文对其进行了限定，《合并协议》全文的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的信息通过引用并入本项目3.01。
2
关于合并的完成，Emclaire通知纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）合并的生效时间，并要求纳斯达克（i）自2022年12月30日收盘时起暂停Emclaire普通股的交易，（ii）撤销Emclaire普通股在纳斯达克的上市，（iii）向美国证券交易委员会（SEC）提交Emclaire普通股在表格25中退市的通知，并根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条注销登记。纳斯达克于2022年12月30日向SEC提交了表格25。因此，Emclaire普通股不再在纳斯达克上市。
此外，作为Emclaire的继任者，Farmers打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份证明，要求根据《交易法》注销Emclaire普通股的登记，并在切实可行的范围内尽快中止Emclaire根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告介绍性说明项目2.01、项目3.01和项目5.03中所载的信息通过引用并入本项目3.03。
根据合并协议的条款，在生效时，Emclaire股东在合并完成前不再享有作为Emclaire股东的任何权利，但根据合并协议收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变更。 |
本报告介绍性说明项目2.01和项目5.02中所载的信息以引用方式并入本文。
在生效时，Emclaire已根据合并协议与Merger Sub合并并并入Merger Sub，Merger Sub为存续实体。合并完成后，合并子公司随即解散并清算。
| 项目5.02 | 董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。 |
在生效时，根据合并协议的规定，Emclaire的董事和执行干事已停止在Emclaire担任这种职务。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的更改。 |
自生效日期起，经修订及重述的《Emclaire公司章程》及附例因法律实施而停止生效。
3
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 |
说明 |
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| 2.1 | Emclare金融公司、Farmers National Banc Corp.和FMNB Merger Sub V，LLC于2022年3月23日签署的合并协议和计划（通过引用从附件 2.1并入Emclaire当前的表格报告8-K于2022年3月24日向SEC提交）* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K条例项目601（b）（2），附表已予省略，但Farmers National Banc Corp.作为Emclaire金融公司的继承者，将应要求向证券交易委员会提供。 |
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 农民国家BANC公司。 | ||
| （作为Emclare Financial Corp.的合并继承人） | ||
| 签名： | /s/Kevin J. Helmick |
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| Kevin J. Helmick | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
日期：2023年1月3日
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