425

CVB Financial Corp.

日期：2025年12月23日

/s/E. Allen Nicholson

E. Allen Nicholson

执行副总裁兼首席财务官

425 1 d42564d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月17日

CVB Financial Corp.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

加州

000-10140

95-3629339

（国家或其他司法

公司或组织）

（佣金

档案编号）

（I.R.S.雇主

识别号码）


701 North Haven Avenue，Ontario，California		91764
（主要行政办公室地址）		（邮编）

登记电话，包括区号：（909）980-4030

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号（s）

各交易所名称

在其上注册

普通股，无面值

CVBF

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性最终协议

重组合并的协议及计划

2025年12月17日，加利福尼亚州一家公司（“公司”或“CVBF”）与加利福尼亚州一家公司Heritage Commerce Corp（“Heritage”）（“Heritage”）订立重组及合并协议及计划（“重组协议”），据此，Heritage将与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”）。紧随合并之后，Heritage Bank of Commerce，一家加州银行公司和Heritage的全资子公司（“Heritage Bank”）将与Citizens Business Bank，National Association，一家全国性银行和公司的全资子公司（“Citizens”）合并（“银行合并”，与“合并”，“合并”），Citizens继续作为银行合并中的存续银行。

合并考虑。根据重组协议的条款及条件，在合并完成后，Heritage在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前的每一股已发行普通股将被注销，并转换为获得0.65股公司普通股的权利（“合并对价”，以及该交换比率，“交换比率”）。在生效时，（i）每项未行使和未行使的Heritage期权奖励，无论已归属或未归属，将被兑现，并获得（a）该Heritage期权奖励的适用兑现价（按金额计算，四舍五入至最接近的美分，等于（x）截至收盘日前第五个营业日的公司普通股股份的20天成交量加权平均收盘价和（y）交换比率的乘积，超过（b）每股行使价，减去适用的预扣税；（ii）截至重组协议日期和截至生效时间尚未完成的每项Heritage限制性股票奖励、Heritage限制性股票单位奖励（下文定义的临时Heritage RSU除外）和Heritage基于业绩的限制性股票单位奖励将加速并在生效时间全部归属（在任何基于业绩的限制性股票单位奖励的情况下，基于受该奖励约束的目标股份数量），而该等Heritage股票奖励将转换为并成为交换合并对价，较少适用的预扣税；及（iii）于重组协议日期后授予雇员且截至生效时间尚未兑现的每份Heritage限制性股票单位奖励（“临时Heritage RSU”）将被公司限制性股票单位奖励取代，其条款和条件与该等临时Heritage RSU基本相同，并根据经修订的公司2018年股权激励计划（“公司激励计划”）下的交换比例进行调整。

根据公司普通股在2025年12月16日的收盘价，合并总对价的隐含价值约为8.11亿美元，约合每股Heritage流通股13.00美元。

公司治理。就合并和银行合并的完成而言，Heritage和Heritage Bank的现任总裁兼首席执行官Robertson“Clay”Jones先生（“Mr. Jones”）将分别成为公司和Citizens的总裁。公司与Citizens现任总裁兼首席执行官David A. Brager先生将继续担任公司与Citizens的首席执行官。此外，经公司和Heritage共同同意，Heritage董事会的两名成员将加入公司和Citizens的董事会。

申述、保证及契诺。公司和Heritage已在重组协议中就此类交易作出惯常的陈述、保证和契诺。除若干例外情况外，公司与Heritage已就（其中包括）（i）在执行重组协议至完成合并之间的过渡期间内各自业务的开展，（ii）提交备案并获得监管批准；（iii）为各自的Heritage股东和公司股东考虑和投票提供便利的义务，批准重组协议的主要条款；（iv）各自公司董事会和Heritage董事会提出的有利于各自公司和Heritage股东批准重组协议主要条款的建议；（v）公司和Heritage双方就任何替代收购建议承担的非邀约义务；（vi）宣派股息；（vii）经公司和Heritage共同同意，任命Jones先生为公司和Citizens的总裁，并任命两（2）名Heritage董事，向公司和公民的董事会提交，在每种情况下，自合并和银行合并的各自生效时间起生效，以及（viii）公司或公民承担Heritage或Heritage Bank的某些债务和其他工具和义务。

关闭条件。合并的完成受制于若干条件，包括（i）在没有施加任何重大负担的监管条件的情况下收到监管批准，（ii）收到公司和Heritage股东的必要批准，（iii）没有任何禁止关闭的法律或命令，（iv）公司就将在合并中向Heritage股东发行的公司普通股股份提交的登记声明的有效性，及（v）将于合并中发行的公司普通股的股份获纳斯达克批准上市。

每一方完成合并的义务还取决于（i）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性，（ii）另一方在所有重大方面履行其在重组协议下的义务，（iii）Jones先生与公司之间按照要约函（定义见下文）的条款执行最终雇佣协议，（iv）每一该等方收到税务意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税收法》（“税法”）第368（a）条所指的重组，以及（v）自重组协议日期起对另一方不存在重大不利影响。

公司完成合并的义务还取决于（其中包括）Heritage达到以下最低水平：（i）普通股权一级资本（根据某些与合并相关的交易成本进行调整）；（ii）无息存款总额，（iii）贷款总额；以及（iv）存款总额，在每种情况下，截至计量日期。

终止。重组协议包含公司和Heritage的惯常终止权，包括如果（i）合并未在2027年1月15日（“外部日期”）之前完成，（ii）必要的监管批准被拒绝，（iii）另一方存在未得到纠正的违约行为，以致适用的交割条件未得到满足，或（iv）在另一方股东批准之前，如果另一方实质性违反其与替代收购提议有关的不招揽义务，或该另一方董事会撤回或不利地修改其向其股东提出的建议。

如果重组协议根据其条款被终止，则该协议将成为无效且没有进一步的效力，但某些条款将继续存在，且任何一方都不会因任何故意和重大违约而免除责任。重组协议还规定，在某些情况下重组协议终止后，公司或Heritage（如适用）将支付32,450，000美元的终止费（“终止费”）。任何一方均不会超过一次支付终止费，到期不支付可能导致利息和追缴强制执行费用。除重组协议另有规定外，各方将自行承担与合并相关的费用和开支，无论是否完成。

上述对重组协议的描述通过参考重组协议全文进行整体限定，其副本作为8-K表格的本当前报告的附件 2.1附后，并以引用方式并入本文。已附上重组协议作为证物，向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、Citizens、Heritage、Heritage Bank或其各自子公司或关联公司的任何其他财务信息。重组协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，并且截至特定日期，仅为重组协议各方的利益，可能受到各方商定的限制，包括受为在重组协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证或契约或其中的任何描述来描述公司、Citizens、Heritage、Heritage Bank或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在重组协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或Heritage的公开披露中。

投票和支持协议；不征集和不披露协议

投票和支持协议。在执行及交付重组协议的同时，Heritage董事会的每名成员均已订立投票及支持协议，据此，他或她将以Heritage股东的身份同意根据重组协议投票赞成Heritage股东的必要批准。

此外，在执行及交付重组协议的同时，公司董事会各成员已订立投票及支持协议，据此，彼将同意以其作为公司股东的身份，投票赞成根据重组协议获得公司股东的必要批准。

不招揽和不披露协议。在执行及交付重组协议的同时，（i）Heritage董事会的若干成员已订立不招揽及不披露协议，根据该协议，签署董事已同意在生效时间后的十二（12）个月内及在若干例外情况下不招揽公司（或前Heritage）及Citizens（或前Heritage Bank）的雇员或客户，及（ii）Thomas A. Sa先生，Heritage的执行副总裁兼首席运营官（“Mr. Sa”）与Jones先生签订了一份不招揽和不披露协议和发布，根据该协议，Mr. Sa和Mr. Jones同意在每种情况下，在适用的限制期内（对于Mr. Sa，在生效时间后十二（12）个月内；对于Mr. Jones，在生效时间后十二（12）个月内或直至琼斯先生因任何原因提前终止与公司或公民的雇佣关系），但有某些例外情况。

上述由适用的Heritage和公司董事及Heritage管理人员签署的投票和支持协议表格、不征集和不披露协议表格以及不征集和不披露协议和发布表格的描述，通过参考此类协议表格的全文，对其全部内容进行了限定，其副本作为附件99.1、99.2、99.3和99.4附于本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排

项目1.01中提供的信息在此以引用方式并入本文。

就重组协议及作为完成合并的条件，公司与Citizens及Jones先生（55岁）订立日期为重组协议日期的要约函件（“要约函件”）。要约函规定，Jones先生将在合并完成后担任公司总裁和Citizens，但须遵守其中的条款。琼斯先生于2022年9月成为Heritage and Heritage Bank的董事、总裁兼首席执行官。此前，他于2019年10月加入Heritage Bank担任执行副总裁/社区商业银行集团总裁后，于2021年12月起担任Heritage Bank总裁兼首席运营官。琼斯先生曾任Presidio银行行长，于2018年7月担任该职位。琼斯先生于2010年加入Presidio银行，担任执行副总裁兼中半岛市场总裁。在加入Presidio Bank之前，Jones先生是New Resource Bank的组织和初始总裁兼首席执行官。从1993年10月到2005年5月，Jones先生曾在Greater Bay Bancorp和联信银行银行的子公司不断增加的公司能力中任职，包括在库比蒂诺国家银行担任执行副总裁兼首席运营官，在创业银行集团担任执行副总裁兼经理。

这份聘书规定，琼斯先生将获得每年70万美元的基本年薪，从2026财年开始，他将有可能获得高达其基本工资80%的年度现金奖励奖金。在生效时间，Jones先生将根据公司激励计划获得20,000股公司普通股的股权奖励，其中50%以时间归属限制性股票的形式受制于3年的时间按比例归属，50%（按目标）以业绩归属限制性股票单位的形式受制于3年的归属和履约期。从2027财年及之后开始，琼斯先生将有资格获得公司股权计划下的奖励，年度目标值为其年度基本工资的100%。要约函进一步规定，如果Jones先生被无故解雇或因“正当理由”辞职（与“控制权变更”事件有关的情况除外），他有权获得相当于他当时基本工资的一倍（1X）加上前两年平均年度奖金的现金遣散费。如果Jones先生因“控制权变更”事件被无故解雇或因“正当理由”辞职，他有权获得现金遣散费，相当于他当时基本工资的两倍（2X）加上前两年和雇主支付COBRA保险的24个月的平均年度奖金。

此外，公司将向Jones先生支付1,800，000美元的现金保留奖励（“保留奖励”）（或为避免根据税法第280G和4999节对公司和Jones先生造成不利后果而可能需要的更多金额）。此类保留奖励将于2027年1月1日和2028年1月1日各分两期等额授予和支付，但须遵守要约函中概述的具体条款和条件。此外，在生效时间，公司将根据琼斯先生目前与Heritage and Heritage Bank的雇佣协议，在控制权发生变化时向他支付适用的遣散费，减去最终确定的保留奖励金额。

根据要约函，公司还将向Jones先生提供（i）每月1,200美元的汽车津贴，（ii）最多两个俱乐部会员资格的报销，（iii）在公司总部所在的大安大略省、加利福尼亚州都会区工作的三个月临时住房和交通的报销，以及（iv）根据此类计划的条款参加公司或公民的401（k）计划、递延补偿计划和福利计划的资格。琼斯先生于2017年11月28日与Presidio银行签订的补充高管退休协议将由公司承担并继续有效。

在合并完成之前，公司和Jones先生将签署（i）以提供给公司除首席执行官以外的其他指定执行官的形式的雇佣协议，以及（ii）公司的标准赔偿协议，这两项协议均将在生效时间生效。倘根据重组协议终止合并或以其他任何理由未能完成，则要约函将无效。

上述要约函摘要通过参考要约函全文对其进行整体限定，其副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.1附后，并以引用方式并入本文。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品


附件没有。		说明

2.1		CVB金融 Corp.与Heritage Commerce Corp于2025年12月17日达成的重组和合并协议及计划*

10.1		公司、Citizens和R. Clay Jones于2025年12月17日发出的要约函

99.1		Heritage Commerce Corp投票和支持协议的形式（通过引用附件并入A-1作为本协议的附件 2.1提交的重组协议）。

99.2		CVB金融 Corp.投票和支持协议的表格-公司（通过参考附件纳入A-2作为本协议的附件 2.1提交的重组协议）。

99.3		若干遗产总监的形式非招揽和不披露协议（以参考方式并入附件B-1作为本协议的附件 2.1提交的重组协议）。

99.4		若干遗产管理人员的形式非招揽和不披露Agreement and Release（incorporated by reference to 附件）B-2作为本协议的附件 2.1提交的重组协议）。

104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

*	根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（2）项省略的机密披露时间表。公司承诺应要求向SEC提供任何省略的时间表的补充副本。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及有关拟议交易的利益的陈述（包括有关未来财务和经营成果以及对CVBF收益和每股有形账面价值的影响的陈述），CVB金融金融公司（“CVBF”）和Heritage Commerce Corp（“Heritage”）的计划、目标、期望和意图，交易完成的预期时间，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受众多假设、风险、估计、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会随着时间而改变，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异，包括由于以下提及的因素。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如预期、预期、项目、继续、相信、打算、估计、计划、趋势、目标、目标、目标等词语或类似的表达方式，或未来或条件动词，例如will、may、might、should、would、could或类似的变体来识别。这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。

尽管无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：在将Heritage的业务、关键人员和客户整合到CVBF的业务和运营中，以及从交易中实现预期的协同效应、成本节约和其他收益方面存在困难和延误；高于预期的交易成本；合并后的存款减员、运营成本、客户流失和其他业务中断，包括与员工维持关系方面的困难；在加利福尼亚州或其他有CVBF和Heritage放贷的州，商业或住宅房地产的供需以及房地产价格和/或价值的周期性恶化；房地产建设、销售或租赁活动的急剧或长期放缓或下降；CVBF或Heritage保留和增加市场份额、保留和增长客户以及控制费用的能力；兼并、收购或处置CVBF可能产生的成本或影响，无论TERM0CVBF和Heritage是否能够获得与任何此类合并有关的任何必要的政府批准，收购或处置，和/或CVBF实现与任何此类合并、收购或处置相关的预期财务或业务利益的能力；CVBF及时开发和实施新的银行产品和服务以及客户和潜在客户对这些产品和服务的整体价值的感知；CVBF或Heritage就CVBF或Heritage的某些关键内部和外部系统、应用程序和控制与外部供应商的关系和对外部供应商的依赖；任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止CVBF和Heritage为当事方的重组合并协议和计划的变化或其他情况；TERM0和Heritage；商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化；技术变革以及技术在银行和金融服务中的广泛使用（包括采用手机银行、资金转账应用程序、贷款电子市场、区块链技术、金融科技、人工智能和其他金融产品，系统或服务）；CVBF或Heritage的借款人或存款人的财务业绩和/或状况的变化；收盘前CVBF或Heritage股价的波动，以及由此对CVBF筹集资金或进行收购的能力产生的影响，包括交易结束前另一方的财务业绩，或更普遍地说，由于更广泛的股票市场走势，以及金融公司和同行集团公司的表现；CVBF招聘和留住关键高管、董事会成员和其他员工的能力；CVBF或Heritage未能获得监管机构或股东的批准，如适用，或为及时或完全满足完成拟议合并的任何其他条件，以及该等批准可能导致在拟议交易完成后施加可能对合并后公司产生不利影响或对拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；在交易中发行股份购买CVBF普通股造成的稀释；可能对商誉计提减值费用，包括因CVBF或Heritage的股价波动增加而可能导致的任何减值；CVBF或Heritage持有的贷款和证券可能出现的与信用相关的减值或公允价值下降；信贷和股权市场的波动及其对总体经济的影响，以及当地、区域、国家和国际经济和市场状况、政治事件和公共卫生发展及其可能对TERM0或Heritage、其客户及其资本、存款、资产和负债；CVBF或Heritage吸引存款和其他资金来源或流动性的能力；一般经济、政治或行业状况以及具体影响银行业的状况的变化；灾难性事件或自然灾害，包括可能影响CVBF或Heritage的资产、通信或计算机服务、客户、员工或第三方供应商的地震、干旱、气候变化或极端天气事件；公共卫生危机和流行病，及其对经济和商业环境的影响，在这些环境中，CVBF和Heritage

操作；银行和其他金融服务和技术提供商之间竞争环境的变化，银行、金融机构和包括零售企业和技术公司在内的非传统提供商在金融产品和服务方面的竞争和创新；美国经济的实力和我们开展业务的当地经济体的实力；移民、贸易、关税、货币和财政政策和法律的影响和变化，包括联邦储备系统理事会的利率政策；通货膨胀/通货紧缩、利率，市场和货币波动；可能显着减少净利息收入并对资产收益率、估值和资金来源产生负面影响的利率变化，包括对提前还款速度的影响；金融服务政策、法律、法规以及正在进行的或未预期的监管或法律程序或结果（包括与银行、税务、证券和保险有关的程序或结果）的变化的影响，以及监管机构对其的应用；CVBF或Heritage的风险管理框架、量化模型的有效性以及管理监管、法律或政策变化所涉及风险的能力；与CVBF或Heritage的贷款组合相关的风险，包括任何地域和行业集中的风险；其他银行的系统性或非系统性故障、危机或不利发展对投资者关于银行稳定性和流动性的普遍情绪的影响；网络安全威胁和欺诈以及防御这些威胁的成本，包括遵守立法或法规以打击欺诈和网络安全威胁的成本；法律、合规和监管行动、变化和发展的成本和影响，包括启动和解决与拟议合并有关的任何法律程序（包括任何证券、股东集体诉讼、贷方责任、银行业务，支票或电汇欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全、消费者或员工集体诉讼）；监管或其他政府调查或调查，和/或监管检查或审查的结果；CVBF或Heritage与各种联邦和州监管机构的持续关系，包括但不限于SEC、联邦储备委员会、FDIC、货币监理署和加利福尼亚州DFPI；以及可能影响CVBF和Heritage未来结果的其他因素。

可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在CVBF截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在此处查阅）中找到，随后提交了10-Q表格季度报告，这些报告已在SEC存档，并可在CVBF网站http://www.cbbank.com的“投资者”选项卡下查阅，还有向SEC提交的其他文件，以及Heritage截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在此处查阅）中，随后提交了10-Q表格季度报告，这些文件已在SEC存档，可在Heritage的网站https://www.heritagecommercecorp.com的“投资者关系”标签下以及Heritage向SEC提交的其他文件中查阅，在每种情况下，特别是此类文件中对“风险因素”的讨论。

所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，并基于当时可获得的信息。CVBF和Heritage均不承担更新前瞻性陈述的任何义务，以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或情况的变化或影响前瞻性陈述的其他因素，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求。如果CVBF或Heritage更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断CVBF或Heritage将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

关于拟议合并的补充信息以及在哪里可以找到

就拟议的合并而言，CVBF将以表格S-4向SEC提交注册声明，其中将包括CVBF和Heritage的联合委托书以及CVBF的招股说明书（“联合委托书/招股说明书”），以及与合并有关的其他相关文件。有关拟议合并的若干事项，涉及CVBF和Heritage，将提交给CVBF的股东或Heritage的股东（如适用），以供其考虑。在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区，本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不构成任何证券出售。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促CVBF的证券持有人和Heritage的证券持有人仔细阅读整个注册声明和联合代理声明/招股说明书（如果有），以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。CVBF提交的文件和

美国证券交易委员会的遗产可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。此外，CVBF备案的文件可在CVBF网站http://www.cbbank.com的“投资者”标签下或Heritage网站http://www.heritagecommerceCorp.com的“投资者关系”标签下免费获取。或者，如果有这些文件，可以通过向CVBF提出书面请求免费获取，注意：Investor Relations，701 North Haven Avenue，Ontario，加利福尼亚州 91764，或致电（909）980-4030，或Heritage Commerce Corp，或致电：Investor Relations，224 Airport Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95110，或致电（408）947-6900。

参加征集的人员

根据SEC的规则，CVBF、Heritage以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了就拟议合并向CVBF的股东或Heritage的股东征集代理的活动。

有关CVBF的董事和执行官的信息，请参见CVBF于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“董事、执行官和公司治理”和“某些实益拥有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项”的部分（可在此处查阅）；在标题为“董事会监督和Structure”、“我们的执行官”、“被提名人”、“某些关系和关联人交易”、“董事薪酬”、“与我们的总裁和首席执行官的薪酬安排”、“与我们其他指定的执行官的薪酬安排，”“薪酬表摘要”和“CVB金融 Corp.的董事和执行官拥有多少股票”，见于2025年4月8日向SEC提交的CVBF有关其2025年年度股东大会的最终代理声明（可在此处获取）；见于2025年10月23日向SEC提交的关于选举新董事的8-K表格（可在此处获取）；以及CVBF向SEC提交的其他文件。有关Heritage董事和执行官的信息，请参见标题为“董事，Heritage于2025年3月10日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的“执行官和公司治理”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权和相关股东事项”（可在此处获取）；在标题为“董事会和公司治理”、“董事薪酬”、“我们的执行官”、“高管薪酬”、“普通股的受益所有权”的部分中，Heritage于2025年4月7日向SEC提交的与2025年年度股东大会有关的最终代理声明中的“与管理层的交易”（可在此处查阅）；以及Heritage向SEC提交的其他文件中的“与管理层的交易”，尤其是在每种情况下，此类文件中对“风险因素”的讨论。

如果CVBF董事和执行官持有的CVBF普通股，或Heritage董事和执行官持有的Heritage普通股与上述文件中反映的这些人持有的数量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=354647&owner=exclude，对于CVBF，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1053352&owner=exclude，对于Heritage）。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与拟议合并有关的联合代理声明/招股说明书中。本文件和上述联合委托书/招股说明书的免费副本在可获得时，可按上一节标题为“关于拟议合并的附加信息以及在哪里可以找到它”的部分所述获得。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

附件 2.1

重组和合并的协议和计划

截至2025年12月17日

由和之间

CVB Financial Corp.

和

Heritage Commerce Corp

目录


		页

第1条某些定义			2

1.01	某些定义		2
1.02	释义规则；施工规定		14

第二条合并			15

2.01	合并		15
2.02	生效时间；截止日期		16
2.03	银行合并		16

第三条审议；交换程序			17

3.01	对股本的影响		17
3.02	交换程序		17
3.03	公司优秀股权奖励的处理		21

第四条公司的代表和认股权证			22

4.01	企业组织		22
4.02	大写		23
4.03	权威；无违规		25
4.04	同意书及批准书		26
4.05	报告		26
4.06	财务报表		27
4.07	经纪人费用		28
4.08	没有变动		29
4.09	遵守适用法律		29
4.10	国家接管法律；无异议人权利		33
4.11	员工福利计划		33
4.12	批准		37
4.13	意见		37
4.14	公司信息		37
4.15	法律程序		37
4.16	材料合同		38
4.17	环境事项		40
4.18	税收		41

目录


		页

4.19	重组		43
4.20	知识产权；IT系统；隐私		43
4.21	物业		44
4.22	保险		46
4.23	会计和内部控制		46
4.24	衍生品		47
4.25	存款		48
4.26	贷款事项		48
4.27	投资证券		51
4.28	关联交易		51
4.29	经营亏损		51
4.30	雇员和劳工事务		52
4.31	信托事项		53
4.32	申述及保证		54

第五条父母的代表和认股权证			54

5.01	企业组织		54
5.02	大写		55
5.03	权威；无违规		56
5.04	同意书及批准书		56
5.05	报告		57
5.06	财务报表		58
5.07	经纪人费用		58
5.08	无母材料不良影响		58
5.09	遵守适用法律		58
5.10	没有变动		62
5.11	IT系统		62
5.12	州接管法律		63
5.13	批准		63
5.14	意见		63
5.15	家长信息		63
5.16	法律程序		63
5.17	会计和内部控制		64

二、

目录


		页

5.18	关联交易		65
5.19	税收		65
5.20	父母雇员福利计划		67
5.21	保险		68
5.22	存款		68
5.23	贷款事项		68
5.24	重组		69
5.25	申述及保证		69

第六条盟约			70

6.01	临时业务		70
6.02	家长忍耐		76
6.03	合理的最大努力		77
6.04	获取信息		77
6.05	监管事项		78
6.06	注册声明		79
6.07	公司股东批准及母股东批准		80
6.08	Structure变化		82
6.09	收购建议		82
6.10	收购法律		83
6.11	某些政策		83
6.12	赔偿；董事及高级人员保险		84
6.13	员工福利计划		86
6.14	若干事项的通知		89
6.15	第三方协议		89
6.16	纳斯达克上市		89
6.17	新闻稿		90
6.18	股息		90
6.19	公司治理		90
6.20	豁免根据规则16（b）-3承担的法律责任		90
6.21	股东诉讼及抗议		91
6.22	公司债务的处理		91
6.23	交易成本		92
6.24	重组努力		92

三、

目录


		页

第七条合并消费的条件			92

7.01	对各方履行合并义务的条件		92
7.02	公司义务的条件		93
7.03	父母义务的条件		94

第八条终止			97

8.01	终止		97
8.02	终止的效力		98
8.03	费用及开支		99

第九条杂项			99

9.01	生存		99
9.02	修正		100
9.03	同行		100
9.04	延期；放弃		100
9.05	管治法		100
9.06	管辖权		100
9.07	通告		101
9.08	完全理解；转让；无第三方受益人		102
9.09	效果		102
9.10	可分割性		103
9.11	协议的执行		103
9.12	转让		103
9.13	保密监管信息		103

四、

目录


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附件

附件 A-1	公司投票和支持协议的形式

附件 A-2	家长投票及支持协议的形式

附件 B-1	表格非招揽和不披露协议–某些非雇员根据母公司披露附表第7.03（h）（ii）条确定的公司董事会董事

附件 B-2	形式非招揽和不披露协议及释放–根据母公司披露附表第7.03（h）（iii）条指明的公司高级人员

附件 C	合并的协议形式

附件 D	银行合并协议的形式

公司披露时间表

家长披露时间表

这份日期为2025年12月17日的重组和合并协议及计划（“协议”）是由加利福尼亚州的公司CVB金融 Corp.（“母公司”）和加利福尼亚州的公司Heritage Commerce Corp（“公司”）与母公司和公司（各自为“一方”，以下统称为“各方”）订立的。

简历

然而，根据本协议的条款和条件，并根据加州一般公司法（“CGCL”），公司将与母公司合并（“合并”），母公司继续作为合并中的存续公司（有时以“存续公司”等身份被称为）；

然而，紧随合并之后，Heritage Bank of Commerce，一家加州银行公司和Company的全资子公司（“Heritage Bank”）将根据经修订的《国家银行法》（“NBA”）、经修订的《1960年银行合并法》（“BMA”）和《加利福尼亚州金融法典》（“CFC”），与Citizens Business Bank、National Association、一家全国性银行和母公司的全资子公司（“Citizens”）合并（“银行合并”，与“Heritage Bank of Commerce”），Citizens继续作为存续公司（有时也称为“存续银行”）；

然而，母公司（“母公司董事会”）和公司（“公司董事会”）各自各自的董事会已确定本协议和本协议所设想的交易对其各自公司及其各自股东（如适用）是公平的，并符合其最佳利益，并已批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，所有这些都是根据本协议规定的条款和条件进行的；

然而，出于美国联邦所得税目的（以及在适用的情况下，州和地方所得税目的），双方打算将合并视为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）节含义内的“重组”，并且本协议将构成《法典》第354和361节目的的“重组计划”；

然而，作为双方愿意订立本协议的条件和诱因，母公司董事会和公司董事会的每一成员已同时与母公司和公司订立一份投票和支持协议（每一份均为“投票协议”，统称为“投票协议”），每份协议的日期均为本协议的日期，并以本协议所附表格的实质形式分别与母公司和公司订立；

然而，作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司董事会的某些成员和公司指定的高级职员已同时与母公司分别订立一份表格的不招揽及不披露协议或一份表格的不招揽及不披露协议及解除协议，每份协议的日期均为本协议的日期，并按本协议所附表格（视情况而定）大致为附件 B-1及附件 B-2；及

然而，双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定某些条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

某些定义

1.01某些定义。本协议中使用了以下术语，其含义如下：

“收购建议”具有第6.09条规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“合并协议”具有第2.02（a）节规定的含义。

“批准”具有第6.05（a）节规定的含义。

“银行合并协议”具有第2.03节规定的含义。

“银行合并生效时间”具有第2.03节规定的含义。

“银行保密法”是指经《美国爱国者法》及其实施条例修订的《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C.第5311条等）。

“破产和股权例外”具有第4.03（a）节规定的含义。

“BHC法案”具有第4.01（a）节规定的含义。

“BMA”具有演奏会中阐述的含义。

“记账份额”具有第3.01（a）节规定的含义。

“营业日”是指每周的周一至周五，但美国联邦政府承认的法定假日或加利福尼亚州银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。

“加州国务卿”是指美国加州州务卿。

“Call Report”是指银行机构向适用的联邦银行机构提交的状况和收入报告。

“CDFPI”是指加州金融保护和创新部。

“证书”具有第3.01（a）节规定的含义。

“氟氯化碳”具有朗诵会中阐述的含义。

“CGCL”具有朗诵会中阐述的含义。

“控制权变更付款”具有第4.16（a）节规定的含义。

“公民”具有朗诵会中阐述的含义。

“公民章程”是指公民的组织章程。

“公民委员会”具有第2.03条规定的含义。

“公民章程”是指公民的章程。

“关闭”具有第2.02（b）节规定的含义。

“截止日期”具有第2.02（b）节规定的含义。

“代码”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股权一级资本”是指在计量日确定的公司普通股权一级资本总额加上在计量日或之前支付或应计的任何交易成本的税后金额。为进行比较，根据这一定义计算，截至2025年9月30日的普通股一级资本为530,835，000美元。

“普通股一级资本基准”的意思是530,835，000美元。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“公司401（k）计划”具有第6.13（b）节中规定的含义。

「公司章程」指经修订的公司章程。

“公司董事会”具有朗诵中阐述的含义。

“公司董事会建议”具有第6.07（a）节中规定的含义。

“公司章程”是指经修订的公司章程。

“公司资本化日期”具有第4.02（a）节中规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

“公司递延补偿计划”具有第6.13（g）节规定的含义。

“公司指定人员”是指公司披露附表第1.01（a）节指定的公司高级人员。

“公司披露附表”是指公司在执行和签订本协议之前交付给母公司的附表，其中载列（其中包括）为响应本协议条款所载的明示披露要求或作为本协议所载的一项或多项陈述或保证或本协议所载的一项或多项契诺的例外而需要或适当披露的项目。

“公司员工持股计划”具有第6.13（d）节规定的含义。

“公司备案”具有第4.05（a）节规定的含义。

“公司IT系统”具有第4.20（d）节中规定的含义。

“公司租赁物业”具有第4.21（a）节规定的含义。

“公司许可知识产权”是指第三人拥有的、用于公司及其各子公司目前所开展的各自业务的运营或为其运营所必需的知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、影响或事实状态：

（a）个别地或合计地对公司及其附属公司的业务、资产、存款负债、经营结果或状况（财务或其他方面）产生或将合理地预期产生重大不利影响，在每种情况下作为一个整体或（b）阻止、实质上延迟或实质上损害公司履行其在本协议下的义务以完成合并或银行合并的能力；但前提是没有任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况，为本定义（a）款的目的，在确定公司是否已经发生或存在重大不利影响时，应考虑以下任何一种情况所导致的影响或事实状态：

（i）在本协议日期后，政府当局对一般适用性或对银行一般适用性的法律、规则及规例作出的更改，或对一般适用性或对银行一般适用性的解释，包括对公认会计原则或监管会计规定作出的任何更改，

（ii）经济或金融市场的变化，一般而言，在美国，

（iii）在本协议日期后，全球、国家或区域政治状况的变化（包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级），

（iv）因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而引起的变化，

（v）一般影响银行业的经济、业务或金融状况的变动（包括利率变动），

进一步规定，前述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条不适用于上述事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、效果、作为、不作为或其中所述类型的事实状态，与银行业内其他可比公司相比，对公司及其子公司的业务、资产、存款负债、经营结果或状况（财务或其他方面）产生不成比例的影响，在这种情况下，将考虑不成比例的影响；

（vi）公司在母公司明确书面同意下采取的任何行动或公司根据本协议条款被明确要求采取的任何行动；

（vii）公司普通股的交易价格下降，或公司本身未能达到对收入、净收入或任何其他财务业绩衡量标准的内部或其他估计、预测、预测或预测（除非就本条款而言，（vii）导致或促成此类下降或未能达到估计、预测、预测或预测的事实或情况可能被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时被考虑在内，除非根据本定义的任何其他条款，此类事实或情况本身被排除在公司重大不利影响的定义之外）；

（viii）公开披露本协议的执行情况或本协议所设想的交易；或

（ix）主要由于本协议的公告或公开披露以及本协议所设想的交易而导致的任何诉讼的启动。

“公司期权”具有第3.03（a）节规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权。

“公司拥有的财产”具有第4.21（a）节中规定的含义。

“公司PSU”是指根据任何公司股票计划授予的每个基于业绩的限制性股票单位。

“公司不动产”具有第4.21（a）节规定的含义。

“公司限制性股票奖励”是指根据任何公司股票计划授予的公司普通股的每一股奖励。

“公司RSU奖励”是指根据任何公司股票计划授予的每个基于时间的限制性股票单位。

“公司SEC报告”具有第4.05（b）节规定的含义。

“公司股东批准”是指以有权在公司特别会议或其任何休会或延期会议上就该协议进行投票的公司普通股已发行股份的多数的赞成票或必要同意批准本协议的主要条款和合并。

“公司特别会议”具有第4.04节规定的含义。

“公司股票奖励”是指每个公司限制性股票奖励、公司RSU奖励（包括每个中期公司RSU奖励）、公司PSU奖励。

“公司股票计划”指Heritage Commerce Corp 2023年股权激励计划、Heritage Commerce Corp 2013年股权激励计划、普雷西迪奥银行2016年股权激励计划，均经修订至今。“公司股票计划”一词不包含公司员工持股计划。

“保密协议”具有第6.04（b）节规定的含义。

“持续雇员”具有第6.13（a）节规定的含义。

“合同”或“合同”是指任何协议、租赁、许可、合同、保单、票据、抵押、契约、文书、安排或其他义务。

“受控集团责任”具有第4.11（g）节规定的含义。

“CRA”是指经修订的1977年《社区再投资法》。

“CRA协议”具有第4.09（m）节中规定的含义。

“D & O保险”具有第6.12（b）节规定的含义。

“存款保险基金”是指由FDIC管理的存款保险基金。

“衍生交易”具有第4.24节规定的含义。

“确定日期”是指第五个（5^第）截止日前的营业日。

““生效时间”具有第2.02（a）节规定的含义。

“员工福利计划”具有第4.11（a）节中规定的含义。

“环境法”具有第4.17（a）节规定的含义。

“平等信贷机会法”是指经修订的《平等信贷机会法》（15 U.S.C. Section 1691 et seq.）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”具有第4.11（f）节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所代理”具有第3.02（a）节规定的含义。

“外汇基金”具有第3.02（a）（iii）节规定的含义。

“汇率”具有第3.01（a）节规定的含义。

“被排除的股份”具有第3.01（c）节中规定的含义。

“公平住房法”是指经修订的《公平住房法》（420 U.S.C.第3601条等）。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“美联储”具有第4.04节规定的含义。

“联邦储备法”是指经修订的1913年联邦储备法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“GAAP”是指美国公认会计原则，在所涉期间内始终适用。

“政府当局”是指任何联邦、州或地方法院、法庭、仲裁、政府、行政或监管机构（包括任何监管机构）、机构、委员会、团体或其他政府实体或工具，以及任何证券交易所或行业自律组织。

“有害物质”具有第4.17（f）节规定的含义。

“住房抵押贷款披露法”是指经修订的《住房抵押贷款披露法》（12 U.S.C. Section 2801 et seq.）。

“受偿方”或“受偿方”具有第6.12（a）节规定的含义。

“知识产权”是指任何和所有：（a）商标、服务标记、品牌名称、集体标记、互联网域名、logo、符号、标语、外观设计和其他原产地标记，连同所有翻译、改编、派生和组合，所有针对前述内容的申请、注册和续期，以及与之相关并由此象征的所有商誉；（b）专利和可专利发明（无论是否减少为实践）、对其的所有改进，以及所有发明披露和申请，连同与此相关的所有划分、延续、部分延续、修订、续期、延期、复审和重新发布；（c）机密的专有商业信息、商业秘密和专有技术，包括流程、原理图、商业和其他方法、技术、技术、协议、公式、图纸、原型、模型、设计、不可专利的发现和发明；（d）已出版和未出版的作者身份作品（包括数据库和其他信息汇编）的版权，以及所有注册和申请，及其所有更新、延期、恢复和恢复；（e）世界各地的任何其他知识产权。

“知识产权注册”是指所有公司拥有的知识产权，须由任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商、向其或向其提交任何发行、注册、申请或其他备案，包括注册商标、域名和版权、已发行和重新发行的专利以及上述任何一项的未决申请。

“中期公司RSU奖励”具有第3.03（c）节中规定的含义。

“投资证券”是指会计准则编纂专题320中定义的任何股权证券或债务证券。

“IRS”是指美国国税局。

“琼斯就业协议”具有第7.02（f）节规定的含义。

“摩根大通”具有第5.07节规定的含义。

“知悉”（a）就公司而言，指公司披露附表第1.01（a）节所列的人在作出研讯及行使在履行职责的正常及通常过程中合理审慎的业务人员将作出及行使的勤勉后，实际知悉的情况；及（b）就母公司而言，指母公司披露附表第1.01（b）节所列的人的实际知悉情况，在作出查询后，行使一个合理审慎的业务人员在履行其职责的日常和通常过程中将作出和行使的勤勉。

“法律”是指任何联邦、州、外国或地方法律、法规、法令、规则、命令、条例、令状、强制令、指令、判决、行政解释、条约、法令、行政、司法或仲裁决定以及任何政府当局的任何其他行政、立法、监管或行政公告或其他要求。

“租赁”具有第4.21（a）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、地役权、声明、限制、质押、质押、转让、存款安排、选择权、优先购买权、股权、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、参与权益、优先权或与该财产有关的任何种类或性质的任何其他担保协议或优先安排，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表以证明上述任何内容。

“贷款”具有第4.26（a）节规定的含义。

“材料合同”具有第4.16（a）节规定的含义。

“实质性负担的监管条件”具有第6.05（b）节规定的含义。

“计量日期”是指公司就最近一个财政季度（或年度，如为第四个财政季度）的业绩提交公司SEC报告的最近完成的财政季度（或年度，如为第四个财政季度）的最后一天；但前提是，如果截止日期以其他方式发生在一个财政季度的最后一天之后，但在公司就该季度提交公司SEC报告的日期之前，计量日期是指公司公开发布收益报告的最近完成的财政季度的最后一天。

“合并”具有本协议说明中规定的含义。

“合并对价”具有第3.01（a）节规定的含义。

“多雇主计划”具有第4.11（f）节规定的含义。

“多个雇主计划”具有第4.11（f）节规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“OCC”意为货币监理署。

“现成许可”是指公司就软件或服务签订的非排他性许可或其他合同，这些软件或服务通常以标准条款在商业上可用，需要每年低于30万美元的许可、维护、支持和其他费用。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“营业损失”是指因现金短缺、物品丢失或寄错、伪造支票、以止付令支付支票、假币、错误电汇、盗窃、抢劫、盗用、支票风投或冒用借记卡、支票、电线或电子柜员机而造成的任何个人损失。

“期权对价”具有第3.03（a）节规定的含义。

“期权预扣税”具有第3.03（a）节规定的含义。

“Outside Date”具有第8.01（b）节中规定的含义。

“家长”具有本协议序言中规定的含义。

“父母的401（k）计划”具有第6.13（b）节规定的含义。

“母公司章程”是指经修订的母公司章程。

“母公司平均收盘价”是指截至确定日在纳斯达克上报价的母公司普通股股票的20天成交量加权平均收盘价。

“父母福利计划”具有第5.20（a）节中规定的含义。

“家长委员会”具有朗诵会中阐述的含义。

“家长委员会建议”具有第6.07（a）节中规定的含义。

“家长章程”是指经修订和重述的家长章程。

“母公司资本化日期”具有第5.02（a）节中规定的含义。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，无面值。

“母CRA协议”具有第5.09（m）节中规定的含义。

“母公司披露时间表”是指母公司在本协议签署和订立前交付给公司的时间表，其中载列（其中包括）为响应本协议条款中所载的明示披露要求或作为本协议中所载的一项或多项陈述或保证或本协议中所载的一项或多项契诺的例外而有必要或适当披露的项目。

“母公司股权激励计划”指经母公司股东批准并于2018年5月23日生效的CVB金融股份有限公司2018年股权激励计划。

“母IT系统”具有第5.11节中阐述的含义。

“家长备案”具有第5.05（a）节规定的含义。

“父母贷款”具有第5.23（a）节规定的含义。

“父母物质不利影响”是指任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、影响或事实状态：

（a）个别地或合计地对母公司及其子公司的业务、资产、存款负债、经营结果或状况（财务或其他方面）（在每种情况下作为一个整体）或对存续公司及其子公司（在每种情况下作为一个整体）已经产生或将合理地预期产生重大不利影响，或（b）阻止、实质性延迟或实质性损害母公司及其子公司履行其在本协议下各自义务以完成合并或银行合并的能力；但前提是没有事实、事件、变化、条件、发生，为本定义（a）款的目的，在确定母物质不利影响是否已经发生或存在时，应考虑以下任何一种情况所导致的事实的发展、情况、影响或状态：

（ii）经济或金融市场的变化，一般而言，在美国，

（iii）在本协议日期后，全球、国家或区域政治状况的变化（包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级），

（iv）因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而引起的变化，

（v）一般影响银行业的经济、业务或金融状况的变动（包括利率变动），

进一步规定，前述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条不适用于上述事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、效果、作为、不作为或其中提及类型的事实状态，与银行业内其他可比公司相比，对母公司及其子公司的业务、资产、存款负债、经营结果或状况（财务或其他方面）产生不成比例的影响，在这种情况下，将考虑不成比例的影响；

（vi）母公司在公司明确书面同意下采取的任何行动或母公司根据本协议条款被明确要求采取的任何行动；

（vii）母公司普通股的交易价格下跌，或母公司本身未能满足对收入、净收入或任何其他财务业绩衡量标准的内部或其他估计、预测、预测或预测（除非就本条款而言，导致或促成此类下跌或未能达到估计、预测、预测或预测的事实或情况可被视为构成或在确定是否存在母公司重大不利影响时被考虑在内，除非根据本定义的任何其他条款，此类事实或情况本身被排除在母物质不利影响的定义之外）；

（viii）公开披露本协议的执行情况或本协议所设想的交易；或

（ix）主要由于本协议的公告或公开披露以及本协议所设想的交易而导致的任何诉讼的启动。

“母公司优先股”是指母公司的优先股。

“家长监管协议”具有第5.09（k）节中规定的含义。

“母RSU裁决”具有第3.03（c）节中规定的含义。

“母公司SEC报告”具有第5.05（b）节规定的含义。

“母公司股份发行”具有第4.04节规定的含义。

“母股东批准”是指通过有权在母公司特别会议或其任何延期或延期会议上投票的母公司普通股已发行股份的大多数的赞成票或必要同意，批准本协议和合并的主要条款，包括母公司股票发行。

“家长特别会议”具有第4.04节规定的含义。

“当事人”和“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。

“薪资处理器”具有第3.03（a）节中规定的含义。

“许可的产权负担”具有第4.21（a）节规定的含义。

「人士」指任何个人、银行、公司（包括非营利组织）、股份公司、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合营企业、产业、商业信托、信托、协会、组织、政府当局或其他任何种类或性质的实体。

“收盘后奖金”具有第6.13（f）节规定的含义。

“收盘前奖金”具有第6.13（f）节规定的含义。

“先前披露”是指，当用于任何缔约方时，（i）该缔约方在该缔约方披露附表的适用章节或该缔约方披露附表的任何其他章节中列出的信息（只要从其表面上合理地看出该缔约方披露附表的该其他段落中的披露也适用于本协议的相关章节）或（ii）在任何报告、附表中披露的信息，自2023年1月1日起但在本协议日期之前，该缔约方（如适用）向SEC提交或提供的表格或其他文件（包括其中包含的证物和其他信息）（不包括在“风险因素”标题下以及在与前瞻性、安全港或类似陈述有关的任何章节中列出的任何披露，或在此类报告中的任何其他披露中，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性性质）。

“隐私和安全要求”是指所有（a）适用法律，（b）一方或其任何子公司的合同承诺，（c）一方或其任何子公司采用的公开声明、政策或程序，以及（d）其任何子公司的一方受约束的行业和自律标准和行为准则，包括（如适用）该定义的每一条款（a）至（d）中有关隐私、网络安全、数据安全或人工智能的支付卡行业数据安全标准。

“招股说明书/联合委托书”具有第6.06（a）节中规定的含义。

“建议变更”具有第6.07（a）节规定的含义。

“注册声明”具有第6.06（a）节中规定的含义。

“监管机构”具有第4.05（a）节规定的含义。

“监管协议”具有第4.09（k）节规定的含义。

“所需的监管批准”是指完成合并和银行合并所需的美联储和OCC的批准。

“被制裁国家”具有第4.09（h）节规定的含义。

“制裁”具有第4.09（h）节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规章制度。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”和“股份”具有第3.01（a）节规定的含义。

“股票期权兑现价格”具有第3.03（a）节规定的含义。

“子公司”就任何人而言，是指SEC根据《交易法》或《BHC法》第2（d）节颁布的S-X条例第1-02条中赋予该术语含义内的任何子公司。

“存续银行”具有本协议说明中规定的含义。

“存续公司”具有本协议说明中规定的含义。

“收购法”具有第4.10节规定的含义。

“税”（包括，具有相关含义的术语“税”和“应税”）是指（i）所有联邦、州、地方和外国的税收、收费、费用、关税、关税、征费或其他评估，无论其如何计价，包括所有净收入、总收入、利润、收益、毛收入、销售、使用、增值、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、预扣税、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印章、职业、财产、环境、无人认领的财产、失业、资本存量或任何其他任何性质的税收、收费、费用、关税、关税、征费或其他评估，连同所有利息，就该等金额及与该等罚款及附加有关的任何利息而施加的罚款及附加，以及（ii）因在生效时间之前及之后的任何时间与任何其他人成为合并、关联、单一或合并集团的成员而支付紧接前述第（i）条所述类型的任何金额的任何法律责任。

“纳税申报表”是指要求就任何税款向任何税务机关提交的任何申报表、修正申报表或其他报告（包括选举、声明、表格、披露、附表、估计和信息申报表），包括要求向任何税务机关提交的任何文件，或就《守则》或任何类似的外国、州或地方法律规定的信息报告要求保留的任何文件。

“终止费”具有第8.02（b）（i）节规定的含义。

“存款总额”是指截至计量日的三个月期间公司存款的日均余额（不包括12 C.F.R.第337.6（a）（2）节中定义的经纪存款，但CDAR、ICS和其他互惠存款产品不得被视为为此目的的经纪存款）。为便于比较，根据这一定义计算的截至2025年9月30日的三个月期间的存款总额为4687294000美元。

“总存款基准”意味着4,300，000,000美元。

“贷款总额”是指截至计量日的三个月期间，公司贷款总额（包括持有待售贷款）的日均余额。为便于比较，根据这一定义计算的截至2025年9月30日的三个月期间的贷款总额为3521005000美元。

“贷款总额基准”是指3,350，000,000美元。

“无息存款总额”是指截至计量日的三个月期间，Heritage Bank的无息存款日均余额。为进行比较，根据这一定义计算的截至2025年9月30日的三个月期间的无息存款总额为1,187，357,0000美元。

“总无息存款基准”意味着1,000，000,000美元。

“商业秘密”是指任何和所有机密的专有商业信息、商业秘密、知识和专有技术，包括工艺、原理图、业务和其他方法、技术、技术、协议、公式、图纸、原型、模型、设计、客户和客户信息、客户名单、供应商、供应商和相关信息、供应商和供应商名单、财务信息、费率表、计划、概念、战略或产品、不可专利的发现和发明。

“交易成本”是指公司（或其任何关联公司或其继任者）自2025年11月6日至包括交割期间与完成本文所述交易有关的所有自付费用、成本和费用，包括但不限于投资银行家费用、会计费用和法律费用。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年修订法案（PUB。L.第107-56号）。

“沃尔克规则”是指12 U.S.C. § 1851以及美国联邦储备委员会、货币监理署、FDIC、商品期货交易委员会和SEC颁布的相关规定。

“投票协议”和“投票协议”具有本协议陈述中规定的含义。

“投票债务”具有第4.02（a）节规定的含义。

“Wachtell”具有第7.02（g）节规定的含义。

“退出责任”具有第4.11（f）节规定的含义。

1.02释义规则；施工规定。除非上下文另有要求：

如在本协议中提述条款、章节、分节、展品或附表，则该提述应分别提述本协议的条款、分节、分节、展品或附表，除非另有说明；

本协议所载目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；

本协议中的“已提供”或“已提供”一语应是指所提及的信息已在拟向其提供此类信息的缔约方提出要求时提供，包括在各自缔约方的资料室中发布的信息；

“herein”“hereof”“hereof”“herein under”等词组和类似含义的词组应视为指本协议整体，包括本协议的展品和附表，而不是指本协议的任何特定条款；

协议中提及的任何性别都包括另一性别；

“日”一词意为日历日；

单数中定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然；

“美元”一词和符号“$”的意思是美元；

本协议中所指的“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地；除本协议另有具体规定外，在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日的日期。如该期间最后一日为非营业日，则该期间应于下一个营业日结束；及

“三个月期间”是指整个适用的财政季度（即1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日和10月1日至12月31日）。

第二条

合并

2.01合并。

（a）合并。根据本协议中规定的条款和条件，根据CGCL，在生效时间，公司将与母公司合并，母公司将是合并中的存续公司，并将根据加利福尼亚州法律作为加利福尼亚州公司继续存在，公司的单独公司存在将终止。

（b）公司章程及附例；董事及高级人员。在紧接生效时间前生效的母公司章程及母公司附例，均为存续公司的章程。在符合第6.19条规定的公司指定董事和公司总裁的委任下，紧接生效时间之前的母公司董事和高级职员应为存续公司的董事和高级职员，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。

（c）合并的影响。在生效时，合并的效力应按CGCL适用条款的规定。

2.02生效时间；截止日期。

（a）生效时间。在遵守本协议条款和条件的情况下，在截止日期或之前，双方应安排根据CGCL第1103节向加利福尼亚州秘书提交一份基本上与本协议所附形式相同的合并协议作为附件 C（“合并协议”）。此处规定的合并应在合并协议向加州秘书提交时生效，或双方可能同意并在合并协议中规定的更晚时间（合并生效时间为“生效时间”）。

（b）截止日期。合并交割（“交割”）应在生效时间发生之日（“交割日”）进行。在满足或放弃第7条规定的条件的前提下（根据其性质在合并完成时应满足的条件除外，但以该等条件的满足或放弃为前提），各方应促使生效时间不迟于第5（5^第）该等满足或放弃后的营业日（订约方另有书面约定的除外）；但如截止日期以其他方式发生在任何财政季度的最后十（10）个营业日，则截止日期不应发生在该时间，而应发生在下一个财政季度的第一个营业日。仅为说明之目的，如果满足或放弃所有条件后的第五个营业日为2026年6月24日，则截止日期为2026年7月1日。

2.03银行合并。紧随合并后，Heritage Bank将在银行合并中与Citizens合并并并入Citizens，Citizens在银行合并中作为存续银行并根据美国法律继续存在，Heritage Bank的单独公司存在自银行合并生效时起停止。在本协议日期后，Heritage Bank和Citizens将在实际可行的范围内尽快以本协议中附件 D所述的基本形式订立一项合并协议和计划（“银行合并协议”）。Heritage Bank董事会和Citizens董事会（“Citizens Board”）各自应批准银行合并协议，母公司和公司各自应分别作为Heritage Bank和Citizens的唯一股东批准银行合并协议和银行合并，母公司和公司应签署并促使提交适用的合并条款或证书以及使银行合并在生效时间之后迅速生效所需的其他文件。银行合并应在适用法律规定的银行合并协议规定的时间和日期生效，或在适用法律规定的其他时间生效（“银行合并生效时间”）。

第三条

审议；交换程序

3.01对股本的影响。在生效时间，由于合并，且没有任何人采取任何行动：

（a）流通在外的公司普通股。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（每一股，一股“股份”，统称“股份”），除除外股份外，应转换为获得0.65股（“交换比例”）的母公司普通股的权利（“合并对价”），不计利息。在生效时间，所有股份（除除外股份外）将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，而紧接生效时间之前代表任何股份的证书的每一持有人（“证书”）和非由证书代表的股份的每一持有人（“记账股份”），除任何除外股份外，将不再拥有与此相关的任何权利，但收取以下权利的权利除外：

（i）合并代价；加

（ii）其持有人依据第3.02（d）条有权收取的任何股息或分派；加

（iii）该持有人依据第3.02（e）条有权收取的任何现金代替零碎股份。

（b）已发行的母公司普通股。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股母普通股仍应是已发行和流通的母普通股，不受合并的影响。

（c）注销除外股份；无异议股份。母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司或公司或公司的任何直接或间接全资附属公司所持有的任何公司普通股股份，但以受托人身份持有或因先前订立的债务而持有的股份除外（“除外股份”）应自动注销和退股，并在合并生效时终止存在，且不得为交换而发行任何对价。公司股东不得根据CGCL的规定享有任何异议股份权利。

3.02交换程序。

（a）外汇代理；外汇基金。在生效时间或之前，母公司应为股份持有人（在每种情况下，除除外股份持有人外）的利益，向或应促使向母公司选定的交易所代理人（“交易所代理人”）存入：

（i）以记账式形式代表母公司普通股股份以交换紧接生效时间前已发行股份的股份的证据，可在适当交出证书（或第3.02（g）条所规定的代替损失的誓章）时交付，或如属记账式股份，则可依据本条第3.02条的规定，在遵守递送材料所列程序时交付；和

（ii）依据第3.02（e）条到期以代替零碎股份的任何现金；及

（iii）在生效时间（如适用）后，有关母普通股股份的任何股息或其他分派（上述第（i）、（ii）及（iii）条中有关母普通股股份的现金及证书的金额，以下简称“外汇基金”）。

（b）公司通告。公司应促使公司的转让代理人在截止日期或之前向交易所代理人交付一份公司普通股股票记录持有人名单和每一此种记录持有人所持有的公司普通股股票的股份数量，格式应为交易所代理人合理接受，并以其他方式与交易所代理人合理合作。

（c）交换程序。

（i）在生效时间后迅速（无论如何在其后五（5）个营业日内），母公司应促使交易所代理人向每名股份记录持有人（不包括除外股份持有人）邮寄通知，告知这些持有人合并的有效性，包括指明应进行交付的适当传送材料，以及遗失风险和证书所有权的转移，只有在交付证书（或代替遗失的誓章）时，根据第3.02（g）节的规定）以及向交易所代理交出证书（或代替遗失誓章）的指示（包括有关交付记账股份的“代理电文”的惯常规定的材料和指示，并采用母公司和公司可能合理同意的形式并具有此类规定）。

（ii）在根据该等递送材料的条款向交易所代理人交出证明书（或第3.02（g）条所规定的代替遗失的誓章）或记账股份后，该等证明书或记账股份的持有人有权收取作为交换的款项：

（a）代表该持有人依据本条第3.02条有权收取的母公司普通股全部股份数目的证明书（或适用的记账式股份证据）；及

（b）金额（在实施第3.02（h）条所规定的任何规定的扣缴税款后）相等于任何现金代替零碎股份的支票；加上该持有人依据第3.02（d）条的条文有权收取的任何未付非股票股息及任何其他股息或其他分派。

（iii）如此交出的凭证或记账股份须随即注销。任何应付款项于到期退还凭证或记账股份时将不会支付或应计利息。

（iv）如股份的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可向该受让人发出和/或支付一份代表母公司普通股适当数量的股份的证书，连同一张在到期交出证书时将支付的任何现金的支票，前提是交易所代理人收到了以前代表该等股份的证书和/或证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已经支付或不适用的证据，以及交易所代理合理要求的任何保证金或赔偿。

（v）在生效时间后，除结算在生效时间之前发生的该公司普通股的转让外，不得在公司的股票转让簿上转让紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份。如在生效时间后，代表任何该等股份的公司普通股的凭证或记账股份被呈交交易所代理转让，则该等凭证或记账股份应予以注销，并按本条第3条规定的程序换取适用的合并对价和任何现金，以代替将为此发行或支付的母公司普通股的零碎股份。

（d）有关未交换股份的分派；投票。根据合并将发行的母公司普通股的所有股份应被视为自生效时间起已发行和流通，如果母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配，其记录日期在生效时间或之后，则该宣布应包括就根据本协议可发行的所有股份的股息或其他分配。在根据第3.02（c）条交出该等证书（或第3.02（g）条规定的代替损失的誓章）或记账股份以作交换之前，不得向任何未交回的证书或记账股份的任何持有人支付与母公司普通股有关的股息或其他分配。在适用法律的规限下，在交出任何该等证明书（或第3.02（g）条所规定的以遗失代替遗失的誓章）或记账股份后，须向代表为交换而发行的母公司普通股全部股份的证明书的持有人发出和/或支付不计利息，（i）在该等交出时，就该等母公司普通股的全部股份而须支付且未支付的股息或其他有记录日期的分派，以及（ii）在适当的支付日期，就此类母公司普通股的全部股份支付的股息或其他分配，其记录日期在生效时间之后，但支付日期在退还之后。

（e）零碎股份。尽管有本协议的任何其他规定，将不会发行母公司普通股的零碎股份，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与母公司普通股有关的股息或分配，并且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。除本条第3.02（e）款规定外，任何有权获得母公司普通股零碎股份的股份持有人均有权获得现金付款（四舍五入至最接近的一分钱），该付款应通过将（i）母公司平均收盘价乘以（ii）该持有人根据第3.01（a）款原本有权获得的母公司普通股股份的零碎（以小数点形式表示时四舍五入至最接近的千分之一）来确定。

（f）终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如于生效时间十二（12）个月周年日仍未获公司股东认领，将会转移至母公司。在这种情况下，任何此前未遵守本条第3款的公司前股东此后应仅就合并对价、任何现金代替任何零碎股份、以及就该股东根据本协议所持有的每一股份可交付的母公司普通股的任何未支付股息和分配而向母公司看齐，在每种情况下，均不附带任何利息。尽管有上述规定，母公司、存续公司、交易所代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额向公司普通股的任何前持股人承担责任。

（g）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人作出该事实的誓章后，如父母要求，该人张贴按惯例数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将发出母公司普通股的股份和任何现金，以换取该遗失、被盗或毁损的证书，未支付的股息或根据本协议应支付或可交付的其他分配已被交出此类遗失、被盗或销毁的证书。

（h）扣留权。母公司和存续公司各自均有权从根据本协议以其他方式支付给任何股份持有人的合并对价中扣除和扣留其根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法确定需要扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额。在未清偿公司或母公司（视属何情况而定）如此扣留的款项范围内，该等扣留的款项（i）须由母公司或未清偿公司汇给适用的政府当局，而（ii）就本协议的所有目的而言，须视为已支付予未清偿公司或母公司（视属何情况而定）就其作出扣除及扣留的股份持有人。如果母公司或存续公司决定其必须就根据本协议支付的母公司普通股进行扣除和扣缴，母公司或存续公司（视情况而定）有权首先从以其他方式应支付给被扣缴的人的任何现金对价中支付此类扣缴。

（i）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在本协议日期至生效时间之间，已发行和流通的股份或可转换为或可行使为股份的证券或已发行和流通的母普通股股份或可转换为或可交换为或可行使为母普通股股份的证券，应已因任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、重新命名、合并、发行人要约或交换要约而变更为不同数量的股份或不同类别，或其他类似的交易，然后交换比率和

合并对价应进行公平调整，以赋予股份持有人在该事件发生前本协议所设想的相同经济效果，并经如此调整后，自该事件发生之日起及之后，就本协议而言，应分别为交换比率和合并对价。

3.03公司优秀股权奖励的处理。

（a）期权的处理。在生效时间，根据任何公司股票计划购买公司普通股股份的每份期权（“公司期权”），在紧接生效时间之前未行使且尚未行使，无论已归属或未归属，均应被取消，并且仅应使该公司期权的持有人有权在生效时间后在行政上切实可行的范围内尽快收到相当于（i）受该公司期权约束的股份总数和（ii）正的超额（如有）的乘积的现金金额，（a）股票期权的套现价格超过（b）该公司期权（该产品，“期权对价”）的每股行使价，减去就期权对价需要预扣的任何适用税款（该等税款，“期权预扣税”）。母公司应为就公司期权向公司或母公司或其任何关联公司的工资处理商（“工资处理商”）支付的期权对价（包括期权预扣税）提供资金，以供工资处理商向适用的公司期权持有人支付期权对价（扣除期权预扣税）并向适用的税务机关支付期权预扣税，哪些款项应在截止日期后在合理可行的范围内尽快支付，并且在任何情况下不得迟于截止日期后的母公司的第一个常规发薪日期（除非任何适用的税法要求提前支付）。为免生疑问，任何未行使及尚未行使的公司期权，如每股行使价高于或等于股票期权套现价格，应于生效时注销，不作任何代价或支付。公司应根据适用的公司股票计划的条款和条件，为公司期权持有人提供在生效日期之前行使已归属和未归属公司期权的机会。就本协议而言，“股票期权兑现价”是指一个金额，四舍五入到最接近的一分钱，等于（x）母公司平均收盘价和（y）兑换比率的乘积。

（b）公司股票奖励的处理。在生效时，公司股票计划项下的每项已发行的公司限制性股票奖励、公司受限制股份单位奖励（授予雇员的任何中期公司受限制股份单位奖励除外）和公司PSU奖励应自动且无需其持有人采取任何必要行动，全部加速（任何公司PSU奖励的基础股份数量等于目标股份数量），而该等公司股票奖励应转换为，并成为交换，合并对价（减去就此类归属和/或收到合并对价所需预扣的适用税款）。

（c）中期公司RSU奖励的处理。在生效时间，在本协议日期之后授予员工的每份公司RSU奖励（“过渡期公司RSU奖励”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，不再代表以公司普通股股份计价的限制性股票单位，并应转换为替代限制性股票单位

以母公司股权激励计划（“母公司RSU奖励”）下的母公司普通股股份计价。受每项该等母受限制股份单位奖励规限的母普通股股份数目应等于（i）紧接生效时间前受该中期公司受限制股份单位奖励规限的公司普通股股份数目乘以（ii）交换比率的乘积（向下取整至最接近的整数）。在生效时间之后，每项该等母公司RSU奖励的条款和条件应与适用于中期公司RSU奖励的条款和条件基本相同，包括关于归属时间表、终止雇佣时的加速归属和支付该等母公司RSU奖励的条款和条件，截至生效时间适用于适用的中期公司RSU奖励，但基础广泛的治理条款应为母公司股权激励计划下适用的条款和条件。就母RSU奖励可发行的母普通股股份，如事先未登记，应在生效时间起五（5）个工作日内以S-8表格登记。

（d）公司行动。在生效时间或之前，公司董事会应通过任何决议和采取任何必要行动，以根据第3.03（a）节和第3.03（b）节实现公司期权和公司股票奖励的处理以及根据第3.03（c）节处理中期公司RSU奖励，并规定取消和终止每一份公司股票计划，自生效时间起生效，并视发生的情况而定，母公司应已收到该等决议的副本。公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，除关于中期公司RSU奖励外，母公司或存续公司均无需根据或在公司期权和公司股票奖励的结算中向任何人交付公司普通股或公司、母公司或存续公司的其他股本，除非根据第3.03条的要求。

第4条

公司代表及认股权证

除先前披露的情况外，公司特此向母公司声明并保证如下：

4.01企业组织。

（a）组织。该公司是一家根据加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前进行的业务中开展业务，并获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格或信誉良好不会单独或总体上，合理预期会对公司产生重大不利影响。该公司已根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”）正式注册为银行控股公司。

（b）条款和附例。公司章程和公司章程的真实、完整和正确副本，自本协议之日起生效，已由公司公开备案并提供给母公司。向母公司提供的公司章程及公司章程已全面生效。

（c）子公司。公司披露附表第4.01（c）节列出了公司所有子公司的名单、公司在每个此类子公司的所有权权益，以及对每个子公司的业务的描述。（i）公司的每一附属公司（如适用于每一该等附属公司）均已正式注册成立或正式成立，并在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的公司（或类似的）权力和授权，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前正在进行的方式经营其业务，（iii）除非个别或总体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响，获得正式许可或有资格在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务。公司的任何附属公司向公司支付股息或分派的能力没有任何限制，但在属受监管实体的附属公司的情况下，一般适用于所有此类受监管实体的股息或分派限制除外。作为受保存款机构的公司各子公司的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（定义见1950年《联邦存款保险法》第3（y）节）进行保险，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序正在等待中或据公司所知受到威胁。已向母公司提供截至本协议日期已完全生效的公司各附属公司的公司章程、章程及类似管理文件的真实、完整及正确副本。除公司披露附表第4.01（c）节所列公司的附属公司外，公司并无直接或间接实益拥有任何实体的任何股本证券或类似权益或任何实体的任何权益或任何种类的合伙或合营企业的任何权益。

4.02大写。

（a）公司法定股本由一亿（100,000，000）股公司普通股和一千万（10,000，000）股公司优先股组成。截至2025年12月12日（“公司资本化日期”），已发行和流通的公司普通股为61,332，457股（其中包括受公司限制性股票奖励约束的已发行未归属公司普通股85,776股和公司ESOP持有的83,319股公司普通股），除（i）受未行使公司期权约束的1,828，990股，（ii）受未行使公司RSU奖励约束的432,032股公司普通股，（iii）316,603股公司普通股受未偿付的公司PSU奖励（假设业绩目标水平），以及（iv）410,508股公司普通股被保留并可根据公司股票计划下的未来奖励发行。截至公司资本化日期，没有发行和流通的公司优先股股份，也没有公司优先股股份

预留发行。公司普通股的所有已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权。截至公司资本化日期，公司的任何股本并无任何未支付的股息，不论现时或累积、到期或应付。本公司或其任何附属公司的任何债券、债权证、票据或其他有权就本公司股东可投票的任何事项（“有投票权的债务”）发行或未偿还。公司或其任何附属公司并无合约义务（i）回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本股份或公司或其附属公司的任何股本证券或代表有权购买或以其他方式收取公司或其附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券，或（ii）据此，公司或其任何附属公司被或可能被要求根据《证券法》登记公司股本股份或其他证券的股份。除投票协议外，公司、公司的任何附属公司或据公司所知，其各自的任何高级职员或董事在任何公司普通股、有表决权的债务或公司的其他股本证券的投票方面均不存在任何投票信托或其他投票协议或谅解。除根据本协议、公司期权及公司股票奖励外，公司并无且不受任何未行使认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行公司股本的任何股份、公司有表决权的债务或公司的任何其他股本证券。公司披露附表第4.02（a）节列出了截至公司资本化日期尚未行使的所有公司期权和公司股票奖励的真实完整清单，逐个持有人详细说明（i）该持有人的姓名，（ii）每项该等奖励的股份数量，（iii）每项该等奖励的授予日期（如适用），以及（iv）每项该等奖励的归属时间表（如适用）。

（b）除公司披露附表第4.02（a）条所披露或协议第6.01条所允许的情况外，自公司资本化日期起，公司没有（i）发行或回购任何公司普通股、有表决权的债务或公司的其他股本证券的股份，或（ii）发行或授予任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股权单位、基于公司股本价值的奖励或任何其他基于股权的奖励。就每项公司期权的授予而言（i）每项该等授予均根据公司股票计划的条款和所有适用法律作出，及（ii）每项该等授予均根据适用期间适用于银行或银行控股公司的美国公认会计原则，根据所有适用法律在公司的财务报表（包括相关附注）中适当入账。除先前披露的情况外，自2023年1月1日至本协议日期，公司或其任何子公司均未（i）就任何基于股票的薪酬奖励或长期激励薪酬奖励加速归属或失效限制，（ii）就公司或其子公司的执行官而言，订立或修订任何雇佣、遣散、控制权变更或类似协议（包括根据《守则》第4999节规定偿还消费税的任何协议）或（iii）采纳或修订任何公司股票计划。

（c）公司各附属公司的所有已发行及未发行股份股本或其他股权拥有权益均由公司直接或间接拥有，并无任何留置权，而所有该等股份或股权拥有权益均获正式授权及有效发行，并获足额支付、不可评估及无优先购买权。本公司的任何附属公司均没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

4.03权威；无违规。

（a）公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得正式和有效的批准，本协议已获得公司董事会的正式通过。公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并符合公司及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和特此设想的交易提交公司股东在该等股东正式召开的会议上批准，并已通过一项具有前述效力的决议。除（i）公司股东批准及（ii）Heritage Bank董事会采纳及批准银行合并协议及公司作为Heritage Bank唯一股东批准银行合并协议外，公司方面无须进行其他公司程序以批准本协议或完成合并、银行合并或在此拟进行的其他交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并且（假定母公司适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（可能受限于破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组、接管、监管或与一般债权人和受FDIC保险的存款机构的权利相关或影响的一般适用的类似法律，并受衡平法一般原则的约束（“破产和衡平法例外”）。

（b）公司执行和交付本协议，或公司完成合并或在此设想的其他交易，或Heritage Bank完成银行合并，或公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反公司章程、公司章程或公司子公司的类似文件的任何规定，或（ii）假定第4.04条所指的同意、批准和备案已妥为获得和/或作出，（a）在任何重大方面违反适用于公司的任何法律，其任何附属公司或其各自的任何财产或资产或（b）在任何重大方面违反或冲突，导致对任何条款的重大违反或任何重大利益的损失，构成重大违约（或随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成重大违约的事件），导致终止或取消根据、加速履行所要求的，或导致根据任何重要票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、特许经营、许可、合同或公司或其任何子公司作为一方或其中任何一方或其任何各自财产或资产受其约束的其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对公司或其任何子公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，但因任何此类违规行为、违约、违约、终止、取消、加速的第（ii）（b）条除外，或创建不会合理预期的，单独或总体上，具有公司重大不利影响。

4.04同意和批准。除（a）向纳斯达克提交的任何适用文件外，（b）向SEC提交与公司股东特别会议（“公司特别会议”）和母公司股东特别会议（“母公司特别会议”）有关的最终形式的招股说明书/联合委托书（包括对其的任何修订或补充），每一项均由本协议设想，以及表格S-4（或该等其他适用表格）上的登记声明（包括对其的任何修订或补充，“表格S-4”），其中将包括联合委托书/招股说明书，以及表格S-4的有效性声明，（c）根据《BHC法案》或美联储根据该法案颁布的条例向联邦储备系统（“美联储”）理事会提交通知、豁免和/或申请，（d）根据《BMA》和OCC规则和条例第12C.F.R. § 5.33节向OCC提交银行合并申请，并批准或不反对此类申请、备案、证书和通知，（e）根据CFC向CDFPI提交任何必要的备案或通知，（f）就合并事宜向加州秘书处提交合并协议，（g）向OCC提交银行合并协议，以及（h）根据各州证券或“蓝天”法就根据本协议发行母公司普通股股份（“母公司股份发行”）作出或获得的备案和批准，没有同意或批准，为完成合并和本协议所设想的其他交易，需要向任何政府当局进行备案或注册。

4.05报告。

（a）公司及其每个子公司已及时向（i）FDIC、（ii）CDFPI和任何其他州银行或其他州监管机构、（iii）美联储、（iv）SEC、（v）美国小型企业管理局、（vi）任何其他联邦、州或外国监管机构和（vii）任何适用的行业自律组织（统称，“监管机构”）和相互适用的政府当局，以及自2023年1月1日以来它们要求提交的所有其他报告和报表，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构或其他政府当局的法律、规则或条例要求提交的任何报告或报表，已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计支付此类费用和评估，合理地预计不会对公司产生重大不利影响。截至各自日期，每一份此类公司备案均完整、准确，并在所有重大方面均符合所有适用法律。除第9.13条另有规定外，除监管机构在公司及公司附属公司的正常业务过程中进行的正常审查外，（i）没有任何监管机构对公司或任何公司的业务或营运发起或有待进行任何法律程序，或据公司所知，对公司或任何公司的业务或营运进行调查

附属公司自2023年1月1日起，（ii）就与公司或公司任何附属公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明而言，没有任何未解决的违规、批评或例外情况，及（iii）自2023年1月1日起，就公司或公司任何附属公司的业务、营运、政策或程序而言，没有任何监管机构的正式或非正式查询，或与其有不同意见或争议，在每一情况下，（i）至（iii）条均可合理预期会有，无论是单独还是总体而言，都是公司的重大不利影响。

（b）自2023年1月1日起，公司或其任何子公司根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“公司SEC报告”）可公开获取。任何此类公司SEC报告，在提交或提供时（以及，就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，所有公司SEC报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和规定。截至本协议签署之日，公司没有任何执行官在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条对其进行认证。

（c）公司在所有重大方面均符合适用于纳斯达克的上市及企业管治规则及规例。

4.06财务报表。

（a）公司SEC报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的公司及其子公司的财务报表（i）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，并且是按照这些账簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面公平地反映综合经营业绩、现金流量、公司及其子公司在各自财政期间或截至其中所列各自日期的股东权益和综合财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的经常性年终审计调整）；（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合SEC已公布的与此相关的规则和条例；（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行维护，并仅反映实际交易。截至本报告之日，国富有限责任公司没有因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职（或通知公司表示其打算辞职）或被解雇为公司的独立公共会计师。

（b）除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未发生任何性质的负债或义务（不论绝对、应计、或有、已确定、可确定或其他，以及是否到期或即将到期），但（i）公司于截至2025年9月30日止期间的季度报告表格10-Q（包括其任何附注）所载公司综合资产负债表反映或保留的负债除外，（ii）自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中所招致的法律责任，或（iii）与本协议及本协议所设想的交易有关的法律责任。

（c）自2023年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司，或据其所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获得关于公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔的知悉，包括公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员的任何投诉、指控、断言或声称，（ii）据公司所知，没有代表公司或其任何附属公司（不论是否受雇于公司或其任何附属公司）的律师向公司董事会或其任何委员会或向公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员报告公司或其任何附属公司违反证券法、违反信义责任或类似违规行为的证据。

（d）除先前于公司披露附表第4.06（d）节所披露的情况外，公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司或其任何附属公司与任何未合并的附属公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，或任何“表外安排”）的一方，或承诺成为其一方。

（e）《公司披露附表》第1.01（a）条载列公司截至本协议日期的交易成本估计计算，而该估计计算已由公司善意编制。

4.07经纪人费用。公司或其任何子公司，以及据公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但Piper Sandler & Co.除外，根据信函协议，该协议的真实、完整和正确副本此前已交付给母公司。

4.08无变动。2025年1月1日以来：

（a）公司及其附属公司仅在与以往惯例一致的业务的正常和通常过程中，在所有重大方面开展各自的业务；及

（b）没有发生已经或将合理预期单独或总体上具有公司重大不利影响的事件、变化或发展或变化或发展的组合。

4.09遵守适用法律。

（a）公司及其各附属公司持有并自2023年1月1日以来一直持有根据适用法律合法开展其各自业务和拥有各自财产、权利和资产所必需的政府当局的所有执照、特许经营权、许可证和授权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），并且据公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的执照、特许经营权、许可证或授权。

（b）除对公司及其附属公司整体而言不会有重大影响外，自2023年1月1日起，公司及其各附属公司已遵守、且不存在违约或违反任何适用法律，包括与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法案》和B条例、《公平住房法》、《CRA》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和Z条例、《储蓄真相法》、《住房抵押贷款披露法》，《公平债务催收惯例法案》、《电子资金转移法案》、《洪水灾害保护法案》、《军事借贷法案》、《军人民事救济法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《沃尔克规则》、消费者金融保护局颁布的任何法规、美国小企业管理局、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《加州商业和职业法典》、《加州金融法典》以及与银行保密、歧视性借贷有关的任何其他法律，融资或租赁做法、防止洗钱、《联邦储备法》第23A条和第23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与贷款的发起、销售和服务有关的所有法律要求。

（c）除先前所披露及受第9.13条规限外，公司或其任何附属公司均不知悉或自2023年1月1日起已收到政府当局就任何与公司或其任何附属公司有关的适用法律的任何违约或违反情况发出的书面通知。

（d）据公司所知，自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未违反适用法律（包括消费者金融保护局颁布的规则）从事任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法，亦不存在公司或其任何附属公司作为一方所指称的指控、索赔或争议，或据公司所知，没有任何人威胁或威胁指称公司或其任何附属公司从事任何不公平，违反适用法律的欺骗或滥用行为或做法，包括消费者金融保护局颁布的规则。

（e）自2023年1月1日以来，据公司所知，不存在任何会导致公司或其任何子公司被视为违反《银行保密法》、《美国爱国者法》、OFAC就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法，以及公司或其子公司采用的《银行保密法》/反洗钱计划的规定的事实或情况，但在每种情况下，合理预期对公司及其子公司而言并不重要的情况除外，作为一个整体。公司董事会已通过并实施了一项银行保密法/反洗钱计划，据公司所知，该计划也符合《美国爱国者法案》及其规定的适用要求，公司未收到任何政府当局的书面通知，认为该计划在满足五大支柱要求方面无效：（1）制定内部政策、程序和相关控制，（2）指定BSA官员，（3）彻底和持续的培训，（4）独立审查合规和（5）客户尽职调查。公司及其子公司均在所有重大方面遵守了《美国爱国者法》及其相关法规要求的提交报告和其他必要文件的任何要求。

（f）据公司所知，不存在任何事实或情况会导致公司或其任何子公司自2023年1月1日以来被视为不能令人满意地遵守任何联邦和州隐私法（包括但不限于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章及其下颁布的条例以及公司及其子公司采用的信息安全计划的规定）中所载的客户信息的适用隐私要求，除非合理预期不会有，无论是单独还是总体而言，都是公司的重大不利影响。据公司所知，自2023年1月1日以来，没有以会导致公司或其任何子公司采取任何补救行动的方式向未经授权的第三方披露或访问非公开客户信息。任何索赔都没有待决，据其所知，任何人都没有对公司或其任何子公司提出索赔威胁，也没有可能对公司或其任何子公司提出索赔或威胁，声称根据任何此类法律、政策或程序侵犯了该人的隐私、个人或保密权利，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。关于本文所述的所有个人信息，据公司所知，公司已采取合理必要的所有步骤（包括实施和监测技术和物理安全措施的遵守情况），以在所有重大方面符合本文提及的法律、政策或程序的方式保护信息。

（g）公司或其任何子公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表其行事的任何其他人，（i）均未违反《反海外腐败法》、15 U.S.C. § 78dd-1 et seq.，经修订，或任何其他类似适用的外国、联邦或州法律要求，（ii）已直接或间接作出或提供，或导致作出或提供任何付款或

外国官员、外国政党、公职候选人或任何其他人在明知或有合理理由相信该人将支付或提议支付该外国官员、政党或候选人以影响某项决定、诱使该官员违反其合法职责、获取不正当利益或诱使该外国官员利用其影响力影响政府决定的情况下，对该外国官员、外国政党、公职候选人或任何其他人有价值的东西，（iii）已支付、接受或接受与公司经营的业务有关的任何非法捐款、付款、支出或馈赠，（四）违反或不遵守任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或条例、反抵制条例或禁运条例，或（五）目前受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

（h）公司、其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表公司或其附属公司的其他人士，均不（a）从事与（i）古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯或俄罗斯（“被制裁国家”）声称拥有主权的乌克兰克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区有关的任何服务（包括金融服务）、货物、软件或技术转让，或任何其他商业活动，（ii）任何被制裁国家的政府，（iii）位于、居住在、根据以下国家法律组建的任何人，或由任何受制裁国家的政府拥有或控制，或（iv）受美国政府管理或强制实施的任何制裁的任何人，包括但不限于OFAC的特别指定国民名单，或联合国安全理事会、欧洲联盟、英国金融制裁执行办公室（英国财政部）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），（b）从事可能协助受制裁国家政府或为洗钱或美国法律禁止的其他活动提供便利的任何货物、技术或服务（包括金融服务）的转让，（c）是目前受任何制裁对象的人，或（d）位于、组织或居住于任何受制裁国家。

（i）公司或其任何附属公司均未：

（i）向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务，包括向独立账户提供的管理和建议以及参与折算费计划，并且根据经修订的1940年《投资顾问法》，需要在SEC注册为投资顾问；或者

（ii）是或须根据任何适用法律注册为经纪交易商、商品交易顾问、商品池营运商、期货佣金商或介绍经纪商。

（j）除据公司所知不会合理地预期会个别或合计产生公司重大不利影响外，（i）公司不接受与任何从事制造、生产、分销、销售或以其他方式分配大麻的人的存款账户，没有向其发起任何贷款，也没有以其他方式与其进行业务往来；（ii）任何贷款项下的借款人均不从事制造、生产、分销，销售或以其他方式分配大麻和（iii）公司已及时和适当地提交所有与大麻有关的强制性可疑活动报告，并遵守任何政府当局有关大麻银行业务的适用指南。

（k）除先前披露的情况外，并在符合第9.13条的规定下，公司或其任何附属公司均不受任何由其发出的停止或其他命令或其他强制执行行动的规限，或为与其订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或为任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款或其他罚款，或已收到任何监管函件，或已采纳任何政策，应任何政府当局（各自称为“监管协议”）的请求或建议而进行的程序或董事会决议，也没有任何政府当局自2023年1月1日以来告知公司或任何公司子公司其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类监管协议。据公司所知，公司及其每个子公司均遵守其作为缔约方或受其约束的每项监管协议，公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的通知，表明公司或其任何子公司均不遵守任何此类监管协议。任何政府当局对任何监管协议不存在未解决的违反、批评或例外情况，也不存在任何未支付的民事罚款、罚款、恢复原状或其他根据任何监管协议应支付和应付的金额。

（l）截至本协议日期，公司及Heritage Bank各自维持的监管资本比率均超过为“资本充足”机构制定的水平（该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义）。截至本协议签署之日，公司和Heritage Bank均未收到任何政府当局关于其“资本充足”的地位或Heritage Bank的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化的通知。

（m）除先前披露的情况外，公司在最近完成的三（3）项考试中，没有任何一项获得低于“满意”的CRA评级。公司不知道其在CRA下的遵守情况应构成任何政府当局拒绝任何完成本协议所设想的交易的申请或与批准任何此类申请有关施加重大负担的监管条件的理由，或存在任何事实或情况或一组事实或情况，这些事实或情况将合理地预期会导致公司目前的评级被下调。（i）公司或其任何附属公司均不受与任何政府当局或任何其他人（包括代表社区利益的任何第三方团体）就公司的政策、做法或与客户、供应商或客户的关系或任何其他CRA相关事项（各自称为“CRA协议”）的任何协议、承诺、命令、指示、责任或任何其他承诺或义务的约束；（ii）自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未获任何政府当局或其他人士告知其正考虑发布、发起、命令或请求（如适用），任何该等CRA协议；（iii）公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守其作为缔约方或受其约束的每份CRA协议，且公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或其他人的任何书面通知，表明任何一家公司

或其任何附属公司在任何重大方面不遵守任何此类CRA协议；（iv）任何政府当局就任何CRA协议不存在任何重大未解决的违规、批评、索赔、责任或例外情况；（v）公司没有收到任何代表社区利益的第三方团体的书面通知，也不知道任何第三方团体就其政策、做法或与客户、供应商或客户的关系或本协议所设想的交易提出重大关切或反对。

4.10国家接管法律；无异议人权利。任何“企业合并”、“公允价格”、“关联交易”、“暂停”、“控制权份额”、“接管”或“利害关系股东”法或其他类似的反收购法规或规章（统称“收购法”）均不适用于公司就本协议或本协议拟进行的交易。公司不存在任何股东权利计划、“毒丸”或类似计划或安排生效的情形。公司股东并无CGCL第1300条规定的任何异议股份权利。

4.11员工福利计划

（a）公司披露附表第4.11节列出每项雇员福利计划、计划、政策、实践、合同或向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何受益人或受抚养人提供补偿或福利的其他安排的真实、完整和正确的清单，这些安排由公司或其任何附属公司赞助或维持，或公司或其任何附属公司向其提供或有义务提供或承担任何责任，无论是否书面，包括但不限于，ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利福利计划、ERISA第3（2）条所指的任何雇员养老金福利计划（无论该计划是否受ERISA约束）、任何股权购买计划、股权期权、股权红利、虚拟股权或其他股权计划、利润分享、奖金、退休（包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利）、雇用、递延补偿、超额福利、奖励补偿、保留、遣散、控制权变更或解雇薪酬、住院或其他医疗或牙科、视力或人寿或其他保险（包括任何自保安排）、补充失业、工资延续，病假或其他请假福利、短期或长期伤残，或提供雇员福利、雇用相关补偿、附加福利或其他雇用或服务相关福利（无论合格或不合格、有资金或无资金）的休假福利计划、计划、实践、协议或政策或其他安排（每项均为“雇员福利计划”）。

（b）公司已在适用于每项雇员福利计划的范围内向母公司交付或提供以下文件的真实、正确和完整的副本：（i）构成该雇员福利计划一部分的每一份书面文件（或每项雇员福利计划的书面摘要，但无其他书面证明），包括但不限于所有计划文件、信托协议、保险合同和其他筹资工具；（ii）最近的年度报告（表格5500系列）和随附的附表；（iii）所有投资政策声明或指引、投资管理和咨询协议，和第三方管理协议；（iv）当前的简要计划说明及其任何重大修改；（v）最近的年度估值或精算报告；（vi）

美国国税局最近的决定或意见函；（vii）最近三（3）个计划年度的歧视测试结果；（viii）在前三（3）个年度内就每个雇员福利计划与美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府部门的所有通信；以及（ix）最近三（3）个日历年的雇主提供的健康保险优惠和表格1094-C上的承保范围的报告。除已交付或提供给母公司的前述文件中具体规定外，没有任何已被采纳或批准的员工福利计划的修订，公司或其任何子公司也没有同意、承诺或以其他方式承诺进行任何此类修订或采纳或批准任何新的员工福利计划。任何雇员福利计划均不在美国管辖范围之外维持，或涵盖在美国境外居住或工作的任何雇员。

（c）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员福利计划和每个拟根据《守则》第501（a）条获得资格的相关信托已收到有利的认定，或可能依赖IRS就此类雇员福利计划提交的原型或卷提交者意见函，说明其在《守则》下的合格地位，自IRS发出此类信函或信函之日起，没有发生任何可以合理预期会对任何此类员工福利计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。

（d）就每项雇员福利计划而言，公司及其附属公司已在所有重大方面遵守，现已在所有重大方面遵守ERISA的所有规定、守则及适用于该等雇员福利计划的所有法律及规例，而每项雇员福利计划已在所有重大方面按照其条款管理。现在没有，也不存在任何可以合理预期会产生的情况，要求就任何员工福利计划张贴担保，或根据ERISA或《守则》对公司或其任何子公司的资产施加任何留置权。公司或其任何子公司均未就任何适用的员工福利计划进行任何交易，假设该交易的纳税期限截至本协议日期已届满，将使公司或其任何子公司受到《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的税款或罚款。

（e）适用法律或法规或任何计划文件或其他合同承诺要求向每个雇员福利计划作出的所有供款，以及截至本协议日期的任何期间内与为任何雇员福利计划提供资金的保险单有关的所有到期或应付保费均已及时作出或全额支付，或在本协议日期或之前未要求作出或支付的范围内，已在公认会计原则要求的范围内计入公司财务报表。根据ERISA第3（1）节，属于雇员福利计划的每项雇员福利计划要么（i）通过保险公司合同提供资金，要么不是《守则》第419条含义的“福利福利基金”，要么（ii）没有资金。就任何雇员福利计划下的每项保险合同资助雇员福利而言，公司或其任何附属公司均不存在任何具有追溯费率调整、损失分担安排或其他实际或或有负债性质的重大责任，据公司所知，如果该保险合同在交割时或之后终止，也不会存在任何此类重大责任。

（f）（i）任何雇员福利计划均不是ERISA第3（37）或4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”（“多雇主计划”），亦不是ERISA第4063条所指的有两个或两个以上出资发起人且其中至少两个人不受共同控制的计划（“多雇主计划”）；（ii）公司或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在过去六年的任何时间，向任何多雇主计划或多雇主计划供款或有义务向其供款；（iii）公司或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未产生任何未全额清偿的提款责任；（iv）任何员工福利计划均不受ERISA标题IV或第302条或守则第412或430条的约束。“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

（g）不存在，而且据公司所知，也不存在任何可以合理预期会导致的任何受控集团负债，该负债在交割后将是公司或其任何子公司的负债。在不限制上述一般性的情况下，公司或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未从事ERISA第4069节或第4204或4212节中描述的任何交易。“受控团体责任”是指（i）根据ERISA第四章、（ii）根据ERISA第302条、（iii）根据《守则》第412和4971节、（iv）由于未能遵守ERISA第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求、（v）由于未能遵守《守则》第4980D、4890H、6055和6056节的团体医疗保健覆盖和报告要求以及（vi）根据州、地方或外国法律或法规的相应或类似规定而承担的任何和所有责任。

（h）公司及其附属公司均不对前雇员或其受益人或受抚养人的生命、健康、医疗或其他福利承担任何责任，除《守则》第4980B节或ERISA标题I的字幕B第6部分或州法律的相应或类似规定要求的健康延续保险外，公司及其子公司无需支付任何费用，以及公司披露附表第4.11（h）节规定的长期和短期残疾福利计划（所有这些计划均已投保，且均未自保）和遣散安排（包括负债金额）除外。

（i）不存在任何未决或威胁索赔（正常过程中的例行福利索赔除外）、已主张、威胁或提起的诉讼或仲裁，并且据公司所知，不存在任何可能合理地引起对任何雇员福利计划、公司或其任何子公司或雇员福利计划的任何受托人就其对任何雇员福利计划的职责或根据任何雇员福利计划承担的职责或根据任何雇员福利计划的任何信托的资产提出索赔或诉讼的情况。公司或其任何附属公司均未采取任何行动采取纠正行动或根据IRS的任何自愿纠正计划进行备案，该

美国劳工部或任何其他政府当局就任何雇员福利计划，而公司或其任何子公司均不知道任何计划缺陷有资格根据任何此类计划进行更正。没有任何政府当局的审计、调查或其他行动或程序正在等待进行，或据公司所知，任何员工福利计划都受到威胁。

（j）每个属于《守则》第409A条和相关的财政部指导意义上的“不合格递延薪酬计划”的员工福利计划均已按照《守则》第409A条和财政部条例及其下的IRS指导进行操作，并在文件中得到遵守。由于《守则》第409A条的实施，公司或其任何子公司应付的任何补偿均未在任何个人或实体的总收入中报告为不合格递延补偿，并需缴纳额外税款，并且不存在有关将导致根据《守则》第409A（b）条纳入收入的不合格递延补偿计划的安排。

（k）除先前在公司披露附表第4.11（k）节中披露或根据本协议条款要求外，本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件或事件一起，都不会（i）导致任何雇员福利计划下的任何付款（包括但不限于奖金、留用、遣散、控制权变更、免除债务或其他）到期，无论此类付款是否或有，（ii）增加根据任何雇员福利计划以其他方式应付的任何付款或福利，（iii）导致任何利益的支付、归属或资助时间加快，包括但不限于加速任何股权奖励的归属和可行使性（不论是否或有），（iv）导致公司或其任何附属公司修订、合并或终止任何雇员福利计划的权利受到任何限制，或（v）要求为根据任何雇员福利计划提供福利而设立的任何信托或其他资助工具提供资金。本协议的执行和交付，或合并的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不会导致向任何“不合格个人”（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）支付任何款项或利益（无论是现金或财产或财产归属），这些款项或利益将单独或与任何其他此类付款或利益相结合，构成根据《守则》第280G节不可扣除的“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。不少于截止日期前十五（15）天，公司应已收到由国家认可的会计师事务所编制的关于适用《守则》第280G和4999节的估计计算，截至截止日期不早于截止日期前五（5）个工作日的日期。任何雇员福利计划都没有规定根据《守则》第4999或409A条或其他规定，全额或部分偿还任何税款。

（l）为公司或其任何子公司提供服务，并就任何员工福利计划和ERISA、《守则》、《公平劳动标准法》和所有其他适用法律而言被归类为具有独立承包商身份或其他非雇员身份的每个个人，均被适当地如此定性（包括为税务和税务报告以及根据员工福利计划参与的目的），公司或其任何子公司均未收到任何个人或政府当局的相反通知。

4.12批准。截至本协议签署之日，公司不知道为什么不应及时获得完成本协议所设想的交易所需的任何政府当局的所有监管批准。

4.13意见。公司董事会已收到Piper Sandler公司的意见，即截至本报告所述日期，并基于其中所述因素和假设，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人是公平的。

4.14公司信息。公司或其代表提供的有关公司及其子公司的信息，以纳入招股说明书/联合代理声明和注册声明，或在向任何其他监管机构或其他政府当局提交的与本协议所设想的交易有关的任何申请、通知或其他文件中，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明和招股说明书/联合委托书中有关公司及其子公司的部分以及公司及其子公司合理控制范围内的其他部分将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定（如可能适用）及其下的规则和条例。

4.15法律程序。

（a）除先前在《公司披露附表》第4.15（a）条所披露的情况外，公司或其任何附属公司均不是任何法律、行政、仲裁、调查或其他程序（包括但不限于任何有关税务的调查、行动或程序）的一方，或据公司所知，上述任何程序均受到威胁，或公司有理由相信可能对公司或其任何附属公司或其各自的任何现任或前任董事或高级人员构成威胁或影响，在每种情况下，这涉及一项或多项索赔，声称单独承担250,000美元的责任，或合计500,000美元或更多，或以其他方式对公司或其任何子公司的业务开展构成实质性限制。《公司披露附表》第4.15（a）节就所确定的每一事项（如适用）包括案件标题、法院、提交日期以及代表公司或其任何子公司的律师事务所。

（b）除《公司披露附表》第4.15（b）条所列情况外，（i）没有针对或影响公司或其资产或业务的（a）已产生或可能产生公司重大不利影响的未决判决、命令、令状、强制令或判令、规定或裁决，或通过仲裁，（b）要求由公司支付或免除第三方向公司支付任何金额超过250,000美元的任何款项的义务，或（c）具有禁止任何重大商业惯例或收购的效力，公司保留或处置财产或（d）在其他方面具有重大意义，将在合并后适用于母公司或其任何关联公司，以及（ii）据公司所知，截至本协议之日，不存在任何法律、行政、

针对公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的仲裁、调查或其他未决或已受到威胁或公司有理由相信可能受到威胁的程序，或对其产生影响，而与此有关的任何此类人有权或可能有权获得公司或其任何子公司的赔偿，金额超过250,000美元。

4.16物资合同。

（a）除先前在公司披露附表第4.16（a）节中披露的情况外，除任何员工福利计划外，截至本协议日期，公司或其任何子公司均不是任何合同（无论是书面合同还是口头合同）的一方、受其约束或受其约束（每份合同，无论先前是否披露，均为“重大合同”）：

（i）这是SEC条例S-K第601（b）（10）项含义内的“重要合同”；

（ii）载有竞业禁止或客户或客户非邀约规定或任何其他条文，实质上限制公司或其任何附属公司（或在合并完成后，母公司、公民或其各自的任何附属公司）的任何业务线的进行或进行方式；

（iii）规定公司或其任何附属公司（或在合并完成后，母公司、公民或其各自的任何附属公司）有义务在涉及每年支付超过250,000美元的每种情况下以排他性或优惠性基础与任何第三方开展业务；

（iv）要求转介业务或要求公司或其任何联属公司在任何重大方面以优先权或排他性基础向任何人提供投资机会；

（v）与公司或其任何附属公司发生债务（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金、从联邦Home Loan银行获得的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券或在正常业务过程中按照以往惯例发生的其他负债除外），包括本金金额为500,000美元或以上的任何售后回租交易、资本化租赁和其他类似融资交易；

（vi）就公司或其任何附属公司的任何资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

（vii）限制公司或其任何附属公司支付股息；

（viii）与任何第三方订立的合营企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排，或与任何第三方订立、创立或经营、管理或控制任何合伙企业或合营企业有关；

（ix）与收购、剥离、合并或类似交易有关且包含仍有效的契诺、赔偿或其他义务（包括赔偿、“盈利”或其他或有义务）的；

（x）规定公司或其任何附属公司或其任何各自的继承人在本协议所设想的交易发生时或由于本协议所设想的交易而须支付的款项（“控制权变更付款”）；

（xI）就公司或其任何附属公司向任何人提供的担保或赔偿作出规定，但在正常业务过程中订立的合约，订明本金为$ 500,000或以下的惯常及非实质赔偿除外；

（xii）涉及每年支付超过10万美元的咨询协议或数据处理、软件编程或许可合同；

（xiii）向某人授予公司拥有的知识产权的任何权利，或向公司或其任何附属公司授予另一人的任何知识产权的许可，在每种情况下涉及付款或每年超过100,000美元；

（xiv）公司一方面与公司或其任何附属公司的任何联属公司、高级人员、董事或雇员为一方（不包括公司披露附表第4.26（f）条所列的任何正常业务过程雇佣关系或存款或贷款关系）；

（xv）将阻止、实质上延迟或实质上阻碍公司完成合并或在此设想的其他交易的能力；

（xvi）载有认沽、认购或类似权利，据此公司或其任何附属公司可被要求购买或出售（如适用）任何人或资产的任何股本权益；

（xvii），其中涉及一次性或按年度支付10万美元或以上，且公司不可在提前六十（60）天或更短时间通知后终止且不受处罚（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金以及从联邦Home Loan银行获得的预付款和贷款除外）；或者

（xviii）在正常业务过程中未以其他方式订立且对公司或公司的任何附属公司或其财务状况或经营业绩具有重要意义的。

（b）公司先前已向母公司提供每一份重要合同的真实、正确和完整的副本。每份重要合同均为公司或其子公司（如适用）的有效且具有法律约束力的协议，据公司、交易对手或交易对手所知，可根据其条款强制执行（受破产和股权例外的限制），并具有充分的效力和效力。公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行所有规定的义务

根据每份材料合同，由他们在本协议日期之前履行。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，任何交易对手或交易对手均不存在重大违反任何重大合同的情况。任何事件或条件的存在，如在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后，将构成公司或其任何附属公司在任何该等重大合同项下的重大违约、违规或违约，或向其任何一方提供终止该等重大合同的权利。

（c）《公司披露附表》第4.16（c）节列出了所有重大合同的真实完整清单，根据这些清单，（i）需要或可能需要同意或放弃，以及（ii）在每种情况下，需要在公司履行本协议和完成合并以及在此设想的其他交易之前发出通知。

4.17环境事项。

（a）除整体而言对公司及其附属公司不重要外，公司及其附属公司遵守与以下有关的任何法律：（i）保护或恢复环境、健康和安全，因为这与处理或接触有害物质或保护自然资源有关；（ii）处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或接触任何有害物质；或（iii）噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害（统称“环境法”）。

（b）没有任何人、法院、机构或其他政府当局或任何仲裁机构对公司或其子公司就任何环境法下的任何重大责任进行的诉讼、索赔或诉讼待决，或据公司所知，没有任何类型的调查待决，或据公司所知，威胁对公司或其子公司进行的调查。没有任何由任何法院、监管机构或其他政府当局或与任何法院、监管机构或其他政府当局达成的协议、命令、判决或法令，或与任何人达成的和解，根据任何环境法、与任何环境法有关或就任何环境法对公司或其子公司施加任何重大责任或义务。

（c）据公司所知，在可以合理预期会导致公司或其子公司根据任何环境法承担任何重大责任的情况下，任何不动产（目前或以前由公司或其任何子公司拥有、经营或租赁）均没有任何有害物质的释放。

（d）据公司所知，公司任何不动产上、内或下并无地下储罐，亦无任何地下储罐已被关闭或从公司任何不动产上移走，除非在所有重大方面均遵守环境法。

（e）公司或其任何附属公司在过去五年内均未收到任何个人或政府当局的书面通知，表明公司或其任何附属公司或任何曾经拥有（不包括任何担保权益）或由其中任何一方经营的任何不动产（包括拥有的任何不动产）的经营或状况目前违反或以其他方式被指称根据任何环境法或与有害物质有关的法律责任，包括但不限于在以下地点对任何有害物质进行清理或其他补救的责任（或潜在责任），于任何该等财产之上、之下或源自该等财产），据此合理预期将对公司或其任何附属公司施加重大责任。

（f）就本协议而言，“有害物质”应包括但不限于：（i）任何石油或石油产品、天然气或天然气产品、放射性材料、石棉、霉菌、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有水平多氯联苯（PCB）和氡气的介质流体的设备；（ii）定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定义中的任何化学品、材料、废物或物质，（iii）任何联邦、州或地方政府当局、机构或工具以任何方式监管为危险或有毒的任何其他化学品、材料、废物或物质，包括其与其他材料的混合物，并包括任何受监管的建筑材料，如石棉和铅。

4.18税。

（a）公司及其每一附属公司（i）已诚意编制并妥为及及时地提交（考虑到提交时间的任何延长）他们中的任何一方须提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表在所有重大方面均属真实、完整及准确；（ii）已足额缴付所有须缴付的税项或在公司的财务报表中作出充分拨备；（iii）已扣留欠任何雇员、独立承建商的款项，债权人或第三方公司或其任何子公司有义务代扣代缴的所有款项，并已及时向相关税务机关支付此类代扣代缴款项；（iv）已披露并为任何不确定的税务状况预留。

（b）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何报税表目前均未受到美国国税局或相关国家、地方或外国税务机关的任何审计、诉讼、程序、审查或评估，公司或其任何附属公司均未收到任何税务机关的书面通知，表明有关该等报税表或与税务有关的事项的审计、诉讼、程序、审查或评估正在等待或威胁。

（c）并无针对公司或其任何附属公司提出的任何税项或作出的评估的缺陷，而这些缺陷并未全额支付或解决。在过去五（5）年期间，在公司或其子公司未提交公司或其子公司正在或可能被该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区内，没有任何税务机关对公司或其任何子公司提出书面索赔。

（d）公司或其任何附属公司均未就尚未届满的税项或报税表适用时效给予任何豁免、延期或类似同意，亦未就尚未届满的任何时效提出任何该等豁免或同意的请求。

（e）公司或其任何附属公司均不是且在过去五（5）年内从未是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。

（f）公司或其任何附属公司的任何资产不存在税款留置权，但尚未到期和应付的税款留置权除外。

（g）公司或其任何附属公司均未与任何税务机关订立任何结案协议、私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定，亦未有任何税务机关发出任何协议或裁定。

（h）公司或其任何子公司（i）都不是或曾经是为提交任何纳税申报表而组成的关联、合并、合并或单一税务集团的成员，但公司是或曾经是其共同母公司的关联、合并、合并或单一税务集团除外，（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（公司或其任何子公司除外）的税款承担任何责任，（iii）是任何税务分享或分配协议的一方或受其约束，或有任何其他现行或潜在合约义务就税务向任何人（公司或其任何附属公司除外）作出赔偿，（iv）在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构，或（v）已就任何税务事项向任何人授出任何现行有效的授权书。

（i）公司、其任何附属公司或任何代表其行事的人均未申请、获授或同意任何会计方法变更，而公司须在截止日期后考虑根据《守则》第481（a）条（或任何州、当地或外国法律的类似规定）作出的任何调整，公司或其任何附属公司（或其合并继承者）亦不须考虑在生效时间后的收入、在生效时间前经济上实现的任何项目。

（j）公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守了为税务目的向任何个人或税务机关报告信息的所有要求，并已就任何此类报告义务以有效和完整的形式收集和保存所有重要证明和文件，包括但不限于有效的IRS表格W-8和W-9。

（k）公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的任何“应报告交易”。

（l）公司已向母公司提供真实、正确和完整的公司及其子公司在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的五个财政年度提交的美国联邦所得税申报表副本，如果在截止日期之前提交，则将提供截至2025年12月31日的财政年度提交的此类纳税申报表。

（m）公司或其附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”（i）在过去30个月内发生的任何声称或打算受《守则》第355条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）管辖的分销中，或（ii）在任何可能构成合并为其一部分的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的分销中。

4.19重组。据公司所知，公司或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以阻止或阻碍，或可合理预期将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

4.20知识产权；IT系统；隐私。

（a）公司披露附表第4.20节列出了所有（i）知识产权注册、（ii）未注册但对公司业务和运营具有重要意义的其他公司拥有的知识产权（商业秘密除外）和（iii）公司许可知识产权（现货许可除外）的准确和完整的清单。各公司及其附属公司（i）单独拥有（实益拥有，并在适用的情况下记录在案），除在正常业务过程中订立的许可产权负担和非排他性许可外，没有任何留置权，对其各自公司拥有的知识产权拥有所有权利、所有权和权益，以及（ii）据公司所知，对公司所有许可知识产权拥有有效和充分的权利和许可。就公司许可知识产权的每个项目而言，据公司所知，涵盖此类项目的许可、分许可或合同是合法、有效、具有约束力、可强制执行且具有完全效力和效力的，公司或其任何子公司均不存在违反或违反任何此类许可、分许可或合同的情况，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（b）据公司所知，且除对公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言，公司及其各附属公司各自业务目前进行的经营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，且无人以书面声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。据公司所知，且除对公司及其附属公司不会构成重大影响外，作为一个整体，没有任何第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司在公司拥有的知识产权中的任何权利。

（c）公司及其各附属公司已采取商业上合理的措施，以保护（i）其在各自公司拥有的知识产权中的权利，以及（ii）公司或其任何附属公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，并且据公司所知，该等商业秘密并未被任何人使用、披露或发现，除非根据未被违反的适当保密协议，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（d）除整体而言对公司及其附属公司并不重要外，（i）与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统及服务（包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备），无论是否为电子格式，用于或为开展公司及其附属公司的业务（统称“公司IT系统”）已由技术上称职的人员妥善维护、存储、操作和处理，按照制造商制定的标准或以其他方式按照行业审慎的标准（包括强密码），确保正确操作、监控和使用；（ii）公司IT系统符合适用法律要求的监管标准和准则；（iii）公司及其每个子公司为其业务制定了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并采取了商业上合理的步骤来保护公司IT系统；（iv）公司IT系统处于良好的工作状态，以有效执行开展合并业务所需的所有信息技术操作。

（e）自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未经历或通知任何政府当局或其他人士，由于缺陷、漏洞、故障、网络或安全漏洞导致其业务开展受到任何重大干扰或重大中断，勒索软件事件或公司IT系统的其他故障或缺陷；（ii）公司及其各子公司已采取商业上合理的措施，提供开展业务所需的数据和信息（包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的此类数据和信息）的备份和恢复，而不会对其各自业务的开展造成实质性干扰或实质性中断。据公司所知，自2023年1月1日以来，公司的任何IT系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）均不存在重大的未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。

（f）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及其每个子公司（i）已制定和实施合理且符合所有适用的隐私和安全要求的书面政策和组织、实际、行政和技术措施，以及（ii）自2023年1月1日以来的任何时候均在所有方面遵守所有适用的隐私和安全要求。

（g）自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知（包括任何强制执行通知）、信函或投诉，指称或提供有关任何重大不遵守任何隐私和安全要求的调查通知。

4.21处房产。

（a）公司或其子公司之一（i）对公司或其子公司之一拥有的所有不动产拥有良好和可保的所有权，包括但不限于任何自动柜员机（“公司拥有的财产”），不受任何性质的所有留置权的影响，但（a）确保尚未到期付款的法定留置权，（b）尚未到期和应付的不动产税的留置权，（c）地役权、路权，和其他不会对价值产生不利影响或影响受其影响的财产或资产的使用或因此而受到影响或以其他方式损害此类财产的业务运营的类似产权负担

银行融资，以及（d）所有权或留置权的不完善或不规范之处，而该等不实质影响受其约束的财产或资产的使用或受其影响或以其他方式对该等财产的业务运营造成重大损害（统称“许可产权负担”），以及（ii）是公司或其子公司之一租赁的所有租赁物（“公司租赁财产”，与公司拥有的财产合称“公司不动产”）的承租人，不受任何性质的任何留置权（许可产权负担除外），并拥有据称根据其租赁的财产，而每项该等租赁均有效，而公司或据公司所知，出租人在每种情况下均无违约，除非对公司及其附属公司整体而言并不重要。本公司或其任何附属公司均未在收购全部或部分于本协议日期的任何不动产或处所的所有权的过程中，除非根据与以往惯例一致的在正常业务过程中待决的止赎。公司披露附表第4.21节包含截至本协议日期的所有公司自有财产的完整和正确的清单。公司披露附表第4.21节载有截至本协议日期的所有公司租赁财产的完整和正确的清单，以及所有适用租赁的清单和出租人的名称（每一项，“租赁”）。

（b）公司每项不动产上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置以及位于其上的设备在所有重大方面均足以进行公司及其附属公司目前进行的业务，普通磨损除外。公司或其任何附属公司的所有对公司及其附属公司的业务、财务状况、经营成果具有重大意义的有形财产，除普通磨损外，均处于良好的维护和维修状态，足以在所有重大方面进行公司及其附属公司的业务。

（c）公司租赁物业的每项租约均属有效及现有，并具有完全的效力及效力，而该等租约的任何一方并无重大失责，亦无任何一方就任何一方提出的重大失责申索的通知已送达公司或其任何附属公司，或现正待处理，亦不存在任何因通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何一方的重大失责或辩解履行的事件，但就与公司或其附属公司之一以外的任何一方有关的事宜而言，上述陈述是基于公司的知悉。

（d）（i）就公司及其附属公司而言，公司的任何不动产均未获任何政府当局谴责或以其他方式取得，而据公司所知，并无威胁或预期作出谴责或取得，亦无任何该等不动产受任何申索所规限，可能对其使用或价值产生不利影响的合同或法律，以达到目前所作的目的，以及（ii）公司或其任何附属公司的任何处所或财产均不受任何第三方当前利益或其他限制或限制的约束，而这些限制或限制将对公司或该附属公司目前对该等财产的使用造成重大损害或重大不一致。

（e）自2025年1月1日起，公司或其任何附属公司均未申请或获得许可开设任何额外分支机构或在任何其他地点经营。

4.22保险。公司披露附表第4.22节列出了公司维护的所有保单和债券。除《公司披露附表》第4.22条规定的情况外，（a）公司及其每一附属公司均已、且在本协议规定的五（5）年内的任何时候均已向保险人投保，并拥有足够的保险范围，可就通常由合理符合行业惯例的公司投保的所有风险投保；（b）公司或其任何附属公司均不存在任何保单或债券项下的违约情况，以致其可被取消，及公司或其任何附属公司维持的所有该等保单及债券均具完全效力及效力，且除在正常业务过程中到期外，将在交割结束时及之后保持如此，及（c）公司及其各附属公司已就其认为可承保的所有事项及事件向其保险人提出索赔或向其发出索赔通知。公司已向母公司提供公司披露附表第4.22节中确定的所有保单和债券的真实完整副本，包括对其的所有修订和补充。

4.23会计和内部控制。

（a）公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据公司或其附属公司或会计师专属拥有和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的（包括所有访问手段及其从中获取的手段）。公司及其子公司设计并维护了财务报告的内部控制（在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的含义内）。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：（i）有关维护记录，以合理详细准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其各自财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司设计并实施了披露控制和程序（在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的含义内），以确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知其管理层，以便及时就所需披露作出决定，并使《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节要求的证明以及此类披露控制和程序有效。

（b）公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成了对截至2024年12月31日期间财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是此类控制是有效的。公司此前曾根据其在此日期之前的最近一次评估，向其审计师和公司董事会审计委员会披露（a）财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，

涉及管理层或其他在其财务报告内部控制中具有重要作用的员工。公司已向母公司提供（i）管理层自2024年12月31日以来向公司审计师和审计委员会作出的任何此类披露的摘要，以及（ii）管理层或公司审计师自2024年12月31日以来向审计委员会作出的任何通信，这些通信是根据纳斯达克上市标准、审计委员会章程或上市公司会计监督委员会专业标准的要求或设想的。

（c）自2023年1月1日起，除先前所披露的情况外，（a）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，或其任何附属公司，均未收到或以其他方式获得或获得关于公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或书面索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或书面声称公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，以及（b）据公司所知，没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，向公司董事会或其任何委员会或其任何董事或高级职员报告其或其任何高级职员或董事重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。公司已通过公司的举报人热线或同等系统向母公司提供自2023年1月1日至本协议日期的所有投诉或关注事项的清单，以接收公司员工的关注事项（如适用），涉及可能的违法行为。

4.24衍生品。除先前披露的情况外，公司或其任何子公司均不是任何此类实体的当事方，也没有任何此类实体同意订立的任何交易所交易或场外股权、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、下限或项圈或任何其他合约（无论是否包括在资产负债表中），即衍生合约或其效果或意图类似于衍生合约（包括其各种组合）的合约，或拥有一般称为“结构性票据”、“高风险抵押贷款衍生品”、“上限浮动利率票据”的证券，或“有上限的浮动利率抵押贷款衍生品”（每个，一个“衍生交易”）。所有衍生交易，不论是为公司或其任何附属公司的账户或为公司的客户的账户订立，均在日常业务过程中根据审慎的银行惯例和适用的法律及公司或其任何附属公司所采用的其他政策、惯例和程序订立，并在适用的情况下与当时被认为负有财务责任的对手方进行，并为公司或其任何附属公司（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。本公司及其各附属公司已在所有重大方面按规定范围妥为履行其在本协议项下的所有重大义务，而据其所知，本协议项下的任何一方均不存在违反、违反或违约或指控或断言的情况。根据公认会计原则，公司在每项此类衍生交易项下或与之相关的综合基础上的财务状况已在公司账簿和记录的所有重大方面得到反映。

4.25存款。

（a）（i）除对公司及其附属公司并无重大影响外，就整体而言，Heritage Bank所持有的存款已获征集，（二）Heritage Bank在银行合并生效时持有的存款将通过银行合并的操作转让给公民，而无需获得存款人或除本协议规定的合并需经其批准的任何政府当局以外的任何其他第三方的任何同意；（三）据公司所知，Heritage Bank持有的存款没有任何受任何判决的约束，任何政府当局的法令或命令，但通常影响存款人的惯常装饰、征费和命令除外。

（b）已根据公认会计原则和适用法律（包括监管会计原则）在所有重大方面对Heritage Bank的存款计提利息和任何其他贷项和金额，并且Heritage Bank的记录在所有重大方面准确地反映了在其与此类存款相关的正常和正常业务过程中应计利息、贷项或其他金额。除为贷款提供担保的任何存款或公司披露附表另有披露外，据公司所知，Heritage Bank持有的任何存款均未质押给任何其他人，或受任何高于Heritage Bank记录上显示的作为此类存款所有者的人的权利的债权的约束，但针对此类所有者的债权除外，例如州和联邦税收留置权、扣押，以及已到期或可能到期的其他判决债权，成为针对相应存款的债权，除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

4.26贷款事项。

（a）除对公司及其附属公司并不重要外，作为一个整体，公司或公司的任何附属公司为债权人的每笔贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、信用证、担保和生息资产、贷款参与和转让中的权益、银行承兑的客户负债以及提供信贷的所有其他具有约束力的承诺和义务）（统称“贷款”）目前未偿还的（a）以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据作为证据；（b）在有担保的范围内，由具有公司记录和适用的担保协议中所述优先权的担保财产上的有效、完善和可强制执行的留置权担保；（c）包含习惯和可强制执行的规定，因此，其持有人的权利和补救办法应足以对抗任何担保物变现，因此，这些权利和补救办法均未被公司放弃；（d）据公司所知，是其中指定的债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受破产和股权例外的限制）。除非对公司及其子公司整体而言并不重要，否则与每笔该等未偿还贷款有关的票据或其他信用或担保文件在公司或其子公司发起或购买时均符合所有适用法律。

（b）除对公司及其附属公司不具有重大意义外，作为一个整体，每笔未偿还贷款都是征求和发起的，现在和已经管理，并在适用的情况下提供服务，相关贷款档案正在根据相关票据或其他信用或担保文件以及公司的书面承销标准进行重大维护，在每种情况下均符合适用法律和政府计划的所有适用要求。每笔未偿还的贷款都由公司持有，用于投资而不是出售。

（c）公司或其任何附属公司所依据的任何协议均不包含任何回购该等贷款或其中权益或对公司或其任何附属公司进行任何其他形式追索的义务，但根据任何该等协议的明确条款产生的公司或其任何附属公司的任何义务或对其任何附属公司的追索权除外，根据该等协议出售或正在为（i）贷款或贷款池或（ii）参与贷款或贷款池提供服务的协议，当公司或其任何子公司违反或违约该协议时。

（d）公司披露附表第4.26（d）节列出了截至2025年9月30日，（i）（a）在支付本金和/或利息方面按合同逾期90天或以上，（b）处于非应计状态，（c）被归类为“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察名单”的每笔贷款的清单，公司、其任何附属公司或任何政府当局“减值”或“特别关注”（或类似重要性的词语）（d）存在与此相关的特定储备分配或（e）根据ASC 310-40被要求作为问题债务重组入账，以及（ii）公司或其任何附属公司截至2025年9月30日被分类为“拥有的其他不动产”、“其他抵债资产”或作为偿还贷款的资产的每项资产，及其截至该日期的账面价值。对于根据紧接前一句确定的每笔贷款，公司披露附表第4.26（d）节列出了截至2025年9月30日每笔此类贷款的未偿余额，包括应计和未付利息。

（e）公司向各政府当局提交的报告中反映的贷款损失准备金已经并将按照所有监管标准的要求设立，公司财务报表中显示的贷款损失准备金已经并将按照公认会计原则和适用法律并以符合公司内部政策的方式设立和维持。管理层认为，此类报告中反映的贷款损失准备金和公司财务报表中显示的贷款损失准备金在报告日期之前已经或将会足够。

（f）《公司披露附表》第4.26（f）节列出了截至本协议签署之日公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何董事、执行官和主要股东（这些术语在美联储理事会条例O（12C.F.R.Part 215）中定义）提供的所有贷款的清单。除票据或其他相关信贷或担保协议中所反映的利率外，借款人所支付的利率或借款人所支付的利率不符合条例O的利率，没有任何雇员、执行官、董事或其他关联贷款，所有此类贷款都是并且都是在遵守所有适用法律的情况下产生的。

（g）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司现在或从未受到任何政府当局或机构与抵押贷款或消费者贷款或由任何政府机构担保的贷款的发起、销售或服务有关的任何罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。

（h）自2023年1月1日起，除对公司及其附属公司整体而言并不重要外，公司及其各附属公司均已遵守与公司或其任何附属公司发起的任何住宅按揭贷款的发起、处理、承销和信贷批准有关的所有文件，并在所有重大方面信纳：（i）与该等按揭贷款有关的发起、保险、购买、销售、汇集、服务、次级服务、贷款修改、减轻损失或提出索赔的所有适用法律，包括（在适用范围内），与房地产结算程序、消费者信贷保护、借贷法律真相、高利贷限制、公平住房、服务转让、催收做法、平等信贷机会和可调整利率抵押有关的所有法律，在每种情况下均适用于此类发起、处理、承销或信贷批准时；（ii）公司或其任何子公司与任何代理机构、贷款投资者或保险人之间的任何合同中规定的与此类抵押贷款有关的责任和义务；（iii）任何代理机构、贷款投资者或保险人的适用规则、条例、指南、程序、手册和其他要求，在每宗个案中，自该等发起、处理、承销或信贷批准时起适用；及（iv）任何抵押或其他抵押文件及与每宗该等抵押贷款有关的其他贷款文件的条款及条文；在每宗个案中，自该等发起、处理、承销或信贷批准时起适用。

（i）自2023年1月1日起，除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，没有任何贷款投资者向公司或其任何附属公司书面表示，其已因业绩不佳、贷款质量差或对公司或其任何附属公司遵守法律的情况感到担忧而终止或打算终止与公司或其任何附属公司的关系。

（j）自2023年1月1日以来，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及其子公司没有从事，而且据公司所知，公司或其任何子公司使用的第三方供应商（包括外部律师事务所和其他第三方止赎服务提供商）没有直接或间接从事（i）违反任何适用法律的任何止赎，包括但不限于《军人民事救济法》，或违反任何具有约束力的监管协议或（ii）被称为“智能签名”的行为或不符合任何适用法律的与抵押贷款有关的批准或公证文件的任何其他类似行为。

（k）公司或其任何子公司均未在所有重大方面未遵守所有适用的FDIC环境尽职调查标准（包括FDIC Bulletin FIL-14-93和更新FIL-98-2006）的情况下对任何房地产（单户住宅物业除外）进行止赎、管理或取得契据或所有权，或在环境评估表明根据环境法承担的责任可能超过资产价值的情况下对任何此类房地产进行止赎、管理或取得契据或所有权。

4.27投资证券。公司及其子公司各自对合并基础上对公司具有重要意义的所有投资证券（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的投资证券除外）拥有良好所有权，不存在任何留置权，但（a）公司财务报表中所载财务报表或（b）此类证券或商品在符合以往惯例的正常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务的情况除外。所有投资证券在所有重大方面均按照公认会计原则在公司账面上进行估值。公司及其子公司各自在各自业务范围内采用其认为合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法和程序，且公司及其子公司自2023年1月1日起在所有重大方面均遵守该等政策、做法和程序。除分类为“持有至到期”的证券存在的限制外，公司或其任何子公司持有的投资证券均不受任何将严重损害持有此类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力的任何限制（合同或法定）的约束。

4.28关联交易。除先前披露的情况外，就普通课程银行存款及公司或其附属公司的董事及雇员一般可获得的类型的补偿安排而言，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员或任何实益拥有（就本协议而言，应按《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）5%（5%）或更多的公司普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）（公司的子公司除外），属于根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何公司报告中报告的类型，但尚未如此报告。

4.29营业亏损。除先前披露或在公司SEC报告中包含的公司财务报表中核算外，据公司所知，自2025年1月1日以来，没有发生任何事件，公司或其任何子公司的任何员工未采取或未采取任何行动，导致公司或其任何子公司发生经营亏损，或合理预期将导致公司或其任何子公司在本协议日期之后发生经营亏损，其中，扣除与此相关的任何应付保险收益，在此期间单独或与所有其他经营损失合计时，超过或将超过50,000美元，即100,000美元。

4.30雇员和劳工事项。

（a）公司披露附表第4.30（a）节载有一份完整而正确的清单，截至本协议签署之日，每名雇员的姓名、工作地点、职称、当前年度基本工资、公司及其子公司的其他报酬和工资及工时豁免状况，以及公司或其任何子公司为增加报酬或修改雇佣条件或条款而订立的所有合同或承诺的清单。所有已被公司或其任何附属公司视为税务目的的独立承建商的人士，均符合适用法律规定的如此对待的标准。没有任何高管或员工团体通知公司或其任何子公司他、她或他们打算终止与公司或其子公司的雇佣关系。公司此前已向母公司提供所有聘书、雇佣协议或公司方面关于员工工资、奖金、其他补偿或福利（包括任何留任或留任奖金或最低奖金保证）的任何其他合同、承诺、义务或责任的真实完整副本。

（b）公司或其任何附属公司均不是，亦不是自2023年1月1日以来的任何时间，是任何劳动或集体谈判协议的一方或受其约束，且据公司所知，没有任何工会、工人理事会或劳工组织寻求承认集体谈判单位有关公司或其任何附属公司的任何雇员或以其他方式试图代表公司或其任何附属公司的任何雇员的组织运动、请愿或其他活动或程序，或强迫公司或其任何附属公司与任何该等工会谈判，工人委员会或劳工组织。不存在与劳工相关的争议、罢工、减速、罢工或其他停工待决或据公司所知受到威胁（书面形式）的情况，且自2023年1月1日以来，公司或其任何子公司均未经历任何此类与劳工相关的争议、罢工、减速、罢工或其他停工。

（c）公司或其任何附属公司均不是与任何政府当局有关雇员或雇用惯例的任何同意令的一方，或受其以其他方式约束。各公司及其附属公司均遵守，并自2023年1月1日起，在所有重大方面遵守与劳动、雇佣、终止雇佣或类似事项有关的所有适用法律，包括但不限于与歧视、残疾、工人分类、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、支付股权、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、探亲和病假以及员工解雇有关的法律，未从事任何不公平的劳动做法或类似的禁止做法。公司或其任何子公司均未根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》以及根据该法颁布的法规或任何仍未得到满足的类似州或地方法律承担任何重大责任或义务。

（d）除先前在《公司披露附表》第4.30（d）节中披露的情况外，没有任何投诉、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他任何性质的法律程序待决，或据公司所知，没有任何由任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、任何上述任何类别的人或任何政府当局就任何此类法律提出或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、错误地终止雇佣而对公司或其任何子公司构成威胁，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为。

（e）没有任何行政人员或雇员团体通知公司或其任何附属公司他、她或他们打算终止雇用。

（f）没有人以书面声称，或据公司所知有正当理由声称，公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员（i）违反与该人订立的任何雇佣协议、保密协议、不竞争协议或任何限制性契诺的任何重要条款；（ii）不当披露或利用任何商业秘密，属于该人的与其受雇有关的机密或专有信息或文件；或（iii）违反该人与适用雇员之间的任何法律或可强制执行的协议，干预了与该人及其任何现任或前任雇员的雇佣关系。

（g）公司已在本协议日期之前向母公司提供与公司及其子公司的雇员有关的所有重要书面政策和程序的副本，以及与公司及其子公司的雇员有关的所有重要不成文政策和程序的书面说明。

（h）据公司所知，公司或其任何附属公司的所有雇员均获授权在美利坚合众国工作。已就每名此类雇员适当填写并保留了一份表格I-9。

4.31信托事项。公司或其任何附属公司均未行使信托权力，包括但不限于信托管理，且公司或任何前身均未在本协议日期前至少三（3）年期间内行使该等信托权力。本第4.31条中使用的“信托”一词包括（i）个人、公司或其他实体与公司或其任何子公司或前任作为受托人或共同受托人之间的任何和所有普通法或其他信托，包括但不限于养老金或其他合格或不合格的员工福利计划、补偿、遗嘱、活人间和慈善信托契约；（ii）公司或其任何子公司或前任正在或已经担任共同执行人或唯一执行人、遗产代理人或管理人、bonis non管理人、bonis non with will administrator，or in any similar fidential capacity；（iii）公司或其任何附属公司或前任正在或已经担任共同设保人或唯一设保人或遗产的保管人或共同保管人，或以任何类似受托人身份担任的任何及所有监护、监管或类似职位；及（iv）任何及所有代理及/或监管账户及/或类似安排，包括雇员福利账户的计划管理人，根据该等安排，公司，或其任何子公司或前身正在或已经担任有或没有投资权限的账户所有人或其他方的代理人或托管人。

4.32申述及保证。除本条第4款的陈述和保证外，公司或任何其他人均不对公司及其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除公司在本第4条中作出的陈述和保证外，公司或任何人均未就在对公司进行尽职调查（包括任何财务预测或预测）、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向母公司或任何母公司的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息向母公司或任何母公司的关联公司或代表作出或已经作出任何陈述。公司承认并同意，母公司或任何其他人均未作出或正在作出除第5条所载陈述或保证以外的任何明示或默示陈述或保证。

第五条

父母的代表和认股权证

除先前披露的情况外，母公司在此向公司声明和保证如下：

5.01公司组织。

（a）母公司是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。Citizens是一家根据美国法律正式组建并有效存在的联邦特许国家银行。父母和公民各自拥有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。父母和公民各自均获得正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此种许可或资格不会被合理地预期，单独或总体上会对父母产生重大不利影响。Parent已根据《BHC法案》正式注册为银行控股公司。

（b）自本协议日期起生效的母公司章程及母公司章程的真实、完整及正确副本，先前已由母公司公开存档并提供予公司。已向公司提供自本协议之日起生效的《公民章程》和《公民章程》的真实、完整和正确的副本。向公司提供的《母公司章程》和《母公司章程》以及《公民章程》和《公民章程》具有充分效力和效力。

（c）公民的存款账户由联邦存款保险公司在法律允许的最大范围内通过存款保险基金投保，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序待决或据父母所知受到威胁。

5.02大写。

（a）母公司的法定股本包括（i）225,000，000股母公司普通股和（ii）20,000，000股母公司优先股。截至2025年12月12日（“母公司资本化日期”），已发行和流通的母公司普通股为135,551，599股，没有发行和流通的母公司优先股。截至母公司资本化日期，40.92万股母公司普通股在行使已发行的期权时获授权发行，72.89 15万股母公司普通股受未归属的限制性股票奖励，157,623股母公司普通股受已发行的母公司限制性股票单位约束，以及224,318股母公司普通股预留用于发行已发行的业绩限制性股票单位（假设业绩目标水平），在每种情况下均根据母公司的股权激励计划发行。母公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。截至本协议签署之日，母公司没有发行或未偿还的有表决权的债务。除根据本协议和本第5.02（a）节中所述的期权、未归属限制性股票奖励、未归属限制性股票单位和已发行的业绩限制性股票单位外，母公司没有也不受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，这些协议要求购买或发行任何股份的母公司普通股、母公司优先股、母公司有表决权的债务或母公司的任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式获得任何股份的母公司普通股、母公司优先股的任何证券，母公司的投票债务或母公司的其他股本证券。除本协议所设想的情况外，母公司或其任何子公司（在母公司根据《交易法》第10b5-1条规则通过的任何交易计划之外）（i）不存在回购的合同义务，赎回或以其他方式收购母公司的任何股本股份或母公司或其子公司的任何股权证券或代表有权购买或以其他方式收取母公司或其子公司的任何股本股份或任何其他股权证券的任何证券，或（ii）据此，母公司或其任何子公司被要求或可能被要求根据《证券法》登记母公司股本股份或其他证券的股份。在任何母公司普通股、母公司优先股、有表决权债务或母公司其他股本证券的投票方面，不存在母公司、母公司的任何子公司或据母公司所知，其各自的任何高级职员或董事作为一方的投票信托或其他协议或谅解。根据合并将发行的母公司普通股股份将获得正式授权和有效发行，并且在生效时间，所有这些股份将全额支付、不可评估且不附带优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。

（b）Citizens的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益均由母公司直接或间接拥有，不存在任何重大留置权，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且不存在优先购买权。公民没有或不受任何未完成的认购、期权、认股权证、认购、承诺或任何性质的协议的约束，这些协议要求购买或发行公民的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式获得公民的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

5.03权威；无违规。

（a）母公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并或在此设想的其他交易的完成已获得适当、有效和一致的批准，本协议已由母公司董事会正式通过，母公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并且（假设公司适当授权、执行和交付）构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行（受破产和股权例外的限制）。

（b）执行和交付本协议，或由母公司（如适用）完成合并或在此设想的其他交易，或由母公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反母公司章程、母公司章程或母公司子公司（包括公民）的类似文件的任何规定，或（ii）假定第5.04节中提及的同意、批准和备案已正式获得和/或作出，（a）在任何重大方面违反适用于母公司的任何法律，其任何附属公司或其各自的任何财产或资产或（b）在任何重大方面违反或冲突，导致对任何条款的重大违反或任何重大利益的损失，构成重大违约（或随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成重大违约的事件），导致终止或取消根据、加速履行所要求的，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、特许经营、许可、协议或母公司或其任何子公司作为一方或它们中的任何一方或它们各自的任何财产或资产受其约束的其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对母公司或其任何子公司的任何各自财产或资产设定任何留置权，但因任何此类违规、违约、违约、终止、取消、加速的第（ii）（b）条除外，或创建不会合理预期的，单独或总体上，产生母材料不利影响。

5.04同意和批准。除（a）向纳斯达克提交的任何适用文件外，（b）向SEC提交与公司特别会议和母公司特别会议有关的最终形式的招股说明书/联合委托书（包括对其的任何修订或补充），每一项协议以及将包括联合委托书/招股说明书的表格S-4以及表格S-4的有效性声明，（c）根据《BHC法案》或美联储根据该法案颁布的条例向美联储提交通知、豁免和/或申请，（d）根据BMA以及OCC的规则和条例第12C.F.R. § 5.33节向OCC提交银行合并申请，以及对此类申请、备案、证书和通知的批准或无异议，（e）根据CFC向CDFPI提交任何必要的备案或通知，（f）就合并向加利福尼亚州秘书提交合并协议，（g）向OCC提交银行合并协议的备案，以及（h）根据各国证券或“蓝天”法就母公司股票发行作出或获得的备案和批准，无需获得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交或注册，以完成合并和本协议所设想的其他交易。

5.05报告。

（a）母公司及其每个子公司及时提交了自2023年1月1日以来要求其向监管机构和相互适用的政府当局提交的所有报告、登记、报表和证明（包括所有呼叫报告），以及要求对其进行的任何修订（统称为“母公司备案”），以及自2023年1月1日以来要求其提交的所有其他报告和报表，包括根据美国、任何州、任何外国实体的法律、规则或条例要求提交的任何报告或声明，或任何监管机构或其他政府当局，已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计支付此类费用和评估，不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。截至各自日期，每一份这样的家长备案都是完整和准确的，并在所有重大方面遵守了每一案件的所有适用法律。在符合第9.13条的规定下，除监管机构在母公司和母公司子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，（i）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对母公司或任何母公司子公司的业务或运营启动或有待进行任何程序调查，或据母公司所知，没有任何监管机构对与母公司或任何母公司子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明进行未解决的违规、批评或例外，（iii）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就母公司或任何母公司子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式查询，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，（i）至（iii）条款均可合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。

（b）自2023年1月1日起，母公司或其任何子公司根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“母公司SEC报告”）可公开获取。在提交或提供的时间（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），没有任何此类母公司SEC报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导，除非在较后日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，所有母公司SEC报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和规定。截至本协议签署之日，Parent的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条对他或她做出要求的认证。

（c）母公司在所有重大方面均遵守适用于纳斯达克的上市和公司治理规则和条例。

5.06财务报表。

（a）母公司SEC报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的母公司及其子公司的财务报表（i）是根据母公司及其子公司的账簿和记录编制的，并且是按照母公司及其子公司的账簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面公平地反映综合经营业绩、现金流量、母公司及其子公司在各自财政期间或截至其中所列各自日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的经常性年终审计调整）；（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合SEC已公布的与此相关的规则和条例；（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。母公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行了维护，并仅反映实际交易。截至本报告之日，毕马威会计师事务所没有因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上的任何分歧而辞职（或通知母公司表示其打算辞职）或被解雇为母公司的独立公共会计师。

（b）除非合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其任何附属公司均未发生任何性质的负债或义务（不论绝对、应计、或有、已确定、可确定或其他，以及是否到期或即将到期），但（i）公司于截至2025年9月30日止期间的季度报告表格10-Q（包括其任何附注）所载公司综合资产负债表反映或预留的负债除外，（ii）自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中所招致的负债，或（iii）与本协议及本协议所设想的交易有关的负债。

5.07经纪人费用。除J.P. Morgan Securities LLC（“JPM”）外，母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

5.08无母材不良影响。自2025年1月1日以来，没有发生任何事件、变化或发展或变化或发展的组合，这些事件、变化或发展已经或将合理地预期单独或总体上具有母物质不利影响。

5.09遵守适用法律。

（a）母公司及其每个子公司持有并自2023年1月1日以来一直持有根据适用法律合法开展其各自业务和拥有各自财产、权利和资产所必需的政府当局的所有许可、特许、许可和授权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），并且据母公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、特许、许可或授权。

（b）除整体而言对母公司及其附属公司不会有重大影响外，自2023年1月1日起，母公司及其各附属公司已遵守，且不存在违约或违反，

（i）任何适用法律，包括与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法案》和B条例、《公平住房法》、《CRA》、《公平信用报告法》、《借贷真相法案》和Z条例、《储蓄真相法案》、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收惯例法案》、《电子资金转移法》、《洪水灾害保护法》、《军事贷款法》、《军人民事救济法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《沃尔克规则》，美国消费者金融保护局、美国小企业管理局、关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《加州商业和职业法典》、《加州金融法典》和任何其他有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱的法律、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的任何法规，以及与贷款的发起、销售和服务有关的所有法律要求，以及

（ii）与数据保护或隐私有关的任何已张贴或内部隐私政策，包括但不限于保护个人信息。

（c）除先前披露并受第9.13条规限外，母公司或其任何子公司均不知悉或自2023年1月1日以来未收到政府当局关于与母公司或其任何子公司有关的任何适用法律的任何违约或违反的通知。

（d）据母公司所知，自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未违反适用法律（包括消费者金融保护局颁布的规则）从事任何不公平、欺骗性或虐待性行为或做法，也不存在母公司或其任何子公司作为一方的指控、索赔或纠纷，或据母公司所知，没有任何人威胁或威胁指控母公司或其任何子公司从事任何不公平，违反适用法律的欺骗或滥用行为或做法，包括消费者金融保护局颁布的规则。

（e）自2023年1月1日以来，据母公司所知，不存在任何事实或情况会导致母公司或其任何子公司被视为违反《银行保密法》、《美国爱国者法》、OFAC就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法，以及母公司或其子公司采用的《银行保密法》/反洗钱计划的规定，除非在每种情况下，合理地预期对母公司及其子公司而言并不重要，作为一个整体。家长委员会通过并实施了一项银行保密法/反洗钱计划，该计划也符合

《美国爱国者法案》及其相关法规的要求，母公司未收到任何政府当局的书面通知，表明此类计划不符合五大支柱要求：（1）制定内部政策、程序和相关控制，（2）指定BSA官员，（3）彻底和持续的培训，（4）合规独立审查和（5）客户尽职调查。母公司及其子公司均在所有重大方面遵守了《美国爱国者法》及其条例要求的提交报告和其他必要文件的任何要求。

（f）据母公司所知，自2023年1月1日以来，不存在任何事实或情况会导致母公司或其任何子公司被视为在任何重大方面不能令人满意地遵守任何联邦和州隐私法（包括但不限于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章及其下颁布的法规以及母公司及其子公司采用的信息安全计划的规定）中包含的客户信息的适用隐私要求。据母公司所知，自2023年1月1日以来，没有以会导致母公司或其任何子公司采取任何补救行动的方式向未经授权的第三方披露或访问非公开的客户信息。任何索赔都没有待决，据其所知，没有任何人声称或威胁根据任何此类法律、政策或程序侵犯了该人的隐私、个人或保密权利，因此没有对母公司或其任何子公司提出索赔或威胁索赔，也没有可能对母公司或其任何子公司提出索赔或威胁索赔。关于本文所述的所有个人信息，家长已采取合理必要的所有步骤（包括实施和监测技术和物理安全措施的遵守情况），以在所有重大方面符合本文提及的法律、政策或程序的方式保护信息。

（g）母公司或其任何子公司，或据母公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表其行事的任何其他人，（i）均未违反《反海外腐败法》、经修订的15 U.S.C. § 78dd-1 et seq.或任何其他类似适用的外国、联邦或州法律要求，（ii）已直接或间接向外国官员、外国政党作出或提供，或导致作出或提供任何付款或有价物，公职候选人或任何其他人在明知或有合理理由相信该人将向外国官员、政党或候选人支付或提议支付薪酬的情况下，以影响某项决定、诱使某官员违反其合法职责、获取不正当利益或诱使某外国官员利用其影响力影响某项政府决定，（iii）已支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或馈赠，（iv）违反或不遵守任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或条例，反抵制条例或禁运条例或（v）目前受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的约束，除非个别或总体上合理预期不会产生母物质不利影响。

（h）母公司、其任何附属公司，或据母公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表母公司或其附属公司的其他人，均不（a）从事任何服务（包括金融服务）、货物、软件或技术的转让，或与（i）任何被制裁国家、（ii）任何被制裁国家的政府有关的任何其他商业活动，（iii）位于、居住在、根据任何被制裁国家的法律成立、或由任何被制裁国家的政府拥有或控制的任何人，或（iv）任何

被制裁对象的人，（b）从事可能协助被制裁国家政府或为洗钱或美国法律禁止的其他活动提供便利的任何货物、技术或服务（包括金融服务）的转让，（c）目前是任何制裁对象的人，或（d）位于、组织或居住在任何被制裁国家。

（i）母公司或其任何附属公司均未：

（ii）是或须根据任何适用法律注册为经纪交易商、商品交易顾问、商品池营运商、期货佣金商或介绍经纪商。

（j）除个别或合计合理预期不会对母方产生重大不利影响外，据母方所知，（i）母方不接受来自、没有向任何从事制造、生产、分销、销售或以其他方式分配大麻的人发放任何贷款，也不以其他方式与其进行业务往来；（ii）任何母方贷款项下的借款人（a）均未从事制造、生产、分销、销售或以其他方式分配大麻，或（b）将任何资产租赁给任何从事制造、生产的人，分发或分发大麻；（iii）家长已及时和适当地提交所有与大麻有关的强制性可疑活动报告，并遵守任何政府当局有关大麻银行业务的适用指南。

（k）除先前所披露及受第9.13条规限外，母公司或其任何附属公司均不受任何由任何政府当局（各自称为“母公司监管协议”）发出的任何停止或其他命令或其他强制执行行动的规限，或为与其订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或为任何政府当局的任何承诺函或类似承诺的一方，或已应其请求或建议被命令支付任何民事罚款或其他罚款，亦未自1月1日起通知母公司或任何母子公司，2023年由其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类监管协议的任何政府当局。据母公司所知，母公司及其每个子公司均遵守其作为缔约方或受其约束的每项监管协议，母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的通知，表明母公司或其任何子公司均不遵守任何此类监管协议。任何政府当局都不存在任何未解决的违反、批评或例外情况，也不存在任何未支付的民事罚款、罚款、恢复原状或根据任何母公司监管协议应支付和应付的其他金额。

（l）截至本协议发布之日，公司和Citizens各自维持的监管资本比率均超过为“资本充足”机构制定的水平（该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义）。截至本协议签署之日，公司和Heritage Bank均未收到任何来自政府当局的通知，表明其“资本充足”的地位或Heritage Bank的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化。

（m）除先前披露的情况外，Citizens在其最近完成的三（3）门考试中，没有任何一门获得低于“满意”的CRA评级。母公司不知道其在CRA下的遵守情况应构成任何政府当局拒绝任何完成本协议所设想的交易的申请或在批准任何此类申请时施加重大负担的监管条件的理由，或存在任何事实或情况或一组事实或情况，这些事实或情况将合理地预期会导致母公司目前的评级被下调。除先前披露的情况外，（i）母公司或其任何子公司均不受与任何政府当局或任何其他人（包括代表公司利益的任何第三方团体）就母公司的政策、做法或与客户、供应商或客户的关系或任何其他CRA相关事项（各自称为“母公司CRA协议”）的任何协议、承诺、命令、指令、责任或任何其他承诺或义务的约束；（ii）自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未被任何政府当局或其他人告知其正在考虑发布、发起、命令，或要求（如适用）任何该等母公司CRA协议；（iii）母公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守其作为缔约方或受其约束的每个母公司CRA协议，且母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局或其他人的任何书面通知，表明母公司或其任何子公司在任何重大方面均不遵守任何该等母公司CRA协议；（iv）不存在任何重大未解决的违规、批评、索赔，任何政府当局对任何母公司CRA协议的责任或例外情况；（v）母公司没有收到任何代表公司利益的第三方团体的书面通知，也不知道任何第三方团体就其政策、做法或与客户、供应商或客户的关系或本协议所设想的交易提出重大关切或反对。

5.10无变动。自2025年1月1日以来，

（a）母公司及其附属公司仅在与以往惯例一致的业务的正常和通常过程中开展各自的业务；和

（b）没有发生任何事件、变化或发展或变化或发展的组合，而这些事件、变化或发展已经或将合理地预期单独或总体上具有母物质不利影响。

5.11 IT系统。除对母公司及其子公司整体而言并不重要外，（i）与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统及服务（包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备），无论是否为电子格式，在母公司及其子公司的业务（统称“母公司IT系统”）的开展中使用或所必需的，均已由技术主管人员按照制造商制定的标准或以其他方式妥善维护、存储、操作和处理

根据行业审慎标准（包括强密码），确保正确操作、监控和使用，以及（ii）母公司IT系统在实质上符合适用法律要求的监管标准和指南。Parent为其业务制定了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并采取了商业上合理的步骤来保护Parent IT系统。母公司IT系统处于良好的工作状态，可有效执行开展合并业务所需的所有信息技术操作。母公司或其任何子公司在过去三（3）年内均未因母公司IT系统的缺陷、错误、故障、网络或安全漏洞或其他故障或缺陷而对其业务开展造成任何重大中断或重大中断。母公司及其各子公司已采取商业上合理的措施，提供开展业务所需的数据和信息（包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的此类数据和信息）的备份和恢复，而不会对各自业务的开展造成实质性干扰或实质性中断。

5.12州收购法。本协议或本协议拟进行的交易不适用任何收购法律。母公司没有任何股东权利计划、“毒丸”或类似计划或安排生效。

5.13批准。截至本协议签署之日，母公司不知道为什么不应及时获得完成本协议所设想的交易所需的任何政府当局的所有监管批准。

5.14意见。母公司董事会已收到摩根大通的意见，认为截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度来看，合并中的交换比率对母公司而言是公平的。

5.15家长信息。由母公司或其代表提供以纳入S-4表格，或就本协议所设想的交易向任何其他监管机构或其他政府当局提交的任何申请、通知或其他文件中的与母公司及其子公司有关的信息，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程/联合委托书中有关母公司及其子公司的部分以及母公司及其子公司合理控制范围内的其他部分将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。表格S-4将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例。

5.16法律程序。除先前披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、索赔、程序或审查待决，或据母公司所知，对其或其任何子公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员构成威胁或影响，也没有合理预期会导致对母公司或其任何子公司的任何索赔的事实或情况，而这些事实或情况会合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。母公司、其任何附属公司或其资产或其任何附属公司不存在合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响的尚未执行的强制令、命令、令状、裁决、判决、和解、仲裁裁决、法令或监管限制。

5.17会计和内部控制。

（a）母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过母公司或其子公司或会计师专属拥有和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的（包括所有访问手段和从中获取的手段）。母公司及其子公司设计并维护了财务报告内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的含义）。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：（i）有关维护记录，以合理详细准确和公平地反映母公司资产的交易和处置情况，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及母公司的收支仅根据母公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其各自财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置母公司资产提供合理保证。母公司设计并实施了披露控制和程序（在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的含义内），以确保与母公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知其管理层，以便及时就所需披露作出决定，并使《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节要求的证明以及此类披露控制和程序有效。

（b）母公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成了对截至2024年12月31日期间财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是此类控制是有效的。母公司此前曾根据其在本报告日期之前的最近一次评估，向其审计师和母公司董事会审计委员会披露（a）财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）涉及管理层或在其财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。母公司已向公司提供（i）管理层自2024年12月31日以来向母公司的审计师和审计委员会作出的任何此类披露的摘要，以及（ii）管理层或母公司的审计师自2024年12月31日以来向审计委员会作出的任何通信，这些通信是根据纳斯达克上市标准、审计委员会章程或上市公司会计监督委员会专业标准的要求或考虑的。

（c）自2023年1月1日起，除先前披露的情况外，（a）母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，其任何董事、高级人员、核数师、会计师或其代表或其任何附属公司均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关的重大投诉、指控、断言或书面申索

母公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括关于贷款损失准备金、减记、冲销和应计费用）或其各自的内部会计控制，包括任何关于母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计惯例的重大投诉、指控、断言或书面索赔，以及（b）据母公司所知，没有任何代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于其或其任何子公司，报告了重大违反证券法的证据，它或其任何高级职员或董事对母公司董事会或其任何委员会或其任何董事或高级职员违反受托责任或类似违规行为。

5.18关联交易。除先前披露的情况外，就普通课程银行存款而言，以及除母公司或其附属公司的董事及雇员一般可获得的类型的补偿安排外，母公司或其任何附属公司与母公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员或任何实益拥有（就本协议而言，应按《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）母公司普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）（母公司的子公司除外）的百分之五（5%）或更多，属于根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何母公司报告中报告的类型，但尚未如此报告。

5.19税收。

（a）母公司及其每一家子公司（i）已本着诚意并适当和及时地提交（考虑到提交时间的任何延长）他们中的任何一方要求提交的所有纳税申报表，并且所有这些已提交的纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的；（ii）已全额支付所有需要支付的税款或在母公司的财务报表中作出充分的拨备；（iii）已从拖欠任何雇员、独立承包商的款项中预扣，债权人或第三方母公司或其任何子公司有义务代扣代缴的所有款项，并已及时向相关税务机关支付此类代扣代缴的款项；（iv）已披露并预留用于任何不确定的税务状况。

（b）据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何纳税申报表目前均未受到美国国税局或相关国家、地方或外国税务机关的任何审计、诉讼、程序、审查或评估，且母公司或其任何子公司均未收到任何税务机关的书面通知，表明有关该等纳税申报表或与税收有关的事项的审计、诉讼、程序、审查或评估正在等待或受到威胁。

（c）没有针对母公司或其任何子公司提出任何未足额缴纳或解决的税款或评估的缺陷。在过去五（5）年内，母公司或其子公司未提交母公司或其子公司正在或可能被该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区内，没有任何税务机关向母公司或其任何子公司提出书面索赔。

（d）母公司或其任何子公司均未就尚未到期的税款或纳税申报表的诉讼时效的适用授予任何豁免、延期或类似同意，也未就尚未到期的任何诉讼时效提出任何此类豁免或同意的请求。

（e）母公司或其任何子公司均不是，并且在过去五（5）年内从未是《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”。

（f）母公司或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权，但尚未到期和应付的税收留置权除外。

（g）母公司或其任何子公司均未与任何税务机关订立任何结案协议、私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定，也未由任何税务机关签发任何协议或裁定。

（h）母公司或其任何子公司（i）都不是或曾经是为提交任何纳税申报表目的的关联、合并、合并或单一税务集团的成员，但母公司是或曾经是其共同母公司的关联、合并、合并或单一税务集团除外，（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、当地或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（母公司或其任何子公司除外）的税款承担任何责任，（iii）是任何税务分享或分配协议的一方或受其约束，或有任何其他现行或潜在合约义务就税务向任何人（母公司或其任何附属公司除外）作出赔偿，（iv）在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构，或（v）已就任何税务事项向任何人授予任何现行有效的授权书。

（i）母公司、其任何附属公司或任何代表其行事的人均未申请、获授或同意任何会计方法变更，而其将须考虑根据《守则》第481（a）条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在截止日期后作出的任何调整，母公司或其任何附属公司（或其合并后的继任者）亦不须考虑在生效时间后的收入、在生效时间前经济上实现的任何项目。

（j）母公司及其每个子公司在所有重大方面遵守了为税务目的向任何个人或税务机关报告信息的所有要求，并以有效和完整的形式收集和保存了与任何此类报告义务有关的所有重要证明和文件，包括但不限于有效的IRS表格W-8和W-9。

（k）母公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的任何“应报告交易”。

（l）母公司或其子公司均不是“分销公司”或“受控公司”（i）在过去30个月内发生的任何声称或打算受《守则》第355条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的分销中，或（ii）在任何可能构成合并为其一部分的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的分销中。

5.20父母雇员福利计划。

（a）就每项雇员福利计划、计划、政策、惯例、合约或其他安排向任何现任或前任雇员、高级人员或母公司或其任何附属公司（包括公民）或其任何受益人或受抚养人提供补偿或福利而言，由母公司或其任何附属公司赞助或维持，或由母公司或其任何附属公司出资或有义务出资或承担任何责任，不论是否书面，包括但不限于ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利计划，ERISA第3（2）节所指的任何雇员退休金福利计划（无论该计划是否受ERISA约束）、任何股权购买计划、股权期权、股权红利、虚拟股权或其他股权计划、利润分享、奖金、退休（包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利）、雇佣、递延补偿、超额福利、奖励补偿、遣散费、控制权变更或解雇薪酬、住院或其他医疗或牙科、人寿或其他保险（包括任何自保安排）、补充失业、工资延续、病假或其他休假福利、短期或长期残疾，或假期福利计划或任何其他协议或政策或其他安排，提供雇员福利、与雇用有关的补偿、附加福利或其他与雇用或服务有关的福利（不论合格或不合格、有资金或无资金）（各自为“父母福利计划”），父母及其子公司已在所有重大方面遵守，并且现在在所有重大方面均遵守ERISA的所有规定、守则和适用于此类父母福利计划的所有法律法规，并且每个父母福利计划已根据其条款在所有重大方面进行管理。适用法律或法规或任何计划文件或其他合同承诺要求在本协议日期之前向任何父母福利计划作出的所有供款，以及在本协议日期之前就为任何父母福利计划提供资金的保险单到期和应付的所有保费，均已及时作出或全额支付。除非合理地预期不会导致对母公司或其任何子公司的任何赔偿责任，否则不存在未决或威胁的索赔（正常过程中的例行福利索赔除外）、已主张、威胁或提起的诉讼或仲裁，并且据母公司所知，不存在可能合理地引起对父母福利计划的索赔或诉讼的一组情况，其任何受托人就其对父母福利计划的责任或任何父母福利计划下任何信托的资产。

（b）没有任何父母福利计划是多雇主计划或多雇主计划；（ii）没有任何父母及其子公司或其各自的ERISA关联公司在过去六年的任何时间，向任何多雇主计划或多雇主计划供款或有义务向其供款；（iii）母公司及其子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未承担任何未全额清偿的提款责任；（iv）没有任何父母福利计划受ERISA标题IV或第302条或守则第412或430条的约束。除《守则》第4980B条或ERISA标题I的副标题B第6部分要求的健康延续保险外，母公司及其子公司均不对前雇员或其受益人或受抚养人的生命、健康、医疗或其他福利福利承担任何责任，且不向母公司及其子公司支付任何费用，以及长期或短期残疾计划和遣散安排除外。

5.21保险。除先前所披露且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的情况外，（a）母公司及其每一子公司均已且在本协议规定的五（5）年内的任何时候均已向保险人投保，并拥有足够的保险范围，可就通常由合理符合行业惯例的公司投保的所有风险投保，（b）母公司或其任何子公司均未在任何保险单或债券下发生违约，因此可以取消，及由母公司或其任何附属公司维持的所有该等保单及债券均具完全效力及效力，且除在正常过程中到期外，将在结账期间及结账后保持如此，及（c）母公司及其每一附属公司已就其认为可承保的所有重大事项及事件向其保险人提出索赔或向其发出索赔通知。

5.22存款。

（a）（i）除非对母公司及其子公司整体而言并不重要，否则公民持有的存款是根据各自的管理文件和所有适用法律的条款征集、发起和管理的；（ii）据父母所知，公民持有的存款不受任何政府当局的任何判决、法令或命令的约束，除了通常影响存款人的习惯性扣押、征费和命令。

（b）已根据公认会计原则和适用法律（包括监管会计原则）在所有重大方面对Citizens的存款计提利息和任何其他贷项和金额，Citizens的记录在所有重大方面准确地反映了在其与此类存款相关的正常和正常业务过程中应计利息、贷项或其他金额。

5.23贷款事项。

（a）除对母公司及其子公司不重要外，作为一个整体，母公司或母公司的任何子公司为债权人的每笔贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、信用证、担保和生息资产、贷款参与和转让中的权益、银行承兑的客户负债以及提供信贷的所有其他具有约束力的承诺和义务）（统称为“母公司贷款”）目前未偿还的（a）以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据作为证据；（b）在有担保的范围内，由具有母公司记录和适用的担保协议中描述的优先权的担保财产上的有效、完善和可强制执行的留置权担保；（c）包含习惯和可强制执行的规定，因此，其持有人的权利和补救办法应足以对抗任何担保物变现，因此，母公司均未放弃这些权利和补救措施；（d）据母公司所知，是其中指定的债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（以破产和股权例外为准）。除对母公司及其子公司不重要外，作为一个整体，与每笔此类未偿母公司贷款有关的票据或其他信用或担保文件在母公司或其子公司发起或购买时均符合所有适用法律。

（b）除对母公司及其子公司不重要外，作为一个整体，每笔未偿还的母公司贷款都是征求和发起的，现在和已经管理，并在适用情况下提供服务，相关贷款档案正在按照相关票据或其他信用或担保文件以及母公司的书面承销标准进行重大维护，在每种情况下均符合适用法律和政府计划的所有适用要求。每笔未偿还的母公司贷款都由母公司持有，用于投资而不是出售。

（c）母公司或其任何子公司已出售或正在为（i）母公司贷款或母公司贷款池或（ii）参与母公司贷款或母公司贷款池提供服务所依据的任何协议，在每种情况下，均不包含任何义务回购此类母公司贷款或其中的权益，或对母公司或其任何子公司寻求任何其他形式的追索权，但根据任何此类协议的明确条款产生的母公司或其任何子公司的任何义务或追索权除外，在母公司或其任何子公司违反或违约该协议时。

（d）除非合理地预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司现在都没有、也从未受到任何政府当局或机构的任何罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺，涉及抵押贷款或消费者父母贷款或由任何政府机构担保的父母贷款的发起、销售或服务。

5.24重组。据母公司所知，母公司或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以阻止或阻碍，或可合理预期将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

5.25申述及保证。除第5条中的陈述和保证外，母公司或任何其他人均不对母公司及其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除母公司在本第5条中作出的陈述和保证外，母公司或任何人均未就在其对母公司的尽职调查（包括任何财务预测或预测）、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向公司或公司的任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息向公司或公司的任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述。母公司承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出除第4条所载者以外的任何明示或默示陈述或保证。

第六条

盟约

6.01临时行动。除（a）本协议另有明确规定或许可或法律规定外，（b）作为母公司可书面批准或（c）公司披露附表第6.01条所述，在本协议日期起至本协议生效时间或根据第8条终止之日（以较早者为准）的期间内，公司应并应促使其每一附属公司，（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常过程中开展业务，（ii）运用其商业上合理的努力，在所有重大方面维持和维护其业务组织和有利的业务关系，以及与政府当局、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、高级职员和雇员以及商业伙伴的善意，并保持公司及其子公司现有雇员和代理人的服务可用，（iii）维持与其现在维持的保险在金额和承保范围上相当的完全有效和有效的保险，（iv）不采取任何旨在或将合理预期会对公司或母公司取得任何政府当局就本协议所设想的交易所需的任何必要批准或履行其在本协议下的契诺及协议或完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动（v）不采取任何行动或不采取任何行动意在或将合理预期会导致（a）公司重大不利影响或（b）第7条中规定的合并的任何条件不被满足或被实质性延迟。在不限制前述内容的一般性和促进上述内容的情况下，自本协议之日起至本协议生效时间或根据第8条终止之日（以较早者为准），除（a）本协议另有明确要求或许可或法律要求外，（b）作为母公司可能以书面形式批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（c）如公司披露附表第6.01条所述，公司不应也不应允许其任何子公司：

（a）除根据本协议日期尚未行使的公司期权和公司股票奖励或根据公司披露附表第6.01（g）（iv）节授予的中期公司RSU奖励，或根据处置或当作处置公司普通股股份以在归属、结算或行使任何公司期权或公司股票奖励时预扣税款或支付行使价格外，（i）发行、出售或以其他方式允许成为未行使的，或处置或设押或质押，或授权或提议设立，其股本的任何额外股份，或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该股本的任何股份或该等可转换或可交换证券或根据该股本的任何股份的价值收取现金付款，（ii）允许其股本的任何额外股份，或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券，或任何期权，认股权证或任何种类的其他权利，以收购该股本或该可转换或可交换证券的任何股份，或根据该股本的任何股份的价值收取现金付款，成为受新授予的对象，或（iii）直接或间接调整、分割、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股票或其他证券的任何股份。

（b）就其股本的任何股份作出、宣布、支付或拨出任何股息，或就其股本的任何股份作出宣布或作出任何分派（但（a）其全资附属公司向其或另一全资附属公司的授权股息及（b）公司普通股股份的定期季度股息不超过每股0.13美元除外）。

（c）除在正常业务过程中进行的交易（包括在没有重大不利条款变更的情况下正常续签合同）外，修订或修改（i）任何重大合同、租赁、监管协议、CRA协议下的任何重大权利的重大条款、放弃、解除或转让，或终止或订立（i）任何重大合同、租赁、监管协议、CRA协议，或任何合同，如果该合同在本协议日期存在，则该合同将是一项重大合同；（ii）对公司或其子公司目前正在开展的业务的能力的任何重大限制；或（iii）任何管辖公司普通股或与之相关的权利或任何其他未偿还的股本或任何未偿还的债务工具的条款的合同，在每种情况下，不得随意终止或在六十（60）个历日或更短的通知内终止，而无需支付截至终止日期交付的产品或提供的服务以外的任何金额。

（d）出售、转让、抵押、租赁、担保、设押、许可、失效、取消、放弃或以其他方式对其任何资产、存款、业务或财产产生任何留置权或以其他方式处分或中止其任何资产、存款、业务或财产（根据第6.01（p）条进行的销售除外，第6.01（p）条将专门管辖此类销售），但销售、转让、抵押、租赁、担保、产权负担、许可、失效、注销、放弃或其他处置或中止在符合以往惯例的正常业务过程中以及在与其他此类交易一起不超过500,000美元的交易中。

（e）取得任何其他实体的资产、业务、存款或财产的全部或任何部分（以受托人或类似身份取得控制权或清偿先前善意订立的债务的方式除外，在每种情况下均在正常业务过程中），但在正常业务过程中和与其他此类交易一起对其及其子公司整体而言并不重要的交易中除外，并且不会合理地预期会带来重大风险，即截止日期将被严重延迟或无法获得任何必要的监管批准。

（f）修订公司章程或公司章程，或其任何附属公司的类似规管文件。

（g）除适用法律或自本协议之日起生效的任何雇员福利计划的条款（考虑到第6.13条要求采取的行动）所要求的情况外，唯一的例外情况是：

（i）以任何方式增加公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供者的薪酬、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，但雇员（董事除外）的基本工资（以及奖励薪酬中的任何基本工资因素的相应增加）（合计不超过105%）符合以往惯例或下文第6.01（g）（ii）条规定的情况除外。

（ii）累积、批出、支付或同意支付任何年度、季度、每月或其他奖金或其他奖励补偿（不包括任何遣散费、留任、退休或解雇偿金，须受本第6.01（g）条第（v）款规限），但以下情况除外：

（a）公司在截至2025年12月31日止年度的正常业务过程中按年支付的任何奖金及其他奖励补偿，但条件是该等奖金不得超过截至公司财务报表截止日期应计的总额，或（b）公司在正常业务过程中按年支付的任何奖励补偿，在所有重大方面与雇员福利计划及以往惯例一致。

（iii）以增强权利或实质增加成本的方式成为、确立、修订、更改先前解释的一方，开始参与、终止或承诺采纳任何雇员福利计划或计划，而该计划在本协议日期生效时即为雇员福利计划，但与以往惯例一致的正常业务过程中的微量修订或根据该雇员福利计划的条款所要求的微量修订除外。

（iv）授予（或承诺授予）任何新的股权奖励，但公司披露附表第6.01（g）（iv）条就任何中期公司受限制股份单位奖励规定的除外。

（v）批给、支付或增加（或承诺批给、支付或增加）任何遣散费、留用、退休费或解雇费，但依据（i）公司披露附表第4.11（a）条所列于本协议日期有效的雇员福利计划除外；及（ii）符合公司披露附表第6.01（g）（v）（i）条所载条款及条件的留用付款。

（vi）除第3.03条明文所述或根据第6.13条所设想的情况外，加速支付或归属任何基于股票的补偿（包括公司期权和公司股票奖励）、长期激励补偿、递延补偿或任何奖金或其他激励或递延补偿的限制或其失效。

（vii）促使为任何拉比信托或类似安排提供资金或采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保根据任何雇员福利计划支付补偿或福利。

（viii）非因故终止公司任何行政人员的雇用或服务。

（ix）与劳工组织订立任何集体谈判或其他协议。

（x）免除或发放任何贷款予公司或其附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员或董事。

（xi）在正常业务过程之外并符合以往惯例向公司401（k）计划作出任何公司供款。

（xii）聘用任何高级人员、雇员或其他服务提供者，但在符合以往惯例的正常业务过程中，包括因在本协议日期或之后产生的空缺而聘用的人员、雇员或其他服务提供者除外。

（h）明知而采取或不采取任何会阻止或阻碍或可合理预期会阻止或阻碍合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的行动。

（i）（i）公司与任何全资附属公司之间的公司间债务除外，就所借款项产生或担保任何债务，但在与以往惯例一致的正常业务过程中的金额和到期日除外，并进一步规定任何该等债务的到期期限不得超过自该等债务发生之日起九十（90）天的期间，或（ii）承担、担保、背书或以其他方式作为通融而对任何其他人的义务（支票、商业票据、银行承兑汇票和银行汇票的背书除外，及本公司对本公司任何全资附属公司的债务的担保及本公司任何全资附属公司对本公司或本公司任何其他全资附属公司的债务的担保，在每种情况下，在符合以往惯例的日常业务过程中，且不超过自该等承担、担保、背书或其他日期起计的九十（90）天期间）。

（j）就贷款、存款和服务的定价或风险状况、流动性管理和现金流规划、营销、存款来源、贷款、预算编制、利润和税收规划、人员做法或公司或其子公司业务或运营的任何其他重要方面订立任何新的业务范围或对任何基本政策和做法作出任何重大改变，但法律要求或任何政府当局要求的除外；

（k）除根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效的投资政策或下文（ii）所规定的证券交易外，（i）通过出资、财产转让或购买任何人的任何财产或资产进行任何投资，或（ii）购买美利坚合众国的直接债务或有权获得美利坚合众国完全信任和信用的美国政府机构的债务，在购买时剩余期限为一年或一年以下的任何情况下，在与以往惯例和公司利率风险和投资政策相一致的正常业务过程中购买或收购除所购买的证券以外的任何类型的证券，并经与母公司合理的事先协商和审查；但就投资证券而言，公司可以购买投资证券，如果，在公司以书面请求（该请求应详细说明拟购买的投资证券及其价格）表明母公司同意进行任何此类购买后的两（2）个营业日内，母公司已以书面批准该请求（不会无理拒绝同意）或未对该请求作出书面回应。

（l）除《公司披露附表》第6.01（l）条所列的情况外，就公司或其任何附属公司在本协议日期后成为或成为一方的任何诉讼、诉讼、申索、法律程序、命令或调查订立任何和解、妥协或类似协议，但任何和解、妥协、协议或诉讼、诉讼、申索、法律程序除外，以不超过250,000美元的金额和对价单独或合计不超过500,000美元且不会（i）对存续公司或存续银行的业务施加任何重大限制或（ii）对合理可能对公司或其子公司整体具有重大意义的索赔创造不利先例的命令或调查。

（m）除适用法律或政府当局所规定的或公司根据市场状况的变化并在任何情况下受本条第6.01条下文（u）款规限而善意行使其酌处权时，实质上改变其与其任何附属公司的存款帐户有关的利率或定价费用或费用定价政策，或在正常业务过程中除外，免除与此有关的任何重大费用，但适用法律或政府当局所规定的除外。

（n）除适用法律或政府当局要求外，（i）在其利率和其他风险管理政策、程序或做法方面实施或采用任何重大变化，或（ii）未能在所有重大方面遵守公司或其适用的子公司在管理其利率和其他风险敞口方面的适用政策、程序或做法。

（o）授予或承诺授予任何债务人任何新的信贷延期或现有信贷延期或修改（无论是新的或现有的关系）（如果此种信贷延期将在无担保基础上或在有担保基础上提供，且等于或超过5,000，000美元；在每种情况下，如果在向公民首席信贷官或其指定人送达的书面通知的一（1）个工作日内，公司未收到反对通知，则应视为同意；

（p）出售所拥有的任何不动产、冲销任何资产、对债务作出任何妥协、解除贷款的任何抵押品或承诺执行上述任何一项，如果此类出售、冲销、妥协或解除的总额将超过500,000美元（如果在向公民首席信用官或其指定人送达书面通知的三（3）个工作日内，公司未收到反对通知，则应视为同意）。

（q）延长或承诺延长任何相当于或超过：1,000，000美元（如果评级为不合格或特别提及）的信贷延期；在每种情况下，如果在向公民首席信贷官或其指定人送达书面通知的两（2）个工作日内，公司未收到反对通知，则应视为同意。

（r）购买或承诺购买任何贷款或参与任何信贷展期，或作出、获得参与或重新获得在任何信贷展期出售的参与中的权益。

（s）进行任何贷款的任何证券化或创建任何特殊目的资金或可变利益实体，而不是代表客户。

（t）投资于根据适用的监管公告将被视为“高风险”证券的任何抵押贷款支持或抵押相关证券，或进行任何衍生品交易。

（u）征求、接受、续期或展期任何存款，但不是在符合以往惯例的正常业务过程中；但任何经纪存款（定义见12 C.F.R.第337.6（a）（2）条，但CDAR、ICS和其他互惠存款产品不得被视为为此目的的经纪存款）的期限不应超过九十（90）天。

（v）除先前披露的情况外，提出开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产处或其他办公或运营设施的申请，或开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产处或其他办公或运营设施。

（w）除《公司披露附表》第6.01（w）节所列的情况外，按照以往惯例，在正常和通常的业务过程中进行除资本支出以外的任何资本支出；但此种支出不得单独超过100,000美元或总额不超过250,000美元。

（x）向其任何高级职员或董事或其任何家庭成员、或其任何高级职员或董事的任何关联公司或联系人（定义见《交易法》）支付、借出或垫付任何金额，或向其出售、转让或租赁任何财产、权利或资产（真实的、个人的或混合的、有形的或无形的），或与其订立任何安排或协议，但在正常业务过程中产生的贷款除外，如涉及补偿、附加福利、遣散费或解雇费或相关事项的任何此类安排或协议，仅限于根据本条第6.01款另有许可的情况。

（y）向公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员及主要股东（如联邦储备委员会条例O（12 C.F.R. Part 215））作出或承诺作出任何贷款或修订于本协议日期尚未偿还的任何贷款的条款，或放弃与任何该等贷款有关的任何权利（除在正常业务过程中的贷款续期或延期外，在条款方面没有重大改变，并符合条例O及所有其他适用法律）。

（z）更改其税务或会计政策和程序或任何会计方法或期间，除非GAAP或政府当局要求。

（aa）为税务或会计目的更改其财政年度。

（bb）除公认会计原则或任何政府当局要求的情况外，减少任何重大应计或准备金，包括其贷款和租赁损失备抵，或根据过去的做法改变一般维持此类账户的方法。

（CC）授予任何人授权书或类似授权。

（dd）除任何政府当局可能要求外，作出或更改任何税务选择、更改或同意其或其附属公司为税务目的的会计方法的任何更改（适用税法要求的除外），在本协议日期或之后提交的任何税务申报表上采取任何立场，解决或妥协任何税务责任、索赔或评估，订立任何结案协议，放弃或延长任何与税务有关的诉讼时效，放弃任何要求退税的权利，或提交任何经修订的税务申报表。

（ee）作出任何慈善或类似捐款（包括赞助），但先前披露或与以往惯例一致的数额不超过（i）于2025年，公司于截至2024年12月31日止年度作出的慈善捐款总额加上赞助金额的125%及（ii）于2026年，公司于截至2024年12月31日止年度作出的慈善捐款总额加上赞助金额的125%（将于2026年按季度厘定及按比例分摊）。

（ff）未经事先征询和家长审查，向公司或其子公司的员工发出任何与雇佣福利或离职后雇佣补偿有关的基础广泛或重要的书面通信；

（gg）在未先取得有关不动产的第一阶段环境报告的情况下，取消对不动产的赎回权或以其他方式取得对不动产的所有权、占有或控制权；但公司或其任何子公司均不得被要求取得该报告：（i）在经过商业上合理的努力后，无法取得该不动产的使用权的情况下，前提是公司已向母公司提供通知，表明其无法获得此类准入，因此打算在未获得第一阶段环境报告的情况下取消抵押品赎回权；或（ii）就任何将被取消抵押品赎回权的一至四户、五英亩或以下的非农业住宅物业而言，除非公司有理由相信该等物业含有已知或合理怀疑违反环境法或要求根据环境法进行补救的有害物质；

（hh）在交易成本中增加任何新项目或类别的项目，包括公司披露附表第1.01（a）节所列的交易成本，或订立任何新的、或修订任何现有协议或安排，以增加（x）任何预期交易成本，包括公司披露附表第1.01（a）节所列的交易成本和/或（y）公司与Piper Sandler公司的经纪人或咨询费安排；

（ii）同意采取、作出任何承诺采取或通过公司董事会的任何决议，以支持本条6.01所禁止的任何行动。

6.02父母忍耐。除（a）本协议另有明文规定或许可或法律规定、（b）经公司书面批准或（c）母公司披露附表第6.02条所列情况外，在本协议日期至生效时间及本协议根据第8条终止的较早日期期间，母公司不得，亦不得准许其任何附属公司，（i）在所有重大方面以符合以往惯例的正常过程以外的方式开展业务；（ii）利用其商业上合理的努力，在所有重大方面保持和保持其有利的业务关系以及与政府当局、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、高级职员和雇员的善意，以及

商业伙伴，并保持公司及其子公司现有雇员和代理人的服务；（iii）不采取任何旨在或合理预期会对公司或母公司获得任何政府当局在此设想的交易所需的任何必要批准或履行其在本协议下的契诺和协议或及时完成在此设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动；（iv）明知而采取或不采取任何会阻止或阻碍的行动，或可以合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；（v）修订各自的任何条款或章程，在每种情况下，其方式均会对公司普通股持有人产生相对于母公司普通股所有其他持有人的不利影响，且与之不成比例；（vi）就母公司普通股作出、宣布或支付任何特别股息，或调整、分割，在不遵守第3.02（i）节的情况下合并或重新分类母公司普通股的任何股份；或（vii）采取任何行动或不采取任何旨在或合理预期将导致（a）母公司重大不利影响或（b）第7条规定的合并的任何条件未得到满足或实质性延迟的行动。

6.03合理的最大努力。在遵守本协议条款和条件的情况下，公司和母公司双方同意与对方合作，并本着诚意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议或适用法律采取或促使采取其方面必要、适当或可取或可取的一切事情，以在切实可行的范围内尽快完成合并和在此设想的其他交易（包括银行合并）并使其生效，包括满足本协议第7条规定的条件。

6.04获取信息。

（a）双方同意，经合理通知并在遵守有关信息交换的适用法律的前提下，在每种情况下均须遵守此类请求或访问不得无理干扰该缔约方的业务或运营的要求，双方应向另一方及其高级职员、雇员、大律师、会计师和其他授权代表提供在生效时间之前的整个正常营业时间内合理访问其账簿、记录、财产和人员以及该另一方可能合理要求的其他信息的权利，在此期间，双方，应迅速向对方提供对方合理要求的有关其业务、财产和人员的一切信息。公司或母公司，或公司或母公司的任何子公司均不得被要求提供访问或披露信息，只要此类访问或披露会危及该方或其子公司的律师-委托人特权或违反在本协议日期之前订立的任何法律或具有约束力的协议。当事人在适用前句限制的情形下，应当作出适当的替代披露安排。在任何此类访问公司财产、簿册和记录期间，母公司应尽商业上合理的努力尽量减少对公司正常业务运营的干扰。

（b）根据本协议提供的所有非公开信息和材料均应遵守双方于2025年11月6日签订的相互保密和保密协议（“保密协议”）的规定。

（c）本协议任何一方或其代表进行的调查不得影响或被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证或契诺。

6.05监管事项。

（a）双方应相互合理合作，并利用各自在商业上合理的努力，迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿和归档，则应尽其合理的最大努力在本协议日期的四十五（45）个日历日内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成合并和本协议所设想的其他交易（包括银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府当局的批准和授权，并在切实可行的范围内尽快遵守所有此类第三方或政府当局的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。母公司和公司各自应根据要求向对方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与母公司、公司或其各自的任何子公司就合并和本协议所设想的其他交易向任何政府当局作出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。公司和母公司有权事先审查，并在切实可行的范围内，在每种情况下根据适用的法律，就与公司或母公司（视情况而定）有关的所有非机密信息（不包括与个人有关的任何机密财务信息）及其各自的任何子公司，在就本协议所设想的交易向任何第三方或任何政府当局提交的任何文件或提交的书面材料中出现的所有非机密信息（不包括与个人有关的任何机密财务信息）相互协商。各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。双方应就获得所有第三方和政府当局为完成合并、银行合并和本协议所设想的其他交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权（统称“批准”）相互协商，并且每一方将使对方合理地了解与这些批准和完成合并、银行合并和本协议所设想的其他交易有关的事项的状况。

（b）尽管有上述规定，此处所载的任何内容均不得被视为要求母公司或其任何子公司就获得上述许可、同意、批准和政府当局的授权而采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，而在每种情况下，在生效时间之后（但无论何时采取或实施该行动、条件或限制），均有可能产生母公司的重大不利影响（“实质性繁重的监管条件”）。

（c）自本协议之日起至本协议根据第8条生效或终止之日（以较早者为准），（i）双方应利用各自在商业上合理的努力，在所有重大方面遵守任何监管协议或CRA协议下的任何承诺或义务，并应行使其商业上合理的努力，以解决任何未解决的违反、批评或例外情况；（ii）在适用法律允许的范围内，各方应相互通报其遵守任何此类CRA相关承诺或义务的状况和进展；（iii）每一方应迅速向其他方提供任何通知，或该方关于任何社区团体对本协议所设想的交易的任何有计划或威胁的反对的其他知识；（iv）每一方应与其他方合作，尽快解决和解决任何此类抗议，包括通过提供访问另一方可能合理要求的此类信息和该方员工的途径。

6.06注册声明。

（a）母公司和公司应准备和母公司应向SEC提交招股说明书/联合委托书（定义见下文），母公司应准备并向SEC提交S-4表格上的注册声明，该注册声明将由母公司就合并中发行母公司普通股股票向SEC提交（包括构成其中一部分的公司委托书和招股说明书（“招股说明书/联合委托书”），“注册声明”），在本协议日期后在切实可行范围内尽快（且各方应尽其合理的最大努力不迟于本协议日期后的四十五（45）个日历日进行此类备案）。公司应根据要求向母公司提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息以及与招股说明书/联合委托书、登记声明或与之相关的任何其他声明、备案、通知或申请相关的合理必要或可取的其他事项。

（b）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，此后公司和母公司应迅速将招股说明书/联合委托书邮寄给公司普通股和母公司普通股的持有人。母公司应及时向公司提供任何书面意见的副本，并将从SEC收到的与注册声明有关的任何口头意见告知公司。各方应予以合作，并在向SEC提交注册声明的任何修订或补充之前为对方提供审查和评论的合理机会。

（c）公司和母公司各自同意，为其自身及其子公司，（i）在《证券法》规定的登记声明生效时，登记声明不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，在每种情况下，对于其或其子公司提供或将提供的信息，以供在登记声明中以引用方式列入或纳入，不会产生误导，及（ii）招股章程/联合委任代表声明及其任何修订或补充，在邮寄予公司股东之日及就合并举行公司特别会议之时，不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须予陈述的重大事实

根据作出这些陈述的情况，在每种情况下，对于由其或其子公司提供或将提供的信息，以供在招股说明书/联合代理声明中以引用方式列入或纳入，或为作出这些陈述所必需，而不是误导。公司和母公司将促使注册声明在所有重大方面符合《证券法》的适用条款及其下的规则和条例。公司和母公司各自同意，如果该缔约方应在生效时间之前知悉该缔约方提供的任何信息，这些信息将导致招股说明书/联合委托书中的任何陈述在任何重大事实方面不实或具有误导性，或将导致遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性，则应及时告知另一缔约方，并采取必要步骤更正招股说明书/联合委托书。

6.07公司股东批准及母股东批准。

（a）母公司和公司应分别召集母公司特别会议和公司特别会议，在表格S-4宣布生效后在合理可行的范围内尽快召开，无论如何应在表格S-4宣布生效后的六十（60）个日历日内召开，目的是获得（a）母公司股东批准和与本协议和合并有关所需的公司股东批准，以及（b）如果希望并相互同意，就与批准合并协议或由此设想的交易有关的通常提交股东大会的类型的其他事项进行表决，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力促使此类会议在合理可行的范围内尽快并在同一日期举行。母公司和公司各自及其各自的董事会应尽其合理的最大努力从母公司和公司的股东（如适用）获得母公司股东批准和公司股东批准（如适用），包括通过向母公司和公司各自的股东传达其建议（并在招股说明书/联合委托书中包括该建议），即公司股东批准本协议和合并（如公司董事会），或批准协议和合并，包括母公司股份发行，在母公司董事会的情况下（分别为“公司董事会建议”和“母公司董事会建议”）。母公司和公司各自及其各自的董事会不得（i）以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限定母公司董事会的建议（如属母公司）或公司董事会的建议（如属公司），（ii）未能作出母公司董事会的建议（如属母公司）或公司董事会的建议（如属公司）于招股章程/联合委托书中，（iii）采纳、批准、推荐或背书收购建议或公开宣布有意采纳、批准，推荐或认可收购建议，（iv）未能公开且无保留地（a）建议反对任何收购建议或（b）重申母公司董事会的建议（如属母公司）或公司董事会的建议（如属公司），在每种情况下，在收购建议公开或另一方提出任何要求后的十（10）个工作日内（或在母公司特别会议或公司特别会议之前剩余的较少天数），或（v）公开提议做上述任何一项（上述任何一项，“建议变更”）。然而，除第8.01及第8.02条另有规定外，如母公司董事会或公司董事会在收到其外部大律师的意见后，以及就财务

事项，其财务顾问善意地确定，作出或继续作出母公司董事会建议或公司董事会建议（如适用）将很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，该董事会可在母公司的情况下，在收到母公司股东批准之前，在公司的情况下，在收到公司股东批准之前，进行建议变更，包括在没有推荐的情况下向其股东提交本协议（尽管截至本协议之日批准本协议的决议不得撤销或修改），在这种情况下，该董事会可以在联合委托书/招股说明书中向其股东传达其建议变更的依据，或在法律要求的范围内对其进行适当的修改或补充；条件是，该董事会不得根据本句采取任何行动，除非其（a）向另一方至少提前四（4）个工作日发出书面通知，说明其采取该行动的意图，并对导致其决定采取该行动的事件或情况作出合理描述（包括，在该事件或情况是针对收购建议采取的情况下，该等行动的最新重要条款和条件，以及作出该等收购建议的第三方的身份，或其任何修订或修改，或合理详细地描述此类其他事件或情况）和（b）在此类通知期结束时，考虑到另一方对本协议提出的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议以及关于财务事项的财务顾问的建议后，善意地确定，尽管如此，作出或继续作出母公司董事会建议或公司董事会建议（视情况而定）仍很可能导致违反其根据适用法律承担的信托责任。就本第6.07条而言，对任何收购建议书的任何重大修订将被视为新的收购建议书，并将需要本第6.07条所述的新的通知期。母公司或公司须将母公司特别会议或公司特别会议（视属何情况而定）押后或延期，如（i）截至原定举行该会议时，母公司普通股或公司普通股（视属何情况而定）的股份不足，不足以构成进行该会议业务所需的法定人数，或如于该会议日期，母公司或公司（如适用），未收到代表获得母股东批准或公司股东批准所需的足够股份数量的代理人或（ii）适用法律要求的代理人，以确保在公司特别会议或母公司特别会议之前的合理时间（如适用）向公司或母公司的股东提供适用法律要求的对招股说明书/联合委托书的任何必要补充或修订；但在第（i）款的情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司（如适用）均不得，公司特别会议或母公司特别会议如有个别休会或延期，须延期或延期超过五个营业日或合计超过二十个营业日。尽管本协议另有相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则（x）应召开母公司特别会议，并在母公司特别会议上向母公司股东提交协议和合并，包括母公司股份发行，以及（y）应召开公司特别会议，并在公司特别会议上向公司股东提交本协议，本协议中的任何内容均不应被视为解除母公司或公司的该义务。

6.08 Structure变动。根据第9.02条第一句中的但书，母公司可随时更改实现本协议所设想的合并的方法，但必须事先征得公司的书面同意；但条件是，除非根据第9.02条对本协议进行修订，否则此类更改不得（i）更改或更改本协议中规定的交换比率或合并对价的金额或种类，（ii）就本协议所设想的交易对母公司或公司股东的税务后果产生不利影响，或（iii）在任何重大方面阻碍或延迟完成本协议所设想的交易。

6.09收购建议。

（a）每一缔约方同意，其不会、将促使其每一附属公司不这样做，并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表（统称“代表”）不直接或间接（i）发起、征求、明知而鼓励或明知而便利有关任何收购建议的查询或提议，（ii）参与或参与与任何人就任何收购建议进行的任何谈判，（iii）向其提供任何机密或非公开信息或数据，或与其进行或参与任何讨论，任何与任何收购建议有关的人（除非通知已就收购建议作出或据该缔约方所知正在就或正在考虑作出该收购建议作出任何查询的人）或（iv）除非本协议已根据其条款终止、批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他类似协议（不论书面或口头，具约束力或不具约束力）（根据本第6.09条提述和订立的保密协议除外）与任何收购建议有关或与之有关。尽管有上述规定，如果在本协议日期之后和在收到母股东批准之前，如果是母公司，或公司股东批准，如果是公司，一方收到非邀约的善意书面收购提议，该方可以，并且可以允许其子公司及其子公司的代表，提供或促使提供机密或非公开信息或数据，并参与与提出收购建议的人进行的此类谈判或讨论，前提是该缔约方的董事会（在收到其外部法律顾问的建议后，就财务事项而言，其财务顾问）善意地得出结论，认为不采取此类行动将更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；但在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该缔约方应已与提出该收购建议的人以不低于保密协议的对其有利的条款订立保密协议，该保密协议不应为该人提供与该缔约方进行谈判的任何排他性权利。各缔约方将并将促使其子公司和代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与另一方以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。各缔约方将在收到任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询问后立即（在二十四（24）小时内）通知另一方，其实质内容（包括提出此类询问或收购建议的人的条款和条件以及身份）将向另一方提供任何此类未编辑的副本

收购建议书以及从作出该等询价或收购建议书的人或其代表收到的与该等询价或收购建议书有关的任何协议草案、建议书或其他材料，并将随时向另一方通报当前基础上的任何相关发展、讨论和谈判，包括对该等询价或收购建议书条款的任何修订或修订。每一缔约方应尽其合理的最大努力，根据其或其任何子公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议的条款强制执行。在本协议中，“收购提议”是指，就一方而言，除本协议所设想的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买该缔约方及其子公司25%或以上的合并资产或该缔约方或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的任何直接或间接收购或购买，而其资产单独或合计构成该缔约方合并资产的25%或以上，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有该缔约方或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的25%或以上，而其资产单独或合计构成该缔约方的合并资产的25%或以上，或（iii）合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及发行、收购或转换或处置的其他类似交易，某一缔约方或其一个或多个子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的25%或以上，其资产单独或合计构成该缔约方合并资产的25%或以上。

（b）本协议中的任何内容均不得阻止一方或其董事会就收购提议遵守《交易法》规定的第14d-9条和第14e-2条；但此类规则绝不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议下原本会产生的影响。

6.10收购法律。在生效时间之前的所有时间，公司和母公司（就其自身而言）应：（a）采取一切必要的合理行动，以确保没有任何收购法律适用于本协议或在此及由此设想的交易，包括合并；（b）如果任何收购法律适用于本协议或在此或由此设想的交易，包括合并，则采取一切必要的合理行动，以确保本协议所设想的交易，包括合并，可在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款和其他方式完成，以尽量减少此类收购法对本协议或本协议所设想的交易（包括合并）的影响。

6.11某些政策。在紧接生效时间之前且前提是母公司已不可撤销地书面确认其实施合并的义务的所有条件已得到满足或豁免，并将采取必要的行动以迅速实施合并，公司应与母公司合理合作，并根据GAAP、SEC的规则和条例以及CDFPI、FDIC和适用的银行法的规则和条例，使用商业上合理的努力，修改或更改其贷款、拥有的其他不动产、应计、准备金、税，诉讼和房地产估价政策和做法（包括贷款分类和准备金水平），以便在与公民一致的基础上适用；但前提是，任何此类请求的修改或变更均不得延迟、阻碍或阻止交割，也不得构成或被视为

是违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否已发生任何此类违反、违反或未能满足时被考虑，或作为公司承认或承认任何此类修改或变更是适当或必要的，或公司先前提供的任何财务报表或信息在任何方面均不正确。

6.12赔偿；董事及高级人员保险。

（a）自生效时间起及之后，存续公司应就因在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括本协议所设想的交易）而产生的与任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、罚款、损失、索赔、损害或责任（包括合理的律师费），对公司及其子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员（在每种情况下，当其以该身份行事时）（每一方均为“受偿方”，统称为“受偿方”）进行赔偿，并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，在本协议日期获得赔偿的范围内；存续公司还应在适用法律允许的最大范围内垫付发生的费用；但如果最终确定该受赔方无权获得赔偿，则垫付费用的受赔方提供偿还该预付款的承诺（包括作为公司的利益继承人向母公司）。此外，在适用法律允许的最大范围内，存续公司应承担、履行和遵守公司根据公司章程、公司章程和截至本协议日期有效并载于公司披露附表附表附表6.12（a）的协议所承担的义务，以赔偿那些在任何时候担任或曾经担任公司董事和高级职员的人在生效时间或之前以董事或高级职员身份发生的作为和不作为。

（b）自生效时间起计六（6）年期间，存续公司须提供该部分董事及高级人员责任保险（“D & O保险”），以偿付公司现任及前任高级人员及董事（自生效时间起厘定）因在生效时间或之前发生的事实或事件而向该等董事及高级人员提出的索偿，该部分D & O保险须至少包含相同的承保范围和金额，并包含不低于对该等高级人员及董事有利的条款和条件，作为公司目前提供的保险；但条件是，在任何情况下，均不得要求存续公司在该六（6）年期间的支出总额超过公司每年为维持或采购该D & O保险而支出的当期金额的300%；条件是，如果存续公司无法维持或获得本条第6.12条要求的D & O保险，母公司或存续公司应在这六（6）年期间以合计成本获得尽可能多的可比保险，最高可达当前年度保费的300%；此外，前提是公司高级职员和董事可能被要求为获得此类D & O保险而向母公司或存续公司的保险承运人提出申请并提供惯常的陈述和保证。代替上述规定，公司可与母公司协商（或应母公司的要求，公司应尽其合理的最大努力），购买、在或

在生效时间之前，一份六（6）年的预付“尾款”保单，其条款和条件提供与公司及其子公司就生效时间或之前发生的事项维持的董事和高级职员责任保险的现行保单基本相等的利益，涵盖但不限于合并和在此设想的其他交易，以最高但不超过该等保险当期年度保费300%的总成本（或以该等六（6）年期间的总成本最高不超过当期年度保费300%的总成本提供的尽可能多的可比保险）。如果在生效时间之前已获得此类预付“尾款”保单，母公司应促使此类保单在其整个期限内保持完全有效，并促使母公司和存续公司履行其项下的所有义务，而任何其他方不得根据本条第6.12（b）款进一步承担购买或支付保险的义务。如果母公司或存续公司或其任何继承人或受让人应（i）与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何其他人，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便母公司和存续公司的继承人和受让人承担本条第6.12条规定的义务。本条第6.12条的条文（i）旨在为每一获弥偿方的利益，并将可由每一获弥偿方强制执行；及（ii）除任何该等获弥偿人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，而非取代该等权利。

（c）任何希望根据第6.12（a）条要求赔偿的获弥偿方，在获悉上述任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查后，将立即就此通知母公司或存续公司；但如未能如此通知，则不会影响母公司或存续公司根据第6.12（a）条承担的义务，除非母公司或存续公司因此而受到实际和重大损害。如发生任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是在生效时间之前或之后产生），（i）母公司或存续公司有权承担其抗辩，而母公司及存续公司无须就该受弥偿方其后就其抗辩而招致的任何法律费用或其他法律顾问或任何其他费用向该受弥偿方承担法律责任；但母公司或存续公司均不得和解，妥协或同意将任何判决列入受弥偿方已根据本协议寻求赔偿的任何索赔中，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方因该索赔而产生的所有责任，或该受弥偿方以其他方式书面同意该和解、妥协或同意，（ii）受弥偿方将合作为任何该等事项进行抗辩，及（iii）母公司和存续公司不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任，不得无理拒绝或延迟表示同意；但条件是，如果有管辖权的法院最终裁定，且该裁定已成为最终裁定，适用法律禁止以此处设想的方式向该受赔偿方作出赔偿，则母公司和存续公司不对任何受赔偿方承担本协议项下的任何义务。

6.13员工福利计划。

（a）除本协议另有规定或依据该等雇员福利计划的条款外，在截止日期，在截止日期成为父母或公民雇员的公司及其子公司的雇员（该等雇员，公司所有基础广泛的雇员福利计划（但不包括公司披露附表第4.11（a）条第30或32项所列的任何补充高管退休协议或分割美元人寿保险协议或根据公司披露附表第6.01（g）条所允许订立的任何保留或咨询协议）中的“持续雇员”）将终止，而持续雇员将有资格获得自截止日期开始的公民的雇员福利计划（或，如果更晚，适用的雇员福利计划在截止日期前按母公司要求终止的日期）与此类计划和福利的条款通常不时提供给与公民具有可比职位的公民的雇员，并考虑到第6.13（c）节规定的连续雇员在公司（及其前身实体）的先前服务；但前提是，在截止日期后一年内（因故除外）终止雇用的持续雇员（与公司订立于公司披露附表第4.11（a）条所列日期生效的雇佣协议的公司雇员除外），须按照公司披露附表第6.13（a）条所列的公司遣散政策领取遣散费。在截止日期后的一（1）年期间，母公司应向每位持续雇员提供年度基本工资或工资，在每种情况下，不低于该持续雇员在生效时间之前有效的年度基本工资或工资率。

（b）自不迟于截止日期前一日的日期起生效，并视乎关闭的发生而定，公司须终止Heritage Commerce Corp 401（k）储蓄计划（“公司401（k）计划”），并须向母公司提供证据，证明公司401（k）计划已根据公司董事会（或适当的授权委员会）的决议终止（不迟于紧接截止日期前一日生效），或就公司401（k）计划采取母公司合理要求的其他行动。此类决议的形式和实质内容应以家长审核并合理及时批准为准。公司还应采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止公司401（k）计划，所有这些行动将取决于关闭的发生。母公司应促使公民采取任何必要行动，允许公司401（k）计划的前参与者有资格参与CVB金融 Corp. 401（k）&利润分享计划（“母公司的401（k）计划”），根据母公司401（k）计划的条款和条件，就其分配（包括与参与者公司401（k）计划账户中的全部余额直接展期有关的计划贷款的票据直接展期）从公司401（k）计划向母公司的401（k）计划作出直接展期贡献。

（c）为确定持续雇员的资格和归属（但不是任何界定福利退休计划或退休人员医疗或类似退休或退休人员福利计划、政策或安排下的福利应计）而根据公民的雇员福利计划（为免生疑问不包括任何雇员福利计划）和

享有离职福利和休假权利（在适用法律允许的范围内），父母应促使公民承认此类持续雇员在截止日期之前在公司开始受雇于公司（或在公司承认的范围内的任何前身实体）的类似计划之日开始的公司承认的先前在公司的服务。

（d）Heritage Commerce Corp员工持股计划（“公司员工持股计划”）应在紧接生效时间之前终止，并视生效时间的发生而定。公司和母公司应采取可能需要的任何和所有行动，以允许当时积极受雇的持续雇员仅以现金形式从公司员工持股计划向母公司的401（k）计划提供“合格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）的展期供款；此类母公司普通股价值的现金等值可展期至母公司的401（k）计划，但母公司的401（k）计划将不接受母公司普通股的展期供款。公司应向母公司提供证据，证明公司ESOP已根据公司董事会（或适当的授权委员会）的决议在关闭发生时被终止，该等决议的形式和实质须经母公司审查并合理及时批准。在交割前，公司还应采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止公司ESOP，所有这些行动将取决于交割的发生。

（e）在符合适用法律要求的情况下，自持续雇员有资格参加父母福利计划之日起生效（如果类似的雇员福利计划在截止日期终止，则以父母福利计划下的资格日期为截止日期，据了解，双方打算在从雇员福利计划过渡到任何类似的父母福利计划的过程中，没有任何持续雇员在连续覆盖范围方面存在差距，父母应采取商业上合理的行动，促使公民或其附属机构维持的团体健康计划、适用的保险承运人、第三方管理人和任何其他第三方（i）放弃适用于持续雇员及其配偶和合格受养人的团体健康计划下的任何关于可保性要求、等待期和对先前存在的医疗条件的任何限制的证据（但仅限于此类先前存在的条件限制不适用于或在关闭前公司维持的团体健康计划下得到满足）；（ii）向持续雇员提供信贷，就结账发生的日历年度而言，就他们及其配偶和合资格受抚养人根据公司或其任何子公司维持的团体健康计划在结账发生的日历年度内发生的任何自付费用和共付额或可扣除费用的金额而言。

（f）在符合适用法律要求的情况下，自生效时间起及之后继续受雇于母公司的每名持续雇员，均有资格获得以下奖励：（i）根据公司现金奖励计划和计划就2026年业绩年度提供的年度奖金，基于公司截至截止日期的累积金额，并按截止日期的2026年发生的天数除以365按比例分配（“截止日期前奖金”），加上（ii）就截止日期后的2026年业绩年度部分根据a

母公司或其任何子公司的现金激励薪酬计划（“交割后红利”）。根据本条第6.13（f）款（为免生疑问，包括结业前奖金和结业后奖金）的任何此类奖金应在（a）母公司于2027年为类似情况的雇员支付其奖金的支付日期，以及（b）母公司及其子公司无故终止任何此类持续雇员的雇用之日（为明确起见，结业前奖金根据公司截至结业日期应计金额计算，并在此种终止时无故支付，无论是否支付结业后奖金）中较早者支付。截止前奖金总额不超过截至2025年12月31日止年度公司及其附属公司支付的年度奖金总额的105%（按比例计算），且不低于截止日前公司根据截至该日期的公司表现确定的金额。

（g）自截止日期起生效，在该等雇员福利计划条款允许的范围内，未经参与者同意，并在符合《守则》第409A条的规定下，包括根据《财政部条例》第1.409A-1（c）（2）条下的汇总规则，公司将根据《财政部条例》第1.409A-3（j）（4）（ix）（b）条，通过商业上合理的努力终止Heritage Commerce Corp非合格递延补偿计划（“公司递延补偿计划”）及其下的每项递延协议和选举，连同根据库务署条例第1.409A-1（c）（2）条将被视为与公司递延补偿计划有关的任何公司雇员或其他服务提供者的单一计划的公司任何其他不合格递延补偿计划（为《守则》第409A条的目的所定义），并自截止日期起生效，母公司或其任何子公司（包括，在截止日期后，存续公司及其子公司）应评估所有参与者和受益人的利益，并在截止日期或其后在切实可行范围内尽快一次性支付公司递延补偿计划和彼此已终止计划下的任何和所有利益。

（h）在不限制第9.08条的一般性的情况下，本条第6.13条的规定完全是为了本协议各方的利益，任何现任或前任雇员、独立承包商或与之有关联的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为（i）建立、修订或修改由母公司、公司或其任何关联公司维持或赞助的任何员工福利计划、计划、协议或安排；（ii）更改或限制母公司或其任何子公司（包括，在截止日期后，存续公司及其子公司）在截止日期后修订、修改或终止任何员工福利计划、母公司福利计划、雇佣协议或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力；（iii）授予任何现任或前任员工，独立承包人或其他服务提供者与母公司或其任何子公司（包括，在关闭日期之后，存续公司及其子公司）的任何雇佣或继续雇佣或继续服务的权利；或（iv）与任何雇员、独立承包人或其他服务提供者订立雇佣或其他协议。本协议的任何条款都不会被视为改变任何持续雇员的“随意”状态。

6.14某些事项的通知。公司和母公司各自应将其已知的任何事实、事件或情况迅速通知对方：（i）有合理可能、单独地或连同其已知的所有其他事实、事件和情况，导致公司重大不利影响或母公司重大不利影响（视情况而定）；或（ii）将导致或构成对其本文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议的重大违反，前提是，公司或母公司未能遵守本第6.14条的规定，不得对确定第7条所列条件是否已满足的目的产生任何影响。

6.15第三方协议。

（a）双方应通过商业上合理的努力，在本协议日期之后迅速（以双方共同商定的形式和内容）获得（i）就合并和在此设想的其他交易所需从任何第三方获得的同意或放弃；以及（ii）此类第三方的合作（包括应母公司的要求，在生效时间之后的合同终止方面），以在生效时间或之后按照双方的时间表实现平稳过渡。

（b）在不限制第6.15（a）节的一般性的情况下，公司应尽一切商业上合理的努力与母公司合理合作，以建立双方同意的项目计划，以支持、实施和实现转换，并协助执行所有合理要求的任务，从而使公司及其子公司的数据和其他档案和记录成功转换为母公司的生产环境，其方式应足以确保在双方共同商定的时间（在生效时间或之后）成功转换，包括完整、准确地交付与此相关的所有重大方面的数据，并采取合理必要的行动，以纠正此类数据在所有重大方面已查明的缺陷或差异，但须遵守任何适用的法律，包括有关信息交流的法律和其他有关竞争的法律。

（c）母公司同意，根据本条第6.15条采取的所有行动均应以旨在尽量减少对公司及其子公司的惯常业务活动的干扰的方式采取，且公司根据本条第6.15条应母公司的请求而招致的任何费用或开支不构成交易成本。

（d）各方应尽其商业上合理的努力，以家长合理满意的形式，在截止日期前五（5）个历日内，从公司披露附表和出租人不容反悔证书第6.15（d）节所载协议中获得所有公司租赁财产的同意、批准或豁免。

6.16 纳斯达克上市。在截止日期之前，Parent应向纳斯达克提交与将在合并中发行的母普通股股份有关的任何必要通知或表格，并促使这些母普通股股份获准在纳斯达克上市。

6.17新闻稿。公司和母公司在发布与合并和本协议有关的任何新闻稿之前应相互协商（除非涉及建议变更，但须遵守第6.07条），未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或公告，不得无理拒绝或延迟同意；但条件是，一方可在未经另一方事先同意的情况下（但经过此类协商后，在情况切实可行的范围内），根据外部律师的建议，发布法律或纳斯达克或SEC的规则或条例要求的新闻稿或作出公开声明或公告，或在其他方面与在本协议日期之后根据本第6.17条作出的其他发布、公告或声明相一致。公司和母公司应合作开发所有公开公告材料，并根据另一方的合理要求，在与本协议所设想的交易相关的演示文稿中提供适当的管理。

6.18股息。在本协议日期之后，各方应协调宣布公司普通股和母公司普通股的任何股息以及与之相关的记录日期和支付日期，各方的意图是，公司普通股持有人不得在任何季度就其所持有的公司普通股股份以及任何此类持有人在合并中作为交换而获得的任何母公司普通股股份获得两次股息，或未能获得一次股息。

6.19公司治理1.2。在生效时间之前，根据适用法律，母公司董事会应采取一切合理必要的行动，促使（i）R. Clay Jones先生分别被任命为自生效时间和银行合并生效时间起生效的母公司和公民总裁，以及（ii）在紧接母公司和公司共同同意的生效时间之前，公司的两（2）名董事分别被任命为自生效时间和银行合并生效时间起生效的母公司董事会和公民董事会成员（这些被任命的董事，“公司指定董事”）。

6.20根据规则16（b）-3免除责任。母公司和公司同意，为了在生效时间之前和之后最有效地补偿和留住公司内部人，公司内部人最好在适用法律允许的最大范围内，在本协议规定的范围内，在与合并有关的公司普通股、受公司期权和公司股票奖励约束的股份转换为母公司普通股的情况下，不承担《交易法》第16（b）条规定的责任风险，并为此补偿和保留目的同意本第6.20条的规定，公司应在生效时间之前以合理及时的方式向母公司提供有关公司高级管理人员和董事的准确信息，但须遵守《交易法》第16（a）条的报告要求（“公司内部人士”），母公司和公司的董事会，或其非雇员董事委员会（该术语为《交易法》第16b-3（d）条的目的所定义），此后应合理迅速，并在生效时间之前的任何情况下，采取可能需要的所有步骤，以促使（就公司而言）公司内部人士对公司普通股、受公司期权或公司股票奖励约束的股份进行任何处置，以及（就母公司而言）任何公司内部人士对母公司普通股的任何收购，这些内部人士在合并后将成为存续公司的高级职员或董事，但须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，在每种情况下均根据本协议所设想的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。

6.21股东诉讼及抗诉。对于任何威胁或已启动的股东诉讼，或任何威胁或主张并合理预期将成为诉讼或监管审查或向任何政府当局提交的索赔或基于社区的抗议，母公司和公司各自应迅速以书面通知另一方，针对通知方、子公司或关联公司以及母公司和公司各自应迅速通知另一方任何法律诉讼、诉讼或诉讼或司法、行政或政府调查，在通知方知悉的情况下，威胁通知方（或其任何子公司），在每种情况下，质疑本协议的有效性或与本协议所设想的交易有关，或通知方根据本协议所采取或将采取的任何行动，或寻求禁止、实质性延迟或以其他方式限制本协议所设想的交易的完成。母公司和公司各自应给予对方参与针对该方或其董事或高级管理人员的与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解的机会。未经该另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），任何母公司、公司或其各自的任何子公司均不得就针对该方或其董事或高级管理人员的与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼订立任何和解协议。就本第6.21条而言，“参与”是指将不断向非诉讼方通报拟议的战略和诉讼方与诉讼有关的其他重大决定（在诉讼方与其律师之间的律师-委托人特权、工作产品或其他类似特权不受损害或其他影响的范围内，并在法律允许的范围内），且非诉讼方可以就诉讼提出意见或建议，但除上述和解同意外，不会被赋予对诉讼的任何决策权或其他权限。

6.22公司债务的处理。在合并生效时间（或Heritage Bank的任何债务的银行合并生效时间），母公司或公民（如适用）应承担公司或Heritage Bank（如适用）根据管辖当时未偿债务的最终文件和与之相关的其他文书（包括公司披露附表第6.22节所载的文书）所应履行的契诺和其他义务的适当和准时履行和遵守，包括到期和准时支付本金（以及溢价，如有）及其利息，在此要求和允许的范围内。与此相关，（a）母公司应且应促使公民合作并尽合理最大努力执行和交付任何补充契约（如适用），以及（b）公司应且应促使Heritage Bank合作并尽合理最大努力执行和交付任何高级职员的证书或其他文件，并向其受托人提供任何大律师的意见，在每种情况下，均需使该假设在生效时间或银行合并的生效时间（如适用）生效。

6.23交易费用。不迟于交割日期前五（5）个工作日，公司应编制并向母公司提交一份经公司首席财务官证明的所有交易成本的估计计算以及普通股权一级资本计算的估计。在截止日期或之前（a）公司应编制并向母公司提交此类交易成本和普通股权一级资本的最终计算，（b）公司应累积并支付（自紧接生效时间之前生效）上述计算的此类交易成本的金额，以及（c）公司应尽其商业上合理的努力向该等顾问请求免除公司、母公司、存续公司和存续银行的责任，或应书面告知他们，在全额支付该等金额后，他们对因截止日期前提供的服务而向该等顾问招致的任何费用或开支概不负责。

6.24重组努力。如公司或母公司中的任何一方未能在适当召开的公司特别会议或母公司特别会议（如适用）上获得公司股东批准或母股东批准，或未能获得其任何延期或延期，且本协议未按照其条款以其他方式终止，则各方均应本着诚意尽其合理的最大努力就本协议所设想的交易进行重组谈判（但前提是任何一方均无义务同意（i）更改或更改本协议的任何重要条款，包括交换比率或合并对价的金额或种类，以对该方或其股东不利的方式；或（ii）对合并对该方或其股东的税务处理产生不利影响）；和/或将本协议及在此设想的交易（或根据本第6.24条重组的交易）重新提交其股东批准。

第七条

合并消费的条件

7.01各缔约方实现合并义务的条件。各缔约方各自实施合并的义务取决于以下各项生效时间或之前的满足或书面放弃：

（a）股东批准。应已取得公司股东批准及母股东批准。

（b）监管批准。（i）所有必要的监管批准应已获得，并应保持完全有效，与此相关的所有法定等待期应已届满或已终止，以及（ii）此类必要的监管批准不应导致施加任何实质性繁重的监管条件。

（c）登记声明。注册声明应已根据《证券法》生效。SEC不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的启动或威胁任何程序。

（d）在纳斯达克上市。根据本协议将在合并中发行的母普通股股份应已获准在纳斯达克上市，无需采取进一步行动来授权该等母普通股股份上市。

（e）无禁令。任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或本协议所设想的其他交易的法律（无论是临时的、初步的或永久的）。

7.02公司义务的条件。公司完成合并的义务还取决于以下各项附加条件生效时间之前的履行或书面放弃：

（a）申述和保证。

（i）第5.01（a）节（公司组织）、第5.03（a）节和（b）节（i）节（权威；没有违反）、第5.07节（经纪人费用）、第5.12节（州收购法）和第5.14节（意见）中所述的母公司的陈述和保证，在截至本协议日期和截至截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截至截止日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指明日期如此真实和正确），在每种情况下，在第5条导入生效后；

（ii）第5.02条（大写）第二句和第三句中所述的母公司的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有方面均应（除极小程度）真实和正确，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证在该指定日期应如此真实和正确），在每种情况下，在使第5条的导入生效后；

（iii）第5.08条（没有父母的重大不利影响）所载的父母的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样，在每种情况下，在使第5条的导入生效之后；和

（iv）本协议所载的父母的申述及保证（本条例第7.02（a）条第（i）、（ii）及（iii）款所指的申述及保证除外）在各方面均属真实及正确（不影响任何“重要性”，任何此类陈述和保证中包含的“母材料不利影响”或类似限定词，但在每种情况下，在第5条的导入生效后）截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），但在本条款（iii）的情况下，如果任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，总的来说，没有产生，也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

（b）履行父母的义务。父母应已在所有重大方面履行其在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有契诺和义务。

（c）人员证明书。公司应已在交割时收到一份日期为交割日期并由首席执行官或母公司的首席财务官代表公司有效签署的证明，证明符合第7.02（a）和7.02（b）条规定的条件。

（d）无实质性不利影响。自本协议之日起，不得发生单独或与所有其他事实、情况或事件一起产生父母重大不利影响的事件或情况。

（e）董事协议。截至本协议签署之日，公司应已收到由母公司董事会每位成员签署并交付的一份以附件 A-2形式的投票协议。

（f）就业事项。公司应在本协议日期之前收到母公司或公民向Jones先生发出的最终要约函，其中规定Jones先生将在合并完成后担任存续公司和存续银行的总裁，但须遵守其中的条款，并且最终雇佣协议（以要约函中提及的形式）将在交割前由Jones先生和母公司之间签订，自生效时间发生时生效（“Jones雇佣协议”）。

（g）税务意见。公司应已收到公司法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell”）日期为截止日期的意见，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的美国联邦所得税目的。在提出意见时，Wachtell可能要求并依赖公司、公民和母公司各自的信函中包含的合理和惯常的陈述。

7.03父母义务的条件。母公司完成合并的义务还取决于以下各项条件生效时间之前的履行或书面放弃：

（a）申述和保证。

（i）第4.01（a）（公司组织）条、第4.03（a）及（b）（i）条（授权；无违反）、4.07（经纪人费用）、4.10（州收购法；无异议人权利）及4.13（意见）所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证仅于特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证须于该指明日期如此真实及正确），在每种情况下，在第4条的导入生效后；

（ii）第4.02（a）条第二及第三句（资本化）、第4.02（b）条第一句（资本化）及第4.02（c）条第一句（资本化）所载公司的申述及保证，于本协议日期及截止日期的所有方面均须（除最低限度外）真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样（除非任何该等申述或保证仅于特定日期作出，在此情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），在每种情况下，在第4条的导入生效后；

（iii）第4.08（b）条（无公司重大不利影响）所载公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样，在每宗个案中，均是在第4条的导入生效后作出的；及

（iv）本协议所载公司的申述及保证（属本条第7.03（a）条第（i）、（ii）及（iii）款所规限的申述及保证除外）在各方面均属真实及正确（不影响任何“重要性”，“公司重大不利影响”或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词，但在每种情况下，在第4条的导入生效后）截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），但在本条款（iv）的情况下，如果任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，总的来说，没有产生，也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）履行公司义务。公司应已在所有重大方面履行其在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有契诺和义务。

（c）人员证明书。母公司应在交割时收到一份日期为交割日期并由公司首席执行官或首席财务官代表公司有效签署的证明，证明符合第7.03（a）和7.03（b）条规定的条件。

（d）最低财政措施。截至计量日期，适用的公司SEC报告或公司收益发布中披露的以下每一项最低财务门槛金额均已满足：

（i）普通股一级资本应等于或高于普通股一级资本基准；

（二）无息存款总额应等于或大于无息存款总额基准；

（iii）贷款总额应等于或高于贷款总额基准；及

（四）存款总额应等于或高于存款总额基准。

（e）无实质性不利影响。自本协议之日起，不发生单独或与所有其他事实、情况或事件一起对公司产生重大不利影响的事件或情况。

（f）税务意见。Parent应已收到Parent的律师Manatt，Phelps & Phillips，LLP的意见，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组的美国联邦所得税目的。Manatt，Phelps & Phillips，LLP在提出意见时，可能要求并依赖公司、公民、母公司和Heritage Bank各自的信函中包含的合理和惯常的陈述。

（g）就业事项。母公司与R. Clay Jones先生应已根据要约函的适用条款订立Jones雇佣协议，并规定Jones先生应在合并完成后担任存续公司和存续银行的总裁，但须遵守其中规定的条款，自生效时间发生时生效。

（h）董事和某些高级职员及雇员的协议。父母应已收到，截至本协议之日：

（i）由公司董事会每位成员签立和交付的附件 A-1形式的投票协议；

（ii）由母公司披露附表第7.03（h）（ii）条所指公司董事会的若干非雇员董事签立及交付的实质上为附件 B-1形式的非招揽及不披露协议；及

（iii）由母公司披露附表第7.03（h）（iii）条所指公司的每名高级人员签立及交付的实质上为附件 B-2形式的非招揽及不披露协议及发布。

（i）FIRPTA证书。公司应已向母公司交付一份公司适当执行的报表，该报表符合财务条例第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）（1）节的要求，日期为截止日期。

（j）会计师信息。公司应已将第4.11（k）条所设想的计算交付给母公司。

第八条

终止

8.01终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到母股东批准或公司股东批准之前或之后：

（a）在任何时间经母公司董事会及公司董事会授权的书面指示中，经母公司及公司共同同意；

（b）通过公司董事会或母公司董事会的行动，在合并未在2027年1月15日（“外部日期”）之前完成的情况下，除非当时未能完成合并是由于根据本条第8.01（b）款寻求终止的一方的明知作为或不作为而产生或导致的，而该作为或不作为违反了其在本协议下的义务；

（c）如完成合并或本协议所设想的其他交易所需的任何政府当局的批准已被该政府当局的最终和不可上诉的行动拒绝，或其申请已应政府当局的请求或建议经母公司和公司的共同协议永久撤回，则可藉公司董事会或母公司董事会的行动；但条件是，任何一方均无权根据本条第8.01（c）款终止本协议，如果这种拒绝是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守该一方在本协议下的契诺；

（d）由母公司或公司（但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），如公司方面已违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证不再真实），在母公司或母公司终止的情况下，在公司终止的情况下，该违反或不真实，单独或合计与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实），如果在截止日期发生或继续发生，将构成第7.02条（在公司终止的情况下）或第7.03条（在母公司终止的情况下）中规定的条件的失败，并且在向公司发出书面通知后三十（30）天内，在母公司终止的情况下，或在公司终止的情况下，未得到纠正，或根据其性质或时间无法在该期间（或终止日期前剩余的较少天数）治愈；

（e）如（i）母公司或母公司董事会作出建议更改，或（ii）母公司或母公司董事会在任何重大方面违反其根据第6.07或6.09条所承担的义务，则公司在取得母公司股东批准的时间之前提出；

（f）如（i）公司或公司董事会已作出建议更改或（ii）公司或公司董事会已在任何重大方面违反其根据第6.07或6.09条所承担的义务，则在获得公司股东批准的时间之前由母公司作出。

8.02终止的效力。

（a）如根据第8.01条的规定由母公司或公司任何一方终止本协议，则本协议随即失效且不具任何效力，而母公司、公司、其各自的任何附属公司或其中任何一方的任何高级管理人员或董事均不得根据本协议承担任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但（i）第6.04（b）条、第6.17条、本第8.02条、第8.03条以及第9.01至9.09条在本协议的任何终止后仍有效，及（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司或公司均不得免除或免除因其故意和重大违反本协议的任何条款而引起的任何责任或损害。

(b)

（i）如在本协议日期后及在本协议终止前，善意收购建议须已传达予公司董事会或公司高级管理人员或以其他方式知悉，或须已直接向公司一般股东作出或任何人须已公开宣布（且未在公司特别会议召开前至少两（2）个营业日撤回）收购建议，就每宗个案而言，就公司而言，及（a）（x）其后，本协议由母公司或公司根据第8.01（b）条终止，而无需取得公司股东批准（及第7.01及7.03条所列的所有其他条件在该终止前已获满足或能够获满足）或（y）其后，本协议由母公司根据第8.01（d）条因公司故意违约而终止，及（b）在该终止日期后十二（12）个月之前，公司就一项收购建议书订立最终协议或完成一项交易（不论是否与上述收购建议书相同），则公司须于订立该最终协议日期与该交易完成日期两者中较早者，以当日资金电汇方式向母公司支付相当于32,450，000美元的费用（“终止费用”）；但就本第8.02（b）（i）条而言，收购建议书定义中所有提及“25%”的内容应改为提及“50%”。

（ii）如本协议由母公司依据第8.01（f）条终止，则公司须于终止日期起计两（2）个营业日内，以电汇当日资金的方式向母公司支付终止费。

（c）

（i）如在本协议日期后及在本协议终止前，善意收购建议书须已向母公司董事会或母公司高级管理层传达或以其他方式告知，或须已直接向母公司一般股东或任何人公开宣布（而非在母公司特别会议召开前至少两（2）个营业日撤回）收购建议书，在每宗个案中，及（a）（x）其后本协议由母公司或公司根据第8.01（b）条终止，而无需取得母公司股东批准（及第7.01及7.02条所列的所有其他条件在该终止前已获满足或能够获满足）或（y）其后本协议由公司根据第8.01（b）条终止

8.01（d）由于母公司故意违约，且（b）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，母公司就收购建议（无论是否与上述收购建议相同）订立最终协议或完成交易，则母公司应在其订立该最终协议的日期和该交易完成日期中较早的日期，以电汇当日资金的方式向公司支付终止费；但就本第8.02（c）（i）条而言，收购建议书定义中凡提及“25%”，应改为“50%”。

（ii）如本协议由公司依据第8.01（e）条终止，则母公司须于终止日期起计两（2）个营业日内，以电汇当日资金的方式向公司支付终止费。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但在不限制任何一方在本文允许的范围内追讨责任或损害赔偿的权利的情况下，在任何情况下均不得要求任何一方支付一次以上的终止费。

（e）母公司和公司各自承认，本条第8.02条所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会订立本协议；因此，如果母公司或公司（视情况而定）未能迅速支付根据本条第8.02条应支付的金额，并且为了获得此类付款，另一方提起诉讼，导致对未支付终止费或其任何部分的一方作出判决，该未付款方应支付另一方与该诉讼有关的费用和开支（包括律师费和开支）。此外，如母公司或公司（视属何情况而定）未能支付根据本条第8.02条须支付的款项，则该缔约方应支付该等逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付之日止的期间），年利率相当于自最初要求支付该逾期金额之日起至该日期止期间在《华尔街日报》上公布的“最优惠利率”该逾期金额实际全额支付。

8.03费用支出。

（a）与合并、本协议以及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成，但第8.02节另有规定的除外；但打印和邮寄招股说明书/联合委托书的费用和开支应由母公司和公司平均承担。

第九条

杂项

9.01生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不应在本协议第6.12、6.20条和第9条以外的生效时间内以及根据其条款在生效时间后全部或部分适用的那些契诺和协议中有效。

9.02修正案。本协议可由双方在其各自股东（如适用）批准公司或母公司提交的与合并有关的事项之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动进行修订；但条件是，在收到母股东批准或公司股东批准后，未经该等股东（如适用）进一步批准，不得根据适用法律对本协议进行任何需要该等股东（如适用）进一步批准的修订。除代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。

9.03对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括以传真方式）签署，每一份协议应被视为一份正本，但所有这些协议共同构成一份和同一份文书。

9.04延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，各方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；但在收到公司股东投票或母股东投票后，未经公司或母公司股东（如适用）进一步批准，不得根据适用法律对本协议或其任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.05管辖法律。本协议应被视为在所有方面作出，并应受加利福尼亚州法律的解释、解释和管辖，而不考虑其法律冲突原则。

9.06管辖权。每一缔约方同意，其将仅在位于加利福尼亚州的任何具有主管管辖权的联邦或州法院（“选定法院”）就本协议产生或与之相关的任何索赔或在此设想的交易提起任何诉讼或程序，并且，仅就根据本协议产生的索赔或本协议标的交易而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为所选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，及（iv）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如按照第9.07条发出通知，即具效力。

100

9.07次通知。任何一方根据本协议向另一方发出的所有通知、请求、指示和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付日期（如亲自送达），或如通过电子邮件，在确认收到后，（b）在发件日期后的第一个工作日（如使用经认可的次日服务交付）或（c）在确认收到的较早日期或在邮寄日期后的第五个工作日（如以挂号信或挂号信方式交付）发出，要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知均应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示；但如以电子邮件方式发出，则该通知、请求、指示和其他通信应在一个工作日内根据本协议所述的其他方法之一通过发送方式予以确认。

If to Company to：

文物商业公司。

机场大路224号

加利福尼亚州圣何塞95110

关注：R·克莱·琼斯

电子邮件：[ ______________ ]

附副本至：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

关注：Edward D. Herlihy

Brandon C. Price，ESQ。

传真：（212）403-2207

(212) 403-2367

邮箱：EDHerlihy@wlrk.com

BCPrice@wlrk.com

If to parent to：

CVB金融公司。

北黑文大道701号

加利福尼亚州安大略省91764

关注：David A. Brager

邮箱：[ _________________ ]

附副本至：

Manatt，Phelps & Phillips，LLP

Embarcadero中心一号，30楼

加利福尼亚州旧金山94111

关注：Craig D. Miller，ESQ。

Veronica N. Lah，esq。

传真：（415）291-7474

邮箱：cmiller@manatt.com

vlah@manatt.com

101

9.08全部了解；转让；无第三方受益人。本协议（包括本协议所附并纳入本协议的公司披露附表和母公司披露附表以及本协议具体提及的文件和文书）和保密协议构成本协议及本协议双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，从而取代双方或其高级职员、董事、代理人、雇员或代表之间就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经公司事先书面同意（如属母公司或母公司）的情况下由本协议任何一方（无论是通过法律或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议双方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但第6.14节另有具体规定的（i）和（ii）公司的权利除外，代表公司股东（在本但书可强制执行的要求范围内，每一方均为本协议的第三方受益人）和母公司，代表母公司股东（在本但书可强制执行的要求范围内，每个股东都是本协议的第三方受益人），追求第9.11条规定的特定履行，或者，如果没有寻求或授予特定履行作为补救措施，则在故意和实质性违反本协议任何条款的情况下，根据第8.02条进行损害赔偿，同意在任何情况下，任何公司股东或母公司股东均无权强制执行其任何权利，或公司或母公司的义务，根据本协议，在发生任何此类违约的情况下，而是（x）公司作为公司股东的代理人和（y）母公司作为母公司股东的代理人，拥有唯一和绝对酌情权这样做的唯一和排他性权利，并且公司或母公司可以保留与此相关的任何所得金额。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

9.09效果。本协议的任何条款不得被解释为要求公司或母公司或任何关联公司或其中任何一方的董事采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不作为将违反任何适用法律（无论是成文法还是普通法）、规则或条例。

102

9.10可分割性。本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。

9.11协议的执行。本协议双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务），这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方在此进一步放弃（a）在针对具体履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.12任务。未经另一方事先书面同意，本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何未经该另一方事先书面同意而试图进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。

9.13保密监管信息1.1。尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府当局的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

【本页剩余部分有意留白】

103

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员在对应方签署本协议，所有这些都是在上述日期和年份的第一天签署的。


CVB Financial Corp.

签名：		/s/David A. Brager
姓名：		David A. Brager
职位：		首席执行官

Heritage Commerce Corp

签名：		/s/R.克莱·琼斯
姓名：		R.克莱·琼斯
职位：		首席执行官

【重组合并的协议和计划签署页】

附件 A-1

公司投票和支持协议的形式

展品A-1

投票和支持协议

（带可撤销代理）

本投票和支持协议（附有可撤销代理）（本“协议”）由作为本协议签字人的加利福尼亚州公司Heritage Commerce CorpCorp.（“母公司”）、加利福尼亚州公司（“公司”）的股东（即本协议的签字人）（“股东”）、且仅为第7和11条公司的目的而于2025年12月17日由加利福尼亚州公司CVB金融 Corp.（“母公司”）订立和订立。

独奏会

A.母公司与公司同时订立一份日期为本协议日期的重组及合并协议及计划（可能经修订的“合并协议”），据此，公司将与母公司合并（“合并”），母公司继续作为合并中的存续公司，与此相关，公司普通股（“公司普通股”）的每一股已发行流通股将转换为收取合并协议中规定的对价的权利。

B.紧随合并之后，Heritage Bank of Commerce，一家加州银行公司和Company的全资子公司（“Heritage Bank”）将根据经修订的《国家银行法》（“NBA”）、经修订的《1960年银行合并法》（“BMA”）和《加利福尼亚州金融法典》（“CFC”），与Citizens Business Bank，National Association，一家全国性银行和母公司的全资子公司（“Citizens”）合并（“银行合并”）。

C.作为其愿意订立合并协议的条件，母公司已要求该股东仅以股东和公司普通股实益拥有人或记录持有人的身份订立且该股东已同意订立本协议。

现据此，考虑到前述情况，出于良好和宝贵的考虑，各方特此约定如下：

股东的陈述和保证。股东特此向母公司声明及保证如下：

权威；无违规。股东拥有所有必要的权力和授权，以订立和履行股东在本协议项下的所有义务。本协议已由股东正式有效地签署和交付，构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制并受衡平法一般原则约束的情况除外。如该股东已婚，且任何股份

（定义见下文）的该股东构成共有财产或以其他方式需要配偶批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，基本上形式为本协议所附附件 A的配偶同意已由该股东的配偶正式签署和交付，并构成该股东配偶的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东的配偶强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般和受衡平法一般原则约束的类似法律限制的范围除外。股东签署、交付和履行本协议不会违反股东作为一方当事人的任何其他协议，包括任何表决协议、股东协议、信托协议或表决信托。

股份所有权。在本协议中，“股份”是指股东在本协议日期登记或实益拥有并有权投票的公司普通股股份，包括在本协议附表一所列的在本协议日期后登记或实益拥有并有权投票的公司普通股股份（“现有股份”）和股东在本协议日期后获得并有权投票的公司普通股股份。现有股份由股东拥有，但须遵守适用的社区财产法律，不受任何产权负担、投票安排和各种承诺的限制，除非不会限制股东履行本协议项下的义务。股东声明并保证该股东拥有对所有现有股份进行投票的唯一或共有权力。

投票协议及协议不转让。

自本协议日期起至终止日期（定义见下文第9节）（“支持期限”）止，股东特此同意，在公司股东的任何会议上（以及在其任何休会或延期），无论召集如何，以及在公司股东以书面同意代替会议采取的任何行动中，股东将投票或安排投票该股东在适用的投票记录日期所持有的所有股份：

赞成批准合并协议的主要条款、合并、合并协议所拟进行的其他交易及任何须经公司股东批准以促进合并的其他事项；

反对据股东所知将导致公司在本协议或合并协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议在任何重大方面发生违约的任何行动或协议；和

除非合并协议另有设想或允许或母公司以其他方式同意，针对以下行动（合并及合并协议所设想的交易除外）：（a）任何特别的公司交易，例如涉及公司的合并、合并或其他业务合并；（b）任何出售、租赁或转让公司大量资产；（c）任何其他事项，只要该事项需要公司股东投票，而据股东所知，该事项可合理预期会严重阻碍、干扰、延迟、推迟，阻碍或不利地影响合并和合并协议所设想的其他交易的完成。

在支持期间，股东不得与任何个人或实体订立任何协议或谅解，以便在终止日期后以任何不符合前一句第（i）、（ii）或（iii）条的方式投票或发出指示。

股东在此不可撤销地、无条件地放弃、同意不行使或完善股东因任何股份的所有权而可能直接或间接拥有的任何评估权利、任何异议人权利以及与合并有关的任何类似权利（如生效时间发生）。

除合并协议另有设想或许可或母公司另有同意外，在支持期间，股东将不会直接或间接（i）出售、给予、转让、交换、质押、转让、抵押、投标或以其他方式处置或担保或作出与股份有关的任何上述任何要约或协议（统称“转让”），（ii）强制执行或允许执行任何赎回、股份购买或出售、资本重组或与公司或任何其他人的其他协议的规定，或订立任何合同、选择权或其他协议，与任何人直接或间接转让任何股份或任何可转换为股份或可行使股份的证券、公司的任何其他股本或上述任何权益的安排或谅解，（iii）除本文所述外，将任何股份存入有表决权的信托或就该等股份订立投票协议或安排，或就该等股份授予任何代理或授权书，（iv）就直接或间接出售订立任何互换、合同、期权或其他安排或承诺，转让、转让、交换或以其他方式处置或转让任何股份的任何权益或投票，（v）采取任何行动，使本协议所载的任何股东的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或妨碍股东履行本协议项下的股东义务的效果；但前提是，本协议不禁止股东（x）处置或交还公司任何股权奖励所依据的公司股份，与该股权奖励的归属有关，以支付其所涉税款（如有），或（y）为股东的利益或在股东去世时将股份转让和交付给股东的任何直系亲属或信托；但只有在作为该转让的先决条件，受让方书面同意的情况下，才允许此类转让，受本协议之约束及遵守本协议之规定。一旦获得公司股东批准，第2（c）节规定的禁令不再适用于股东。

3.可撤销代理。股东特此撤销就股份授予的任何及所有先前的代理。订立本协议，并在不违反本款条款的情况下，股东特此授予或同意促使适用记录持有人授予可撤销的代理人（“代理人”），委任父母David Brager、Allen Nicholson和Richard WOHL，以及他们各自作为股东的实际代理人和代理人，具有充分的替代权，为并在股东

第2款（a）项。股东根据本第3条授予的代理是在考虑到父母订立本协议和合并协议并产生某些相关费用和开支的情况下授予的。如股东因任何理由未能被视为出席、同意或根据第2节的规定对股份进行投票（或预期违反该等规定），则父母（及此处所指的任何其他代理人）有权根据第2节的规定对股份进行出席、同意或投票。根据本协议的条款，股东授予的代理应在本协议终止时自动撤销。

4.不招揽。除非合并协议另有设想或允许，并在符合本协议第6条的情况下，在支持期间，股东不得、也不得允许股东聘请的任何律师或其他代表直接或间接（a）采取公司已同意不采取的合并协议第6.09（a）条禁止的任何行动，或（b）直接或间接参与“征集”“代理人”（如SEC规则中使用的这些术语）或授权书或类似的投票权，或寻求就与本协议第2（a）节所述任何事项有关的任何公司普通股股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，但建议公司股东投票赞成采纳和批准合并协议和合并，或（c）（i）以其他方式发起、征求、故意鼓励或故意促进有关收购提议的查询或提议，或（ii）以其他方式参与有关任何收购提议的任何讨论或谈判，或提供或以其他方式提供访问权限，就与收购建议有关的公司的任何资料或数据向任何人（母公司除外）提供。股东同意立即停止并导致终止在本协议日期之前与母公司以外的任何人就任何可能的收购提议进行的任何活动、讨论或谈判，并将利用股东在商业上合理的努力将股东根据本第4节承担的义务告知股东保留的任何代表。

5.股份收购公告。股东特此同意立即（无论如何在两（2）个工作日内）以书面通知母公司，股东在本协议日期或之后以任何表格4在被视为满足此类通知要求的时间段内向SEC公开提交的任何公司普通股或公司其他证券的任何额外股份的数量。

6.股东容量。股东是以股东作为股东股份的记录或实益拥有人的身份订立本协议，而不是以股东作为公司董事或执行人员（如适用）或作为任何公司利益计划的受托人的身份订立。本协议的任何内容均不旨在或不应被视为以任何方式限制或影响股东以股东作为公司董事或公司执行人员（如适用）的身份或作为公司任何利益计划的受托人采取任何行动或不采取任何行动的酌处权，股东确定股东在行使股东作为公司董事或执行官或作为公司任何福利计划的受托人的职责和责任时应采取（或未采取）。

7.停止转让订单。为推进本协议，股东特此授权并指示公司就支持期间的所有股东股份订立停止转让令，但本协议另有规定或允许的转让除外。公司同意应遵守此类停止转移指示。

8.所有权。母公司承认并同意，本协议中的任何内容均不应被视为将任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率归属于母公司。该等股份的所有权利、所有权及与该等股份有关的所有经济利益仍归属股东并归股东所有，除本协议另有明文规定外，母公司无权行使任何权力或授权指示股东参与任何股份的投票。

9.终止。本协议和双方在本协议项下的义务应在（a）合并生效时间或（b）合并协议根据其条款终止（“终止日期”）的第一个发生时终止；但前提是本协议第9条和第11条应在任何此类终止后仍然有效。

10.具体表现。股东承认并同意，如果违反本协议的任何条款，将对母公司造成无法弥补的损害，并且母公司可能在法律上没有与此相关的适当补救措施。据此，在发生实质性违反本协议的情况下，除母公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，股东同意，由选定的法院进入初步禁令和永久禁令（包括但不限于具体履行），以限制股东或任何关联公司、代理人或以任何身份代表或与股东一起行事的任何其他人违反或违反该协议，是针对任何此类违约的适当补救措施，股东不会基于母公司在法律上拥有适当补救措施而反对授予此类救济。Shareholder进一步同意，Shareholder不会寻求，并同意放弃与母公司寻求或获得此类衡平法救济有关的担保或过账债券的任何要求。此类禁令和其他衡平法补救措施是累积的，股东在任何此类诉讼中提交给该法院的管辖权。

11.杂项。

定义事项。

本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。

此处的描述性标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

全部协议。本协议连同合并协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

利益方。本协议对协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何明示或暗示，均无意根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利或补救措施。

某些事件。股东同意，本协议和本协议项下的义务应附加于股东拥有的股份，并对该等股份的合法所有权所经过的任何人具有约束力，无论是通过法律实施还是其他方式，包括但不限于股东的继承人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人或继承人，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律限制并受衡平法一般原则约束的情况除外。尽管股东有任何此类股份的转让，该股东或（如适用）该股东的继承人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人或继承人仍应对履行本协议项下的所有义务承担责任。

作业。未经协议另一方事先书面同意，不得转让本协议，任何声称未经此种同意的转让均为无效。

修改。本协议不得以任何方式修改、变更或修改，除非双方签署了书面文书。

管辖法律。本协议和双方之间的法律关系应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突规则。位于加利福尼亚州境内的州或联邦法院（“选定法院”）对本协议各方之间因本协议和本协议所设想的协议、文书和文件产生或与之相关的任何和所有法律或股权纠纷拥有专属管辖权，且各方同意并同意提交该等法院的管辖权。每一方当事人特此放弃并同意在适用法律允许的最大范围内，在任何此类纠纷中不主张（i）该当事人个人不受该等法院的管辖，（ii）该当事人和该当事人的财产不受该等法院发布的任何法律程序的管辖，或（iii）在该等法院启动的任何诉讼或其他程序由不方便的法院提起的任何主张。

对律师和其他顾问的依赖。股东及其配偶在订立本协议前已咨询股东认为必要或可取的法律、财务、技术或其他专家。

有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，每一项条款均应保持充分的效力和效力。

对口单位和执行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，但均应构成同一份协议。以传真方式或以“pdf”格式以电子邮件传送方式发送的签名，与人工签名原件具有同等效力。

通知。根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应视为在（i）发送方确认收到发送至下述电子邮件地址的传输，（ii）由标准隔夜承运人确认交付，或（iii）以经认证或挂号邮件邮寄、预付邮资、寄往以下地址（或双方应通过类似通知指明的其他地址）之日后五（5）个工作日届满时妥为发出：

If to parent：

CVB金融公司。

北黑文大道701号

加利福尼亚州安大略省91764

关注：David A. Brager

传真：（909）481-2103

电子邮件：[ __________ ]

附一份（不应构成通知）以：

Manatt，Phelps & Phillips，LLP

Embarcadero中心一号，30楼

加利福尼亚州旧金山94111

关注：Craig D. Miller，ESQ。

邮箱：cmiller@manatt.com

If to Company，to：

Heritage Commerce Corp

机场大路224号

加利福尼亚州圣何塞95110

关注：R·克莱·琼斯

电子邮件：[ __________ ]

附一份（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

关注：Edward D. Herlihy

Brandon C. Price，ESQ。

传真：（212）403-2207

(212) 403-2367

邮箱：EDHerlihy@wlrk.com

BCPrice@wlrk.com

If to the shareholder，to the email or physical address noted on the signature page herto。

【签名立即出现在下一页】

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。


CVB Financial Corp.

签名：
姓名：		David A. Brager
职位：		首席执行官

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。


股东：

签名：

打印名称：

通告地址：





电子邮件：

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。


Heritage Commerce Corp

签名：
姓名：		R.克莱·琼斯
职位：		首席执行官

展品A

配偶同意的形式¹

以下签署人表示，以下签署人是该股东的配偶，且以下签署人已审阅并熟悉由加利福尼亚州公司（“母公司”）CVB金融 Corp.、加利福尼亚州公司（“公司”）、Heritage Commerce Corp以及以下签署人的配偶（“股东”）订立的投票和支持协议（“协议”）的条款。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的各自含义。下列签署人在此同意，股东在作为该协议标的的所有财产上的权益受该协议条款以及股东签署的任何修改、修改、放弃或终止的不可撤销的约束。以下签署人进一步同意，以下签署人在作为该协议标的的所有财产中的共有财产权益应受该协议条款的不可撤销的约束，并且该协议对以下签署人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人进一步授权股东修订、修改或终止该协议，或放弃根据该协议享有的任何权利，而股东签署的每一项该等修订、修改、放弃或终止，均对以下签署人在作为该协议标的的所有财产上的共有财产权益以及对以下签署人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，每一人的完整程度如同以下签署人已签署该等修订、修改、放弃或终止。


配偶：

签名：

打印名称：

¹	（i）股东及其配偶拥有共同或共有投票权的现有股份或（ii）配偶可能拥有共同财产权益的现有股份所需并适用的配偶签名。

附表一：股东资料

截至2025年[ • ]的信息


实益拥有人		现有股份数目
[•] (“股东”)		[ • ]股东作为实益拥有人持有的现有股份总数如下：

附件 A-2

家长投票及支持协议的形式

展品A-2

投票和支持协议

（带可撤销代理）

本投票和支持协议（附有可撤销的代理权）（本“协议”）由作为本协议签字人（“股东”）的加利福尼亚州公司（“公司”）、加利福尼亚州公司CVB金融 Corp.（“母公司”）的股东、且仅就第7和11条（母公司）而言，由加利福尼亚州公司（“公司”）Heritage Commerce Corp（“公司”）订立和订立。

独奏会

C.作为其愿意订立合并协议的条件，公司已要求该股东仅以股东和母公司普通股的实益拥有人或记录持有人的身份订立且该股东已同意订立本协议。

现据此，考虑到前述情况，出于良好和宝贵的考虑，各方特此约定如下：

股东的陈述和保证。股东特此向公司声明及保证如下：

股份所有权。在本协议中，“股份”是指股东在记录上或实益拥有并有投票权的母公司普通股的股份，包括截至本协议日期在本协议附表一所列的记录上或实益拥有并有投票权的母公司普通股的股份（“现有股份”）和股东在本协议日期之后获得并有投票权的母公司普通股的股份。现有股份由股东拥有，但须遵守适用的社区财产法，不受任何产权负担、投票安排和各种承诺的限制，除非不会限制股东履行本协议项下的义务。股东声明并保证该股东拥有对所有现有股份进行投票的唯一或共有权力。

投票协议及协议不转让。

自本协议之日起至终止日期（定义见下文第9节）（“支持期限”）止，股东特此同意，在母公司股东的任何会议上（以及在其任何休会或延期），无论召开何种会议，以及在母公司股东以书面同意代替会议采取的任何行动中，该股东将投票或促使投票该股东在适用的投票记录日期所持有的所有股份：

赞成批准合并协议的主要条款、合并、合并协议所拟进行的其他交易以及为促进合并而须经母公司股东批准的任何其他事项；

反对据股东所知将导致在任何重大方面违反本协议或合并协议项下的任何契诺、陈述或保证或母公司的任何其他义务或协议的任何行动或协议；和

除非合并协议另有设想或许可或公司以其他方式同意，针对以下行动（合并及合并协议所设想的交易除外）：（a）任何特别的公司交易，例如涉及母公司的合并、合并或其他业务合并；（b）任何出售、租赁或转让母公司大量资产；（c）任何其他事项，只要该事项需要母公司股东投票，据股东所知，可以合理预期会严重阻碍、干扰、延迟、推迟，阻碍或不利地影响合并和合并协议所设想的其他交易的完成。

除合并协议另有设想或许可或公司另有同意外，在支持期间，股东将不会直接或间接（i）出售、给予、转让、交换、质押、转让、抵押、投标或以其他方式处置或担保或作出与股份有关的任何上述任何要约或协议（统称“转让”），（ii）强制执行或允许执行任何赎回、股份购买或出售、资本重组或与母公司或任何其他人的其他协议的规定，或订立任何合同、选择权或其他协议，与任何人直接或间接转让任何股份或任何可转换为股份或可行使股份的证券、母公司的任何其他股本或上述任何权益的安排或谅解，（iii）除本文所述外，将任何股份存入有表决权的信托或就该等股份订立投票协议或安排，或就该等股份授予任何代理或授权书，（iv）就直接或间接出售订立任何互换、合同、期权或其他安排或承诺，转让、转让、交换或以其他方式处置或转让任何股份的任何权益或投票，（v）采取任何行动，使本协议所载的任何股东的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或妨碍股东履行本协议项下的股东义务的效果；但前提是，本协议不应禁止股东（x）处置或向母公司交出与该股权奖励有关的任何股权奖励相关的母公司股份，以支付其相关税款（如有），或（y）为股东的利益或在股东去世时向股东直系亲属的任何成员或信托转让和交付股份；但只有在作为此类转让的先决条件，受让方书面同意的情况下，才允许进行此类转让，受本协议之约束及遵守本协议之规定。一旦获得母股东批准，第2（c）节规定的禁令不再适用于股东。

12.可撤销代理。股东特此撤销就股份授予的任何及所有先前的代理。订立本协议，并在不违反本条条款的情况下，股东特此授予或同意促使适用记录持有人授予可撤销代理（“代理”）委任公司、Robertson Clay Jones、Thomas SA和Seth Fonti，以及他们各自作为股东的实际代理人和代理人，具有完全替代权，为并在股东为第2（a）节规定的目的。股东根据本第3条授予的代理是在考虑到公司订立本协议和合并协议并产生某些相关费用和开支的情况下授予的。如果股东不

如因任何理由被视为出席、同意或根据第2节的规定对股份进行表决（或预期违反该等规定），则公司（及此处所指的任何其他代理人）有权根据第2节的规定对股份进行出席、同意或表决。股东授予的代理应在本协议终止时根据其条款自动撤销。

13.不招揽。除非合并协议另有设想或允许，并在符合本协议第6条的情况下，在支持期间，股东不得、也不得允许股东聘请的任何律师或其他代表直接或间接（a）采取母公司同意不采取的合并协议第6.09（a）条禁止的任何行动，或（b）直接或间接参与“征集”“代理人”（如SEC规则中使用的此类术语）或授权书或类似的投票权，或寻求就与本协议第2（a）节所述任何事项有关的任何母公司普通股股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，但建议母公司股东投票赞成通过和批准合并协议和合并，或（c）（i）以其他方式发起、征求、故意鼓励或故意促进有关收购提议的查询或提议，或（ii）以其他方式参与有关任何收购提议的任何讨论或谈判，或提供或以其他方式提供访问权限，向任何人（公司除外）提供与收购建议有关的任何有关母公司的资料或数据。股东同意立即停止并导致终止在本协议日期之前与公司以外的任何人就任何可能的收购提议进行的任何活动、讨论或谈判，并将利用股东的商业上合理的努力将股东根据本第4条承担的义务告知股东保留的任何代表。

14.股份收购公告。股东特此同意立即（无论如何在两（2）个工作日内）以书面形式通知公司，股东在本协议日期或之后以任何表格4在被视为满足此类通知要求的时间段内向SEC公开提交的任何母公司普通股或母公司其他证券的任何额外股份的数量。

15.股东容量。股东是以股东作为股东股份的记录或实益拥有人的身份订立本协议，而不是以股东作为母公司的董事或执行官（如适用）或作为任何母公司福利计划的受托人的身份订立。本协议的任何内容均无意或不应被视为以任何方式限制或影响股东以股东作为母公司董事或母公司执行人员（如适用）的身份或作为母公司任何福利计划的受托人采取任何行动或未采取任何行动的酌处权，股东确定股东在行使股东作为母公司的董事或执行官或作为母公司的任何福利计划的受托人的职责和责任时应采取（或未采取）。

16.停止转让订单。为推进本协议，股东特此授权并指示母公司就支持期间的所有股东股份订立停止转让令，但本协议另有规定或允许的转让除外。家长同意，应遵守此类停止转移指示。

17.所有权。公司承认并同意，本协议中的任何内容均不得被视为授予公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何股份有关的所有权。该等股份的所有权利、所有权及与该等股份有关的经济利益仍归属及归属于该股东，而公司无权行使任何权力或授权，以指示该股东参与任何该等股份的投票，除非本协议另有明文规定。

18.终止。（a）合并生效时间或（b）合并协议根据其条款终止（“终止日期”）第一个发生时，本协议和双方在本协议项下的义务即告终止；但前提是本协议第9条和第11条在任何此类终止后仍然有效。

19.具体表现。股东承认并同意，如果违反本协议的任何条款，将对公司造成无法弥补的损害，并且公司可能在法律上没有与此相关的充分补救措施。据此，在发生实质性违反本协议的情况下，除公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，股东同意，由选定的法院进入初步禁令和永久禁令（包括但不限于具体履行），以限制股东或任何关联公司、代理人或任何其他以任何身份代表或与股东一起行事的人违反或违反该协议，是针对任何此类违约的适当补救措施，股东不会基于公司在法律上拥有充分补救措施而反对授予此类救济。股东进一步同意，股东将不会寻求，并同意放弃与公司寻求或获得此类衡平法救济有关的担保或过账债券的任何要求。此类禁令和其他衡平法补救措施是累积的，股东在任何此类诉讼中提交给该法院的管辖权。

20.杂项。

定义事项。

本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。

此处的描述性标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

作业。未经协议另一方事先书面同意，不得转让本协议，任何声称未经此种同意的转让均为无效。

修改。本协议不得以任何方式修改、变更或修改，除非双方签署了书面文书。

对律师和其他顾问的依赖。股东及其配偶在订立本协议前已咨询股东认为必要或可取的法律、财务、技术或其他专家。

有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，每一项条款均应保持充分的效力和效力。

If to parent：

CVB金融公司。

北黑文大道701号

加利福尼亚州安大略省91764

关注：David A. Brager

传真：（909）481-2103

电子邮件：[ ______________ ]

附一份（不应构成通知）以：

Manatt，Phelps & Phillips，LLP

Embarcadero中心一号，30楼

加利福尼亚州旧金山94111

关注：Craig D. Miller，ESQ。

邮箱：cmiller@manatt.com

If to Company，to：

Heritage Commerce Corp

机场大路224号

加利福尼亚州圣何塞95110

关注：R·克莱·琼斯

电子邮件：[ ______________ ]

附一份（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

关注：Edward D. Herlihy

Brandon C. Price，ESQ。

传真：（212）403-2207

(212) 403-2367

邮箱：EDHerlihy@wlrk.com

BCPrice@wlrk.com

If to the shareholder，to the email or physical address noted on the signature page herto。

【签名立即出现在下一页】

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。


Heritage Commerce Corp

签名：
姓名：R. Clay Jones
职称：首席执行官

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。


股东：

签名：

打印名称：

通告地址：





电子邮件：

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。


CVB Financial Corp.

签名：
姓名：David A. Brager
职称：首席执行官

展品A

配偶同意的形式¹


配偶：

签名：

打印名称：

1.	（i）股东及其配偶拥有共同或共有投票权的现有股份或（ii）配偶可能拥有共同财产权益的现有股份所需并适用的配偶签名。

附表一：股东资料

截至2025年[ • ]的信息


实益拥有人		现有股份数目
[ • ]（“股东”）		[ • ]股东作为实益拥有人持有的现有股份总数如下：

附件 B-1

不招揽及不披露协议的形式

（若干公司非雇员董事）

B2-4

展品B-1

不招揽及不披露协议

这份日期为2025年12月17日的非邀约和不披露协议（本“协议”）是由加利福尼亚州的一家公司（“母公司”）CVB金融 Corp.与[ • ]（“股东”）以及两者之间订立的。

简历

A.母公司与Heritage Commerce Corp，一家加利福尼亚州的公司（“公司”）已签订日期为2025年12月17日的重组和合并的某些协议和计划（“合并协议”），据此，（其中包括）公司将与母公司合并，而母公司继续作为存续公司（“合并”），并且通过合并的运作，母公司将在合并生效时继承公司的权利、义务、财产和资产，包括公司的所有商誉、商业秘密和其他知识产权，而无需进一步转移。

B.紧随合并后，Citizens Business Bank，National Association，一家全国性银行和母公司的全资子公司（“Citizens”）将与加州银行公司Heritage Bank of Commerce合并，并成为该公司的全资子公司（“Heritage Bank”），Citizens继续作为存续公司。

C.股东是公司的董事和公司普通股的实益拥有人。股东持有的公司期权和/或公司股票奖励将根据合并协议中规定的条款和条件转换为收取合并对价或期权对价的权利（如适用）。

D.股东作为公司股东有权获得与合并协议所设想的交易有关的大量货币付款。

E.作为母公司愿意订立合并协议的条件和诱因，并为保护公司各方（定义见本协议）的商誉、商业秘密和其他知识产权，自合并生效时间起，股东同意不使用商业秘密或招揽（i）自合并生效时间起及之后的客户或雇员，母公司作为公司的继承者，以及（ii）自银行合并生效时间起及之后，公民作为Heritage Bank的继承者，在每种情况下，根据本协议的条款和条件。

F.股东和公民打算本协议的规定在适用范围内符合加州商业和职业守则第16601节，并进一步打算使其完全可执行。

G.除本文另有规定外，每个大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义。本协议中使用的下列术语应具有规定的含义：

“公司方”或“公司方”是指（i）分别在合并生效时间或银行合并的银行生效时间之前，公司和Heritage Bank及其各自的子公司，以及（ii）分别在合并生效时间或银行合并的银行生效时间之后，母公司作为公司的继承者，公民作为Heritage Bank的继承者，及其各自的子公司。

B2-5

「客户」指任何人士（i）自执行合并协议前十二（12）个月之日起直至紧接合并生效时间之前，与公司一方就金融服务（定义见下文）有现有关系，或（ii）在股东与公司一方的职位终止（如适用）前为公司一方的客户。

“金融机构”是指12 C.F.R.第348.2节中定义的“存款机构”及其任何母公司、子公司或关联公司。

“金融服务”是指银行、信托公司、信用社或其他金融机构（包括组建中的任何金融机构或信托公司）提供的任何银行、金融或其他服务，包括但不限于商业、工业、房地产、住宅、建筑、消费者、SBA等贷款的发起、购买、销售和服务或保理；发行或聘请代理银行发行信用卡/借记卡，并处理信用卡和借记卡交易和账单；信用证和互换安排的发行、发起、销售和服务；招揽和提供存款服务，储蓄服务及与之相关的服务；电子或“网上银行”及手机银行服务；补充借贷及存款服务及其他惯常银行服务；提供电汇、直接支付、外币兑换、操作ATM机，以及公司方在合并生效时间之前提供的其他惯常社区银行服务。

“父方”是指，根据上下文的要求，单独或总体上，父母和公民。

「潜在客户」指任何人士（i）如公司一方在股东知悉的情况下，特别以书面（包括透过电邮函件）寻求关系，以在执行合并协议前十二（12）个月的日期至紧接合并生效时间之前的任何时间提供财务服务，或（ii）如公司一方在股东知悉的情况下，具体寻求在执行合并协议前十二（12）个月的日期之间的任何时间提供金融服务的关系，直至股东与公司一方的职位终止（如适用）之前的任何时间；但前提是公司一方的一般业务招揽，例如通过电视或媒体广告，并不构成对关系的追求。

“商业秘密”是指所有秘密和其他机密或专有信息、想法、知识、专有技术、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、就业和人力资源、商业政策、客户、客户名单和潜在客户、经纪人名单、潜在经纪人、贷款/存款或其他银行产品或服务的定价、收益信用率、利率表、计划、概念、营销、战略或产品，以及与业务相同或有关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和提案，以及

B2-6

作为公司一方的股东、董事、高级职员或雇员，或由于合并协议所设想的交易，股东已获得或以后可能获得的公司各方或其各自子公司的财产；但前提是，尽管本协议有任何其他相反的规定，“商业秘密”不应包括任何（i）可从独立获悉信息的第三方获得或已经获得的信息，并且不受或不受与此类信息有关的保密协议的约束；或（ii）可从公共、贸易或其他非机密来源（直接或间接因违反保密协议而披露或以其他方式传播的结果除外）轻松确定的信息。

因此，考虑到本协议和合并协议所载的前提和各自的陈述、保证和契诺、协议和条件，并打算在此受到法律约束，股东和公民同意如下：

股东承认

股东承认：

（a）除非股东同意不违反本协议使用商业秘密或招揽客户和雇员，因此本协议是母公司订立和执行合并协议条款的重大诱因，否则母公司不会订立合并协议。因此，Shareholder明确承认，该股东正在与Citizens订立本协议，以促使母公司订立并执行合并协议的条款。

（b）凭借该股东在合并生效时间之前或之后在公司一方担任董事的地位，该股东已在或将在公司一方的业务运营方面发展出相当的专业知识，并已有或将有机会获得公司一方的商业秘密。股东认识到，如果股东违反本协议条款披露或利用任何商业秘密，或者如果股东违反本协议条款招揽客户、潜在客户或公司各方员工，则公司各方将受到不可挽回的损害，母公司对公司各方的大量投资将受到重大损害。因此，股东明确承认该股东自愿订立本协议，且本协议的条款和条件在所有方面对股东都是公平合理的。

非邀约及不披露

非邀约。在合并生效时间（“适用期间”）后的十二（12）个月内，股东未经母公司事先书面同意，不得直接或间接代表任何金融机构，

B2-7

招揽或协助招揽任何客户或潜在客户的金融服务；

招揽或协助招揽公司一方任何高级职员或雇员的聘用；或

诱使或企图立即诱使任何身为（i）在本协议日期或紧接合并生效时间之前的公司一方的客户或潜在客户、供应商、分销商、高级职员或雇员或（ii）在紧接股东终止与该公司一方（如适用）的地位之前的公司一方的人，在每种情况下终止该人与该公司一方的关系，或终止与该公司一方使用任何银行服务或产品。

本条第2.1款规定的禁令不适用于（i）由股东担任董事会成员的金融机构进行的邀约，除非股东与另受本条第2.1款禁止的人直接接触或指示该金融机构从事该邀约或（ii）由职业介绍所进行的一般邀约或试图邀约（so long由于该机构没有被指示招揽其他受本条第2.1款禁止的人）或并非专门针对这些人的一般广告或一般招揽。

商业秘密。在不限制前述内容的概括性的情况下，在本协议日期后的任何时间，除为公司一方的利益，或经母公司另有批准外，以及在合并生效时间后（如合并协议中定义该术语），除为公司一方的利益或经母公司以书面另有批准外，股东（i）不得使用商业秘密或其任何部分；（ii）不得向任何其他人披露商业秘密或其任何部分，及（iii）须交付，在合并生效之日及之后，应母公司的要求，向母公司和/或公民提供股东现在拥有或以后获得的所有文件、报告、图纸、设计、计划、提案和其他商业秘密的有形证据。

例外。股东理解，违反本协议盗用商业秘密可能会使股东根据2016年《Defend商业秘密法》（“DTSA”）承担责任，使母公司和/或公民有权获得禁令救济，并要求股东支付补偿性损害赔偿、双重损害赔偿和律师费。上述契约的任何规定均不得以任何方式限制或损害公司方、母方或其任何关联公司就任何商业秘密信息，包括但不限于根据DTSA符合商业秘密条件的任何信息所享有的任何权利。尽管有本协议的任何其他规定，股东理解，根据任何联邦或州商业秘密法，该股东将不会因披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，该商业秘密是（i）在每种情况下仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师保密的；（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，（iii）讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或股东有理由认为违法的任何其他行为。股东进一步理解，如果该股东因举报涉嫌违法行为而被公司方或母公司提起报复诉讼，股东可以向股东的代理律师披露公民或母公司的商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果股东提交的任何包含商业秘密的文件已盖章，并且除根据法院命令外不披露商业秘密。

B2-8

义务的独立性

本协议所载的股东契诺应被解释为独立于股东与公司一方之间的任何其他协议或安排，且股东对公司各方、母公司各方或其各自的任何关联公司的任何索赔或诉讼因由的存在（或公司一方或母公司一方对股东的任何索赔或诉讼因由的存在，视情况而定），不应构成对股东强制执行该等契诺的抗辩，或针对公司方或母方，视情况而定。

将军

修正。在法律允许的最大范围内，本协议可随时经双方书面协议修改。

整合。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方此前就此达成的所有协议和谅解。

终止。

如果合并协议在合并生效时间之前终止，本协议将自动终止，无需采取进一步行动。

除非根据本条第4.3款（a）款提前终止，否则股东根据第2.1条承担的义务应在适用期间结束时终止。

除非根据本第4.3条（a）款提前终止，且除本第4.3条（b）款另有规定外，股东在本协议下的义务仅应在股东和母公司的共同同意下终止。

具体表现。股东承认并同意，在违反本协议任何条款的情况下，公司方和/或母方将受到无法弥补的损害，并且该公司方和/或母方可能在法律上没有与此相关的充分补救措施。据此，在本协议发生实质性违约的情况下，除公司各方和/或母公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，股东同意由主管法院输入初步禁令和永久禁令（包括但不限于具体履行）

B2-9

管辖权，对股东或任何关联公司、代理人或以任何身份代表或与股东一起行事的任何其他人的违反或违反行为进行约束，是对任何此类违反行为的适当补救措施，股东不会基于公司各方和母公司在法律上拥有充分补救措施而反对给予此类救济。股东在任何此类诉讼中提交该法院的管辖权。此外，在与股东讨论该事项后，母方有权告知任何第三方，母方合理地认为或正在考虑与股东一起参与或接受违反本协议的股东协助，本协议的条款以及公司各方和母方在本协议项下的权利，以及任何与股东一起参与违反本协议中规定的股东与母公司协议的活动的任何此类人员可能会导致母公司对该第三方提出索赔，此外他们在法律上或在股权上可能有权获得的任何其他补救措施。

可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款在期限、活动或主体方面不合理，则应视为仅在该条款根据适用法律有效和可执行的最长期限、活动范围或主体范围内延长。如任何条款因任何原因被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为该无效、非法或不可执行条款从未包含在本协议中。

通知。根据本协议要求或允许的任何通知或通信，如以书面形式发出，且（a）亲自送达，（b）以经确认的电子邮件传送送达，（c）由隔夜承运人发出，预付邮资并要求回执，或（d）以挂证或挂号邮件邮寄，预付邮资并要求回执，则视为已发出，地址如下：

If to parent，收件人：

c/o CVB金融公司。

北黑文大道701号

加利福尼亚州安大略省91764

关注：David A. Brager

传真：（909）481-2103

电子邮件：[ _____________ ]

附一份寄给：

Manatt，Phelps & Phillips，LLP

Embarcadero中心一号，30楼

加利福尼亚州旧金山94111

关注：Craig D. Miller，ESQ。

传真：（415）291-7474

邮箱：cmiller@manatt.com

B2-10

If to Shareholder，致：

电子邮件：______________

或在一方当事人根据本条第4.6条以通知方式向另一方提供的其他地址并提请其注意。任何此种通知或通信应视为在亲自送达或以确认的传真传送方式送达之日或在其由隔夜承运人发出、已预付邮资并要求回执后的下一个营业日收到或在其以认证邮件或挂号邮件发送、已预付邮资并要求回执后的第三个营业日收到。

放弃违约。父母在执行本协议的任何条款时的任何失败或延迟不应作为对其的放弃而运作。母公司对股东违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对任何后续违反或违反该协议的放弃。所有放弃应以书面形式提出，并由受约束的一方签署。

作业。本协议只有在出售其全部或基本全部资产或其不是存续公司的合并或重组时才可由母公司转让。任何违反本禁令的转让企图均为无效。

绑定效应；造福后继者。本协议对股东及股东的继任人和代表具有约束力，并对母公司及其继任人、代表和受让人有利。

管辖法律。本协议和双方之间的法律关系应受加利福尼亚州适用于加利福尼亚州各方之间在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释。

标题。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。

同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在一个或多个对应方已由本协议各方签署并交付给本协议各方时生效。载有原始签名的传真，就所有目的而言，均应视为该等传真标的文件的原始签名副本。

【签名立即出现在下一页】

B2-11

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首正式签署本协议。


CVB Financial Corp.


作者：David A. Brager
职称：首席执行官

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首正式签署本协议。

股东

（签名）

（类型或打印股东姓名）

附件 B-2

不招揽及不披露协议的形式及解除

（甄选公司人员）

展品B-2

不邀约及不披露协议及发布

这份日期为2025年12月17日的非邀约和不披露协议及发布（本“协议”）由加利福尼亚州公司CVB金融 Corp.（“母公司”）与[ • ]（“股东”）订立，并由其相互之间订立。

简历

C.股东是公司普通股的实益拥有人，也是公司的执行官。股东持有的公司期权和/或公司股票奖励将根据合并协议中规定的条款和条件转换为收取合并对价或期权对价的权利（如适用）。

D.股东有权根据股东、公司和Heritage Bank之间的股东雇佣协议，就合并协议所设想的交易收取大量货币付款。

F.股东和公民打算本协议的规定在适用范围内符合加州商业和职业守则第16601节，并进一步打算使其完全可执行。

G.除本文另有规定外，每个大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义。本协议中使用的下列术语应具有规定的含义：

「客户」指任何人士（i）自执行合并协议前十二（12）个月之日起直至紧接合并生效时间之前，与公司一方就金融服务（定义见下文）有现有关系，或（ii）于紧接终止股东在公司一方的雇佣或其他职位（如适用）前为公司一方的客户。

“金融机构”是指12 C.F.R.第348.2节中定义的“存款机构”及其任何母公司、子公司或关联公司。

“父方”是指，根据上下文的要求，单独或总体上，父母和公民。

「潜在客户」指任何人士（i）如公司一方在股东知悉的情况下，特别以书面（包括透过电邮函件）寻求关系，以在执行合并协议前十二（12）个月的日期至紧接合并生效时间之前的任何时间提供财务服务，或（ii）如公司一方在股东知悉的情况下，具体追求的关系是在执行合并协议前十二（12）个月的日期之间的任何时间提供金融服务，直至股东在公司一方的雇佣或其他职位（如适用）终止前的任何时间；但前提是公司一方的一般业务招揽，例如通过电视或媒体广告，不构成追求关系。

“商业秘密”是指所有秘密和其他机密或专有信息、想法、知识、专有技术、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、就业和人力资源、商业政策、客户、客户名单和潜在客户、经纪人名单、潜在经纪人、贷款/存款或其他银行产品或服务的定价、收益信用率、利率

表格、计划、概念、营销、战略或产品，以及与股东已作为公司方的股东、董事、高级职员或雇员，或由于合并协议所设想的交易而获得或以后可能获得的公司方或其各自子公司的业务和财产相同或相关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和提案；但条件是，尽管本协议有任何其他相反的规定，“商业秘密”不应包括任何（i）从独立获悉信息的第三方获得或已经获得的信息，并且不受或不受与此类信息有关的保密协议的约束；或（ii）从公共、贸易或其他非机密来源（直接或间接由于违反保密协议的披露或其他传播而直接或间接导致的除外）易于确定的信息。

因此，考虑到本协议和合并协议所载的前提和各自的陈述、保证和契诺、协议和条件，并打算在此受到法律约束，股东和公民同意如下：

股东承认

股东承认：

（a）除非股东同意不在每种情况下违反本协议使用商业秘密或招揽客户和雇员，因此本协议是母公司订立和执行合并协议条款的重大诱因，否则母公司不会订立合并协议。因此，Shareholder明确承认，该股东正在与Citizens订立本协议，以促使母公司订立并执行合并协议的条款。

（b）凭借该股东在合并生效时间之前或之后与公司一方的立场，该股东已在公司各方的业务运营方面发展或将发展相当的专业知识，并已或将有机会获得公司各方的商业秘密。股东认识到，如果股东违反本协议条款披露或利用任何商业秘密，或股东违反本协议条款招揽客户、潜在客户或公司各方员工，则公司各方将受到不可挽回的损害，母公司对公司各方的大量投资将受到重大损害。因此，股东明确承认该股东自愿订立本协议，且本协议的条款和条件在所有方面对股东都是公平合理的。

非邀约及不披露

非邀约。【自本协议之日起，至（i）合并生效时间后十二（12）个月届满及（ii）股东因任何理由终止与公司各方的雇佣关系之日止之日止的期间内】【在合并生效时间后十二（12）个月内】（“适用期间”），未经母公司事先书面同意，股东不得直接或间接代表任何金融机构，

招揽或协助招揽任何客户或潜在客户的金融服务；

招揽或协助招揽聘用公司一方的任何高级管理人员或雇员；或

诱使或企图立即诱使任何身为（i）在本协议日期或紧接合并生效时间之前的公司一方的客户或潜在客户、供应商、分销商、高级职员或雇员的人，或（ii）在紧接终止股东在该公司一方的雇用或其他职位（如适用）之前的公司一方，在每种情况下，终止该人与该公司一方的关系，或终止与该公司一方使用任何银行服务或产品。

本条第2.1款规定的禁令不适用于[职业介绍所的一般招揽或试图招揽（只要该机构未被指示招揽另受本条第2.1款禁止的人）或并非特别针对该等人的一般广告或一般招揽] [职业介绍所的一般招揽或试图招揽（只要该机构未被指示招揽另受本条第2.1款禁止的人），并非特别针对该等人的一般广告或一般招揽，或在父母或公民的指示下进行的邀约]。

例外。股东理解，违反本协议盗用商业秘密可能会使股东根据2016年《Defend商业秘密法》（“DTSA”）承担责任，使母公司和/或公民有权获得禁令救济，并要求股东支付补偿性损害赔偿、双重损害赔偿和律师费。前述契约的任何规定均不得以任何方式限制或损害公司方、母方或其任何关联公司就任何商业秘密信息，包括但不限于根据DTSA符合商业秘密条件的任何信息所享有的任何权利。尽管有本协议的任何其他规定，股东理解，根据任何联邦或州商业秘密法，该股东将不会因披露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是（i）在每种情况下仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密的；（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，（iii）讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或股东有理由认为违法的任何其他行为。股东进一步了解，如果该股东提交了

因举报涉嫌违法而被公司方或母公司方提起报复诉讼，股东如提交任何载有商业秘密的文件已盖章，且除依据法院命令外未披露商业秘密，股东可向股东的代理律师披露公民或母公司的商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息。

发布

发布。自合并生效之日起及之后，股东代表股东本人以及代表股东过去、现在和未来的关联人、代理人、律师、管理人、继承人、执行人、配偶、受托人、受益人、代表、继承人和受让人由股东或通过股东（统称“关联人”）提出的债权，特此绝对、无条件和不可撤销地解除和永远解除（“解除”）公司、Heritage Bank及其各自现任或前任关联公司、子公司、细分部门、高级职员、董事、雇员、经理人、合伙人、委托人、顾问、代理人、股东、会员、投资者、权益持有人或其他代表（包括律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问）、继任者（包括母公司和公民，前人或受让人（各自为“被解放方”，统称为“被解放方”）从以下（统称为“被解放方债权”）：任何和所有债权、要求、指控、主张、投诉、争议、指控、责任（受托或其他）、违反义务、冤情、权利、诉讼、诉讼、责任、债务、义务、承诺、承诺、协议、保证、背书、责任、损害赔偿、成本、损失、债务和费用（包括律师费和已发生的成本）的任何性质（无论直接或间接、已知或未知、已披露或未披露、已到期或未到期、应计或未计、主张或未主张、绝对或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或或固定或可变，且不论替代、派生、共同、若干或次要）与被解除的各方有关，包括但不限于任何和所有的行动、活动、资产、负债和任何证券的所有权，不论已知或未知、怀疑或非怀疑、绝对或有、直接或间接或名义上或实益拥有或主张，无论是在行政程序中、在仲裁中、在法律中、在股权或混合中，股东曾经、现在或以后可能针对任何或所有被解除的各方，就任何和所有协议，在本协议日期或之前订立或招致的责任或义务，或就在本协议日期或之前发生的任何事件或存在的情况而订立或承担的责任或义务，不论是否与在本协议日期或之后未决或主张的索赔有关；但前提是上述解除不以任何方式延伸、包括或限制或限制，各解除方在此保留该解除方的权利（如有）和其他解除方的权利（如有），追究该解除方现时或未来可能仅因（a）该解除方在股东为其一方或以其他方式为其受益人的公司各方的任何遣散协议、雇佣协议或其他员工福利计划下的任何现有权利，（b）公司各方（或其继任者）的福利计划下的任何权利或福利索赔（包括但不限于上述一般性的COBRA福利和账户余额权利、由此产生的收益和没收分配）而拥有的任何和所有解除方索赔，（c）因可获赔偿的工作相关伤害而产生的任何适用的工人赔偿法规下的权利，（d）与在正常业务过程中收到的符合以往惯例的工资、假期工资或其他赔偿有关的任何索赔，（e）因担任公司高级职员、董事、代理人或雇员而获得赔偿的任何权利

各方或公司各方的任何关联机构，或应公司各方的请求担任任何福利计划的受托人或受托人，前提是此类权利作为法律或合同事项或根据该适用公司的公司文件存在，（f）合并协议项下对合并对价的任何权利，以及（g）作为适用法律事项无法解除的任何债权。

ADEA。股东在不以任何方式限制释放范围的情况下，证明释放构成对现有的任何和所有权利或主张的明知和自愿放弃，或该股东根据经《1990年老年工人福利保护法》修订的《联邦就业年龄歧视法案》（“ADEA”）可能拥有或可能声称拥有的任何和所有权利或主张，该法案载于29 U.S.C. § § 621等。该解除书不管辖在股东签署解除书之日后根据ADEA可能产生的任何权利或主张。如股东年满40岁或以上，（a）他知悉他有权在其签署日期后的七（7）天期间内随时撤销解除，且解除须在七（7）天的撤销期限届满而不被撤销时才生效或可执行；及（b）他已有机会在四十五（45）天内充分考虑解除条款，但股东无须在签署解除前等待四十五（45）天。

没有额外的事实。Shareholder同意，由于此次发布具体涵盖已知和未知的债权，该股东放弃根据《加利福尼亚民法典》第1542条或任何其他司法管辖区的任何类似法律享有的任何和所有权利。第1542条规定

“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”

股东特此明确放弃股东根据《加利福尼亚民法典》第1542条或任何其他适用法律可能拥有的任何权利，以维护在执行第3.1节规定的解除时股东不知道或怀疑对股东有利的解除方债权。Shareholder理解并承认，Shareholder可能会发现与Shareholder知道或认为与此处解除的债权真实的事实不同或除此之外的事实，并同意尽管随后发现了不同或额外的事实，第3.1节中规定的解除仍应在所有方面保持有效。如果股东发现订立第3.1节规定的解除所依赖的任何事实不真实，或任何事实被隐瞒，或对事实或法律的理解不正确，则股东无权因此获得任何救济，股东放弃股东可能不得不以任何理由撤销第3.1节规定的解除的任何权利。无论任何虚假陈述主张、以履行为目的作出的承诺、隐瞒事实、法律错误或任何其他情况，此种释放旨在且是最终的和具有约束力的。

没有诉讼或行动。股东在此不可撤销地承诺，不会、并应促使其每一关联人不会、主张任何索赔或要求，或开始、提起或促使开始，基于任何释放方索赔而对任何被释放方提起任何诉讼、程序或任何类型的诉讼方式。如果股东（或其任何相关人员）做了前一句话中提到的任何事情，那么股东应赔偿被释放方（或其中任何一方）任何最终判决或和解（货币或其他）的价值以及被释放方（或其中任何一方）针对、支付或招致的任何相关费用（包括合理的法律费用）的金额。

撤销。Shareholder确认，股东（a）已阅读免责声明，（b）已获得充分和充分的机会来研究它，包括如果股东年满四十（40）岁（或者，如果不满四十（40）岁，则至少有十（10）天）的时间来考虑它（尽管股东可以自愿选择更早地执行免责声明），并且（c）是在完全知情的情况下自愿签署它，在法律允许的最大范围内，作为对任何和所有索赔的完全免责声明和放弃，包括但不限于ADEA项下的任何索赔。若要撤销，股东必须按本协议第5.6节规定的地址向公民发送书面撤销通知。

不转让解除当事人债权。股东声明并向解除权利方保证，在任何解除权利方索赔中没有任何权益的转让或其他转让。

义务的独立性

将军

修正。在法律允许的最大范围内，本协议可随时经双方书面协议修改。

整合。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方此前就此达成的所有协议和谅解。

终止。

如果合并协议在合并生效时间之前终止，本协议将自动终止，无需采取进一步行动。

除非根据本条第5.3款（a）款提前终止，否则股东根据第2.1条承担的义务应在适用期间结束时终止。除非本协议根据第5.3（a）节终止，否则该释放将继续完全有效并无限期生效。

除非根据本条第5.3款（a）款提前终止，且除本条第5.3款（b）款另有规定外，股东在本协议下的义务仅应在股东和母公司的共同同意下终止。

具体表现。股东承认并同意，在违反本协议任何条款的情况下，公司方和/或母方将受到无法弥补的损害，并且该公司方和/或母方可能在法律上没有与此相关的充分补救措施。据此，在发生重大违反本协议的情况下，除公司各方和/或母公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，股东同意由有管辖权的法院输入初步禁令和永久禁令（包括但不限于具体履行），以限制股东或任何关联公司、代理人或以任何身份代表或与股东一起行事的任何其他人违反或违反该协议，是对任何此类违约行为的适当补救措施，股东不会基于公司双方和母公司在法律上有充分的补救措施而反对给予此类救济。股东在任何此类诉讼中提交该法院的管辖权。此外，在与股东讨论该事项后，母方有权告知任何第三方，母方合理地认为或正在考虑与股东一起参与或接受违反本协议的股东协助，本协议的条款以及公司各方和母方在本协议项下的权利，以及股东的任何此类人员参与违反本协议中规定的股东与母公司的协议的活动，除了他们在法律上或股权上可能有权获得的任何其他补救措施外，还可能引起母公司对该第三方的索赔。

可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款在期限、活动或主体方面不合理，则应视为仅在该条款根据适用法律有效和可强制执行的最长期限、活动范围或主体范围内延伸。如任何条款因任何理由被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中

If to parent，收件人：

c/o CVB金融公司。

北黑文大道701号

加利福尼亚州安大略省91764

关注：David A. Brager

传真：（909）481-2103

电子邮件：[ ______________ ]

附一份寄给：

Manatt，Phelps & Phillips，LLP

Embarcadero中心一号，30楼

加利福尼亚州旧金山94111

关注：Craig D. Miller，ESQ。

传真：（415）291-7474

邮箱：cmiller@manatt.com

If to Shareholder，致：

_________________________

电子邮件：______________

或在一方当事人根据本条第5.6条以通知方式向另一方提供的其他地址并提请其注意。任何此类通知或通信应视为在亲自送达或以确认的传真传送方式送达之日或在其由隔夜承运人发出、已预付邮资并要求回执后的下一个营业日收到或在其以认证邮件或挂号邮件发送、已预付邮资并要求回执后的第三个营业日收到。

作业。本协议只有在出售其全部或基本全部资产或其不是存续公司的合并或重组时才可由母公司转让。任何违反本禁令的转让企图均为无效。

绑定效应；造福后继者。本协议对股东及股东的继任人和代表具有约束力，并对母公司及其继任人、代表和受让人有利。

管辖法律。本协议和双方之间的法律关系应受加利福尼亚州适用于加利福尼亚州各方之间在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释。

标题。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。

【签名立即出现在下一页】

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首正式签署本协议。


CVB Financial Corp.


签名：		David A. Brager
职称：首席执行官

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首正式签署本协议。

股东

（签名）

（类型或打印股东姓名）

附件 C

合并的协议形式

合并协议

该合并协议（“协议”）的日期为2026年[ • ]日，由CVB金融 Corp.（“CVBF”）和Heritage Commerce Corp（“HTBK”）签订。

见证：

然而，CVBF是加利福尼亚州的一家公司，加利福尼亚州实体号为1042528，其主要营业地点在加利福尼亚州安大略省；

然而，HTBK是一家加利福尼亚州公司，加利福尼亚州实体编号2057891，其主要营业地点在加利福尼亚州圣何塞；

然而，CVBF及HTBK已订立一份日期为2025年12月17日的合并及重组协议及计划（“重组协议”），据此（其中包括）HTBK将与CVBF合并（“合并”），而CVBF为存续法团；及

然而，就重组协议而言，订约方希望根据本协议及重组协议所载的条款及条件实施合并；及

然而，HTBK及CVBF各自的董事会及股东已采纳及批准重组协议及本协议的主要条款，并认为完成合并是可取的。

因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定和约定，本协议各方，拟受法律约束，在此约定如下：

合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，在生效时间（定义见下文第14节），HTBK（“合并后的公司”）应根据《加利福尼亚州一般公司法》（“CGCL”）的相关规定与CVBF合并。CVBF将作为合并后的存续公司（“存续公司”），并将继续其在CGCL下的公司存续。在生效时，合并公司的单独存在将终止。

合并的影响。在生效时，合并的影响应按CGCL的规定。

存续公司名称。存续公司名称为“CVB金融公司”。

法团章程及附例。自生效时间起及之后，直至其后经法律规定修订为止，在紧接生效时间之前有效的CVBF的公司章程及附例，即为并继续为存续公司的公司章程及附例，直至根据其条款及适用法律更改、修订或废除为止。

主要办公室。存续公司的主要办公地点应为紧接生效时间之前的CVBF主要办公地点。

董事和执行官。受限于对HTBK某些特定董事和执行官的任命，存续公司在生效时间的董事和执行官应为紧接合并前的CVBF的董事和执行官，直至他们被免职、辞职或其继任者当选并符合资格。

对股票的影响。在合并过程中以及在生效时，根据本协议和重组协议，在生效时已发行的HTBK普通股（“HTBK普通股”）和CVBF普通股（“CVBF普通股”）应按以下方式处理：

CVBF的股票。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股CVBF普通股应保持不变，并在合并后保持已发行和流通。

HTBK的股票。自生效时间起，在遵守本协议规定的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股HTBK普通股（不包括除外股份），应凭借合并且无需其持有人采取任何行动，转换为获得0.65股CVBF普通股的权利。CVBF或CVBF的任何直接或间接全资子公司或HTBK或HTBK的任何直接或间接全资子公司（以受托身份持有或由于先前签订的债务而持有的除外）所持有的任何HTBK普通股股份应自动注销和清退，并在合并生效时终止存在，且不得为此而发行任何对价。

零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，不会发行CVBF普通股的零碎股份并且任何有权获得零碎股份的HTBK普通股的股份持有人，如果没有本条第7（c）款的规定，则有权获得等于乘积（以最接近的百分数计算）的现金付款，乘以（i）$ [ • ]乘以（ii）该持有人根据合并原本有权获得的CVBF普通股份额的分数（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的HTBK普通股的所有股份后以小数形式表示时四舍五入到最接近的千分之一），四舍五入到最接近的美分。

同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份协议。

管辖法律。本协议在所有方面，包括但不限于有效性、解释、效力和履行，均受加利福尼亚州法律管辖。

修正。在适用法律允许的情况下，本协议只能在生效时间之前的任何时间经CVBF和HTBK的书面协议进行修改、修改或补充。

豁免。在法律规定的最大限度内，本协议的任何条款或条件可在生效时间之前由本协议的任何一方或其股东有权通过该放弃方的董事会采取行动而获得其利益而被放弃。

终止。本协议应于重组协议根据其条款在生效时间之前终止时终止。该协议还可在生效时间之前的任何时间由HTBK和CVBF签署的文书终止。

先决条件。此处规定的合并的完成取决于重组协议中规定的条件的满足，根据重组协议的条款和规定，任何和所有这些条件均可被豁免。

合并的有效性。合并应在本协议和所有其他必要的随附证书（“合并备案”）正式提交给加利福尼亚州国务卿的日期和时间生效，或在合并备案中经CVBF和HTBK同意并具体规定的后续日期或时间（“生效时间”）生效。

全部协议。除本协议和重组协议另有规定外，重组协议和本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。重组协议条款与本协议条款发生冲突的，以重组协议条款为准。

进一步保证。本协议各方应签署和交付或促使签署和交付所有此类契据和其他文书，并将采取或促使采取其认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以便归属并向存续公司确认对HTBK在本协议项下的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权的所有权和占有权，并以其他方式实现本协议的意图和宗旨。

继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人、受让人和受让人具有约束力并可强制执行，但未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议。

[要关注的签名页]

作为证明，CVBF和HTBK各自已安排由其正式授权的高级职员代表其执行本协议。


CVB Financial Corp.

签名：
姓名：		David A. Brager
职位：		总裁兼首席执行官

签名：
姓名：		Richard H. Wohl
职位：		执行副总裁、总法律顾问和助理秘书

Heritage Commerce Corp

签名：
姓名：		罗伯逊·克莱·琼斯
职位：		总裁兼首席执行官

签名：
姓名：		___________________
职位：		公司秘书

批准证书

的

合并协议

根据《加利福尼亚州公司法》第1103节，以下签名人、David A. Brager和Richard H. Wohl证明：

1.他们分别是加利福尼亚州公司CVB金融公司（“CVBF”）的总裁兼首席执行官和执行副总裁、总法律顾问和助理秘书。

2.此证书附于加利福尼亚州公司Heritage Commerce Corp（“HTBK”）与CVBF于2026年签署的日期为[ • ]的合并协议（“协议”），该协议规定将HTBK与CVBF合并（“合并”）。

3.所附表格中的协议已获CVBF董事会正式批准。

4.CVBF有两类获授权的股票，包括225,000，000股普通股和20,000，000股连续优先股。CVBF有[ • ]股已发行普通股，有权就合并投票，没有已发行优先股。

5.所附表格中协议的主要条款经CVB金融 Corp.的股东投票批准，该股东的投票等于或超过了所需的投票权。

6.要求的投票百分比超过有权就合并投票的普通股流通股的50%。

我们根据加利福尼亚州的法律以伪证罪处罚证明本证明中所述事项是真实的，并且是我们自己所知道的正确的。

2026年[ • ]在加利福尼亚州安大略省执行。


签名：
姓名：		David A. Brager
职位：		总裁兼首席执行官

签名：
姓名：		Richard H. Wohl
职位：		执行副总裁、总法律顾问和助理秘书

批准证书

的

合并协议

根据《加州公司法》第1103条，下列签署人R. Clay Jones和______________证明：

1.他们分别是加州公司Heritage Commerce Corp（“HTBK”）的总裁兼首席执行官和公司秘书。

2.此证书附于2026年[ • ]日由加利福尼亚州公司CVB金融 Corp.（“CVBF”）与HTBK签订的合并协议（“协议”），该协议规定将HTBK与CVBF合并（“合并”）。

3.所附表格中的协议已获HTBK董事会正式批准。

4.HTBK有两类股票授权，包括100,000，000股普通股和10,000，000股优先股。HTBK有[ • ]股已发行普通股，有权就合并投票，没有已发行优先股。

5.所附表格中协议的主要条款经文物商业 Corp.的股东以等于或超过所需投票权的投票结果获得通过。

6.要求的投票百分比超过有权就合并投票的普通股流通股的50%。

我们根据加利福尼亚州的法律以伪证罪处罚证明本证明中所述事项是真实的，并且是我们自己所知道的正确的。

2026年[ • ]在加利福尼亚州圣何塞执行。


签名：
姓名：		罗伯逊·克莱·琼斯
职位：		总裁兼首席执行官

签名：
姓名：		______________
职位：		公司秘书

附件 D

银行合并协议的形式

合并的协议和计划

遗产商业银行

With and into

公民商业银行、全国协会

本合并协议和计划（本“协议”），日期为2026年[ • ]，由Citizens Business Bank、National Association（一家全国性银行协会）（“Citizens”）和Heritage Bank of Commerce（一家加利福尼亚州特许银行）（“Heritage Bank”）共同制定。

见证：

然而，Citizens是一家根据美国法律正式组建和存在的全国性银行业协会，其主要办事处位于加利福尼亚州安大略省。截至本协议签署之日，该协会的所有已发行和流通股本由加利福尼亚公司CVB金融 Corp.（“CVBF”）直接拥有，其法定股本由1,500，000股普通股组成，每股无面值，其中[ • ]股普通股截至本协议签署之日已发行和流通在外；

然而，Heritage Bank是一家根据加利福尼亚州法律正式组建和存在的加利福尼亚州特许银行，加利福尼亚州州务秘书实体编号# 2057891，其主要办事处位于加利福尼亚州圣何塞，截至本公告发布之日，其所有已发行和流通股本由加利福尼亚州公司（“HTBK”）Heritage Commerce Corp直接拥有，并已授权股本由（a）[ • ]股普通股组成，每股无面值，其中[ • ]股普通股已于本协议之日发行在外，（b）[ • ]股优先股，每股无面值，其中[ • ]股优先股已于本协议之日发行在外；

然而，CVBF及HTBK已订立日期为2025年12月17日的合并协议及计划（经不时修订及/或补充，“合并协议”），据此，在符合其条款及条件下，HTBK将与CVBF合并（“合并”），而CVBF作为合并后的存续公司；

然而，视合并情况而定，根据本协议所载的条款和条件，本协议各方拟将Heritage Bank与Citizens合并并并入Citizens，且Citizens在合并中幸存（“银行合并”）；和

然而，Citizens和Heritage Bank各自的董事会和股东认为银行合并是可取的，并且符合各自银行的最佳利益，并各自通过了授权和批准执行和交付本协议以及在此设想的交易的决议。

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互协议，本协议各方特此约定如下：

银行合并

银行合并。根据本协议的条款和条件，并视合并完成情况而定，在生效时间（定义见下文），Heritage Bank将根据适用法律（包括12 U.S.C. § 215a-1、12 U.S.C. § 1831、12 U.S.C. § 1828（c）和California Fin. Code § 4901）的规定并具有其规定的效力与公民合并。在生效时，Heritage Bank的单独存在将停止，公民作为银行合并中的存续实体（“存续银行”），将根据美国法律作为全国性银行协会继续存在。存续银行对截至生效时间存在的每一家合并银行的所有各类、各类负债，包括因任何信托部门的运作而产生的负债承担责任。紧接生效时间后，存续银行应继续在每个此类办事处或分支机构的官方指定地址经营主要办事处和截至生效时间作为存续银行分支机构存在的Heritage Bank的每个分支机构，并应继续经营在生效时间存在的存续银行的每个分支机构，在每种情况下不限制根据适用的公民法律或存续银行（如适用）关闭、搬迁或以其他方式就任何此类分支机构作出任何变更的权力。

收盘。银行合并的结束将在合并后立即进行，但在任何情况下，在本协议中规定的完成银行合并的所有先决条件均不应在有权获得满足的一方或多方在本协议各方同意的地点得到满足或适当放弃之日之前。

生效时间。根据本协议的条款和条件并在适用法律的前提下，银行合并应按美国货币监理署（“OCC”）出具的合并证明中规定的生效（该生效日期和时间在此简称为“生效时间”）。

公司章程及附例。紧接生效时间前生效的《公民组织章程》和《公民组织章程》为《存续银行章程》和《存续银行章程》。

董事和执行官。根据遗产银行的某些特定董事和执行官的任命，在生效时间存续银行的董事和执行官应为紧接生效时间之前的公民的董事和执行官，这些条款符合公司章程和存续银行的章程。

名称和主要办公室。存续银行的名称应为“Citizens Business Bank，National Association”，存续银行的主要办公地点应位于701 N. Haven Avenue，Ontario，California 91764。

股份的处理

对Heritage Bank of Commerce股本的影响。在生效时，凭借银行合并，且在Heritage Bank任何股本持有人不采取任何行动的情况下，所有已发行和流通的Heritage Bank股本股份将自动注销和退休，并将不复存在，并且不得交付任何现金、新的普通股股份或其他财产作为交换。

对基民商业银行股本的影响。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公民股本应保持已发行和流通，不受银行合并的影响。

盟约

如存续银行在任何时候合理要求任何进一步的转让、转易或保证是必要或可取的，以在存续银行所有权中归属、完善或确认自生效时间起对Heritage Bank的任何财产或权利或以其他方式执行本协议的规定，则自生效时间起，Heritage Bank的适当高级人员和董事，以及其后代表Heritage Bank行事的存续银行高级人员，应执行和交付任何和所有适当的转让、转易和保证，并做所有必要或可取的归属，完善或确认在存续银行对该等财产或权利的所有权并以其他方式执行本条款的规定。

先决条件

银行合并及双方各自完成银行合并的义务须在生效时间之前满足或书面放弃以下各项条件：

根据12 U.S.C. § 215a-1、12 U.S.C. § 1831u和12 U.S.C. § 1828（c）获得的OCC关于银行合并的批准应已获得并具有充分的效力和效力，所有相关的等待期均已届满；完成银行合并所需的所有政府机构的所有其他重要同意、批准、许可和授权、备案和登记以及通知均已获得或作出，并应具有充分的效力和效力，且法律要求的所有等待期均已届满。

合并应已根据合并协议的条款完成。

任何司法管辖区或政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何生效且禁止完成银行合并的法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）。

本协议和银行合并应已获得Citizens和Heritage Bank各自的唯一股东的批准，或批准和确认（如适用）。

终止及修订

终止。本协议可在生效时间之前的任何时间通过双方签署的书面文书予以终止。本协议将自动终止，在合并协议如其中规定的终止时，本协议各方无需采取任何行动。

修正。本协议可通过代表本协议各方签署的书面文书进行修订。

一般规定

申述及保证。本协议各方均声明并保证，本协议已由该方正式授权、执行和交付，并构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

协议不能存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证或协议均不应在本协议根据第5.01节生效时间或终止后继续有效。

通知。与本协议有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被正式视为（a）在交付日期（如果亲自交付），或如果通过电子邮件，在确认收到后，（b）在发件日期后的第一个工作日（如果是由认可的次日快递使用次日服务交付）或（c）在确认收到的较早日期或在邮寄日期后的第五个工作日（如果是通过挂号或认证邮件交付），则应被正式视为已发出，要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示：

If to Citizens Business Bank，to：

市民商业银行

701 N. Haven Avenue

加利福尼亚州安大略省91764

关注：David A. Brager，总裁兼首席执行官

电子邮件：[ __________ ]

附一份（不应构成通知）以：

Manatt，Phelps & Phillips，LLP

一辆Embarcadero，30辆^第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：克雷格·D·米勒

邮箱：cmiller@manat.com

If to Heritage Bank of Commerce，to：

传统商业银行

机场大路224号

加利福尼亚州圣何塞95110

关注：总裁兼首席执行官Robertson Clay Jones

电子邮件：[ __________ ]

附一份（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

关注：Edward D. Herlihy

布兰登·普莱斯

邮箱：EDHerlihy@wlrk.com

BCPrice@wlrk.com

解读。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除另有规定外，章节引用均指本协议。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。

同行。本协议可在两（2）个或更多的对应方（包括通过电子方式）中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，每一方不必签署同一对应方。

全部协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解，但合并协议除外。

管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则，除非美国联邦法律应适用于本协议.。

可分割性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

作业。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何违反本第6.09条的转让企图均无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员在对应方签署本协议，并由其正式授权的官员证明，所有这些均截至上述日期和年份的第一天。


遗产商业银行

签名：
姓名：		罗伯逊·克莱·琼斯
职位：		总裁兼首席执行官

签名：
姓名：
职位：		秘书

公民商业银行

签名：
姓名：		David A. Brager
职位：		总裁兼首席执行官

签名：
姓名：		Richard H. Wohl
职位：		助理秘书

附件 10.1

LOGO

2025年12月17日

R. Clay Jones先生

亲爱的克莱，

我很高兴地确认以下对Citizens Business Bank（“CBB”）及其母公司CVB金融 Corp.（“CVBF”）总裁职位的聘用，但须待CVBF与Heritage Commerce Corp之间拟议的合并重组协议和计划（各方之间可能订立的“合并协议”）中所述的合并交易完成后方可作实。本要约函协议（本“协议”）的条款具有约束力，并且在合并协议拟进行的交易（“交割”，以及交割日期、“交割日”）完成之前，CVBF将向您提供一份雇佣协议（“雇佣协议”），自交割之日起生效。这类雇佣协议的形式将与目前与我们现任指定执行官（CEO除外）签订的雇佣协议基本相似。该职位直接向CBB和CVBF的首席执行官David A. Brager汇报。根据《合并协议》终止合并或以其他任何理由未能完成合并的，本协议无效。


位置：		CBB兼CVBF总裁。

基本工资：		每年70万美元。从2027年开始，您将有资格获得每年基本工资增长（如有），这可能由每个自然年度的CVBF董事会确定。

开始日期：		截止日期。

签到股权奖励：		在交割日，CVBF将根据CVBF股权计划就20,000股CVBF普通股授予您2026财年的股权奖励，该股权奖励由时间归属限制性股票（“RSA”）（50%）和业绩归属限制性股票单位（“PRSUs”）（50%）平分。RSA将受制于3年的分时按比例归属，PRSU将受制于3年归属和履约期。


		就CVBF的2027财年及之后的会计年度而言，您将有资格获得CVBF股权计划下的奖励，年度目标值为您年基本工资的100%。

汽车津贴：		每月津贴1200美元。

乡村俱乐部会员：		银行同意为您偿还与您选择的一份高尔夫俱乐部会员资格和一份社会俱乐部会员资格相关的每月会费和合理的业务费用（包括定期资本会费）。

现金激励薪酬：		您将有资格参加我们的2026年执行官绩效薪酬计划（以及与后续财政年度相关的任何后续计划），并在适用的绩效年度的次年3月15日之前支付现金奖励薪酬。对于每个财政年度，你将有可能获得高达基本工资80%的现金奖励薪酬。

递延补偿：		您将有资格参加我们的延期补偿计划。详情将在租用时提供给您。

保留奖：		您将有资格获得1,800，000美元的现金保留奖励（取决于为避免根据经修订的1986年《国内税收法典》第280G和4999节产生不利后果而与会计师事务所（定义见合并协议）协商后在交割前确定的增加）（该金额，“保留奖励”）。保留奖将于2027年1月1日和2028年1月1日各分两期等额授予，但须待你在适用的归属日期继续受雇；提供了，保留奖励的任何未归属部分将于阁下于适用的归属日期前被CVBF无故终止、阁下因“正当理由”（每项均在雇佣协议中定义）而辞职或因阁下死亡或“残疾”（在适用于阁下的CVBF长期残疾计划中定义）而终止时立即归属。归属的保留奖励的任何部分应在适用的归属日期后三十（30）天内以现金一次性支付。

先前协议下的义务：		在截止日期，CVBF将向您支付根据您与Heritage Commerce Corp和Heritage Bank of Commerce的现有雇佣协议（“您的先前协议”）在控制权发生变更时应付的遣散费，减去最终确定的保留裁决的金额，此后您的先前协议将不再具有任何效力或效力。

- 2 -


遣散费：		在无“因由”终止或因“正当理由”辞职时支付的遣散费相当于你当时基本工资的一倍（1X）加上前两年（包括截止日期之前的期间）的平均年度奖金（“平均奖金”），在终止后12个月内分期支付。

控制权变更：		控制权变更（“CIC”）在无“因”终止或“正当理由”辞职时支付的遣散费相当于您当时基本工资的两倍（2X）加上平均奖金，一次性支付，以及24个月的雇主支付的COBRA保险。适用的覆盖期间为中投前180天，中投后一年。

福利：		作为全职正式员工，您将有资格参加CBB的福利计划。所有福利都基于您如上所示的预期开始日期。您将在等待期结束前不久（见下文）获得有关您的医疗福利选项的详细信息。

		• 休假

		您将有资格在每个日历年二十（20）天。对于你就业的第一年，假期累积将按比例分配。

		• 福利计划

		您将有资格参加CBB的福利计划在截止日期。

		• 退休计划

		您在开始受雇时将有资格参加CVB金融 Corporation 401（k）计划。此外，银行可根据银行业绩提供利润分享贡献，但须遵守任何基于时间的资格要求。401（k）利润分享计划信息将在受聘时提供给您。您与Presidio银行日期为2017年11月28日的补充高管退休协议将由CVBF承担和履行，并将在截止日期后根据其条款继续有效。

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		• 临时住房和交通福利

		您将在生效时间后的三个月内，根据公司搬迁政策的条款（经理解并同意，您没有义务永久搬迁至加利福尼亚州大安大略大都市区），获得位于加利福尼亚州大安大略大都市区的临时住房（或您选择的住房补贴），费用由公司承担。此外，在受雇期间，就您在加利福尼亚州大安大略省都会区的服务和旅行而言，您因往返公务舱机票和租赁或租赁车辆而产生的费用，应获得报销（以业务费用为基础），任何此类报销应在出示并批准此类费用的收据或其他适当证据后进行。

药检：		我们需要一个就业前药检。这份工作将视你成功通过药检而定。

就业协议：		如上所述，将为您提供一份就业协议，供您审查和签署。在就业协议未涉及本协议任何条款的范围内，本协议的条款应适用并控制。如果未签署雇佣协议，则本协议应对本协议所述的所有条款保持完全有效。

专有或机密信息：		签署本协议，即申明不存在竞业禁止、非邀约，未披露、或您可能受约束的专有信息或其他类似协议（与Heritage Commerce Corp或其关联公司的任何此类协议除外），这些协议将违反或干扰您向CBB或CVBF提供的预期收购后服务。

		就业协议将包括我们的标准保密和非邀约规定，以及与银行业监管要求有关的规定。

如有任何问题或需要补充信息，请随时与我联系。如您接受，请您签字并将本协议一份退还给我。同时，我很乐意与你讨论这项协议的任何方面。

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我们对与Heritage Bank of Commerce合并的前景感到兴奋，并将很高兴有您成为我们Citizens Business Bank团队的重要组成部分。

真诚的，

/s/David A. Brager

David A. Brager

首席执行官

本人已阅读并了解到，CBB或CVBF的任何聘用邀请将取决于是否完成令人满意的背景调查，其中包括核实本人的就业、学历、参考资料、社会保险号、机动车部门身份、犯罪记录、监管和合规记录、信用记录以及CBB的担保公司的接受情况。

我已阅读本协议并接受本协议的条款。




签名	/s/克莱·琼斯	日期	12/17/25
	克莱·琼斯

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