CHRW-20250324

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

罗宾逊全球物流有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用



“我们为客户提供服务，帮助他们驾驭市场混乱，通过我们无与伦比的专业知识、无与伦比的规模和量身定制的解决方案提供卓越的服务和高价值。我们通过提供更多方式为其业务提供更多负载、更智能的解决方案和更好的支持，为我们的合同承运人交付了服务。我们为股东实现了业绩，在严格的执行、对高价值销量的毫不妥协的关注以及营业利润率的大胆、持续改善的推动下，我们实现了显着的同比盈利能力。” Jodee Kozlak，董事会主席

尊敬的各位股东：

我很高兴代表我们整个董事会提交我们的年度委托书，并邀请您参加我们的2025年年度股东大会。

由我们的首席执行官戴夫·博兹曼领导并由董事会监督的C.H. Robinson的转型在2024年为我们的利益相关者实现了交付。我们通过帮助客户驾驭市场混乱并提供差异化服务和解决方案，为他们提供服务。我们通过提供更多方式，通过获得更多负载、更智能的解决方案和个性化服务来增强其业务能力，从而为我们的合同承运商交付了服务。我们通过我们的高绩效文化和对职业发展和成长的承诺为我们的员工提供服务。我们为你们，我们的股东，在严格执行、注重数量质量和营业利润率改善的推动下，显着提高了同比盈利能力，从而实现了交付。

我们在历史上长期的货运衰退中完成了这一切。正如我们的首席执行官在2024年12月的投资者日上所描述的那样，我们专注于控制我们所能做到的，并重申我们的行业领导地位，以便在整个市场周期中产生更高的高点和更高的低点，我们的战略执行正在推动结果。

执行我们的战略

自2023年我们的CEO换届以来，董事会与管理团队密切合作，在我们公司强大的基础上再接再厉，打造一家面向未来的物流公司。2024年，戴夫·博兹曼担任CEO的第一个完整年度，董事会监督了重要工作，以使公司能够执行这一战略，其中包括：

•批准出售我们于2025年2月关闭的欧洲地面运输业务，以推动专注于我们的四种核心模式：北美卡车装载、低于卡车装载和全球空运和海运

•任命Arun Rajan担任首席战略和创新官这一新职务，自2024年6月20日起生效，负责推动整个公司的战略并促进创新

•任命Damon Lee为我们新的首席财务官，自2024年8月3日起生效，为我们的管理团队增加精益和持续改进的深厚经验，以及出色的财务领导能力

•在我们实施和执行新的运营模式以推动增长的过程中，不断评估风险和机遇

这些发展为我们在2024年看到的进展和表现做出了贡献，并为我们在2025年及以后的持续成功做好了准备。


2025年代理声明			1

调整我们的董事会治理

董事会还进行了转型，以适应业务不断变化的需求。一年前，董事会提名Michael McGarry和Paige Robbins加入董事会。自2024年5月股东年会当选以来，他们立竿见影、贡献深远。

Michael领导PPG工业进行多年转型并在最近一个时代成功地在关键增长市场扩大其投资组合的经验，使他能够以高度相关的视角带领我们度过类似的发展。Paige在Grainger的行政领导经验使她能够帮助我们专注于利用技术、数据和强大的供应链，以推动令人印象深刻的相对运营成果和可衡量的价值。

2025年，董事会继续发展，吉姆·巴伯和Henry Maier将在年会上任期结束时不再竞选连任。我谨代表整个董事会对他们的服务表示感谢。在他们任职期间，我们执行了上述战略发展，我们感谢他们对C.H. Robinson的许多贡献。我们致力于酌情持续更新，以确保董事会继续拥有正确的专业知识，以支持我们的非资产、技术支持的平台和随着数字创新的发展而实现增长。

认识到技术发展的快节奏，董事会最近成立了我们审计委员会的一个小组委员会，专门负责对C.H. Robinson的技术和创新进行监督，由英特尔前首席信息官Paula Tolliver领导这一举措。随着小组委员会开展工作，董事会将继续评估对重要治理和风险问题进行监督的最适当手段。

通过人才和文化实现差异化

我们才华横溢的全球团队和高绩效文化推动我们取得成功，我们的员工赢得了行业最佳的声誉。我谨代表董事会表彰我们整个C.H. Robinson团队的努力和奉献精神，以实施和灌输我们新的运营模式的纪律，并为我们的客户和合同承运商日复一日地交付我们的战略。在一起，这支球队让我们继续前进。每一批货。每一个挑战。每一天。

一如既往，我们重视您对这家公司的投资，我们感谢您对我们的信任，以监督您在我们业务中的利益。

真诚的，

Jodee Kozlak
董事会主席


2


独立主席的信						1
202年通知 5 年度股东大会						4
关于C.H.罗宾逊						5
投票路线图						11

建议1

选举董事						13

董事会组成						14
板式茶点						17
董事提名人履历及任职资格						18
董事会提名程序						28
董事独立性						30

公司治理						31
简介						31
板Structure						34
董事会的作用						39
其他公司治理政策、实践和流程						44

董事薪酬						46
概述						46
202 4 董事薪酬表						47

建议2

关于指定行政人员薪酬的谘询投票（“薪酬发言权”）						48

薪酬讨论与分析						49
执行摘要						50
行政过渡						57
202 4 补偿要素						57
202 4 指定执行干事薪酬						62
赔偿程序						70


额外补偿政策和做法						73
人才&薪酬委员会报告						75
高管薪酬表						76
CEO薪酬比例						83
薪酬与绩效						84

建议3

批准甄选独立审计员						88

审计相关事项						89
独立审计员的费用						89
审批前政策						90
审计委员会报告						91

建议 4

批准经修订和重述的2022年股权激励计划。						92

股东认可及董事会推荐						92
要求增加股份储备的依据						93
重述计划的说明						96

证券所有权及相关信息						103
若干受益所有人及管理层的证券所有权						103
关联交易						106

附加信息						107
202年度股东大会的代表声明 5 年度股东大会						107
年会相关问答						107
其他信息						110
附录A						A-1


2025年代理声明			3

2025年年度股东大会通知公告

日期和时间
2025年5月8日星期四

下午1：00（CT）

位置
www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2025

谁能投票
登记在册的股东

营业时间截止

2025年3月12日

投票项目

提案

董事会投票推荐

欲了解更多详情

选举10名董事，任期一年

为每位董事提名人

页13

在咨询基础上批准指定执行人员的薪酬

为

页48

批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

为

页88

批准经修订及重述的2022年股权激励计划

为

页92

我们还将开展任何其他适当地在会议之前进行的事务以及会议的任何休会或延期。

我们利用互联网向我们的股东分发代理材料。我们认为，这是提供材料的一种高效且具有成本效益的方式，它减少了我们年会对环境的影响。年度会议代理材料的互联网可用性通知以及相关的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知预计将于2025年3月25日开始，并在2025年3月28日之前完成。通知中有关于如何访问我们的2025年代理声明和年度报告、参加我们的虚拟唯一会议以及在线投票的说明。要求提供委托材料硬拷贝的股东将通过邮寄方式收到委托说明书和年度报告。

根据董事会的命令：

Nicole H. Strydom
副总法律顾问兼助理秘书
2025年3月25日

如何投票

线上
www.proxyvote.com

通过电话
1-800-690-6903

通过邮件
在您的代理卡上做标记、注明日期并签名，并用提供给您的已付邮资信封邮寄退回。



关于2025年5月8日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。


4

关于C.H.罗宾逊

执行我们的战略以实现优质股东价值

战略重点




à通过以卓越的人员、值得信赖的关系、运营纪律和尖端技术提供市场领先的成果，成为我们客户和合同承运商的最高价值提供者 àDrive focus on profitable growth in our four core modes — North American truck load，less than truck load（LTL），and global ocean and air — as the engines to ignite growth，by gaining market share in targeted industries and segments à以更强大的能力解决客户日益复杂的物流需求，以推动增值服务和解决方案，在核心模式中推动新的数量和客户忠诚度，并扩大我们的潜在市场 à在我们的服务组合中推动更好的协同效应，通过改进我们作为一家统一账户管理的公司而不是作为不同的业务部门出现在市场上的方式来加速盈利增长 à通过监控关键输入指标并通过有针对性的对策和提高我们执行力的创新技术更快地响应错误状态和动态市场条件来优化我们的调整后毛利 à通过完善的算法动态定价和成本计算能力来扩大毛利率，这些能力改善了我们的价格和成本发现，并提高了我们交付的定价的质量，并通过增加使用我们的数字经纪公司来提供更低的购买运输成本 à通过嵌入精益实践、消除浪费、推动更高的生产力和可扩展性以及在订单的报价到现金的整个生命周期中扩展我们的数字能力（包括使用生成式人工智能）来改善我们的成本结构和运营杠杆


2025年代理声明			5

关于C.H.罗宾逊

2024年业绩亮点

在大流行期间经历了两年的强劲需求和前所未有的供应链中断之后，始于2022年年中的历史性长期货运衰退继续抑制了2024年的货运量和运费。尽管存在这些市场逆风，但我们团队改进的执行以及有纪律的定价和产能采购努力导致调整后的毛利润有所改善。这些努力，以及我们运营模式的严格执行，导致生产力进一步提高，并在2024年显着改善运营收入和稀释每股收益。通过我们严格的资本配置策略，我们继续增加股息，同时保持强劲的资产负债表和投资级信用评级。

总收入（美元）
（十亿）
[同比+ 0.7% ]

调整后毛利润（美元）(1)
（十亿）
[同比+ 6.2% ]

运营收入（美元）
（百万）
[同比+ 30% ]

稀释每股收益（美元）

[同比+ 41.9% ]

(1)调整后的毛利润是一种非公认会计原则的衡量标准。有关调整后毛利的更多信息，包括与毛利的对账，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


6

关于C.H.罗宾逊

运营现金流（美元）
（百万）

资本分配（美元）
（百万）


			现金分红						股份回购

向股东返还资本

在过去的26年里，该公司每年都会以每股为基础增加股息。

每股股息

累计回笼资金

02 PRO012610_Investor Returnsdeck-cumulativecapital_R2.jpg

(1)包括在退还股份以满足预扣税款时被视为回购的股份。

加速我们的影响

全球供应链对我们的生活方式至关重要。通过交付人们需要和想要的产品，我们帮助推动了世界经济。在C.H. Robinson，我们共同热衷于在客户的物流和供应链中提供重要的价值和绩效，发现他们如何改进的机会，并通过我们的物流专家和我们可扩展的数字化轻资产模式建立物流成功。我们擅长建立关系，并使用可配置、市场领先的解决方案来推动供应链成果。

行业分类经常给我们贴上运输公司的标签。实际上，C.H. Robinson与传统的拥有资产的运输公司相比是独一无二的，因为我们在没有自有车队的情况下提供了一套全球解决方案。正是我们的适应性模型使我们能够独特地满足动态供应链环境的需求——即使在最苛刻的情况下也能表现出色。


2025年代理声明			7

关于C.H.罗宾逊

可持续发展亮点



链接战略			我们的可持续发展工作优先考虑对我们的利益相关者最重要的主题，与我们的企业战略保持一致，并通过降低风险或利用机会来创造长期价值，以帮助推动与客户和运营商的增长。作为非资产所有者，我们将资源集中在有助于我们灵活业务模式取得成功的领域。这些优先主题是通过2024年根据企业可持续发展报告指令（“CSRD”）的要求进行的双重重要性评估确定的。重要性评估吸引了整个价值链的内部和外部利益相关者参与。我们的年度可持续发展报告包含更多信息，每年春季发布，可在公司的ESG中心找到，网址为https://www.chrobinson.com/en-us/about-us/corporate-responsibility/esg/。


气候行动			C.H. Robinson提供了一套强大的工具和服务，可满足客户对范围3排放数据和可持续性解决方案的更高需求。这包括报告所有模式的范围3排放；沿着客户的优先运输路线绘制替代燃料站；或供应链咨询以实现最大程度的减排，以及其他关键业务目标。 à我们的EmissionSIQ中的客户排放报告TM该工具与智能货运中心（“SFC”）的全球物流排放委员会（“GLEC”）框架保持一致，该框架是全球公认的跨多式联运供应链物流GHG足迹统一计算和报告的领先方法。 àC.H. Robinson替代燃料计划为客户提供跨模式的替代燃料和先进技术，以帮助他们实现可持续发展目标。 àC.H. Robinson支持致力于推进物流和运输可持续性的行业团体、学术机构和非营利组织。这方面的两个例子包括加入证监会，这是一个全球性的非致力于可持续货运的盈利组织，以及美国环境保护署（“EPA”）SmartWay®程序。


人民赋权			我们的人才战略建立在我们现有优势的基础上，同时解决我们需要发展以推动未来成功的领域和能力。我们人才战略的目标是通过确保我们的人员和文化是核心竞争优势来驱动C.H. Robinson企业战略。我们寻求吸引和培养为我们的客户和运营商提供行业领先的专业知识、创新解决方案和卓越服务的杰出人才。 à人员发展：使以客户为中心的人成为可能，他们拥有在更复杂的供应链市场中竞争所需的技能和专业知识，包括跨行业、供应链、工程和产品的关键解决方案。 à领导力：驱动业务成果、为未来培养优势人才的高绩效领导者。 à激励：明确且令人信服的基于绩效的薪酬计划，激励企业绩效和商业增长。 à文化：通过我们无与伦比的专业知识、无与伦比的规模和量身定制的解决方案，赋予员工以动态和协作的心态，提供卓越的服务和高价值。 à敬业度：高度敬业的人，他们有动力跑赢大盘，对C.H. Robinson战略有清晰的理解，他们在其中适合的地方，以及它为他们提供的增长机会。 à通过C.H. Robinson和C.H. Robinson基金会，我们支持让我们的人民、我们的社区和我们的行业变得更强大的计划和组织。


8

关于C.H.罗宾逊


负责任的商业行为			我们的董事会负责确保负责任的治理并为C.H. Robinson制定战略前进道路。见页面39有关董事会监督我们的可持续发展战略和业绩的信息。 à道德与合规：所有员工都参加我们的全球Code of Ethics培训，我们每年都会举办“合规月”，所有员工都必须根据自己的工作职责，酌情完成一系列合规培训和任务。我们还在我们整个网络的优先仓库中扩展ISO9001计划和认证，这对于维持支撑我们业务的道德、安全和可持续性的高标准至关重要。 à风险和危机管理：我们的内部审计团队为我们的企业风险管理计划提供便利，并进行年度风险评估流程，最终形成正式的风险登记册，其中包括网络安全、数据隐私和气候等主题。我们在气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告中公开报告已识别的气候相关风险，包括对风险及其潜在影响的可能性和规模的描述。 à商业供应商：我们希望我们所有的第三方供应商都能分享我们对负责任商业行为的承诺。我们的采购政策设定了对人权、强烈的道德原则和尊重商业的期望。


2024年表彰和奖励			à财运：美国最具创新力的公司 à财运：全球最受尊敬的公司 à福布斯：多元化最佳雇主 à福布斯：新毕业生最佳雇主 à新闻周刊：美国最负责任的公司 à入境物流：75家绿色供应链合作伙伴 à世界金融：最具可持续性的公司-货运代理


2025年代理声明			9

关于C.H.罗宾逊

利益相关者参与

在C.H. Robinson，我们定期与利益相关者接触，以确定优先事项、评估风险和机会，并帮助确保负责任的商业实践。

我们从事的人

雇员

客户

投资者

我们多元化的物流专家网络通过技术、创新和协作将世界连接起来，为全球供应链制定长期、可持续的变革。

作为我们改善世界供应链使命的一部分，我们解决物流挑战，并为跨行业和跨地区的客户创造价值。

我们与投资者就经营业绩和战略等话题进行了建设性的对话，并更好地理解了对他们具有重要意义的其他事项。

合同承运商&

供应商

政府&

监管机构

社区

我们回馈那些让我们的人民、社区和行业变得更强大的组织，重点支持我们的人民最热衷的事业。

通过稳定、支持和技术，我们为世界各地供应链不可或缺的合同承运商、供应商和种植者保持运营。

会员资格以及与行业协会和政府机构的关系使我们与现有和拟议的规则和法规保持联系。

我们如何与投资者互动

我们不断寻求通过积极主动的参与来加强投资者关系，重点是深入了解对那些选择投资于我们组织的人来说最重要的是什么。我们知道，他们的观点对我们继续取得成功至关重要。C.H. Robinson长期的投资者外联计划围绕着通过季度收益电话会议、个人和团体投资者电话会议和会议、投资者会议以及我们的年度股东大会来倾听和回应我们投资者的立场和优先事项。此外，我们在2024年举办了投资者日，以分享更多关于我们长期战略和优先事项的信息。

订婚主题

à业务概览及市场动态

à财务业绩驱动因素

à战略举措

à资本配置策略

à人才与文化

à可持续发展优先事项、报告和披露

à从治理和领导层过渡到高管薪酬等其他主题

参与订婚的人

à董事会主席

à首席执行官

à首席财务官

à首席战略和创新官

à北美水陆运输总裁

à全球货运代理总裁

à首席人力资源和ESG官

à投资者关系高级总监


10

投票路线图

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用可帮助您在此代理声明中找到更多信息。


建议1
选举董事
董事会建议进行投票为每位董事提名人。						à见页面13

董事提名人


			56岁的David P. Bozeman 总裁兼首席执行官董事自：2023年委员会：无						Jodee A. Kozlak,62岁独立董事会主席；前执行副总裁兼首席人力资源官，Target 董事自：2013年委员会：GC、TCC

			Kermit R. Crawford,65岁独立退休总裁兼首席运营官，来德爱董事自：2020年委员会：GC（主席）、TCC						Michael H. McGarry,67岁独立 PPG工业退休执行主席兼首席执行官董事自：2024年委员会：GC、TCC

			Timothy C. Gokey,63岁独立布罗德里奇首席执行官董事自：2017年委员会：AC、TCC						Paige K. Robbins,56岁独立 Grainger业务部门高级副总裁兼总裁董事自：2024年委员会：AC

			马克·古德本，62岁独立毕马威国际退休董事长兼全球咨询主管董事自：2022年委员会：AC（主席）						Paula C. Tolliver,60岁独立已退休的公司副总裁兼首席信息官，英特尔董事自：2018年委员会：AC

			Mary J. Steele Guilfoile,71岁独立摩根大通前执行副总裁董事自：2012年委员会：GC、TCC（主席）						Henry W.“Jay”Winship，57岁独立 Pacific Point Capital创始人、总裁、管理成员董事自：2022年委员会：台泥


交流电 -审计委员会			GC -治理委员会			台泥 -人才与薪酬委员会



板式茶点 à平衡的任期融合了董事会的经验和新观点。 àMcGarry先生和Robbins女士于2024年加入董事会，两名董事的任期将在年度会议上结束。 à委员会结构不断适应不断变化的公司需求。



主要人口统计 à多元经验，包括财务、技术、运营管理。 à经验丰富的资深人士和较新的高管的强大组合。 à在物流、运输和相关部门拥有重要的专业知识。


2025年代理声明			11

投票路线图


建议2
关于指定执行人员薪酬的咨询投票
董事会建议进行投票为这个建议						à见页面 48

2024年补偿组件

我们的薪酬理念建立在以下原则之上：

•使激励薪酬与公司财务业绩保持一致；

•鼓励高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•平衡激励薪酬，实现年度和长期盈利与增长双管齐下；

•强调支持团队和公司目标、业务转型、公司文化并重；而

•提供必要的总薪酬水平，以吸引、留住和激励高质量的高管。

我们现任首席执行官（“CEO”）的目标总薪酬包括对长期、基于股权的激励（72%）具有很大权重的薪酬组合。我们CEO以外的NEO平均有64%的总薪酬目标是通过长期、基于股权的激励来支付。这与我们的薪酬与绩效强挂钩的理念是一致的。


CEO 2024年目标薪酬			平均其他NEO 2024目标补偿(3)

(1)股权补偿包括60%的业绩股票单位（“PSU”）和40%的限制性股票单位（“RSU”）。

(2)股权补偿包括50%的PSU和50%的RSU。

(3)由于年中加入，CFO被排除在平均计算之外；然而，CFO的2024年股权授予也以60%的PSU和40%的RSU交付。


建议3
批准甄选独立审计员
董事会建议进行投票为这个建议						à见页面88

审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为C.H. Robinson截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


建议4
经修订和重述的2022年股权激励计划的批准
董事会建议进行投票为这个建议						à见页面92

我们正在请我们的股东批准对《罗宾逊全球物流有限公司 2022年股权激励计划》的修订和重述，以增加我们预留发行的普通股股票数量、延长计划期限并进行某些设计变更。


12




			议案一：选举董事背景 C.H. Robinson董事会（“董事会”或“董事会”）选举候选人共10名，任期一年，均为现任董事。小James J. Barber, Jr.、David P. Bozeman、Kermit R. Crawford、Timothy C. Gokey、Mark A. Goodburn、Mary J. Steele Guilfoile、TERM4、Jodee A. Kozlak、TERM5、Henry J. Maier、Michael H. McGarry、Paige、K. Robbins、Paula C. Tolliver、TERM8和Henry W.“Jay”Winship为董事，任期将于年会上届满。Barber和Maier先生不会在年会上竞选连任。董事会已将在年度会议上生效的组成董事会的董事人数定为10人。董事会已确定，根据现行纳斯达克股票市场制定的“独立性”标准，除Bozeman先生外，所有董事均为独立董事，其中C.H. Robinson股票的上市代码为“CHRW”。就其对董事独立性的评估而言，董事会考虑了以下交易，每一项交易均在日常业务过程中达成： à对于Gokey先生，Gokey先生所在的布罗德里奇代表公司提供的服务，并且为其支付的费用低于任何一家公司过去三个会计年度收入或运营的1%。 à对于McGarry先生，公司代表PPG工业，Inc.和/或其子公司提供的服务，McGarry先生在2023年之前担任该公司的执行主席，并且为此支付的费用低于任何一家公司最近三个会计年度收入或运营的1%。 à对于Robbins女士，公司代表Robbins女士所在的固安捷，Inc.和/或其子公司提供的服务，并且为此支付的费用低于任何一家公司最近三个会计年度收入或运营的1%。董事会考虑了这些关系及其在确定这些董事具有独立性方面的重要性。下文提供了有关每一位被提名人的信息。董事会已提名Bozeman先生、Crawford先生、Gokey先生、Goodburn先生、Guilfoile女士、Kozlak女士、McGarry先生、Robbins女士、Tolliver女士和Winship先生在年度会议上当选为董事会成员，任期各一年。每个人都表示愿意服务。 Bozeman先生、Christopher E. Gerst先生和Nicole H. Strydom先生将投票选举他们收到的董事提名人Bozeman、Crawford、Gokey、Goodburn、Guilfoile、Kozlak、McGarry、Robbins、Tolliver和Winship的代理人，除非另有指示。如果任何被提名人无法在年度会议上当选，Bozeman先生和Gerst先生以及Strydom女士可根据董事会的建议酌情投票选出一名替代被提名人。


			董事会投票建议董事会建议进行表决为选举David P. Bozeman、Kermit R. Crawford、Timothy C. Gokey、Mark A. Goodburn、Mary J. Steele Guilfoile、TERM4、Jodee A. Kozlak、TERM5、Michael H. McGarry、Paige K. Robbins、TERM7、TERM7、Paula C. Tolliver和Henry W.“Jay”Winship共同担任罗宾逊全球物流有限公司的董事。


2025年代理声明			13

选举董事

董事会组成

我们的董事会在治理委员会的指导下，致力于不断审查和更新其成员，以确保技能、经验和观点的适当组合得到代表。作为这一持续过程的一部分，治理委员会定期评估董事会的结构和组成，以提高其资格并引入不同的观点。

董事提名人口统计

Independence


			独立						非独立

任期

< 3年

3–6年

> 7年

年龄

50年代

60年代

70年代

多样性


			妇女						少数族裔（非裔美国人/黑人）


14

选举董事

棋盘技巧

我们的董事会汇集了具有不同背景、经验和专业知识的专业人士，这使董事会能够有效地指导和监督我们的组织。每年，董事会都会评估其集体技能组合，以确保继续与公司的战略和组织价值观保持一致并获得支持。下面的技能列表和随后的图表突出了我们的导演提名的重点领域，展示了他们的资历的广度。虽然技能图表并未涵盖个人董事资格的全部范围，但它突出了每位董事能够为公司带来特定价值的核心专业领域。这些自-通过正规教育、实际操作的专业经验和监督职责，培养了选定的技能。



首席执行官/执行管理经验			当前或近期在大型上市公司担任高级执行官的经验，带来制定战略、评估风险和激励高绩效方面的专业知识。


上市公司董事会			在其他上市公司董事会的经验，为公司治理和监督职责提供了坚实的基础。


销售与营销			提供洞察力的能力，以优化公司故事的传播；在企业对企业的环境中体验领导和执行销售和营销策略。


会计/财务			具有财务会计和向利益相关者报告和/或资本市场和复杂融资方面的专业知识。


物流/供应链/运输			对供应链、运输、和/或物流行业有较深的了解，带来对企业运营和资金需求的了解。


战略举措/并购			一个庞大、复杂的业务的战略方向和增长驱动的Ability，包括与并购、资本市场交易以及其他业务发展活动方面的专业知识。


科技/数字/网络安全			具有网络安全风险和/或数字化战略和转型的经验，以推动内部运营和客户参与。


商业/国际业务			Ability，为我们的全球运营和我们经营所在的市场提供实用的见解。


人才战略&人力资本管理			具有全球范围内的战略人力资本管理经验，包括人才发展、继任规划和/或高管薪酬。


优化与创新			具有监督创新流程、优化现有系统和加速增长的经验。


2025年代理声明			15

选举董事


16

选举董事

董事会多元化

治理委员会认为，多元化的董事会符合公司及其股东的最佳利益，正如《公司治理准则》所述，董事会认为董事应反映人才、经验、成就和观点的多样性。该公司致力于考虑董事会候选人，不分性别、种族和国籍。任何受聘协助治理委员会寻找董事候选人的猎头公司都被指示考虑这一承诺。

板式茶点

治理委员会与董事会合作，定期审查董事会的结构和组成，以增强其专业知识并整合不同的观点。董事会不再依赖固定任期限制，而是旨在保持平衡的平均任期，将经验丰富的董事的深厚机构知识与新成员的新鲜见解相结合。这种方法确保保留宝贵的经验，同时鼓励监督方面的创新和适应性。此外，董事会专注于继任规划，以保持与公司战略目标一致的强大、具有前瞻性的领导能力。为支持这些努力，治理委员会不断审查潜在的董事候选人，以补充页面上概述的股东提名程序28，“董事会提名程序。”根据该公司的管理文件，董事会人数限制为12名董事，但截至年会时定为10名。

董事会还定期审查其常设委员会的组成和结构，以适应公司不断变化的需求。根据企业管治指引，董事会保留在必要时重新评估和调整其委员会结构的灵活性。董事会委员会架构变更详见第页“公司治理—董事会Structure”34.

在2024年期间，我们的两名长期董事Scott Anderson和James STake在其任期结束且两名新董事McGarry先生和Robbins女士被选入董事会时未寻求连任。2024年8月，McGarry先生被任命为治理委员会和人才与薪酬委员会成员，Robbins女士被任命为审计委员会成员。

巴伯和迈尔在2025年年会任期结束时将不会竞选连任。

最近5年新任董事：


2020 1新任独立董事 Kermit R. Crawford			2022 新增4名独立董事 James J. Barber, Jr. 马克·古德本 Henry J. Maier Henry“Jay”Winship			2023 1新任董事 David P. Bozeman			2024 2新任独立董事 Michael H. McGarry Paige K. Robbins


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董事提名人履历及任职资格


David P. Bozeman


（董事提名人）年龄：56 董事自： 2023年6月委员会：无
						董事资格 Bozeman先生在供应链、中英里运输、制造、数字化和客户服务领域的行业领先公司和标志性品牌拥有超过30年的经验。Bozeman先生在重塑具有全行业影响力的复杂运营模式方面有着良好的记录，在全球供应链和物流管理方面经历过各种经济周期的成熟专业知识，以及领导高绩效团队和文化以推动成果的丰富经验。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •首席执行官（2023 –至今） •董事（2023 –至今） à福特汽车公司（NYSE：F），一家汽车制造商 •福特客户服务部门和发烧友品牌副总裁（2022 – 2023） à亚马逊公司（纳斯达克：AMZN），一家专注于电子商务、云计算、网络广告、数字流媒体、人工智能的科技公司 •亚马逊运输服务高级副总裁（2017 – 2022） à卡特彼勒有限公司（NYSE：CAT），一家服务于建筑、采矿、能源、铁路行业的制造商 •企业系统高级副总裁（2013 – 2017） •增加责任的多重作用（2008 – 2013） à哈雷戴维森公司（NYSE：HOG），一家建筑、采矿、其他工程设备制造商 •责任不断增加的多重角色（1992 – 2008），包括担任副总裁、先进制造 à其他经验 •布鲁金斯学会受托人和治理委员会成员 •保育基金财务委员会主任及委员公板经验 à3M（NYSE：MMM） •科技及可持续发展委员会主任及委员（2025年2月–至今） à惠好 Co.（NYSE：WY） •前任董事（2015 – 2017）教育 à密尔沃基工程学院工程/工业管理理学硕士 à布拉德利大学制造工程技术/机械设计理学学士


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Kermit R. Crawford


独立（董事提名人）年龄：65 董事自： 2020年9月委员会： à治理（主席） à人才&薪酬
						董事资格 Crawford先生是一位经验丰富的高管，在全国连锁药店、来德爱和Walgreens拥有超过30年的高级领导和运营经验。他对消费者体验和洞察力有着深刻的理解，在交付成果方面有着良好的业绩记录，并通过使用技术引领运营变革。他的经验包括评估高度竞争、地域分散和受监管行业的战略和绩效。此外，Crawford先生拥有相关上市公司董事会经验，曾在Visa和好事达保险的董事会任职，此前曾在TransUnion和LifePoint Health的董事会任职。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事（2020 –至今） àRite Aid Corporation（纽约证券交易所代码：RAD），一家连锁零售药店 •总裁兼首席运营官（2017 – 2019） à美国梧桐合作伙伴，一家专注于消费、分销和零售相关投资的私募股权公司 •运营合伙人和顾问（2015 – 2017） à沃尔格林公司，美国最大的连锁药店之一（“沃尔格林”） •执行副总裁兼药学、健康、健康总裁（2011 – 2014） •责任不断增加的多重角色（1983 – 2011），包括担任执行副总裁和药房服务总裁 à其他经验 •Vizient Inc.董事。 •西北卫生网主任 •国家受托人，芝加哥菲尔德博物馆 •以家庭为中心的护理研究所所长公板经验 à好事达保险公司（NYSE：ALL） •风险回报委员会及提名、管治及社会责任委员会董事、委员（2013 –至今） àVisa Inc.（NYSE：V） •审计与风险委员会主任兼主席（2022 –至今） àTransUnion（NYSE：TRU） •曾任董事、审核及合规委员会及科技、私隐及网络安全委员会成员（2019 – 2021） àLifePoint Health（纽约证券交易所代码：LPNT；不再公开交易） •曾任审计与合规委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会、质量委员会董事、委员（2016 – 2018）教育 à得克萨斯南方大学药学与Health Sciences学院理学学士


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Timothy C. Gokey


独立（董事提名人）年龄：63 董事自： 2017年10月委员会： à审计 à人才&薪酬
						董事资格 Gokey先生担任Broadridge首席执行官期间，加上他多元化的领导背景，产生了强大的领导能力和业务执行能力，以及广泛的上市公司知识。他对布罗德里奇技术组织的监督和参与使他对利用技术获得战略优势有了深刻的理解。凭借之前在Broadridge、HR布洛克服务和麦肯锡的经验，他在并购、销售和营销以及推动增长方面拥有公认的专业知识，始终将技术融入这些举措。Gokey先生符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。



						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事（2017 –至今） à布罗德里奇（NYSE：BR），一家公共企业服务和金融科技公司 •首席执行官（2019年–至今） •董事（2019年–至今） •总裁（2017 – 2020） •高级副总裁兼首席运营官（2012 – 2019） •首席企业发展官（2010 – 2012） àHR布洛克服务，一家报税公司 •总裁，零售税（2004 – 2009） à麦肯锡公司，一家商业战略咨询公司 •合伙人（1986 – 2004） à其他经验 •纽约市合作伙伴关系总监 •美国赛艇基金会理事 •诺斯韦尔癌症咨询委员会公板经验 à布罗德里奇（NYSE：BR） •董事（2019年–至今）教育 à金融学博士；牛津大学哲学、政治、经济学文学士/文学硕士 à普林斯顿大学公共事务和管理工程文学士


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选举董事


马克·古德本


独立（董事提名人）年龄：62 董事自： 2022年5月委员会： à审计（主席）
						董事资格古德本先生带来了在毕马威担任高级职务后磨练出来的重要行政领导能力，并辅之以他在《财富》500强董事会和执行团队的咨询经验。除了在战略、金融、并购和全球运营方面的专长，古德本先生还为企业实施技术驱动战略提供了建议，并理解创新对于保持竞争优势的重要性。古德本先生的经验也使他能够在利用新兴技术和培养创新文化方面提供战略指导。古德本先生符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事（2022 –至今） à毕马威国际，一家跨国专业服务公司 •毕马威会计师事务所高级顾问（2021 – 2023） •主席兼咨询和交易咨询全球主管（2011 – 2021年） •全球战略投资和创新主管（2018 – 2021年） •毕马威会计师事务所副主席兼美洲咨询和战略投资主管（2005 – 2011） •各种职责不断增加，包括担任管理合伙人-硅谷办公室、毕马威美国和美洲董事会成员、毕马威技术、媒体和电信全球主管（1984 – 2005） à其他经验 •风险投资和私募股权公司顾问 •高增长服务和科技型公司顾问 •总统全国顾问委员会成员，明尼苏达州立大学 •南方卫理公会大学考克斯商学院执行董事会成员公板经验 à无教育 à明尼苏达州立大学商学理学学士 à注册会计师


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Mary J. Steele Guilfoile


独立（董事提名人）年龄：71 董事自： 2012年10月委员会： à治理 à人才与薪酬（主席）
						董事资格 Guilfoile女士通过与几家大型金融机构的投资银行的合作，在企业并购、业务整合和融资领域拥有丰富的经验和专长。她还通过成为Interpublic、AVOLTA AG（瑞士证券交易所的一家公司）等公司的董事会成员以及曾在必能宝董事会任职而拥有公共董事会经验，这加深了她在销售和营销以及电子商务物流方面的知识。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事（2012 –至今） à名爵顾问公司。, 民营金融服务并购咨询咨询服务公司 •主席（2002年–至今） àThe Beacon Group，LP, 私募股权投资合伙企业 •合伙人（1998–至今） àJP Morgan Chase（及其前身公司Chase Manhattan Corporation和Chemical Banking Corporation）（NYSE：JPM），一家跨国银行 •执行副总裁、公司财务主管（2000 – 2002） •各种领导角色（1986 – 1996），包括担任其投资银行的首席行政官和战略规划官，以及各种并购整合、执行管理和战略规划职位 à其他经验 •The Beacon Group，LLC（Private Equity，M & A，and Wealth Management）前合伙人、CFO、COO •前顾问，博思艾伦咨询 •前审计服务经理，Coopers & Lybrand（现为普华永道的一部分）公板经验 àInterpublic Group of Companies（NYSE：IPG） •董事、审计委员会主席及企业管治及社会责任委员会成员（2007–至今） àAVOLTA AG（原名Dufry AG；在瑞士六大交易所公开交易） •董事、审核委员会主席及提名委员会委员（2020 –至今） à必能宝公司（NYSE：PBI） •前任董事会主席、财务委员会和审计委员会成员（2018 – 2024年）教育 à哥伦比亚大学商学院工商管理硕士 à波士顿学院会计学理学学士 à注册会计师


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选举董事


Jodee A. Kozlak


独立董事会主席（董事提名人）年龄：62 董事自： 2013年2月委员会： à治理 à人才&薪酬
						董事资格 Kozlak女士在塔吉特和阿里巴巴集团拥有丰富的人力资源和业务经验，加上她在公共董事会的经验，使她对人力资本战略、全球运营和数字化转型有了深刻的理解。她在K.B. Home、MGIC Investment Corp.和Leslie’s，Inc.的董事会任职经历，进一步拓宽了她对上市公司高管薪酬和治理的理解。在拥有复杂全球供应链的领先零售商塔吉特和全球科技巨头阿里巴巴集团，她在经历重大数字化转型和技术创新的组织中获得了管理人力资本的经验。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事会主席（2023年–至今） •董事（2013 –至今） àKozlak Capital Partners，LLC，一家战略咨询公司 •创始人兼首席执行官（2017 –至今） à阿里巴巴集团（NYSE：BABA），一家专注于电子商务、零售、互联网和技术的跨国企业集团 •全球人力资源高级副总裁（2016 – 2017） à塔吉特公司（NYSE：TGT），美国最大的零售商之一 •执行副总裁兼首席人力资源官（2006 – 2016） •人力资源高级副总裁（2004 – 2006） •总法律顾问，自有品牌采购和劳工&就业 (2001 – 2004) à其他经验 •圣托马斯大学董事会主席 •诉讼实践前合伙人，Greene Espel，PLLP •Arthur Andersen & Co.前高级审计员。 •过去的研究员，斯坦福大学杰出职业研究所（DCI）公板经验 àK.B. Home（NYSE：KBH） •首席独立董事兼管理发展薪酬委员会主席（2021年–至今；2024年担任首席独立董事和主席职务） àMGIC投资公司（纽约证券交易所代码：MTG） •董事、管理发展、提名和治理委员会主席及执行委员会和证券投资委员会成员（2018 –至今） àLeslie’s，Inc.（纳斯达克：LESL） •前任董事、提名和公司治理委员会主席及薪酬委员会成员（2020 – 2023）教育 à明尼苏达大学法学博士 à圣托马斯学院会计学文学士


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选举董事


Michael H. McGarry


独立（董事提名人）年龄：67 董事自： 2024年5月委员会： à治理 à人才&薪酬
						董事资格 McGarry先生在PPG工业公司40多年的职业生涯，为他在领导和管理一家复杂的全球性企业的战略、运营和财务方面提供了广泛的专业知识。他在全球制造、物流、供应链管理方面有着深厚的经验，展现出融合新技术和创新实践的流畅性。他对通过收购和整合进行业务转型的熟练程度凸显了适应不断变化的市场动态的战略方法。McGarry先生从他过去在PPG和Axiall的上市公司董事会服务，以及目前在美国钢铁、Holcim（一家在瑞士六大交易所上市的瑞士公司）和Shin-Etsu Chemical（一家在东京证券交易所上市的日本公司）的董事会中服务，带来了进一步的宝贵见解。


						背景 àPPG工业，Inc.（NYSE：PPG），油漆和涂料的全球领导者 •执行主席（2023年1月1日– 2023年10月1日） •董事长兼首席执行官（2016 – 2022） •总裁兼首席执行官（2015 – 2016） •总裁兼首席运营官（2015年） •执行副总裁（2012 – 2014） •商品化学品高级副总裁（2008 – 2012） •其他职责不断增加的角色，包括担任PPG欧洲董事总经理；欧洲涂料副总裁；氯碱及衍生物副总裁 •1981年开始职业生涯于PPG à其他经验 •美国涂料协会（ACA）主席公板经验 à美国钢铁公司（NYSE：X） •董事、审计委员会成员及薪酬与组织委员会成员（2019年–至今） à信越化学株式会社（东京证券交易所公开交易） •董事及高级职员薪酬委员会成员（2022 –至今） àHolcim Ltd（在瑞士六大交易所公开交易） •提名、薪酬及管治委员会董事及成员（2024 –至今） àPPG工业，Inc.（NYSE：PPG） •前任董事（2015 – 2023） àAxiall Corporation（纽约证券交易所代码：AXLL；不再公开交易） •前任董事，（2013 – 2016）教育 à高级管理课程，哈佛商学院 à得克萨斯大学机械工程学理学学士


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Paige K. Robbins


独立（董事提名人）年龄：56 董事自： 2024年5月委员会： à审计
						董事资格罗宾斯女士的职业生涯以丰富的上市公司和高级管理经验而著称。她在Grainger担任的领导职务培养了对推动卓越运营和创新至关重要的领域的专业知识，包括销售和营销、运营、技术，关键是全球供应链和物流。她之前在波士顿咨询公司担任合伙人兼董事总经理，在那里她专注于工业品公司，这让她对业务增长、利润改善、供应链优化、并购战略以及业务转型有了深刻的见解。这种领导力和咨询经验的结合，让她对利用技术和创新优化供应链和推动战略增长有了独特的视角。Robbins女士符合证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。


						背景 à固安捷公司（纽约证券交易所代码：GWW），领先的宽线分销商，主要在北美、日本和英国开展业务 •Grainger业务部门高级副总裁兼总裁（2021 –至今） •高级副总裁、首席技术、销售、营销和战略官（2019 – 2021年） •高级副总裁、首席数字官（2017 – 2019） •全球供应链、分支网络、联络中心和企业战略高级副总裁（2015 – 2017） •其他负责增加的副总裁角色，在全球供应链和物流领域（2010 – 2015） à波士顿咨询公司，商业战略和管理咨询公司 •合伙人兼董事总经理（2004 – 2010） •从协理顾问到副总裁兼董事的责任不断增加的角色（1992 – 2004）公板经验 à无教育 à哈佛大学工商管理硕士 à斯坦福大学工业工程理学硕士 à斯坦福大学工业工程学理学学士


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选举董事


Paula C. Tolliver


独立（董事提名人）年龄：60 董事自： 2018年10月委员会： à审计
						董事资格 Tolliver女士在陶氏和英特尔这两家以技术创新而闻名的跨国公司拥有丰富的领导经验，这使她对技术如何推动卓越运营和商业模式变革有了深刻的理解。她在信息技术、数字化转型、高级分析和网络安全方面的专业知识，加上她在推动创新和增长方面所展示的经验，为公司成功驾驭日益数字化的商业环境提供了关键视角。在全球运营复杂的材料科学公司陶氏和半导体制造与技术的领导者英特尔，她在管理复杂工艺和利用技术获得战略优势方面获得了宝贵的经验。Tolliver女士具有相关上市公司董事会经验，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事（2018 –至今） àTech Edge，LLC，一家技术咨询公司 •创始人及信安（2020 –至今） à辛尼提, 开创性的数据软件和服务公司 •技术委员会主任及委员（2020 – 2024年） à英特尔公司（纳斯达克：INTC），一家跨国科技公司 •公司副总裁兼首席信息官（2016 – 2019） à陶氏化学公司（陶氏化学股份有限公司的全资子公司）（纽约证券交易所代码：DOW），包装、基础设施和消费者护理领域的全球材料科学领导者 •企业服务副总裁兼首席信息官 (2012 – 2016) •采购副总裁（2006 – 2011） •陶氏益农首席信息官和首席数字官（2000 – 2006） •在信息技术中日益增加的责任的各种其他角色，包括担任欧洲信息服务主任（1996 – 2000）公板经验 à景顺（NYSE：IVZ） •提名及企业管治委员会、薪酬委员会、审核委员会董事、委员（2021 –至今）教育 à俄亥俄大学商业信息系统和计算机科学工商管理学士


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Henry W.“Jay”Winship


独立（董事提名人）年龄：57 董事自： 2022年2月委员会： à人才&薪酬
						董事资格 Winship先生在资本配置、财务和会计、并购、公司治理和物流等领域拥有丰富的经验和专长。他是一位积极的投资组合经理，从机构投资者的角度为我们的董事会提供了宝贵的见解。Winship先生还通过其在Bunge Limited董事会的成员资格以及之前在CoreLogic和埃斯特林科技董事会的成员资格拥有公共董事会经验。


						背景 à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW） •董事（2022 –至今） àPacific Point Companies, 民营资产管理公司 •Pacific Point Capital LLC创始人、总裁、管理成员（2016 –至今） •Pacific Point Advisors，LLC创始人和管理成员（2016 –至今） à关系投资者有限责任公司，激进投资基金 •负责人、高级董事总经理及投资委员会成员 (1996 – 2015) à其他经验 •圣地亚哥州立大学福勒商学院公司治理研究所顾问公板经验 àBunge Limited（NYSE：BG） •董事、审计委员会主席及企业管治及提名委员会及人力资源及薪酬委员会成员（2018 –至今） •原战略审查委员会成员（2018 – 2021年） àCoreLogic，Inc.（NYSE：CLGX；不再公开交易） •提名及企业管治委员会及战略规划及收购委员会（2020 – 2021）前任董事及委员 àEsterline Technologies Corporation（纽约证券交易所代码：ESL；不再公开交易） •曾任薪酬委员会及战略与技术委员会董事、委员（2012 – 2015）教育 à加州大学洛杉矶分校工商管理硕士 à亚利桑那大学金融学工商管理学士 à注册会计师 à特许金融分析师


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选举董事

董事会提名程序

治理委员会根据公司不断变化的需求确定董事提名人选的遴选标准和资格。董事会强调，被提名人应体现最高标准的个人和职业道德、诚信，以及为公司股东的长期利益服务的坚定承诺。理想的候选人通常会带来当前或最近担任首席执行官或高级领导的经验，以及关键业务学科的专业知识。董事会还重视人才、经验、成就和观点的多样性。董事应根据其独特的背景和专业领域提供有意义的见解和实际指导。

为支持持续改进，董事会每年进行自我评估，这有助于完善甄选标准，并确保董事与公司的战略方向和治理需求保持一致。作为这一过程的一部分，治理委员会在评估现任成员的重新提名时也会考虑现任董事的表现，确保每位董事继续有效地为董事会的总体目标做出贡献。有关董事会评估过程的更多信息，请参阅第44，“其他公司治理政策、实践和流程：年度董事会评估。”

董事提名人推荐

治理委员会评估来自广泛来源的董事提名人建议，包括现任董事会成员、商业伙伴、社区领袖和公司管理层。股东建议也受到欢迎，并使用适用于其他来源被提名人的相同选择标准和资格进行评估，详情如下。为进一步加强招聘流程，治理委员会可能会与专业猎头公司合作，以确定和审查潜在候选人。下表概述了董事会寻求任命新成员时董事提名过程中涉及的典型步骤。


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选举董事

董事提名程序

治理委员会最初根据潜在被提名人的履历和已提供给治理委员会的其他背景信息对其进行评估。

为了进一步审查，治理委员会的一名成员将联系那些治理委员会认为合格、可能满足董事会特定需求、否则将对董事会做出最佳贡献的候选人。

根据治理委员会在此过程中了解到的信息，它决定向董事会推荐哪些被提名人以供选举。

治理委员会使用相同的程序来评估所有被提名人，无论提名来源如何。

任何有兴趣在2026年年会之前提交提名供治理委员会审议的股东都应尽早这样做，以便提供足够的时间考虑被提名人并遵守我们的章程。见"股东提名，”下文，了解更多详情。

Maier和Winship先生最初是根据与一位投资者的信函协议被任命为董事会成员的，董事会在随后与该投资者的信函协议中承认，将在去年的公司2024年年会上重新提名他们进行选举。目前没有任何协议管辖Winship先生或任何其他董事在董事会继续服务的条款。

股东提名

欲直接提名董事候选人的股东，须以亲自送达或美国邮寄的方式向公司公司秘书发出书面通知，地址如下：14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347。股东的通知须由公司秘书于不迟于（a）上一年度年会周年日期前90天或（b）首次向股东发出选举董事的股东特别会议通知日期后第10天的营业时间结束前收到。因此，2026年年会的提名必须在2026年2月7日之前收到，除非触发替代截止日期。对于每一位被提名人，股东通知必须遵守并包括我们的章程、任何适用的证券交易委员会规则和条例以及任何适用的法律要求披露的所有信息。书面通知还必须包括提议的被提名人的书面同意，同意在治理委员会提名的情况下参选，以及在董事会任命的情况下担任董事。股东的通知还必须包括：

1.提出提名的股东的名称和地址；

2.有权在股东召开的会议上投票的C.H. Robinson股份数量；

3.声明该股东是C.H. Robinson普通股的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中所指的人；和

4.股东与各被提名人之间的所有安排或谅解的说明。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月9日之前提供通知，其中列出1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。


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选举董事

代理访问

我们还为股东提供“代理访问”权利，使满足某些资格要求的股东有权在我们的代理声明中包括董事提名人选。代理访问权赋予股东或最多20名股东的团体至少在三年内连续拥有我们已发行普通股的至少3%的权利，以提名并在我们的代理声明中包括最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成的董事提名人。股东的通知必须按上述规定送达公司的公司秘书，并且公司秘书必须在不早于上一年度代理声明邮寄的周年日期前的150天和不迟于120天收到，除非触发我们的章程规定的替代截止日期。因此，除非触发替代截止日期，否则必须在不早于2025年10月26日和不迟于2025年11月25日收到列入我们2026年年会代理声明的提名。此外，股东的通知必须遵守上述其他直接提名董事候选人的信息要求，以及我们的章程中描述的附加通知和信息要求。

董事时间承诺

董事应投入充足的时间和精力，切实履行职责。为确保这一点，董事会对董事可以担任的上市公司董事会的数量设定了限制，除非董事会明确批准了例外情况。担任上市公司执行官的董事仅限于两个上市公司董事会：其雇主董事会和一个额外董事会。所有其他董事被限制在最多四个上市公司董事会，包括我们的董事会。此外，董事在接受任何营利性公司的董事会职位之前，必须通知治理委员会主席，无论是上市公司还是私营公司，以评估潜在的利益冲突。通过提前通知要求和年度问卷流程对遵守这一政策的情况进行监测。

董事独立性

我们的董事会目前由11名独立董事和1名非独立董事组成，他们并不是仅仅因为担任我们的首席执行官而独立。因此，我们遵守了纳斯达克上市标准的要求，即大多数董事会成员必须是独立的。有关我们如何为董事做出这一独立性决定的更多信息，请参阅“议案一：选举董事”在页面上13.

我们的董事会每年对任何无争议的董事选举采用多数投票标准进行选举。这意味着，如果“支持”该董事的选举的票数超过“反对”该董事的票数，则该董事当选，前提是出席人数达到法定人数。

如果任何现任董事未能在无争议的选举中获得多数票，该董事须提出辞呈，但须经董事会接受。我们的治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议，董事会将在选举结果获得认证之日起90天内对此类辞职采取行动，然后公开披露其决定。提出辞呈的董事将不参与有关其辞呈的推荐或决定。

在有争议的选举中，被提名人数超过应选董事人数的情况下，将采用复数投票标准选举董事。复数投票标准意味着获得最多赞成票的被提名人将被选入我们的董事会。


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公司治理

简介

全面治理实践

我们的董事会对公司战略的制定和实施的监督得到了公司健全的治理实践、政策和程序的支持。确保我们的治理实践与利益相关者的关切和目标保持一致是C.H. Robinson的高度优先事项，为此，我们定期与利益相关者进行接触。见"利益相关者参与”在页面上10有关我们如何寻求利益相关者反馈的更多信息。为促进持续改进和有效性，董事会还致力于保持其独立监督，并确保其成员包括适当的技能组合和一系列经验。

下文概述的亮点证明了我们致力于建立强大的公司治理结构、支持该结构的全面政策和程序，以及高层的强硬基调。

公司治理亮点



积极、独立的董事会			•12名现任董事中有11名独立；10名董事提名人中有9名独立 •每届定期会议举行的独立董事执行会议 •独立董事会主席 •独立委员会 •董事会和委员会会议出席率高 •完全访问管理 •获得外部顾问和董事教育计划，费用由公司承担
稳健的公司治理			•董事会至少每年审查公司战略 •董事会积极参与管理层继任规划 •承诺董事会刷新近五年新进七位独董 •企业风险管理的全面和战略性方法 •解密板 •深入董事会和委员会自我评估流程 •无争议选举中的多数票标准 •董事会对可持续发展事项的监督
股东权利			•代理访问权 •无毒丸 •积极主动的投资者外联计划 •年度选举全体董事 •有争议选举中的复数投票标准 •年度“薪酬发言权”投票
董事会和管理层的制衡			•禁止质押和套期保值 •董事及管理层持股指引 •年度董事会和委员会自我评估 •符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的回拨政策加上2025年新的补充回拨政策


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公司治理

董事会会议和出席情况

2024年期间，董事会举行了五次会议。年内任职的每名董事至少出席75%的董事会会议（在其担任董事期间举行）及其所任职的董事会各委员会的会议（在其担任委员会期间举行）。

公司在鼓励全体董事出席年度股东大会的同时，也存在日程安排冲突或其他承诺妨碍全员出席的情况。2024年，当时的12名董事中有11名出席。

敬业且积极的董事会

2024年董事会会议

所有董事至少出席2024年董事会和委员会会议的75%

12名当时的现任董事候选人中有11名出席了2024年年会

每次2024年定期安排的董事会会议还包括一次非管理层董事执行会议

不仅仅是会议

我们的董事会成员坚定地致力于在正式会议内外进行强有力的监督。

会前协作：在每次委员会或董事会会议之前，主席与关键管理层和主题专家进行彻底的会前讨论。这种协作方式可确保确定关键议题、明确议程，并确保全体董事会和个别委员会有效履行其核心职责。

持续参与：董事通过个人和小组会议与管理层保持公开和频繁的沟通。这些讨论涉及广泛的主题，包括战略方向、运营绩效、风险管理、人才发展等。

加强学习与发展：为不断增强其知识和专长，董事通过各种渠道接受持续教育：

•季度董事会和委员会会议：内部专家和外部顾问的演讲为公司业绩、领导力和战略方向提供了宝贵的见解。

•专业发展：我们保持对全国公司董事协会（NACD）的订阅，并鼓励董事参加由大学、证券交易所和其他知名组织提供的相关继续教育计划。

•真实世界的经历：董事们积极参与真实世界的场景，例如我们的审计委员会主席与高级领导层一起参加网络安全勒索软件桌面演习。这种亲身经历提供了宝贵的见解，增强了他们有效履行监督职责的能力。


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公司治理

主任入职计划

我们全面的董事入职计划旨在确保新的董事会成员具备从一开始就进行有效监督和做出有意义贡献所必需的知识、工具和关系。入职流程包括介绍公司的企业战略、部门和职能运营以及治理实践。新董事将获得一套强大的预读材料，包括战略计划、财务报告、他们将服务的每个委员会所涵盖主题的概述以及投资者介绍，以促进对公司业务和文化的透彻了解。

此外，新董事还会参加“浸入科技日”，其中包括关于战略、运营、治理工具和财务的简报，以及与高级领导层和员工互动的机会。董事还参加有关人才战略、可持续发展倡议和网络安全等关键领域的现场访问和后续会议。为了促进融合，新董事与经验丰富的董事会成员配对进行指导，并鼓励他们参加正在进行的教育项目，费用由公司承担。这种结构化的入职计划反映了公司对强有力的治理和有效的董事会领导的承诺。

委员会章程和治理文件

董事会每个必要委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们公司的Code of Ethics，这些都是我们公司合规计划的一部分，均发布在我们网站investor.chrobinson.com投资者页面的治理部分下。我们的每个委员会每年审查其章程，以评估其充分性和有效性，然后向董事会建议任何拟议的变更以供批准。我们的公司治理准则由我们的董事会和治理委员会定期审查，以根据利益相关者的反馈、规则或法规的变化或更新的最佳治理实践来确定是否有任何修订是可取的。

本代理声明的某些部分引用或转介您参考我们网站www.chrobinson.com上的材料。这些材料未通过引用并入本代理声明，也不是其一部分。


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公司治理

板Structure

董事会领导Structure


			Jodee A. Kozlak 董事会独立主席						戴夫·P·博兹曼总裁兼首席执行官

独立委员会主席




马克·古德本审计委员会	Kermit R. Crawford 治理委员会	Mary J. Steele Guilfoile 人才与薪酬委员会

首席执行官（“CEO”）和董事会主席（“董事会主席”）的职位由两个不同的人担任。Bozeman先生担任我们的首席执行官，自2013年以来一直在董事会任职的独立董事Kozlak女士担任独立董事会主席。这种结构使我们的首席执行官能够专注于提供日常领导和监督公司业绩，而董事会主席则领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认为，重要的是保留灵活性，以根据当时的情况确定符合公司最佳利益的任何方式分配董事会主席和首席执行官职位的职责。

董事会选择Kozlak女士担任独立董事会主席，是因为她在人才战略、全球运营和数字化转型方面具有卓越的领导能力和深厚的专业知识，这些都是通过在大型上市公司担任高管而获得的。董事会认为，她独特的专业知识、独立的判断力和对公司运营的透彻理解，加上她在公共董事会的丰富经验，使她能够提供强有力的战略领导。

我们的公司治理准则规定，董事会主席与其他董事会成员协商，制定董事会定期会议的议程，每个委员会的主席负责适用委员会会议的议程。鼓励董事和委员会成员提出议程项目，并可在会议上提出其他事项。

我们相信，我们的领导结构有效地支持了董事会的风险监督职责。凭借强大的独立董事领导我们的审计委员会——最直接参与监督风险的委员会——以及管理层与董事会之间的公开沟通，所有董事都在监督风险管理方面发挥了积极作用。



2025年新增：科技创新小组委员会为应对动态的技术环境，我们的董事会批准了新的审计委员会技术与创新小组委员会，由Paula Tolliver担任主席并向审计委员会报告，以推动战略技术整合并管理相关风险。见网页上的“董事会委员会”35本代理声明以获取更多信息。


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公司治理

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、人才与薪酬委员会、治理委员会。目前，这些委员会的成员和主席是：


董事	审计	治理	人才&薪酬
James J. Barber, Jr.(1)
David P. Bozeman
Kermit R. Crawford(1)
Timothy C. Gokey(1)
马克·古德本(1)
Mary J. Steele Guilfoile(1)
Jodee A. Kozlak(1)
Henry J. Maier(1)
Michael H. McGarry(1)
Paige K. Robbins(1)
Paula C. Tolliver(1)
Henry W.“Jay”Winship(1)

(1)根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，董事应注明为独立董事。

成员

椅子

在2024年期间，董事会评估了其委员会结构，作为其不断努力提高治理效率和战略重点的一部分。作为此次审查的一部分，董事会确定资本分配和规划委员会已成功实现其最初的目标，包括监督该公司同意剥离其欧洲地面运输业务。董事会解散该委员会的决定表明，董事会致力于有效分配其资源并确保与当前组织优先事项保持一致。此前由资本配置和规划委员会处理的职责，要么已纳入定期的全体董事会讨论，要么已酌情下放给其他常设委员会。

技术与创新小组委员会

作为加强关键战略领域监督承诺的一部分，董事会成立了新的审计委员会技术与创新小组委员会，由Paula Tolliver担任主席。董事会成立这个小组委员会，反映出技术在推动组织绩效、管理风险和确保监管合规方面的重要性日益增加。该小组委员会将重点监督公司的技术和创新战略，包括高级分析/人工智能、网络安全、数据治理、遵守全球数据隐私和安全法规，以及监督技术投资与组织战略目标的一致性。

通过技术与创新小组委员会，董事会旨在提高其应对技术进步带来的复杂性和机遇的能力。该小组委员会将向审计委员会报告，除Tolliver女士外，其成员还包括Gokey先生、Goodburn先生和Robbins女士。


2025年代理声明			35

公司治理

审计委员会

2024年会议：8次

报告：见页面91

马克·古德本，

椅子

其他成员：

àJames J. Barber, Jr.

àTimothy C. Gokey

àPaige K. Robbins

àPaula C. Tolliver

职能：审核委员会协助董事会履行有关公司财务报告的质量和完整性的监督责任。审计委员会拥有任命、监督和解除我们的独立审计师的唯一权力，并建立了接收、保留和回应有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序。

关键职责：

除《审计委员会章程》规定的其他职责外，审计委员会负责：

1.与公司独立注册会计师事务所审查审计范围、时间安排、费用并审查年度审计结果；

2.每年评估外部审计师的独立性，包括收到并审查独立审计师关于其独立性的符合上市公司会计监督委员会适用规则的书面报告；

3.事先审查和批准独立审计员提供的服务；

4.监督内部审计职能；

5.审查公司的重要会计政策、财务业绩和收益发布以及我们的内部控制和程序的充分性；

6.审查公司的风险管理状况，包括网络安全风险；以及

7.审议批准关联交易事项。

独立性和金融专长：

根据适用的纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会的规则和规定，我们所有的审计委员会成员都是“独立的”。

董事会已确定，审计委员会的所有五名成员，Barber先生、Gokey先生和Goodburn先生，以及MS。Robbins和Tolliver，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。

委员会成员变动：

Robbins女士被任命为审计委员会成员，自2024年8月8日起生效。


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公司治理

治理委员会

2024年会议：5次

Kermit R. Crawford柯密特·R·克劳福德，

椅子

其他成员：

àMary J. Steele Guilfoile

àJodee A. Kozlak

àHenry J. Maier

àMichael H. McGarry

职能：治理委员会为董事会确定有资格成为董事会成员的个人，考虑股东推荐的被提名人，并向董事会推荐被提名人以选举为董事。治理委员会还通过和修订适用于公司的公司治理准则，并就组织和开展董事会活动的事项以顾问身份向董事会提供服务。

关键职责：

除《治理委员会章程》中的其他职责外，治理委员会负责：

1.定期审查并就董事会的规模、多样性、组成和董事提名标准向董事会提出建议；

2.确定并推荐董事会任职候选人；

3.审查和修订公司的企业管治指引，包括向董事会建议对企业管治指引进行任何必要的修改；

4.领导董事会对董事会和董事会委员会的绩效进行年度审查；

5.就董事会委员会的任务向董事会提出建议；

6.就每位董事在所有适用要求下是否独立向董事会提出建议；

7.就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议；

8.与公司首席法务官定期审查可能对公司公司治理计划产生重大影响的发展，包括相关合规政策；和

9.至少每年审查一次公司的政策、做法、业绩、披露以及在重大可持续发展问题方面实现目标的进展，包括这些努力与公司整体战略的一致性。

独立性：

根据适用的纳斯达克上市标准，我们治理委员会的所有成员都是“独立的”。

委员会成员变动：

McGarry先生被任命为治理委员会成员，自2024年8月8日起生效。


2025年代理声明			37

公司治理

人才与薪酬委员会

2024年会议：9次

报告：见页面 75

Mary J. Steele Guilfoile，

椅子

其他成员：

àKermit R. Crawford

àTimothy C. Gokey

àJodee A. Kozlak

àMichael H. McGarry

àHenry W.“Jay”Winship

职能：人才与薪酬委员会的监督职责涉及整体人才战略、高管薪酬、员工薪酬和福利计划、继任和领导力发展以及文化。

关键职责：

除《人才&薪酬委员会章程》中的其他职责外，人才&薪酬委员会负责：

1.审查首席执行官的业绩；

2.确定公司CEO和其他高管的薪酬和福利的所有要素；

3.审核批准公司薪酬方案，包括基于股权的计划，管理层员工一般；

4.审查公司在重大人力资本管理问题方面的政策、做法、业绩、披露和实现目标的进展，包括这些努力与公司整体战略的一致性；

5.监督公司就高管薪酬进行顾问股东投票的过程；以及

6.审查执行官的雇佣协议；离职和遣散协议；控制权协议变更；以及其他补偿性合同、安排和福利。

独立性：

根据适用的纳斯达克上市标准以及美国国税局和美国证券交易委员会的规章制度，我们所有的人才与薪酬委员会成员都是“独立的”。

委员会成员变动：

McGarry先生被任命为人才与薪酬委员会成员，自2024年8月8日起生效。


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公司治理

董事会的作用

战略监督

董事会积极监督组织的战略方向，每年至少召开四次会议，审查、批准、指导基本经营、财务、风险管理、企业战略，以及重大计划和目标。这一监督包括在正式会议上和通过其他渠道，通过与管理层的持续互动和强有力的对话，监测管理政策和决策的有效性。

为了展示其对积极治理的承诺以及对满足公司需求的有效性的持续评估，董事会最近成立了审计委员会的技术与创新小组委员会。除其他外，该小组委员会加强了对关键技术举措以及网络安全和技术创新中新出现的风险的关注。见网页上的“董事会委员会”35本代理声明以获取更多信息。

董事会的审查包括一系列关键主题，相关委员会提供了大量投入，包括以下内容：


à季度和财政年度财务业绩 à远程财务规划与财务模型评审 à长期战略规划与并购 à风险管理、缓解和保险更新 à资本配置 à必要时审查和修订政策和委员会章程						à技术、网络安全、隐私和合规 à人力资本管理 à领导层接班和人才规划 à高管薪酬 à董事薪酬 à董事会组成、成效及自评结果 à可持续发展专题的管理


2025年代理声明			39

公司治理

监督风险

董事会职责

董事会积极参与监督可能影响公司的风险。

审计委员会

à风险监督主要通过审计委员会进行。

à负责至少每年审查关键风险或风险敞口，并评估管理层为最大限度减少此类风险而采取的步骤。

à向董事会提供定期风险评估更新，并征求董事会关于公司风险管理实践的意见。

à监管技术与创新小组委员会，该委员会负责监管与技术、网络安全和数据隐私相关的风险。

人才与薪酬委员会

à定期审查补偿方案，以确保它们不会鼓励过度冒险。

à监督人力资本和继任计划风险。

治理委员会

à定期审查公司治理风险及相关合规政策。

à监督与政府关系和可持续性主题相关的风险。

管理责任

管理层负责我们的企业风险管理（“ERM”）计划，其中包括关键风险识别、缓解工作、日常管理以及与审计委员会的沟通。

评估

ERM计划由我们的首席财务官和审计委员会监督，使我们能够根据多种因素评估风险及其对公司的潜在影响，包括业务状况、公司能力和风险承受能力。ERM计划由我们的内部审计部门提供便利，该部门独立于我们的业务职能，由一个框架组成，该框架识别和分类风险、分配风险所有者、促进风险缓解工作，并将结果传达给高级管理层和审计委员会。

审查

公司风险状况的变化也可能通过例行的内部审计以及与我们的运营人员和管理层成员的持续讨论来识别。ERM计划的一个重要组成部分是年度风险评估，其中包括与公司内的各种关键人员和风险负责人以及审计委员会成员进行面谈。

现在

内部审计部门向审计委员会提供关键风险信息，包括年度风险评估结果、补充风险报告、季度更新等。


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公司治理

企业风险审查和报告由董事会及其委员会根据需要进行。例如，这种持续的风险评估导致成立了一个专门的技术和创新小组委员会。我们的内部审计部门不断完善ERM计划，包括增加与风险负责人的接触点频率，以确保及时捕捉和沟通风险环境的变化。为实现这一目标，内部审计让整个公司的众多利益相关者参与进来，包括法律、人力资源、政务、技术、隐私、全球网络安全团队等，以确保我们的风险范围和分析在必要时得到全面和及时的报告。此外，我们聘请了外部顾问，协助对气候和贸易中断风险进行风险情景分析。

选定的监督领域

董事会：接收委员会和管理层关于气候、网络安全、数据隐私和人力资本管理主题的战略、法规和风险的最新信息

治理委员会气候相关目标、法规、披露方面的进展

人才与薪酬委员会人力资本管理

审计委员会气候相关报告和披露、网络安全、数据隐私

管理：与气候、网络安全、数据隐私和人力资本管理主题相关的战略和风险缓解的日常管理；根据需要向董事会和适当委员会提供报告。


			气候监督

气候相关风险在我们的ERM登记册内进行评估，包括气候变化的物理和过渡风险、其后果以及机遇。登记册每季度进行一次审查，并与我们在10-K表格年度报告中每年报告的风险因素保持一致。2023年，该公司通过联合定量和定性气候情景分析，利用整个价值链的多个气候风险情景，对我们全球运营中的风险和机会进行了企业气候风险流程。这项工作的结果发表在我们的TCFD报告中，该报告可在公司的ESG中心查阅，网址为https://www.chrobinson.com/en-us/about-us/corporate-responsibility/esg/。

我们的首席财务官与我们的首席执行官、首席法务官以及首席人力资源和ESG官合作，在出现气候相关问题时对其进行审查。该小组就建议的行动提供反馈，并就向董事会提出哪些行动给予最终批准。


2025年代理声明			41

公司治理


			对网络安全的监督

该公司的全球影响力和不断变化的威胁环境使数据安全和网络安全成为我们的关键优先事项，因此，审计委员会和技术与创新小组委员会定期收到有关这些主题的报告。我们的全球网络安全团队向我们的首席技术官报告，他们一起负责我们的网络安全、工程流程和业务连续性。该团队与来自我们所有全球区域的领导者合作，以使我们的战略目标与我们的业务优先事项保持一致。

我们制定了流程和计划来履行我们的全球合规义务，并与全球各地的员工和团队合作，确保将安全和数据保护原则融入我们每天开展业务的方式中。我们利用了一套控制措施，这些控制措施整合了欧盟通用数据保护条例的指导意见，并与美国国家标准与技术研究所的框架保持一致。此外，我们提交外部各方的独立评估，包括系统和组织控制（“SOC”）2类型2审计，以帮助识别控制有效性和任何问题。

我们的技术连续性计划遵循灾难恢复实践的行业标准，包括与ISO 27031：2011和国际灾难恢复研究所的专业实践保持一致。我们的计划包括多个构成额外防线的组成部分——其中包括定期功能恢复和桌面演习、网络安全演习、计划审计和维护、意识和培训、业务影响分析以及风险评估和控制。


			对数据隐私的监督

我们的全球数据隐私计划与我们的全球网络安全团队在管理一个代表一套统一的隐私和数据保护控制的框架方面保持密切一致，其中包括我们对个人信息的全球和区域义务。该计划在我们的ERM登记册内进行评估。我们全球数据隐私计划的副总裁向我们的首席法务官报告，并与北美和南美、亚洲和欧洲的区域法律顾问密切合作。

我们的全球数据隐私计划扩展到我们的业务和共享服务组织，通过设计原则将隐私嵌入我们的运营中，并与我们的信息安全计划保持一致和协调。这是通过与业务和技术合作伙伴的主动数据保护影响/隐私影响评估（“DPIA/PIA”）合作，以及通过嵌入技术和业务流程开发的设计清单进行结构化隐私来实现的。技术团队参加定期和正在进行的研讨会，这些研讨会通过设计举措支持安全和隐私。所有处理个人信息的C.H. Robinson员工必须遵守旨在实现合规的隐私政策和流程。员工完成年度信息保护和隐私培训，支持我们的Code of Ethics，并指导员工在收集、保护、使用、管理委托给他们的个人信息方面的角色和责任。正在进行的隐私政策合规性审计和DPIA/PIA活动期间识别的风险为ERM流程提供信息。审计委员会通过我们的定期企业风险更新以及通过涉及隐私风险的内部审计项目更新隐私风险管理程序。


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公司治理


			对人才和文化的监督

董事会和人才&薪酬委员会积极监督人才管理战略。首席人力资源和ESG官为他们提供关键举措、绩效指标和其他相关人力资源主题的定期更新，例如招聘和保留、文化、员工敬业度、继任计划、薪酬和福利以及相关风险。

对CEO和管理层的评估。我们的董事会已将评估首席执行官和管理层其他成员绩效的主要监督责任授予人才与薪酬委员会。与治理委员会主席合作，人才与薪酬委员会开展这些评估，并至少每年向全体董事会报告其对首席执行官和管理层绩效的评估。

继任规划。对高级管理层进行有效的继任规划对于我们的长期成功至关重要。董事会将其对公司继任计划的审查视为持续过程的一部分，并在全年就各种继任事宜开展工作。这些措施包括确定CEO的潜在继任者和普通课程继任计划中的其他关键领导角色，以及制定紧急CEO继任框架，以确保在发生意外情况时的连续性。作为这一过程的一部分，首席执行官提供潜在继任者的建议和评估，并提出发展计划，让这些人为未来的领导能力做好准备。

评估和批准

人才与薪酬委员会评估首席执行官和管理层的绩效，并设定绩效目标和目标。

董事会在执行会议上审查评估首席执行官的报告以及人才与薪酬委员会的任何其他更新。

The Talent & Compensation Committee reviews compensation programs，policies，and practices and makes compensation decisions。

评估和计划

人才与薪酬委员会审查包括首席执行官在内的公司高管的继任计划，并向董事会提出此类计划。

董事会向首席执行官提供投入，首席执行官对其他高级管理层的绩效和发展进行年度评估。

人才与薪酬委员会审查咨询股东对高管薪酬的投票结果，并酌情向董事会提出建议。


2025年代理声明			43

公司治理

其他公司治理政策、实践和流程

年度董事会评估

董事会致力于持续加强其有效性，并进行年度自我评估，以确保其及其委员会的最佳表现。年度评估过程旨在评估关键领域的绩效，促进公开对话，并确定增长机会。除正式方法外，该流程还包括非正式的同行评估部分，允许董事就个人和团体绩效提供坦诚的反馈。

自我评估是通过书面反馈、个别讨论和集体审查相结合的方式进行的，重点是将见解转化为可采取行动的改进。该流程围绕四个关键组成部分构建：年度书面问卷、与每位董事进行一对一讨论、全面审查评估报告以及将反馈意见纳入董事会实践。这些步骤确保以彻底和透明的方式保持高标准的治理和卓越运营。




每年，董事会通过书面问卷进行全面的自我评估。要求董事评估关键领域，包括： •战略和业务监督 •董事会结构和治理 •董事会流程和文化 •会议上提供的信息和资源是否充足治理委员会收集并分析这一反馈意见。	为补充书面调查表，治理委员会主席或外部顾问与每位董事进行个别对话。这些讨论侧重于个人贡献、集团动态和整体绩效，为董事会的有效性提供了额外的定性见解。	治理委员会主席汇编书面调查表和个别讨论的调查结果，并在向全体董事会提交的报告中总结调查结果。治理委员会和全体董事会审查并讨论报告，以评估绩效并确定任何需要改进的领域。	根据评估报告和董事会讨论，董事会确定具体行动，以提高其业绩及其委员会的业绩。这一过程确保反馈转化为董事会运营、治理和有效性方面的有意义的改进。此外，治理委员会为个别董事汇总反馈意见。


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公司治理

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售和以其他方式处置其普通股和其他证券。本政策禁止在知悉重大、非公开信息的情况下买卖（或给他人小费）公司证券，同样禁止在知悉通过向公司提供服务而获得的那些公司的重大、非公开信息的情况下买卖其他公众公司的证券。

内幕交易政策包括对某些能够获得公司重大财务信息的个人以及受第16条报告要求约束的董事和高级职员的额外限制。这些个人受制于季度交易窗口，还被要求与首席法务官、助理秘书或其指定人员预先清算所有涉及公司证券的交易。该政策延伸至家庭成员和受覆盖人员控制的实体。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。我们认为，内幕交易政策和做法设计合理，促进遵守内幕交易法律、规则、法规。

我们的内幕交易政策还禁止被覆盖的人质押其公司股票和从事看跌、看涨或其他衍生证券的交易，以及对其投资的公司股票进行套期保值。

我们的内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考政策全文对其整体进行了限定，其副本可作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

股东与董事会的沟通

C.H. Robinson的股东和其他利害关系方可以向董事会或任何个人董事发送书面通讯，邮寄方式为：罗宾逊全球物流有限公司，董事会，c/o C.H. Robinson Corporate Secretary，14701 Charlson Road，Suite 1200，Eden Prairie，MN 55347。这些通讯将由公司秘书汇编，并定期提交给董事会或个人董事。


2025年代理声明			45

董事薪酬

概述

治理委员会定期聘请独立薪酬顾问，以确保董事会的薪酬保持竞争力并与市场标准保持一致。本次审查涉及分析市场数据并为潜在调整提供建议。根据Semler Brossy在2023年完成的审查，对2024年年度薪酬方案没有做出任何改变。

下表概述了我们非雇员董事的2024年年度薪酬计划：

年度非雇员董事薪酬


¢			年度现金保留人
¢			年度股权奖励（RSU）

额外董事薪酬


补偿要素	补偿金额
董事会独立主席额外现金保留人	$100,000
委员会服务补偿		椅子	成员
审计委员会		$30,000	$12,500
治理委员会		$20,000	$7,500
人才与薪酬委员会		$20,000	$7,500

C.H. Robinson还向非雇员董事偿还出席董事会会议所产生的合理费用以及获得与在我们的董事会服务相关的继续教育所产生的费用。同时也是C.H. Robinson雇员的董事不因担任董事会成员而单独获得报酬。

董事被要求在加入董事会后不迟于五年内拥有至少五倍于其年度现金保留金的公司股票。我们的股票所有权要求基于被视为由董事拥有的公司股票的所有股份，其中包括既得RSU和董事实益拥有的股票，包括在信托中拥有、由配偶拥有或由我们的董事的受抚养子女拥有。所有在董事会任职满五年的董事均符合公司持股要求。


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董事薪酬

2024年董事薪酬表


姓名(1)	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖项(2) ($)		合计 ($)		总数股份标的股票奖励截至 2024年12月31日(3)
Scott P. Anderson(4)		44,643			62,500		107,143	25,496
James J. Barber, Jr.		122,500			175,000		297,500	3,888
Kermit R. Crawford		137,500			175,000		312,500	7,543
Timothy C. Gokey		130,000	(8)		175,000		305,000	22,168
马克·古德本(5)		147,500	(8)		175,000		322,500	8,950
Mary J. Steele Guilfoile		137,500			175,000		312,500	19,193
Jodee A. Kozlak		225,000	(8)		175,000		400,000	25,647
Henry J. Maier(5)		125,000			175,000		300,000	5,306
Michael H. McGarry(6)		76,968			112,981		189,948	1,108
Paige K. Robbins(7)		75,976			112,981		188,956	1,108
James B. Stake(4)		43,750			62,500		106,250	29,659
Paula C. Tolliver(5)		130,000			175,000		305,000	14,016
Henry W.“Jay”Winship(5)		137,500			175,000		312,500	5,306

(1)David P. Bozeman作为公司总裁兼首席执行官，不会因担任董事而获得任何额外的服务报酬。

(2)本栏反映的美元价值被授予公司完全归属的RSU。与受限制股份单位数目相等的股份将在董事的董事会成员资格终止后分配予董事。发行给董事的单位数量是通过将年度股权奖励价值175,000美元（或部分服务年度的按比例分配的金额）除以授予日我们普通股的收盘价确定的。根据会计准则编纂718（“ASC 718”），这些奖励会被贴现，以反映对受奖人出售或转让既得奖励的能力的限制，直至其董事会成员资格终止。这些奖励的公允价值根据授予日的市场价格确定，并根据归属后持有限制进行折现。

(3)包括完全归属的RSU。

(4)安德森先生和Stake先生在公司于2024年5月9日召开年度会议后从董事会退休。

(5)自2024年11月7日起，资本分配和规划委员会不再是董事会的常设委员会。

(6)McGarry先生在2024年5月9日的公司年会上当选为董事会成员，并被任命为治理委员会和人才与薪酬委员会成员，自2024年8月8日起生效。

(7)Robbins女士在2024年5月9日的公司年会上当选为董事会成员，并被任命为审计委员会成员，自2024年8月8日起生效。

(8)董事已选择在公司的RSU中收取这些费用的美元价值。与收到的RSU数量相等的股份将在董事会成员资格终止后进行分配。

2025年董事薪酬变动

Semler Brossy于2024年牵头对董事薪酬进行了审查，治理委员会利用该审查通知并建议对董事会薪酬进行修改。

根据Semler Brossy最近的审查，治理委员会建议并经董事会批准，对2025年的董事薪酬结构进行两项变更。虽然每年110,000美元的现金保留金和175,000美元的年度股权奖励保持不变，但RSU奖励的时间将从季度赠款转变为年会上的年度奖励。此外，独立主席的现金保留金将从10万美元增加到15万美元，以更好地与市场基准保持一致。主席和成员的委员会服务报酬将与往年保持一致，董事每年选择是否以现金、应税股份或在董事会服务结束后支付的立即归属的RSU的方式收取其聘用金的能力也将保持一致。现金保留金仍将按季度分期支付，时间为每个日历季度末。拟议的变动旨在保持竞争力和灵活性，同时简化薪酬结构。


2025年代理声明			47




			建议2：就指定执行人员的薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票 C.H. Robinson正在为其股东提供机会，就其指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行不具约束力的咨询投票。在年度会议上，股东将就本代理声明中所述的有关近地天体赔偿的以下咨询决议进行投票： “决议，罗宾逊全球物流公司的股东在咨询的基础上批准根据公司2025年年度股东大会通知和委托书所载的‘薪酬讨论和分析’部分、薪酬表以及相关叙述性讨论中的S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬。” C.H. Robinson在我们的人才与薪酬委员会的指导和监督下，采用了一种高管薪酬理念，旨在与我们的整体薪酬方法保持一致，并实现以下目标： 1.使激励薪酬与公司财务业绩保持一致； 2.鼓励高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致； 3.平衡激励薪酬，实现年度和长期盈利与增长双管齐下； 4.强调支持团队和公司目标、业务转型、公司文化并重；而 5.提供必要的总薪酬水平，以吸引、留住和激励高质量的高管。我们相信，我们的高管薪酬计划符合股东的长期利益。在考虑这一提议时，我们鼓励您查看本委托书的薪酬讨论和分析部分以及从第页开始的相关薪酬表格和叙述性讨论50.这些部分提供了有关我们高管薪酬的详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及我们NEO的2024年薪酬。 C.H. Robinson已要求股东批准我们NEO的年度补偿。我们的薪酬披露，包括我们的薪酬讨论和分析、薪酬表，以及本委托书中的讨论，都是按照美国证券交易委员会的薪酬披露规则进行的。 à作为咨询投票，本提案2不具约束力。然而，董事会和人才与薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。


			董事会投票建议董事会建议进行表决为指定执行官薪酬的咨询批准。


48

薪酬讨论与分析

C.H. Robinson人才战略建立在我们寻找和发展卓越人才的行业领先能力之上。我们的员工以专注于速度和严格执行的运营模式推动我们的企业战略向前发展。他们通过罗宾逊方式将我们的文化带入生活，我们的综合文化框架包含我们的公司宗旨、客户承诺和行为优势（真实、坚持、负责、好奇、联合）。我们的文化激发了日常行为和决策，这些行为和决策导致我们通过专业知识、规模和量身定制的解决方案为客户提供高价值、卓越的服务。我们为员工赋能，培养强大、有技能的领导者，推动公司向前发展，提升股东价值。通过创新技术、以人为本的精益求精文化和持续改进的心态，最大限度地发挥员工的力量，我们培养了一批准备好推动公司向前发展的领导者。我们的人才审查流程通过识别、评估和培养战略性、以结果为导向、以人为本的领导者来实现这一点，并将激励措施与我们的业务战略保持一致，以实现长期、可盈利的增长。


2025年代理声明			49

高管薪酬

以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划的背景、目标和结构。本CD & A拟与从第页开始的表格一起阅读76，其中提供了以下指定执行官（“NEO”）的进一步历史薪酬信息：

David P. Bozeman

达蒙·J·李(1)

阿伦·D·拉詹(2)

迈克尔·D·卡斯塔尼托(3)

Michael J. Short

Michael P. Zechmeister(4)

总裁兼首席执行官

首席财务官

首席战略和创新官

NAST总裁

全球转发总裁

前首席财务官

(1)Lee先生于2024年7月8日开始在公司任职，并被任命为首席财务官，自2024年8月3日起生效。

(2)此前担任公司首席运营官的拉詹先生被任命为首席战略和创新官，自2024年6月20日起生效。

(3)Castagnetto先生被任命为公司NAST总裁，自2024年2月1日起生效。

(4)Zechmeister先生担任首席财务官至2024年8月2日，并自2024年8月3日起担任顾问，至2024年8月9日离职。

一目了然：


执行摘要	页50	基于绩效的薪酬以及个人、公司和股东目标的一致性是我们文化和管理方法的组成部分。

行政过渡	页57

202 4 补偿要素	页57

202 4 指定执行干事薪酬	页62

赔偿程序	页70

额外补偿政策和做法	页73

人才&薪酬委员会报告	页75

高管薪酬表	页76

执行摘要

在整个2024财年，我们成功驾驭了一个持续疲软的市场，其特点是承运人运力过剩和托运人需求停滞不前。我们的领导团队专注于通过严格的运营执行和创新来执行我们的战略举措，以在充满挑战的环境中优化我们的财务业绩。

2024年业绩和激励结果

在2024年，我们仍然致力于通过激励我们的团队推动高于市场的业务成果并给予适当奖励，确保我们的激励计划有效地与我们基于绩效的薪酬理念保持一致。我们的年度现金激励计划继续衡量企业销量增长、企业调整后营业利润率以及管理业务目标（MBOs）。

•销量增长：2024年疲软的市场状况对我们的销量产生了负面影响，这导致销量部分的奖金实现低于目标。尽管存在这些挑战，我们的北美地面运输（NAST）和全球货运部门的销量增长仍优于市场。

•企业调整后营业利润率：由于有纪律的定价和产能采购努力，我们能够在2024年提高调整后的每笔交易毛利润，我们通过提高生产力和有纪律的成本控制提高了我们的经营杠杆。这些因素的结合导致我们的目标表现优于预期。


50

高管薪酬

支持商业和人才目标的激励计划的演变

我们继续发展我们的激励计划，以促进更多的关注和与我们的战略保持一致。我们的改变旨在创造驾驶行为的最佳视线，从而获得长期成功。

2024年，为了推动激励设计改进，我们将绩效股票单位（PSU）设计简化为基于每股收益（EPS），我们认为这是衡量我们在不同市场变化和长期长期变化中推动长期盈利增长能力的最重要衡量标准。

在2025年，为了改进我们的激励设计，我们在年度现金激励计划中转向相对市场产出增长衡量标准。鉴于我们业务的周期性以及设定激励目标的历史挑战，我们认为相对数量市场结果增长是对我们年度业绩的更准确衡量。我们用相对数量的市场增长取代了绝对数量，以强调在我们的核心四种模式中超越竞争对手的重要性。此外，我们正在将PSU的权重提高到整个执行团队目标股权价值的60%（从50%），以进一步使激励措施与我们基于绩效的理念保持一致，并强调推动长期每股收益增长。

治理和补偿政策增强

2024年，我们取消了归属后一年的股权持有期，取而代之的是符合市场惯例的具有竞争力的股权奖励归属时间表。我们还通过取消对辞职的股权奖励的持续归属，使我们的终止条款现代化。针对这一变化，我们实施了有年龄和服务要求的退休归属政策。

2025年，作为我们不断加强治理程序战略的一部分，我们实施了一项额外的回拨政策（旨在补充多德-弗兰克政策），该政策涵盖了更广泛的领导层人群，并引发了财务重述之外的事件。该政策旨在加强C.H. Robinson的文化和期望，并符合我们的Code of Ethics。

建议4下的股份要求批准经修订及重述的2022年股权激励计划

作为2025年年会的一部分，我们要求股东批准我们经修订和重述的2022年股权激励计划，其中包括4,000，000股的股份要求。根据我们目前的运行速度，我们目前的股票池估计持续不到两年。假设经修订和重述的2022年股权激励计划获得批准，我们预计可用于未来奖励的普通股股份将足以用于大约三年的股权奖励授予。我们的股权激励计划在我们的按绩效付费薪酬计划中发挥着关键作用。此外，我们的董事会认为，基于股权的奖励有助于我们吸引、留住和激励员工的能力，是使员工利益与股东利益保持一致的最直接方式。我们历来保持符合同行惯例的年度股权使用情况。在过去几年中，我们修改了我们的股权政策，以回应股东的反馈，以进一步推动负责任的股权实践。感谢您对额外份额请求的支持。


2025年代理声明			51

高管薪酬

薪酬理念与Structure

基于绩效的薪酬以及个人、公司和股东目标的一致性是我们C.H. Robinson文化和管理方法的组成部分。基于绩效的薪酬构成了我们高管总薪酬方案的很大一部分。

C.H. Robinson在我们的人才与薪酬委员会的指导和监督下，采用了一种高管薪酬理念，旨在与我们的整体薪酬方法保持一致，并实现以下目标：

使激励薪酬与公司财务业绩保持一致

鼓励高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致

平衡激励薪酬实现年度与长期盈利与增长双

强调既支持团队又支持公司目标、业务转型、公司文化

提供吸引、留住和激励高素质高管所必需的总薪酬水平

有关个别执行官的薪酬决定基于几个因素，包括竞争性市场惯例、个人表现、责任水平、高管的独特技能、任期、要求和职位的复杂性，以及角色的关键性质。


52

高管薪酬

2024年业绩亮点和奖励支出

北美水陆运输市场在整个2024年相对于托运人需求较低的情况下继续出现承运人运力过剩的情况，这导致了供过于求和竞争非常激烈的市场，并抑制了运输费率。尽管运营商运力已经开始退出市场，但其速度比市场周期现阶段通常看到的要慢得多。相反，全球转发市场在2024年经历了大幅波动。由于红海冲突，大多数承运人在2024年的大部分时间里都避开了苏伊士运河，这导致船只改道，增加了过境时间，并使全球承运人运力紧张。因此，与上一年相比，海运费有所上涨。尽管货运衰退持续时间较长，但C.H. Robinson团队改进的执行以及有纪律的定价和运力采购努力导致调整后的毛利润有所改善。这些努力，以及我们的运营模式所支持的有纪律的执行，导致生产力进一步提高，运营收入和稀释每股收益显着改善。

业绩概览

以下总结了C.H. Robinson在2024年的财务、运营和战略表现，包括与2023年的同比运营比较：

总收入增加0.7%，至177亿美元，受我们全球货运业务定价和数量增加的推动，这在很大程度上被我们北美地面运输业务的定价下降所抵消。

调整后毛利(1)（“AGP”）增加6.2%，至28亿美元，受卡车装载和海运服务每笔交易的AGP增加的推动。

生产率增长30%在2023年和2024年期间，全球转发和NAST都达到或更多，这降低了我们的服务成本，并增加了我们的经营杠杆。

营业收入合计7亿美元，增长30.0%与去年相比，主要是由于AGP的增加和经营杠杆的改善。

稀释EPS增加41.9%，报3.86美元。

每股股息增加0.8%到$2.46每股。

(1)AGP是一种非GAAP衡量标准，计算方式为毛利润，不包括用于直接为我们的客户和签约运营商服务的内部开发软件的摊销。我们相信AGP是衡量我们采购、增值和销售由第三方提供的服务和产品的能力的有用衡量标准。有关调整后毛利的更多信息，包括与毛利的对账，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

由于定价和产能采购努力的改善、纪律严明的执行以及生产力的持续改善，我们还能够提高我们的企业调整后营业利润率。企业调整后的营业利润率、NAST卡车装载量和LTL，以及全球货运海运和空运发送量，是我们为所有NEO制定的2024年年度现金奖励计划的绩效衡量标准。


2025年代理声明			53

高管薪酬

奖励支出


元素	主要特点	结果

2024年年度激励现金计划	基于企业体量、企业营业利润率、MBOs(3)	高于目标


每股收益PSU(1)	与复合年EPS增长率保持一致	低于门槛


调整后毛利PSU(2)	与AGP增长保持一致	高于目标

(1)2022年批出2022年度–2024年履约期。

(2)适用于2024年履约期2022年授予的AGP PSU的三分之一。

(3)在页面上进行了更全面的讨论61和66.

企业调整后营业利润率，定义在page61，在2024年完成高于目标的27.5%。2024年NAST卡车装载量（2.3%）低于阈值，而LTL发运量（2.4%）高于阈值。GF Ocean交易量在2024年以5.3%的速度超过阈值，而GF Air交易量在2024年以5.8%的速度超过阈值。尽管与2023年相比，2024年的业绩有所改善，但我们在2022年至2024年业绩期间的稀释后每股收益复合年增长率低于我们基于EPS的PSU的门槛。在我们团队执行力改善的推动下，我们的调整后毛利提高了6.2%，并导致我们基于AGP的PSU归属高于目标。

就薪酬发表意见及回应股东反馈

Talent & Compensation Committee considers the results of the shareholders ' advisory vote on the compensation of NEO。在我们的2024年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了“赞成”票，代表了对这些提案投票的大约86%的股份。Talent & Compensation Committee在评估我们2024年的薪酬实践和政策以及设定2025年NEO的薪酬时，考虑了这些薪酬投票和其他股东反馈的结果。人才与薪酬委员会认为，我们的薪酬发言权提案结果表明了股东对我们薪酬做法的支持。

86%

在2024年年会上投票赞成我们的高管薪酬计划


54

高管薪酬

我们继续改进我们的薪酬做法，以推动更加专注并与我们的战略保持一致。我们的改变旨在创造驾驶行为的最佳视线，从而获得长期成功。考虑到竞争性市场做法及其将高管薪酬与绩效挂钩的目标，人才与薪酬委员会批准了对我们的薪酬方案的以下变更：

考虑领域

我们如何回应

生效日期

考虑披露一个可用于做出高管薪酬决定的同行群体。

在2022年选定并采用正式的同行群体。2024年，我们扩大了同行群体。

2024年扩建

考虑一下长期激励计划中的指标，该指标将衡量我们在不同的市场变化和长期长期变化中推动长期盈利增长的能力。

简化了我们的PSU设计，以EPS为基础。

2024年1月

考虑有关股权计划条款的市场实践。

取消了归属后持有期。

2024年1月

考虑有关股权计划条款的市场实践。

在自愿辞职和非因故非自愿终止后，被移除的继续归属。

2024年1月

考虑有关股权计划条款的市场实践。

在前进的基础上采用了与市场一致的退休金条款以发放补助金。

2024年1月


2025年代理声明			55

高管薪酬

关键薪酬实践

我们的薪酬框架和按绩效付费的做法适当地激励我们的执行官实现我们的财务目标，并使我们的高管与股东的利益保持一致。




			我们做什么 à我们做要求我们的独立人才与薪酬委员会批准我们的高管薪酬和奖励支出 à我们做目标薪酬机会，通常与一般市场数据的50个百分位和规模相似的公司的薪酬同行组保持一致，并与我们的平台公司和双边市场的商业模式保持一致 à我们做让大多数薪酬面临风险并以绩效为基础 à我们做将年度激励薪酬绩效指标与公司盈利能力的关键指标直接挂钩 à我们做对两倍目标机会的激励计划支出有适当的上限 à我们做2022年1月1日后授予的基于时间的股权奖励、2023年1月1日后授予的PSU奖励中存在双重触发控制权变更条款 à我们做有基于绩效的长期激励，以创造与股东的一致性 à我们做制定稳健的持股指引 à我们做根据2023年及更早授予的股权奖励，至少有1年的归属后持有期要求 à我们做制定针对重述的强制性追回政策和针对不当行为的补充追回政策 à我们做如果高管违反限制性契约，我们的股权补偿是否会被没收和追回 à我们做有一个与市场一致的高管离职和控制计划的变化 à我们做拥有一个完全由独立董事组成的人才与薪酬委员会 à我们做让我们的人才与薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问 à我们做让我们的人才与薪酬委员会在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议			我们不做的事 à我们不要保证奖金 à我们不要有补充养老金或高管退休计划福利 à我们不要允许在未经股东批准的情况下对水下期权或股票增值权进行重新定价 à我们不要允许我们的高级职员或董事对公司股份进行套期保值或质押 à我们不要允许我们的高级职员或董事在没有预先许可的情况下进行公司股票交易 à我们不要为2022年1月1日后授予的未归属的PSU和RSU支付股息


56

高管薪酬

行政过渡

2024年期间，董事会进行了几次行政领导层变动，包括：

•2024年1月30日，公司客户成功副总裁Michael D. Castagnetto被任命为NAST总裁，自2024年2月1日起生效。Mac Pinkerton作为非执行员工一直任职至2024年2月29日，以便将其职责过渡到Castagnetto先生，此时他已离开公司。

•2024年6月18日，董事会任命公司首席运营官Arun Rajan担任首席战略和创新官这一新职务，自2024年6月20日起生效。

•2024年8月3日，Damon Lee成为公司新的首席财务官，接替Michael Zechmeister。Lee先生于2024年7月8日开始受雇于该公司，以促进Zechmeister先生的职责有序过渡，Zechmeister先生在2024年8月9日之前一直担任顾问。与Lee先生的角色和Zechmeister先生的解雇福利相关的补偿安排在页面的“额外补偿政策和做法”下进行了更详细的描述73本代理声明。

2024年补偿要素

绩效评估和薪酬

我们所有的NEO都获得了相同的补偿要素。NEOs的2024年基薪、年度现金奖励薪酬和股权薪酬（包括PSU和RSU）的确定遵循了上文“薪酬理念与Structure”中针对高管薪酬解释的做法。除首席执行官外，该组的每个成员都由首席执行官和人才与薪酬委员会进行评估；所有NEO的薪酬都基于几个不同的因素，包括但不限于以下因素：

标题、角色、范围

责任，和

相对经验

在该职位的任期

个人绩效的主观评价

公司整体财务表现

NEO领导的业务部分的财务业绩（如适用）

基准测试
市场惯例

人才与薪酬委员会每年对CEO的绩效进行一次评估。在此基础上，人才&薪酬委员会确定CEO的底薪、年度现金激励薪酬、股权薪酬。


2025年代理声明			57

高管薪酬

我们的赔偿计划的演变

在过去几年中，C.H. Robinson一直在推进我们的薪酬计划现代化，以推动整个运输周期的盈利增长，并使我们的计划更紧密地与外部市场和治理最佳实践保持一致。下图显示了该公司的发展历程以及对2025年的展望。

2022年变化

•通过正式同行小组

•停止派发2022年及远期授予的未归属股份股息

•对基于时间的股权奖励采用双重触发归属

•将PSU绩效衡量标准改为EPS和预算% AGP增长

•制定正式的高管离职和控制计划变更

2023年变化

•在代理声明中披露的同行群体，并将同行群体用于高管薪酬薪酬决定

•对基于业绩的股权奖励采用双重触发归属

•已归属股票期权和未归属业绩份额的股权指引取消计票

•将PSU绩效指标改为3年累计EPS、3年累计AGP、3年平均调整后营业利润率

•将年度激励计划措施改为混合量增长、调整后营业利润率%、以及MBO

2025年变化

•将所有NEO的股权组合改为60%的PSU和40%的RSU

•在我们的年度激励计划中转向相对数量指标

•在我们的年度激励计划中转向财政资助的奖金池（去除MBO）

•采取补充赔偿追回（“回拨”）政策，以加强对我们行为准则的承诺

2024年变化

•根据市场演变情况，扩大同行群体以包括另外三家公司

•移除归属后持有期

•解除自愿离职和非因故非自愿终止后股权奖励的持续归属

•在前进的基础上对补助金采用了与市场一致的退休规定

•简化PSU设计以EPS为基础

•采用授予日之前一段时间的30日均价确定发行数量

2023年，我们继续改进我们的薪酬计划，以更好地与最佳实践保持一致，并考虑我们周期性业务的激励目标。我们在上面介绍了同行群体和政策变化，以促进竞争和市场实践。我们年度激励计划和PSU的设计变更旨在推动我们的关键业务目标，同时考虑我们公司内部的设计和目标设定需求。

我们在2024年做出了改变，以继续服务于上述目标。扩大我们的同行群体、取消一年延迟结算的股权奖励以及更新我们的离职后归属条件，都是为了在不断变化的竞争和监管环境中保持竞争力。我们还简化了PSU计划，以确保更大的可见度并专注于EPS，我们相信这将继续支持我们的业务战略，并推动跨越市场周期和长期长期变化的股东回报。


58

高管薪酬

展望2025年，我们正在修改提供给我们高级领导团队的股权组合，使其与我们的首席执行官和首席财务官保持一致。年度激励计划的变化，包括增加相对数量指标和财政资助的奖金池，旨在更好地使措施与我们公司的业绩保持一致，并确保与行业和我们的商业周期保持一致。我们还采取了扩大的补充追回政策，以加强我们对行为准则的承诺。

高管薪酬组合

我们首席执行官的目标总薪酬包括对长期、基于股权的激励（72%）有很大影响的薪酬组合。平均而言，我们的NEO，除了我们的CEO，平均有64%的总薪酬目标是通过长期、基于股权的激励来支付。这些数字仅基于年度股权补偿奖励。这与我们在薪酬和绩效之间建立强有力联系的理念是一致的。


CEO 2024年目标薪酬			平均其他NEO 2024目标补偿(3)

(1)股权补偿包括60%的PSU和40%的RSU。

(2)股权补偿包括50%的PSU和50%的RSU。

(3)由于年中加入，CFO被排除在平均计算之外；然而，CFO的2024年股权授予也以60%的PSU和40%的RSU交付。


2025年代理声明			59

高管薪酬

总薪酬的组成部分

补偿要素以补偿总额的百分比表示。我们的年度薪酬构成如下：

元素

目标

业绩计量/奖励

基本工资

首席执行官

NEO(1)

吸引、保留和奖励顶尖人才，并反映每个NEO的职责、绩效、领导潜力、继任规划和相关市场数据。

为NEO提供基本补偿，作为吸引和留住的工具。奖励高管的关键绩效和贡献。一般来说，我们的目标是我们定义的人才市场的第50个百分位。

年度现金奖励

首席执行官

NEO(1)

激励和奖励我们的高管实现财务业绩指标和公司的某些战略目标。

2024年年度现金激励有以下参数：

à措施对齐：企业数量、企业营业利润率和MBO。

à制定门槛赔付为25%、最高赔付为200%的财务措施赔付幅度。

à为MBOs建立50%到150%的支付区间。

业绩股票单位（PSU）

首席执行官

NEO(1)

使管理层和股东的利益保持一致。

à占NEO股权授予价值的50%，占我们CEO & CFO股权授予价值的60%。

àPSU与三年累计每股收益挂钩，这与长期业绩的业务战略相一致，跨越不同的市场周期和更长期的长期变化。

àPSU奖励在归属时立即分配。

à为了奖励我们的NEO推动了高水平的绩效，每个NEO可能会获得高达两倍于授予股票数量的收益。

限制性股票单位（RSU）

首席执行官

NEO(1)

使管理层和股东的利益保持一致。支持我们留住关键人才的愿望，以推动我们的长期业务转型。

à占NEO总股权授予价值的50%，占我们CEO & CFO总股权授予价值的40%。

àRSU的归属期为三年，归属后立即分配。

(1)由于年中加入，CFO被排除在平均计算之外；然而，股权授予按60%的PSU和40%的RSU发放。


60

高管薪酬

绩效指标和目标严格性



年度现金激励薪酬			NEO年度激励薪酬金额设定为基本工资的百分比，以反映高管的责任、绩效以及对公司整体目标的贡献。以下是短期激励计划目标汇总：企业调整后的营业利润率-不包括重组和剥离损失用于确定年度激励薪酬的财务部分的措施之一是调整后的营业利润率——不包括重组和资产剥离损失。这一指标是在下一年的薪酬规划开始时建立的。调整后营业利润率是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为营业收入除以AGP。AGP也是一种非GAAP财务指标，计算方式为毛利润，不包括用于直接为我们的客户和签约运营商服务的内部开发软件的摊销。请参阅我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中管理层的讨论和分析，分别将AGP和调整后的营业利润率与毛利润和营业利润率进行对账。调整后的营业利润率——不包括重组和剥离损失，不包括剥离欧洲地面运输业务的4450万美元税前亏损和4570万美元税前重组费用。我们认为，调整后的营业利润率是我们年度现金奖励薪酬的适当衡量标准，因为它奖励盈利增长，这符合我们股东的利益。企业数量增长用于确定年度激励薪酬财务成分的措施之一是企业数量增长。我们认为，企业销量增长是我们年度现金奖励薪酬的适当衡量标准，因为它奖励业务增长，这符合我们股东的利益。这项措施是跨越我们四种关键模式的混合体积措施：NAST truckload、NAST LTL、GF ocean和GF air。每年，Talent & Compensation Committee都会在与公司长期预期结果一致的水平上为企业建立目标调整后的营业利润率和销量增长。鉴于我们很大一部分业务的交易性质以及我们因市场状况而波动的调整后毛利率，从历史上看，公司发现很难预测短期业绩。因此，虽然我们之前认为重要的是让目标与我们的长期增长目标更紧密地保持一致，同时考虑到短期市场趋势和部门业务计划，但展望未来，我们正在转向衡量相对数量市场增长，以支持我们的业务和人才目标。管理业务目标（MBOs）人才与薪酬委员会将MBO纳入我们对每个NEO的2024年年度现金奖励薪酬计划的一部分，以激励实现对我们的长期战略至关重要的更个性化的财务和运营目标。这些MBO旨在认可帮助公司降低总运营费用的举措，专注于组织的长期成功，并在我们转型的初始阶段推进公司的战略。


2025年代理声明			61

高管薪酬



PSU			调整后稀释每股收益（EPS）股权报酬是我们如何激励和奖励我们的领导层的企业绩效的关键部分。随着我们在组织中的战略不断发展，以满足市场不断变化的需求，我们将继续使我们的股权薪酬目标与该战略保持一致。在设计我们股权薪酬的变化时，我们的关键目标是支持我们强大的、以业绩为导向的文化，确保我们具有市场竞争力以吸引和留住顶尖人才，简化业绩目标以创造更大的清晰度，当然，还要与股东的利益保持一致。我们的股权报酬理念是为业绩买单，奖励盈利的长期增长。我们在计划中使用的指标奖励管理层扩大业务规模并创造有利可图的市场份额增长。更具体地说，调整后的稀释后每股收益符合我们的长期业绩业务战略，跨越不同的市场周期和更长期的长期变化。调整后的稀释每股收益是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为不包括上述剥离和重组影响的稀释每股收益。

2024年任命的执行干事薪酬

基本工资

年度基本工资旨在补偿我们的执行官，作为吸引、保留和激励高质量高管的总薪酬方案的一部分。人才与薪酬委员会每年审查和调整基本工资，以反映NEO的职责、绩效、领导潜力、继任计划和相关市场数据。2024年，我们没有调整任何NEO基薪，但卡斯塔涅托先生除外，他的基薪是随着他升任NAST总裁而调整的。我们的基本工资通常反映了我们定义的人才市场的第50个百分位。

NEO

标题

2023

年化
基本工资

($)

2024

年化
基本工资

($)

%
改变

David P. Bozeman

总裁兼首席执行官

1,000,000

不适用

达蒙·J·李(1)

首席财务官

不适用

700,000

不适用

阿伦·D·拉詹

首席战略和创新官

910,000

不适用

迈克尔·D·卡斯塔尼托(2)

NAST总裁

500,000

600,000

Michael J. Short

全球转发总裁

625,000

不适用

Michael P. Zechmeister(3)

首席财务官

740,000

不适用

(1)Lee先生被任命为首席财务官，自2024年8月3日起生效，因此获得了图表中所示薪酬的按比例分配部分。

(2)Castagnetto先生被任命为NAST总裁，自2024年1月31日起生效，因此获得了图表中提到的按比例分配的部分工资。

(3)Zechmeister先生在2024年1月1日至2024年8月2日期间担任首席财务官，因此获得了图表中提到的按比例分配的部分薪酬。


62

高管薪酬

年度现金激励薪酬

简介

The Talent & Compensation Committee approves an individualized incentive compensation plan for each NEO in the first quarter of the calendar year。我们年度现金奖励薪酬的主要目标是激励我们的员工增加公司利润，使薪酬与年度公司业绩保持一致，并激励和激励公司的执行领导实现与其职能或部门保持一致的重要目标，如上页所述61在本委托书的“管理业务目标（MBOs）”中。

2024年目标机会

下表介绍了2024年年度现金奖励薪酬计划的结构。

NEO 2024年度现金奖励补偿计划目标：


NEO	目标激励为% 基本工资		$目标激励 ($)		与之绑定的百分比企业成交量(2)		与之绑定的百分比企业营业利润率		%并列到MBO
David P. Bozeman	150	%		1,500,000	35	%	35	%	30	%
达蒙·J·李(1)	100	%		338,520	35	%	35	%	30	%
阿伦·D·拉詹	120	%		1,092,000	35	%	35	%	30	%
迈克尔·D·卡斯塔尼托	85	%		510,000	35	%	35	%	30	%
Michael J. Short	85	%		531,250	35	%	35	%	30	%
Michael P. Zechmeister(1)	100	%		448,852	35	%	35	%	30	%

(1)报告的目标奖励美元金额反映了一年中按比例分配的受雇期间的目标奖励。

(2)与企业量保持一致的目标百分比为：TL：49%、LTL：23%、海运：21%、空运：7%。


2025年代理声明			63

高管薪酬

2024年业绩水平和成就

财务指标

混合量增长和调整后营业收入利润率百分比的阈值、目标和最高水平设定了以下目标：

•绩效目标水平以预算为依据；

•实现每一关的相对难度，每年都是一致的；

•目标水平具有挑战性，但可以实现，并反映了计划的公司业绩；和

•门槛付款用于奖励部分实现目标，最高付款用于奖励达到积极但可能实现的绩效水平。

对于介于阈值和目标或目标和最大值之间的性能，通过线性插值确定实现百分比。对于财务指标，支付水平从目标的25%到200%不等。对于MBO指标，支付水平从目标的50%到150%不等。

The Talent & Compensation Committee established target adjusted operating margin and volume growth for the enterprise at levels that are consistent with the company's long-term expected results。我们一部分业务的交易性质，加上波动的市场条件，历来对短期业绩预测提出了挑战。

2024年，根据我们在营业利润率和数量方面既定目标的实际表现，我们实现了目标的95%的企业财务支出。在下文所述的调整之前，我们实现了152%的营业利润率目标，并实现了32%的混合销量增长目标。

跑赢大市

我们企业战略的一个重要部分是通过不同的行业周期来提高市场份额。2024年，我们成功执行了这一战略，并在充满挑战的条件下跑赢了市场。

虽然我们的混合销量增长跑赢了市场，但我们在2024年的绝对销量增长目标是在市场和费率复苏的假设下设定的，但最终没有实现。结果，在市场整体收缩的一年里，我们的绝对销量增长目标被证明是异常激进的。尽管出现了这种收缩，但我们的NAST部门全年每个季度的销量增长始终优于市场。

为表彰公司在2024年的强劲整体表现以及员工在相对于市场的数量增长方面取得的非凡成就，人才与薪酬委员会调整了NAST数量指标的支出，以更好地反映我们在该年度相对优于行业的表现。通过将我们的表现与2024年的CASS运费指数进行比较，确定了这一优异表现。这导致企业财务部分的支出达到目标的101%，代表短期激励的财务支出增加了6个百分点，详见页面“NEOs 2024年度现金激励补偿计划的绩效”表格66.这一调整适用于除我们CEO之外的所有NEO，确保他对原始指标的结果完全负责。

在确定对计划的调整时，Talent & Compensation Committee还考虑了对我们2025年短期激励计划的更改，该计划将从绝对数量增长衡量转变为相对数量增长，以更好地认识到我们未来的相对优异表现。2025年，我们将使用CASS货运指数来衡量NAST运量表现，并使用竞争对手指数来衡量全球转运运量表现。


64

高管薪酬

在进行任何调整之前，人才与薪酬委员会认证了以下财务指标的实际绩效水平，如下图所示：

2024年NEO年度激励薪酬财务指标

门槛

目标

最大值

NAST卡车装载量

NAST LTL成交量

广发海洋成交量

广发Air交易量

企业调整后营业利润率%


2025年代理声明			65

高管薪酬

MBOs

人才与薪酬委员会将MBO列为我们2024财年年度现金奖励薪酬计划的一部分，用于每个NEO，以激励实现对我们的长期战略至关重要的更个性化的财务和运营目标。

戴夫·P。

博兹曼

达蒙J。
Lee

阿伦D。

拉詹

迈克尔·D·卡斯塔尼托

迈克尔·J。

短

总裁兼首席执行官

首席财务官(1)

首席战略与创新官

NAST总裁

全球转发总裁

MBO成果%：

150%

110%

112%

115%

110%

(1)根据2024年的任职时间按比例分配薪酬。



目标：
•费用削减：执行组织变革，与2023年相比，至少节省8300万美元的人事费用，这体现在董事会批准的2024年计划中。 •企业领导力：领导者对2024年企业整体成功的贡献，包括：对精简组织和企业成本外卖目标的贡献；与企业战略保持一致并推动适当的价值流工作，在行动和沟通中；与高级领导团队的互动和协作；以及推动团队发展和继任规划。 •人才战略：展示了领导层的贡献和行动，以支持公司的战略和目标，成为一个更具包容性和多样性的组织，以反映我们的客户、合同承运商以及我们开展业务的社区。

针对MBO的绩效在年底后进行了评估，首席执行官Bozeman先生就每个NEO的MBO的成就向人才与薪酬委员会提出了建议。人才与薪酬委员会随后确定了MBO的绩效水平，以确定该计划这一部分的支付水平。The Talent & Compensation Committee determined the achievement of the MBOs for the CEO and the CEO did not present during the discussion or decisions on his pay。实际目标激励机会和支出，包括每个NEO的MBO，在从第页开始的表格中有更详细的描述76.

2024 NEO年度现金奖励薪酬

下表列出了在计算每个NEO实现的目标激励百分比和由此产生的支出时，调整后的业绩与财务指标和MBO的加权影响。

NEO 2024年度现金奖励补偿计划绩效：


NEO(1)	成就绑在企业调整营业利润率		成就绑在企业成交量			成就绑在 MBOs （加权）	激励总额成就% 目标		合计支付金额 ($)
David P. Bozeman	149.1	%	32.0	%	(2)	150%	108	%	1,625,731
达蒙·J·李	149.1	%	53.6	%		110%	104	%	351,908	(3)
阿伦·D·拉詹	149.1	%	53.6	%		112%	105	%	1,141,725
迈克尔·D·卡斯塔尼托	149.1	%	53.6	%		115%	105	%	537,813
Michael J. Short	149.1	%	53.6	%		110%	104	%	552,253

(1)Zechmeister先生在整个业绩期间没有被雇用来赚取报酬；但是，他收到的报酬相当于与下文所述的离职协议相关的目标年度现金奖励的按比例金额。

(2)Bozeman先生与企业数量挂钩的薪酬没有调整，就像上面p上“跑赢大市”下所述的其他公司员工一样。64.

(3)根据2024年的任职时间按比例分配薪酬。


66

高管薪酬

股权补偿

简介

我们使用股权薪酬作为我们的主要工具，以使我们的高管与长期股东利益保持一致，奖励他们实现长期、整体公司业绩，并将他们留在C.H. Robinson。股权薪酬约占我们CEO总目标薪酬的72%，约占其他NEO目标薪酬的64%。我们的股权报酬理念是为业绩买单，奖励盈利的长期增长。我们认为，股权薪酬是实现我们薪酬理念中概述的薪酬目标的一个组成部分。我们的股东批准的股权激励计划旨在给予我们实现这些目标的灵活性。

股权混合及归属条款


目标补偿的百分比

首席执行官			其他近地天体



40%（CEO/CFO）或50%（其他NEO）			60%（CEO/CFO）或50%（其他NEO）

限制性股票单位（RSU） à基于时间的 à三年应课税			绩效股票单位（PSU） à基于绩效的 à与三年累计EPS增长挂钩的PSU

2024年，向我们的NEO授予的股权奖励包括PSU和RSU，它们在三年内归属。如上图所示，PSUs归属基于累计三年摊薄EPS增长。作为我们激励计划演变的一部分，我们不再推迟结算我们所有NEO的既得奖励，从2024年授予的奖励开始。

鉴于他们的总薪酬中有很大比例以股权形式授予，以及归属和结算的长期性，我们认为这些奖励是建立长期所有权、使高管的利益与股东的利益保持一致以及将高管薪酬与我们的长期公司增长战略挂钩的有效工具。作为这一理念的一部分，我们要求我们的执行官拥有大量的C.H. Robinson股票，如上页所述73在“额外补偿政策与实践：持股指引。”我们将继续监测市场趋势，并计划与我们的股权奖励设计相关的增强措施，并相应地使我们的薪酬计划现代化。


2025年代理声明			67

高管薪酬

PSU

概述

2022年PSU赠款：2022年授予的PSU有资格根据以下绩效衡量标准进行归属，每项都根据绩效衡量标准的绩效获得目标的0%至200%的支付：

•75%的PSU归属基于平均三年稀释性EPS增长目标。

•25%的PSU归属基于年度AGP实现目标，该目标可根据奖励在三个单独的年度业绩期间内实现。

2023年PSU赠款：在2023年，我们引入了PSU，其中包含修订后的业绩期限和修订后的业绩指标组合。2023年授予的PSU有资格根据以下绩效衡量标准归属，每项标准的支付范围为基于绩效衡量标准的目标的0%至200%：

•33.33%的PSU归属基于三年累计摊薄EPS实现目标。

•33.33%的PSU归属基于三年累计AGP实现目标。

•33.34%的PSU归属基于三年平均调整后营业利润率百分比实现目标。

2024年PSU赠款：在2024年，我们将EPS作为我们的绩效指标。2024年授予的PSU 100%有资格根据三年累计稀释每股收益实现情况归属，范围从基于绩效衡量的实现情况的目标的0%到200%。

股息等值在PSU上累积，但在PSU归属之前以及在一定程度上不支付。

PSU奖励从0%到200%的绩效归属基于阈值、目标和最高绩效水平。我们的PSU归属基于公司在三年期间的表现。在适用归属期结束时未归属的任何PSU将被没收。

我们一直在加强我们的股权计划，以满足我们不断发展的企业战略的需求，并与常见的市场做法保持一致。2024年，我们取消了归属后持有期，以延迟股份结算。对于2022年和2023年向NEO作出的PSU奖励，奖励包括归属后持有期，即所有归属股份的标准结算发生在三年归属期完成后的一年后，或在NEO遵守不竞争协议和有利于C.H. Robinson的某些其他安排的情况下终止雇佣后的两年后，以较早者为准。

2022 – 2024年执行期的PSU成就

2022年发放的稀释性EPS增长奖励衡量了2022年至2024年的业绩，因此没有根据低于阈值的绩效进行支付，如下图所示。

2022 – 2024年复合稀释EPS增长表现水平和成就


	门槛	目标	最大值
每股收益增长


68

高管薪酬

调整后毛利PSU

2022年发放的AGP PSU奖励根据三个不同业绩期间的年度AGP绩效目标归属。2022年发放的AGP奖励中衡量2022年绩效的部分导致基于高于最高绩效的200%的支出，2023年导致基于低于阈值的绩效的0%支出，2024年导致基于高于目标的绩效的116%的支出，如下表所示。

2022年AGP业绩水平和成就(1)


	门槛	目标	最大值
AGP

(1)2022年业绩成就适用于2022年授予的AGP PSU的三分之一。

2023年AGP业绩水平和成就(1)


	门槛	目标	最大值
AGP

(1)2023年业绩成就适用于2022年授予的AGP PSU的三分之一。企业AGP绩效水平从百分比转换为绝对美元，以提高在预算AGP代表负增长的一年中绩效水平的清晰度。

2024年AGP业绩水平和成就(1)


	门槛	目标	最大值
AGP

(1)2024年绩效成就适用于2022年授予的AGP PSU的三分之一。企业AGP绩效水平从百分比转换为绝对美元，以提高在预算AGP代表负增长的一年中绩效水平的清晰度。

RSU

2024年授予的RSU在三年期间内归属，或在终止雇佣后两年归属，如果NEO在终止时与自愿终止同时满足基于年龄和任期的退休标准，则允许奖励继续归属（如果服务在第一年终止，则可以归属不超过奖励的三分之二），前提是NEO遵守某些离职后契约。


2025年代理声明			69

高管薪酬

其他补偿

基础广泛的员工福利

我们的NEO有资格参加与其他C.H. Robinson员工相同的所有福利计划。其中包括：

雇员401（k）退休计划

我们认为，为退休储蓄对我们的员工来说很重要。C.H. Robinson维持401（k）退休计划，该计划受ERISA要求约束，旨在成为《国内税收法》规定的合格计划。我们的美国雇员有资格向401（k）计划贡献高达75%的现金补偿，但须遵守美国国税局的限制。为了支持我们的薪酬目标，在2024年，公司100%匹配了员工在年内为该计划贡献的前6%的合格薪酬。

员工股票购买计划

因为我们相信将员工利益与我们的股东和我们的长期公司业绩保持一致，C.H. Robinson维持15%折扣的员工股票购买计划，旨在满足《国内税收法》对税收优惠待遇的要求。

员工健康和福利福利

为了支持我们提供有竞争力的薪酬和福利的目标，公司为我们的员工赞助了许多健康和福利福利计划，例如医疗保健；员工援助计划，提供额外的免费行为健康福利和咨询；以及各种自愿福利，如重大疾病和意外保险、短期和长期残疾、人寿保险、带薪假期和其他带薪休假。

额外津贴（执行干事福利）

C.H. Robinson高度重视整个公司的所有角色以及文化和管理方法的一致性。我们不向我们的高管和经理提供任何独特的额外福利或补偿计划，除非在某些情况下，例如搬迁福利。作为2024年7月聘用的一部分，我们的新任首席执行官获得了某些福利，以解决他加入我们公司的具体情况。这些好处包括：个人使用公司飞机最高10万美元和公司支付的年度高管实物。

页面上找到的所有其他补偿表77包含有关每一个近地天体的收益和附加条件的信息，包括附加条件的总增量成本。

赔偿程序

人才&薪酬委员会的作用

The Talent & Compensation Committee is responsible for assisting the Board of Directors in：

1.检讨行政总裁的表现；

2.确定公司首席执行官和其他高管的薪酬和福利的所有要素；

3.审核批准公司薪酬方案，包括基于股权的计划，管理层员工一般；

4.审查公司在人力资本管理等重大问题方面的政策、做法、业绩、披露和实现目标的进展，包括这些努力与公司整体战略的一致性；

5.监督公司就高管薪酬进行顾问股东投票的过程；以及

6.审查执行官的雇佣协议；离职和遣散协议；控制权协议变更；以及其他补偿性合同、安排和福利。

人才&薪酬委员会关于高管薪酬的报告见第75.


70

高管薪酬

管理的作用

我们的管理团队与人才与薪酬委员会和我们的独立薪酬顾问密切合作，以执行我们的绩效薪酬战略。CEO协助Talent & Compensation Committee制定我们高管薪酬计划的战略方向，评估NEO（不包括他自己）的绩效，并与首席人力资源和ESG官协商，就NEO薪酬向Talent & Compensation Committee提出建议。尽管它对首席执行官的建议给予了很大的权重，但人才与薪酬委员会在做出薪酬决定时保留了充分的自由裁量权。在关于其薪酬的讨论或做出的决定期间，首席执行官不在场。首席执行官、首席人力资源和ESG官以及首席财务官也参与制定和推荐根据我们的年度和股权激励计划为我们的NEO制定的绩效标准和措施，以供人才与薪酬委员会审议。没有其他执行官参与2024年的薪酬流程。我们的人力资源团队，在首席人力资源和ESG官的管理下，也支持人才与薪酬委员会的工作，并实施高管薪酬计划。

独立薪酬顾问的角色

从2022年开始，人才与薪酬委员会聘请Semler Brossy担任其独立薪酬顾问，以便就我们的高管薪酬计划提供信息、分析和客观建议。人才与薪酬委员会定期与Semler Brossy会面，审查我们的高管薪酬计划并讨论薪酬事宜。就2024年而言，人才与薪酬委员会聘请Semler Brossy履行以下职能：

•协助人才&薪酬委员会对同行群体进行审核和遴选；

•将近地天体目标总直接补偿机会的每个要素与比较组的相应补偿要素进行比较，以评估竞争力；

•为人才&薪酬委员会准备有关高管薪酬的一般市场趋势和做法的宣讲会；

•准备一份薪酬和绩效相对于代理咨询公司使用的同行组和其他比较组的分析，以支持人才与薪酬委员会的目标，即使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致；

•就高管激励方案和安排的设计向人才与薪酬委员会提供建议；

•协助设计补充追回政策；以及

•支持人才与薪酬委员会审查CD & A。

人才与薪酬委员会每年审查其与顾问的关系。该过程包括审查所提供服务的质量、服务的费用结构，以及根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准影响其顾问独立性的因素。2024年2月，Talent & Compensation Committee得出结论，不存在妨碍其顾问独立向Talent & Compensation Committee提供建议的利益冲突。


2025年代理声明			71

高管薪酬

同行组和基准测试

人才与薪酬委员会在制定薪酬计划和奖励时考虑了许多因素，包括公司绩效、NEO责任、官员绩效、职位任期、经验以及来自独立专家的调查信息。

2022年，在独立薪酬顾问的协助下，Talent & Compensation Committee首次批准为2023年薪酬决定开发薪酬同行小组。在评估和确定我们高管的薪酬水平和做法时，同行群体旨在被用作一种输入。此外，我们的独立薪酬顾问在无法获得同行数据的情况下使用第三方调查数据。

Talent & Compensation Committee每年对这一同行群体进行评估，2023年，在其独立薪酬顾问的协助下，Talent & Compensation Committee确定，增加以下三家以物流为中心并与公司对NAST的关注保持一致的公司将是适当的：Gxo Logistics, Inc.、Schneider National, Inc.和RXO, Inc.这三家公司未被包括在用于确定2023年薪酬的同行群体中，因为这三家公司是在2023年薪酬决定获得批准后添加的。然而，它们被包括在确定2024年赔偿中。

在确定薪酬同行群体时，Talent & Compensation Committee认为公司：

à基于收入和市值（C.H. Robinson总收入的四分之一到四倍之间，C.H. Robinson市值的三分之一到三倍之间的公司），它们的规模相当相似。

à与C.H. Robinson竞争执行人才和/或在执行层面有类似的技能需求。

à在运输、物流、配送行业经营。



2024年同行集团


CSX Corporation Expeditors Int’l of Washington，Inc。 Fastenal Company 联邦快递公司 Gxo Logistics, Inc. Hub Group, Inc. JB Hunt运输服务 Knight-Swift交通运输 Landstar System, Inc. 诺福克南方公司			Old Dominion Freight Line, Inc. 性能食品集团莱德系统公司 RXO, Inc. Schneider National, Inc. 优步科技有限公司 United National Foods，Inc。联合包裹服务美国食品控股公司固安捷公司

C.H. Robinson相对于薪酬同级群体的定位(1)

第25个百分位

第50个百分位

第75个百分位

(1)截至2024年12月31日的金额。


72

高管薪酬

额外补偿政策和做法

持股指引

为确保我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，人才与薪酬委员会为我们的执行官制定了持股准则。人才与薪酬委员会认为，将高管个人持股的很大一部分与公司的成功联系起来，将我们高管的利益与股东的利益联系起来。因此，预计执行官们将拥有大量的C.H. Robinson股票。Talent & Compensation Committee has established stock ownership guidelines for our executive officers based on all shares of company stock deemed owned by an executive officer，which includes stock held in the company's 401（k）plan，vested PSU，and RSU。它还包括由高级职员实益拥有的股票，包括在信托、配偶或受抚养子女中拥有的股票。执行官的股权所有权准则如下：

àCEO：六倍基本工资

à其他近地天体：三倍基薪

à其他直接向CEO汇报：三倍底薪

预计新的或最近晋升的执行团队成员将在其任命后的五年内达到适当的所有权水平。所有NEO均符合公司持股要求。

追回政策

我们在2023年修订了激励薪酬回收政策，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克通过的最终追回规则。根据我们的政策，如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们有义务合理、及时地寻求追回支付给现任和前任执行官的任何超额基于激励的薪酬。这一追偿适用于与错误陈述的财务报告措施相关且在重述要求之前的三年内收到的赔偿。

在这一框架的基础上，董事会于2025年初通过了一项补充赔偿追回政策。这一补充追回政策赋予人才与薪酬委员会在特定情况下向我们的管理团队副总裁级别或以上职位的成员追回基本工资以外的薪酬的酌处权，包括基于时间归属条件的股权奖励。该政策可能由（其中包括）欺诈等有害行为或损害公司声誉的行为触发。我们的追回政策共同强调了公司对问责、诚信和保护股东利益的承诺。

股权授予时机

我们最近没有授予股票期权或股票增值权。

新CFO招股书协议

就聘用他为公司新的首席财务官而言，人才与薪酬委员会批准了Lee先生以下的年度薪酬：（i）700,000美元的年基本工资，（ii）基本工资100%的目标年度现金奖励（Lee先生担任首席财务官期间的部分按比例支付），以及（iii）价值180万美元的长期股权激励奖励（该金额反映了其2024年长期股权激励奖励的全部年度价值），其中60%以业绩股票单位的形式发行，40%以限制性股票单位的形式发行，每项业绩计量和归属日期与2024财年向公司其他高管作出的可比奖励相同。此外，Lee先生还获得了（i）140万美元的签约奖金，如果他的雇佣在他的雇佣开始两周年之前因非自愿无故终止以外的任何原因而终止，则应予以偿还；以及（ii）补足限制性股票单位奖励，以取代从他的前雇主处没收的价值250万美元的股权，其中33%的股份归属于


2025年代理声明			73

高管薪酬

授出日期的第一个和第二个周年日以及授出日期的第三个周年日的34%的股份，并将规定在他的雇佣被非自愿无故终止的情况下加速归属。上述股权奖励是在Lee先生受雇的第一天授予的，每项奖励的单位数量是通过将授予的价值除以截至2024年7月8日之前的交易日的30天期间公司普通股股票的平均收盘价，并向下取整到最接近的整数来确定的。

Lee先生的聘书协议还规定，他将参加公司的高管离职计划，该计划规定，根据该计划的条款和要求，如果公司无故非自愿终止其雇佣，他有资格获得遣散费。根据公司的搬迁政策，Lee先生还有权获得某些搬迁福利。

与Zechmeister先生（原首席财务官）的离职安排

Zechmeister先生于2024年8月9日终止雇佣关系，并根据下文所述的高管离职和控制计划变更条款领取福利。此外，Zechmeister先生获得了按比例分配的2024年目标年度现金奖励机会。

与近地天体的限制性盟约协定

C.H. Robinson利用雇佣协议试图阻止前雇员招揽我们的员工、客户和服务提供商。每位员工签署一份协议，承认他或她对公司政策的理解，并承诺承担一定的保密义务。包括NEO在内的某些雇员签署了一份雇佣协议，其中包括更严格的保密和不招揽契约。这些协议没有规定解雇后的赔偿。

高管离职和控制计划变更

该公司于2022年7月通过了一项高管离职和控制权变更计划（“遣散计划”），并于2024年7月30日对其进行了修订和重述，以明确资格、COBRA覆盖范围和竞业禁止要求。离职计划福利可能会因无故终止而支付，该终止涉及裁员或职位淘汰、因重组而终止或人才与薪酬委员会确定的其他情况，或高管因正当理由（如离职计划中所定义）辞职。在控制权变更后24个月内终止的情况下，可能会提供额外的遣散费（定义见我们的股权激励计划）。遣散费福利（与控制权变更无关）包括24个月的持续基本工资和首席执行官24个月的COBRA保费，以及18个月的持续基本工资和执行官18个月的COBRA保费。与CEO控制权变更福利相关的终止包括30个月的基本工资、30个月的COBRA保费和两倍半的年度目标奖金，一次性支付，以及股权奖励的全部归属。其他NEO的控制权离职福利变更包括24个月的基本工资、24个月的COBRA保费和一次性支付的两倍年度目标奖金，以及股权奖励的全部归属。

股权奖励加速和离职后归属

我们与NEO就2024年赠款达成的股权奖励协议包括在某些情况下加速归属的条款。如果控制权发生变更且不承担奖励，则应全额授予RSU，但对于2022年5月5日之前授予的奖励，(1)董事会有酌情权完全授予RSU，即使它们是假定的。如果在控制权变更后的12个月内假设且NEO被无故终止，则RSU也将完全归属。在控制权发生变更的情况下，2024年授予的PSU赠款将被视为通过以下任一项获得，以较大者为准：（i）将获得的PSU数量，如同控制权变更日期是执行期结束，或（ii）目标水平，并在原始执行期的剩余时间内转换为基于时间的归属。股权奖励的这种处理方式之所以被采用，主要是因为它有效地为我们的执行团队创造了激励，以便在我们未来被收购时获得尽可能高的价值。它还在控制权交易变更前的不确定时期充当强大的保留工具，为员工提供与股东相同的参与控制权变更事件的机会。


74

高管薪酬

(1)就2022年5月5日之前授予的股权奖励而言，如果我公司的控制权发生变更，Talent & Compensation Committee可就未偿股权奖励采取其在当时情况下认为适当的行动，其中可能包括（i）规定存续或继承实体延续、承担或替换未偿奖励；（ii）规定未偿奖励将在该控制权变更完成时或紧接其之前终止；（iii）规定未偿奖励将全部或部分归属并成为可行使或应付，在此种控制权变更完成之前或之后，或在NEO受雇终止时；或（iv）规定取消任何未完成的奖励，以换取与控制权变更时奖励的内在价值相等的付款。

人才与薪酬委员会可以在授标协议中具体说明应采取的行动，或在控制权变更之前或同时采取行动，并且不需要以类似方式对待所有授标或所有NEO。

如果因死亡或残疾而终止就业，所有类型的奖励将成为完全归属。从2024年开始，我们不再提供自愿辞职和非因故非自愿终止后的离职后归属。如果NEO在终止时与自愿终止同时满足基于年龄和任期的退休标准，则奖励允许两年的持续归属（这样，如果在第一年终止服务，则可以归属不超过奖励的三分之二），前提是NEO遵守与公司订立的任何限制性契约协议。

Bozeman先生的特别签署股权奖励规定了类似的控制权变更和终止雇佣待遇，但在无故或由于正当理由终止的情况下（且不会与退休相关），他的特别业绩股票单位奖励将完全归属，并且在终止后，他的特别业绩股票单位奖励将不再继续归属。

第162（m）节披露

美国《国内税收法》第162（m）条禁止我们对支付给“受保员工”的超过100万美元的补偿进行联邦所得税减免。

尽管对薪酬的可扣除性有限制，但Talent & Compensation Committee认为，我们高管薪酬的很大一部分应该与公司业绩挂钩，如果Talent & Compensation Committee在构建和授予薪酬方面的酌处权和灵活性不受限制，那么股东利益将得到最好的服务，即使薪酬奖励在过去可能已经导致，并且预计在未来将导致我们无法扣除的补偿费用。

人才&薪酬委员会报告

The Talent & Compensation Committee has reviewed and discussed the compensation discussion and Analysis section with C.H. Robinson management and consent that it accurately represents the company's compensation philosophy。根据与管理层的审查和讨论，Talent & Compensation Committee向董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书。人才与薪酬委员会章程发布在我们网站investor.chrobinson.com投资者页面的治理部分下。

Mary J. Steele Guilfoile，主席

Kermit R. Crawford

Timothy C. Gokey

Jodee A. Kozlak

Michael H. McGarry

Henry W.“Jay”Winship

董事会人才&薪酬委员会成员


2025年代理声明			75

高管薪酬

高管薪酬表

补偿汇总表


Name of 行政人员官员和校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)			股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)

David P. Bozeman 总裁兼首席执行官	2024	1,000,000		—		5,610,682		1,625,731		540,795	8,777,208
	2023	500,000	(4)	5,000,000	(5)	21,512,222		13,741		940,690	27,966,653


达蒙·J·李首席财务官	2024	323,077	(6)	1,400,000	(7)	4,275,132		351,908		107,638	6,457,755



阿伦·D·拉詹首席战略和创新官	2024	910,000		—		3,539,324		1,141,725		27,094	5,618,143
	2023	908,654		—		7,229,857		335,653		23,772	8,497,936
	2022	832,308		—		2,265,705		1,334,684		49,308	4,482,005


迈克尔·D·卡斯塔尼托 NAST总裁	2024	580,769				1,322,645		537,813		22,432	2,463,659




Michael J. Short 总统全球转发	2024	625,000		—		1,778,962		552,253		23,536	2,979,751
	2023	625,000		—		3,978,490		165,954		22,752	4,792,196
	2022	610,577		—		1,368,268		847,235		18,300	2,844,380


Michael P. Zechmeister 前首席财务官	2024	469,615	(8)	—		58,441		—		786,502	1,314,558
	2023	740,000		—		2,720,422		233,772		24,161	3,718,355
	2022	737,115		—		1,544,010		993,134		18,300	3,292,559

(1)本栏显示的金额代表下文列出并在上文CD & A中描述的2022、2023和2024年作出的RSU和PSU奖励。2024年的金额包括：


股票奖励	Bozeman先生（美元）		Mr. Lee（$）		拉詹先生（美元）		Castagnetto先生（美元）		Mr. Short（$）		Zechmeister先生（美元）
年度RSU		2,244,420		715,811		1,726,590		647,471		863,295		—
与2024年赠款相关的年度PSU(a)		3,366,262		1,073,717		1,726,590		647,471		863,295		—
与2022年赠款相关的年度PSU(b)		—		—		86,144		27,703		52,372		58,441
CFO Make-Whole RSU		—		2,485,604		—		—		—		—
合计		5,610,682		4,275,132		3,539,324		1,322,645		1,778,962		58,441

在计算本栏报告的金额时使用的假设包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表的附注6中。年度PSU奖励的价值被报告，假设它们在目标上获得；但是，它们在最高水平上的价值是：

(a)对于2024年授予的PSU：Bozeman先生：6732524美元，Lee先生：2147434美元，Rajan先生：3453180美元，Castagnetto先生：1294942美元，Short先生：1726590美元。

(b)对于在2024年设定了绩效指标的2022年授予的PSU：Rajan先生：172,288美元，Castagnetto先生：55,406美元，Short先生：104,744美元，Zechmeister先生：116,882美元。


76

高管薪酬

(2)本栏显示的金额代表在每一年根据我们的年度激励计划实际支付并在下一年提前支付的金额。

(3)我们NEO的所有其他补偿汇总在下面的所有其他补偿表中。

所有其他补偿表


执行干事姓名	年份	津贴和个人福利 ($)		税偿还费用 ($)		注册人的贡献界定缴款 ($)(a)	其他 ($)(b)		合计 ($)
David P. Bozeman	2024	434,609	（c）	76,324	（d）	20,700	9,162		540,795
达蒙·J·李	2024	58,262	（e）	48,836	（f）	—	540		107,638
阿伦·D·拉詹	2024	—		—		20,700	6,394		27,094
迈克尔·D·卡斯塔尼托	2024	—		—		20,700	1,732		22,432
Michael J. Short	2024	—		—		20,700	2,836		23,536
Michael P. Zechmeister	2024	—		—		20,700	765,802	（g）	786,502

(a)代表公司合格401（k）计划下的匹配供款。

(b)代表人寿保险费、费用报销和其他杂项津贴，代表Bozeman先生，一名高管实物3706美元。

（c）系公司偿还的搬迁费用和个人使用公司飞机的价值分别为418969美元和15640美元。

（d）代表偿还NEO就搬迁费用偿还支付的税款。博兹曼还被允许让家人陪同他使用公司飞机进行某些旅行，而这些旅行没有总的增量成本。

（e）表示公司报销的搬迁费用的价值。

（f）代表偿还NEO就搬迁费用偿还支付的税款。

（g）系指（i）314,399美元的人寿保险费、费用报销和遣散费，以及（ii）根据Zechmeister先生与公司的离职协议条款按比例支付的2024年目标年度现金奖励机会448,852美元，如上文“额外补偿政策和做法：与Zechmeister先生的离职协议”中所述。

(4)Bozeman先生2023年报告的薪酬为部分年度；Bozeman先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2023年6月26日起生效。

(5)博兹曼获得了一笔整笔现金签约奖金，主要是为了解决博兹曼要求向前任雇主偿还一定金额的问题。如在第二个周年之前因非自愿无故终止或因正当理由辞职以外的任何原因而终止雇用，则该现金奖金须予偿还。

(6)Lee先生报告的2024年薪酬为部分年度；Lee先生于2024年7月8日加入公司，并被任命为公司首席财务官，自2024年8月3日起生效。

(7)李先生获得了额外的现金签约奖金。如果在两周年之前因非自愿无故终止或因正当理由辞职以外的任何原因而终止雇用，则应偿还此现金奖金。

(8)Zechmeister先生2024年报告的薪酬为部分年度；他担任首席财务官至2024年8月2日，并于2024年8月3日起担任顾问至2024年8月9日离开公司。


2025年代理声明			77

高管薪酬

2024年基于计划的奖励的赠款


执行干事姓名	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励						股权激励计划下预计未来支出奖项				所有其他股票奖项：数股份库存或单位		格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(1)
		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛	目标	最大值

David P. Bozeman	2/5/2024		—	—		—		11,425	45,700	91,400	(3)	—		3,366,262
	2/5/2024		—	—		—		—	—	—		30,470	(4)	2,244,420
			—	1,500,000	(2)	3,000,000	(2)	—	—	—		—		—


达蒙·J·李	7/8/2024		—	—		—		3,115	12,459	24,918	(3)	—		1,073,717
	7/8/2024		—	—		—		—	—	—		8,306	(4)	715,811
	7/8/2024		—	—		—		—	—	—		28,842	(5)	2,485,604
			—	338,520	(2)	677,040	(2)	—	—	—		—		—


阿伦·D·拉詹	2/5/2024		—	—		—		5,860	23,440	46,880	(3)	—		1,726,590
	2/5/2024		—	—		—		327	1,306	2,612	(6)	—		86,144
	2/5/2024		—	—		—		—	—	—		23,440	(4)	1,726,590
			—	1,092,000	(2)	2,184,000	(2)	—	—	—		—		—


迈克尔·D·卡斯塔尼托	2/5/2024		—	—		—		2,198	8,790	17,580	(3)	—		647,471
	2/5/2024		—	—		—		105	420	840	(6)	—		27,703
	2/5/2024		—	—		—		—	—	—		8,790	(4)	647,471
			—	510,000	(2)	1,020,000	(2)	—	—	—		—		—


Michael J. Short	2/5/2024		—	—		—		2,930	11,720	23,440	(3)	—		863,295
	2/5/2024		—	—		—		199	794	1,588	(6)	—		52,372
	2/5/2024		—	—		—		—	—	—		11,720	(4)	863,295
			—	531,250	(2)	1,062,500	(2)	—	—	—		—		—


Michael P. Zechmeister	2/5/2024	(7)	—	—		—		222	886	1,772	(6)	—		58,441
			—	448,852	(2)	897,704	(2)	—	—	—		—		—

(1)本栏中的金额代表目标的相应奖励的授予日公允价值。既得的基于绩效的RSU和基于时间的RSU以与普通股相同的比率获得股息。因为根据《国内税收法》，这些股息被视为补偿，股息通过公司的工资系统支付给每个NEO。

(2)根据奖励条款，并在2024年年度现金奖励薪酬部分进一步解释，指定为执行官薪酬，从第页开始62，每个NEO赚取的金额基于企业混合量增长和调整后的营业收入利润率百分比，以及2024年的MBO成就，并于2025年初支付给NEO。

(3)表示报告年度内授予近地天体的PSU数量。这些PSU可在2024年开始的三个日历年内归属，基于公司的累计摊薄每股收益增长。归属期后未归属的任何股份将被没收。所有既得PSU的标准结算发生在归属日之后的60天内。

(4)表示报告年度内授予近地天体的基于时间的RSU数量。从2024年开始，这些RSU在三个日历年内按比例归属。所有既得RSU的标准结算发生在归属日之后的60天内。

(5)表示Lee先生在被任命为我们的首席财务官后授予的RSU数量。这些RSU取代了Lee先生从前雇主手中没收的股权。受限制股份单位在授出日期的第一个和第二个周年日各归属33%的股份，在授出日期的第三个周年日归属34%的受限制股份，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。受股权奖励约束的单位数量是通过将授予的价值除以公司普通股在截至2024年7月8日之前的交易日的30天期间的平均收盘价并向下取整到最接近的整数来确定的。

(6)代表报告年度内授予近地天体的PSU总数的三分之一。前三分之二是在报告2022年和2023年薪酬时披露的。授予日公允价值在次年2月期间确定年度业绩目标时确定。根据公司年度AGP增长情况，这些PSU可在2022年开始的三个日历年内归属。任何在履约期后未归属的股份将被没收回公司。所有既得PSU的标准结算发生在三年归属期结束后的一年或终止雇佣后的两年中较早者。

(7)Zechmeister先生没有获得2024年RSU或PSU奖励，原因是他即将离开公司。


78

高管薪酬

2024财年末杰出股权奖


	期权奖励						股票奖励
Name of 行政人员军官	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使期权可行使		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使期权不可行使		期权运动价格	期权到期日期	数量股份或股票单位有未归属		市值的股份或股票单位有未归属 ($)(1)	股权激励计划奖励：数股份或单位股票那还没有既得		股权激励计划奖励：市值的股份或股票单位有未归属 ($)(1)
David P. Bozeman							64,101	(2)	6,622,915
							46,295	(3)	4,783,199
							7,192	(4)	743,077
							7,191	(4)	742,974
							7,191	(4)	742,974
							4,795	(5)	495,419
										45,700	(6)		4,721,724
										20,314	(7)		2,098,842
达蒙·J·李										12,459	(6)		1,287,264
										5,538	(7)		572,186
							28,842	(8)	2,979,955
阿伦·D·拉詹							19,114	(9)	1,974,858	6,450	(10)		666,414
										6,450	(10)		666,414
										6,450	(10)		666,414
										6,446	(11)		666,001
										23,440	(6)		2,421,821
										15,627	(7)		1,614,582
迈克尔·D·卡斯塔尼托	7,760	(12)	0	(12)	76.72	12/7/2026				1,612	(10)		166,552
	10,012	(12)	0	(12)	87.15	12/6/2027				1,612	(10)		166,552
	6,904	(12)	0	(12)	88.87	12/5/2028				1,612	(10)		166,552
	20,590	(13)	0	(13)	72.74	2/5/2030				1,611	(11)		166,449
										8,790	(6)		908,183
										5,861	(7)		605,559
迈克尔·J。短	6,364	(13)	0	(13)	72.74	2/5/2030	10,155	(14)	1,049,215	3,230	(10)		333,724
										3,230	(10)		333,724
										3,230	(10)		333,724
										3,224	(11)		333,104
										11,720	(6)		1,210,910
										7,814	(7)		807,342
迈克尔·P。泽克迈斯特	11,004	(13)	0	(13)	72.74	2/5/2030				3,230	(10)		333,724
										3,230	(10)		333,724
										3,230	(10)		333,724
										3,224	(11)		333,104


2025年代理声明			79

高管薪酬

(1)所有PSU价值成就按目标列出。

(2)博兹曼先生于2023年6月被任命为首席执行官后，C.H. Robinson授予他价值1200万美元的整体RSU奖励，以取代从他的前雇主没收的股权。股票奖励在授出日期的六个月和一年周年分别归属25%的股份，在授出日期的第二个周年分别归属30%的股份，在授出日期的第三个周年分别归属20%的股份，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。

(3)在Bozeman先生于2023年6月被任命为首席执行官后，C.H. Robinson向他授予了价值650万美元的一次性PSU奖励，该奖励基于调整后稀释后每股收益实现10%的年复合增长，超过三-年期间。

(4)在Bozeman先生于2023年6月被任命为首席执行官后，他的年度薪酬包括价值650万美元的长期股权激励奖励（2023年按比例分配给Bozeman先生担任首席执行官的那一年的部分），其中60%以PSU的形式发放，40%以RSU的形式发放，每个绩效衡量标准和归属日期与作为股权激励计划一部分的2023财年向公司其他执行官发放的可比奖励相同。该奖项基于公司累计三年摊薄EPS增长、累计三年年度AGP增长、三年年均调整后营业利润率。

(5)从2023年开始，2023年的RSU在三个日历年内按比例归属。

(6)根据公司三年累计摊薄每股收益增长，2024年的PSU可在2024年开始的三个日历年内归属。任何在履约期后未归属的股份将被没收。

(7)2024年的RSU在2024年开始的三个日历年内按比例归属。

(8)2024年7月开始受雇时，该公司授予Lee先生价值250万美元的make-whole RSU奖励，以取代从其前雇主处没收的股权。股票奖励在授出日期的第一个和第二个周年日各归属33%的股份，在授出日期的第三个周年日归属34%的受限制股份单位，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。

(9)Rajan先生于2023年1月1日获得了一项特殊的基于时间的保留RSU奖。这一奖励将于2024年7月1日授予50%的股份，剩余的50%将于2026年1月1日授予，具体取决于拉詹先生是否继续服务。

(10)2023年基于业绩的RSU可在2023年开始的三个日历年内归属，基于公司累计三年摊薄EPS增长、累计三年AGP增长和三年平均年调整后营业利润率。任何在履约期后未归属的股份将被没收。所有既得PSU的标准结算发生在终止雇用后两年或2027年2月15日中的较早者，如果该日期在周末或节假日，则为下一个可用交易日。

(11)从2023年开始，2023年的RSU在三个日历年内按比例归属。公司普通股的股份将在终止雇佣关系后一年或2027年2月15日交付，如果该日期在周末或节假日，则在下一个可用交易日交付，以较早者为准。

(12)表示2016年、2017年和2018年授予NEO的基于时间的股票期权数量。这些股票期权在授予年度后的日历年度开始的五个日历年度内按比例归属。一旦归属，他们可在期权授予协议项下的授出日期起计10年期间内行使。

(13)表示2020年授予NEO的基于时间的股票期权数量。这些股票期权在授予当年开始的五个日历年内按比例归属。一旦归属，他们可在期权授予协议项下的授出日期起计10年期间内行使。

(14)肖特先生于2023年2月8日被授予特殊的基于时间的保留RSU奖。该奖励在三年期间内以18个月的增量归属，从2024年8月8日开始，届时50%的奖励将归属，并于2026年2月8日结束，届时剩余的50%的奖励将归属。


80

高管薪酬

2024年期间归属的期权行使和股票


	期权奖励			股票奖励
执行干事姓名	数股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)		数股份获得于归属 (#)	价值实现于归属 ($)
David P. Bozeman	0		0	83,844		7,616,139
达蒙·J·李	0		0	2,768		286,433
阿伦·D·拉詹	0		0	40,112		3,855,105	(1)
迈克尔·D·卡斯塔尼托	0		0	9,126		871,649	(2)
Michael J. Short	10,408		321,183	21,379		2,153,143	(3)
Michael P. Zechmeister	85,796		2,354,710	15,535		1,375,507	(4)

(1)13,186股递延至三年归属期结束后一年或终止雇佣后两年（以较早者为准）。26,926人未延期。

(2)3,779份延期至三年归属期结束后一年或终止雇佣后两年中较早者。5,347人未延期。

(3)7,318被推迟到三年归属期结束后的一年或终止雇佣后的两年中较早者。14,061人未延期。

(4)7,795被推迟到三年归属期结束后的一年或终止雇佣后的两年中的较早者。7,740人未延期。

不合格递延补偿(1)


执行干事姓名	行政人员贡献 2024年 ($)		注册人贡献 2024年 ($)(2)		聚合收益（亏损） 2024年 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额 12月31日， 2024 ($)(2)
David P. Bozeman		—		—		—		—		—
达蒙·J·李		—		—		—		—		—
阿伦·D·拉詹		—		1,362,373		659,644		—		5,388,031
迈克尔·D·卡斯塔尼托		—		390,467		310,074		(144,431)		2,432,587
Michael J. Short		—		756,065		587,027		(475,530)		4,831,798
Michael P. Zechmeister		—		805,320		826,138		—		5,847,054

(1)本表中提及的所有奖励均以基于绩效的既得限制性股票、既得PSU和既得RSU的形式存在。

(2)本栏所有数值均以截至2024年12月31日公司股票的收盘市价为基础。


2025年代理声明			81

高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

见网页上有关我们的行政人员离职及管制计划变更的说明74有关下表中描述的潜在遣散费和股权加速的更多信息。

下表列出了遣散费和奖金的潜在价值，以及在控制权发生变化时加速归属未归属的PSU和RSU奖励，或在无理由或正当理由终止雇佣关系时，或在我们的NEO控制权发生变化、死亡或残疾的情况下。为此目的，控制权变更被定义为（i）一个人或实体拥有公司50%以上的普通股，（ii）完成合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产，而交易前的公司董事和股东不分别占存续实体董事会的至少60%和其股东基础的60%，或（iii）董事会的大多数成员不再是“持续董事”。所列金额是根据以下假设计算得出的：近地天体的雇用被终止或控制权变更发生在2024年12月31日，即我们报告年度的最后一天。C.H. Robinson不会向因控制权变更而需缴纳消费税的高管“毛额”付款。


执行干事姓名	终止时的福利和付款	死亡或残疾 ($)(1)		终止无缘无故或有充分的理由连接中与中投 ($)(2)		终止无缘无故或有充分的理由未连接与中投 ($)(3)
David P. Bozeman	受限制单位的归属		16,167,925		20,951,124		9,347,359
	遣散费		—		2,500,000		2,000,000
	年度目标奖金		—		3,750,000		—
达蒙·J·李	受限制单位的归属		4,839,405		4,839,405		2,979,955
	遣散费		—		1,400,000		1,050,000
	年度目标奖金		—		1,400,000		—
阿伦·D·拉詹	受限制单位的归属		8,676,504		8,676,504		2,665,243
	遣散费		—		1,820,000		1,365,000
	年度目标奖金		—		2,184,000		—
迈克尔·D·卡斯塔尼托	受限制单位的归属		2,179,847		2,179,847		666,105
	遣散费		—		1,200,000		900,000
	年度目标奖金		—		1,020,000		—
Michael J. Short	受限制单位的归属		4,401,743		4,401,743		1,334,276
	遣散费		—		1,250,000		937,500
	年度目标奖金		—		1,062,500		—
Michael P. Zechmeister(4)	受限制单位的归属		—		—		1,334,276
	遣散费		—		—		1,110,000
	年度目标奖金(5)		—		—		448,852

(1)PSU归属于死亡/伤残目标。

(2)当控制权发生变化时，PSU归属于实际或目标的更大值。如果发生控制权变更的离职，NEO也有资格获得COBRA溢价，更多细节可在页面“高管离职和控制权变更计划”中找到74.

(3)在发生遣散/终止的情况下，NEO也有资格获得COBRA保费，更多详细信息可在页面上的“高管离职和控制计划变更”中找到74.

(4)由于非自愿无故终止，Zechmeister先生在该公司的服务于2024年8月9日结束。因此，对于Zechmeister先生，本表仅包括那些与非自愿无故终止相关且与控制权变更无关的付款和福利。

(5)该金额代表根据Zechmeister先生与公司的离职协议条款，按比例支付Zechmeister先生在2024年的目标年度现金奖励机会，如上文“额外薪酬政策和做法--与Zechmeister先生的离职协议”中所述。


82

高管薪酬

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官David P. Bozeman的年度薪酬之间关系的信息。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

à我们中位数员工的年度总薪酬为58,983美元；以及

à我们首席执行官的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述，见第页76这份委托书的金额为8,777，208美元。

基于这些信息，对于2024年，我们合理估计我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数年度薪酬的比率为149：1。我们的薪酬比率估算是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的。

我们认为，无论是我们的员工人数还是我们的员工薪酬安排或做法，都没有发生任何会对我们2024年薪酬比例披露产生重大影响的变化，因此，我们打算使用我们为2023年确定的相同的员工中位数。然而，由于该员工已不再受雇于公司，我们确定了一名替代中位员工，其在我们一贯适用的薪酬衡量标准中的金额与最初的员工薪酬中位数基本相似。我们在2023年12月31日确定了我们最初的员工中位数，这是基于基本工资加上在2023财年期间实际支付给除首席执行官之外的所有员工的加班费，他们于2023年12月31日受雇。


2025年代理声明			83

高管薪酬

薪酬与绩效

正如上文CD & A中所讨论的，我们的薪酬框架和按绩效付费的做法为我们的执行官提供了适当的激励，以实现我们的财务目标，并使我们的高管与股东的利益保持一致。我们NEO已实现薪酬的很大一部分与我们的财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与我们的股东总回报价值的变化保持一致。下表提供了根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定计算的截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度我们的NEO的额外补偿信息：


	总结 Compensation 表合计现任CEO ($)(1)	Compensation 实际支付致现任CEO ($)(2)	简易赔偿前首席执行官的表格合计 ($)(1)	简易赔偿实际支付给前CEO ($)	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体 ($)(1)	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体 ($)(1)(2)(3)	初始固定价值 $ 100投资(4) 基于：		净收入（000美元）	调整后运营中保证金(6)
年份							合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)(5)
2024	8,777,208	14,851,421	不适用	不适用	3,766,773	4,510,333	149.17	133.76	465,690	24.2	%
2023	27,966,653	26,532,662	2,796,530	2,684,241	5,528,381	4,028,868	121.38	130.87	325,129	19.8	%
2022	不适用	不适用	10,529,870	9,724,702	3,425,442	3,231,790	125.27	97.55	940,524	35.3	%
2021	不适用	不适用	10,233,276	13,016,105	3,328,925	4,066,077	144.14	120.41	844,245	34.3	%
2020	不适用	不适用	5,432,670	7,581,756	1,891,881	2,370,415	123.02	106.29	506,421	27.9	%

(1) 上述赔偿栏中报告的金额反映了以下个人：


年份	首席执行官	非CEO近地天体
2024	David P. Bozeman	Arun D. Rajan，Michael D. Castagnetto，Michael J. Short，Michael P. Zechmeister
2023	David P. Bozeman，Scott Anderson	Michael P. Zechmeister、Arun D. Rajan、Angela K. Freeman、Michael J. Short
2022	Robert C. Biesterfeld Jr.	Michael P. Zechmeister、Arun D. Rajan、Mac S. Pinkerton、Michael J. Short
2021	Robert C. Biesterfeld Jr.	Michael P. Zechmeister，Mac S. Pinkerton，Arun D. Rajan，Michael J. Short
2020	Robert C. Biesterfeld Jr.	Michael P. Zechmeister、Christopher J. O'Brien、Mac S. Pinkerton、Michael J. Short

(2) 报告的金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。我们的近地天体没有参加养老金计划；因此，我们没有报告本表所反映的任何年份的养老金价值变化，因此不需要从薪酬汇总表总额中扣除与养老金价值相关的费用。实际支付给现任CEO的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：


			2024 ($)
现任CEO薪酬汇总表中报告的薪酬			8,777,208
减：薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励价值			( 5,610,682 )
加：财政年度内授予的未归属和未兑现的奖励的年终公允价值			6,785,579
加：归属于该会计年度的会计年度内授予的奖励的年终公允价值			1,043,935
加：增加（减少）在本财政年度归属的上一财政年度授予的股权奖励的上一财政年度期末至归属日的公允价值之间的差额			1,550,891
加：增加（减少）上一会计年度内授予但在该会计年度内仍未归属和未偿还的股权奖励的上一会计年度末至会计年度末的股权奖励公允价值之间的差额			2,304,490
减：上一财政年度授予但未能在该财政年度归属的奖励的上一财政年度年终公允价值			—
调整总数			6,074,213
实际支付给现任CEO的薪酬			$ 14,851,421

(3) 请参阅上文，了解2020年至2024年数字中包含的非CEO近地天体名单。实际支付给非CEO NEO的平均薪酬反映了薪酬汇总表中报告的平均总薪酬的以下调整：


84

高管薪酬


			2024 ($)
薪酬汇总表中报告的平均薪酬			3,766,773
减：薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励价值			( 2,194,901 )
加：财政年度内授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值			2,468,888
加：归属于该会计年度的该会计年度内授予的奖励的年终价值			418,298
加：增加（减少）在本财政年度归属的上一财政年度授予的股权奖励的上一财政年度期末至归属日的公允价值之间的差额			287,765
加：增加（减少）在上一财政年度授予但在该财政年度仍未归属和未偿还的股权奖励的上一财政年度末至财政年度末公允价值之间的差额			340,650
减：上一会计年度内授予但未能在该会计年度归属的奖励的上一年度公允价值			( 577,140 )
调整总数			743,560
实际支付的平均补偿			$ 4,510,333

(4) 股东总回报（“TSR”）是根据从2019年12月31日（2019年最后一个交易日）收市起至并包括表格中报告的每一年的财政年度结束时计量的固定投资100美元计算得出的。

(5) 我们用于TSR计算的同行群体是纳斯达克运输指数，这是用于在我们的10-K表格中显示我们表现的行业指数。

(6) 我们公司选择的衡量标准，这是我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩的衡量标准，我们用来将2024财年实际支付给我们的NEO的薪酬与我们公司的业绩挂钩，是调整后营业利润率 .

重要财务绩效指标表格列表

下表列出了我们用来将2024财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：

财务业绩计量



调整后营业利润率 (1)
稀释每股收益
调整后毛利 (1)

(1)有关调整后毛利和调整后营业利润率的更多信息，包括与毛利和营业利润率的对账，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


2025年代理声明			85

高管薪酬

薪酬与绩效的关系

我们认为，上述各年的“实际支付的薪酬”以及五年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了人才与薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，因为“实际支付的薪酬”同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在年度现金激励计划和股权薪酬计划下相对于预先设定的业绩目标实现的不同水平的结果。因此，除2023年外，下图反映了实际支付的薪酬与我们以及同期的纳斯达克运输指数TSR、净收入和调整后营业利润率结果的趋势一致。2024年的运输市场继续经历货运需求疲软和运力过剩的情况，这导致了供过于求和竞争非常激烈的市场。

实际支付薪酬对比TSR(1)(2)

(1)上图中的TSR反映了100美元的累计回报，就好像在2019年12月31日投资一样，包括任何股息的再投资。

(2) 现任首席执行官代表David P. Bozeman，前任首席执行官包括Scott Anderson和Robert C. Biesterfeld Jr.


86

高管薪酬

实际支付的薪酬与总净收入

实际支付的薪酬与调整后的营业利润率%


2025年代理声明			87




			提案3：批准甄选独立审计员审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为C.H. Robinson截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席我们的年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东的问题。如果Deloitte & Touche LLP的任命未获得股东批准，审计委员会没有义务任命其他会计师，但审计委员会将考虑这种不利的投票。


			董事会投票建议董事会建议进行表决为批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止年度的独立审计师。


88

审计相关事项

独立审计员的费用

下表汇总了独立审计师为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度合并财务报表而提供的审计服务的总费用。该表还包括独立审计师在同一时期提供的审计相关、税务和其他服务的费用。


费用	2024 ($)	2023 ($)
审计费用(1)	2,156,429	2,169,602
审计相关费用(2)	384,553	91,358
税费(3)	185,346	930,242
所有其他费用(4)	—	152,152
合计	$2,726,328	$3,343,354

(1)与2024年和2023年相关的已计费或预计将计费的审计服务费用包括：

•对公司年度财务报表和财务报告内部控制的审计；

•审查公司的季度财务报表；和

•与SEC事项相关的法定和监管审计、同意书和其他服务。

(2)已开票或预计将开票的审计相关服务费用包括：

•与已完成和预期收购相关的员工福利计划审计和尽职调查程序，以及温室气体报告保证准备情况。

(3)税务合规及税务筹划建议收费税务服务收费：

•2024年和2023年，税务合规服务的费用总额分别为0美元和23,137美元。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务，用于记录、计算和获得政府批准的金额将被纳入税务申报。

•2024年和2023年，税务规划和咨询服务的费用总额分别为185,346美元和907,105美元。税务筹划和咨询服务是为拟议交易或其他一般税务筹划事项提供的服务。

(4)所有其他费用都与已计费的温室气体排放报告准备情况咨询服务有关。


2025年代理声明			89

审计相关事项

在考虑独立审计员提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与独立审计师和我们的管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国注册会计师协会颁布的有关审计师独立性的规则和条例，这些服务是允许的。独立审计师在2024年和2023年期间提供的所有服务均按照审计委员会的政策和程序进行了预先批准。

审批前政策

所有专业服务均根据审核委员会及公司的政策批准或预先批准。这些政策描述了独立审计师可能执行的允许审计、审计相关、税务和其他服务（统称为“披露类别”）。该政策要求，在开始工作之前，在每个披露类别中，向审计委员会提交预计由独立审计师提供的服务的描述（“服务清单”），以供批准。

任何未列入服务清单的审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得批准之前不能开始。通常，在定期安排的会议上提供预先批准。然而，视需要在会议之间授予特定预先批准的权力已授权给审计委员会主席。主席必须在下一次定期安排的会议上向审计委员会通报获得特定预先批准的任何服务的最新情况。

此外，虽然证券交易委员会的规则和条例没有要求，但审计委员会一般会要求与服务清单上的每项拟议服务以及最初未列入服务清单的任何服务相关的一系列费用。为一项服务提供一系列费用包含对独立审计师关系的适当监督和控制，同时允许公司在时间至关重要时立即获得独立审计师的协助。

审计委员会对照原始服务清单和剩余服务和费用预测，审查年初至今发生的服务和费用状况。

该政策包含一个de minimis条款，允许在某些情况下对允许的非审计服务进行追溯批准。该条款允许在满足以下所有标准的情况下免除预先批准要求：

1.该服务不是审计、复核、其他证明服务；

2.根据这一规定提供的所有这类服务的总额不超过某一财政年度支付给独立审计员的费用总额的20000美元或5%中的较低者；

3.这些服务在聘用时未被确认为非审计服务；

4.服务及时提请审计委员会注意并经审计委员会或其指定人员批准；及

5.该服务和费用在代理声明中特别披露，以满足经修订的1934年《证券交易法》S-X条例的微量要求。


90

审计相关事项

审计委员会报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。C.H. Robinson的独立注册会计师事务所负责根据公认审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是聘用、监督和监督独立审计员。

在此背景下，审计委员会与管理层以及该公司截至2024年12月31日止财政年度的独立会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。

我们的独立会计师还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于我们的独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。审计委员会还审议了提供任何非审计服务是否与保持德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司独立审计师的独立性相一致。

根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论、审计委员会对管理层代表性的审查以及独立会计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

马克·古德本，椅子

James J. Barber, Jr.

Timothy C. Gokey

Paige K. Robbins

Paula C. Tolliver

董事会审计委员会委员


2025年代理声明			91




			议案四：批准经修订和重述的2022年股权激励计划我们要求我们的股东批准对《罗宾逊全球物流有限公司 2022年股权激励计划》（“2022年计划”）的修订和重述，将根据2022年计划预留发行的普通股的股份数量额外增加4,000，000股，延长2022年计划的期限，并进行某些设计变更。 2022年规划最初于2022年5月5日生效。2025年2月6日，董事会根据Talent & Compensation Committee（本议案4简称“委员会”）的建议，批准了罗宾逊全球物流有限公司经修订和重述的2022年股权激励计划（“重述计划”），但须经我们的股东在年度会议上批准。如果我们的股东不批准这项提议，本提议中所述的重述计划将不会生效，2022年计划将继续以目前的形式管理。然而，如下文所述，如果没有建议的股份增加，根据2022年计划仍可供发行的股份将不足以使我们能够通过授予股权奖励来实现吸引、激励和留住员工的目标。


			董事会投票建议董事会建议进行表决为罗宾逊全球物流有限公司修订重述的2022年股权激励计划的批复。

股东认可及董事会推荐

正在寻求股东对重述计划的批准，以（i）满足纳斯达克上市标准的股东批准要求，即根据重述计划可供发行的股份数量增加4,000，000股，并将重述计划的期限延长至股东批准重述计划后10年的日期，以及（ii）根据《国内税收法》（“法典”）第422条获得股东对可能受激励股票期权约束的股份数量的批准。

如果没有贵方的批准，我们预计不会有足够的股权来完成我们在2026年和未来几年的预期股权授予。发行股权的能力是我们长期战略增长努力和薪酬理念的基础，原因如下：

•维持和加强公司–我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的业绩在很大程度上是由我们创收员工的才能、专业知识和努力推动的。我们的薪酬计划，包括我们授予股权奖励的能力，是我们吸引和招聘新员工的重要手段。

•使风险和回报保持一致–我们致力于使用混合薪酬来创造一个环境，鼓励公司提高盈利能力，而不会过度承担风险。我们使用股权薪酬代替现金，这使我们能够将产生收入的员工薪酬的一部分与公司的长期业绩、业绩和财务实力挂钩。

•使员工与股东保持一致——通过向我们的员工提供我们公司的所有权股份，我们使用股权薪酬激励这些员工更广泛地思考我们全公司的业绩和长期增长。此外，关于从被收购公司来找我们的人才，我们认为，公司股权的使用鼓励了更高水平的统一和整合，这一直是我们成功执行战略增长努力的关键组成部分。


92

经修订和重述的2022年股权激励计划

•避免不受欢迎的替代方案——为了吸引和留住合格的人员，我们可能会被迫改变我们的薪酬计划，以增加以现金为基础的部分，这将无法提供与股权奖励相同的好处，并将限制可用于其他目的的现金。

贵公司批准这项提议将使我们能够继续向我们的员工授予与我们的长期激励奖励相关的股权，以及未来三年的聘用和保留努力，这与我们过去的做法和我们普通股股票最近的交易价格一致。我们认为，三年后的时间为我们的股东提供了定期对我们的股权计划进行投票的机会，并使我们能够对不断变化的薪酬做法做出回应。

董事会建议我们的股东投票为重述计划是因为它包含了我们认为符合股东利益的特征，符合健全的公司治理实践，并将为我们提供股份储备，使我们能够继续向关键员工提供具有竞争力的薪酬组合。

要求增加股份储备的依据

基于股权的长期激励在我们的高管薪酬计划中发挥着关键作用，激励高管做出注重长期股东价值创造的决策，使高管的利益与股东的利益保持一致，并作为一种有效的保留工具。我们认为，我们继续提供具有竞争力的长期股权薪酬水平的能力对我们的成功至关重要。鉴于提供具有竞争力水平的股权薪酬的重要性，董事会认为，修订和重述我们的股权薪酬计划并确保有足够的股份用于持续的股权薪酬符合我们股东的最佳利益。

截至2025年2月28日，我国已发行和流通的普通股共有118,257，551股。当日我们普通股在纳斯达克的收盘价为101.62美元。下表汇总了截至2025年2月28日有关已发行的奖励和根据2022年计划仍可授予的普通股股份的信息：


待偿还奖励的股份
未行使的股票期权	3,388,273
已发行股票期权加权平均行权价	$	79.98
未行使股票期权的加权平均剩余期限	3.4年
Full Value Awards Outstanding：
限制性股票单位	1,522,705
业绩股票单位（PSU）	858,183
2022年股权激励计划可供授予的股份	633,358

历史股权授予实践

我们在2022-2024年期间的三年平均价值调整“烧钱率”为0.73%。


会计年度	授出股份(1)	基本加权平均普通股数量优秀(2)	价值调整后的燃烧率
2024	709,906	119,805,000	0.59	%
2023	938,690	118,551,000	0.79	%
2022	1,012,340	125,743,000	0.81	%
3年平均	886,979	121,366,000	0.73	%

(1)授予的股票代表授予的基于时间的奖励和在呈报的财政年度获得的基于绩效的奖励。

(2)四舍五入至最接近的千分之一份额。

由于我们在2022年期间没有授予股票期权–2024年期间，我们计算了价值调整后的烧钱率，方法是（i）全额价值奖励数量乘以股价，再除以（ii）加权平均股数乘以股价。


2025年代理声明			93

经修订和重述的2022年股权激励计划

一些股东认为，烧钱率是比较同行公司授予股权的比率的一个有用的衡量标准。一家公司相对于其已发行普通股的总股数授予的权益越多，该公司的烧钱率就越高。

悬空

截至2025年2月28日，我们在2022年计划下有2,380，888个未完成的股权奖励，在2013年股权激励计划和我们的1997年综合股票计划（统称“先前计划”）下有5,496，228个未完成的股权奖励，总计约7,877，116个未完成的股权奖励。截至2025年2月28日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为101.62美元。

这些未偿还的股权奖励，连同根据2022年计划剩余可供发行的股份（通常称为“悬空”），约占我们普通股完全稀释后股份数量的7%。根据我们截至2025年2月28日已发行普通股的完全稀释股数计算，根据重述计划可供发行的额外4,000，000股的稀释影响将增加约3%至约11%的超额收益。

自2020年以来，我们没有授予股票期权；但是，大量已归属和未行使的股票期权尚未行使，这些期权中的大多数距离到期还有三到五年的剩余时间。由于股票期权不是全额奖励，因此与RSU和PSU相比，它们的稀释性较小。


计划	股票期权	加权平均期权的行权价格		加权平均期限到期
2022年计划	0	$	—	0年
先前计划	3,388,273	$	79.98	3.4年
合计	3,388,273	$	79.98	3.4年

从长期来看，我们寻求通过股票回购解决股东对稀释的担忧。从2022年到2024年，我们已经回购了14,871，943股普通股（在同一时间段内，又有917,358股通过没收归还给我们的计划）。这些股票回购超过了我们在该期间根据股权奖励授予的股票数量，倍数约为5.5。

我们的意图是继续机会性和战略性地回购股票，以限制我们全公司薪酬计划和长期收购带来的稀释。未来几年的回购量将取决于多个因素，包括我们在资金配置策略和市场情况方面的选择。

可用股份的预期存续期

我们预计将继续按照我们过去三年的做法进行股权奖励，并在额外的三年中保持与我们2022-2024年期间的平均水平一致的年均烧钱率。在此基础上，我们预计，目前根据2022年计划可用于奖励的剩余股份很可能将不足以在2025年之后继续进行奖励，但如果重述计划获得批准，可用于未来奖励的普通股股份将足以用于大约三年的股权奖励授予。

关于重述计划下未来股份使用情况的预期自然是基于若干假设，这些假设涉及的因素包括：合资格参与者人数的未来增长、未来补偿增加的比率、通过没收、注销等方式将股份返还至重述计划储备的比率、基于业绩的奖励支付水平以及我们未来的股价表现。虽然委员会认为所使用的假设是合理的，但未来的份额使用将与当前的预期不同，因为实际事件与所使用的假设不同。


94

经修订和重述的2022年股权激励计划

关键薪酬实践

重述的计划包括更改和更新，包括以下内容：

•重述计划增加可供发行的股份数量4,000，000股。

•重述计划将2022年计划的期限延长至股东批准重述计划后10年的日期。

•重述的计划包括第280G节“净最佳”削减，其中需缴纳消费税的降落伞付款只会在其导致高管更好的税收状况的范围内减少。

•重述后的计划提供了更大的灵活性，可以根据业务需求修正奖励并调整基于绩效的奖励的目标和支出。

重述的计划继续包括我们认为符合股东利益和健全的公司治理实践的多项特征，包括以下内容：

未经股东批准不得对水下期权或股票增值权重新定价

重述后的计划禁止在未经股东批准的情况下，在期权或SAR的每股行使价格超过基础股份的公平市场价值时，采取重新定价、更换或回购期权或股票增值权（“SARs”）的行动。

没有常青树

重述计划没有常青或类似规定，规定可自动补充可供授予的股份。

没有自由的股票回收

我们不得将交付或扣留以支付期权奖励的行使价或履行与任何奖励有关的预扣税款义务的股份储备股份、我们使用期权行使收益回购的股份以及在行使时未就该奖励的股票结算发行的受SAR奖励约束的股份加回重述计划的股份储备股份。

没有对“控制权变更”的宽松定义

不会因股东批准企业合并交易、公告或开始要约收购或任何董事会评估控制权变更可能迫在眉睫而触发控制权变更。

控制权发生变更时股权奖励不自动加速归属

重述后的计划没有规定控制权发生变更时的单一触发归属。

所有奖励的最短归属期

为所有奖励规定了一年的最短归属或履约期，但仅限于有限的例外情况。

不支付未兑现奖励的股息或股息等价物

重述的计划禁止支付与奖励相关的股息或股息等价物，直到其归属。

非雇员董事薪酬的年度限额

重述的计划包含一个日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励总价值的年度限制。


2025年代理声明			95

经修订和重述的2022年股权激励计划

没有消费税总额

我们不向参与者提供任何代码部分280G消费税总额权利。

套期保值和质押

根据重述计划获得的任何股份均受我们的政策约束，该政策规定禁止我们的董事和高级职员进行对冲交易和质押我们的股票。

追回政策

重述计划规定，所有奖励均受我们的回拨政策约束。有关我们当前高管薪酬补偿政策的更多信息，请参见页面“薪酬讨论与分析：额外的薪酬政策与实践”73本代理声明。

重述计划的说明

重述计划的主要特点总结如下。摘要的全部内容通过参考重述计划的全文加以限定，该计划作为本代理声明的附录A附于本代理声明中。

符合资格的参与者

公司的雇员、顾问、顾问、独立承建商和非雇员董事将有资格根据重述计划获得奖励。截至2025年2月28日，公司有超过1,500名雇员，11名非雇员董事，没有顾问、顾问或独立承建商有资格根据重述计划获得奖励。

行政管理

重述后的计划将由委员会管理。在与适用法律一致的范围内，委员会可将其在重述计划下的职责、权力和授权授予其任何一名或多名成员，或就授予本身并非我们的董事或执行官的参与者、授予我们的一名或多名其他董事或执行官，或授予由一名或多名董事组成的董事会委员会。委员会还可以将非全权行政职责授予其他人、代理人或顾问。

委员会有权决定将授予奖励的人员、每项奖励所涵盖的时间、类型和股份数量，以及奖励的条款和条件。委员会亦可订立及修改规则，以管理重述计划、解释重述计划及任何相关授标协议、取消或暂停授标、加速授予授标，以及在重述计划所允许的范围内以其他方式修改或修订未完成授标的条款，以及要求或允许延期结算授标。如果奖励条款不会对参与者产生实质性的价值减损；导致奖励被没收；或者如果有必要遵守适用的法律、回拨政策或纳斯达克上市规则，则可以在未经参与者同意的情况下修改奖励条款。

除涉及股权重组和特别授权股份调整的其他情况外，重述计划禁止委员会在未经我们股东事先批准的情况下重新定价任何未完成的“水下”期权或SAR奖励。出于这些目的，“重新定价”包括修改水下期权或SAR奖励的条款以降低行权价格，取消水下期权或SAR奖励与授予较低行权价格的替代期权或SAR奖励，取消水下期权或SAR奖励以换取现金、其他财产或授予新的全额价值奖励，或以其他方式使水下期权或SAR奖励受到根据会计规则将被视为“重新定价”的任何行动的约束。

委员会可就授予居住在美国境外或无需缴纳美国税款的参与者的奖励规定不同的条款和条件。


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经修订和重述的2022年股权激励计划

可用股份及奖励限制

目前，最多4,261，884股我们的普通股可能是奖励对象，并根据2022年计划发行。建议的修订将使根据重述计划可供发行的股份数目增加4,000，000股，至8,261，884股。根据重述计划可发行的普通股股份可能来自授权和未发行的股份或库存股。重述计划下的股份限制可能会因我们的公司结构或股份的变化而调整，如下所述。根据我们先前的计划，不得再作出任何奖励。

在2022年计划生效之日到期、被注销或没收、或以现金结算或支付的任何受2022年计划下的奖励或先前计划下的奖励约束的普通股股份，将在该等到期、注销、没收或现金结算的范围内，自动补充重述的计划股份储备，并可用于未来的奖励。然而，为支付与任何奖励有关的行使价或履行扣缴税款义务而投标或扣缴的任何股份、公司使用期权行使收益回购的任何股份以及未就行使时的SAR奖励的股票结算而发行的任何受SAR奖励约束的股份，不得再次用于新的授予。

可能仅以现金结算的奖励不会减少股份储备，也不会减少任何日历年度授权授予参与者的股份。根据重述计划授予的奖励或根据重述计划发行的我们的普通股股份，假设或替代或交换我们或我们的任何子公司收购的实体先前授予的未偿股权奖励（简称“替代奖励”）将不会减少重述计划下的股份储备。

重述计划规定，在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励（不包括在选举非雇员董事时授予的任何奖励，以代替以现金支付给非雇员董事的全部或任何部分聘用金或费用）的总授予日期公允价值不得超过500,000美元。

股份调整条文

如果与我们的股东发生的某些交易导致我们普通股的每股价值发生变化，例如股票分割、分拆、股票股息或某些资本重组（称为“股权重组”），委员会将公平地调整（i）可发行股票类别以及受重述计划约束的最大股份数量和种类；以及（ii）关于类别、股份数量和每股价格的未偿奖励。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，例如重组、合并或合并。如果存在此类交易，并且委员会确定先前描述的与股权重组相关的类型的调整将是适当的，以防止重述计划下的任何利益稀释或扩大，委员会将进行其认为公平的调整。

追回和补偿

重述计划下的所有奖励将受公司追回政策的约束。除了我们规定的补偿追回政策外，我们还有一项补充补偿追回政策，其中规定，如果副总裁或以上级别的参与者犯有不当行为，委员会可以追回任何股权或基于股权的奖励，包括受基于时间的归属条件限制的股权奖励。有关我们当前高管薪酬补偿政策的更多信息，请参见页面“薪酬讨论与分析：额外的薪酬政策与实践”73本代理声明。

奖项类型

重述计划允许我们向符合条件的接受者授予股票期权奖励、SAR奖励、限制性股票奖励、股票单位奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励。这些类型的奖项将在下文进行更详细的描述。


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经修订和重述的2022年股权激励计划

期权

我公司或任何子公司的员工可被授予购买符合《守则》第422条含义内“激励股票期权”资格的普通股的期权，任何符合条件的接受者可被授予购买不符合激励股票期权资格的普通股的期权，简称“不合格股票期权”。参与者在行使期权时支付的每股行使价可能不低于授予日一股我们普通股的公平市场价值的100%（或某些股东的110%），除非该期权是如前所述作为替代奖励授予的。重述计划下截至任何日期的“公允市场价值”是指我们普通股在适用日期在纳斯达克的收盘价。

参与者在行使期权时将购买的股份的总购买价格将由参与者以现金支付，除非委员会允许全部或部分支付行权款项；（i）通过经纪人协助的销售和汇款计划；（ii）通过向我们交付（或证明所有权）参与者已拥有的普通股股份；或（iii）通过期权的“净行使”，其中我们扣留了在行使期权时可发行的部分股份，或委员会允许的其他方法。任何为支付行权价格而交付或扣留的股份将按其在行权日的公允市场价值进行估值。

期权将在委员会可能确定的时间、分期和条件下归属和可行使，并且任何期权的期限不得超过自授予之日起10年。不得就受期权约束的股份支付股息或等值股息。

授予任何参与者的激励股票期权可能在任何日历年内首先成为可行使的我们普通股股票的总公平市场价值不得超过100,000美元。凡超过该额度成为可行权的激励股票期权，均作为不符合条件的股票期权处理。重述计划下激励股票期权奖励行权时可发行的股份数量上限等于重述计划的股份储备规模。

股票增值权

SAR裁决规定有权收取我们的付款，金额相当于（i）行使SAR的我们的普通股股份数量在行使之日的公平市场价值与（ii）该数量股份的总行使价之间的差额。委员会决定是否以我们的普通股、现金或两者结合的方式支付。特区奖励的每股行使价将由委员会厘定，但不得低于授出日期一股我们普通股的公平市值的100%，除非如上文所述，特区作为替代奖励获授。不得就受特区奖励规限的股份支付或贷记股息或等值股息。特区奖励的期限自授予日起不得超过10年，并须遵守委员会可能厘定的与重述计划条款一致的其他条款及条件。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是在委员会可能确定的时间和分期归属我们的普通股的奖励。在其归属之前，受奖励的股份将受到可转让性限制和没收的可能性。委员会可以对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一定时期内持续为我们服务，或者我们或我们的任何子公司或业务单位满足特定的绩效目标。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的基础股份相同的限制和被没收的风险。参与者有权在其归属时间之前对限制性股票的股份进行投票。

股票单位奖励

股票单位奖励是一种获得特定数量的我们普通股的公平市场价值的权利，以现金、股份或两者的组合支付，在委员会可能确定的时间、分期和条件下归属。在其归属之前，股票单位奖励受到限制和没收的可能性。股票单位奖励将受委员会可能确定的与重述计划的其他规定一致的条款和条件的约束。委员会可就股票单位奖励和其他基于股票的奖励的股息等价物的支付或贷记作出规定，但就未归属奖励支付或贷记的任何此类股息等价物将受到与此类股息等价物相关的基础单位或其他股份等价物相同的限制和没收风险。


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经修订和重述的2022年股权激励计划

业绩奖

业绩奖励是指只有在满足某些业绩条件时才归属或支付的普通股或单位股份的奖励。如果委员会确定了一项或多项必须达到的公司、业务单位或个人业绩的衡量标准，以及要达到规定业绩的业绩期间，作为授予、可行使、限制失效和/或以现金或股份结算的条件，则根据重述计划的任何奖励可作为业绩奖励授予。委员会将确定绩效目标的实现程度和其他适用条款和条件的满足程度，以及绩效奖励的归属、可行使性、限制失效和/或现金或股份结算的获得程度。委员会可就业绩奖励支付股息或股息等价物作出规定，但任何此类股息或股息等价物将受到与相关奖励相同的归属和支付限制。委员会也有能力调整绩效期间、绩效目标、绩效目标的实现情况和/或应支付的基于绩效的奖励金额。

其他基于股票的奖励

委员会可根据重述计划授予普通股奖励和其他根据我们的普通股股份估值和/或以股份支付的奖励。委员会有酌处权决定这类裁决的条款和条件。

归属

重述后的计划允许根据基于时间的归属或基于绩效的归属，或两者兼而有之的奖励。仅基于满足基于服务的归属条件而归属的奖励，自授予之日起至少有一年的归属期，在此期间不得安排授予任何部分的奖励，且授予或归属受基于业绩的归属条件约束的奖励必须有至少一年的执行期。这些规定的归属和履约期将不适用于（i）为支付已赚取和应付的其他补偿而授予的奖励，（ii）不会缩短被替换的奖励归属期的替代奖励，（iii）涉及股份总数不超过重述计划股份储备5%的奖励，（iv）控制权变更（定义见下文），或（v）因死亡或残疾而离职。

裁决的可转让性

一般而言，参与者不得转让或转让重述计划下任何奖励的任何权利或权益，除非通过遗嘱或世系和分配法律。然而，委员会可以规定，奖励（激励股票期权除外）可以通过赠与方式转让给参与者的家庭成员（包括某些信托和其他实体）或根据国内关系令。此类奖励的任何获准受让人将继续遵守适用于参与者的奖励的所有条款和条件。

公司交易；控制权变更

如发生公司交易或控制权发生其他变更，委员会可酌情就重述计划下的奖励规定以下一项或多项：（i）未兑现奖励的延续、承担或替换；（ii）如果未承担或替换奖励，则在完成此类控制权变更之前或之后，加速全部或部分未兑现奖励的归属和可行使性，或在控制权变更后的特定期限内终止参与者在特定条件下的雇佣或其他服务；（iii）取消未行使的未行使奖励；或（iv）取消奖励以换取以现金向参与者支付相当于公司交易中将收到的受奖励股份数量的对价的公平市场价值与受奖励股份的总行使价（如有）之间的差额（如有）的现金。委员会可以在授标协议中具体说明将采取的行动，也可以在控制权变更之前或同时采取行动，并且不需要以同样的方式对待所有授标或所有参与者。

在绩效奖励的情况下，如果控制权发生变化，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在实际或目标水平的100%中的较高者实现，所有其他条款和条件将被视为满足。


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经修订和重述的2022年股权激励计划

就重述计划而言，以下术语具有所示含义：

•“公司交易”一般指（i）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；或（ii）涉及公司的合并、合并、股份交换或类似交易，无论该公司是否为存续公司。

•“控制权变更”一般是指公司交易（如上定义），一个人或一个团体获得我们股票50%或以上投票权的实益所有权，或我们的“持续董事”不再构成我们董事会的多数。

离职影响

除非适用协议另有规定，如果参与者与我们和我们的子公司的雇佣或其他服务关系终止，重述计划规定，其未归属部分的未归属奖励将被没收，未归属部分的未归属期权和SAR奖励将在离职后的三个月或一年期间内继续行使，具体取决于离职原因，除非离职是有原因的。在因由分离的情况下，期权和SAR奖励的既得但未行使部分也将终止。委员会可在个别授标协议中规定不同的离职后果。终止的“原因”在任何适用的雇佣协议中都有定义，或以其他方式通常涉及挪用或盗窃我们的现金或财产，或未能遵守我们与参与者的政策或协议。

重述计划的生效日期及期限

重述后的计划将于公司股东批准之日起生效。除非董事会提前终止，否则重述计划将于重述计划生效之日起十周年时终止。除非适用协议另有规定，否则在终止时重述计划下的未偿奖励将根据其条款和重述计划的条款继续进行。

修订计划

董事会可不时修订重述的计划。但是，除了在普通股发生变化时进行调整的情况外，任何修改都不会生效，除非获得公司股东的批准，而股东批准对于满足适用法律或纳斯达克规则是必要的。董事会亦可随时暂停或终止重述的计划。未经受影响的参与者同意，终止、暂停或修改重述计划不得对任何未偿奖励产生不利影响，但为遵守适用法律或纳斯达克规则而进行的必要修改除外。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法规、法规和解释，就根据重述计划授予的奖励对公司和受美国税收影响的参与者的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。适用的法规和监管规定也可能发生变化，其解释和适用也可能发生变化，这可能因个别情况而有所不同。本摘要属一般性质，并非拟作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。适用的州和地方税法下的所得税后果可能与联邦所得税法下的不同。

不合格股票期权

如果参与者根据重述计划被授予不合格股票期权，参与者将不会在授予期权时确认应税收入。通常，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于行权时获得的股票的公允市场价值与支付的行权价格之间的差额。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将是我们普通股在行使期权之日的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失征税（取决于适用的持有期）。公司一般将有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认为普通收入的金额相同。


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经修订和重述的2022年股权激励计划

激励股票期权

如果参与者根据重述计划被授予激励股票期权，则参与者在授予期权时不确认应纳税所得额。此外，如果满足适用的持有期要求（自授予之日起至少两年，自行使之日起至少一年），参与者将不会在行使时确认应税收入。然而，在行权时获得的股票的公平市场价值超过总行权价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。激励股票期权行权时取得的股份，持有期限为上述持有期的，处置股份时的收益或损失（金额等于出售日公允市场价值与行权价格之间的差额）作为长期资本收益或损失处理，公司不享有任何扣除。除死亡情形外，若未满足持有期要求，激励股票期权将被视为不符合《激励股票期权守则》要求且一般适用不合格股票期权所述税务后果的股票期权。

股票单位

参与者将不会在单位授予时确认应纳税所得额，该公司将不会有权在该时间获得税收减免。参与者将在付款或结算时确认应课税的补偿为普通收入（如果是雇员，则需预扣所得税），金额等于任何已交付股份的公平市场价值（或我们支付的现金金额（如果有的话）），我们将有权获得相应的扣除。

限制性股票

当授予限制性股票的奖励时，参与者将不确认应税收入，而公司在此时间将无权获得税收减免，除非参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税。否则，参与者在归属时被征税，公司有权获得相应的扣除。

其他奖项

根据重述计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或当时所收到股份的公平市场价值（如适用）。SAR奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者收到的股份当时的公允市场价值（如适用）。公司一般在参与者确认普通收入时会有相应的扣除。

守则第162（m）条

《守则》第162（m）节对公司支付给“受保员工”的可扣除的补偿规定了每年1,000，000美元的上限。因此，公司将无法获得根据重述计划第162（m）节授予受保员工的任何奖励的全额所得税减免，只要该奖励导致该员工的年度薪酬超过1,000，000美元。

守则第409a条

上述关于重述计划下裁决的税务后果的讨论假定，所讨论的裁决要么不被视为受《守则》第409A条约束的“递延补偿安排”，要么其结构符合其要求。如果一项裁决被视为受第409A条约束的递延补偿安排，但在操作上或形式上未能遵守第409A条的要求，则受影响的参与者通常将被要求在裁决归属被视为“递延”的金额时计入收入，将被要求为该金额支付额外20%的所得税，并将被要求支付如果没有递延本应支付的税款的利息。


2025年代理声明			101

经修订和重述的2022年股权激励计划

守则第280G条

《守则》第280G条不允许公司对某些个人因控制权变更而收到的付款进行税收减免，只要付款超过其平均年报酬的大约三倍，《守则》第4999节对这些付款征收20%的消费税。如果控制权变更时的付款被归类为超额降落伞付款，根据《守则》第280G条，我们的税收减免将被禁止。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。如果重述计划中规定的福利或以其他方式应支付给参与人的福利构成第280G款“降落伞付款”并需缴纳消费税，则此类工资和福利将要么全额交付，要么交付的程度较轻，从而导致此类工资或福利的任何部分均无需缴纳消费税，以导致参与人获得最大数额的福利为准。我们不提供与控制权变更相关的应缴税款的税收总额。

计划福利

重述计划下的奖励由委员会酌情决定。因此，除下文规定外，目前无法确定重述计划下的奖励。

根据公司目前的董事薪酬计划，我们的每位非雇员董事每年都会获得一笔完全归属的RSU奖励，总授予日期价值等于175,000美元。有关公司现行董事薪酬计划的更多信息，请参阅网页上的“董事薪酬”46本代理声明。

此外，有关近年来授予我们的NEO的股权奖励的信息，可在“2024年基于计划的奖励的授予”表和“截至2024年12月31日的杰出股权奖励”表中查阅，见上文各页78和79，分别。

股权补偿计划信息表

下表汇总了截至目前我们股权补偿方案的股份及行权价格信息
2024年12月31日：


计划类别	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利		加权平均行使价未完成的期权，认股权证及权利			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏）

证券持有人批准的股权补偿方案	5,976,217	(1)		$	79.83	3,328,769	(2)


未获证券持有人批准的股权补偿方案	159,912	(3)		—		—


合计	6,136,129			$	79.83	3,328,769

(1)系指在行使未行使股票期权时可发行的3,491，998股、已归属但尚未结算的2,322，611股、未归属的限制性股票单位654,059股、已归属但尚未结算的161,608股和未归属的绩效股票单位574,388股，如果根据2022年计划和先前计划达到目标水平，则将归属。

(2)包括根据我们的员工股票购买计划可供发行的1,649，993股和根据我们的2022年计划可能成为未来奖励对象的1,678，776股。不得根据先前计划授出新的奖励。

(3)在我们的总裁兼首席执行官获得任命后，我们根据纳斯达克诱导授予豁免按目标发行了142,584个基于时间的限制性股票单位和91,016个绩效股票单位。截至2024年12月31日，仍有68,896个限制性股票单位未归属和未归属，如果达到目标水平，将有23,147个已归属和67,869个未归属业绩股票单位将归属。


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证券所有权及相关信息

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表包含有关截至2025年3月12日（星期三）C.H. Robinson普通股实益所有权的信息，由（i）公司已知实益拥有5%以上普通股的每个人；（ii）每位董事或被提名人，以及薪酬汇总表中列出的公司的每位NEO；以及（iii）所有现任公司董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，表中所列股东对其拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。我们管理层的所有权百分比是基于我们在2025年3月12日星期三已发行和流通的118,227，019股普通股。我们最大股东的所有权百分比是基于附表13G/如下文所述的实益拥有的股份数量除以我们在2025年3月12日（星期三）已发行和流通的普通股股份。


2025年代理声明			103

证券所有权及相关信息


	股票数量有利拥有(1)	百分比优秀股份		数量业绩授出股份(2)
领航集团(3) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	14,038,049	11.87	%
First Eagle投资管理有限责任公司(4) 美洲大道1345号纽约，NY 10105	11,455,201	9.69	%
贝莱德公司。(5) 50哈德逊院子纽约，NY 10105	10,580,558	8.95	%
美国道富集团 State(6) 道富金融中心国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	6,642,890	5.62	%
David P. Bozeman	179,693	0.15	%	156,879
达蒙·J·李	43,585	0.04	%	24,009
阿伦·D·拉詹	132,977	0.11	%	72,909
迈克尔·D·卡斯塔尼托(7)	79,852	0.07	%	32,006
Michael J. Short(8)	66,650	0.06	%	48,387
Michael P. Zechmeister	58,761	0.05	%	34,624
James J. Barber, Jr.	3,888	—	%
Kermit R. Crawford	8,543	0.01	%
Timothy C. Gokey	22,168	0.02	%
马克·古德本	11,230	0.01	%
Mary J. Steele Guilfoile	22,291	0.02	%
Jodee A. Kozlak	25,647	0.02	%
Henry J. Maier	7,228	0.01	%
Michael H. McGarry	1,108	—	%
Paige K. Robbins	1,108	—	%
Paula C. Tolliver	14,016	0.01	%
Henry W.“Jay”Winship(9)	274,557	0.23	%
所有现任执行干事和董事作为一个群体（18人）	1,080,213	0.91	%	418,411


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证券所有权及相关信息

(1)实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括与证券有关的投票权和/或投资权。受目前可在2025年3月12日后60天内行使的期权约束的普通股股份，在计算持有此类期权的人实益拥有的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为已发行。

(2)本栏数字代表授予NEO和公司其他高管的基于绩效的限制性股票和单位。

(3)披露依据的是领航集团有限公司（“领航集团”）作为投资顾问根据规则240.13d-1（b）（1）（ii）（e）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明，该声明反映了截至2023年12月31日的实益所有权。领航集团拥有153,135股的共有表决权、13,513，714股的唯一决定权，以及524,335股的共有决定权。

(4)披露依据的是First Eagle投资管理有限责任公司（“FEIM”）作为投资顾问根据规则240.13d-1（b）（1）（ii）（e）于2024年11月12日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明，该声明反映了截至2024年9月30日的实益所有权。FEIM拥有10,394，223股的唯一表决权和11,455，201股的唯一决定权。由FEIM担任投资顾问的注册投资公司First Eagle Global基金可被视为实益拥有8,084，325股，即公司普通股的6.84%

(5)披露依据的是贝莱德公司（“贝莱德”）根据规则240.13d-1（b）（1）（ii）（g）作为母公司控股公司或控制人于2024年11月8日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明，该声明反映了截至2024年9月30日的实益所有权。贝莱德拥有超过9,423，605股的唯一投票权和超过10,580，558股的唯一决定权。

(6)披露依据的是美国道富集团于2024年10月16日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明，该声明根据规则240.13d-1（b）（1）（ii）（g）作为母公司控股公司或控制人提交，反映了截至2024年9月30日的实益所有权。美国道富集团拥有超过4,380，179股的投票权和超过6,642，438股的处置权。

(7)包括可在60天内行使的45,266股基于时间的基础股票期权。

(8)包括6364股可在60天内行使的基于时间的基础股票期权。

(9)包括Pacific Point Advisors LLC实益拥有的266,732股股份。Winship先生放弃对Pacific Point持有的股份的实益所有权，但他在这些股份中的实际金钱利益除外。


2025年代理声明			105

证券所有权及相关信息

关联交易

我们的审计委员会根据公司与关联方交易的书面政策和程序，负责审查、批准和/或批准涉及公司与关联人的任何交易。根据该政策的定义，（i）“关联人士”包括公司所有董事和执行官、任何董事提名人、任何上述人士的任何直系亲属，以及实益拥有公司普通股5%以上的股东及其直系亲属；（ii）“交易”包括但不限于任何财务交易、安排或关系。交易不包括与公司高管或董事的任何经Talent & Compensation Committee批准或授权的薪酬安排。在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将考虑（其中包括）交易的业务目的和条款、用于评估交易的过程，以及交易所涉及的利益和金额的重要性。


106

附加信息

2025年年度股东大会代表委托书

本委托书征集您的委托书，供您在罗宾逊全球物流有限公司 2025年度股东大会（“年度会议”）上使用。代理人使您的普通股股份能够在年度会议上获得代表和投票。我们的年会将只举行虚拟会议，于2025年5月8日（星期四）美国中部时间下午1：00举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2025参加虚拟会议并以电子方式对您的股份进行投票。这份委托书也可以在年度会议的任何休会或延期时使用。

本委托书由罗宾逊全球物流有限公司（“该公司”、“我们”、“我们”或“C.H. Robinson”）的董事会出于以下目的索取：

1.选举董事10名，任期一年；

2.在咨询基础上批准指定执行官的薪酬；

3.批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

4.批准公司2022年股权激励计划的修订及重述；及

5.进行会议召开前适当到来的任何其他事务以及会议的任何休会或延期。

我们为股东提供在线访问年会代理材料的机会。代理材料的互联网可用性通知正在邮寄给我们的所有股东，但那些先前已提供指示接收我们代理材料的纸质副本的股东除外。该通知包含有关如何在线访问和审查我们的代理材料以及如何投票您的股票的说明。通知还将告诉您如何以打印形式或通过电子邮件索取我们的代理材料，免费，如果这是您的偏好。该通知包含您的16位数字控制号码，您将需要在我们的虚拟唯一年度会议上投票您的股份。请您保留该通知，以供参考，直到我们的年会之后。

我们将在2025年3月28日（星期五）之前完成向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。

年会相关问答

一般信息

谁有权投票？

截至2025年3月12日收盘时，罗宾逊全球物流有限公司（普通股，每股面值0.10美元）的记录持有人有权在我们的年度会议上投票。2025年3月12日简称为股权登记日。截至登记日，已发行普通股118,227，019股。每一股份有权投一票。没有累积投票。

如果股东出席并在年度会议期间投票，或已通过邮件、电话或互联网适当提交代理，则股票被视为出席年度会议。要达到法定人数并在年会上开展业务，截至2025年3月12日，我们已发行和流通的普通股的大多数必须出席并有权投票。如果出席年度会议的人数未达到法定人数，有权投票的股东和代理人将有权休会年度会议，直至达到法定人数为止。


2025年代理声明			107

附加信息

怎么投？

如果您在年度会议之前使用以下任何一种方法提交投票，您的普通股股份将按照您的指示进行投票：

à在线：您可以在www.proxyvote.com上投票您的股份。您可以24小时访问本网站，投票时间截止至美国东部时间2025年5月7日（星期三）晚上11：59。你将需要你的16位控制号码，这是包含在通知邮寄给你。投票网站有易于遵循的说明，允许您确认系统已正确记录您的投票。如果您的股份是实益持有的，请遵循您从您的银行、经纪人、受托人或其他记录持有人收到的通知中的互联网投票指示。

à电话：您可以通过电话投票表决您的股份。电话投票请登录www.proxyvote.com使用通知上提供的16位控制号码登录。在该网站上，您将获得一个投票电话号码。或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，您的代理卡或投票指示表格将有一个免费电话号码，您可以使用该电话号码对您的股份进行投票。电话投票截止时间为美国东部时间2025年5月7日（星期三）晚上11：59。电话投票时，需要输入16位控号，打来请备好。与网络投票一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票。

à邮寄：如您选择以邮寄方式接收代理材料的纸质副本，且您是记录持有人，您可以通过在您的代理卡上做标记、注明日期、签名并用提供给您的已付邮资信封邮寄退回的方式进行投票。如果您选择通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，并且您实益持有您的股份，您可以通过填写并邮寄您的银行、经纪人、受托人或记录持有人提供的投票指示表进行投票。

你的投票很重要，我们鼓励你及时投票。所有有权投票的股份均可在美国东部时间2025年5月7日（星期三）晚上11：59之前进行网络和电话投票。该公司将以虚拟方式举办年会，我们相信这让C.H. Robinson能够更具包容性，并接触到更多的股东。要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2025，并确保在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上提供给您的16位控制号码。如果您是实益股东（您通过代名人，例如经纪人持有您的股份），您的代名人可以告知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。如果您决定使用16位控制号码登录并参加虚拟唯一的年度会议，提交您的代理将不会影响您以电子方式投票的权利。持16位控制号码登录年会的股东将获得参加年会的相同权利和机会，就像会议是面对面的会议一样。这包括有能力在整个年会期间提出问题，并在年会结束时的问答期间回答这些问题，只要这些问题与年会上正在进行的业务有关。股东使用16位控制号码登录将能够在年会期间的任何时间提问。与年会上正在进行的业务相关的相关问题将在年会休会后得到答复，公司将优先考虑与年会上审议的提案相关的问题。如果股东提出有关C.H. Robinson的一般性问题，公司代表将在年会休会后回复该股东。股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2025了解有关如何参加年会的更多信息。


108

附加信息

我投票的理由是什么，每一项需要多少票才能通过，票数如何计算，董事会建议我如何投票？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票：

项目

需要投票

投票选项

板

推荐(1)

经纪人

自由裁量权

投票？(2)

效果
弃权

效果
经纪人
不投票

提案1：

选举董事

所投多数票（赞成票必须超过反对票）(3)

为

反对

弃权

为每个被提名人

无

提案2：

关于指定执行人员薪酬的咨询投票

如果投票赞成的票数超过反对的票数，我们将认为我们的股东已经批准了这项咨询提案

为

反对

弃权

为

无

提案3：

批准甄选独立审计员

亲自或委托代理人出席的大部分股份

为

反对

弃权

为

有

反对

无

提案4：批准经修订及重述的2022年股权激励计划

亲自或委托代理人出席的大部分股份

为

反对

弃权

为

无

反对

无

(1)如果您在没有任何具体投票指示的情况下签署并交还您的代理，您的代理将按照上面列出的董事会建议进行投票。

(2)券商不能在未收到客户投票指示的情况下代表客户对“非常规”提案进行股份投票，但可以在未收到此类指示的情况下对“常规”提案进行投票。该表显示，唯一的例行提案是提案3。如果经纪商没有收到客户关于其他非常规提案的投票指示，因此无法对这些提案进行投票，那么就会发生“经纪商不投票”。如果经纪人返回的代理人表明缺乏对非常规提案进行投票的权力，则为确定法定人数的目的，该代理人所代表的股份将被视为出席会议，但为计算对非常规提案的投票而未出席。

(3)关于董事选举，我们的章程规定了在有争议的董事选举情况下的多元化投票标准，作为上述多数投票标准的例外，并包含董事辞职要求。根据董事辞职要求，任何现任董事如未能在无争议的选举中获得多数票，须提出辞呈，但须经董事会接受。我们的治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议，董事会将在选举结果认证之日起的90天内对此类辞职采取行动，然后公开披露其决定。提出辞呈的董事将不参与有关其辞呈的推荐或决定。由于年会上的董事选举是无争议的，所以上述的多数投票要求适用于年会上的董事选举。

如何撤销我的代理？

您可以在年度会议投票结束前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。为此，您可以提交一份经过适当执行且日期更晚的委托书，或在上述公司地址或年会期间向公司秘书发出书面撤销通知。

股东提案等事项

C.H. Robinson没有收到任何股东提案的书面通知，截至本委托书之日，董事会知道除本委托书所述事项外，没有任何将提交年度会议审议的事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡中指定的人将拥有就此类事项进行投票的酌处权，并将根据他们的最佳判断进行投票。


2025年代理声明			109

附加信息

其他信息

征集代理人

C.H. Robinson正在进行这项招标，并正在支付招标费用，包括准备和邮寄代理材料的互联网可用性通知和这份代理声明的费用。代理的征集主要是通过互联网，但征集之后可能会亲自、通过邮件、电话、传真或由C.H. Robinson的正式员工进行征集，无需额外补偿。C.H. Robinson将补偿经纪人、银行以及其他托管人和被提名人在向公司股东发送代理材料方面产生的合理自付费用。

2026年年会提案

根据我们的章程和联邦证券法，在2026年年度股东大会上提交的任何股东提案必须在不少于上一年会议一周年的90天前在C.H. Robinson的执行办公室收到，地址为14701 Charlson Road，Eden Prairie，Minnesota 55347。假设我们的2025年年会如期举行，我们必须在2026年2月7日之前收到有关2026年年会的通知。提案应提请公司秘书注意，并且必须包含有关股东和他们想要开展的业务的某些信息。这些要求在我们的公司章程中有更详细的规定。C.H. Robinson将对2026年2月7日前未适当提出的任何事项行使酌处权。此外，对于任何股东希望被纳入公司2026年代理材料的提议，必须不迟于2025年11月25日在上述地址收到此类通知。请看“议案一：选举董事:董事会提名程序”在页面上28有关股东提名程序的信息，包括我们的股东使用“代理访问”提名董事的权利以及这样做的截止日期。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付单一的代理声明或年度报告（如适用），满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们为股东提供代理材料和年度报告，向共享地址的多个股东交付单一的代理声明和年度报告，除非收到受影响股东的相反指示。

如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到一份单独的代理声明或年度报告，或者如果您正在收到任一文件的多份副本并且希望只收到一份，请以书面或电话方式联系我们，电话：罗宾逊全球物流有限公司，注意：首席法务官兼公司秘书或助理秘书，请致电（952）937-8500，或致函首席法务官兼公司秘书或助理秘书，地址为14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347。我们将根据书面或口头请求迅速将我们的年度报告和/或代理声明的单独副本交付给股东，地址为任何一份文件的单一副本已交付给的共享地址。

一般

我们的年度报告和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。年报不属于征集材料。请通过互联网或电话投票，如果您选择接收代理材料的纸质副本，请通过邮寄方式投票。请在收到的预付信封内签名、注明日期并寄回您的代理或投票指示表。我们鼓励您参加2025年5月8日，年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2025参加会议并以电子方式投票，作为我们虚拟股东大会的一部分。会议将完全是虚拟的。您将需要打印在您的通知上关于代理材料或代理卡的可用性的箭头标记的框中的控制号码，以进入年会。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

根据董事会的命令：

Nicole H. Strydom

副总法律顾问兼助理秘书

2025年3月25日


110

附录A

罗宾逊全球物流有限公司

经修订及重述

2022年股权激励计划

1.目的.罗宾逊全球物流有限公司经修订和重述的2022年股权激励计划（“计划”）的目的是吸引和留住公司负责职位的最佳可用人员，为他们提供额外激励，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司长期业务成功。该计划最初于2022年3月17日获董事会通过，并经公司股东批准，并于2022年5月5日（“生效日期”）生效。公司特此修订和重述该计划，但须经股东批准。本次经修订和重述的2022年股权激励计划的条款自股东批准之日（“重述生效日”）起生效。

2.定义.在本计划中，将适用以下定义。

（a）“关联公司”指作为公司子公司或母公司的任何实体。

（b）“协议”是指载有适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和条件的书面或电子协议或通知。协议受计划条款和条件的约束。

（c）“奖励”是指根据该计划以期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或其他基于股票的奖励的形式授予补偿性奖励。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“原因”是指参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议（包括协议）中明确定义的术语，或在没有任何此类当时有效的协议或定义的情况下，参与者（i）挪用或挪用公司资金或财产，（ii）未能遵守公司确定的任何适用的保密、不竞争或数据安全协议或义务，或（iii）未能遵守公司确定的任何适用的管理层-员工协议、销售员工协议或其他包含离职后限制的协议。

（f）“控制权变更”系指下列任一情形：

（1）《交易法》人士成为公司证券的实益拥有人（在《交易法》第13d-3条的含义内），代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，但以下情况不会构成控制权变更：

（a）交易法人士为向公司提供融资而直接或间接向公司收购公司证券；

（b）于生效日期仅由公司有投票权证券的实益拥有人组成的集团的任何组成；或

（c）公司对其有表决权证券的任何回购或其他收购，导致任何交易行为人成为公司有表决权证券50%以上的实益拥有人。

但是，如果上述（a）、（b）或（c）条中提及的《交易法》个人或集团在最初成为公司有表决权证券合并投票权超过50%的实益拥有人后，通过这些条款中所述的方式之一获得额外公司有表决权证券的实益所有权，则控制权的变更将被视为已经发生。


2025年代理声明			A-1

附录A

（2）作为持续董事的个人因任何理由不再构成董事会成员的多数。

（3）公司交易的完成，除非紧随该公司交易之后，（i）在紧接该公司交易之前作为公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部《交易法》人员直接或间接实益拥有该存续或收购实体（或其母公司）在紧接该公司交易之前以与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例产生的该存续或收购实体（或其母公司）当时已发行的有表决权证券的合并表决权的50%以上，或（ii）存续或收购实体（或其母公司）超过50%的董事为持续董事。

尽管有上述规定，在任何裁决构成受《守则》第409A条规限的补偿延期的情况下，如果该裁决规定控制权发生变更时付款的时间或形式发生变化，则控制权不应被视为发生在本第2（f）条所述事件上，除非该事件也将构成《守则》第409A条规定的对公司的所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更。

（g）“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和指南。

（h）“委员会”指董事会根据第3条指定管理该计划的两名或两名以上非雇员董事，每位成员应为（i）纳斯达克股票市场规则和条例所指的独立董事，以及（ii）交易法规则16b-3所指的非雇员董事。除委员会另有规定外，委员会为委员会的薪酬委员会。

（i）“公司”指特拉华州公司罗宾逊全球物流有限公司或其任何继任者。

（j）“持续董事”指个人（a）于生效日期为公司董事，或（b）于生效日期后成为公司董事，且其首次选举或公司股东选举提名至少获得当时持续董事的过半数批准，但就本条款而言，不包括因实际或威胁选举竞争而首次就任的任何该等个人。

（k）“公司交易”指（i）出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或（ii）涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似交易，无论公司是否为存续公司。

（l）“残疾”是指（a）公司或其关联公司的任何长期残疾计划或政策下涵盖参与者的任何永久和完全残疾，或（b）如果没有此类长期残疾计划或政策，则指《守则》第22（e）（3）条含义内的“完全和永久残疾”。

（m）“雇员”指公司或关联公司的雇员。

（n）“交易法”指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

（o）“交易法人士”指除（i）公司或任何附属公司之外的任何自然人、实体或集团；（ii）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；（iii）就该等证券的注册公开发售暂时持有证券的承销商；或（iv）其投票证券由公司投票证券的实益拥有人实益拥有的实体，其实益拥有比例与其对公司投票证券的实益拥有权基本相同。

（p）“公允市场价值”是指按以下方式确定的股份的公允市场价值：

（1）如果股份可在已建立的证券市场（根据《守则》第409A条确定）上易于交易，则公允市场价值将是股份在其所交易的主要证券市场上于该确定日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生股份出售，则在发生股份出售的下一个上一个日期的收盘销售价格，如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或


A-2

附录A

（2）如果股份随后不能在既定证券市场上易于交易（根据《守则》第409A条确定），则公平市场价值将由委员会根据合理应用满足《守则》第409A条要求的合理估值方法确定。

（q）“全额价值奖励”是指期权或股票增值权以外的奖励。

（r）“全球服务提供商”指位于美国境外、未从在美国维持的工资单中获得补偿或以其他方式受制于（或可能导致公司受制于）美国境外国家的法律、税务或监管要求的服务提供商。

（s）“正当理由”是指参与者与公司或任何关联公司之间的当时有效的书面协议（包括协议）中明确定义的术语，或在没有任何该等当时有效的协议或定义的情况下，公司或该参与者提供服务的关联公司的以下任何行为，且在未经参与者同意的情况下发生：（i）参与者权限的重大减少，职责或责任；（二）要求参与者立足于或定期在距离参与者先前提供服务的主要地点超过50英里的任何地点提供服务；但（a）如果参与者的主要服务地点是其个人住所，本条款（ii）不适用，且（b）就本定义而言，参与者搬迁至远程工作或从远程工作返回办公室均不会被视为该参与者服务的主要地点的搬迁；（iii）参与者基本工资的重大减少或向参与者提供的补偿要素的其他重大不利变化（一般适用于公司所有受薪雇员的减少或变化除外）；或（iv）公司严重违反参与者与公司的书面雇佣协议的任何条款。尽管有上述规定，良好理由不存在，除非参与者应在条件最初发生的90天内首先向公司提供本款第（i）至（iv）条规定的一项或多项条件发生的书面通知，该条件未在公司收到参与者的书面通知后30天内由公司完全补救，且参与者离职发生在条件最初存在的180天内。

（t）“授出日期”指委员会根据计划批准授出奖励的日期，或委员会在委员会批准奖励的日期指明的较后日期。

（u）“集团”指作为合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团为收购、持有或处置公司证券而行事的两名或两名以上人士。

（v）“非雇员董事”指并非雇员的董事会成员。

（w）“期权”指根据该计划授予的以特定价格购买特定数量股份的权利。“激励股票期权”或“ISO”是指根据《守则》第422条的要求指定为激励股票期权并授予的任何期权。“不合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。

（x）“其他基于股票的奖励”是指本计划第11节中描述的奖励。

（y）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”。

（z）“参与者”是指根据计划正在或已经向其作出奖励的人。

（aa）“基于绩效的奖励”是指以实现特定绩效目标为条件的奖励。

（bb）“本计划”是指本罗宾逊全球物流有限公司 2022年股权激励计划。

（CC）“此前计划”指经修订和重述的罗宾逊全球物流有限公司 2013年股权激励计划和1997年综合股票计划。

（dd）“限制性股票”是指向参与者发行的受本计划和适用协议中可能规定的转让限制、没收条件和其他限制或限制的股份。

（ee）“离职”是指“离职”，因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的。


2025年代理声明			A-3

附录A

（ff）“服务”指参与者以任何服务提供商身份向公司或任何关联公司提供服务。服务提供者的服务应被视为在实际停止提供服务时或在服务提供者为其提供服务的实体不再是附属公司时终止。除本计划或任何协议另有规定外，在以下情况下，服务不得被视为终止：（i）任何经批准的请假；（ii）公司与任何附属公司以任何服务提供商身份之间的转移；或（iii）只要该个人仍以任何服务提供商身份为公司或任何附属公司服务，则该身份的任何变更。

（gg）“服务提供者”指雇员、非雇员董事或任何顾问或顾问，其为自然人，并向公司或任何关联公司提供服务（与（i）筹资交易或（ii）促进或维持公司证券市场有关的除外）。

（hh）“股份”是指股票的一部分。

（二）“股票”是指公司的普通股，面值0.10美元。

（jj）“股票增值权”或“SAR”是指有权以现金和/或委员会确定的股份收取相当于特定数量股份在SAR授予日与其行使日之间价值增值的金额。

（kk）“股票单位”是指有权以现金和/或委员会确定的股份收取股份的公平市场价值，但须遵守本计划和适用协议中可能规定的转让限制、没收条件和其他限制或限制。

（ll）“附属公司”指公司的“附属公司”，定义见守则第424（f）条。

（mm）“替代奖励”是指公司或任何关联公司获得的或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体在承担、或以替代或交换方式授予的未偿奖励时授予的奖励。

（nn）实体的“有表决权证券”是指有权在该实体的董事选举中普遍投票的已发行股本证券。

3.计划的管理.

(a)行政管理.控制和管理计划的运作和行政的权力应根据本条第3款赋予委员会。

(b)权限范围.在符合计划条款的情况下，委员会有权酌情采取其认为必要或可取的行动以管理计划，包括：

（1）确定将获授予奖励的服务供应商、每项该等奖励的时间、奖励的种类及每项奖励所涵盖的股份数目或现金数额、奖励的条款、条件、表现标准、限制及其他规定，以及奖励的支付或结算方式；

（2）在符合第6（b）、15（d）及15（e）条的规定下，取消或暂停任何裁决、加速授予任何裁决或以其他方式修订任何未获授予的裁决的条款及条件；

（3）建立、修订或撤销管理计划的规则，解释计划和根据计划作出的任何授予或协议，纠正计划和任何授予或协议中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致，并作出管理计划所必需或可取的所有其他决定；和

（4）就授予全球服务提供商的裁决采取第3（c）节所述的行动。

（c）授予全球服务提供商的奖项.委员会可根据委员会的判断，为遵守适用的外国法律和监管要求以及促进实现计划的目的，根据与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向全球服务提供商授予奖励。与此相关，委员会可建立此类子计划、协议附件，并在认为必要或可取的范围内修改行使程序和其他计划规则和程序，并可采取其认为可取的任何其他行动，以获得当地监管


A-4

附录A

批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免。如果一项全球服务提供商协议附录中规定的条款与该计划的条款相冲突，则该协议附件应予以控制。

（d）委员会的行为；代表团.委员会委员过半数即构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员过半数的任何作为或委员会全体委员以书面一致通过的任何作为，即为委员会的作为。委员会的任何此类行动，即使在采取此类行动时的委员会成员后来被确定未满足第2（h）条第（i）、（ii）和（iii）款中的所有成员标准，也应是有效和有效的。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，委员会可将其在该计划下的全部或任何部分权力授予其任何一名或多名成员，或就授予不受《交易法》第16条约束的参与者的奖励而言，授予公司一名或多名董事或执行官。委员会还可将与该计划有关的非酌处性行政责任授予其认为可取的其他人员。

（e）决定的最终性.委员会对该计划和根据该计划作出的任何裁决或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释应为最终决定，并对与其有利害关系的所有各方具有约束力。

（f）赔偿.每名现为或曾经为委员会或董事会成员的人，以及委员会根据第3（d）条倒数第二句授予权力的任何其他人，均须由公司在法律许可的最大限度内，就该人因履行个人在计划下的职责而对该人提出的任何申索而施加或合理招致的责任及开支，作出赔偿。这种获得赔偿的权利的条件是，在该人承诺代表该人自己处理和辩护之前，该人向公司提供一个机会，由公司承担费用，以处理和辩护索赔。除非公司首先以书面同意和解，否则公司将无须就为解决索赔而支付的任何金额向任何人作出赔偿。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利。

4.根据该计划可供认购的股份.

(a)最大可用股份.除第4（b）条另有规定及根据第12（a）条的规定作出调整外，可作为奖励标的并根据该计划发行的股份数目应为8,261，884股。根据该计划发行的股份可能来自授权和未发行的股份或库存股。在确定与任何奖励有关的从计划的股份储备中清点的股份数量时，应适用以下规则：

（1）凡在授出日期受授予规限的股份数目不定，则根据股份储备计算的股份数目须为根据该特定奖励可收取的最大股份数目，直至可确定只能收取较少数目的股份为止。

（2）凡有两种或两种以上类型的奖励同时授予一名参与者，以致就若干股份行使一种类型的奖励至少会注销另一种相同数量的股份，则根据任何一种奖励将计入股份储备的股份数目应为将计入股份储备的最大股份数目。

（3）替代奖励不得计入股份储备，亦不得减少任何历年授权授予参与者的股份。

（4）可仅以现金结算的奖励不得计入股份储备，亦不得减少任何历年授权授予参与者的股份。

(b)没收及其他行动的影响.任何受奖励规限的股份，或根据在生效日期尚未行使的先前计划授予的奖励（“先前计划奖励”），如被没收、终止或到期或以现金结算，则在该等没收、终止、到期或现金结算的范围内，将可用于本计划下的未来奖励，根据第4（a）条可供授予的股份总数应相应增加。但是，以下股份不得用于未来的奖励或增加根据第4（a）条可供授予的股份数量：（i）参与者投标的股份或公司为支付根据本计划或先前计划发行的股票期权的购买价格而扣留的股份，（ii）投标的股份


2025年代理声明			A-5

附录A

由参与者或由公司代扣代缴，以履行与本计划或先前计划下的任何奖励有关的任何预扣税款义务，（iii）公司在公开市场上用根据本计划或先前计划发行的股票期权的行使所得收益回购的股份，以及（iv）根据本计划或先前计划发行的股票期权或股票增值权奖励的股份，但在其行使时并未因该奖励的股票结算而发行。

（c）被收购公司运作的计划的影响.如公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据经股东批准的预先存在的计划有股份可供选择，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份。使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且应仅向在此类收购或合并之前不是雇员或非雇员董事的个人作出。

（d）无零碎股份.除非委员会另有决定，获授予的股份数目应始终为整数。不得根据该计划发行零碎股份，但委员会可酌情以现金代替任何零碎股份以结算奖励或消除任何零碎股份。

（e）对非雇员董事的奖励限制.在任何日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励（不包括在选举非雇员董事时授予的任何奖励，以代替以现金支付给非雇员董事的全部或任何部分聘用金或费用）的总授予日公允价值（根据适用于美国的公认会计原则确定）不得超过500,000美元。

5.资格.参与该计划仅限于服务提供商。激励股票期权只能授予非全球服务提供商的员工。

6.一般裁决条款.

(a)授标协议.除仅涉及立即发行无限售条件股份的任何奖励外，每项奖励均须以一份协议作为证明，该协议载明受奖励规限的股份数目，连同委员会厘定的适用于奖励的其他条款及条件（且不与计划相抵触）。对参与者的奖励可以单独作出，也可以与任何形式的奖励结合作出。两种类型的奖励可以同时作出，这样就若干股份行使一种类型的奖励将使受相关奖励约束的股份数量至少减少相等的数量。

(b)归属和期限.每份协议应规定直至适用的裁决预定归属和（如适用）到期的期限（自授予日起不得超过十年），以及任何适用的履行期限。仅基于参与者满足基于服务的归属条件而归属的奖励，应受制于自适用的授予日起不少于一年的归属期（在此期间不得安排授予任何部分的奖励），而授予或归属取决于在一个业绩期间内业绩目标的实现情况的奖励，应受制于不少于一年的业绩期。然而，上述最低归属和履约期将不适用于以下情况：（i）第12（b）条规定的控制权变更，（ii）不会缩短被替换的奖励归属期的替代奖励，（iii）因死亡或残疾而离职，（iv）为支付或交换已赚取和应付的其他补偿而作出的奖励，以及（v）涉及股份总数不超过第4（a）条规定的计划股份储备5%的奖励。就非雇员董事的奖励而言，归属期将被视为一年，如果该归属期从公司股东的一次年度会议日期到公司股东的下一次年度会议日期，前提是该期间至少持续五十（50）周。

（c）可转移性.除本条第6（c）款另有规定外，除只涉及即时发行非限制性股份的裁决外，（i）在参与者的存续期内，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可行使期权或SAR，或就任何其他裁决收取付款；及（ii）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、转让、交换或担保任何裁决。任何违反本第6（c）条的转让企图，对公司或任何关联公司均无效且不可执行。然而，委员会可在协定或


A-6

附录A

否则，奖励（激励股票期权除外）可根据合格的国内关系令转让，或可通过赠与方式转让给参与者的任何“家庭成员”（定义见1933年《证券法》下表格S-8的一般说明A（5））。受让人持有的任何裁决应继续遵守紧接其转让前适用于该裁决的相同条款和条件。就本计划有关向参与者发出通知或在参与者死亡或终止雇用时加速或终止奖励的任何条文而言，提及“参与者”应指奖励的原始承授人，而不是任何受让人。

（d）指定受益人.在委员会许可的范围内，参与者可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据任何奖励收取在参与者去世时或之后支付的款项。任何此类指定应在委员会批准的表格上，并应在公司收到该表格后生效。

（e）离职.除非协议另有规定，并在符合本计划第12条的规定下，如果参与者与公司及其所有关联公司的服务终止，则应适用以下规定（在所有情况下，取决于期权或股票增值权的预定到期，视情况而定）：

（1）在因由离职或在终止后行使期间的行为将构成因由而离职时，所有未行使的期权及特别行政区以及任何其他未获行使的裁决的所有未归属部分须立即被没收，而无须考虑。

（2）在因任何其他理由而离职后，任何未获行使的裁决书的所有未归属及不可行使部分须立即没收，而无须考虑。

（3）一旦因任何非因由、死亡或伤残而离职，期权及特别行政区目前已归属及可行使的部分可在该终止日期后的三个月期间内行使。然而，如果参与者此后在该三个月期间内死亡，则期权和特别行政区的既得和可行使部分可在该终止日期后的一年期间内行使。

（4）在因死亡或残疾而离职时，期权及特别行政区目前已归属及可行使的部分可在该终止日期后的一年期间内行使。

（f）作为股东的权利.任何参与者不得就奖励所涵盖的任何股份享有作为股东的任何权利，除非且直至该参与者成为奖励所涉及的股份（如有的话）的记录持有人之日。

（g）基于绩效的奖项.如果委员会确立了一项或多项必须达到的公司、业务单位或个人绩效的衡量标准，以及要达到指定绩效的绩效期间，作为该奖励的归属、可行使性、限制失效和/或以现金或股份结算的条件，则任何奖励可作为基于绩效的奖励授予。就任何该等奖励而言，委员会须厘定业绩目标达成及其他适用条款及条件达成的程度，以及该等奖励的归属、可行使、限制失效及/或以现金或股份结算的程度。任何基于绩效的奖励应额外受制于本计划第17节的要求。

（h）股息及股息等价物.将不会就受期权或SAR约束的股份支付股息、股息等价物或分派。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的股份相同的限制。就股票单位奖励或其他基于股票的奖励股份支付的任何股息、股息等价物或分配将受到与此类股息、股息等价物或分配相关的股份相同的归属限制。根据上述归属限制，任何股息等价物的条款将如适用协议所述，包括支付的时间和形式，以及此类股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等价物。除本条第6（h）款所指明的限制外，委员会可酌情在协议中规定对股息及股息等价物的限制。

（一）全额价值奖励的延期.委员会可酌情准许或要求参与者推迟发行股份或支付现金以结算任何全值奖励，但须遵守委员会为此目的订立或订明的条款、条件、规则及程序，并须进一步遵守《守则》第409A条的适用规定。条款、条件、规则和程序对任何


2025年代理声明			A-7

附录A

此类延期应在相关协议或委员会可能确定的其他协议、计划或其他文件中以书面形式规定，包括经修订的Robinson Companies Nonqualified Deferred Compensation Plan（“NQDC Plan”），或此类文件的某种组合。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关范围内涉及以下事项：（i）支付延期金额的允许时间和形式；（ii）参与者的任何延期选择或公司要求的任何延期的条款；以及（iii）递延金额的利息或股息等价物的贷记。在根据NQDC计划实施任何此类延期的情况下，就本计划而言，记入参与者的NQDC计划账户的股票单位应被视为股票单位，如果以股份结算，则该等股份应从计划的股份储备中提取并从其中扣除。

7.股票期权奖励.

(a)类型和行使价.授予期权所依据的协议应明确该期权是激励股票期权还是不合格股票期权。可购买受期权约束的每份股份的行权价格应由委员会确定并在协议中规定，且不得低于授予日股份的公平市场价值，但替代奖励的情况除外（在符合《守则》第409A条的范围内）。

(b)支付行使价.行使期权所涉股份的购买价格应在行使时全额支付，其中可包括在委员会允许的范围内根据委员会可接受的经纪人协助销售和汇款计划支付的款项。购买价款可以现金或委员会许可的其他方式支付，包括在行使期权时扣留以其他方式可向参与者发行的股份，或通过向公司交付参与者已拥有的股份（通过实际交付或证明）（在每种情况下，在行使期权之日具有公平市场价值的股份等于所购买股份的购买价格）。

(c)可行使性和有效期.每份期权应可按协议规定的条款全部或部分行使。任何期权在预定到期后的任何时间均不得行使。期权不再可行使时，视为期权终止。

(d）激励股票期权.

（1）只有在获得期权的参与者为非全球服务提供商的员工的情况下，期权才构成激励股票期权，且仅限于（i）在适用协议中如此指定，以及（ii）参与者持有的激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的股份的总公平市场价值（截至期权授予日确定）不超过100,000美元或守则规定的其他金额。如果授予参与者的期权超过此限制，则该期权应被视为非合格股票期权。激励股票期权行权时可发行的股份数量上限为第4（a）节第一句规定的计划股份储备的股份总数，可按第12（a）节的规定进行调整。

（2）如紧接授出该奖励后，参与者将拥有（在适用《守则》第424（d）条所载规则后）拥有超过公司或关联公司所有类别股票总合并投票权10%的股份，则任何参与者不得根据该计划获得激励股票期权，除非（i）该激励股票期权的行权价格至少为授予日受该激励股票期权约束的股份的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权将不迟于其授予日后五年到期。

（3）就获授予激励股票期权的参与者继续服务而言，经批准的休假不得超过三个月，除非法规或合同规定在该休假期满时再就业。如果未提供再就业，则在此类休假的第一天后六个月的日期，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为不合格股票期权。

（4）如果激励股票期权在适用于《守则》第422条的行权期届满后被行使，或者激励股票期权因任何原因不满足《守则》第422条的要求，则该期权此后应被视为不合格股票期权。


A-8

附录A

（5）涵盖激励股票期权的协议应包含委员会认为有必要的其他条款和规定，以使该期权符合激励股票期权的资格；但是，公司不保证指定为激励股票期权的期权将符合激励股票期权的资格。

8.股票增值权.

(a)奖励性质.股票增值权的奖励须受委员会厘定的条款及条件规限，并须向参与者提供在行使特别行政区奖励时收取（i）行使特别行政区奖励的股份数目截至行使之日的公平市场价值的全部或部分超额部分的权利，或（ii）该等股份数目的合计行使价格。任何特区奖励的每股行使价须由委员会厘定并载于适用协议，且不得低于授予日股份的公平市值，但替代奖励的情况除外（在符合守则第409A条的范围内）。

(b)行使特别行政区.每份股票增值权可按协议规定的条款和方式在时间上全部或部分行使。任何特别行政区在预定期满后的任何时间均不得行使。特区不再行使时，视为终止。在行使特别行政区时，应在协议规定的一个或多个时间以现金、股份或委员会确定的现金和股份的组合形式向参与者付款。协议可规定在行使特区时可支付的总增值金额或百分比（无论是现金和/或股份）的限制。

9.限制性股票奖励.

(a)归属及代价.受限制性股票奖励约束的股份应受归属条件、没收条件的相应失效或放弃以及其他限制的约束，这些条件基于委员会酌情决定的因素并在一段时间内发生。委员会可规定公司或任何关联公司是否必须收到服务以外的任何对价，作为授予限制性股票奖励的先决条件，并可相应规定公司回购权，前提是已要求此类额外对价且限制性股票奖励的部分或全部未归属。

(b)受限制股份奖励规限的股份.限制性股票授予的未归属股票，以参与人名义与公司转让代理人进行记账为凭证。任何此类记账都应受到转账限制，并附有相应的停止转账指示。在限制性股票的股份归属及相应的限制和没收条件失效时，相应的转让限制将从该等股份的记账凭证中移除。然而，此类既得股份可能仍受第18（c）节规定的额外限制。除计划或适用协议另有规定（可能包括参与者放弃投票权或就限制性股票的股份收取任何股息或分配）外，获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东就受其约束的限制性股票的股份的所有权利。

10.股票单位奖励.

(a)归属及代价.股份单位奖励须受归属条件、相应失效或放弃没收条件及其他限制的规限，而该等因素及发生在委员会酌情决定的期间内。委员会可提供公司或任何联属公司是否必须收到服务以外的任何考虑，作为结算股份单位奖励的先决条件。

(b)赔偿金的支付.在股票单位奖励归属后，奖励的结算和支付给参与者的款项应在委员会确定的时间或时间以现金、股份（其本身可能被视为受转让和没收条件限制的计划下的限制性股票）或现金和股份的组合形式进行。如果股票单位奖励未按其条款豁免《守则》第409A条的要求，则适用的协议应包含旨在避免《守则》第409A条规定的不利税务后果的条款和条件。

11.其他基于股票的奖励.委员会可不时根据该计划授出股份及其他奖励，而该等股份及奖励乃参照及/或全部或部分以股份形式支付。委员会应全权酌情决定此类裁决的条款和条件，这些条款和条件应与计划的条款和宗旨一致。委员会可全权酌情指示公司发行受限制性


2025年代理声明			A-9

附录A

与股份相关的奖励条款和条件一致的图例和/或停止转让指示。

12.资本变动、公司交易、控制权变更.

(a)资本化变动的调整.在发生任何股权重组时（FASB ASC含义内主题718 —股票补偿，或任何后续条文）导致股份的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，委员会应对（i）根据该计划发行或保留发行的股份或其他证券的总数和种类，（ii）受未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，以及（iii）未偿还期权和SAR的行使价格作出其认为公平和适当的调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，则可根据委员会确定为适当和公平的情况作出上述句子中所述的公平调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，任何此类调整均应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。不得根据本第12（a）条就公司任何可转换证券的转换作出调整，或以会导致激励股票期权违反《守则》第422（b）条或导致裁决受到《守则》第409A条规定的不利税务后果的方式作出调整。

(b)控制权变更.在控制权发生变更的情况下，委员会可就其在当时情况下认为适当的未决裁决采取行动，其中可包括以下一项或多项：（i）规定存续实体或继承实体（或其关联机构）继续、承担或替换未决裁决，并作出第12（a）条可能要求或允许的适当调整；（ii）规定未决裁决将在此种控制权变更完成时或紧接其之前终止；（iii）如果裁决未承担或替换，规定未完成的奖励将在紧接该控制权变更完成之前或之后全部或部分归属并成为可行使、可变现或应付，或；（iv）规定未完成的奖励将全部或部分归属并成为可行使、可变现或应付，当参与者在控制权变更后的特定期限内按特定条件离职时；或（v）规定在控制权变更时或紧接控制权变更前取消任何未完成的奖励，以换取金额等于（a）在控制权变更中将收到的对价的公平市场价值（由委员会善意确定）之间的差额（如有）的任何金额（或，如不会收到该等代价，则为紧接该控制权变更前该等股份数目的公平市值），及（b）受该等奖励规限股份的总行使价（如有的话）（据了解，若该等金额不会是正数，则该等奖励可由公司无须付款而取消）。如任何授标的归属须符合指明的业绩目标，则该授标须与本条第12（b）款有关，犹如该等业绩目标被视为已在实际或目标业绩水平中较高者获得满足一样。根据本条第12（b）条拟采取的任何行动，可由委员会在适用协议作出裁决时指明，或由委员会在控制权变更之前或与控制权变更时间同时采取。委员会将不会被要求以同样方式对待所有奖项或所有参与者。

（1）为施行本条第12（b）条，如就控制权变更而言，且以符合《守则》第409A及424条的方式，（i）裁决所代表的合约义务由存续或继承实体（或其附属公司）明确承担，并对受裁决规限的证券的数目和类型及其行使价格作出适当调整，以保持控制权变更时存在的裁决的内在价值，则裁决即被视为承担或取代，或（ii）参与者已获得一项类似的奖励，该奖励保留了控制权变更时存在的奖励的内在价值，并包含与奖励的条款和条件基本相似的条款和条件。

（2）根据本条第12（b）条支付任何款额，须按委员会酌情决定的形式、条款及条件作出，该等形式、条款及条件可能与适用于就控制权变更交易向公司股东付款的形式、条款及条件相同，并可根据委员会酌情决定，包括将该等付款置于与已取消的裁决相当的归属条件下，使此类付款受到与控制权变更交易下对公司股东施加的类似的托管或保留条款的约束，或计算和支付否则将受到托管或保留条款约束的付款的现值。

（c）降落伞支付限额。


A-10

附录A

（1）尽管本计划或任何其他相反的计划、安排或协议另有规定，如公司或其联属公司依据本计划或其他条款向参与者或为参与者的利益而提供或将提供的任何付款或利益（“涵盖付款”）构成《守则》第280G条所指的降落伞付款（“降落伞付款”），并将，除非第12（c）条须受根据《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款以及与此类税款有关的任何利息或罚款（统称为“消费税”），否则应（i）全额支付或（ii）将所涵盖的付款减少到必要的最低限度，以确保所涵盖的付款的任何部分均不需缴纳消费税，上述第（i）或（ii）条中的任何一条导致参与者在考虑适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税（包括消费税）后，在税后基础上收到最大数额的付款和福利。

（2）任何该等减少须按照第409A条及以下规定作出：（i）根据第409A条并不构成递延补偿的涵盖付款须先行减少，（ii）属于现金付款的涵盖付款须先于非现金付款减少，及（ii）将于较后付款日期作出的涵盖付款须先于较早付款日期作出的付款而减少。

（3）如果尽管有本第12（c）条的首次适用，但美国国税局确定任何涵盖的付款构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）条），则将根据美国国税局的确定重新适用本第12（c）条，参与者将被要求从参与者收到超额付款之日起，立即偿还为避免征收消费税所需的涵盖付款部分以及适用的联邦利率（定义见《守则》第7872（f）（2）（a）条）的利息，直至还款之日。

（4）根据本条第12（c）条所规定的任何厘定，须由公司酌情选定的会计师事务所（“会计师”）以书面作出，该会计师事务所须按公司或参与者的要求，向公司及参与者提供详细的支持性计算。公司及参与者须向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以便根据第12（c）条作出决定。

（d）解散或清算.除非委员会另有规定（在适用的协议中或在事件发生时另有规定），如果公司股东批准公司完全解散或清算，所有未完成的奖励将归属并成为完全可行使的，并将在紧接任何此类提议行动完成之前终止。委员会将在切实可行范围内尽快通知每名参与者该等加速归属及可行使及待终止。

13.计划参与和服务商地位.作为服务提供商的地位不应被解释为承诺将根据该计划向该服务提供商或一般向合格服务提供商作出任何奖励。计划或任何协议或相关文件中的任何内容均不得授予任何服务提供者或参与者任何继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时间终止该人的服务的任何权利，无论是否有因由或无因由，或改变该人的报酬、其他福利、工作职责或头衔。

14.扣税.公司或任何关联公司（如适用）有权（i）从计划下的任何现金付款或欠参与者的任何其他补偿中预扣足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税款的金额，或（ii）要求根据计划接受股份的参与者或其他人在实际收到这些股份之前支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。代替根据该计划接受股份的人的全部或任何部分现金付款，委员会可允许个人通过减少交付的股份数量或通过向公司交付（实际或通过证明）参与者或其他人持有的股份来支付全部或任何部分所需的预扣税款（最高为参与者所需的最高预扣税率），在每种情况下，其估值方式与根据适用法律计算预扣税款所使用的方式相同。


2025年代理声明			A-11

附录A

15.计划的生效日期、期限、修订及终止.

(a)生效日期.该计划于生效日期生效。经修订和重述的计划于2025年2月6日获得董事会批准，并将于重述生效日期生效，而就财政部条例§ 1.422-2（b）（2）（i）而言，该批准日期将被视为通过该计划的日期。

(b)计划持续时间.该计划应一直有效，直至受其约束的所有股份应予分配、所有奖励已届满或终止、计划根据第15（c）条终止，或重述生效日期的十周年，以先发生者为准（“终止日期”）。在终止日期前作出的任何裁决可延至终止日期后，并将继续受计划条款及适用协议的规限，而根据本协议就计划及任何裁决规定的委员会的权力，以及公司董事会修订计划的权力，均须延至终止日期后。

（c）计划的修订及终止.董事会可随时终止、暂停或修订该计划。公司应仅在适用的法律或法规或随后可能上市的任何证券交易所的规则要求的范围内将计划的任何修订提交给其股东以供批准。未经参与者同意，本计划的任何终止、暂停或修订均不得严重损害任何参与者在先前授予的奖励下的权利，除非为遵守适用法律或证券交易所规则而采取此类行动是必要的。

（d）裁决的修订.除第15（e）条另有规定外，委员会可单方面修订任何未完成裁决的条款，但任何该等修订须：（i）为遵守适用法律、证券交易所规则或第18（i）（2）条规定的任何赔偿追讨政策所必需，（ii）由委员会全权酌情决定不会实质上减损根据该裁决拟给予参与者的整体经济利益，（iii）不会导致没收既得裁决或裁决的既得部分；或（iv）获参与者同意。例如，如果修订或导致激励股票期权成为不合格股票期权或更改奖励需缴税或预扣的日期，则修订不会被视为实质性降低奖励下预期的整体利益。

（e）无期权或股票增值权重定价.除第12（a）条另有规定外，根据该计划授出的期权或特区奖励，不得（i）作出修订以降低其行使价，（ii）连同授出任何新的行使价较低的期权或特区奖励而取消，（iii）在期权或特区奖励的行使价高于股份当前公平市场价值时，取消以换取现金、其他财产或授出任何全值奖励，或（iv）以其他方式受制于根据会计规则将被视为该期权或SAR裁决的“重新定价”的任何行动，除非该行动获得公司股东的批准。

16.替补奖项.委员会也可根据该计划授予奖励，以取代或与承担由另一公司授予或发出的现有奖励有关，并假定或以其他方式同意由公司根据或由于涉及公司或关联公司作为一方的涉及合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的交易而提供或以其他方式提供。替代奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但在授予时董事会可能认为适当的范围内，以全部或部分符合授予它们的替代奖励的规定。

17.基于绩效的奖项.

(a)授标的指定.如果一项奖励是基于绩效的奖励，则对其限制的失效以及根据其分配现金、股份或其他财产（如适用），应以基于一项或多项绩效衡量标准的一项或多项绩效目标在适用的绩效期间内的实现情况为准。委员会将选择适用的绩效衡量标准，并根据这些绩效衡量标准具体说明任何绩效期间的绩效目标，具体说明在满足绩效目标的情况下计算应付给参与者的金额的方法，并证明适用的绩效目标得到满足的程度以及与奖励相关的归属和应付的任何金额。委员会可酌情决定适当调整某一执行期间的业绩计量。委员会还应有权规定修改绩效期间和/或调整或放弃绩效目标的实现，并可调整实际支付给任何参与者的基于绩效的奖励金额。委员会还可在协议或


A-12

附录A

否则，与受本条第17款规限的奖励有关的特定绩效目标的实现可在参与者死亡或残疾时被放弃。

(b)业绩计量.基于绩效的奖励将采用的绩效衡量标准可能包括但不限于以下一项或两项或多项的组合：销售价值；数量；收入；运营收入；净销售额；净收益；扣除一项或多项利息费用、利息收入、税收、折旧、摊销或奖励补偿费用前的收益；以回报率衡量的盈利能力（包括但不限于资产回报率、股本回报率、成本回报率、投资或平均使用资本回报率和净销售额回报率）或按上述任何收益衡量标准超过收入或净销售额百分比的程度；现金流；市场份额；利润率（包括但不限于毛、营业和净利润利润率中的一个或多个）；股价；经济价值；累计股东总回报；资产质量；不良资产；经营资产；改善或达到费用水平或成本节约；以及改善或达到营运资本水平。任何基于上述一项或多项业绩计量的业绩目标，可以绝对金额、以每股为基础（基本或稀释）、作为增长率或与前几期的变化、或作为与特定公司业绩的比较或其他外部计量，并可能与公司、集团、单位、分部、关联公司或个人业绩的一项或任何组合有关。

18.其他规定.

(a)无资金计划.该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。公司、其关联公司、委员会或董事会均不得被视为根据该计划将支付的任何金额的受托人，也不得将计划中包含的任何内容或根据其规定采取的任何行动在公司和/或其关联公司以及参与者之间建立或被解释为建立受托关系。在任何人拥有或获得收取与计划下的裁决有关的付款的权利的范围内，该权利不应大于公司无担保一般债权人的权利。

(b)责任限额.除法律规定外，公司或董事会或委员会的任何成员，或任何其他参与（包括根据第3（d）条授权参与）根据计划对任何问题的任何确定，或参与计划的解释、管理或应用，均不得就根据计划善意采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何法律责任。

（c）遵守适用的法律要求.除非股份的发行符合所有适用的法律要求，包括符合适用的州和联邦证券法的规定，以及公司股票当时可能上市的任何证券交易所的要求，否则不得根据该计划发行和交付任何股份。在根据该计划发行和发行股票未根据联邦或州证券法进行登记的任何期间，参与者应确认，他们根据该计划获得股票是出于投资目的，而不是为了转售，并且除非根据此类证券法的有效登记声明或豁免登记要求，否则不得转让股票。证明根据该计划发行的受该等证券法限制的股份的股票凭证应附有适当的限制性图例。

（d）其他福利和补偿方案.参与者根据根据该计划作出的裁决而获得的付款和其他福利，不得被视为参与者为任何国家或州的终止、赔偿或遣散费法律的目的而定期、经常性补偿的一部分，并且不得包括在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不对其产生任何影响，除非该其他计划、合同或安排明确规定，或除非委员会明确确定应包括一项裁决或裁决的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法或承认已作出一项裁决以代替竞争性现金补偿的一部分。

（e）管治法.在联邦法律没有其他控制的范围内，该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此解释。

（f）可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。


2025年代理声明			A-13

附录A

（g）代码第409a节.拟根据该计划授出的所有奖励将获豁免，或将遵守《守则》第409A条的规定，并在允许的最大限度内，根据该意向对奖励和计划进行限制、解释和解释。尽管计划或任何协议中有任何相反的规定，就构成根据《守则》第409A条延迟赔偿的任何裁决而言：

（1）如在服务终止时根据该裁决须支付任何款额，则服务终止将被当作仅在参与者经历离职时才发生；及

（2）如因参加者在《守则》第409A条所指的“指明雇员”的时间离职而须就任何该等奖励支付任何款额，则除《守则》第409A条所允许的情况外，不得在（i）该参加者离职后六个月或（ii）该参加者去世后的较早日期后的第一个营业日之前支付任何款项，以较早者为准。除非委员会采用了《守则》第409A条所设想的特定雇员身份识别政策，否则将根据《守则》第409A条规定的默认条款来识别特定雇员。

就《守则》第409A条而言，根据裁决或本计划须支付的每笔款项应被解释为单独和可区分的付款。如果要在一个日历年内开始和结束的指定期间内根据奖励进行支付，则参与者无权指定支付的纳税年度。公司、董事会、委员会或任何其他参与管理本计划的人概不负责以任何方式确保任何裁决豁免或任何裁决遵守守则第409A条的规定。通过接受本计划下的奖励，每位参与者承认公司没有义务或义务以尽量减少参与者的税务责任的方式设计或管理计划或根据该计划授予的奖励，包括根据《守则》第409A条避免任何额外的税务责任。

（h）规则16b-3.该计划和根据该计划授予的所有奖励拟由委员会管理，以允许该计划和奖励符合《交易法》规则16b-3。如计划或任何裁决的任何条文会以其他方式挫败或与本条第18（h）条所表达的意图相冲突，则该条文应尽可能按委员会所确定的方式加以解释和视为修正，以避免冲突。在与这一意图存在任何剩余的不可调和的冲突的情况下，在法律允许的范围内并以委员会认为可取的方式适用于受《交易法》第16条约束的参与者，该规定应被视为无效。

（一）没收和赔偿追回.

（1）委员会可在协议中指明，除任何其他适用的裁决归属或履行条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益将在发生某些指明事件时由公司予以减少、取消、没收或追讨。此类事件可能包括因故离职；违反任何重要的公司或关联公司政策；违反适用于参与者的不竞争、不招揽或保密规定；确定支付奖励是基于对满足财务或其他标准的错误确定或参与者的其他损害公司或其关联公司的业务或声誉的行为。

（2）根据董事会或委员会在任何时候通过的、经不时修订的任何赔偿追偿政策，包括但不限于根据《交易法》第10D条的要求、SEC根据该条的最终规则以及根据该条的任何实施规则和条例所采取的任何政策，或根据法律或证券交易所上市规则的其他要求，公司可能会没收、追偿或采取其他行动。任何协议将自动修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。


A-14


			56岁的David P. Bozeman 总裁兼首席执行官董事自：2023年委员会：无						Jodee A. Kozlak,62岁独立董事会主席；前执行副总裁兼首席人力资源官，Target 董事自：2013年委员会：GC、TCC

			Kermit R. Crawford,65岁独立退休总裁兼首席运营官，来德爱董事自：2020年委员会：GC（主席）、TCC						Michael H. McGarry,67岁独立 PPG工业退休执行主席兼首席执行官董事自：2024年委员会：GC、TCC

			Timothy C. Gokey,63岁独立布罗德里奇首席执行官董事自：2017年委员会：AC、TCC						Paige K. Robbins,56岁独立 Grainger业务部门高级副总裁兼总裁董事自：2024年委员会：AC

			马克·古德本，62岁独立毕马威国际退休董事长兼全球咨询主管董事自：2022年委员会：AC（主席）						Paula C. Tolliver,60岁独立已退休的公司副总裁兼首席信息官，英特尔董事自：2018年委员会：AC

			Mary J. Steele Guilfoile,71岁独立摩根大通前执行副总裁董事自：2012年委员会：GC、TCC（主席）						Henry W.“Jay”Winship，57岁独立 Pacific Point Capital创始人、总裁、管理成员董事自：2022年委员会：台泥