第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Rafael Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 82-2296593 | |
| （成立状态） | （I.R.S.雇主识别号） |
宽街520号
新泽西州纽瓦克07102
(212) 658-1450
（主要行政办公室地址，包括邮编
和电话号码）
Rafael Holdings, Inc. 2021年股权激励计划
（计划全称）
David Polinsky
首席财务官
Rafael Holdings, Inc.
宽街520号
纽瓦克，NJ 07102
(212) 658-1450
（姓名、地址，包括邮编、电话号码，
含区号，代理服务）
副本至：
Dov T. Schwell，ESQ。
Schwell Wimpfheimer & Associates LLP
37西39第街道，套房505
纽约，NY 10018
(646) 328-0795
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||
| 非加速披露公司 | ☑ | 较小的报告公司 | ☑ | ||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本登记声明由Rafael Holdings, Inc.（“登记人”）提交，以登记（i）其1,117，543股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”），其中包括（A）1,000，000股B类普通股，这些B类普通股已根据根据Rafael Holdings, Inc. 2021年股权激励计划可能作出的奖励保留发行，经修订和重述（“计划”）；及（b）117,543股先前根据奖励作为受限制股份发行的股份，在归属时被扣缴税款，并将根据该计划向合资格个人发行，登记人在表格S-8（档案编号：333-288345）上的登记声明对这些股份有效。
第一部分
第10（a）节前景
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本表格第II部分第3项以引用方式并入注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。见《证券法》第428（a）（1）条。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：
| (a) | 注册人的年度报告表格10-K截至2025年7月31日止年度，于2025年10月29日向证监会提交； |
| (b) | 注册人的季度报告表格10-Q截至2025年10月31日止季度，于2025年12月12日向证监会提交； |
| （c） | 注册人就表格8-K提交的当前报告于2025年8月7日,2025年10月10日,2025年10月28日,2025年10月29日,2025年12月2日,2025年12月11日，和2026年1月12日；和 |
| （d） | 注册人的最终代理声明附表14a于2025年11月19日向委员会提交；及 |
| （e） | 注册人注册声明生效后第3号修订第11项下载列的注册人B类普通股的说明表格10，于2018年3月26日向委员会提交，并载于附件 4.2注册人于2025年10月29日向证监会提交的关于10-K的年度报告，包括为更新该等资料而提交的任何修订或报告。 |
登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
有关B类普通股的某些法律事项已由Schwell Wimpfheimer and Associates LLP律师事务所（“事务所”）转交。该公司的合伙人是合计42,749股B类普通股的实益拥有人。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
注册人的法团注册证明书规定，任何董事不得就任何违反作为董事的受托责任而向注册人或其任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）依据《特拉华州一般公司法》第174条或（iv）就董事从中获得不当个人利益的任何交易，以及公司股东对本条的任何更改、修订或废除，不得对公司董事在该等更改、修订或废除时就该等更改、修订或废除前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。
注册人的附例订明，注册人须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或投资诉讼（由公司或根据公司的权利提出的诉讼除外），因为他是或曾是公司的董事或高级人员，或是或曾是应公司的要求担任另一公司的董事或高级人员、雇员或代理人的公司的董事或高级人员，合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，如果他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则应支付费用（包括律师费）、判决、罚款和他在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的结算中支付的金额。
二-1
附例进一步规定，公司须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方的人，而该等诉讼或诉讼是由于公司是或曾经是公司的董事或高级人员，或由于公司是或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则应对他在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费）；但不得就任何索赔作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| * | 随此提交 |
项目9。承诺。
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
但前提是，如果注册人根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求由这些段落纳入生效后修订的信息，这些信息将不适用，这些报告通过引用并入注册声明中。
二-2
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| （c） | 就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
二-3
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本表格S-8注册声明由以下签署人代表其于2026年1月27日在新泽西州纽瓦克市签署，并因此获得正式授权。
| Rafael Holdings, Inc. | ||
| 签名： | /s/David Polinsky | |
| David Polinsky | ||
| 首席财务官 | ||
以下签署的董事和高级管理人员特此构成并任命Joyce Mason，拥有全权行事和完全替代和重新替代的权力，我们的真实合法的事实上的代理人，全权以我们的名义以所指明的身份执行对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署与根据《证券法》的要求提交的与本表格S-8相同的证券发行有关的任何和所有额外登记声明，并提交该声明及其所有证物和与此相关的其他文件，与委员会并在此批准和确认，所有这些律师----事实上，或他们中的任何一个，或他们的替代人，均应凭借其合法地这样做或促使这样做。
根据《证券法》的要求，截至2026年1月27日，本表格S-8注册声明已由以下人员以所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Howard S. Jonas | 董事、董事会主席、首席执行官兼执行主席 | |
| Howard S. Jonas | （首席执行官） | |
| /s/David Polinsky | 首席财务官 | |
| David Polinsky | （首席财务干事和首席会计干事） | |
| /s/Susan Y. Bernstein | 董事 | |
| 苏珊·伯恩斯坦 | ||
| /s/艾伦·格雷森 | 董事 | |
| 艾伦·格雷森 | ||
| /s/马库斯·W·西格 | 董事 | |
| Markus W. Sieger | ||
| /s/Mark Stein博士 | 董事 | |
| Mark Stein博士 | ||
| /s/Michael J. Weiss博士 | 董事 | |
| Michael J. Weiss博士 |
II-4
展览指数
| * | 随此提交 |
二-5