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目 录

前景补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-四
前瞻性陈述			S-vi
总结			S-1
风险因素			S-9
收益用途			S-13
资本化			S-14
其他负债情况说明			S-15
附注说明			S-19
图书录入系统			S-37
重大美国联邦所得税考虑因素			S-42
某些ERISA考虑因素			S-46
承销			S-49
证券的有效性			S-56
专家			S-56

前景

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			3
加特纳			4
风险因素			5
收益用途			5
证券说明			5
分配计划			10
证券的有效性			10
专家			10

 

S-i

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充和随附招股说明书所载信息以外的信息，包括“在哪里可以找到额外信息”下所述的以引用方式并入本文的信息，或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费编写的招股说明书。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写招股章程可仅用于其已刊发之目的。除本招股章程补充文件封面页日期、招股章程或相关纳入文件日期（如适用）外，阁下不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式纳入的资料在任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会在这些日期之后发生变化。我们和承销商都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。见“承销”。

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件涉及一份招股说明书，它是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会不时出售随附招股说明书中所述的证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书附件及随附的招股说明书，以及本招股说明书附件中题为“在哪里可以找到额外信息”一节中描述的信息。

载有随附的招股章程（包括向注册章程提交并以引用方式并入注册章程的证物）的注册声明载有关于我们和根据本招股章程补充提供的票据的额外信息。该注册声明可在SEC网站上阅读。

除非文意另有所指，在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，（i）“加特纳”指加特纳公司，而不是其任何子公司，以及（ii）术语“我们”、“我们的”或“我们”指加特纳及其合并子公司。

 

S-iii

在哪里可以找到更多信息

加特纳被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.gartner.com向公众提供。除本招股章程补充文件中此标题“Where You can Find Additional Information”项下及随附招股章程“Where You can Find Additional Information”项下所指的文件以引用方式具体并入本招股章程补充文件及随附招股章程外，加特纳网站所载或可通过其网站查阅的信息并未并入本招股章程补充文件或随附招股章程，亦不构成其组成部分。加特纳仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，而不打算将其作为指向其网站的活动链接。

加特纳已向SEC提交了一份S-3表格的注册声明，该声明与本招股说明书补充文件所涵盖的证券有关。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本的注册声明的一部分的展品。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的或通过引用并入本文或其中的任何信息。

我们通过引用将以下向SEC提交的文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）（文件编号001-14443）纳入本招股说明书补充文件：

 

(1)

加特纳股份有限公司年度报告on于2025年2月13日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格（我们的“2024年10-K表格”）（包括通过引用方式具体并入其中的信息，参考了Gartner, Inc.的最终代理声明，该声明于其2025年年度股东大会附表14A，于2025年4月15日备案）（档案编号：001-14443）；

 

(2)

加特纳公司截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，于截至二零二五年六月三十日止三个月之二零二五年五月六日截至二零二五年八月五日及截至二零二五年九月三十日止三个月2025年11月4日（档案编号：001-14443）；

 

(3)

加特纳，Inc.关于8-K表格的当前报告于2025年1月7日，2025年6月3日及2025年9月12日（档案编号：001-14443）；及

 

(4)

加特纳，Inc.根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前提交的所有文件。

我们将应其书面或口头请求，免费向每名获递送本招股章程补充文件及随附招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非这些文件特别

 

S-四

以引用方式并入这些文件。您可以通过以下地址和电话以书面或电话方式索取这些文件：

Gartner, Inc.

邮政信箱10212

56 Top Gallant Road

康涅狄格州斯坦福德06902

(203) 964-0096

ATTN：投资者关系

 

S-V

前瞻性陈述

我们已将可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”的本招股说明书补充和随附的招股说明书陈述纳入或以引用方式纳入。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述，包括关于我们对未来的期望、信念、希望、意图、预测或战略的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“可以”、“相信”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似含义的词语来识别。

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，其中涉及众多已知和未知的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围。尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的季度和年度收入、营业收入、经营业绩和现金流，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们向SEC提交的文件中披露或以引用方式纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括，除其他外，如下：

 

•

我们维护和扩展产品和服务的能力；我们跟上人工智能（“AI”）技术发展步伐并遵守不断发展的AI法规的能力；

 

•

鉴于竞争压力，我们有能力实现持续的客户续约并实现新合同价值、积压和递延收入增长；

 

•

我们增长或维持来自个人客户的收入的能力；我们扩大或保留客户群的能力；

 

•

我们执行战略计划和管理相关成本的能力；会议的时间安排，特别是我们通常在第四季度举行的加特纳研讨会/XPO系列；

 

•

我们实现和有效管理增长的能力，包括我们整合我们的收购以及完善和整合未来收购的能力；

 

•

我们吸引和留住专业的分析师和顾问人员以及我们所依赖的经验丰富的销售人员的能力，特别是在劳动力竞争的情况下；

 

•

我们与现有竞争对手和潜在新竞争对手成功竞争的能力；

 

•

我们执行和保护知识产权的能力；

 

•

网络安全事件或其他中断对我们信息系统的影响；

 

•

我们偿还债务的能力；

 

•

全球经济和地缘政治状况的影响，包括通货膨胀和衰退；

 

•

关税和贸易政策变化和波动的直接和间接不确定影响；

 

•

与政府和机构的信誉、预算削减、优先事项和关闭相关的风险；

 

•

与国际业务相关的额外风险，包括外汇波动；

 

•

国际形势变化对我们业务的影响，包括中东冲突、乌克兰战争以及政府或其他当局目前和未来实施的制裁所造成的影响；

 

S-vi

•

重组和其他收费对我们的业务和经营的影响；

 

•

我们履行可持续发展承诺和遵守适用监管要求的能力，以及客户对这些承诺的潜在反应；

 

•

税收政策变化（包括全球最低税收立法）的影响以及全球各税务当局加强审查的影响；

 

•

法律法规的变更；和

 

•

其他风险和不确定性。

我们未来的季度和年度收入、营业收入、经营业绩和现金流，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们向SEC提交的文件中披露或通过引用纳入的风险和不确定性。

前瞻性陈述受风险、估计和不确定性的影响，这些风险、估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们的2024年10-K表格中其他地方确定的因素，包括在本招股说明书补充文件第S-9页开始的标题为“风险因素”的章节和我们的2024年10-K表格第1A项中描述的因素，以及通过引用并入本文的其他提交给SEC的文件中描述的因素。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至作出这些陈述之日的意见。本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。除法律要求外，我们不承担审查或更新这些前瞻性陈述以反映发生时的事件或情况的任何义务。

商标

本招股章程补充文件包含对属于我们或其他实体的商标、服务标记和商品名称的引用。本招股章程补充文件中提及的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招募说明书补充文件中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有^®,^TM或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们或适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

S-vii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

风险因素

对票据的投资涉及风险。在就投资票据作出决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑有关票据和本次发行的以下风险因素，以及风险因素和以引用方式并入本招股说明书补充文件中的监管更新信息，来自我们的2024表格10-K，标题为“风险因素”，以及我们已向或可能不时向SEC提交的其他文件。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的损失。

与本次发行及票据相关的风险

契约和每个补充契约不会限制我们可能产生的债务金额，也不会限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。

发行每一系列票据所依据的契约和适用的补充契约不会限制我们可能产生的债务金额。在我们参与高杠杆交易的情况下，契约和每个补充契约将不包含任何财务契约或其他条款，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。此外，契约和每一份补充契约不会限制我们支付股息、进行分配或回购我们普通股的能力。任何此类交易都可能对贵公司产生不利影响，特别是可能限制我们对票据进行支付的能力。

我们有，并且在本次发行完成后将继续有大量债务，包括特此发行的票据，这可能会限制我们进行额外交易或产生额外债务的能力。

在调整后的基础上，在（i）发行票据和（ii）使用部分净收益来偿还循环信贷融资下的2.744亿美元未偿还借款（就好像每一笔都发生在2025年9月30日）生效后，截至2025年9月30日，我们的综合债务将约为10亿美元。这种巨额债务水平可能对我们的业务产生重要影响，包括使我们更难履行债务义务（包括票据），增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性，并限制我们寻求未来的商业机会或战略交易。

这些票据将受制于有担保债权人的先前债权。

每一系列票据将是加特纳的一般无担保义务，并将与加特纳所有现有和未来的债务和其他义务在受偿权上享有同等地位，根据其条款，这些债务和义务在受偿权上并未明确从属于票据。该契约和适用于票据的补充契约将允许加特纳及其子公司在特定情况下产生有担保债务。如果加特纳或其任何子公司产生任何由其资产担保的债务，这些资产将受到有担保债权人的优先债权的约束，并且在发生破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，这些质押资产将可用于清偿有担保债务，然后才能对票据进行任何付款。如果此类资产不能完全清偿任何此类担保债务，则此类债务的持有人将对任何与票据具有同等受付权的差额享有债权。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额。

 

S-9

票据将有效地从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的任何附属公司均不是票据的担保人。因此，我们在我们的任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利，以及您因此从我们收到这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，每一系列票据将有效地从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。即使我们被承认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类子公司资产上的任何担保权益或其他留置权，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债。截至2025年9月30日，在实施此次票据发行并应用其所得款项净额后，我们的子公司将有大约21亿美元的总负债，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债，所有这些在结构上都将优先于票据。

由于我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和我们偿还债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营结果以及我们的子公司向我们提供现金以支付我们的债务（包括票据）到期金额的能力。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务就票据进行付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司向我们的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受到合同和其他限制，可能受到税收或其他法律限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并且可能受到其他业务考虑的影响。

此外，在某些情况下，加特纳的美国子公司将被要求为加特纳在循环信贷安排和现有优先票据下的义务提供担保。在此情况下，票据将有效地从属于加特纳的子公司在其各自对循环信贷融资和现有优先票据的担保下的义务。如需更多信息，请参见“其他债务的说明——担保。”

任一系列票据的活跃交易市场可能不会发展，票据的未来交易价格将取决于许多因素。

这两个系列的票据均不存在现有交易市场，我们不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证任一系列票据的任何交易市场将永远发展或将得到维持。如果没有交易市场发展或被维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，无法保证任何一系列票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予我们和/或我们的债务证券的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述因素之外的因素的影响，包括票据到期的剩余时间、票据的未偿还金额、与票据可选赎回有关的条款，以及一般市场利率的水平、方向和波动性。

承销商已告知我们，他们目前打算在每一系列票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止这样做，恕不另行通知。

我们的信用评级可能无法反映投资于票据的所有风险，这些评级可能会在未来被下调或撤销。

我们预计，各系列票据将获得一个或多个国家认可的统计评级机构的评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不

 

S-10

预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适宜性。对任一系列票据进行评级的任何评级机构可自行决定降低其评级或决定不继续对该系列票据进行评级。各系列票据的评级将主要基于评级机构对到期及时支付利息的可能性和到期日支付本金的评估。对任一系列票据进行评级的评级机构对评级进行的任何实际或预期的降级或撤销评级，以及任何关于我们的评级正在进一步审查降级的公告，都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

加特纳可能会选择在到期前赎回任一系列票据。

加特纳可能随时赎回任何一系列票据中的部分或全部。见“票据说明——可选赎回。”尽管每一系列票据都包含旨在补偿您的票据损失价值的条款，如果我们在到期前赎回部分或全部此类票据，它们只是该损失价值的近似值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法以与被赎回票据的利率一样高的利率或以其他方式补偿您因任何此类票据的赎回而损失的任何价值的利率将赎回收益再投资于可比证券。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价将下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

票据中的控制权变更回购事件条款仅针对可能对您的票据价值产生负面影响的重大事件提供有限保护。

如“票据说明—控制权变更回购事件”中所述，一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明”），除非加特纳此前已就一系列票据整体行使其可选赎回权，否则加特纳将被要求以相当于当时未偿本金金额的101%加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）的价格回购该系列票据。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如某些收购、资本重组或“私有化”交易）。控制权变更回购事件要发生，既要发生控制权变更，又要发生评级机构各自将评级下调至投资级以下的情形。因此，如果加特纳进行一项对贵公司票据价值产生负面影响的重大公司交易，但该交易不构成控制权变更回购事件，则贵公司将没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据或以其他方式寻求任何补救措施。

票据持有人可能无法确定在出售我们“几乎所有”的资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

将管辖票据的契约和适用的补充契约中控制权变更的定义将包括一个与出售“全部或基本上全部”我们的资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及处置我们“几乎所有”的资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及是否要求加特纳提出回购票据的要约。

 

S-11

在控制权变更回购事件发生时，加特纳可能无法回购所有票据，这可能导致票据项下违约和加特纳的其他债务。

除非加特纳此前已就一系列票据整体行使了可选赎回权，否则加特纳将被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购该系列票据。然而，如果需要，我们可能没有足够的资金以现金回购这一系列票据。此外，加特纳以现金回购票据的能力可能会受到法律或当时任何其他未偿债务条款的限制。因此，除非加特纳能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则加特纳可能无法履行其回购您的票据的义务。未能进行此类回购将导致票据下的违约，并可能导致管辖加特纳其他债务的某些协议下的交叉违约或加速。

 

S-12

收益用途

我们估计，扣除承销折扣但扣除发行费用后，此次发行的净收益约为$。

我们打算将发行票据所得款项净额的一部分用于偿还我们循环信贷融资下未偿还借款的本金总额2.744亿美元，并支付相关费用和开支，剩余金额将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于我们普通股的潜在回购。

某些承销商和/或其各自的关联公司是循环信贷融资下的代理人和/或贷款人，并且由于收益的使用，可能会从此次发行中获得收益。见“承销”。

 

S-13

资本化

下表列出了截至2025年9月30日加特纳的现金及现金等价物以及加特纳的资本化情况。加特纳的现金和资本化情况列示于：

 

•

一个实际的基础；和

 

•

按“所得款项用途”项下所述的经调整基准，以使票据的本次发售及其所得款项净额的应用生效。

实际金额可能与下文所列的as调整后金额有所不同，具体取决于几个因素。您应结合“所得款项用途”“其他债务说明”以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的加特纳合并财务报表及相关附注中包含的信息阅读以下信息。下文列出的经调整后的信息可能无法反映加特纳未来的现金、债务和资本化情况。

 

		截至2025年9月30日
		实际				经调整(1)
		（百万）
现金及现金等价物		$	1,430.7			$
债务
循环信贷机制			274.4				—
2028年到期的4.500%优先无抵押票据			800.0				800.0
2029年到期的3.625%优先无抵押票据			600.0				600.0
2030年到期的3.750%优先无抵押票据			800.0				800.0
%到期的高级无抵押票据20，特此发售			—
%到期的高级无抵押票据20，特此发售			—
其他债务(2)			5.0				5.0
总债务		$	2,479.4			$
股东权益合计		$	556.6			$	556.6
总资本		$	3.047.5			$

 

(1)	“经调整”一栏仅供说明之用，并使本次发行票据及其所得款项净额的应用生效，如“所得款项用途”中所述。“经调整”的现金和现金等价物包括对承销商的估计折扣以及在此发行的票据的估计百万美元的债务发行成本。

(2)	其他债务包括2019年发起的康涅狄格州经济发展贷款，期限为10年，按1.75%的固定利率计息。这笔借款公司可以随时偿还，不受违约金。

 

S-14

其他负债情况说明

以下是对“所得款项用途”下所述的加特纳在本次票据发行后将产生的其他债务以及由此产生的所得款项净额的应用的描述。以下这些协议的某些条款的摘要并不旨在是完整的，可能不包含对您很重要的所有信息，并且受制于相应协议的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，这些条款作为附件附在我们的2024表格10-K中，该表格通过引用并入本文。

循环信贷机制

2024年3月26日，加特纳作为借款人、其贷款方以及作为行政代理人（“行政代理人”）的加特纳之间订立了一份信贷协议（“2024年信贷协议”）。2024年信贷协议规定了一项10亿美元的高级无抵押五年期循环贷款（“循环信贷贷款”）。

循环信贷融资可用于循环贷款，最多7500万美元可用于信用证。循环贷款可在2029年3月26日之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还所有借入的金额，但须遵守惯常的延期机制。2024年信贷协议包含某些惯常的限制性贷款契约，其中包括要求最高杠杆比率的财务契约，以及限制加特纳及其子公司授予留置权、进行收购、被收购的能力以及加特纳子公司产生债务的能力的契约。

2024年3月26日，加特纳通过循环信贷融资借入了2.744亿美元。最初的借款用于偿还加特纳先前信贷额度下的未偿金额。根据循环信贷安排借入的额外金额将用于加特纳及其子公司的营运资金需求和一般公司用途，包括为收购和投资提供资金、支付资本支出以及回购加特纳的普通股。截至本招股说明书补充之日，加特纳在循环信贷安排下有274.4美元的未偿还借款，我们打算用此次发行的部分净收益来偿还。见“所得款项用途”。

担保

加特纳的子公司无需为循环信贷安排下的义务提供担保，除非这些子公司为加特纳本金总额为150,000，000美元或更多的其他债务提供担保，但须遵守某些限制和例外情况。

利息和费用

循环信贷安排下的利息以浮动利率计息，其依据是（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上0.10%的信用利差调整或（ii）备用基准利率（“基准利率”），在每种情况下加上适用的保证金，并根据适用的利率按月或每三个月支付一次。适用的保证金范围在1.125%至1.75%之间，具体取决于由加特纳的杠杆率或加特纳高级无担保债务的信用评级确定的较低利率。于2025年9月30日，循环信贷融资的适用全押保证金为1.35%（包括信贷利差调整）。该融资未使用部分应付的承诺费等于0.125%至0.25%，其依据是由加特纳的杠杆比率或加特纳高级无担保债务的信用评级确定的较低费率。加特纳还同意支付惯常的信用证费用。

盟约

2024年信贷协议包含一些惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约将限制或限制加特纳和/或其子公司：（i）产生额外债务的能力

 

S-15

（包括担保义务）；（ii）产生留置权；（iii）使用收益；（iv）从事合并、合并和出售全部或几乎全部资产；（v）从事出售和回租。

此外，根据2024年信贷协议，加特纳在合并基础上，被要求在每个财政季度结束时，在任何收购提升期（定义见2024年信贷协议）的任何财政季度保持（x）4.00至1.00或（y）4.50至1.00的最高合并杠杆比率。可能有不超过两个收购提升期，每个收购提升期要求至少间隔两个日历季度。

额外的增量设施

根据2024年信贷协议，加特纳可根据自己的选择并在满足某些条件的情况下，请求进一步增加循环信贷额度，总计最多额外增加7.5亿美元。

违约事件

2024年信贷协议包含惯常的违约事件，包括在宽限期后未支付本金、利息、费用或其他金额；作出陈述或保证时存在重大不准确；未能履行或遵守某些契约；交叉违约或交叉加速至金额超过200,000，000美元的其他债务；破产和无力偿债事件；某些ERISA事件；金额超过200,000，000美元的货币判决违约；以及控制权变更。违约事件的发生自动终止或允许贷方终止其根据2024年信贷协议承担的放贷义务，并可能导致加特纳在循环信贷安排下的义务加速履行。

现有优先票据

2028年票据

2020年6月22日，加特纳发行了本金总额为8.00亿美元、利率为4.50%、于2028年到期的优先票据。2028年票据是根据一份日期为2020年6月22日的契约（“2028年票据契约”）发行的，契约的担保人一方为加特纳，受托人为美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承人）。2028年票据的发行价格为100.0%，年利率为4.50%。2028年票据的利息将于每年1月1日和7月1日支付，自2021年1月1日开始。2028年票据将于2028年7月1日到期。

2029年笔记

2021年6月18日，加特纳发行了本金总额为6.00亿美元、利率为3.625%、于2029年到期的优先票据。2029年票据是根据一份日期为2021年6月18日的契约（“2029年票据契约”）发行的，契约的担保方为加特纳，受托人为美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承人）。2029年票据的发行价格为100.0%，年利率为3.625%。2029年票据的利息将于每年的6月15日和12月15日支付，自2021年12月15日开始。2029年票据将于2029年6月15日到期。

2030年笔记

2020年9月28日，加特纳发行了本金总额为8.00亿美元、利率为3.75%、于2030年到期的优先票据。2030年票据是根据一份日期为2020年9月28日的契约（“2030年票据契约”）发行的，该契约由其担保方加特纳和美国银行信托公司National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承人）作为受托人。2030期票据的发行价格为100.0%，年利率为3.75%。2030年票据的利息将于每年的4月1日和10月1日支付，自2021年4月1日开始。2030年票据将于2030年10月1日到期。

 

S-16

担保

2024年3月26日，由于2024年信贷协议的结束，以及由于加特纳先前的定期贷款信贷协议的终止，根据发行现有优先票据所依据的适用契约条款，为2028票据、2029票据和2030票据提供担保的加特纳子公司被解除了其与现有优先票据有关的担保义务。

加特纳的子公司无需为现有优先票据下的义务提供担保，除非这些子公司为加特纳本金总额为150,000，000美元或更多的其他债务提供担保，但须遵守某些限制和例外情况。

排名

现有优先票据是加特纳的一般无担保优先债务，在为此类债务提供担保的抵押品的价值范围内，实际上从属于加特纳现有和未来的所有有担保债务，在结构上从属于加特纳子公司的所有现有和未来债务以及其他负债，并对加特纳的所有现有和未来优先债务（包括特此发行的票据）享有同等受偿权，对加特纳未来的所有次级债务（如有）享有优先受偿权。

可选赎回

加特纳可在2023年7月1日或之后的任何时间按2028年票据契约中规定的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，将部分或全部2028年票据赎回为现金。

加特纳可在2024年6月15日或之后的任何时间按2029年票据契约中规定的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，将部分或全部2029年票据赎回为现金。

加特纳可在2025年10月1日或之后的任何时间按2030年票据契约中规定的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，将部分或全部2030年票据赎回为现金。

控制权变更要约

根据规管现有优先票据的适用契约，若加特纳经历某些类型的控制权变更并导致评级下降，则将被要求以相当于现有优先票据本金金额的101%加上截至但不包括回购日的应计未付利息的价格要约回购现有优先票据。

限制性盟约及其他事项

管辖现有优先票据的契约目前包含一些惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制或限制公司及其子公司的能力：（i）产生留置权和（ii）从事合并、合并和出售全部或几乎全部资产。

违约事件

管辖现有优先票据的契约目前包含惯常的违约事件，包括在宽限期后未支付本金、利息、本金或溢价；未能履行或

 

S-17

遵守某些契约；交叉违约或交叉加速至1亿美元或以上的其他债务；破产和无力偿债事件；无力支付债务；任何担保实际或声称的无效或减值；未能遵守控制权变更交易的限制；以及在宽限期后未能遵守管辖现有优先票据的契约中包含的任何其他协议。

 

S-18

附注说明

每一系列票据将根据美国与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会将订立的契约（“基础契约”）和单独的补充契约（“补充契约”）发行，该契约将载明特此提供的这一系列票据的具体条款。我们将基础契约，连同这一系列票据适用的补充契约，称为“契约”。每一系列票据将构成契约下的单独系列。以下与票据和义齿有关的声明是其中某些条款的摘要，受票据适用形式的详细条款、基础义齿（包括参照经修订的1939年《信托义齿法》作为义齿一部分的条款）和适用的补充义齿的约束，并通过引用对其整体进行限定。义齿的某些规定在随附的招股说明书中进行了总结。我们鼓励您阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的附注和义齿摘要。

特此提供的关于我们将于20日到期的%优先票据（“20票据”）和我们将于20日到期的%优先票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）的描述补充并在不一致的情况下取代随附招股章程中对票据和义齿的一般规定的描述。

本说明中使用的某些术语在小标题“—某些定义”下定义。本说明中使用但未在下文标题“—某些定义”下定义的某些其他定义术语具有义齿中赋予它们的含义。就本描述而言，凡提及“公司”、“加特纳”、“我们”、“我们的”和“我们”，仅指加特纳公司，而不是其子公司，而提及“票据”则是指特此提供的票据。

一般

我们将以完全注册的记账式形式发行每一系列票据，不带息票，此后的面值为2000美元，整数倍为1000美元。我们不打算申请这两个系列的票据在国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对这两个系列的票据进行报价。

我们可以在不征得任何票据持有人同意的情况下，以与任一系列票据相同的条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外）创设和发行额外票据。额外票据将与条款相同的该等票据的未偿还系列形成单一系列；但前提是，如果该等额外票据与特此提供的条款相同的系列票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则该等额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。一系列票据的任何额外票据，如该系列票据的违约事件已发生且仍在继续，则不得再发行。

“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，不是纽约市或支付地的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

排名

每一系列票据所证明的债务将是我们的高级无担保债务，并将与加特纳的所有其他高级非次级债务（包括循环信贷融资下的借款和现有的优先票据）享有同等受偿权。每一系列票据将有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们子公司的负债。

 

S-19

截至2025年9月30日，经调整基准于票据的本次发售生效后，并适用「所得款项用途」项下所述的所得款项净额：

 

(1)

我们将有大约10亿美元的总债务（包括票据）与票据排名相同，包括循环信贷安排和现有优先票据下的借款；

 

(2)

我们本来可以根据循环信贷安排借入约9.8亿美元的承诺（在使约2000万美元的未偿信用证生效后）；和

 

(3)

我们的子公司将有大约21亿美元的总负债，包括贸易应付账款，但不包括公司间负债，所有这些在结构上都将优先于票据。

该契约将不限制加特纳及其子公司可能产生的额外无担保债务或其他负债的金额，任何此类债务的金额都可能是巨大的。受“—某些契约—留置权限制”项下所述契约中规定的限制，此类债务也可能是有担保债务。

我们的任何子公司都不会为这两个系列的票据提供担保。我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。任何子公司和合营企业的债权人（包括贸易债权人）的债权，以及此类子公司和合营企业的优先股股东的债权，通常在此类子公司和合营企业的资产和收益方面将优先于加特纳的债权人的债权，包括票据持有人。因此，每一系列票据将有效地从属于这些子公司和合资企业的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有的话）。

此外，在某些情况下，加特纳的某些美国子公司将被要求为加特纳在循环信贷安排和现有优先票据下的义务提供担保。在此情况下，每一系列票据将有效地从属于加特纳的子公司在其各自对循环信贷融资和现有优先票据的担保下的义务。有关更多信息，请参见“其他债务的说明——现有优先票据——担保。”

到期和利息

20注到期，20注到期，20。20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息。自2026年起，我们将每半年向在紧接前一日或（不论该记录日期是否为营业日）营业结束时以其名义登记该等票据的人支付每一年及每年的每一期票据的利息。每一系列票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如适用系列票据的付息日或到期日落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付，且不因延迟支付而产生额外利息。

可选赎回

我们可在适用的票面赎回日期之前的任何时间不时选择全部或部分赎回每一系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

该等系列票据本金的100%将予赎回；及

 

(2)

（a）贴现至赎回日期的剩余预定偿付本金及其利息的现值总和（假设该等将予赎回系列的票据于

 

S-20

适用的票面赎回日期）每半年一次（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加20票据的基点和20票据的基点，减去（b）截至适用赎回日期的应计未付利息，再加上（在每种情况下）截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息（如有）。

此外，我们可随时及在适用的票面赎回日期或之后不时选择全部或部分赎回每一系列票据，赎回价格相当于该等票据将被赎回本金的100%，加上应计及未付利息，直至（但不包括）适用的赎回日期。

“票面赎回日期”是指，在20票据的情况下为20（20票据到期日之前的几个月），而在20票据的情况下为20（20票据到期日之前的几个月）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接长于，剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有该等国债固定期限短于或长于该剩余期限，则H.15日单一国债固定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应在该赎回日期前的第二个营业日，根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

S-21

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有计算、核实赎回价格的义务和义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或就以记账式形式持有的票据而言，按照存托人的程序以电子方式传送）给每一位待赎回票据的登记持有人（并附一份副本给受托人），除非赎回通知可在赎回前60天以上送达，如果该通知是就票据的法律或契诺失效或下文“—解除、失效和契诺失效”中所述的义齿的满足和解除而发出的。

在部分赎回系列票据的情况下，将以抽签方式选择该系列票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

任何赎回或赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司股本发售或其他公司交易。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并须（如适用）述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（包括发出赎回通知的日期后60天以上，包括以电子传送的方式），或在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回而该等通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期前，或如公司善意判断任何或所有该等条件将不会达成，则公司可酌情随时撤销该等通知。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。在遵守DTC的适用程序的情况下，如果该通知已被延迟或撤销，公司应在不迟于赎回日期纽约市时间上午9：00之前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后应以发出赎回通知的相同方式向各票据持有人提供该通知，但费用由公司承担。

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们之前已按上述方式行使我们的权利全部赎回一系列票据，否则我们将被要求向该系列票据的每个持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，且高于该金额的整数倍为1,000美元），回购价格等于将回购的此类票据本金总额的101%加上任何应计和未支付的利息（如有），于购回票据上，至（但不包括）购回日期。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在即将发生控制权变更的公告发布后，我们将向每一待购回票据的持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期购回该等票据，将不早于该通知发出之日起10天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知应当在变更完成之日前送达的

 

S-22

控制权，说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购此类票据。如任何证券法律法规的规定与该系列票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在该系列票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

 

•

接受根据我们的要约适当投标的所有此类将被回购的系列票据或将被回购的此类票据的部分（最低面额为2,000美元和高于该金额1,000美元的整数倍）的付款；

 

•

不迟于纽约市时间上午11：00向付款代理存入相当于该系列所有该等票据或该系列该等票据适当投标的部分的总购买价格的金额；和

 

•

交付或安排交付予受托人以注销适当接纳的该等系列票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正回购的该等票据的本金总额。

支付代理人将立即向适当提交该系列票据回购价格的该系列票据的每个持有人邮寄（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送），并且在收到我们的书面指示后，受托人将立即认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于所交回的该系列票据的任何未回购部分的新票据；前提是每张新票据的最低面额为2,000美元，且高于该金额的整数倍为1,000美元。

我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购适用系列票据的要约，如果第三方按照义齿中规定的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方按照义齿中规定的方式、时间和其他方式回购根据其要约适当提交且未被撤回的所有此类系列票据，则符合义齿中规定的我们提出的要约的要求。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生与该系列票据有关的违约事件，我们将不会也不会在控制权变更回购事件时提出回购任何票据的要约。

如果一系列票据的本金总额不少于90%的持有人随后有效投标且未在控制权变更回购事件时在回购该系列票据的要约中撤回该系列票据，而我们或如上文所述代替我们提出该要约的任何第三方购买该等持有人适当投标且未撤回的所有该等系列票据，我们或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知（前提是根据在上述控制权变更回购事件时回购票据的要约在该回购后不超过60天发出该通知）下，赎回在该通知中指定的日期（“第二个控制权变更支付日”）在该购买后仍未偿还的该系列的所有票据，并以现金价格相当于已回购该系列票据本金总额的101%加上应计未付利息（如有），于购回的票据上，至（但不包括）第二个控制权变更付款日期。

 

S-23

下文列出与控制权变更回购事件相关的若干定义：

适用系列票据的“低于投资级评级事件”是指该系列票据的评级被两家或两家以上评级机构下调且该等票据被两家或两家以上评级机构评为低于投资级，而该等下调发生于自公司拟实施控制权变更的公告之日起至发生控制权变更的公告后的60天期间结束之日止的任何日期（该60天期间应予延长，只要该等票据的评级处于任何评级机构因控制权变更而可能下调的公开宣布的考虑中）；规定因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如作出本定义将适用的评级下调的评级机构或评级机构未应其或我们的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人和我们，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续条款中使用）直接或间接成为公司有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人（因为这些术语在《交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款中使用）；或者

 

(2)

公司与另一人合并或合并为另一人，或另一人与公司合并或合并为公司，或将公司全部或实质上全部资产（按合并基准厘定）出售予另一人；但如（a）在该等交易后，任何该等交易（包括公司成为另一人的附属公司的交易）均不构成控制权变更，在紧接该交易前代表公司（或公司的控股公司）有表决权股份100%的证券（或该等证券作为合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券）的持有人直接或间接拥有公司或该存续人的有表决权股份的至少多数表决权，或在公司或该存续人的控股公司的情况下，紧接该交易后的该控股公司或（b）紧接该交易完成后的任何人，除满足本条款要求的控股公司外，直接或通过一个或多个中间人间接实益拥有公司或该存续人的已发行有表决权股票总投票权的多数，或者，如果是公司的控股公司或该存续人，则为该控股公司。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为一家控股公司的直接附属公司，（b）该控股公司除拥有公司股本外不拥有任何资产，以及（c）在该交易完成时，公司的最终实益所有权并未因该交易而改变，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何控制权变更回购事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）或任何其他评级机构给予同等评级。

 

S-24

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪评级公司（Moody’s Ratings，Inc.），是其评级机构业务的任何继承者。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉，或其各自评级机构业务的任何继承者，或者如果标普、穆迪和惠誉均不得对该等票据的评级公开，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）替代一个或多个标普、穆迪或惠誉（视情况而定）。

“标普”是指标普全球Ratings，TERM1Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继任者。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其在当时拥有或控制的表决权股份总表决权的50%以上由以下人员直接或间接拥有或控制：

 

(1)

这类人；

 

(2)	该等人及该等人的一间或多于一间附属公司；或

 

(3)	该人士的一个或多个附属公司。

除另有说明外，此处所用“子公司”一词指的是公司的子公司。

某人的“有表决权股份”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或其受托人（或控股管理成员或普通合伙人，如适用）时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司的“全部或基本全部”资产有关的短语，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，适用系列票据持有人要求我们回购该系列票据的能力，可能是不确定的，因为将我们的资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产或资产给另一个人或集团。

某些盟约

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或大部分合并财产和资产转让或出租给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

 

•

我们将是持续的公司或继承的公司或由此类合并组成的人或我们被合并或我们的全部或几乎所有合并财产和资产被转让或出租给的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立的人，如果该实体不是公司，债务证券的共同债务人是根据任何此类法律组织或存在的公司，而该继承公司或个人，包括该共同债务人（如果有的话），通过补充契约明确承担我们在适用票据和契约下的义务；

 

•

紧接该交易生效后，任何违约事件或事件，在通知或一段时间后或两者均会成为违约事件，均不得已发生并正在继续；及

 

•

我们将向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，证明此类合并、合并、转让或租赁符合义齿。

 

S-25

在任何此类合并、合并、转让或租赁时，由此产生的、尚存的或受让人（如果不是我们）将继承并可以行使我们在义齿下的所有权利和权力，我们将被解除我们在适用票据和义齿下的义务，但任何此类租赁的情况除外。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部合并财产和资产。

对留置权的限制

为担保任何债务，我们不会、也不会允许我们的任何国内全资子公司就（a）任何主要财产或（b）我们的任何国内全资子公司的任何股本或债务（统称“财产”）设定或承担任何种类的抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担（每一种，“留置权”），无论是现在拥有的还是以后获得的，但未有效规定票据应由与（或根据我们的选择，优先于）该等有担保债务，直至该等债务不再由该留置权作担保为止。如果此类债务不再由此类留置权担保，则根据本款授予的票据担保留置权将自动解除。尽管有上述规定，本款规定的留置权限制将不适用于以下情况：

 

(1)

对尚未到期的税款、摊款或政府收费的留置权，或对合计不会合理预期会产生重大不利影响或正受到适当程序善意质疑的未缴款项的留置权；但前提是，按照公认会计原则，在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上保留与此相关的充足准备金（根据公司管理层的善意判断）；

 

(2)

在正常经营过程中产生的房东、承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员或其他类似留置权的成文法或普通法留置权；

 

(3)

在正常经营过程中的质押或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及（ii）为向公司或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人（包括为外国子公司账户开具的银行保函有关的义务）的偿付或赔偿义务提供担保；

 

(4)

为履行投标、贸易合同、政府合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括任何政府当局要求或要求的义务）提供担保的保证金，以及为担保购买协议项下义务而提供的保证金存款；

 

(5)

公司或任何附属公司在正常业务过程中就（i）履约保证金、完工担保、担保保证金、银行承兑汇票、信用证或其他类似债券、票据或义务产生的债务担保留置权，包括在正常业务过程中为支持公司或其任何附属公司的保险或自保义务（包括为确保工人赔偿和其他类似保险范围）而签发的信用证所证明的债务，但不包括就所借款项或为确保所借款项而签发的信用证；

 

(6)

担保债务的留置权（包括但不限于资本化的租赁义务、工业发展或类似债券，或税收优惠的政府或准政府融资）和购置款义务（包括与抵押或其他类似融资有关的义务），为购买、修理或改善固定资产或资本资产或不动产或个人财产提供资金；但前提是此类留置权（担保工业发展或类似债券的留置权或税收优惠的政府或准政府融资的情况除外，在这种情况下，留置权

 

S-26

可为此类融资条款下可能允许的财产设保）不在任何时候为除由此类债务、置换、增加和加入其及其收益所融资的财产以外的任何财产设保；

 

(7)

租赁、转租、地役权、路权、限制（包括分区限制）及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担和轻微的产权瑕疵，在任何情况下均不会对公司或其任何附属公司的业务的正常进行造成实质性干扰；

 

(8)

为证券化债务和应收款提供担保的留置权保理、贴现、融资或证券化；

 

(9)

公司或公司的任何附属公司或任何附属公司的义务在正常经营过程中发生的保证担保义务的留置权，包括在正常经营过程中就（或对）供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务发生的保证担保义务，但与借款债务有关的除外；

 

(10)

有利于公司或任何附属公司的留置权；

 

(11)

在发行日设定或存在的留置权，以确保在发行日的未偿债务，及其任何再融资，包括任何相关成本、费用、开支、溢价和应计加上未付利息；

 

(12)

对在收购时存在的任何财产或资产的留置权，对在该人并入公司或附属公司时存在的人的财产的留置权，以及对在该人成为附属公司时存在的人的财产的留置权；但（i）该留置权不是在考虑或与该收购、合并或合并或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定的，（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购、合并或合并日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及任何该等再融资不超过该等未偿还本金连同相关成本、费用、开支、溢价及应计但未付利息；

 

(13)

任何不构成违约事件的判决留置权；

 

(14)

因预防性UCC（或其他类似的记录或通知法规）融资报表备案而产生的留置权；

 

(15)

有利于（i）银行或其他金融机构作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的在正常业务过程中发生或根据这些银行机构的一般条款和条件产生的设押存款（包括抵销权）的留置权，或有利于（ii）根据《UCC》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

 

(16)

留置权（i）以任何所获财产的出卖人为受益人的现金垫款或（ii）包括处置任何财产的协议；

 

(17)

就在正常经营过程中发生的套期保值义务而非出于投机目的而为债务提供担保的留置权；

 

(18)

就公司及其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

 

(19)

出租人或转租人根据公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的租赁或转租而拥有的权益或所有权；

 

(20)

由正常经营过程中保险费融资构成的债务担保留置权；

 

S-27

(21)

有利于票据持有人及代表他们行事的任何受托人或代理人的留置权；

 

(22)

有利于美利坚合众国、其任何国家或任何外国政府或其任何部门、机构或工具或政治分支的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款；或

 

(23)

为公司或任何附属公司的债务提供担保的留置权，只要其所得款项用于续展、退还或再融资任何由留置权担保的债务；但条件是，根据本条第（23）款由留置权担保的债务本金金额（或，如果该债务规定的金额低于其在宣布加速到期时到期应付的本金金额，则该债务的原始发行价格）不得超过如此再融资的债务本金金额之和，加上根据该等债务条款就该等再融资而须支付的任何应计及未付利息及任何溢价的金额或公司合理厘定的以要约收购或私下协商购买方式完成该等再融资所需的任何溢价的金额，加上与此有关的开支金额。

尽管有上述规定，我们或我们的任何国内全资子公司可以在不平等和按比例担保票据的情况下，创建或产生本应受到前款规定的限制的留置权，如果在该留置权生效后以及在实质上同时正在清偿的任何债务的清偿中，总债务不超过截至留置权产生或发生之日我们合并总资产的（1）15.0%和（2）12.5亿美元中的较高者。

为确定遵守“—某些契诺—留置权限制”项下所述的契诺，如果任何留置权符合本定义中所述的不止一种留置权类型的标准，公司应全权酌情对该留置权进行分类，并可不时重新分类，并且仅被要求在本定义的其中一项条款中包括该留置权的金额和类型。

售后回租交易的限制

我们不会、也不会容许我们的任何国内全资附属公司就任何主要物业（不论是现在拥有或以后获得）的售后回租进行任何售后回租交易，除非：

 

(1)

该等交易是在首次发行票据（任何额外票据除外）或该等交易的任何延期、续期、再融资、置换、修订或修改日期之前订立的，只要受影响的主要财产与受售后回租交易延期、续期、再融资、置换、修订或修改的主要财产在性质上基本相同或相似；

 

(2)

该等交易是由我们的一间全资附属公司向我们或我们的任何全资附属公司出售及租回任何信安物业；

 

(3)

此类交易涉及不超过三年的租约（或可能由我们或我们的子公司在不超过三年的期限内终止）；

 

(4)

我们将有权就此类售后回租交易产生由留置权担保的债务，而无需根据上述“—留置权限制”契约第一段平等和按比例担保票据；或者

 

(5)

我们或我们的任何国内全资附属公司在任何该等售后回租生效日期之前或之后的365天内，将相当于出售该等主要物业所得款项净额的金额用于购买在我们的业务中使用或有用的其他物业或资产（包括购买或开发其他主要物业），或用于偿还与票据（包括票据）或我们的一个或多个附属公司的债务同等权益的债务

 

S-28

交易，前提是，我们可以向受托人交付票据以供注销，而不是将该金额用于我们子公司的同等权益债务或债务的退还，此类票据将按其成本记入贷方。

尽管有前款规定的限制，我们和我们的国内全资子公司可以进行任何售后回租交易，否则将受到上述限制，如果在生效后总债务不超过截至相关确定日期计算的合并基础上我们的合并总资产的（1）15.0%和（2）12.5亿美元中的较高者。

解除、失责及契约失责

我们可以解除或解除我们对义齿项下适用系列票据的义务，如下所述。

我们可能会履行我们对尚未交付给受托人注销且已到期应付或根据其条款将在一年内到期应付（或在一年内被要求赎回）的适用系列票据持有人的义务。除其他事项外，我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金，以达到经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回或其他情况下）支付该系列票据的本金、溢价（如有）和利息的金额（不考虑任何利息再投资）的解除义务；但就任何需要支付溢价的赎回而言，存放于受托人的金额须足以履行我们对该系列票据持有人的义务，但以存放于受托人的金额相等于自该存款日期起计算的溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存放于受托人。

我们也可以随时履行我们对适用系列票据持有人的任何和所有义务（“法律撤销”）。我们也可能免除适用的一系列票据和义齿条款的契诺所规定的义务，我们可能会忽略遵守这些契诺而不会产生违约事件（“契约失效”）。我们可能仅在（其中包括）以下情况下对适用的系列票据实施法律撤销和契约撤销：

 

•

我们不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务，作为信托基金，其金额足以在到期时（无论是在到期时、赎回时或其他情况下）支付（不考虑任何利息再投资）该系列所有未偿票据的本金、溢价（如有）和利息；和

 

•

我们向受托人交付（i）一份由法律顾问签署的律师书面意见，该法律顾问可能是我们的雇员，也可能是我们的顾问，大意是该系列票据的实益拥有人将不会因适用的法律失效或契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类法律撤销或契约撤销（如适用），则该意见在法律撤销的情况下必须基于美国国税局的裁决，或美国联邦所得税法或相关财政部法规的变更，或（ii）在法律撤销的情况下，从美国国税局收到的针对受托人的裁决，其效力与上述律师意见相同。

尽管我们可能会如前两段所述解除或解除我们在义齿下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何票据的转让或交换、更换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗票据或就任何票据维持办事处或代理机构的责任。

 

S-29

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

义齿的满足和修改

契约将规定，我们和受托人可以在没有根据以下规定发行的任何系列债务证券持有人同意的情况下订立补充契约：

 

•

为任何债务证券提供担保，或根据此类债务证券的条款解除任何担保，或提供担保所依据的任何担保；

 

•

证明另一个人承担了我们的义务，这是义齿允许的；

 

•

为保护所有或任何系列的债务证券持有人或放弃授予我们的任何权利或权力添加契约；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

 

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保，或按照提供担保的条款解除任何担保人；

 

•

就根据义齿发行任何系列的额外债务证券作出规定；

 

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

 

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的地方，规定无凭证式债务证券；

 

•

增加、更改或取消义齿中有关一个或多个系列债务证券的任何规定；但任何此类增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行此类补充契约之前创建并有权享有此类规定利益的任何系列的任何债务证券，也不得（2）修改任何此类债务证券持有人就此类规定的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券未清偿时才生效；

 

•

对义齿的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据义齿撤销和解除任何系列债务证券；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响，由我们确定并以向受托人交付高级职员证书为证明；

 

•

遵守任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

 

•

根据《信托契约法》的任何修订，在必要时增加、更改或消除义齿的任何条款；

 

•

纠正或纠正义齿中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致；前提是此类行动不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，由我们确定并通过向受托人交付高级职员证书来证明；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

证据，并就继任或独立受托人接受委任订定条文；及

 

•

添加、更改或消除义齿的任何其他条款；前提是此类添加、更改或消除不会对任何系列债务证券持有人在我们确定的任何重大方面的利益产生不利影响，并通过向受托人交付高级职员证书来证明。

义齿还将规定，我们和受托人可在所有当时未偿还系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，并

 

S-30

受此影响（作为一个类别投票），在义齿中添加任何条款，或以任何方式更改，以任何方式消除或修改义齿的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受影响未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

 

•

延长任何债务证券的最终期限；

 

•

降低任何债务证券的本金或溢价（如有）；

 

•

降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间；

 

•

减少任何债务证券在赎回或要求回购时应付的任何金额；

 

•

更改任何债务证券的本金（可能就一系列以其他方式提供的除外）、溢价（如有）或利息的支付货币；

 

•

降低任何以原始发行折扣发行的、在加速时应付或在破产中可证明的债务证券的本金金额；

 

•

损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者

 

•

降低任何一系列债务证券持有人的百分比，这些持有人的同意需要对义齿进行任何修改。

关于受托人

契约将规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于由任何其他受托人在义齿下管理的信托之外的义齿下信托的受托人。义齿下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

义齿将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

持有当时尚未偿付的所有系列债务证券的本金总额多数、作为单一类别共同投票的持有人，或在发生有关支付本金、任何溢价或利息的违约事件的情况下，持有当时作为单独类别尚未偿付的每一受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人，将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，前提是该指示不会与任何法治或义齿相冲突，不会不适当地损害债务证券另一持有人的权利（但前提是受托人不应有确定任何此类指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定义务），并且不会涉及任何受托人的个人责任。契约将规定，如果发生违约事件，而受托人的负责人员已收到有关的书面通知，而该违约事件尚未得到纠正，则受托人必须在行使受托人权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和/或弥偿。

 

S-31

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

义齿将规定，任何纳入人以及任何过去、现在或未来的美国股东、高级职员或董事或任何以其身份的继任公司，均不得对我们在债务证券或义齿下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和每一系列票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下文列出了与本说明中讨论的盟约和注释条款相关的某些定义：

“债务总额”是指以下各项的总和，截至确定之日：（1）我们和我们的国内全资子公司在首次发行特此发售的票据之日后发生的债务本金总额，并以上述“—留置权限制”项下第一款不允许的留置权作担保；以及（2）我们和我们的国内全资子公司在首次发行特此发售的票据之日后根据上述“—售后回租交易限制”项下订立的售后回租交易的应占债务。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，（1）由我们的董事会善意确定的该主要财产的公允市场价值，以及（2）承租人的租金付款总债务（根据公认会计原则确定的按隐含利息系数折现为现值，包括在租金付款中）（不包括因财产税以及维护、维修、保险而需要支付的金额，水费等不构成产权付款的项目）在该交易中包含的租赁基期剩余部分期间。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“资本化租赁义务”是指就任何人而言，该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排，或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（在发行日生效）在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账，并且，在任何时间该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额（在发行日生效）。除非我们另有决定，否则在发行日根据公认会计原则被定性为经营租赁的任何租赁（无论此类经营租赁在发行日是否有效），应继续作为经营租赁（而不是资本或融资租赁）就义齿而言进行会计处理，无论发行日后公认会计原则发生任何变化，否则将要求此类租赁重新定性（在预期或追溯基础上或以其他方式）为资本或融资租赁。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括任何可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，公司及其合并子公司的总资产，如我们最近的合并资产负债表所述。

 

S-32

“外国子公司”是指（1）不是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司，或（2）是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并且是前述第（1）条所述子公司的子公司。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

“担保义务”是指对任何人（“被担保人”）而言，担保或实际担保的被担保人的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或给予该义务以诱导另一人（包括任何信用证项下的任何银行）以任何方式设定单独的担保或实际担保的义务，任何其他第三人（“主要义务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），无论是否直接或间接，包括担保人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，期限担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为公司善意确定的该担保人对其合理预期的最大责任。

任何特定人士的“负债”是指，在不重复的情况下，该人士对所借款项的负债（包括但不限于对以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所借款项的负债）。为免生疑问，（1）与套期保值交易和现金管理义务有关的义务，（2）应计应付款项和贸易信贷，（3）递延补偿，（4）养老金义务或负债，以及（5）与税收有关的义务不应成为债务。

“发行日期”是指，2025年，契约下票据的首个发行日期。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”是指我们或我们的任何国内全资子公司拥有的任何单一宗地不动产或其上的任何永久性改善，截至确定之日，其账面价值超过合并总资产的2%。Principal Property不包括我们的董事会认为对我们的子公司和我们开展的业务不具有重大重要性的任何财产，作为一个整体。

适用于任何公司的股本的“优先股”是指在支付股息或在该公司任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

 

S-33

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（包括股本）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本获得，或以其他方式获得；前提是此类债务在此类购置后180天内发生。

“再融资”是指，就任何债务而言，对此类债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或清退，或发行其他债务以换取或替代此类债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

违约事件

“违约事件”一词，就每一系列票据而言，是指以下任何一种情况：

 

•

该系列票据到期应付之日后30天未能支付利息；

 

•

未能在到期时、到期时、任何赎回时、通过申报或其他方式就该系列票据支付本金或溢价（如有）；

 

•

在书面通知要求履约后90天内未能履行义齿或适用票据中的任何其他契诺，该通知必须由受托人或该系列未偿票据本金总额不少于25%的持有人发送；和

 

•

美国破产、无力偿债或重组的某些事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件（与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，受托人或每个受影响系列的未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付。所有受影响系列的债务证券（作为单一类别一起投票）的本金总额不少于多数的持有人可撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果，但有关支付本金、任何溢价或利息的违约事件的情况除外，在这种情况下，每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人应作为单独类别投票放弃该违约事件。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的全部本金以及由此产生的利息（如有）将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

契约将对债务证券持有人就违约事件向我们提起的诉讼施加限制。除下文规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

 

•

违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人此前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

S-34

•

受影响系列的未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

 

•

请求持有人已就提起诉讼可能招致的损失、成本、开支和责任向受托人提供受托人满意的担保和/或赔偿；

 

•

受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和

 

•

受托人未收到受影响系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在到期时收取该等债务证券的本金、溢价或利息（如有），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证明，说明该人员是否知道我们在履行、遵守或履行义齿的任何条件或契诺方面有任何违约。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，将作为Indenture下关于特此提供的票据的受托人。

利息及本金的支付

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就收取此类全球证券的利息和本金付款而言，DTC或其代名人将被视为全球证券的唯一拥有人。由一种或多种全球证券代表的记账式票据的本金和任何利息的支付，将由我们通过支付代理以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为代表此类记账式票据的全球证券或全球证券的持有人。

我们预计，DTC在收到与全球证券有关的任何本金或利息付款后，将在本金或利息应付之日，将付款的金额记入其参与者的账户，该款项的支付金额与其各自在该全球证券的本金金额中的权益成比例，如DTC的记录所示。我们还预计，参与者向通过该等参与者在DTC存托服务中持有的该等全球证券的实益权益所有人支付本金和利息将受常规指示和惯例的管辖，并由该等参与者负责。我们对全球证券所代表的票据的责任和义务仅限于向DTC支付该全球证券到期的任何本金和利息。管辖DTC的规则规定，它作为其参与者的代理人和存托人。因此，此类参与者必须仅依赖于DTC，而票据的实益拥有人必须仅依赖于参与者才能获得由我们或代表我们向DTC支付的票据本金和利息。

如果最终票据是在上述有限情况下发行的，我们将在票据的付款代理人办公室出示最终票据时支付本金和赎回价格（如果有）。根据我们的选择，最终票据（如已发行）在任何付息日（到期日或任何赎回日期除外）到期的利息可通过支票方式支付，因为这些地址应出现在票据登记册中，或通过电汇方式将立即可用的资金存入该最终票据持有人的账户，前提是支付代理人已收到不少于适用的利息支付日期前15天的书面电汇指示。尽管有上述规定，我们将就任何利息支付支付利息

 

S-35

日（到期日或任何赎回日除外）以电汇方式将本金总额为5,000，000美元或以上的最终票据以即时可用资金的方式转让给每个注册持有人，前提是适用的注册持有人已在适用的利息支付日期前不少于15日以书面向付款代理人交付了适当的电汇指示。付款代理人收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销。

 

S-36

图书录入系统

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能不时由DTC进行更改。我们、受托人或任何承销商均不对这些操作和程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者以讨论这些事项。DTC为我们提供了以下建议：

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

 

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DTC持有直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式转账和质押，便利了已存入证券的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。

 

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直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

 

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DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）100%拥有的子公司。反过来，DTCC由其主要用户拥有，这些用户包括银行、经纪自营商、共同基金和其他金融机构。

 

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通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司等其他机构也可以访问DTC系统，这些直接或间接参与者被称为间接参与者，与直接参与者一起称为参与者。

 

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适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

每一系列票据均由DTC担任证券存管机构。每一系列票据将作为以Cede & Co.（DTC的合伙提名人）名义登记的完全注册证券发行。发行时，所有具有相同原始发行日期、规定期限和其他条款的票据将由相同的全球证券或证券代表。将为所有具有相同原始发行日期、规定期限和其他条款的所有此类票据发行一种完全注册的全球证券，并将存放于或代表DTC。然而，如果任何具有相同规定期限和其他条款的票据的本金总额超过500,000，000美元，则将就每500,000，000美元的本金金额发行一种全球证券，并将就此类票据的任何剩余本金金额发行一种额外的全球证券。

在DTC的系统下购买票据，必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得此类票据在DTC记录上的贷记。全球证券所代表的每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应收到直接参与者或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。

为方便后续转让，所有存放于或代表DTC的代表票据的全球证券均已登记在DTC的代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。向或代表DTC存放全球证券及其

 

S-37

以Cede & Co.的名义注册不影响实益所有权的变化。DTC对代表记账式票据的全球证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类记账式票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就契约下的所有目的而言，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，全球证券或证券的受益所有人将无权将此类全球证券所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付（下文所述的有限情况除外），也不会被视为义齿下的所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守不时可能有效的任何法定或监管要求。

如果全球证券是可赎回的，则应向Cede & Co发送赎回通知。如果正在赎回的全球证券中有相同规定期限和其他条款的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在此类全球证券中的权益金额。

对于代表票据的全球证券，DTC和Cede & Co.均不会同意或投票。根据其通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期（综合代理所附的清单中标识）将票据记入其账户的那些直接参与者。

将向DTC支付代表票据的全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们或此类票据的受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，将直接参与者的账户贷记贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付代表记账式票据的任何全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）是我们和受托人的责任，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

受益所有人将就任何选择权发出通知，以选择由我们通过其参与者向受托人偿还其票据，并将通过促使参与者将参与者在全球证券或代表此类票据的证券中的权益转移到DTC记录上，按照DTC的适用程序，从而实现适用票据的交付。当代表此类票据的全球证券或证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移时，将被视为满足与还款要求相关的票据实物交割要求。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。如果DTC不再愿意或者不再能够适当履行其作为

 

S-38

关于票据的存托人，我们将使用商业上合理的努力来找到合格的继任者。然而，最终票据将被发行以换取全球票据的实益权益，注册名为DTC或其代名人以外的其他人的名义，前提是（i）DTC的仅记账式系统不复存在，（ii）我们确定DTC不再愿意或无法适当履行其作为票据存管人的责任并且我们无法找到合格的继任者，（iii）我们可自行选择就全部或部分票据通过DTC发行最终票据以代替记账式系统，（iv）根据法律规定或（v）票据的违约事件已经发生并仍在继续。在如上所述将发行最终票据的情况下，我们将立即执行，而受托人或认证代理人在收到我们关于最终票据认证和交付的命令后，将根据DTC的指示（如有）认证并交付本金总额等于全球证券本金金额的最终票据，以换取该等全球证券的实益权益。

如果我们发行最终票据以换取上一段所述的全球证券，则该等最终票据应以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行，并且每份此类最终票据将具有与其所兑换的全球证券相同的规定期限和其他条款。

一些州的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。此类限制和此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

本节中有关DTC和DTC系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

Clearstream Luxembourg和Euroclear Systems

如果您是这些系统的参与者，您可以选择通过DTC或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.或其继任者（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有票据权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream Luxembourg和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream Luxembourg和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有票据权益，而后者又将在DTC账簿上以美国存托人各自名下客户的证券账户持有此类权益。

Clearstream Luxembourg已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream Luxembourg为其参与组织（“Clearstream Luxembourg参与者”）持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账式变更为Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物流动的需要。交易可能由Clearstream Luxembourg以多种货币结算，包括美元。Clearstream Luxembourg与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream Luxembourg受卢森堡金融监督委员会（Commission for the Supervision of the Financial Sector）监管。Clearstream卢森堡参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

有关通过Clearstream Luxembourg实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户，但以Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的为限。

 

S-39

Euroclear已告知我们，它的创建是为了为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商或其关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲清算系统按照DTC的规则在TERM1范围内进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关欧洲清算系统送达指令。相关欧洲清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收记账式票据的利息，并按照正常程序通过DTC进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream卢森堡参与方和Euroclear参与方不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的记账式票据的利息将在后续的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者报告。因Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售记账式票据权益而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的现金将在以DTC结算的工作日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

 

S-40

尽管DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且该等程序可能随时终止。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

 

S-41

重大美国联邦所得税考虑因素

本节介绍我们提供的票据的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。只有当您以封面上确定的发行价格在发行中获得票据并且您出于税收目的将您的票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有时，本讨论才适用于您。本讨论不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论不涉及任何适用的州、地方、非美国或其他税法的影响，包括赠与和遗产税法，或根据医疗保险缴款税对净投资收入或任何替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的一类投资者的成员，本节不涉及可能适用于您的所有税务后果，例如：

 

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证券交易商；

 

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选择对您持有的证券采取按市值计价的税务核算方式的证券交易者；

 

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银行、储蓄机构或其他金融机构；

 

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保险公司；

 

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受监管的投资公司或房地产投资信托；

 

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免税组织；

 

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持有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人；

 

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为税务目的拥有作为跨式或转换交易一部分的票据的人；

 

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为税务目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人；

 

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美国侨民或前美国长期居民；或

 

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美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

本节以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、《法典》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律和指南可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律，在您的特定情况下拥有票据的后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，那么您就是美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

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美国公民或居民的个人，

 

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国内企业，

 

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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

S-42

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如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举，则该信托。

如果您不是美国持有者，这一小节不适用于您，您应该参考下文“—非美国持有者”下的讨论。

某些额外付款。如上文“票据说明——控制权变更回购事件”标题下所述，我们可能有义务以超过票据本金的价格回购票据。这种可能性可能会牵连到美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。然而，我们打算采取的立场是，这种可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们的立场部分基于我们的确定，即截至票据发行之日，我们可能被要求回购票据的可能性是适用的美国财政部法规含义内的远程或偶发事件。

我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对美国国税局（“IRS”）没有约束力，IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果IRS的立场得到维持，持有人可能会被要求以高于规定利率的利率（基于“可比收益率”，这一术语在美国财政部法规中定义）累积普通利息收入，并将票据应税处置确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。关于或有付款债务工具规则可能适用于票据，您应该咨询您自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

利息的支付。票据的利息将在您收到利息时或在利息产生时作为普通收入向您征税，具体取决于您的税务会计方法。预计，并且本次讨论假设，这些票据将以低于de minimis的原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的。

票据的出售、交换或报废。通常，您将在出售、交换、报废或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，等于您在出售、交换、报废或其他应税处置中实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。你在票据中的计税基础一般是你的票据成本。如果财产持有超过一年，非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，您就是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

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非居民外国人个人，

 

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外国公司或

 

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一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息的支付。受制于下文FATCA预扣和备用预扣的讨论，与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系的票据上的利息将

 

S-43

根据“投资组合利息豁免”，一般可免除美国联邦收入和预扣税，前提是（i）您实际上或建设性地不拥有拥有占加特纳已发行股票总投票权10%或更多的股票，（ii）您实际上或建设性地不是与加特纳相关的受控外国公司，并且（iii）您（a）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格），该表格经作伪证处罚后签署，其中包括您的姓名和地址，并证明您的非美国身份符合适用的法律法规，或（b）证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常的贸易或业务过程中持有客户的证券，向适用的扣缴义务人提供一份受伪证处罚的对账单，并在该对账单上证明其已从您或中间金融机构收到适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格），并向适用的扣缴义务人提供一份副本。在离岸账户或通过某些外国中间人持有的票据的情况下，此证明要求可能与其他书面证据相满足。就上述认证要求而言，适用的扣缴义务人通常是在向您付款之前的支付链中的最后一个美国付款人（或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人）。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免的要求，那么支付给您的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或适用的后续表格，确定根据适用的所得税条约的利益免除或减少预扣税，或（ii）该利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关，并且您满足下述证明要求。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您将按照与美国持有人大致相同的方式，就此类利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。除非根据适用的所得税条约免除净所得税，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格来满足某些认证要求，有效关联的利息收入通常不会被征收美国联邦预扣税。如果出于美国联邦所得税目的，您被视为外国公司，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

票据的出售、交换或报废。根据下文对备用预扣税的讨论，您通常不会因票据的出售、交换、报废或其他应税处置而实现的任何收益（代表票据上应计但未支付的利息的任何金额除外，该金额将被视为利息，并且通常将受上文“—利息的支付”下讨论的规则的约束）而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

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您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

 

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收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于您维持的美国常设机构或固定基地）。

如果您在上述第一个要点中有所描述，您从处置中获得的收益通常将按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的条约税率），这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果您在上面的第二个要点中有所描述，您将按照与美国持有者大致相同的方式就净收入基础上的此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果出于美国联邦所得税目的，您被视为外国公司，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

 

S-44

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您收到的与票据有关的利息付款可能会受到此预扣的影响。某些国家已经与美国签订了协议，预计其他国家也将与美国签订协议，以便利FATCA要求的信息报告。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求向IRS和您报告所有本金的支付、票据的任何溢价和利息以及在经纪人的美国办事处出售票据的任何收益的支付（除非在每种情况下您都是豁免收款人）。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在支付利息的情况下）如果您未能遵守适用的认证要求，或者您被IRS通知您未能报告您的美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税可能适用于此类付款。

一般来说，如果您是非美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求在IRS表格1042-S上报告票据的利息支付。票据的本金和任何溢价的支付将不受信息报告的约束，备用扣缴和向您支付的利息将不受备用扣缴的约束，前提是在每种情况下满足上述“—非美国持有人—利息支付”下的证明要求或您以其他方式确立豁免。此外，如果（i）您已向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为向非美国人支付，或（ii）您以其他方式确立豁免，则在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

通常，您可以将任何备用预扣税记入您的美国联邦所得税负债（如果有的话），并通过及时向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

 

S-45

某些ERISA考虑因素

以下是与（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975节或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于《守则》或ERISA此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定的约束，（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条中所述的任何上述计划资产的实体（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项）。

然而，以下仅为摘要，不应被解释为法律建议或在所有相关方面的完整。请投资者在将计划的资产投资于任一系列票据或其中的任何权益之前咨询自己的法律顾问，并做出自己的独立投资决定。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（各自称为“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对涵盖计划的管理或对涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

任何提议促使计划购买或持有票据的计划受托人应就ERISA标题I、《守则》第4975节或适用的类似法律的信托责任和禁止交易条款对此类投资的潜在适用性咨询其法律顾问，并确认此类购买和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA、《守则》第4975节或适用的类似法律的适用要求的行为。在考虑以任何计划的部分资产对票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、与受托人对计划的责任相关的守则或类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止备兑计划与ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及备兑计划资产的特定交易，除非可获得豁免。这些条款进一步禁止受托人参与被视为存在利益冲突的交易。根据ERISA和/或《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人（包括受托人）可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和/或《守则》规定的处罚和责任。我们、承销商或我们的任何或他们各自的关联公司可能被视为利益相关方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406节和/或《守则》第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

 

S-46

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23，尽管无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。除上述规定外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了涵盖计划与作为利益相关方的人和/或不合格的人（直接或间接拥有或行使任何酌处权或控制权或就交易中涉及的涵盖计划资产提供任何投资建议的受托人或关联公司除外）之间的某些交易的豁免，仅因向涵盖计划提供服务或与服务提供商的关系，前提是涵盖计划已就交易支付不超过并收到不低于足够的对价。然而，这些豁免并不免除ERISA和《守则》下的自我交易禁止交易。还应注意的是，即使满足这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为禁止交易的涉及票据的所有行为。

其他计划

计划，包括政府计划（定义见ERISA第3（32）节），如果没有根据《守则》第410（d）节进行选举，教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（定义见ERISA第4（b）（4）节），虽然通常不受ERISA标题I的信托责任条款或ERISA标题I或守则第4975节的禁止交易条款的约束，但可能受包含类似要求的类似法律的约束。然而，此类计划的投资可能会受到适用的类似法律的类似规定的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据之前，应就根据任何适用的类似法律对票据进行投资的潜在后果咨询其法律顾问。

由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA和/或守则规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

代表权

因此，通过接受和/或持有票据或票据的任何权益，票据的每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证（a）该买方或后续受让人不是为或代表收购或持有票据，且该买方或受让人用于收购或持有票据或其中任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划或（b）收购的资产，此类购买者或受让人持有和随后处置票据将不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象，亦不应解释为法律意见。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据（包括其中的任何实益权益）的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和/或持有票据与其顾问进行磋商尤为重要。

 

S-47

本文中的任何内容均不得解释为此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求或此类投资对一般计划或任何特定计划而言是适当或可取的陈述或建议。

票据的每个购买者和持有人都负有确保其购买和持有票据符合ERISA标题I的信托责任规则的专属责任，并且不违反ERISA的禁止交易规则或《守则》第4975节或任何适用的类似法律。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，任何票据（或其中的实益权益）的此类购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问。

 

S-48

承销

J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和TD Securities（USA）LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。

 

承销商		校长 金额 20注				校长 金额 20注
摩根大通证券有限责任公司		$				$
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
道明证券（美国）有限责任公司
合计		$				$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的适用公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过20票据本金额的%及20票据本金额的%的让步后向若干交易商发售。承销商可能允许且此类交易商可能会重新允许向某些其他交易商提供不超过20票据本金额的%和20票据本金额的%的折扣。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为百万美元，由我们支付。

新发票据

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市这两个系列的票据，或在任何自动交易商报价系统上纳入这两个系列的票据。

承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以停止任何

 

S-49

任何时间的做市活动，无需任何通知。我们无法保证任一系列票据的交易市场流动性或任一系列票据的活跃公开市场将会发展。如果任一系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来或没有得到维持，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

结算周期

预期票据将于2025年或前后（即票据定价日期的翌日）交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在预定结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

不销售同类证券

加特纳已同意，在自包销日期开始至票据发售截止日期的期间内，未经先征得代表的事先书面同意，不会直接或间接发行、出售、要约订立合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据包销协议向承销商出售的票据除外。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司的关联公司在我们的循环信贷融资下担任行政代理人，某些承销商和/或其各自的关联公司是循环信贷融资下的代理人和/或贷款人，并且由于收益的使用，可能会从此次发行中获得收益。见“所得款项用途”。此外，在

 

S-50

承销商及其关联机构在经营活动的日常过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

发售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

如适用，根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，一家零售

 

S-51

投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

此外，在英国，除承销商提供以下信息外，不得提供票据：

1.仅曾传达或促使传达且仅会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA第21（1）条所指的）的邀请或诱导，在符合FSMA第21（1）条或不适用于加特纳的情况下；和

2.已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

香港准投资者须知

票据（i）并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”（a）以外的任何票据。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据或拟只向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证并同意其

 

S-52

没有要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的本招股章程补充文件或任何其他文件或材料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

澳洲潜在投资者须知

没有或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与此次发行有关的招股说明书或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）。本文件不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），并且不得在澳大利亚分发或发布本文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告，除非在每种情况下：

 

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或其等值的其他货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项），或者根据《公司法》第6D.2或7.9部分，要约或邀请不需要向投资者披露；

 

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

 

（e）

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

韩国潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据没有也不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为他人的账户或利益而向他人直接或间接重新发售或转售给任何韩国居民而发售、出售或交付。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给除合格机构买方之外的任何韩国居民（因为该术语在韩国证券发行、公开披露等条例中定义，“韩国QIB”）

 

S-53

在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的向KOFIA提交其持有的韩国QIB债券的月度报告的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在票据发行总额的20%以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或已就在主要境外证券市场发行证券完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，（d）证券中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，相关承销协议、认购协议，及发售通函及（e）加特纳及承销商在已为此采取必要行动后，须个别或集体保存上述（a）至（d）项条件达成的证据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。瑞士没有或将向公众发售任何票据，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时在瑞士向公众发售票据：

 

(a)

对任何属于FinSA定义的专业客户的人；

 

(b)

向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得联席全球协调人/牵头经办人对任何此类要约的同意；或

 

（c）

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下。

但此类票据要约不得要求加特纳或任何银行根据FinSA第35条发布招股说明书。这些票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（DFSA）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

 

S-54

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局批准或备案。

 

S-55

证券的有效性

特此提供的票据的有效性将由纽约州纽约市的Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，并由纽约州纽约市的Simpson Thacher & Bartlett LLP为承销商传递。

专家

加特纳，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，在注册声明中也已纳入。如果毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对未来日期发布的加特纳财务报表进行审计和报告，并同意使用其有关报告，则此类财务报表也将依据其报告和上述权威以引用方式并入注册声明。

 

S-56

前景

Gartner, Inc.

 

 

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

采购合同

单位

 

 

Gartner, Inc.（“加特纳”、“我们”、“我们”或“我们的”）可能会不时在一个或多个系列中提出出售上述证券的要约。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书适用的招股说明书补充文件中进行描述。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股章程不得用于发售或出售证券，除非附有描述适用发售的方法和条款的适用招股章程补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“IT”。

我们可以延迟或连续地、直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，发售和出售证券。

在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，连同以引用方式并入的文件。

 

 

投资该证券有一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入的文件。请参阅加特纳截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第7页开始的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以及适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的任何额外风险因素，以了解您在决定投资于我们的任何证券之前应考虑的因素的描述。

 

 

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

2025年11月12日招股章程

我们未授权任何人向您提供除本招股说明书及随附招股说明书补充文件所载信息外的信息，包括“在哪里可以找到更多信息”下所述以引用方式并入本文的信息，或加特纳向证券交易委员会提交的任何免费编写的招股说明书。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程、随附的招股章程补充文件及任何该等自由书写招股章程只可用于其已刊发之目的。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料，在本招股章程封面日期或相关纳入文件日期（如适用）以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会在该日期之后发生变化。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			3
加特纳			4
风险因素			5
收益用途			5
证券说明			5
分配计划			10
证券的有效性			10
专家			10

 

-我-

关于这个前景

这份招股说明书是注册人使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架流程下，加特纳可能会在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述的证券。加特纳每次出售证券时，都会与本招股说明书一起提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书与随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除非文意另有所指，在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”或“我们”均指加特纳。

在哪里可以找到更多信息

加特纳被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov或我们的网站http://www.gartner.com向公众提供。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中“您可以在其中找到更多信息”标题下提及的文件以引用方式具体并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件外，加特纳网站所载或可通过其网站访问的信息不并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，也不构成其组成部分。加特纳仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，而不打算将其作为指向其网站的活动链接。

注册人已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC的规则允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后以及在通过本招股说明书终止适用的证券发行之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书：

 

•

加特纳股份有限公司年度报告on于2025年2月13日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格（我们的“2024年10-K表格”）（包括通过引用方式具体并入其中的信息，参考了Gartner, Inc.的最终代理声明，该声明于其2025年年度股东大会附表14A，于2025年4月15日备案）（档案编号：001-14443）；

 

•

加特纳公司截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，于截至二零二五年六月三十日止三个月之二零二五年五月六日截至二零二五年八月五日及截至二零二五年九月三十日止三个月2025年11月4日（档案编号：001-14443）；

 

-1-

•

加特纳，Inc.关于8-K表格的当前报告于2025年1月7日，2025年6月3日及2025年9月12日（档案编号：001-14443）；

 

•

Gartner, Inc.上的注册声明中包含的对Gartner, Inc.普通股的描述表格8-A，日期为2005年7月6日及日期为2006年11月30日的表格8-A/a，因此该等说明可能会不时更新（档案编号001-14443）；及

 

•

加特纳，Inc.根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书日期或之后以及在适用的发售终止之前提交的所有文件。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件特别以引用方式并入该等文件。您可以通过以下地址和电话以书面或电话方式索取这些文件：

Gartner, Inc.

邮政信箱10212

56 Top Gallant Road

康涅狄格州斯坦福德06902

(203) 964-0096

ATTN：投资者关系

 

-2-

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入了可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述，包括关于我们对未来的期望、信念、希望、意图、预测或战略的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“可以”、“相信”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似含义的词语来识别。

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，其中涉及众多已知和未知的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围。尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的季度和年度收入、营业收入、经营业绩和现金流，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们向SEC提交的文件中披露或通过引用纳入的风险和不确定性。

前瞻性陈述受风险、估计和不确定性的影响，这些风险、估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书其他地方、适用的招股说明书补充或我们最近的10-K表格年度报告中确定的因素，包括适用的招股说明书补充文件中“风险因素”项下描述的因素、我们最近的10-K表格年度报告和本招股说明书第5页中第1A项中“风险因素”项下描述的因素，以及通过引用并入本文的其他提交给SEC的文件中的因素。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至作出这些陈述之日的意见。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，以引用方式并入的所附文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。除法律要求外，我们不承担审查或更新这些前瞻性陈述以反映发生时的事件或情况的任何义务。

 

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加特纳

加特纳提供可操作的、客观的业务和技术洞察力，推动在组织的关键任务优先事项上做出更明智的决策和更出色的表现。我们是值得信赖的顾问，也是大约90个国家和地区近14,000家企业的客观资源——涵盖所有主要职能、每个行业和企业规模。我们通过三个业务部门在全球范围内提供我们的产品和服务——业务和技术洞察（“Insights”）、会议和咨询，如下所述。

 

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Insights为来自各个职能部门和所有行业的高管及其团队提供可操作、客观的业务和技术洞察、指导和工具。我们经验丰富的专家通过结合从业人员来源和数据驱动的研究提供所有这些价值，以帮助我们的客户解决其关键任务优先事项。

 

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会议为整个组织的高管和团队提供了学习、分享和建立联系的机会。从我们的加特纳研讨会/XPO系列，到专注于特定业务角色和主题的业界领先会议，再到同行驱动的会议，我们的产品使与会者能够体验到最好的加特纳洞察力和指导。

 

•

Consulting为高级管理人员提供服务，他们利用加特纳可采取行动的客观洞察力，领导技术驱动的战略计划。通过定制分析和实地支持，我们能够在客户的关键任务优先事项上实现优化的技术投资和更强的绩效。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于56 Top Gallant Road，Stamford，Connecticut 06902。我们的一般电话号码是（203）964-0096。我们的互联网地址是www.gartner.com，我们网站的投资者关系部分位于investor.gartner.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分。有关我们业务的更多信息，请您参阅以引用方式并入本文并在“您可以在其中找到更多信息”标题下提及的文件。

 

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风险因素

投资于加特纳发行的证券涉及风险。在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑“风险因素”标题下的第1A项和我们的2024表格10-K中其他地方所包含的风险因素，该表格通过引用方式并入本招股说明书。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑可能包含在或通过引用纳入任何与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中的风险和其他信息。

收益用途

我们打算按照适用的招股章程补充文件中规定的方式使用出售证券所得款项净额，其中可能包括一般公司用途。

证券说明

我们可能会使用本招股章程不时在一项或多项发售中发售证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在招股说明书补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。除另有说明外，本招股说明书所用术语将具有本招股说明书所述的含义。

我们可能会延迟或持续地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供和出售证券。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何提议的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件中描述的参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。参与此类发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“承销商”。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

普通股

我们可能会出售我们的普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）。

我们被授权发行250,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

我们的普通股上市的主要证券交易所是纽约证券交易所，代码为“IT”。所有流通在外的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

以下对我们普通股的重要条款的描述并不完整，并且通过参考我们重述的公司注册证书和我们的章程对其整体进行了限定，这些条款作为附件包含在包含本招股说明书的注册声明中。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东采取行动的所有事项每股投一票。关于董事的选举，没有累积投票的规定。

 

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股息及清算权

根据适用于任何时间已发行优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时获得股息，并且在清算的情况下，有权在支付所有债务后按比例分享所有可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

此外，一个股东或一组股东可以提名董事候选人，并将候选人列入我们的代理材料，前提是该股东和被提名人满足我们经修订和重述的公司章程和我们的章程中规定的要求。

我们的公司章程、我们的章程和特拉华州法律的反收购条款

我们修订和重述的公司章程、我们的章程和特拉华州法律中包含的各种规定可能会延迟或阻止某些涉及加特纳或我们管理层控制权实际或潜在变化的交易，并可能限制我们的股东解除现任管理层职务或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。我们修订和重述的公司章程和我们的章程中的规定：

 

•

授权我们的董事会设立一个或多个系列的未指定优先股，其条款可由董事会在发行时确定；

 

•

不授权累积投票；

 

•

授权董事会修订、更改或废除附例及采纳新的附例；

 

•

规定只有董事会或首席执行官才能召集股东特别会议；

 

•

与股东大会有关的，就股东提名董事及带来其他业务提供预先书面通知程序；及

 

•

规定我们的董事可填补我们董事会的任何空缺，包括因授权董事人数增加而新设的董事会席位以及因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因而产生的空缺。

此外，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条规定，除某些例外情况外，对公开持有的特拉华州公司的收购进行监管。一般来说，第203条禁止我们在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

我们的董事会批准了该人在获得该地位之日之前成为利益相关股东的企业合并或交易；

 

•

在导致该人成为感兴趣的股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括由身为董事和高级职员的人拥有并根据员工股票计划发行的股份，根据该计划，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在该人成为感兴趣的股东之日或之后，我们的董事会批准了企业合并，并且感兴趣的股东以外的其他股东在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的未由感兴趣的股东拥有的已发行股票的赞成票授权交易。

 

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第203条对“企业合并”的定义包括：

 

•

涉及我们和感兴趣的股东的任何合并或合并；

 

•

任何出售、转让、质押或其他处置涉及我司资产百分之十或以上的利害关系股东；

 

•

一般而言，导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股票的任何交易；

 

•

涉及我们的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东所拥有的我们股票的比例份额；和

 

•

感兴趣的股东收到由或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为任何人，连同该人的关联公司和联系人，拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多的有表决权的股票。

优先股；存托股

我们的董事会被授权，在没有法律规定的任何限制的情况下，无需股东批准，在一个或多个系列中发行最多总计5,000，000股优先股，每个系列都拥有由董事会确定的权利和优先权，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股份在分红、清算和解散方面的排名、该系列股份的清算优先权、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果可以，每一存托股份所代表的优先股股份的零头或倍数，我们是否将在证券交易所上市优先股或存托股份以及该系列优先股的任何其他特定条款。

债务证券—优先债务证券和次级债务证券

我们可能会出售债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，它们可能是优先支付或优先支付。我们将提供一份招股章程补充文件，说明排名，无论高级或次级，资历或从属级别（如适用），具体指定，本金总额，购买价格，期限，赎回条款，利率或计算利率的方式，支付利息的时间（如有），任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整有关的条款，上市（如有），在证券交易所和我们可能不时发行的任何债务证券的任何其他特定条款。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的债务证券将受一份称为契约的文件管辖。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，在每种情况下，具体条款和条件载于补充契约或公司命令。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先债务证券将根据加特纳与美国银行信托公司全国协会签订的契约以一个或多个系列发行，作为

 

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受托人，也就是所谓的“高级契约”。U.S. Bank Trust Company，National Association也将被指定担任优先债务证券的支付代理、转换代理、注册商和托管人。与我们的优先债务证券有关的优先契约作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据提交。

我们的次级债务证券将根据单独的契约（称为“次级契约”）以一个或多个系列发行，该契约将由我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间订立。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据适用的契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按不时授权以一个或多个系列发行。与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述此类债务证券的具体条款。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时尚未发行的任何其他系列债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

加特纳预计，此次债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。在适用的契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

发行债务证券所依据的债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证

我们可能会出售认股权证以购买我们的债务证券、优先股股份或普通股股份。在招股章程补充文件中，我们将告知贵方认股权证的行使价格和其他具体条款，包括我们或贵方在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。

采购合同

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或向我们出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或向持有人购买特定数量的我们的普通股、优先股或存托股的合同。普通股每股价格，优先

 

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股票或存托股份以及各自的股份数量可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。适用的招股章程补充文件将描述购买合同的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

单位

我们可以发行由一份或多份购买合同和适用的招股说明书补充文件中描述的我们的任何证券的实益权益组成的单位，以确保持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。适用的招股章程补充文件将描述单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

 

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分配计划

我们可能会不时直接向购买者出售证券，通过作为代理、交易商或承销商的经纪自营商或通过任何这些销售方法的组合或在必要时适用的招股说明书补充文件中另有说明。

证券的分派可不时在一项或多于一项交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。

任何承销商、交易商或代理人将被识别，并在与特定证券发行相关的适用招股说明书补充文件中描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商（如适用）达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任或为他们可能被要求支付的款项做出贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

证券的有效性

本招股说明书提供的证券的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York为我们传递。

专家

加特纳，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。如果毕马威会计师事务所对未来日期发布的加特纳财务报表进行审计和报告，并同意使用其有关报告，则此类财务报表也将依据其报告和上述权威以引用方式并入注册声明。

 

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Gartner, Inc.

$%到期的高级票据20

$%到期的高级票据20

 

 

前景补充

 

 

 

 

 

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		美银证券		花旗集团		道明证券

 

 

 

   , 2025