Eversheds Sutherland（US）LLP
第六街700号，西北，700号套房
华盛顿特区20001-3980
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附件 5.1
2025年9月18日
Capital Southwest Corporation
道格拉斯大道8333号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75225
女士们先生们：
我们作为法律顾问对Texas Corporation，a Texas Corporation（the“公司“），就公司根据经修订的1933年《证券法》提交的表格N-2（档案编号：333-282873）的注册声明（”证券法”），向美国证券交易委员会提交了注册声明（“佣金"）于2024年10月29日生效，并根据《证券法》第462（e）条自动生效（自最近生效日起修订，包括证物及其附表、通过引用并入或被视为并入《登记声明》的所有文件、随后根据《证券法》第424条规则向委员会提交并在《证券法》第430B条规则生效时被视为《登记声明》一部分的与《票据》（定义见下文）有关的招股说明书补充文件中包含的任何信息、根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何登记声明及其任何生效后修订，以下简称“注册声明"）及招股章程补充文件（定义见下文）。
注册声明涉及公司于2024年10月29日的基本招股章程所载的公司可能不时发售的证券的公开发售，该招股章程构成注册声明的一部分，连同通过引用并入或被视为并入其中的信息（“基地招股书”），并可能不时载于基本招股章程的一份或多份补充文件中。就根据《证券法》发行和出售本金总额为350,000，000美元的公司2030年到期的5.9 50%票据（“笔记“），如（i）《基本招股章程》及（ii）《招股章程补充文件》（日期为2025年9月9日）所述，与《说明》有关，连同以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的资料（连同《基本招股章程》，”招股章程补充”），根据《证券法》第424条规则向委员会提交。所有票据将按注册声明及招股章程补充文件所述由公司出售。
票据将根据截至2017年10月23日的契约（“基础契约”），由公司与美国银行信托公司、国民协会（作为美国银行国民协会的利益继承者）、作为受托人（“受托人“），并由第七份补充契约补充，日期为截至2025年9月18日（以下简称”第七次补充契约”，以及与基础契约一起发布的“义齿"），其中第七补充契约由公司向委员会提交，作为在本协议日期以表格8-K提交的当前报告的证据。
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作为公司的法律顾问，我们参与了注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的编制工作，并审查了以下内容的正本或副本，经认证或以其他方式识别为我们满意的真实副本：
（一）经修订的公司章程，由公司高级人员于本协议日期核证；
（二）经修订的第二份经修订及重述的公司章程，由公司高级人员于本协议日期核证；
（三）德克萨斯州国务卿截至最近日期签发的与公司有关的事实证明；
（四）公司董事会或其正式授权委员会的决议，除其他事项外，涉及：（a）编制及提交注册声明及招股章程补充文件；（b）发售、发行及出售票据及其条款及条件；及（c）授权签署及交付包销协议（定义见下文）、义齿及由此设想的交易，包括但不限于发行及出售票据，并由公司高级人员于本协议日期证明；
（五）公司与德意志银行 Securities Inc.、ING Financial Markets LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.以及富国银行 Securities，LLC（作为几家承销商的代表）于2025年9月9日签署的承销协议附表a有关票据的发行及销售（以下简称“包销协议”);
（六）义齿；和
（七）根据义齿将发行的票据表格的样本副本，该表格由公司在本协议日期作为表格8-K的当前报告的证据提交委员会。
关于此类审查和我们在此表达的意见，我们在没有任何独立调查或核实的情况下，假定（i）提交给我们审查的所有文件上的所有签名的真实性，（ii）所有自然人的法律行为能力，（iii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，（iv）作为符合或复制副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性以及此类复制文件的正本的真实性，（v）公司公职人员或高级管理人员签发的所有证书均已适当签发，（vi）公司向我们提供的所有公司记录的准确性和完整性，（vii）契约将是其各方（公司除外）的有效和具有法律约束力的义务，以及（viii）在票据发行时，在使该发行生效后，公司将遵守经修订的1940年《投资公司法》第18（a）（1）（a）节（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（1940年法案”），使1940年法案第61（a）（2）条生效。
至于与本意见函中的意见有关的某些事实事项，我们已依赖公司高级人员的证明，以及包销协议中所载的公司的陈述、保证和契诺。我们还依赖公职人员的证明和确认。我们没有独立确定事实，或者，在公职人员的证明或确认（我们假定截至本意见函日期仍然准确）的情况下，其他陈述，因此被依赖。
下文提出的意见仅限于纽约州的合同法，自本协议生效之日起生效。我们不对纽约州的任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。在不限制前一句的情况下，我们不对任何与票据的要约、发行或销售有关的州证券或经纪自营商法律或法规发表意见。本意见函已按照定期给出的律师编写意见函所遵循的惯例，以及代表其委托人定期向意见接受者提供有关此类意见函的律师所遵循的此类惯例，编写并应予以解释。
基于并受限于本意见函所载的限制、例外情况、资格和假设，我们认为，当票据由公司正式授权的高级人员正式签立和交付并经受托人正式认证，均按照义齿的规定，并在支付约定对价的情况下交付给票据的购买者时，票据将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，接管、暂停执行、欺诈性转让和其他影响债权人权利和救济的一般类似法律以及一般的衡平法原则（包括但不限于特定履行或禁令救济的可获得性以及重要性、合理性、善意和公平交易概念的适用），无论在法律程序中还是在衡平法中考虑。
本意见函所表达的意见（i）严格限于本意见函所述事项，且在不限制前述内容的情况下，不得推断其他意见；及（ii）仅截至本意见函发出之日，而我们没有义务，也不承诺，在本意见函发出之日后，将发生的任何法律变更或事实，或我们注意到的任何事实告知公司或任何其他个人或实体，即使该等变更或该等事实可能影响本意见函中的法律分析或法律结论。
我们在此同意将本意见函作为公司当前8-K表格报告的证据提交，在本协议日期提交给委员会，以在注册声明中以引用方式纳入，并同意在招股说明书补充文件中的“法律事项”部分中对本公司的引用。我们不会通过给予这种同意来承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | |||||
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