2025年2月

初步定价补充第6,098号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年2月3日
根据规则424（b）（2）提交

摩根士丹利金融有限责任公司

结构性投资

美国股市的机会

基于纳斯达克-100指数表现最差的数值的双向触发PLUS®和道琼斯工业平均指数将于2028年3月2日到期

触发业绩杠杆上行SecuritiesSM

由摩根士丹利提供全额无条件担保

主要风险证券

双向Trigger PLUS或“Trigger PLUS”是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。Trigger PLUS将不支付利息，不保证到期归还任何本金，并具有随附的PLUS产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。Trigger PLUS上的到期付款将基于纳斯达克100指数表现最差的值®和道琼斯工业平均指数。到期时，如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上表现最差的标的指数的杠杆上行表现。如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的触发水平，投资者将获得其投资的明文本金加上等于表现最差标的指数表现绝对值的50%的正收益，该正收益将被有效限制在15%的收益。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其各自的触发水平，则绝对收益特征将不再可用，相反，投资者将面临表现最差的标的指数全面下跌的负面风险，并将在表现最差的标的指数每下跌1%时损失规定本金金额的1%，没有任何缓冲。因为Trigger PLUS的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数的下跌超过其各自的触发水平将导致您的投资的重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。Trigger PLUS适用于那些寻求基于权益指数的回报并愿意承担本金风险、对两个表现最差的标的指数承担风险敞口并放弃当前收益以换取杠杆和绝对收益特征的投资者，这些特征在每种情况下都适用于表现最差的标的指数的有限表现范围。Trigger PLUS是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

Trigger PLUS与PLUS随附产品补充中描述的PLUS的不同之处在于，如果表现最差的基础指数贬值不超过30%，Trigger PLUS在到期时提供了正回报的潜力。Trigger PLUS不是PLUS随附产品补充中描述的缓冲PLUS。与Buffered PLUS不同，如果表现最差的基础指数贬值超过30%，Trigger PLUS不提供任何保护。

所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些Trigger PLUS不是担保债务，您将不会对任何基础引用资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

概要条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2028年3月2日
相关指数：	纳斯达克-100指数®（“NDX指数”）和道琼斯工业平均指数（“INDU指数”）
本金总额：	$
到期付款：	●若各标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值， $ 1,000 +（$ 1,000 ×杠杆系数×表现最差标的指数的指数百分比变化） ●任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的触发水平的， $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数绝对指数收益× 0.50） 在这种情况下，表现最差的标的指数每有1%的负回报，您将在Trigger PLUS上获得0.50%的正回报。在这种情况下，您可能获得的最大回报是到期时的正15%回报。 ●如果任一标的指数的最终指数值小于其各自的触发水平， 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元，并将代表至少30%的损失，可能是全部投资。
指数百分比变化：	就各基础指数而言，（最终指数值–初始指数值）/初始指数值
表现最差的标的指数：	指数百分比变化较小的标的指数
指数表现因子：	就各基础指数而言，最终指数值/初始指数值
指数绝对收益：	指数百分比的绝对值变化。例如，表现最差的标的指数-5 %的指数百分比变化将导致+ 5%的绝对指数收益，因此Trigger PLUS的收益为2.50%。
初始指数值：	相对于NDX指数，这是这类指数在定价日的指数收盘价值 就INDU指数而言，这是这类指数在定价日的指数收盘价值
指数终值：	就各基础指数而言，该等指数于估值日的指数收盘值
估值日期：	2028年2月28日，受非指数营业日和某些市场干扰事件的调整
杠杆系数：	119%至134%。实际杠杆系数将在定价日确定。
触发等级：	相对于NDX指数，这是此类指数初始指数值的70% 相对于INDU指数，这是此类指数初始指数值的70%
规定的本金金额：	每个触发器PLUS 1,000美元
发行价格：	每个触发器PLUS 1,000美元
定价日期：	2025年2月28日
原始发行日期：	2025年3月5日（定价日后3个工作日）
CUSIP/ISIN：	61777RT78/US61777RT789
上市：	Trigger PLUS将不会在任何证券交易所上市。
代理：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），摩根士丹利的全资子公司，MSFL的关联公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”
定价日的预估值：	每个Trigger PLUS约959.60美元，或在该估计的45.00美元以内。见第2页“投资摘要”。
佣金及发行价格：	价格对公（1）	代理商的佣金和费用（2）	收益给我们（3）
每个触发器PLUS	$1,000	$	$
合计	$	$	$

（1）Trigger PLUS将仅出售给在收费咨询账户中购买Trigger PLUS的投资者。

（2）MS & Co.预计将以每个Trigger PLUS $的价格将其从我们购买的所有Trigger PLUS出售给一家非关联经销商，以每个Trigger PLUS $ 1,000的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理商或其关联公司处获得每笔Trigger PLUS最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到与Trigger PLUS相关的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅PLUS随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。

（3）见第16页“募集资金用途及套期保值”。

Trigger PLUS涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第7页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Trigger PLUS不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。

您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。另请参阅本文件末尾的“Trigger PLUS附加条款”和“Trigger PLUS附加信息”。

凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。

2023年11月16日PLUS的产品补充2023年11月16日指数增补

2024年4月12日招股章程

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基于纳斯达克-100指数表现最差数值的双向触发PLUS®和道琼斯工业平均指数将于2028年3月2日到期

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主要风险证券

 

投资概要

触发业绩杠杆上行证券

主要风险证券

基于纳斯达克-100指数表现最差的数值的双向触发PLUS®和将于2028年3月2日到期的道琼斯工业平均指数（“Trigger PLUS”）可用于：

丨增持两只表现最差的美国股票指数敞口

丨势将跑赢表现最差的纳斯达克100指数®和道琼斯工业平均指数

↓对表现最差的标的指数进行有限幅度的负向表现，获得等于指数绝对收益50%的正收益

如果任一标的指数的最终指数值低于其各自的触发水平，投资者将对表现最差的标的指数的全部百分比跌幅承担负面风险，并将对表现最差的标的指数每下跌1%损失规定本金金额的1%，没有任何缓冲。

成熟度：	约3年
杠杆系数：	119%至134%。实际杠杆系数将在定价日确定。
到期最低付款：	没有。投资者可能会失去对Trigger PLUS的全部初始投资。
触发等级：	就各标的指数而言，这类指数初始指数值的70%
优惠券：	无
上市：	Trigger PLUS将不会在任何证券交易所上市

每个Trigger PLUS的原始发行价为1000美元。这一价格包括与发行、销售、构建和对冲Trigger PLUS相关的费用，这些费用由您承担，因此，Trigger PLUS在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，每个Trigger PLUS在定价日的价值将约为959.60美元，或在该估计的45.00美元以内。我们对定价日确定的Trigger PLUS价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对Trigger PLUS进行估值时，我们考虑到Trigger PLUS既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。Trigger PLUS的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

什么决定了Trigger PLUS的经济条款？

在确定Trigger PLUS的经济条款时，包括杠杆因子和触发水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，Trigger PLUS的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值和Trigger PLUS的二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买Trigger PLUS的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后长达6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售Trigger PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在Trigger PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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主要风险证券

 

关键投资理由

Trigger PLUS基于表现最差的标的指数的有限范围百分比变化的绝对值，提供了到期时正收益的潜力。到期时，如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上表现最差的标的指数的杠杆上行表现。如果任一基础指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但各基础指数的最终指数值大于或等于其各自的触发水平，投资者将获得其投资的明文本金加上反映表现最差的基础指数表现绝对值的50%的正收益，这将有效地限制在15%的收益。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其各自的触发水平，则绝对收益特征将不再可用，相反，投资者将面临表现最差的标的指数全面下跌的负面风险，并将在表现最差的标的指数每下跌1%时损失规定本金金额的1%，没有任何缓冲。投资者可能会失去对Trigger PLUS的全部初始投资。Trigger PLUS上的所有付款均受我们的信用风险影响。

杠杆表现	Trigger PLUS为投资者提供了一个机会，如果两个基础指数都升值了，就可以获得表现最差的基础指数119%到134%的正回报。实际杠杆系数将在定价日确定。
绝对收益特征	Trigger PLUS使投资者能够在任一基础指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的触发水平时，获得等于表现最差的基础指数表现绝对值50%的正收益。
如果两个基础指数都升值，上行情景	两个基础指数的价值都增加了，到期时，Trigger PLUS赎回规定的1,000美元本金加上表现最差的基础指数的119%至134%的指数百分比变化。实际杠杆系数将在定价日确定。
绝对收益情景	任一底层指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但每个底层指数的最终指数值大于或等于其各自的触发水平。在这种情况下，对于表现最差的标的指数，每1%的负回报，您将在Trigger PLUS上获得0.50%的正回报。例如，如果表现最差的标的指数的最终指数值比其各自的初始指数值少10%，则Trigger PLUS将在到期时提供5%的总正收益。在这种情况下，您可能获得的最大回报是到期时的正15%回报。
下行情景	任一标的指数的最终指数值均小于其各自的触发水平。 在这种情况下，Trigger PLUS赎回的金额至少比规定的本金金额少30%，这一减少的金额将与Trigger PLUS期限内表现最差的基础指数价值的全部下降成比例。在这种情况下，到期付款将低于每份Trigger PLUS规定本金金额的70%。例如，如果表现最差的基础指数的最终指数价值比其初始指数价值少70%，则Trigger PLUS将在到期时赎回，损失本金的70%为300美元，或规定本金金额的30%。Trigger PLUS到期没有最低还款额，您可能会损失全部投资。

因为Trigger PLUS的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数的下跌超过其各自的触发水平将导致您的投资的重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。

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假设示例

下面假设的例子说明了如何在Trigger PLUS上计算到期付款。以下示例仅供说明之用。各标的指数的实际初始指数值和触发水平将在定价日确定。Trigger PLUS上的任何到期付款均受我们的信用风险影响。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每个触发器PLUS 1,000美元
假设杠杆系数：	119%.实际杠杆系数将在定价日确定。
假设初始指数值：	相对于NDX指数：10000 关于INDU指数：35000
假设触发水平：	相对于NDX指数：7,000 相对于INDU指数：24,500

例1：各标的指数的最终指数值均大于其各自的初始指数值。

最终指数值		NDX指数：11000 INDU指数：49,000
指数百分比变化		NDX指数：（11,000 – 10,000）/10,000 = 10% INDU指数：（49,000 – 35,000）/35,000 = 40%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×杠杆系数×表现最差标的指数的指数百分比变化）
	=	$1,000 + ($1,000 × 119% × 10%)
	=	$1,119

在示例1中，NDX指数和INDU指数的最终指标值均大于其初始指标值。NDX指数累计升值10%，INDU指数累计升值40%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的标的指数119%的升值，这就是本例中的NDX指数。投资者在到期时每个Trigger PLUS获得1119美元（假设假设杠杆系数为119%）。实际杠杆系数将在定价日确定。

例2：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但大于其各自的触发水平。

最终指数值		NDX指数：14000 INDU指数：29,750
指数百分比变化		NDX指数：（14,000 – 10,000）/10,000 = 40% INDU指数：（29,750 – 35,000）/35,000 =-15 %
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数绝对指数收益× 0.50）
	=	$1,000 + ($1,000 × 15% × 0.50)
	=	$1,075

在示例2中，NDX指数的最终索引值大于其各自的初始索引值，而INDU指数的最终索引值小于其各自的初始索引值但大于其各自的触发水平。在NDX指数升值40%的同时，INDU指数却下降了15%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现绝对值50%的收益，这就是本例中的INDU指数。投资者在到期时可获得每个Trigger PLUS 1075美元。在这个例子中，由于Trigger PLUS的绝对收益特征，并且由于两个基础指数的跌幅都没有超过其各自的触发水平，即使其中一个基础指数的价值下降了15%，投资者仍获得了正回报。

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例3：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值和触发水平。

最终指数值		NDX指数：11000 INDU指数：17500
指数百分比变化		NDX指数：（11,000 – 10,000）/10,000 = 10% INDU指数：（17500 – 35000）/35000 =-50 %
指数表现因子		NDX指数：1.1万/1万= 110% INDU指数：17500/35000 = 50%
到期付款	=	1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子
	=	$1,000 × 50%
	=	$500

在示例3中，NDX指数的最终索引值大于其各自的初始索引值，而INDU指数的最终索引值小于其各自的初始索引值和触发水平。在NDX指数升值10%的同时，INDU指数却下降了50%。因此，投资者暴露于INDU指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，并在到期时收到500美元的付款。在这个例子中，即使另一个标的指数升值了10%，投资者也会面临表现最差的标的指数的负面表现，因为每个指数的最终指数值不大于或等于其各自的触发水平。

例4：每个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但大于其各自的触发水平。

最终指数值		NDX指数：8,500 INDU指数：29,400
指数百分比变化		NDX指数：（8,500 – 10,000）/10,000 =-15 % INDU指数：（29,400 – 35,000）/35,000 =-16 %
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数绝对指数收益× 0.50）
	=	$1,000 + ($1,000 × 16% × 0.50)
	=	$1,080‬

在示例4中，每个基础指数的最终索引值小于其各自的初始索引值但大于其各自的触发水平。NDX指数下降了15%，而INDU指数下降了16%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现绝对值50%的收益，这就是本例中的INDU指数。投资者在到期时每个Trigger PLUS可获得1080美元。

例5：各标的指数的最终指数值均小于其各自的触发水平。

最终指数值		NDX指数：3,000 INDU指数：14,000
指数百分比变化		NDX指数：（3,000 – 10,000）/10,000 =-70 % INDU指数：（14,000 – 35,000）/35,000 =-60 %
指数表现因子		NDX指数：3,000/10,000 = 30% INDU指数：14000/35000 = 40%
到期付款	=	$ 1,000 ×（表现最差标的指数的指数表现因子）
	=	$1,000 × 30%
	=	$300

2025年2月第5页

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在示例5中，NDX指数和INDU指数的最终指数值均小于各自的触发水平。NDX指数下降了70%，而INDU指数下降了60%。因此，投资者暴露于NDX指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，并在到期时收到300美元的付款。

因为Trigger PLUS的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数的下跌超过其各自的触发水平将导致您的投资的重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。

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风险因素

本节介绍与Trigger PLUS相关的重大风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读PLUS随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在Trigger PLUS的投资咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

与投资Trigger PLUS相关的风险

↓ Trigger PLUS不支付利息，也不保证返还任何本金。Trigger PLUS的条款与普通债务证券的条款不同，Trigger PLUS不支付利息或保证在到期时支付任何本金金额。如果任一基础指数的最终指数价值低于其各自的触发水平，则绝对收益特征将不再可用，到期付款将是至少比每个Trigger PLUS规定的1,000美元本金金额少30%的现金金额，而这一减少的金额将与Trigger PLUS期限内表现最差的基础指数价值下降的全部金额成比例，没有任何缓冲。Trigger PLUS到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您在Trigger PLUS的全部初始投资。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素将影响Trigger PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售Trigger PLUS的价格，包括基础指数的价值、波动性和股息收益率、利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治和监管或司法事件以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，Trigger PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。基础指数的水平可能而且最近一直非常波动，我们无法向您保证波动将会减少。见“纳斯达克-100指数®概览”和“道琼斯工业平均指数概览”如下。如果您尝试在到期前出售您的Trigger PLUS，您可能会收到比每个Trigger PLUS规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

↓ Trigger PLUS受制于我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对Trigger PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付Trigger PLUS上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在Trigger PLUS下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Trigger PLUS到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对Trigger PLUS的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓ Trigger PLUS的应付金额不与估值日期以外的任何时间的基础指数价值挂钩。各标的指数的最终指数值将以该指数在估值日的指数收盘价值为基础，但须根据非指数营业日和某些市场干扰事件进行调整。即使两个基础指数在估值日期之前升值，但任一基础指数的价值在估值日期之前下降到低于其各自的触发水平，到期付款将大大低于如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况。虽然基础指数在规定的到期日或在触发PLUS期限内的其他时间的实际价值可能高于其各自的触发水平，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

↓投资Trigger PLUS并不等同于投资任何一种标的指数。投资Trigger PLUS并不等同于投资任何一种标的指数或任何一种标的指数的成分股。Trigger PLUS的投资者将没有投票权或获得股息或其他分配的权利，或与构成任一基础指数的股票相关的任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、销售、结构化和套期保值相关的成本纳入原始发行价格都降低了

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主要风险证券

 

Trigger PLUS的经济条款，导致Trigger PLUS的预估值低于原发行价，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Trigger PLUS的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得Trigger PLUS的经济条款对您来说不如其他情况下有利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售Trigger PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓ Trigger PLUS的预估值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他经销商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的Trigger PLUS估计值，如果他们试图对Trigger PLUS进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的经销商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司Trigger PLUS的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的Trigger PLUS的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓ Trigger PLUS将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。Trigger PLUS将不会在任何证券交易所上市。因此，Trigger PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务，在Trigger PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对Trigger PLUS当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售Trigger PLUS的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Trigger PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Trigger PLUS的二级市场，您可能能够交易您的Trigger PLUS的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在Trigger PLUS上做市，很可能不会有Trigger PLUS的二级市场。相应地，您应该愿意持有您的Trigger PLUS到期。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对Trigger PLUS的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与Trigger PLUS相关的对冲活动（可能还会与与基础指数或其成分股相关的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在Trigger PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能对任一基础指数的初始指数价值产生潜在影响，因此，可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在Trigger PLUS的初始投资中不会遭受重大损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，在Trigger PLUS期限内，包括在估值日，此类对冲或交易活动可能会对任一标的指数在估值日的价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金金额（如果有的话）（也取决于另一标的指数的表现）。

↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对Trigger PLUS做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值、触发水平和最终指标值，包括是否有任何基础指数已降至其各自的触发水平以下，并将计算您在到期时收到的现金金额（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如就发生或非-

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主要风险证券

 

市场中断事件的发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“PLUS的说明——估值日期的推迟”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定Trigger PLUS在定价日期的估计价值。

↓投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息—税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下有关Trigger PLUS投资的美国联邦所得税后果的讨论。关于Trigger PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，Trigger PLUS的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意Trigger PLUS作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张对Trigger PLUS的替代处理，Trigger PLUS的所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对Trigger PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就投资于Trigger PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的指数相关的风险

↓你面临着两个标的指数的价格风险。您在Trigger PLUS上的回报不与由两个基础指数组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与一种收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将面临与这两个基础指数相关的风险。任一标的指数在Trigger PLUS期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的指数在估值日跌至其各自的触发水平以下，你将面临到期时表现最差的标的指数的负面表现，你将损失相当大的部分或全部投资，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。因此，您的投资将受到两个标的指数的价格风险的影响。

↓由于Trigger PLUS与表现最差的标的指数的表现挂钩，与Trigger PLUS仅与一个标的指数挂钩相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。如果您投资于Trigger PLUS，那么您的投资将遭受重大损失的风险会更大，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券。对于两个基础指数，与Trigger PLUS仅与一个基础指数挂钩的情况相比，任一基础指数在估值日期下跌至低于其触发水平的可能性更大。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

丨标的指数的调整可能会对Trigger PLUS的价值产生不利影响。任一基础指数的发布者可以增加、删除或替换构成该基础指数的股票或进行可能改变该基础指数价值的其他方法变更。任一标的指数发布者可随时中止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。

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纳斯达克-100指数®概述

纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其依据是每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的索引补充中。

截至2025年1月29日收市信息：

彭博股票代码：	NDX
当前指数值：	21,411.46
52周前：	17,596.27
52周高点（2024年12月16日）：	22,096.66
52周新低（2024年4月19日）：	17,037.65

下图列出2020年1月1日至2025年1月29日期间NDX指数的每日收盘值。相关表格列出了同期每个季度公布的NDX指数的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2025年1月29日NDX指数收盘值为21411.46。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指示。

NDX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月29日

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纳斯达克-100指数®	高	低	期末
2020
第一季度	9,718.73	6,994.29	7,813.50
第二季度	10,209.82	7,486.29	10,156.85
第三季度	12,420.54	10,279.25	11,418.06
第四季度	12,888.28	11,052.95	12,888.28
2021
第一季度	13,807.70	12,299.08	13,091.44
第二季度	14,572.75	13,001.63	14,554.80
第三季度	15,675.76	14,549.09	14,689.62
第四季度	16,573.34	14,472.12	16,320.08
2022
第一季度	16,501.77	13,046.64	14,838.49
第二季度	15,159.58	11,127.57	11,503.72
第三季度	13,667.18	10,971.22	10,971.22
第四季度	12,041.89	10,679.34	10,939.76
2023
第一季度	13,181.35	10,741.22	13,181.35
第二季度	15,185.48	12,725.11	15,179.21
第三季度	15,841.35	14,545.83	14,715.24
第四季度	16,906.80	14,109.57	16,825.93
2024
第一季度	18,339.44	16,282.01	18,254.69
第二季度	19,908.86	17,037.65	19,682.87
第三季度	20,675.38	17,867.37	20,060.69
第四季度	22,096.66	19,773.30	21,012.17
2025
第一季度（至2025年1月29日）	21,900.93	20,757.41	21,411.46

“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“纳斯达克100指数®”在随附的索引补充中。

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道琼斯工业平均指数SM概览

道琼斯工业平均指数SM是一个由30只普通股组成的价格加权指数，由标普发布®道琼斯指数有限责任公司，芝加哥商品交易所公司的营销名称和许可商标，作为美国工业广阔市场的代表。有关道琼斯工业平均指数的更多信息，请参阅随附指数补充中“道琼斯工业平均指数”下的信息。

截至2025年1月29日收市信息：

彭博股票代码：	INDU
当前指数值：	44,713.52
52周前：	38,333.45
52周高点（2024年12月4日）：	45,014.04
52周新低（2024年15月4日）：	37,735.11

下图列出了2020年1月1日至2025年1月29日期间INDU指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度INDU指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。INDU指数于2025年1月29日的收盘值为44,713.52。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。INDU指数有时会经历高波动时期，你不应该把INDU指数的历史值作为其未来表现的指示。

INDU指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月29日

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主要风险证券

 

 

 

道琼斯工业平均指数SM	高	低	期末
2020
第一季度	29,551.42	18,591.93	21,917.16
第二季度	27,572.44	20,943.51	25,812.88
第三季度	29,100.50	25,706.09	27,781.70
第四季度	30,606.48	26,501.60	30,606.48
2021
第一季度	33,171.37	29,982.62	32,981.55
第二季度	34,777.76	33,153.21	34,502.51
第三季度	35,625.40	33,843.92	33,843.92
第四季度	36,488.63	34,002.92	36,338.30
2022
第一季度	36,799.65	32,632.64	34,678.35
第二季度	35,160.79	29,888.78	30,775.43
第三季度	34,152.01	28,725.51	28,725.51
第四季度	34,589.77	29,202.88	33,147.25
2023
第一季度	34,302.61	31,819.14	33,274.15
第二季度	34,408.06	32,764.65	34,407.60
第三季度	35,630.68	33,507.50	33,507.50
第四季度	37,710.10	32,417.59	37,689.54
2024
第一季度	39,807.37	37,266.67	39,807.37
第二季度	40,003.59	37,735.11	39,118.86
第三季度	42,330.15	38,703.27	42,330.15
第四季度	45,014.04	41,763.46	42,544.22
2025
第一季度（至2025年1月29日）	44,850.35	41,938.45	44,713.52

“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“道琼斯工业平均指数”是道琼斯商标控股有限责任公司的服务标志。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。

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主要风险证券

 

触发PLUS的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何继任者。 INDU指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。
面额：	每个触发PLUS及其整数倍1000美元
到期日延期：	如果预定估值日期不是就任一基础指数而言的指数营业日，或者如果在该日就任一基础指数发生市场扰乱事件，以致估值日期推迟，且低于预定到期日的前两个营业日，则Trigger PLUS的到期日将推迟至就任一基础指数而言推迟的最新估值日期后的第二个营业日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向Trigger PLUS的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给Trigger PLUS的注册持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向存托人提供就Trigger PLUS交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将与Trigger PLUS（如有）相关的应付现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为Trigger PLUS持有人的存托人。

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关于触发器PLUS的附加信息

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1触发PLUS
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于Trigger PLUS的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将Trigger PLUS视为单一的金融合同是合理的，该合同为美国联邦所得税目的的“公开交易”。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设Trigger PLUS的这种处理受到尊重，并受制于PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认触发PLUS期限内的应税收入。 丨当Trigger PLUS出售、兑换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于已实现的金额与美国持有人在Trigger PLUS中的计税基础之间的差额。此类收益或损失如果投资者持有Trigger PLUS超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就Trigger PLUS的处理作出裁决。Trigger PLUS的另一种特征可能会对Trigger PLUS的所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对Trigger PLUS投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如PLUS随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。根据Trigger PLUS的条款和当前的市场状况，我们预计Trigger PLUS在定价日期不会有任何基础证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设Trigger PLUS就任何基础证券而言没有delta为1，我们的律师认为，Trigger PLUS不应是指定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。关于第871（m）条可能适用于触发PLUS，您应该咨询您的税务顾问。 考虑投资Trigger PLUS的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 “税务考虑”下的前几段讨论及讨论

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主要风险证券

 

	PLUS随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”的部分所载，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于对Trigger PLUS投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售Trigger PLUS所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份Trigger PLUS发行，因为，当我们进行对冲交易以履行我们在Trigger PLUS下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的Trigger PLUS的成本包括代理商的佣金以及Trigger PLUS的发行、结构化和对冲成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与Trigger PLUS相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的指数的股票、标的指数的期货和/或期权合约、主要证券市场上市的标的指数的任何成份股或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会在定价日增加任一基础指数的价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在其对Trigger PLUS的初始投资中不会遭受重大损失（也取决于其他基础指数的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，在整个Trigger PLUS期限内（包括在估值日期）修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在Trigger PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任一标的指数的价值，因此会对Trigger PLUS的价值或您将在到期时收到的付款（如果有的话）产生不利影响（也取决于另一标的指数的表现）。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅PLUS随附产品补充中的“使用收益和对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买Trigger PLUS。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每台Trigger PLUS 1,000美元的价格将其从我们这里购买的所有Trigger PLUS出售给一家非关联经销商，并以每台Trigger PLUS 1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理商或其关联公司处获得每笔Trigger PLUS最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到与Trigger PLUS相关的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建以及在适用时对冲Trigger PLUS获利。当MS & Co.为Trigger PLUS的此次发行定价时，它将确定Trigger PLUS的经济条款，包括杠杆系数，这样对于每个Trigger PLUS，定价日的估计价值将不低于第2页“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。PLUS详见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益用途及套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由PLUS的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、PLUS的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该等相应章节

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主要风险证券

 

	招股章程，视情况而定。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，请致电免费电话800-584-6837，摩根士丹利或MSFL将安排向您发送PLUS的产品补充、指数补充和招股说明书。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下： 2023年11月16日PLUS的产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在PLUS的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。 “Performance Leveraged Upside SecuritiesSM”和“PLUSSM”是我们的服务标志。

 

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