于2025年4月1日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Odyssey Marine Exploration, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

内华达州		84-1018684
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

205 S. Hoover Boulevard

210套房

佛罗里达州坦帕33609

(813) 876-1776

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Mark D. Gordon，首席执行官

205 S. Hoover Boulevard

210套房

佛罗里达州坦帕33609

(813) 876-1776

（代办服务人员的姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

 

David M. Doney，esq。 Akerman LLP 东杰克逊街401号，套房1700 佛罗里达州坦帕33602 电话：（813）209-5070		Susan Fennessey，ESQ。 Odyssey Marine Exploration, Inc. 胡佛大道205号，套房210 佛罗里达州坦帕33609 电话：（813）876-1776

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

 

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
关于奥德赛			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
所得款项用途			3
股本说明			3
认股权证说明			5
分配计划			6
法律事项			9
专家			9
您可以在哪里找到更多信息			9
以引用方式并入的文件			10

 

 

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许此类要约的州或司法管辖区提出证券要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

i

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据货架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中出售普通股、优先股和/或认股权证，总金额不超过50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含更具体的信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

在这份招股说明书中，我们使用“Odyssey”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”等词语是指奥德赛海洋探索公司及其子公司。

关于奥德赛

Odyssey Marine Exploration, Inc.（Odyssey）以对环境负责的方式发现、验证和开发高价值的海底矿产资源，为子孙后代提供获取关键资源的途径，这些资源可以改变社会和经济。

我们拥有多元化的矿产投资组合，其中包括由我们控制的项目以及我们作为少数股东和服务提供商的其他项目。此外，我们的团队正在不断努力通过专有的“全球前景计划”确定潜在的新资产，从而获得适当的权利，从而将新项目添加到投资组合中。我们的发展重点是能够满足环境责任和可持续性的严格标准，同时为东道国释放利益的项目。在我们所有的工作中，环境保护始终处于战略和战术决策过程的前列。

投资组合中的每个项目都是沿着定义的发展路径推进的，在此过程中降低了风险并增加了价值。这些步骤可能包括但不限于矿产资产的核查和量化、收集环境许可必不可少的基线环境数据、环境影响研究和报告、提取系统的设计和核查以及商业方案的定义和核查。奥德赛可能会选择出售个别项目的股权，为项目的持续推进提供资金。

近30年来，我们在业内一些最熟练、最成功的海洋勘探专业人士、科学家、环境专家的指导下，在深度达6000米的海域部署了尖端海洋技术和工艺。

我们的公司办公室位于205 S. Hoover Boulevard，Suite 210，Tampa，Florida 33609。我们的电话号码是（813）876-1776。我们的互联网网站地址是www.odysseymarine.com，我们向SEC提交的所有文件都可以在我们的网站上免费获得。任何载入或链接于我们的互联网网站的信息均不属于本招股说明书的一部分。

 

1

风险因素

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件将包含对投资奥德赛以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设以引用方式并入本招股说明书，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充包括并通过引用纳入1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内关于我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性陈述”，这些通常通过使用“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“继续”、“打算”、“应该”、“将”或类似表达方式来识别。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款中，并且出于遵守这些安全港条款的目的而将此声明包括在内。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、战略和前景的看法和预期，这些看法和预期是基于目前可获得的信息和当前的假设。

我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。请投资者注意，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，由于各种因素，包括“风险因素”标题下描述的因素以及任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的文件中包含的任何风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

您应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况可能会在未来发生变化。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

2

所得款项用途

我们将对本招股章程所提供的证券的出售所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何招股章程补充文件中所述外，我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金、资本支出以及其他一般公司用途。然而，我们目前没有任何用途的承诺或协议。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息证券。

股本说明

以下对我们股本的描述，连同任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了这些类型证券的重要条款和规定，但并不完整。在您购买我们的任何股本或可转换为我们股本的股份的证券之前，您应该阅读我们的公司注册证书（经修订）、我们的章程（经修订）以及与任何特定系列优先股有关的指定证书，因为这些文件而不是本说明列出了我们股本的条款。

我们将在招股说明书补充文件中描述我们可能根据本招股说明书提供的任何股本的具体条款。如果在招股章程补充文件中注明，该股本的条款可能与下文所述的条款有所不同。

法定股本

我们的授权资本包括75,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及24,984，166股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股和优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。如果我们的股东的批准不是这样要求的，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。

普通股

截至2025年3月31日，我们有29,161，833股已发行普通股。我们的普通股持有人有权就我们的股东将投票的所有事项每股投一票。根据可能适用于我们的优先股的任何已发行股份的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守适用于我们当时已发行的优先股（如果有的话）的股份的优先权。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有可用的赎回或下沉基金条款。我们普通股的所有流通股，以及本招股说明书所提供的普通股股份，将全额支付且不可评估。

 

3

优先股

根据我们的公司章程，我们有权发行最多24,984，166股我们的优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月31日，我们的优先股没有发行和流通的股份。

我们的董事会，未经股东进一步批准（除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则可能要求）有权发行一个或多个系列的优先股股票，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括：

 

•

分红权；

 

•

股息率；

 

•

转换权；

 

•

投票权；

 

•

赎回条款；

 

•

赎回价格；

 

•

清算优先权；和

 

•

构成任何系列的股份数目或该系列的指定。

如果我们的董事会选择行使这一权力，我们普通股股东的权利和特权可以受制于这一系列优先股的权利和特权。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，这取决于这些系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。

内华达州法律

内华达州商业公司法包含一项规范“收购控股权”的条款。该法律一般规定，任何个人或实体在二级公共或私人市场上获得公开持有的内华达州公司20%或以上的已发行有表决权股份，可被剥夺对所获得股份的投票权，除非该公司的大多数无利害关系股东选择全部或部分恢复这种投票权。《控制权股份收购法》规定，个人或实体在获得股份时获得“控制权股份”，如果不是为了控制权股份收购法的运作，其投票权将在以下三个范围中的任何一个范围内：

 

•

20%至33%；

 

•

33%至50%；及

 

•

超过50%。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OMEX”。

 

4

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，Inc.，Golden，Colorado。

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人将不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的完整条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及认股权证协议。

股票认股权证

有关购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

认股权证的发行价格（如有）；

 

•

认股权证的总数；

 

•

截至适用的招股章程补充文件指明日期的未行使认股权证数目；

 

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

 

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量及认股权证的行权价格；

 

•

权证行使权的起止日期；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

如适用，有关认股权证行权价格变动或调整的任何规定；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

 

•

关于持有人有权要求我们在控制权发生变更时回购认股权证的任何规定；和

 

5

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

 

•

投票、同意或收取股息；

 

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

 

•

行使作为公司股东的任何权利。

如适用的招股章程补充文件所述，认股权证行使时可购买的普通股或优先股的行使价格和股份数量将在某些事件中进行调整，包括向任何普通股持有人发放股票股息、股票分割、反向股票分割、普通股的合并、细分或重新分类，以及适用的招股章程补充文件中规定的任何其他事件（如有）。

分配计划

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书及适用的招募说明书补充文件中所述的证券：

 

•

直接给一个或多个购买者；

 

•

向或通过承销商；

 

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发行”中；

 

•

通过代理商；

 

•

通过交易商；或

 

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出证券的发行人以及参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

 

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

 

•

任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

 

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

 

•

证券可能上市的任何证券交易所；

 

•

证券的分配方法；

 

•

与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

 

•

我们认为重要的任何其他信息。

 

6

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所述的证券，可能会不时在以下一项或多项交易中进行：

 

•

一个或多个固定价格，可能会改变；

 

•

销售时的市场价格；

 

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

议定价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OMEX”。

直销

我们可能会直接将证券出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。招股说明书补充文件将描述我们在此项下提供的任何证券销售的条款。

通过承销商

如果我们在证券销售中使用承销商，这类承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，以可能改变的一个或多个固定价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协商价格转售证券。如果我们在证券销售中使用承销商或承销商，我们将在达成销售协议时与承销商或承销商执行承销协议。我们将在招股说明书补充说明中列出具体的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商，以及交易条款，包括对承销商的补偿。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。

除非招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买证券或任何系列证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有的话）。

通过代理商和经销商

我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

如果我们在根据本招股说明书发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。招股书补充文件将列出交易商的名称和交易条款。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权承销商、交易商和代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同征求某些机构购买证券的要约。此类合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束。

 

7

承销商、交易商和代理商将不对合同的有效性或履行负责。我们将在与合约有关的招股章程补充文件中载列就证券须支付的价格、就征求合约而须支付的佣金以及未来交付证券的日期。

一般信息

如任何承销商参与要约和出售，他们将被允许从事维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售交易、购买以回补承销商就发售建立的空头头寸以及施加惩罚出价。如果承销商就发售建立证券淡仓，即如果其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该淡仓。一般来说，购买证券以减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。如上所述，承销商也可以选择对其他承销商和/或销售集团成员施加惩罚出价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少其空头头寸或稳定证券价格，他们可以向那些作为发行的一部分出售此类证券的承销商和/或出售集团成员收回出售特许权的金额。这些活动将在适用的招股说明书补充文件中标题为“分配计划”或“承销”的章节中进行更详细的描述。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

凡为纳斯达克股票市场合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。

我们或任何承销商均不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何包销商均未就该包销商将从事该等交易或该等交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

8

根据《证券法》，参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中定义的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们某些费用。

承销商、代理商和交易商可能在日常业务过程中为我们或我们的关联公司从事交易或提供服务，包括各种投资银行和其他服务。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市该证券，但我们的普通股股份除外。证券，除了我们的普通股，将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何为公开发行和销售而购买证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，无法保证该证券的任何市场的发展或流动性。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Akerman LLP，Tampa，Florida传递。

专家

以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的经审计财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

您可以在哪里找到更多信息

我们已就普通股、优先股和本招股说明书提供的认股权证向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表所载的所有信息。我们在SEC规则和条例允许的情况下省略了注册声明的部分内容。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定是完整的，并且在每种情况下均提及作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的副本，每种此类声明均通过此类引用在所有方面进行限定。有关我们和普通股、优先股以及特此提供的认股权证的更多信息，请参阅此类注册声明、展品和附表。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并根据这些要求向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、当前报告、代理声明、其他信息以及S-3表格上的注册声明副本可由任何人免费检查，并可在支付SEC规定的费用后在SEC维护的公共资料室获得这些材料的副本，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可获得

 

9

请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330，了解公共资料室的运营信息。表格S-3上的登记声明以及我们提交的定期报告、当前报告、代理声明和其他信息也可通过SEC维护的互联网网站查阅，网址如下：http://www.sec.gov。

以引用方式并入的文件

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为这份招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。以下向SEC提交的文件（在每种情况下，Commission File No. 001-31895）通过引用并入本招股说明书：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

我们的最终代理声明我们于2024年6月10日举行的股东周年大会的附表14A；及

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述根据《交易法》第12条于2003年11月13日向SEC提交的8-A表格，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。

我们还将通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本次发行完成，包括在提交首次注册声明之日至注册声明生效之日之间提交的文件，但根据我们关于表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为已提交且未通过引用并入本文。

应贵方口头或书面要求，我们将免费向贵方提供我们以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本（该等文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件）。如果您想了解更多信息，请写信或致电：

Susan Fennessey，ESQ。

总法律顾问

Odyssey Marine Exploration, Inc.

205 S. Hoover Boulevard

210套房

佛罗里达州坦帕33609

(813) 876-1776

 

10

 

 

$50,000,000

 

普通股

优先股

认股权证

 

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出除承销折扣和佣金外，注册人就销售和分销根据本协议登记的证券而应支付的成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

 

SEC注册费（1）		$	7,655
印刷费用			5,000
法律费用和开支			15,000
会计费及开支			30,000
杂项费用及开支			345
合计		$	58,000

 

(1)	见本登记声明封面页“登记费用的计算”。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

奥德赛公司章程第七条规定，奥德赛有权在《内华达州商业公司法》允许的范围内对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。

奥德赛公司章程XI规定，任何董事、高级职员或奥德赛股东均不得因违反作为董事或高级职员的受托责任而对损害赔偿承担个人责任；但该规定不应消除董事或高级职员因涉及故意不当行为、欺诈或明知而违法的作为或不作为或违反内华达州法律的付款或分配的责任。

内华达州修订法规第78.138条目前规定，董事或高级管理人员将不对公司、其股东或其债权人承担个别责任，除非证明（a）董事或高级管理人员的行为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且（b）这种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。如果我们的公司章程XI条将被视为与第78.138条不一致，则应由该法规的规定进行控制。

此外，内华达州修订法规第78.7502和78.751条允许我们赔偿我们的董事和高级职员如下：

1.任何法团可向任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，但由法团提出或有权提出的诉讼除外，原因是他是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用，包括律师费、判决、罚款和他在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果他（a）根据内华达州修订法规第78.138条不承担责任，或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信

 

二-1

他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不产生推定，即该人根据第78.138条负有责任，或没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他有合理理由相信他的行为是非法的。

2.法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，就任何由法团提出或有权因其是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或目前或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决而作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，包括在和解中支付的金额以及如果他（a）根据内华达州修订法规第78.13 8条不承担责任或（b）以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已被有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已支付给法团的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

3.如任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人已就案情实质或以其他方式就上文第1及2款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，或就本条文所述的任何申索、发行或事宜进行抗辩，则该法团必须就其就抗辩实际及合理招致的开支（包括律师费）向他作出赔偿。

4.根据上文第1及2款作出的任何酌情弥偿，除非是由法院下令或依据下文第5款提出的，否则只有在确定董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的情况下，法团才可根据在特定情况下的授权作出。必须下决心：

 

(a)

由股东；

 

(b)

由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的董事会以法定人数的多数票通过；

 

（c）

如果由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数投票命令，则由独立法律顾问以书面意见作出；或者

 

（d）

如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问出具书面意见。

5.法团章程、附例或法团订立的协议可规定，高级人员及董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支，须由法团在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺（如最终由有管辖权的法院裁定其无权获得法团赔偿）时，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置发生时并在此之前支付。本款的条文并不影响除董事或高级人员以外的公司人员根据任何合约或法律以其他方式可能有权享有的任何预支费用的权利。

 

二-2

6.根据内华达州修订法规第78.7502节和第78.751节，法院授权或命令的费用的赔偿和垫付：

 

(a)

不排除根据公司章程或任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，寻求赔偿或垫付费用的人可能因以其官方身份提起的诉讼或在其任职期间以其他身份提起的诉讼而有权享有的任何其他权利，但该赔偿除外，除非法院根据上文第1或2款下令或根据上文第5款作出的垫付费用，如终审裁定确定任何董事或高级人员的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，且对诉讼因由具有重大影响，则不得向该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出；及

 

(b)

继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益行事的人。

我们也可以代表我们的董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持保险，以应对这些人所主张的任何责任以及这些人以董事、高级职员、雇员或代理人的身份所承担的责任或费用，或因其身份而产生的责任或费用，无论公司是否有权就这些责任和费用对这些人进行赔偿。

项目16。展品。

本登记声明的展品列于本登记声明第E-1页的展品索引中，其中的展品索引通过引用并入本文。

项目17。承诺。

 

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

 

二-3

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起属于注册声明的一部分并包括在注册声明中；但是，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

II-4

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年法令产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年法令中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了1933年法案中所表达的公共政策，并将受这一问题的最终裁决的管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺向招股说明书发送或向其提供招股说明书的每个人交付或安排交付最近的年度报告给证券持有人，该报告以引用方式并入招股说明书，并根据并满足1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条的要求提供；并且，如果招股说明书中未列出S-X条例第3条要求提供的中期财务信息，则交付，或促使向每一位收到或给予招股章程的人士交付招股章程具体以引用方式并入的最新季度报告，以提供该等中期财务资料。

（e）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

二-5

展览索引

 

附件编号				说明
1.01*		–		包销协议的格式
3.01		–		经修订的法团章程（藉藉参考公司年报表格之附件 3.1而纳入10-KSB截至2001年2月28日止年度）。
3.02		–		于2011年6月6日向内华达州州务卿提交的修正证书（通过参考公司报告的表格中的附件 3.1并入8-K2011年6月7日提交）。
3.03		–		于2016年2月18日向内华达州州务卿提交的修订证书（通过参考公司表格报告的附件 3.1并入8-K2016年2月19日提交）。
3.04		–		于2016年2月18日向内华达州州务卿提交的变更证明（通过参考公司表格报告的附件 3.2并入8-K2016年2月19日提交）。
3.05		–		经第二次修订及重述的附例（藉参考公司于表格上的报告的附件 3.1而纳入8-K日期为2006年2月28日）。
3.06		–		修订经第二次修订及重述的附例（藉参考公司报告的表格中的附件 3.1而纳入8-K2017年8月15日提交）。
4.01		–		特此提及展品3.01直通3.06.
4.02*		–		优先股指定证书表格。
4.03*		–		认股权证协议表格（连同认股权证证书表格）。
5.01		–		Akerman LLP的观点。
23.01		–		Grant Thornton LLP，独立会计师的同意。
23.02		–		Akerman LL的同意（包含在附件 5.01中）
24.01		–		授权委托书（附于本登记声明签字页）。
107.01†		–		备案费表。

 

*	根据S-K条例第601项通过表格8-K的报告修订提交，并以引用方式并入本文。

†

随函提交。

 

二-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年4月1日在佛罗里达州坦帕市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

ODYSSEYM阿林E探索，我数控.
签名：		/s/Mark D. Gordon
		Mark D. Gordon
		首席执行官

律师权

通过这些礼物认识所有男性，凡签名出现在下方的奥德赛海洋探索公司的每位董事和/或执行官特此任命Mark D. Gordon和Susan A. Fennessey，以及他们每一个人，作为他或她的实际代理人，以他或她的名义并代表他或她以下述任何和所有身份签名，并向证券交易委员会备案，任何和所有修订，包括对本登记声明的生效后修订，并酌情在登记声明中作出此类变更，以及根据该法第462（b）条提交的与之相关的任何登记声明，并且通常是以高级职员和董事的身份代表他们做所有这些事情，以使奥德赛海洋探索，Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会的所有要求。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

/s/Mark D. Gordon Mark D. Gordon		董事、董事长、首席执行官（首席执行官、首席财务官、首席会计官）		2025年4月1日
/s/Mark B. Justh Mark B. Justh		董事		2025年4月1日
/s/Larissa T. Pommeraud Larissa T. Pommeraud		董事		2025年4月1日
/s/Jon D. Sawyer Jon D. Sawyer		董事		2025年4月1日
/s/Todd E. Seigel 托德·E·塞格尔		董事		2025年4月1日

 

二-7