附件 3.1
微型运输商公司。
经修订及重列的成立法团证明书
MicroTransponder，Inc.（the "株式会社“），根据并凭借《特拉华州一般公司法》的规定组织和存在的公司（”DGCL”），特此证明：
第一：该公司最初于2007年3月5日根据DGCL注册成立，名称为MicroTransponder，Inc.。
第二：经修订及重述的法团注册证明书，格式为本协议所附的附件 A（The "重述证书"）已获公司董事及股东根据《总务委员会条例》第228、245及242条的规定妥为采纳。
第三：重述证书重述、整合及修订本公司法团证书的条文，如先前修订。
第四：如此采纳的重述证明书全文载于附件 A随附于此，并以此引用方式并入本文。
在哪里作证，MicroTransponder，Inc.已促使首席执行官于2025年3月4日签署这份经修订和重述的证书。
| 微型运输商公司。 | |||||||||||
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签名：
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/s/理查德·福斯特 | ||||||||||
| 理查德·福斯特 | |||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||
展品A
经修订及重列的成立法团证明书
的
微型运输商公司。
第一条
这家公司的名称是MicroTransponder，Inc.（the“公司”).
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808，其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。
第三条
拟进行或促进的业务或目的的性质，是从事根据DGCL可组织法团的任何合法行为或活动。
第四条
公司有权发行的各类股票总数为153,774，403股，分为以下股份：（i）86,600，000股普通股，每股面值0.01美元（以下简称“普通股“），以及（ii）67,174，403股优先股，每股面值0.01美元（”优先股”).优先股可分为一个或多个系列发行。兹授予董事会不时设立和指定该等系列的权力，并在法律规定或此处规定的限制范围内，确定和确定如此设立的任何系列的股份的优先权、限制和相对权利。
以下是关于公司每一类股本的指定和权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。
A.普通股
1.一般.普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于此处规定的优先股股东的权利、权力和优先权，并受其限制。
2.投票.普通股持有人有权在所有股东大会上就每一股普通股拥有一票表决权（以及以书面代替会议）；
2
提供了,然而，即除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就本经修订及重述的公司注册证书的任何修订投票，而该修订仅涉及一（1）个或更多个已发行系列优先股的条款，前提是该受影响系列的持有人有权根据本经修订及重述的公司注册证书或根据DGCL分别或与一个（1）个或更多其他该系列的持有人一起就该修订进行投票。不得进行累积投票。普通股的认可股份数目可增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），方法是（除经修订及重述的公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何投票外）公司股本股份持有人的赞成票，代表公司所有有权投票的已发行股本股份所代表的多数票，此类股份在如同转换的基础上作为单一类别一起投票，且无需由普通股单独进行类别投票，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。
B.优先股
现将公司优先股的1,401，000股指定为“A系列优先股”，特此指定4,229，000股公司优先股“B系列优先股”，特此指定公司优先股数量为1,362，000股“C系列优先股”，特此指定5,127，000股公司优先股“D系列优先股”，特此指定公司优先股数量为6,361，753股“E-1系列优先股”，现将公司优先股数量23,994，804股指定为“E-2系列优先股”，特此指定公司优先股数量为24,698，846股“F系列优先股”，具有以下权利、优惠、权力、特权和限制、资格和限制。除另有说明外，本B部中对“第”款或“分节”的提述第四条请参阅本条例B部的各节及分节第四条.
1.股息.
如果就普通股宣派股息（以普通股额外股份支付的普通股股息除外），F系列优先股、E-2系列优先股、E-1系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的持有人应有权获得F系列优先股、E-2系列优先股、E-1系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的每股股息（如适用），与普通股股份比例，如同A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股的此类股份已根据本协议第4节转换为普通股股份，前提是仅为此目的，在确定有权获得此类股份的股东的记录日期，优先股的股份可转换为零碎股份
3
股息。如果本公司在不违反下文第3.3和3.4小节的情况下，在不限制下文第2节的情况下，决定分配（x）其资产的很大一部分的任何出售、租赁、许可或其他转让所产生的收益（现金或其他方式），或（y）收购本公司证券或资产的任何选择权所产生的收益，在每种情况下，如不构成下文所定义的视为清算事件，则分配由此产生的收益（包括就任何正在进行的付款而言，里程碑付款等）应按照下文第2节分配（随后根据第2节可分配的金额将减少或酌情调整，以考虑到根据本款支付的所有款项，如同此类款项连同当时根据第2节应支付的对价已在单一交易中支付），而不是本条1。
“A系列原始发行价格”的意思是每股1.9 1259美元，可能会在A系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。“B系列原始发行价格”应为每股3.7 3744美元，在B系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时可进行适当调整。“C系列原始发行价格”应为每股4.207美元，在C系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时，可进行适当调整。“D系列原始发行价格”应为每股4.207美元，如发生与D系列优先股相关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组，可进行适当调整。“E-1系列原始发行价格”应为每股2.0354美元，可能会在E-1系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。“E-2系列原始发行价格”应为每股2.5443美元，可能会在E-2系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整。“F系列原始发行价格”应为每股2.63 17美元，如发生与F系列优先股相关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组，可进行适当调整。
2.清算、解散或清盘；某些合并、合并及 资产出售.
2.1支付给F优先股持有人的款项.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的F系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得付款，或在视为清算事件的情况下，从在该视为清算事件中应付给股东的对价或可用收益中获得付款，在任何分配公司的任何资产或在视为清算事件中应付给股东的对价或因其所有权而向普通股或任何其他系列优先股持有人提供的可用收益之前且优先于此，金额等于F系列原始发行价格，并根据任何资本重组、股票分割等进行调整，每股F系列优先股加上任何已宣布但未支付的股息（根据这句话应付的金额以下简称“F系列清算金额t”）。如果在任何此类清算时，
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公司解散或清盘或视为清算事件，可供股东分配的公司资产将不足以向F系列优先股的股份持有人支付他们根据本条例有权获得的全部款项第2.1小节，F系列优先股的股份持有人应按比例按比例分享可供分配的资产的任何分配，如果在此类股份上或与此类股份相关的所有应付款项均已全额支付，则在此类分配时他们所持有的股份本应支付的相应金额。
2.2支付给E-1系列优先股和E-2系列持有人的款项 优先股.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额支付F系列清算金额后，当时已发行的E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，或在视为清算事件的情况下，从在该视为清算事件中应付给股东的对价或可用收益中获得支付，在将公司的任何资产或在视为清算事件中应付给股东的对价或因其所有权而向普通股或任何其他系列优先股（F系列优先股除外）持有人提供的可用收益进行任何分配之前且优先于此，金额等于，（a）在E-1系列优先股的情况下，E-1系列原始发行价格，并根据任何资本重组、股票分割等进行调整，每股E-1系列优先股加上任何已宣布但未支付的股息（根据本句应支付的金额以下简称“系列E-1清算金额t“）和（b）就E-2系列优先股而言，E-2系列原始发行价格，经任何资本重组、股票分割等调整，每股E-2系列优先股加上任何已宣布但未支付的股息（根据本句应付的金额以下简称”系列E-2清算金额t”）。如在任何该等清算、解散或清盘公司或视为清算事件发生时，且在全额支付F系列清算金额后，可供分配给股东的公司资产将不足以向E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份持有人支付其根据本条例有权获得的全部金额第2.2小节，E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份持有人应按比例按比例分享可供分配资产的任何分配，如果就该等股份或就该等股份应支付的所有款项均已全额支付，则在该等分配时就其所持有的股份应支付的相应金额。
2.3支付给D系列优先股持有人的款项.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额支付F系列清算金额、E-1系列清算金额和E-2系列清算金额后，当时已发行的D系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，或在视为清算事件的情况下，从在该视为清算事件中应付给股东的对价或可用收益中获得支付，优先于在视为清算事件中向股东支付的公司任何资产或对价的任何分配或向持有人提供的可用收益
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普通股或任何其他系列优先股（F系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股除外）因其所有权，金额等于D系列原始发行价格，并根据任何资本重组、股票分割等进行调整，每股D系列优先股加上已宣布但未支付的任何股息（根据本句应付的金额以下简称“D系列清算金额”).如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或视为清算事件时，并在全额支付F系列清算金额、E-1系列清算金额和E-2系列清算金额后，公司可供分配给股东的资产将不足以向D系列优先股股票持有人支付其根据本协议有权获得的全部金额第2.3分节，D系列优先股的股份持有人应按比例按比例分享可供分配的资产的任何分配，如果就该等股份或与该等股份有关的所有应付款项均已全额支付，则在该等分配时他们所持有的股份将应支付的相应金额。
2.4支付给C系列优先股持有人的款项.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额支付F系列清算金额、E-1系列清算金额、E-2系列清算金额和D系列清算金额后，当时已发行的C系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，或者在视为清算事件的情况下，从在该视为清算事件中应付给股东的对价或可用收益中获得支付，在被视为清算事件中应付给股东的公司任何资产或对价的任何分配之前或优先于普通股或任何其他系列优先股（F系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和D系列优先股除外）持有人因其所有权而获得的可用收益，金额等于C系列原始发行价格，并根据任何资本重组、股票分割等进行调整，每股C系列优先股加上任何已宣布但未支付的股息（根据本句应付的金额以下简称“C系列清算金额”).如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，并在全额支付F系列清算金额、E-1系列清算金额、E-2系列清算金额和D系列清算金额后，公司可供分配给股东的资产将不足以向C系列优先股股票持有人支付其根据本条款有权获得的全部金额第2.4小节，C系列优先股的股份持有人应按比例按比例分享可供分配的资产的任何分配，如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付，则在该等分配时他们所持有的股份应按比例支付的相应金额。
2.5支付给A系列优先股和B系列优先股持有人的款项 股票.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额支付F系列清算金额、E-1系列清算金额、E-2系列清算金额、D系列清算金额和C系列清算金额后，A系列优先股和B系列优先股的股份持有人则
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未偿还的应有权从可分配给其股东的公司资产中支付，或在视为清算事件的情况下，从在该视为清算事件中应付给股东的对价或可用收益中支付，在任何分配公司的任何资产或在视为清算事件中应付给股东的对价或因普通股持有人的所有权而向普通股持有人提供的可用收益之前优先，金额等于，（a）在A系列优先股的情况下，（i）等于1.2的金额乘以A系列原始发行价格（根据任何资本重组、股票分割等进行调整）中的较大者，每股A系列优先股加上任何已宣布但未支付的股息，或（ii）如果A系列优先股的所有股份根据第4款紧接该等清算、解散或清盘前（根据本句须支付的金额以下简称“A系列清算金额t "）和（b）就B系列优先股而言，（i）等于1.2的金额乘以B系列原始发行价格（根据任何资本重组、股票分割等进行调整）中的较大者，每股B系列优先股加上任何已宣布但未支付的股息，或（ii）如果B系列优先股的所有股份根据第4款紧接该等清算、解散或清盘前（根据本句须支付的金额以下简称“B轮清算金额t”）。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或视为清算事件时，并在全额支付F系列清算金额、E-1系列清算金额、E-2系列清算金额、D系列清算金额和C系列清算金额后，公司可供分配给股东的资产将不足以向A系列优先股和B系列优先股的股份持有人支付他们根据本第2.5分款，A系列优先股和B系列优先股的股份持有人应按比例按比例分享可供分配的资产的任何分配，如果在此类股份上或与此类股份相关的所有应付款项均已全额支付，则在此类分配时应就其持有的股份支付的相应金额。
2.6支付给普通股持有人的款项.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股的股份持有人所需支付的所有优惠金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或在视为清算事件的情况下，根据以下规定不支付给优先股股份持有人的对价第2.1小节,2.2,2.3,2.4和2.5或其余可用收益（视属何情况而定）应根据每个此类持有人持有的股份数量按比例在普通股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股的股份持有人之间分配，为此目的，将所有此类证券视为在紧接本公司清算、解散或清盘之前根据本经修订和重述的公司注册证书的条款已转换为普通股。
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2.7视为清算事件.
2.7.1定义.以下每一事件均应被视为“视为清算事件”除非（i）至少大多数优先股已发行股份的持有人，作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票（“必要多数”），以及（ii）F系列优先股至少大多数已发行股份的持有人，独家投票并作为单独类别（“Required Series F Holders"），须在任何该等事件生效日期前以书面通知方式另选：
（a）合并或合并，其中
（i）公司为组成方或
（ii）公司的附属公司为组成方，而公司依据该合并或合并发行其股本的股份，
除非涉及公司或附属公司的任何该等合并或合并，而在紧接该等合并或合并前已发行的公司股本的股份继续代表，或转换为或交换为股本的股份，在紧接该等合并或合并后代表（1）存续的或产生的公司的股本至少以投票权占多数，或（2）如果存续的或产生的公司是紧接该等合并或合并后的另一公司的全资附属公司，该等存续或产生的法团的母公司；或
（b）（1）公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、专属许可或以其他方式处分公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产，或（2）出售或处分（不论是通过合并、合并或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列关联交易中）公司的一（1）家或多家附属公司，前提是公司及其附属公司作为一个整体的几乎所有资产均由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、专属许可或其他处置为公司的全资附属公司。
2.7.2实施视为清算事件.
（a）未经申购多数及申购F系列持有人书面同意或批准，公司无权实施以下所提述的视为清算事件第2.7.1（a）（i）款）除非合并或合并的协议或计划或其他有关该等视为清盘事件的收益分配的协议（“交易协议"）规定，在该视为清算事件中应付予公司股东的代价
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应在公司股本持有人之间按照第2.1小节,2.2,2.3,2.4和2.5.
（b）如发生第第2.7.1（a）（二）款）或2.7.1（b），如公司在该视为清算事件后90天内未根据DGCL实施公司的解散，则（i）公司应不迟于视为清算事件后第90天向A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股的每个持有人发出书面通知，告知这些持有人根据以下条款享有的权利（以及为确保该权利而应满足的要求）第（ii）条要求赎回A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股的此类股份，以及（ii）如果必要多数和必要的F系列持有人在不迟于该视为清算事件后120天内以书面文书向公司提出要求，公司应使用公司就该视为清算事件收到的对价（扣除与出售的资产或许可技术相关的任何保留负债，由公司董事会善意决定，包括当时任职的多数优先董事（定义见下文）的批准，连同公司可供分配予其股东的任何其他资产（该“可用收益"），在此类视为清算事件发生后的第150天，在合法可用的范围内，赎回（a）A系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于A系列清算金额，（b）B系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于B系列清算金额，（c）C系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于C系列清算金额，（d）D系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于D系列清算金额，（e）E-1系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于E-1系列清算金额，（f）E-2系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于E-2系列清算金额，以及（g）F系列优先股的所有已发行股份，每股价格等于F系列清算金额。尽管有上述规定，在根据前一句进行赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股的所有已发行股份，则公司应（i）在这些可用收益的最大限度内按比例赎回每个F系列优先股持有人的股份，根据在可用收益足以赎回所有此类股份的情况下本应就将赎回的F系列优先股股份支付的相应金额，（ii）然后在此类可用收益的最大范围内按比例赎回E-1系列优先股和E-2系列优先股的每个持有人的股份的一部分，根据如果可用收益足以赎回所有此类股份，则本应就将赎回的E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份支付的相应金额，（iii）然后在此类可用收益的最大范围内按比例赎回每个D系列优先股持有人的股份的一部分，基于如果可用收益为
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足以赎回所有此类股份，（iv）然后在此类可用收益的最大限度内按比例赎回每个持有人的C系列优先股股份的一部分，基于在可用收益足以赎回所有此类股份的情况下本应就将赎回的C系列优先股股份支付的相应金额，然后（v）在此类可用收益的最大限度内按比例赎回每个持有人的A系列优先股和B系列优先股股份的一部分，根据将被赎回的A系列优先股和B系列优先股的股份的相应金额，如果可用收益足以赎回所有此类股份，则（vi）应根据管辖向股东分配的特拉华州法律合法地尽快赎回剩余的已被赎回的股份。的规定第6款应适用于根据本条款赎回优先股，并在其细节上根据上下文进行必要的更改第2.7.2（b）款）.在本规定的分配或赎回之前第2.7.2（b）款），公司不得支出或耗散就该等视为清算事件而收取的代价，但解除与该等视为清算事件有关的开支除外。
2.7.3视为已支付或已分派的金额.在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时被视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为现金或根据此类视为清算事件将支付或分配给此类持有人的财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值应由公司董事会善意确定。
2.7.4分配托管和或有对价.如果发生视同清算事件，根据第2.7.1（a）（i）款）或第2.7.1（b）款）如须支付予公司或公司股东的代价的任何部分仅须在或有事项获清偿后才可支付（“额外代价"），交易协议应规定（a）该等对价中不属于额外对价的部分（该部分、“初步考虑”）在公司股本持有人之间按照第2.1小节,2.2,2.3,2.4和2.5犹如初步代价是就该等视为清盘事件而须支付的唯一代价；及（b）在该等或有事项获清偿后须支付予公司股东的任何额外代价，须在公司股本持有人之间按照第2.1小节,2.2,2.3,2.4和2.5经考虑先前作为同一交易的一部分支付的初步代价后。为此目的第2.7.4节，作为可用于清偿赔偿或类似义务的保留而置于托管或保留的对价，或作为实现与该视为清算事件有关的里程碑的付款，应被视为额外对价。
2.7.5收益分配.在符合以下规定的情况下第3.3款和3.4，公司订立一项交易，如果不是根据法定多数和法定F系列持有人的选择，将该交易视为不是视为清算事件，则该交易本应构成视为清算事件第2.7节，并有将所得款项（现金或其他方式）分配予
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在该交易结束后180天内产生的股东（包括在该180天后支付的任何持续或或有付款，例如但不限于里程碑付款），则该等收益应按照第2.1小节,2.2,2.3,2.4和2.5（以及随后可根据第2.1小节,2.2,2.3 2.4和2.5将予减少或调整（如适用），以顾及根据本款作出的所有付款，犹如该等付款一样，连同当时根据本款须支付的代价第2.1小节,2.2,2.3 2.4和2.5，已在单一交易中支付），而不是作为股息下第1款.
3.投票.
3.1一般.就提交给公司股东的任何事项，供其在公司任何股东大会上采取行动或审议（或经股东书面同意代替会议），每一优先股已发行股份的持有人均有权投相当于截至确定有权就该事项投票的股东的记录日期该持有人所持有的优先股股份可转换成的普通股股份总数的票数。除法律或经修订和重述的公司注册证书的其他规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。
3.2选举董事.A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的多数流通股的记录持有人，作为单一类别共同投票，有权选举公司的两名董事（“A/B/C/D系列董事"），E-2系列优先股的多数已发行股份的记录持有人，专门投票并作为一个单独的类别，有权选举公司的两名董事（“E-2系列导演"），F系列优先股已发行股份的多数记录持有人，专门投票并作为一个单独的类别，有权选举公司的两名董事（“F系列导演”并与A/B/C/D系列董事和E-2系列董事一起发布“优先董事"），且拥有普通股已发行股份过半数的记录持有人，拥有专属投票权并作为单独类别，有权选举公司的一名董事（“共同董事”).根据前一句规定当选的任何董事，可无因由且仅凭有权选举该董事或董事的类别或系列股本的股份持有人在为此目的而适当召集的该股东特别会议上或根据股东的书面同意给予的赞成票而被免职。如果（i）A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股、（ii）E-2系列优先股、（iii）F系列优先股或（iv）普通股（视情况而定）的大多数已发行股份的持有人未能选举足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，根据本条款第一句专门投票并作为单独类别第3.2分节，则任何未获如此填补的董事职位须保持空缺，直至（i）A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股、（ii）E-2系列优先股、（iii）F系列优先股或（iv）普通股的大多数已发行股份的持有人，作为
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在这种情况下，可以通过投票或书面同意代替会议选举一人填补该董事职位；除有权选举一人填补该董事职位的公司股东外，任何该董事职位均不得由该公司股东填补，只能作为单独类别投票。 普通股多数股份和任何其他类别或系列有表决权股票（包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股）的记录持有人，作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票，应有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数已发行股份持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成选举该董事的法定人数。除本条例另有规定外第3.2分节，任何类别或系列的持有人所填补的任何董事职位的空缺，只须以投票或书面同意代替该类别或系列的持有人会议，或由该类别或系列的持有人依据本条选出的任何余下董事或董事填补第3.2分节.A系列优先股持有人在本第一句下的权利第3.2分节应在A系列原始发行日期（定义见下文）之后的第一个日期终止，该日期已发行和流通的A系列优先股少于280,000股（可在A系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。B系列优先股持有人在本第一句下的权利第3.2分节应在B系列原始发行日期（定义见下文）之后的第一个日期终止，在该日期已发行和流通的B系列优先股少于275,000股（可能会在B系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。C系列优先股持有人在本第一句下的权利小节 3.2应在C系列原始发行日期（定义见下文）之后的第一个日期终止，在该日期已发行和流通的C系列优先股少于20万股（可能会在C系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。D系列优先股持有人在本第一句下的权利第3.2分节应在D系列原始发行日期（定义见下文）之后的第一个日期终止，在该日期已发行和流通的D系列优先股少于425,000股（可在D系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。E-2系列优先股持有人在本第一句下的权利第3.2分节应在E系列原始发行日期（定义见下文）之后的第一个日期终止，在该日期已发行和流通的E-2系列优先股少于1,963，325股（可能会在与E-2系列优先股相关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。F系列优先股持有人在本第一句下的权利第3.2分节应在F系列原始发行日期（定义见下文）之后的第一个日期终止，在该日期已发行和流通的F系列优先股少于3,087，356股（可在F系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。
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3.3优先股保护条款.公司不得直接或间接通过修正、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式，未经（除法律或经修订和重述的公司注册证书要求的任何其他投票外）当时合格优先保护股份至少过半数的持有人的书面同意或赞成票，以书面或在会议上以投票方式给予的、作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票的方式，进行以下任何一项，同意或投票（视属何情况而定）作为一个类别分别进行，而未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效从头算起，且无任何效力或影响：
（a）清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何视为清算事件，或同意上述任何一项；
（b）以对优先股或其任何系列的权力、优惠或权利产生重大不利影响的方式，修订、更改或废除经修订及重述的法团证明书或公司附例的任何条文；
（c）创建、或授权创建、或发行或有义务发行任何额外类别或系列股本的股份，除非在清算时的资产分配方面排名低于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股，公司解散或清盘及支付股息及赎回权，并无单独的系列投票权（根据DGCL第242（b）（2）条规定的除外）；
（d）增加普通股、优先股或其任何系列的授权股数；
（e）（i）将公司的任何现有证券重新分类、更改或修订为pari passu与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股，就公司清算、解散或清盘时的资产分配、支付股息或赎回权而言，如果此类重新分类、变更或修改将使此类其他证券优先于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股，就任何该等权利、优先权或特权而言，（ii）就公司清算、解散或清盘时的资产分配、支付股息或赎回权而言，重新分类、更改或修订公司任何低于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股的现有证券，如果此类重新分类、更改或修订将使此类其他证券优先于或pari passu与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股有关的任何此类权利、优先权或特权，或（iii）
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重新分类、更改或修订公司的任何现有证券，以提供任何证券单独的系列投票权（根据DGCL第242（b）（2）条的要求除外）；
（f）购买或赎回（或允许任何附属公司购买或赎回）或支付或宣布任何股息或作出任何分配，但（i）赎回或按本条例明确授权的优先股的股息或分配，（ii）仅以普通股额外股份的形式就普通股支付的股息或其他分配，（iii）从前雇员、高级职员、董事处回购股票，为公司或任何附属公司提供服务的顾问或其他人士，涉及经董事会批准的终止雇用或服务或（iv），包括当时任职的多数优先董事的批准；
（g）创建、授权创建、发行或授权发行任何债务证券，或允许任何子公司就任何债务证券采取任何此类行动，前提是公司及其子公司在此类行动后因借款而产生的债务总额将超过除设备租赁或银行信贷额度以外的250,000美元，除非此类债务证券已获得董事会的事先批准，包括当时任职的多数优先董事的批准；
（h）批准任何合并、其他公司重组、出售控制权，或任何出售公司全部或实质上全部资产的交易；
（i）以与出售或处置公司全部或实质上全部资产具有相同经济效力的方式许可公司的任何技术；
（j）增加或减少组成公司董事会的授权董事人数；
（k）在正常业务过程之外，与公司的任何董事或执行官或任何该等人的任何“联系人”（定义见根据1934年《证券交易法》颁布的规则12b-2，可不时修订）进行任何利害关系方交易，除非该交易已获得董事会的事先批准，包括获得大多数无利害关系董事的批准；
（l）设立或持有并非由公司（直接或透过一（1）或多家其他附属公司）全资拥有的任何附属公司的股本，或准许任何附属公司设立、或授权设立、或发行或有义务发行任何类别或系列股本的任何股份，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接附属公司的任何股本，或准许任何直接或间接附属公司出售、租赁、转让，独家许可或以其他方式处置（在单一交易或一系列关联交易中）该子公司的全部或基本全部资产或知识产权；或
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（m）准许任何附属公司进行任何上述行动。
“合资格优先保护股份”指（i）A系列优先股的每一股，只要至少有280,000股A系列优先股（在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时可进行适当调整 关于A系列优先股） 均未偿还；（ii）每股B系列优先股只要27.5万 B系列优先股的股份（可在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整 关于B系列优先股） （iii）每一股C系列优先股只要至少有20万股C系列优先股（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他与C系列优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整）尚未发行；（iv）每一股D系列优先股只要至少有425,000股D系列优先股（可在任何股票股息、股票分割的情况下进行适当调整，D系列优先股的合并或其他类似资本重组）尚未发行；（v）E-1系列优先股的每一股，只要至少有1,585，714股E-1系列优先股（可在任何股票股息、股票分割、组合或其他与E-1系列优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整）尚未发行；（vi）E-2系列优先股的每一股，只要至少有1,963，325股E-2系列优先股（可在任何股票股息、股票分割、E-2系列优先股的合并或其他类似资本重组）尚未发行；（vii）F系列优先股的每一股，只要至少有3,087，356股F系列优先股（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他与F系列优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整）尚未发行。
3.4E-2系列优先股保护条款.在E-2系列优先股至少有1,963，325股尚未发行时（如发生与E-2系列优先股有关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组，可进行适当调整），公司不得通过修改、合并、合并或其他方式直接或间接地，在没有（除法律或经修订和重述的公司注册证书要求的任何其他投票外）获得至少2/3的E-2系列优先股已发行股份持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行以下任何一项，专门投票并作为一个单独的类别（“Requisite Series E-2 Holders”）在会议上以书面或表决方式、同意或表决（视情况而定）：
（a）创建或授权创建或发行或有义务发行任何额外类别或系列股本的股份，除非同一职级低于或pari passu与E-2系列优先股有关公司清算、解散或清盘时的资产分配以及支付股息和赎回权；
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（b）将公司的任何现有证券重新分类、更改或修订，而该等证券的级别低于或pari passu与E-2系列优先股有关在公司清算、解散或清盘时分配资产、支付股息或赎回权，如果此类重新分类、变更或修改将使此类其他担保在任何此类权利、优先权或特权方面优先于E-2系列优先股；
（c）增加或减少E-2系列优先股的授权股数；
（d）增加或减少E-2系列优先股的面值；
（e）以对E-2系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除公司经修订及重述的法团证明书或附例的任何条文，但不得对整个类别的优先股产生不利影响，包括但不限于修订E-2系列优先股的清算优惠；
（f）修订、调整或豁免调整E-2系列转换价格，但第第4款、E-2系列优先股的清算优先权，或E-2系列优先股相对于公司任何其他类别股本的资历，或以其他方式修订、更改或废除任何第2款或第4款关于E-2系列优先股；或者
（g）修订、更改或废除本条的任何条文第3.4小节.
3.5F系列优先股保护条款.在任何时候，当至少3,087，356股F系列优先股（在发生任何股票股息、股票分割、合并或与F系列优先股相关的其他类似资本重组时可进行适当调整）尚未发行时，公司不得通过修改、合并、合并或其他方式直接或间接地，未经（除法律或经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他投票外）必要的F系列持有人在会议上以书面或以投票方式给予的书面同意或肯定投票、同意或投票（视情况而定）而作出以下任何一项，而未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效从头算起，且无任何效力或影响：
（a）创建或授权创建或发行或有义务发行任何额外类别或系列股本的股份，除非同一职级低于或pari passu与F系列优先股有关在公司清算、解散或清盘时分配资产以及支付股息和赎回权；
（b）将公司的任何现有证券重新分类、更改或修订，而该等证券的级别低于或pari passu与F系列优先股有关在公司清算、解散或清盘时分配资产，该
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支付股息或赎回权，如果此类重新分类、变更或修改将使此类其他证券在任何此类权利、优先权或特权方面优先于F系列优先股；
（c）增加或减少F系列优先股的授权股数；
（d）增加或减少F系列优先股的面值；
（e）以对F系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式，修订、更改或废除公司经修订及重述的法团证明书或附例的任何条文，但不得对整个类别的优先股产生不利影响，包括但不限于修订F系列优先股的清算优惠；
（f）修订、调整或豁免调整F系列转换价格，但第第4款、F系列优先股的清算优先权，或F系列优先股相对于公司任何其他类别股本的资历，或以其他方式修订、更改或废除任何第2款或第4款关于F系列优先股；或者
（g）修订、更改或废除本条的任何条文第3.5分款.
4.可选转换。
优先股持有人应享有以下转换权（以下简称“转换权”):
4.1转换的权利.
4.1.1转换比率.
（a）A系列优先股的每一股份应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时地在不由其持有人支付额外对价的情况下，转换为按转换时有效的A系列原始发行价格除以A系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。The“A系列转换价格”最初应为1.9 1259美元。此类初始A系列转换价格，以及A系列优先股可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（b）B系列优先股的每一股股份应可根据其持有人的选择在任何时间和不时地转换为按B系列原始发行价格除以转换时有效的B系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。“B系列
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转换价格”最初应等于3.7 3744美元。此类初始B系列转换价格，以及B系列优先股股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（c）C系列优先股的每一股股份应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时将其转换为按C系列原始发行价格除以转换时有效的C系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。的“C系列转换价格”最初应等于4.207美元。此类初始C系列转换价格，以及C系列优先股股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（d）D系列优先股的每一股股份应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时地转换为按转换时有效的D系列原始发行价格除以D系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份的数量，而无需支付额外对价。“D系列转换价格”最初应等于4.207美元。此类初始D系列转换价格，以及D系列优先股股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（e）E-1系列优先股的每一股股份应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时地转换为按E-1系列原始发行价格除以转换时有效的E-1系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。“E-1系列转换价格”最初应等于2.0354美元。此类初始E-1系列转换价格，以及E-1系列优先股的股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（f）E-2系列优先股的每股股份应可根据其持有人的选择在任何时间和不时地转换为按E-2系列原始发行价格除以转换时有效的E-2系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份的数量，而无需支付额外对价。“E-2系列转换价格”最初应等于2.5443美元。此类初始E-2系列转换价格，以及E-2系列优先股的股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（g）F系列优先股的每一股份应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时地在不由其持有人支付额外对价的情况下，转换为按F系列原始发行价格除以转换时有效的F系列转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份的数量。“F系列转换价格”最初应等于2.6317美元。这样的初始F系列转换价格，
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以及F系列优先股的股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（h）尽管有上述第4.1.1（a）-（g）款的规定，每股优先股不得依据本条由优先股持有人选择转换第4.1.1分节直至紧接第2批交割后（定义见采购协议（定义见下文））。
4.1.2终止换股权.如公司发生清算、解散或清盘或被视为清算事件，转换权应在为支付在该事件上可分配给优先股持有人的任何该等金额而确定的日期前最后一个完整日的营业时间结束时终止。
4.2零碎股份.优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司应支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，该零碎股份等于公司董事会善意确定的普通股股份的公平市场价值乘以的零碎股份。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的适用系列优先股的股份总数以及转换时可发行的普通股股份总数来确定。
4.3转换的力学.
4.3.1转换通知.为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人须交出该等优先股股份的证书（或，如该登记持有人声称该等证书已遗失、被盗或毁坏，则须交出一份遗失的证书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因该证书被指称遗失、失窃或毁坏而可能对公司提出的任何索赔向公司作出赔偿），在优先股的转让代理人的办公室（或在公司作为其自己的转让代理人的情况下在公司的主要办事处），连同书面通知，该持有人选择转换该等证书或证书所代表的优先股的全部或任何数量的股份，以及（如适用）该转换所依赖的任何事件。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股票的证书或证书的被提名人的姓名。如公司有要求，为转换而交回的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司满意，并由注册持有人或其、其或其获正式书面授权的代理人妥为签立。转让代理人（如公司担任其本身的转让代理人）收到该等证书（或遗失的证书誓章及协议）及通知之日的营业结束时，即为转换时间（“转换时间"），而在转换该证书所代表的股份时可发行的普通股股份应被视为截至该日期已发行在册。公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快（i）向该优先股持有人或其代名人发出及交付一份或多于一份证明书，证明其数目为
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根据本协议的规定在此类转换时可发行的普通股股份以及未转换为普通股的已交出证书所代表的优先股股份数量（如有）的证书，（ii）以现金支付以下规定的金额第4.2分节代替在此类转换时以其他方式可发行的普通股的任何零头，以及（iii）支付已转换优先股股份的所有已宣布但未支付的股息。
4.3.2股份保留.公司须在优先股尚未发行的任何时候，为实现优先股的转换，从其已获授权但未发行的股本中保留和备存其正式授权的普通股股份的数量，该数量须不时足以实现所有已发行优先股的转换；如在任何时候，已获授权但未发行的普通股股份的数量不足以实现优先股当时所有已发行股份的转换，公司应采取必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股股份增加至足以用于上述目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对经修订和重述的公司注册证书的任何必要修订。在采取任何会导致调整降低A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格低于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）时可发行的普通股股份的当时面值的任何行动之前，公司将采取其律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地按调整后的A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）发行缴足且不可评估的普通股。
4.3.3转换的影响.按本条规定应交回以进行转换的所有优先股股份将不再被视为未行使，与这些股份有关的所有权利应立即终止并在转换时间终止，但仅有权利的持有人有权获得普通股股份以换取这些股份，以获得付款，以代替在根据本条规定的转换时可发行的任何股份的任何部分第4.2分节并收取已宣布但未支付的任何股息。如此转换的优先股的任何股份应予清退和注销，且不得作为该系列的股份重新发行，公司此后可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少该类优先股的授权股份数量。
4.3.4不作进一步调整.任何该等转换后，不调整A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列
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A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或为转换而交出的F系列转换价格或转换时交付的普通股的任何已宣布但未支付的股息，均应作出转换价格。
4.3.5税收.公司须就任何发行或交付普通股股份而根据本条在转换优先股股份时可能须缴付的任何及所有发行及其他类似税项第4款.然而，公司无须就以如此转换的优先股股份登记时所用的名称以外的名称发行和交付普通股股份所涉及的任何转让而须缴付的任何税款，除非并直至要求发行该等股份的人或实体已向公司缴付任何该等税款的款额，或已证明已缴付该等税款，令公司信纳，否则不得作出该等发行或交付。
4.4稀释发行调整转股价格.
4.4.1特别定义.为此目的第四条，适用以下定义：
（a）“期权”指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
（b）"A系列原始发行日期”是指A系列优先股第一股发行的日期。
（c）“Series B Original Issue Date”指B系列优先股第一股发行的日期。
（d）“Series C Original Issue Date”指C系列优先股第一股发行之日。
（e）“Series D Original Issue Date”指首次发行D系列优先股之日。
（f）“Series E Original Issue Date”指首次发行E-1系列优先股或E-2系列优先股之日。
（g）“F系列原始发行日期”指F系列优先股第一股发行的日期。
（h）"可转换证券”指直接或间接可转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股份或其他证券的证据，但不包括期权。
（i）"普通股的额外股份”指所有已发行普通股的股份（或根据第4.4.3分节以下，视为已发行）由
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F系列原始发行日期后的公司，除（1）以下普通股股份和（2）根据以下期权和可转换证券（第（1）和（2）条，统称，“豁免证券”):
（i）优先股股份可转换成的所有普通股股份；
（ii）依据经不时修订的第三份经修订及重述的MicroTransponder，Inc. 2007年股票期权计划、经不时修订的公司2022年股权激励计划或任何其他计划、协议或安排（在每种情况下均经公司董事会批准，包括当时任职的多数优先董事的批准，向公司或其任何附属公司的雇员或董事、顾问或顾问发行的普通股或期权的股份；
（iii）因股息、股票分割、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券的股份第4.5分节,4.6,4.7或4.8;
（iv）在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股的股份，在每种情况下，前提是此类发行是根据最初发行的或经董事会批准修订的此类期权或可转换证券的条款，包括当时任职的多数优先董事的批准；
（v）根据公司董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易（包括当时任职的多数优先董事的批准）向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份；
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（vi）根据董事会先前批准的交易或为未来交易而根据公司董事会批准的交易（包括当时任职的多数优先董事的批准）向供应商或第三方服务供应商发行的与提供商品或服务有关的普通股、期权或可转换证券的股份；
（vii）根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或根据合资协议收购另一家公司而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，前提是此类发行获得公司董事会的批准，包括当时任职的多数优先董事的批准；
（viii）就赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或公司董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系发行的普通股、期权或可转换证券的股份，包括当时任职的多数优先董事的批准；
（ix）在行使认股权证时可发行的所有B系列优先股股份，以购买截至本重述证书提交之日已发行的B系列优先股股份；
（x）在行使认股权证时可发行的所有D系列优先股股份，以购买截至本重述证书提交之日已发行在外的D系列优先股股份；或
（xi）根据该特定F系列优先股购买协议发行的F系列优先股的股份，日期为本协议的日期或大约日期（“采购协议”）包括在第2期结算时发行的股份。
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4.4.2不调整转股价.A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格或E-1系列转换价格，如公司收到A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E-1系列优先股当时已发行股份过半数的持有人的书面通知，作为单一类别共同投票，则不得因发行或视同发行额外的普通股股份而作出调整，同意不得因发行或视同发行此类普通股额外股份而进行此类调整。如果公司收到Requisite Series E-2持有人的书面通知，同意不得因发行或视同发行额外普通股股份而对E-2系列转换价格进行调整，则不得因发行或视同发行额外普通股股份而对E-2系列转换价格进行调整。如果公司收到必要的F系列持有人的书面通知，同意不得因发行或视同发行普通股额外股份而对F系列转换价格进行调整，则不得因发行或视同发行普通股额外股份而对F系列转换价格进行调整。
4.4.3视为发行普通股的额外股份.
（a）如果公司在F系列原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券），或应确定一个记录日期，以确定有权接收任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人，则普通股的最大股数（如与此有关的文书中所述，假定满足任何可行使的条件，可兑换性或可兑换性，但不考虑其中所载的对该数目进行后续调整的任何规定）可在行使该等期权时发行，或在可转换证券及其期权的情况下，该可转换证券的转换或交换，应被视为截至该发行时已发行的普通股的额外股份，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期营业时间结束时已发行。
（b）如任何期权或可转换证券的条款（其发行导致A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）根据以下条款作出调整第4.4.4分节，因修订该等条款或根据该等期权或可转换证券的规定作出任何其他调整（但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似规定对该等条款作出的自动调整）而作出修订，以规定（1）在行使、转换和/或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量的任何增加或减少，或（2）在该等行使、转换和/或交换时应付给公司的对价的任何增加或减少，然后，该等增减变得有效时，A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列
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转换价格或F系列转换价格（视属何情况而定）应重新调整为A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格或E-2系列转换价格或F系列转换价格（视属何情况而定），如该等修订条款在该期权或可转换证券的原始发行日期生效时已获得。尽管有上述规定，不根据本条款 (b)应具有将A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）提高至超过（i）A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）中较低者的效果，在紧接因发行该等期权或可转换证券而作出的原始调整之前生效，或（ii）A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定），这将是由于在原始调整日期和该重新调整日期之间的任何普通股额外股份的发行（不包括因发行此类期权或可转换证券而被视为额外发行的普通股股份）。
（c）如任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券）的条款，其发行并未导致A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的调整，则根据第4.4.4分节（要么是因为每股对价（根据第4.4.5分节）受其影响的普通股的额外股份等于或高于A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定），当时有效，或由于该等期权或可转换证券在F系列原始发行日期之前发行），在F系列原始发行日期之后，由于根据此类期权或可转换证券的规定对此类条款或任何其他调整（但不包括根据此类期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款的自动调整）进行修订，以规定（1）在任何此类期权或可转换证券的行使、转换或交换时可发行的普通股股份数量的任何增加，或（2）在此类行使、转换或交换时应付给公司的对价的任何减少，然后，经如此修订或调整的该等期权或可转换证券，以及受该等期权或可转换证券所规限的额外普通股股份（按第第4.4.3（a）款））自该增减变动生效之日起，即视为已发行生效。
（d）在任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止时导致
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（在其原始发行时或在其条款修订时）根据以下条款对A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）进行的调整第4.4.4分节、A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）应重新调整为A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定），如果该期权或可转换证券（或其部分）从未发行，则本应获得。
（e）如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量，或在此类行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，在发行或修订此类期权或可转换证券时是可计算的，但可能会根据后续事件进行调整，则对A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格的任何调整在本第4.4.3分节须于该发行或修订时根据该等股份数目或代价金额生效，而不考虑任何有关其后调整的条文（及任何其后调整须按本条（b）及（c）条的规定处理第4.4.3分节).如果在任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股股份数量，或在此类行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，在发行或修订此类期权或可转换证券时根本无法计算，则根据本条款可能导致的对A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格的任何调整第4.4.3分节在该等发行或修订时，应改为在首次计算该股份数目及/或代价金额时生效（即使须随后作出调整），为计算对A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的调整，假设该等发行或修订在可首次作出该等计算时发生。
4.4.4增发时调整转股价格 普通股股份.如果公司应在F系列原始发行日期之后的任何时间发行额外的普通股股份（包括根据第4.4.3分节），在没有对价或每股对价低于紧接该发行或视同发行前有效的任何系列优先股的适用转换价格的情况下，则该系列优先股的适用转换价格应与该发行同时下调至
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（计算到最接近的百分之一分）按照以下公式确定：
CP2= CP1*（a + b）≤（a + c）。
就前述公式而言，应适用以下定义：
（a）“CP2”系指紧接该发行或视同增发普通股后生效的一系列优先股的适用转换价格；
（b）“CP1”系指紧接此类发行或视同增发普通股股份之前有效的一系列优先股的适用转换价格；
（c）“A”系指紧接此类发行或视同发行额外普通股股份之前已发行在外的普通股股份数量（为此目的，将在紧接此类发行或视同发行之前行使已发行期权或在紧接此类发行之前转换或交换已发行在外的可转换证券（包括优先股）（假设为此行使任何未行使期权）时可发行的所有普通股股份视为已发行在外的普通股股份）；
（d）“B”系指如果该等普通股的额外股份已发行或被视为以每股价格等于CP的价格发行，则本应发行的普通股股份数目1（厘定方法为将公司就该等发行而收取的总代价除以CP1）；及
（e）“C”系指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。
4.4.5代价的厘定.为此目的第4.4小节，公司就发行或视同发行任何额外普通股股份而收到的对价应按以下方式计算：
(a)现金和财产：该对价应：
（i）如现金由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括就应计利息已付或应付的款额；
（ii）如该等财产由现金以外的财产组成，则须按该等发行时该等财产的公平市场价值计算，而该公平市场价值乃由公司董事会以诚意厘定；
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包括当时任职的多数优先董事的批准和
（iii）如额外普通股股份与公司的其他股份或证券或其他资产一并发行以供对价而涵盖两者，则为如此收取的该等对价的比例，计算方式如第（i）条和（二）以上，由公司董事会善意决定，包括当时任职的多数优先董事同意。
(b)期权和可转换证券.公司收到的额外普通股股份的每股对价被视为已根据第4.4.3分节，与期权和可转换证券有关的，按除法确定
（i）公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总金额（如有的话），加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时须支付予公司的额外代价的最低总金额（如有关的文书所载，而不考虑其中所载的任何有关该等代价的后续调整的条文），或在可转换证券的期权的情况下，行使该等可转换证券的期权及转换或交换该等可转换证券，由
（ii）在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或在行使该等可转换证券期权时，行使该等可转换证券期权及
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转换或交换该等可转换证券。
4.4.6多个收盘日期.如果公司应在一个以上的日期发行属于一项交易或一系列相关交易的一部分的额外普通股股份，并将导致A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的调整，则根据以下条款第4.4.4分节而该等发行日期发生在自首次该等发行至最终该等发行不超过90天的期间内，则于最终该等发行时，A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定），应进行重新调整，以使所有此类发行生效，如同它们发生在首次此类发行之日一样（且不使任何额外调整因在该期间内的任何此类后续发行而生效）。
4.5股票分割和组合的调整.如公司须在F系列原始发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股作出细分，则A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格及F系列转换价格（视属何情况而定），紧接该细分之前生效的应按比例减少，以便在该系列的每一股转换时可发行的普通股股份数量应按已发行普通股股份总数的增加比例增加。如公司须在F系列原始发行日期后的任何时间或不时合并已发行普通股、A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格及F系列转换价格，在紧接合并之前生效的应按比例增加，以便在转换该系列的每一股时可发行的普通股股份数量应按已发行普通股股份总数的减少比例减少。根据本款作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业时间结束时生效。
4.6若干股息及分派的调整.如果公司在F系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行，或确定一个记录日期，以确定普通股持有人有权获得额外普通股股份中普通股应付的股息或其他分配，则在每一此种情况下，A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格和F系列转换价格（视情况而定），紧接该事件前有效的股份，须按A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列的乘数，于该发行时或（如该记录日期已确定）于该记录日期收市时减少
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转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格和F系列转换价格，视情况而定，则按零头有效：
（1）其分子应为紧接该发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和流通在外的普通股股份总数，且
（2）其分母应为紧接该发行时间或该记录日期的营业时间结束前已发行和流通在外的普通股股份总数加上为支付该股息或分配而可发行的普通股股份数量。
尽管有上述规定，（a）如该记录日期应已确定，而该等股息并未足额支付，或如该分配未在为此而确定的日期足额作出，则A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）须于该记录日期收市时相应重新计算，其后A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格，D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）自实际支付该等股息或分派时起，须根据本款作出调整；及（b）如A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格的持有人，则不得作出该等调整，如果A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的所有已发行股份在此事件发生之日已转换为普通股，则同时获得数量等于普通股股份数量的普通股股息或其他分配。
4.7其他股息及分派的调整.如公司在F系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行，或订定纪录日期，以确定普通股持有人有权收取股息或其他须以公司证券支付的分派（普通股已发行股份的分派除外）或以其他财产支付的分派及第1款不适用于此类股息或分配，那么，在每一次此类情况下，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格和F系列转换价格的持有人应在向普通股持有人分配的同时，获得此类证券或其他财产的股息或其他分配，其金额等于如果A系列优先股的所有已发行股份，他们将获得的此类证券或其他财产的金额，B系列优先股、C系列优先股
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股票、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）已在该事件发生之日转换为普通股。
4.8合并或重组等调整.在符合以下规定的前提下第2.7分节，如发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不包括优先股或其任何类别或系列）被转换为或交换为证券、现金或其他财产（涵盖的交易除外第4.5款,4.6或4.7），则在任何该等重组、资本重组、重新分类、合并或合并后，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的每一股股份，其后应可转换为代替其在该事件发生前可转换成的普通股的证券种类和数量，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）在紧接此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前可发行的公司普通股股份数量的持有人根据此类交易本有权获得的现金或其他财产；在这种情况下，适当调整（由公司董事会善意确定，包括确定当时任职的优先董事过半数）应在适用本条规定时作出第4款关于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列转换价格的持有人此后的权益，直至本条款规定的第4款（包括有关A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的变更和其他调整的规定）其后应尽可能合理地适用于其后在转换A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股时可交付的任何证券或其他财产，E-2系列优先股或F系列转换价格，视情况而定。
4.9关于调整的证明.A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格、E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定）的每次调整或重新调整发生时，根据本第4款，公司须自费在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其后10天，按照本协议条款计算该等调整或重新调整，并向A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股的每名持有人提供载明该等调整或重新调整的证明（包括A系列优先股、B系列优先股所包含的证券、现金或其他财产的种类和金额，C系列优先股、D系列优先股、E-1系列
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优先股，E-2系列优先股和F系列优先股，可转换），并详细显示此类调整或重新调整所依据的事实。公司须在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股（视属何情况而定）的任何持有人在任何时间提出书面要求后（但无论如何不迟于其后10天），在合理切实可行范围内尽快向该持有人提供或安排向其提供一份证明，其中载列（i）A系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E-1系列转换价格，E-2系列转换价格或F系列转换价格（视情况而定），然后生效，以及（ii）在转换A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股（视情况而定）时将收到的普通股股份数量和其他证券、现金或财产的金额（如有）。
4.10记录日期的通知.活动中：
（a）公司须将其普通股（或优先股转换时可发行的当时其他股本或证券）的持有人作记录，以使他们有权或使他们能够收取任何股息或其他分派，或收取认购或购买任何类别或任何其他证券的股本的任何股份的任何权利，或收取任何其他证券；
（b）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何视为清盘事件；或
（c）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，
然后，在每一种此类情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，具体说明（视情况而定）（i）该等股息、分配或权利的记录日期，以及该等股息、分配或权利的数额和性质，或（ii）建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及确定的时间（如有），截至该日，普通股（或在优先股转换时可发行的其他股本或证券）的记录持有人有权将其普通股股份（或此类其他股本或证券）交换为在此类重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和此类交换的性质。该通知应至少在该通知规定的事件的记录日期或生效日期前10天发出。
5.强制转换。
5.1触发事件.在任一情况下（a）以每股至少5.2634美元的价格向公众出售普通股的交易结束时（视情况而定）
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根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明，在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他与普通股相关的类似资本重组的情况下进行调整），在根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明进行的坚定承诺承销公开发行中，在扣除承销折扣、佣金和费用之前，或（b）（x）必要多数和（y）必要F系列持有人的投票或书面同意指定的日期和时间，或事件的发生，导致公司至少获得75,000，000美元的总收益，每一次投票仅作为一个单独的类别（此种结束的时间或在此种投票或书面同意中指定的日期和时间或事件的时间在此称为“强制转换时间"），则（i）优先股的所有已发行股份应按当时的有效转换率自动转换为普通股股份，且（ii）公司不得重新发行此类股份。
5.2程序要求.向所有优先股股份的记录持有人发送强制转换时间的书面通知，以及根据本通知指定强制转换所有此类优先股股份的地点第5节.此类通知无需在强制转换时间发生前提前发送。每名优先股股份持有人在接获该通知后，须将其所有该等股份的一份或多于一份证明书（或如该等持有人指称该等证明书已遗失、被盗或销毁，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因指称该等证明书的遗失、失窃或销毁而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿）在该通知所指定的地点交还公司。如公司有此要求，为转换而交回的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司满意，由登记持有人妥为签立，或由其、其或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。与优先股有关的所有权利根据第5.1节，包括收取通知及投票的权利（如有的话）（作为普通股持有人除外），将于强制转换时间终止（即使持有人或其持有人未能在该时间或之前交出证书），但只有其持有人的权利除外，在交出其证书或证书（或遗失的证书誓章及协议）后，收取本条例下一句所规定的项目第5.2分节.在强制性转换时间及交出优先股的一份或多于一份的证明书（或遗失的证明书誓章及协议）后，公司须在切实可行范围内尽快向该持有人或其代名人发出及交付一份根据本条例条文就该等转换而可发行的普通股全数股份的证明书或证明书，连同根据本条例条文规定的现金第4.2分节代替在此类转换时以其他方式发行的普通股的任何零头，以及支付已转换的优先股股份的任何已宣布但未支付的股息。该等转换后的优先股应予撤销及注销，且不得作为该系列的股份重新发行，公司其后可采取必要的适当行动（无须股东行动），以相应减少优先股的授权股份数量。
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5A。特别强制转换.
5A.1。触发事件.如果（a）公司完成第2批交割，且（b）F系列优先股的股份持有人被视为非参与买方（定义见购买协议），则自第2批交割之日起，该非参与买方的优先股股份应自动转换为普通股股份，且无需该持有人采取任何进一步行动，该特别强制转换率（定义见下文）自第2批交割完成时起生效，但须遵守并同时生效。这种转换被称为“特别强制转换。”
“特别强制转换率"应等于该非参与买方所持有的每10股优先股的一股普通股，任何在该特别强制转换时可发行的普通股零碎股份须受第5A.2款下面。
5A.2。程序要求.在特别强制转换时，根据以下规定转换的任何系列优先股的股份的每一持有人第5a.1款应发送有关该特别强制转换的书面通知，以及根据本条指定强制转换该系列优先股的所有该等股份的地点第5a款.该等系列优先股的每名持股人在接获该通知后，须将其持有的所有该等股份的一份或多于一份的证明书（或如该持有人指称任何该等证明书已遗失、被盗或销毁，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因指称该等证明书遗失、失窃或销毁而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿）在该通知所指定的地点交还公司。如地铁公司有此要求，任何交回以作转换的证明书，须以地铁公司满意的格式，由登记持有人妥为签立，或由其、其或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，背书或附有一份或多于一份书面转让文书。与优先股有关的所有权利根据第5a.1款，包括收取通知和投票（作为普通股持有人除外）的权利（如有的话），将在特别强制转换时终止（尽管该等股份的持有人或其持有人未能在该时间或之前交出该等股份的任何证书），但只有其持有人的权利除外，在交出该等持有人的任何证书或证书（或遗失的证书誓章和协议）后，才能收取本条例下一句所规定的项目第5A.2款.在特别强制转换及（如适用）交出如此转换的优先股的任何证书或证书（或遗失的证书誓章及协议）后，公司须在切实可行范围内尽快（a）向该持有人或其代名人发出及交付一份根据本条例的条文可在该转换时发行的普通股全数的证书或证书，（b）按本条例的规定支付现金第4.2节代替在此类转换时以其他方式发行的普通股的任何零头，以及（c）就转换后的优先股股份支付任何已宣布但未支付的股息。该等转换后的优先股应予清退及注销，不得作为该系列的股份重新发行，而公司可
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此后采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少优先股的授权股数。
6.已赎回或以其他方式取得的股份.公司或其任何附属公司赎回、转换或以其他方式取得的任何优先股股份，应自动立即注销和退休，不得重新发行、出售或转让。在赎回、转换或收购后，公司或其任何子公司均不得行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。
7.豁免.此处规定的优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，可通过必要多数的肯定书面同意或投票代表优先股的所有持有人放弃；但未经必要的E-2系列持有人事先书面同意，此种放弃不得对E-2系列优先股的任何股份生效；还规定，未经必要的F系列持有人事先书面同意，此种放弃不得对F系列优先股的任何股份生效。
8.通告.本条文所规定或准许的任何通知第四条给予优先股股份持有人的，须邮寄、预付邮资、寄往最后在公司纪录上显示的邮局地址，或按照《总务委员会章程》的规定以电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。
第五条
除经修订及重订的法团注册证明书或附例所规定的任何额外表决外，为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销公司的任何或所有附例。
第六条
除经修订及重订的法团证明书所规定的任何额外投票外，法团的董事人数须按法团附例所列方式厘定。每名董事有权就提交公司董事会的每一事项投一票。
第七条
除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
第八条
根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可存放于
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特拉华州在董事会或公司章程不时指定的地方。
第九条
在法律许可的最大限度内，公司董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。如果DGCL或特拉华州的任何其他法律在本股东批准后修改第九条授权公司行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任，则公司董事或高级人员的责任应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。
对本条例前述条文的任何废除或修改第九条由公司股东作出的决定，不会对公司董事或高级人员在该项废除或修改之前所存在的任何权利或保护产生不利影响，亦不会增加公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该项废除或修改之前所发生的任何作为或不作为而承担的法律责任。
第十条
下列人员适用下列赔偿规定。
1.董事及高级人员获得赔偿的权利.公司须在适用法律允许的最大范围内，在现有或以后可能修订的范围内，对任何人（一个“获弥偿人“）曾经或现在或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（a”进行中"），由于该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，该受偿人在该程序中合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，但除非另有规定第3款这个的第十条只有在获弥偿人启动该程序（或其部分）事先获委员会授权的情况下，公司才须就该获弥偿人启动的程序（或其部分）向该获弥偿人作出弥偿。
2.预付董事及高级人员开支.公司应在其最终处分前支付受弥偿人为任何诉讼进行抗辩所产生的费用（包括律师费），提供了,然而，即在法律规定的范围内，在收益的最终处置之前支付此种费用，只有在收到受弥偿人作出的偿还所有款项的承诺时才能支付
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应最终确定受保人无权根据本条获得赔偿的，予以垫付第十条或其他。
3.董事及高级人员提出的申索.如根据本条例提出赔偿或垫付开支的申索第十条在公司收到获弥偿人提出的书面索偿要求后三十（30）天内未获全数支付，获弥偿人可提起诉讼以追讨该索偿要求的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权获支付起诉该索偿的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，获弥偿人无权获得所要求的弥偿或垫付开支。
4.雇员及代理人的赔偿.公司可向任何曾经或正在作出或威胁作出或以其他方式参与任何法律程序的人作出弥偿及垫付费用，理由是该人或该人为其法定代表的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在公司雇员或代理人期间，应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，企业或非营利实体，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该人因此类程序而合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。非董事或高级职员雇员或代理人的人士的弥偿权利的最终厘定，须按董事会全权酌情厘定的方式作出。尽管有上述判决，如有关的法律程序并非事先获管理局授权，则公司无须就该人发起的法律程序向该人作出赔偿。
5.预支雇员及代理人的开支.公司可根据委员会可能确定的条款和条件，支付雇员或代理人在其最终处置之前为任何诉讼程序进行辩护而产生的费用（包括律师费）。
6.权利的非排他性.本条例赋予任何人的权利第十条不应排除该人根据任何法规、本经修订及重述的公司注册证书的规定、公司章程或任何协议，或根据股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
7.其他赔偿.公司对任何曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的人的赔偿义务（如有），应减去该人作为赔偿向该另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业收取的任何金额。
8.保险.委员会可在现有适用法律许可的充分范围内，或在其后可不时修订，授权适当人员
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或高级人员购买及维持由公司负担费用的保险：（a）就公司因根据本条文向董事、高级人员及雇员作出赔偿而招致的任何责任向公司作出赔偿第十条；及（b）在公司根据本条文不得以其他方式向董事、高级人员及雇员作出赔偿或向他们作出赔偿责任保险第十条.
9.对本条例前述条文的任何废除或修改第十条不得就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为对任何人在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。本协议项下规定的权利应对任何受保人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益有利。
第一条XI
在法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何被排除的机会的任何兴趣或期望，或被提供参与任何被排除的机会的机会。安“被排除的机会“是指（i）任何并非公司或其任何附属公司雇员的公司董事，或（ii）任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人，但作为公司或其任何附属公司雇员的人除外（统称第（i）及（ii）条所指的人为”受保人员"），除非该事项、交易或权益是以明示及完全以该被覆盖人作为公司董事的身份向该被覆盖人提出、或由该被覆盖人取得、创立或发展，或以其他方式由该被覆盖人管有，而该被覆盖人正在以该身份执行服务。任何废除或修改本XI条将只是预期的，不会影响本条例下的权利XI条在发生导致责任的任何作为或不作为时有效。尽管本经修订及重述的法团注册证明书其他地方另有相反规定，但须经优先股所有股份的大多数的赞成票，方可作出修订或废除，或采纳与本不一致的任何条文XI条.
第十二条
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称对公司及其董事提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程或（iv）任何针对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼而产生的高级职员或雇员，但就上述（i）至（iv）中的每一项索赔而言，衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方不同意法院的属人管辖
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衡平法院在该等裁定后十（10）天内作出的裁定），该裁定归属衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。如有任何条文或本条例的条文文章 XII应认定因任何理由适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第十二条（包括但不限于本条例任何一句的每一部分第十二条包含任何被认为是无效、非法或不可执行而本身并不被认为是无效、非法或不可执行的此类规定），并且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此受到任何影响或损害。
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