证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14D-9
（规则14d-101）
（第4号修订）
征集/推荐声明
根据1934年证券交易法第14（d）（4）条
聚美国际控股有限公司
（标的公司名称）
聚美国际控股有限公司
（提交声明的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.00025美元*
（证券类别名称）
48138L206 * *
（证券类别的CUSIP数目）
邵孝恒
董事会专门委员会主席
聚美国际控股有限公司
中汇广场B座20楼
北京市东城区东直门南路11号100007
中华人民共和国
电话：+ 86 10-5676-6999
副本至：
斯蒂芬妮·唐，ESQ。
霍金路伟
太古广场一号11楼
金钟道88号
香港
电话：+ 852-2219-0888
（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码
代表提交声明的人）
| ¨ | 如果提交仅与要约收购开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
| * | 不用于交易，仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关（“广告"），每股代表发行人的10股A类普通股，每股面值0.00025美元。 |
| ** | 此CUSIP编号适用于发行人的ADS。 |
本修正案第4号（“第4号修正案”）对聚美国际控股有限公司于2020年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14D-9（经不时修订或补充，“附表14D-9”）的征求/建议声明进行了修订和补充，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司（“公司”）。附表14D-9涉及聚美投资控股有限公司的现金要约收购，聚美投资控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司（“买方”），也是英属维尔京群岛商业公司Super Roi Global Holding Limited的全资子公司（“家长”），以每股A类普通股2.00美元或每股ADS现金20.00美元的要约价（“要约价”）购买所有A类普通股（包括以ADS为代表的A类普通股），不计利息，可减免对于任何适用的预扣税，每个ADS取消费用和其他费用0.05美元 根据截至2014年5月15日的存款协议（“提供”）。买方、母公司和陈欧先生于2020年2月26日在附表TO下提交的合并要约收购声明和规则13e-3交易声明中规定了要约的条款及其受约束的条件，不时修订或补充，其中包含日期为2020年2月26日的购买要约（购买要约和相关的转递函，因为它们中的每一个都可能不时修订或补充，包含要约的条款）。
附表14D-9中的信息，包括之前与附表14D-9一起提交的所有证物和附件，通过引用并入本修正案第4号，但特此在具体提供的范围内修改或补充此类信息在此处。此处使用但未定义的大写术语应具有附表14D-9中赋予它们的含义，此处引用的页码是指附表14D-9。
| 第8项。 | 附加信息. |
现将附表14D-9第8项修改补充如下：
特此在“要约的最终结果和合并的完成”标题下添加以下新段落，如下所示：
“2020年4月14日，本公司与买方向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划，该计划已于2020年4月14日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此合并于2020年4月14日生效。由于合并，在合并生效时间，买方与本公司合并，本公司由母公司全资拥有。
在合并生效时间，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股A类普通股被取消并不复存在，以换取获得2.00美元的权利，并且紧接Merer生效时间之前已发行和流通的每股ADS被取消并不再存在以换取在每种情况下以现金形式收取20.00美元的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税。美国存托凭证持有人应支付纽约梅隆银行、美国存托凭证托管人（“美国存托凭证托管人”）的任何适用费用、收费和开支，以及美国存托凭证托管人作为美国存托凭证托管人应承担或产生的政府费用（包括预扣税，如果有），与取消放弃的ADS和向ADS持有人分配合并对价有关，包括适用的ADS取消费用为每个ADS 0.05美元。尽管有上述规定，40,344，690股A类普通股和 买方拥有的50,892，198股B类普通股被注销，以换取母公司持有的存续公司在合并生效时间后立即发行和流通的股份。
根据合并协议，紧接合并生效时间之前未行使的每份既得公司期权均被取消，以换取获得（i）超出部分（如有）的乘积的权利，每股合并对价超过该已归属公司期权的每股A类普通股的行使价，乘以该已归属公司期权的A类普通股总数。任何当时未行使的每股A类普通股的行使价等于或高于每股合并对价的既得公司期权在合并生效时间被取消，并且在未收到此类公司期权的任何付款的情况下不复存在。紧接合并生效时间之前已归属和未偿还的每个公司RSU在合并生效时间被取消，并转换为收取现金的权利，金额等于（i）每股合并对价乘以）数字 该公司RSU的A类普通股。
公司已要求暂停美国存托凭证在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份表格25，通知美国证券交易委员会纽约证券交易所撤回美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并打算根据《交易法》第12（b）条撤回A类普通股的注册。要约人集团已告知公司，它打算促使公司在纽约证券交易所提交表格25十天后向美国证券交易委员会提交文件，表格15暂停公司根据《交易法》的报告义务，并根据《交易法》撤回A类普通股的登记。公司向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在A类取消注册后终止普通股生效。”
| 第9项。 | 展品。 |
以下证物随此提交或通过引用并入本文：
（a）（1）（j）附表TO的要约收购声明（第3号修订）（参考母公司、买方和陈先生于2020年4月9日提交的附表TO合并）。
（a）（1）（k）附表TO的要约收购声明（第4号修订）（参考母公司、买方和陈先生于2020年4月15日提交的附表TO合并）。
（a）（5）（g）本公司于2020年4月14日发布的新闻稿（参考本公司于2020年4月15日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件 99.1并入）。
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年4月15日
| 聚美国际控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/邵孝恒 | |
| 姓名：邵孝恒 | ||
头衔：特别主席 董事会委员会 |
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附件索引