Thornburg Income Builder Opportunities Trust

商业行为和道德准则

2020年10月19日

简介

诚实和正直是Thornburg Income Builder Opportunities Trust信托基金（“信托基金”）的标志。我们为在我们所有的业务关系中保持最高的道德和行为标准而感到自豪。本商业行为和道德准则（“准则”）涵盖范围广泛的商业惯例和程序，适用于信托的高级管理人员和受托人开展信托的业务和事务。它没有涵盖可能出现的每一个问题，但它规定了基本原则，以指导信托的高级管理人员和受托人为信托履行职责。本准则已获信托受托人采纳，其目标是阻止不法行为并促进（1）诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，（2）在信托向证券交易委员会提交的报告和文件中以及在信托作出的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，（3）遵守适用的政府法律、规则和条例，（4）及时对违反本准则的行为进行内部报告，以及（5）对遵守本准则的责任。

本准则旨在作为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和1940年《投资公司法》下N-CSR表格第2项下的道德准则，具体适用于信托的首席执行官、首席财务官和首席会计官（或履行类似职能的人，无论是否作为信托的高级职员或雇员）（每个人都是“涵盖人员”）。

根据本守则创建或维护的所有记录和报告仅供信托内部使用，是保密的，在任何情况下均不构成任何人对任何事实、情况或法律结论的承认。

遵守法律、规则和条例

信托希望其管理人员和受托人遵守适用于信托运营和业务的所有法律、规则和法规。当官员和受托人对任何有关任何预期行动方案的法律、规则或条例的适用性有疑问时，应寻求指导。信托基金及其投资顾问举办信息和培训课程，以促进遵守法律、规则和法规，包括内幕交易法。查阅信托根据具体法律法规制定的各项方针政策。一个好的指导方针，如果对一个行动方针有疑问，那就是永远先问后行动——如果你在任何情况下都不确定该怎么做，那就先寻求指导再行动。

作为一家注册投资公司，我们受到证券交易委员会的监管，并遵守联邦、州和地方法律。信托及其受托机构坚持严格遵守这些法律法规的精神和文字。

利益冲突

信托的每一位高级管理人员和受托人应谨慎避免任何利益冲突或出现与信托利益有关的此类冲突。当个人的私人利益干扰了信托的利益时，就会发生利益冲突。就本《守则》而言，当个人进行交易、与第三方有关系或从第三方获得利益或从事任何其他行为时，就会出现冲突，这将导致不相关的观察者合理地得出存在实际冲突的结论。当高级职员或受托人追求妨碍个人客观有效地履行对信托的职责的利益时，可能会产生冲突。当官员或受托人或个人家庭成员因个人在信托中的职位而获得未披露的不当利益时，也可能产生冲突。当个人或其家庭成员与与信托或其投资顾问有业务往来的人发生关系时，可能会出现冲突。在特定情况或交易中出现的任何利益冲突，必须由个人披露并解决后再采取行动。

涉及利益冲突或出现冲突的事项作为信托政策事项被禁止，除非经受托人或其委员会或信托审计委员会批准适用于任何涵盖人员或受托人，或经信托总裁批准适用于任何其他个人。利益冲突可能并不总是很明显，如果个人不确定任何情况，应咨询更高级别的管理层或信托的法律顾问。然而，在任何情况下，根据信托的个人证券交易政策（或当时有效的类似政策或代码）作出的任何证券的投资均不得被视为与信托的利益冲突。

企业机会

高级职员和受托人不得利用其在信托的职位发现的个人机会，除非获得受托人或信托审计委员会对任何涵盖的高级职员或受托人的批准，或除非获得信托总裁对任何其他个人的批准。管理人员和受托人对信托负有责任，在出现这样做的机会时推进其合法利益。然而，在任何情况下，根据信托关于个人证券交易的政策（或当时有效的类似政策或代码）作出的任何证券的投资均不得被视为信托的商业机会。

保密

高级职员和受托人应谨慎维护有关信托的任何机密信息的机密性，除非经授权或法律授权进行披露。如果官员和受托人认为他们有披露机密信息的法律义务，他们应该咨询信托的法律顾问。机密信息包括可能对竞争对手有帮助，或以其他方式对信托或其股东有害的信托非公开信息。在与信托的关联结束后，对这些信息保密的义务继续存在。

公平交易

高级职员和受托人应努力公平对待信托的股东、服务提供者和竞争对手，不得通过不当隐瞒、滥用不当获得的机密信息、在高级职员或受托人知道另一方有正当理由依赖个人如实披露这些事实时对重要事实作出虚假陈述或不正当和不公平的交易等方式谋取不公平的利益。

商务礼品和娱乐

商业环境中的商务应酬和馈赠，目的是创造善意和良好的工作关系，而不是为了获得不公平的优势。任何高级职员或受托人不得就信托业务提供、给予、提供或接受任何馈赠或娱乐，除非（1）不是现金馈赠，（2）符合惯常的商业惯例，（3）价值不过高，（4）不能被解释为贿赂、偿付或回扣，以及（5）不违反任何法律或法规。

保护和妥善使用信托资产

所有管理人员和受托人应根据信托的业务宗旨和信托声明，努力保护信托资产并追求其高效投资。如发生涉嫌诈骗、盗窃事件，应立即报备调查。

管理人员和受托人保护信托资产的义务包括其专有信息。专有信息包括商标和版权等知识产权，以及商业、营销和服务计划、数据库、记录、工资信息和任何未公布的财务数据和报告。未经授权使用或分发此信息违反本准则。

内幕交易

所有管理人员和受托人都应该特别关注潜在的内幕交易违法行为。内幕交易既不道德又违法，一旦发生将果断处理。官员和受托人应熟悉信托投资顾问通过的关于内幕交易的政策声明。如果他们对这些准则有疑问，他们应该咨询信托的总裁、投资顾问的合规办公室或信托的法律顾问。

被禁止的某些政治献金

禁止作为信托投资顾问或分销商的雇员、高级管理人员或董事的信托任何高级管理人员或受托人向独立受托人作为候选人的任何政治活动提供捐款或征集捐款。这一禁止不适用于（i）独立受托人对另一独立受托人的政治竞选活动的贡献，或（ii）独立受托人为另一独立受托人的政治竞选活动进行的邀约，如果邀约是向与邀约受托人有某种关系的个人进行的，或向与候选受托人有关系或预计对竞选结果有利害关系的个人进行的邀约。

举报违法或不道德行为

受托人鼓励每位高级管理人员与高级管理人员、投资顾问的合规管理人员或受托人讨论被观察到的非法或不道德行为，或者当该管理人员对特定情况下的最佳行动方案有疑问时。管理人员应向适当人员报告实际和涉嫌违反法律、规章、规定或本守则行为的情况。如果个人认为不合适或不愿意接近高级管理人员或投资顾问的

合规官就他们所关注的问题，然后个人可以联系信托审计委员会的任何成员。如果个人的担忧需要保密，那么这种保密将受到保护，但须遵守适用的法律、法规或法律程序。信托将不允许由或代表信托或其高级管理人员和受托人对违反本准则或其他非法或不道德行为的善意报告或投诉进行任何形式的报复。

报告和披露

作为一家注册投资公司，至关重要的是，信托向证券交易委员会提交的文件中是否包含充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。每位高级职员和受托人应熟悉适用于信托的披露法律法规，与个人的权力和职责相一致。可能会要求每位高级职员和受托人提供必要的信息，以确保信托的公开报告完整、公平和易于理解。受托人期望管理人员和受托人非常认真地承担这一责任，并对与信托公开披露要求相关的询问提供及时和准确的答复。可能会要求官员证明为纳入信托的公开报告和文件而提供的所有回复和信息的准确性。

记录保存

信托要求准确记录和报告信息，以便做出负责任的商业决策。受托人期望信托的每一位高级管理人员，与高级管理人员的个人权力和职责保持一致，以合理的细节维护信托的账簿、记录、账户和财务报表，并根据适用的法律要求和信托的内部控制制度适当反映信托的交易情况。

会计和财务报告问题

信托寻求遵守适用于信托的所有适用的财务报告和会计法规。鼓励对涉及信托的可疑会计或审计事项或程序有顾虑或投诉的官员将这些顾虑或投诉提交给信托的审计委员会，该委员会将根据适用法律、法规和法律程序产生的职责，对此类提交进行保密处理。这些呈件可在信托的主要执行办公室或受托人的住所地址提请审计委员会主席或作为审计委员会成员的任何受托人注意。

商业行为和道德准则的豁免

任何涵盖的高级职员或受托人对本守则的任何放弃只能由受托人或信托的审计委员会作出，并将根据法律或证券交易委员会法规的要求及时披露。对任何其他个人的本守则豁免，只有在个人在有关交易之前作出充分披露后，总裁才能作出。受托人可随时修订或修改本守则

索恩堡投资管理

索恩堡投资信托

索恩堡证券公司

个人证券交易政策

2022年8月

政策目标

诚实和正直是Thornburg Investment Management，Inc.（“TIM”）、Thornburg Investment Trust（“信托”）和Thornburg Securities Corporation（“TSC”）（单独称为“公司”或合称“公司”）的标志。每一家公司都在其所有业务关系中寻求其员工的最高道德和行为标准，TIM在此承认其对其投资客户的信托义务。

这一政策已被各公司采纳，其目标是促进诚实和诚信，并防止公司员工的不当行为。本政策旨在防止公司雇员因该雇员直接或间接购买或出售任何投资客户持有或提议购买或出售的证券而：

1.利用任何手段、计划或手法诈骗任何投资客户；

2.向任何投资客户作出任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述为向任何投资客户作出该等陈述所必需的重大事实，考虑作出该等陈述的情况，而非误导；

3.从事对任何投资客户实施或将实施欺诈或欺骗的任何行为、做法或业务过程；或

4.从事与任何投资客户有关的任何操纵行为。

本政策旨在根据1940年《投资公司法》第17j-1条的要求，构成公司的书面道德守则。此外，该政策连同单独通过的投资顾问商业行为和道德准则，旨在包含TIM根据1940年《投资顾问法》在规则204A-1中描述的道德准则。根据本政策提交的任何报告将被视为同时满足规则17j-1和规则204A-1。

有关本策略中使用的术语的定义，请参阅术语词汇表。

证券交易的事先授权

除下文“不需要事先授权的交易”中所述的证券交易外，所有准入人员及其家庭成员必须就任何证券交易获得合规部门的事先授权。

准入人员必须通过StarCompliance系统提交每项授权请求，在收到批准之前不得进行此类交易。某些类型的交易，包括以下所列的交易，将直接交给指定的合规官进行人工审查，可能需要额外的时间或文件来做出授权决定：

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任何收到事先授权的交易必须在下一个工作日结束前完成，但购买首次公开、非公开或有限发行的证券除外。

不需要事先授权的交易

以下证券交易不受上述事先授权要求的限制：

衍生交易

任何看跌期权或看涨期权或任何证券期货的交易，将被视为本政策下的证券交易。就本政策而言，衍生品交易将分为“看涨等价头寸”和“看跌等价头寸”两类。“看涨等价头寸”被视为购买标的证券。反之，“看跌等价头寸”被视为标的证券的卖出。

持股名单

持有清单是任何TIM客户持有的所有证券的清单。证券将在两家公司最后一次持有后的15个日历日内保留在持有名单上，并将在其最初由TIM持有之前的15天期间内被考虑列入名单。根据上述“证券交易的事先授权”中规定的事先授权要求，禁止访问人员交易当时持有名单上的任何证券，或

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Access Person Knows正在考虑由TIM购买或出售。合规将审查持有清单上证券的所有个人交易，如果确定访问人因TIM的一项或多项交易而获得利益，则可能要求访问人交出由首席合规官确定的此类利益。在确定是否要求非法所得时，合规将考虑各种因素，包括准入人员的交易与TIM的交易之间的时间长度。就持有清单上的证券的交易收到Compliance的事先授权并不妨碍Compliance随后寻求非法所得。

限制名单

首席合规官或其指定的合规官将保留一份限制名单。当合规部门知悉被监管人员掌握有关或影响该证券或其发行人的重大非公开信息时，证券将被列入该名单。被监管人被合规部门知悉该被监管人可能掌握有关或影响一家或多家证券或其发行人的重大非公开信息时，将被列入该名单。

经纪账户的事先授权

任何准入人士或其拥有任何实益所有权或交易权限的家庭成员建立任何经纪账户或投资账户，均需获得合规部门的事先书面同意，但在Thornburg 401k内建立的个人选择退休账户（PCRA）除外。此外，每个FINRA注册员工都有责任通知他们在其拥有经纪账户的每个公司，他们是FINRA成员公司Thornburg Securities Corp的关联人士。

对于持续监测准入人员投资活动，合规部将要求指定经纪商通过StarCompliance以电子方式提供账户持有量和交易活动。对于非指定经纪商的任何账户，确保将重复的账户报表和交易确认书邮寄至合规部门是访问人员的责任。

准入人员的报告要求

外部经纪、投资账户、证券持仓初始报表

本对账单必须在受聘或被指定为准入人员后不迟于10日完成并交回合规部门，并应披露其或家庭成员拥有任何实益所有权或交易权限的每个经纪账户、投资账户、证券持有量。报告中包含的信息必须是截至个人成为访问人之日前不超过45天的最新信息，并包括以下信息：

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个人证券持仓报告

该报告是通过StarCompliance系统提交的季度合规认证的一部分，应在每个日历季度结束后的30天内提交。该报告必须包括访问人员或家庭成员拥有任何直接或间接受益所有权或交易权限的每种证券的以下信息：

访问人必须确保在指定期限内持有的所有证券都出现在报告上。

个人证券交易报告

该报告是通过StarCompliance系统提交的季度合规认证的一部分，应在每个日历季度结束后的30天内提交。该报告必须包括访问人员或家庭成员拥有任何直接或间接受益所有权或交易权限的每种证券的以下信息：

访问人必须确保在指定期限内进行的所有交易都出现在报告上。

经纪账户报告

该报告是通过StarCompliance系统提交的季度合规认证的一部分，应不迟于每个日历季度结束后的30天内提交。该报告必须包括访问人员或家庭成员拥有任何直接或间接受益所有权或交易权限的每个账户的以下信息：

准入人员须确保指定期限所有经纪账户名单完整。

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政策豁免

以下账户、持仓和交易免于季度报告要求：

员工延长休假

首席合规官可以在某些情况下放弃提交或延长报告提交截止日期的要求，包括但不限于访问产假或延长病假的人员。

独立受托人及非雇员董事

本政策的报告和事先批准要求不适用于TIT的独立受托人或TIM的非雇员董事，后者仅因身为受托人或董事而被要求获得事先批准或提交报告。尽管有上述规定，如果受托人或非雇员董事知道，或在其作为受托人或董事履行职责的正常过程中应知道，在紧接受托人或非雇员董事进行证券交易之前或之后的15天期间内，信托或TIM购买或出售该证券，或信托或TIM考虑购买或出售该证券，则受托人或非雇员董事将需要提交季度个人证券交易报告。

指定经纪账户

准入人员的经纪账户须在以下指定经纪自营商（各为“指定经纪商”）持有：

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指定经纪商通过StarCompliance以电子方式向公司提供有关账户和交易活动的信息。

合规部可豁免或修改上述限制，或祖父在非指定经纪商持有的经纪账户。合规部门可酌情增加或取消公司作为指定经纪自营商。

政策的管理和执行

首席合规官将指定一名或多名合规官担任备案和审核官。归档和审查干事（s）将负责：

某些文件可能由StarCompliance系统内的归档和审核官（s）维护。有关保留记录的时间段，请参见下文“簿记和记录”。

归档和审查官员（s）将寻求保护那些包含访问人员或家庭成员的个人信息的记录的机密性，包括有关访问人员或家庭成员的投资持股或投资交易活动的信息。此类信息将仅与合规部门成员、外部法律顾问、证券监管机构和根据备案和审查官或首席合规官的判断有合法需要了解此类信息的其他人员共享，或与公司负有披露此类信息的法律义务的人员共享。

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认证

将向各公司的每名受监管人士提供本保单的副本，并须在收到保单后不迟于30日以书面证明，他们已收到本保单的副本，阅读及理解本保单的所有规定，并同意遵守本保单的适用条款。这些公司将提供对政策的任何修订，并将要求所有受监管人员证明他们已收到、阅读和理解这些修订。每年，首席合规官或由首席合规官指定的合规官将与TIM和TSC的所有受监管人员举行年度会议，以审查政策，并将要求所有受监管人员证明，他们已阅读、理解并遵守政策，他们已作出政策要求的所有报告，并且没有从事任何被禁止的行为。

举报违规行为

所有受监管人员均须迅速向首席合规官报告任何实际、明显或涉嫌违反政策的行为。如果首席合规官或其他合规官不在，个人应向其直属主管报告违规情况，然后由主管负责向首席合规官报告。所有举报都将在法律允许的范围内保密处理，并迅速调查。

制裁

一旦发现违反本政策，各公司可施加其认为适当的制裁，包括但不限于谴责信、罚款、暂停或终止违反者的雇用。

向公司总裁、董事会和投资公司报告

首席合规官应至少每年向Thornburg Investment Trust的受托人提供一份书面报告。报告应（i）描述自上次报告以来根据本政策产生的任何重大问题，包括但不限于任何重大违反本政策的行为和施加的任何制裁，以及（ii）证明信托、TIM和TSC各自已采取合理必要的程序，以防止违反本政策。

首席合规官应根据合理要求，向TIM担任投资顾问或分顾问的信托以外的投资公司提供书面报告。报告应（i）描述自上次报告以来根据本政策产生的任何重大问题，包括但不限于任何重大违反本政策的行为和施加的任何制裁，以及（ii）证明TIM已采取合理必要的程序以防止违反本政策。

年度审查

根据《顾问法》规则206（4）-7和《投资公司法》规则38a-1的审查要求，首席合规官应对政策的充分性及其实施的有效性进行定期审查，每个日历年不少于一次。

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记录保存

合规部将在其账簿和记录（其中可能包括通过StarCompliance系统维护记录）中：

在其账簿和记录中，人力资源部将：

所有记录均应在现行账簿和记录矩阵中指明的时间段内，根据单独采用的文件保留和销毁政策进行维护和保存。

术语表

“访问人”是指：

i.任何公司的任何受托人、董事、高级职员或合伙人。

ii.任何公司的任何受监管人员，除非根据首席合规官的全权酌情决定，特定受监管人员没有持续访问公司总部或信息系统的权限。

iii.在FINRA注册为Thornburg Securities Corporation关联人士的个人。

iv.与任何公司有控制关系的任何公司的任何董事、高级职员、普通合伙人或雇员，就其日常职能或职责作出、参与或获取有关任何投资客户购买或出售证券的信息，或其职能与就这些购买或出售提出任何建议有关。

v.与任何公司处于控制关系的任何自然人，并获得有关就投资客户买卖证券向任何投资客户提出的建议的信息。

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“自动投资计划”是指根据预定的时间表和分配，在投资账户中（或从）自动进行定期定期购买（或提款）的程序。自动投资计划包括股息再投资计划。

“实益所有权”应根据1934年《证券交易法》第16a-1（a）（2）条进行解释。

“首席合规官”是指TIM的首席合规官。

“合规部”是指TIM的合规部门。

“控制”应根据1940年《投资公司法》第2（a）（9）条进行解释。

“董事”是指Thornburg Investment Management，Inc.的董事。

“家庭成员”是指准入人的直系亲属（子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，并应包括收养关系）共享同一家庭；但前提是准入人可以反驳家庭成员的此类受益所有权推定。

“非雇员董事”是指TIM的董事（i）目前不是或在过去六个月内不是TIM的雇员，（ii）没有参与TIM的日常运营，以及（iii）没有持续访问存储有关咨询客户的投资组合持有量或他们购买或出售证券的非公开信息的Thornburg系统。

“独立受托人”是指不是1940年《投资公司法》第2（a）（19）条含义内的信托“利害关系人”的受托人。

“首次公开发行”是指根据1933年《证券法》注册的证券的发行，其发行人在紧接注册前不受1934年《证券交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束。

“非公开或有限发行”是指根据1933年《证券法》第4（2）条或第4（6）条，或根据根据根据其通过的规则504、规则505或规则506，豁免登记的发行。

“私募基金”是指投资工具，其证券未根据1933年《证券法》注册，根据1940年《投资公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）条，被排除在“投资公司”的定义之外。

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“购买或出售证券”包括（其中包括）写入购买或出售证券的选择权。

“证券”或“证券”是指任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债券、债务证据、利息证明或参与任何利润分享协议、抵押信托证明、预组织证明或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证明、证券的存款证明、石油、天然气或其他矿产权的部分不可分割权益、任何证券（包括存单）或任何证券集团或指数（包括其中的任何权益或基于其价值）上的任何看跌、看涨、跨式、期权或特权，或任何看跌、看涨、跨式、期权，在国家证券交易所订立的与外币有关的特权或特权，或一般而言，任何通常称为“证券”的权益或票据，或任何权益或参与凭证、上述任何一项的临时或临时凭证、收据、担保、认股或购买的权证或权利。“证券”或“证券”一词不应包括美国政府的直接债务、银行家承兑汇票、银行存单、商业票据、优质短期债务工具（包括回购协议）以及“货币市场”共同基金发行的股票。

「受监管人士」指任何公司的任何董事、董事总经理、高级人员（或与任何该等人士具有类似地位或履行类似职能的其他人士）或雇员，以及代表任何公司就投资客户购买或出售证券提供意见并受任何公司监督及控制的任何其他人士。

“Thornburg Fund”是指任何系列的Thornburg Investment Trust。

“信托”是指索恩堡投资信托。

“受托人”是指信托的受托人。

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