展品4.45

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独家期权协议

本独家期权协议（以下简称“协议”）于2020年12月9日由以下各方签订:

1.1.Ting Li:

身份证号码:***

2.1.林松:

身份证号码:***

3.迪福:（连同Ting Li及林松，统称为“有限合伙人”）:

身份证号码:***

4.广州宣诚互联科技有限公司（“普通合伙人”，连同有限合伙人，统称“现有合伙人”）

注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号3201室

法定代表人:Ting Li

5.广州轩逸互联网科技有限公司（“合伙企业”）

注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号3202室

执行事务合伙人:广州宣城互联科技有限公司

6.广州欢聚时代信息技术有限公司（“WFOE”）

注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号万达广场北座B-1栋23楼

法定代表人:Ting Li

以上缔约方在下文中应单独称为“缔约方”；统称为“缔约方”。

序言

1.现有合伙人为合伙企业的注册合伙人，持有合伙企业的全部权益。截至本文发布之日，合伙企业的资本承诺和资本承诺的百分比显示为附件A。

2.现有合伙人打算在不违反中国法律的情况下将其在合伙企业中的所有权益转让给WFOE和/或其指定的实体和/或个人，并且WFOE打算接受其本身或其他实体和/或个人的转让由其任命。

3.合伙企业打算在不违反中国法律的情况下，将其持有的所有资产转让给WFOE和/或其指定的实体和/或个人，并且WFOE打算接受其本身或其他实体和/或指定的个人进行的此类转让。它。

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4.合伙企业和现有合伙人打算减少合伙企业的资本承诺（包括退出合伙企业），合伙人打算在不违反中国法律的情况下接受WFOE和/或其指定实体和/或个人的资本承诺，并且WFOE打算自己或由其任命的其他实体和/或个人认购该资本。

5.为履行上述合伙权益转让或资产转让，现有合伙人及合伙企业同意分别及独家向WFOE授出不可撤销合伙权益购买期权（定义见下文）及资产购买期权（定义见下文）。根据该合伙权益购买选择权和资产购买选择权，在遵守中国法律的前提下，现有合伙人或合伙企业应按照WFOE的要求，根据本协议的规定，将期权合伙权益或合伙资产（定义见下文）转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体和/或个人；以履行合伙企业的上述资本承诺减少以及WFOE对合伙企业的资本认购，现有合伙人及合伙企业同意向WFOE授出不可撤销的资本认购选择权。根据该资本认购选择权，在遵守中国法律的前提下，合伙企业应根据WFOE的要求减少合伙企业的资本承担，认购资本（定义见下文）应由WFOE和/或WFOE根据本协议的规定指定的任何其他实体和/或个人认购。

6.合伙企业同意现有合伙人根据本协议的条款和条件向WFOE授予合伙权益购买选择权（定义如下）。

7.现有合伙人同意合伙企业根据本协议的条款和条件向WFOE授予资产购买选择权（定义如下）。

8.合伙企业与现有合伙人同意根据本协议的条款和条件向WFOE授予资本认购选择权（定义见下文）。

因此，现在双方通过谈判商定如下:

1.定义

1.1定义。除非另有规定，否则本协议中:

中国法律是指当时有效的中华人民共和国法律，行政法规，地方法规，司法解释和其他有约束力的规范性文件。

合伙权益购买期权是指现有合伙人根据本协议的条款和条件授予WFOE的购买合伙权益的期权。

资产购买选择权是指根据本协议的条款和条件购买合伙企业授予WFOE的合伙企业资产的选择权。

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资本认购期权是指要求合伙人减少其对合伙企业的资本承担的期权（金额应为期权合伙权益（定义见下文）的一部分或全部），并由WFOE或其指定的其他实体和/或个人认购合伙企业的认缴资本并加入合伙企业。

期权合伙权益是指现有合伙人持有的合伙资本承诺（定义见下文）的所有权益，即合伙资本承诺100%的股份。

合伙企业资本承诺是指截至本协议签署之日，合伙企业的资本承诺为人民币1,000,000元，还包括在本协议有效期内以任何形式增资增加的资本承诺。

转让合伙权益是指WFOE行使其合伙权益购买选择权时，有权要求现有合伙人根据本协议第3节的规定将合伙权益转让给其和/或其指定的实体和/或个人。其数量可以是全部或部分期权合伙权益，具体数量由WFOE根据中国法律及其自身的商业考虑自由确定。

转让资产是指WFOE行使资产购买选择权时，有权要求合伙企业根据本协议第3节的规定，将合伙企业的资产转让给其和/或其指定的实体和/或个人。它可以是全部或部分合伙资产，并应由WFOE根据中国法律及其自身的商业考虑自由确定。

认购资本是指当WFOE在减少合伙企业的资本承诺之前或之后行使其资本认购选择权时，WFOE和/或其指定的实体和/或个人有权根据本协议第3节的规定认购合伙企业的资本。具体数量由WFOE根据中国法律及其自身的商业考虑自由确定。

行使是指WFOE行使其合伙权益购买选择权，资产购买选择权和资本认购选择权。

转让价格是指在每次交易中，WFOE和/或其指定实体和/或个人为获得转让合伙权益或转让资产而需要向现有合伙人或合伙企业支付的所有对价。

返还利息是指在每次行权中，合伙企业需要向现有合伙人支付的与减少合伙企业资本承担有关的所有对价。

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认购价是指在每次行使中，WFOE和/或其指定实体和/或个人为认购认购资本而需要向合伙企业支付的所有对价。

营业执照是指合伙企业为了合法有效地经营其所有业务而必须持有的任何批准，许可，备案和注册，包括但不限于“合伙企业营业执照”以及当时中国法律要求的其他相关许可和执照。

合伙资产是指合伙企业拥有或有权处置的所有有形和无形资产，包括但不限于任何房地产，动产以及商标，版权，专利，域名，软件使用权等知识产权。

重大合同是指合同合伙企业作为一方对合伙企业的业务或资产具有重大影响，包括但不限于合伙企业与WFOE同时签署的独家服务协议以及与合伙企业业务有关的其他重大合同。

行使通知具有第3.9节中赋予它的含义。

机密信息具有第8.1节中赋予它的含义。

违约方具有第11.1节中赋予它的含义。

默认值具有第11.1节中赋予它的含义。

非违约方具有第11.1节中赋予它的含义。

该方的权利具有第12.5节中赋予它的含义。

1.2凡提及本协议项下的任何法律或法规规定，均应视为:

（a）还包括提及与该法律或规定有关的任何修订，扩展，合并和替换；和

（b）还包括提及根据有关法律或规定颁布的命令、法令、指示和其他从属立法。

1.3除非另有明确说明，否则本协议中对指定“部分”和其他细分的所有引用均指本协议正文的指定部分和其他细分。

2.授予合伙权益购买期权，资产购买期权和资本认购期权

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2.1现有合伙人特此同意不附加任何条件地向WFOE独家授予不可撤销的合伙权益购买选择权。根据该购股权，在遵守中国法律的前提下，WFOE有权要求现有合伙人随时将购股权合伙权益转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体和/或个人（包括但不限于WFOE，经其独立判断后，认为现有合伙人有风险根据中国法律的要求将其持有的全部或部分期权合伙权益转让给任何第三方，（不包括WFOE和/或其指定的实体和/或个人）根据本协定的规定。WFOE同意接受此类合伙权益购买选项。

2.2合伙企业特此同意现有合伙人根据上述第2.1节和本协议的其他规定向WFOE授予此类合伙权益购买选择权。

2.3合伙企业特此同意不附带任何条件地向WFOE独家授予不可撤销的资产购买选择权。根据此类资产购买选择权，在遵守中国法律的前提下，WFOE有权要求合伙企业随时将全部或部分合伙资产转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体和/或个人（包括但不限于WFOE在其独立判断后，认为现有合伙人有风险根据中国法律的要求将其持有的全部或部分期权合伙权益转让给任何第三方，（不包括WFOE和/或其指定的实体和/或个人）根据本协定的规定。WFOE同意接受此类资产购买选择权。

2.4现有合伙人特此同意合伙企业根据上文第2.3节和本协议的其他规定向WFOE授予此类资产购买选择权。

2.5现有合伙人及合伙企业谨此分别及共同同意，向WFOE独家授出不可撤回资本认购选择权，而不附带任何额外条件。根据该等股份认购期权，在遵守中国法律的前提下，外商独资企业有权要求合伙人随时减少其对合伙企业的资本承担（包括但不限于外商独资企业在其独立判断后，认为现有合伙人有风险根据中国法律的要求将其持有的全部或部分期权合伙权益转让给任何第三方，但不转让给WFOE和/或其指定实体和/或个人），并且WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体和/或个人有权根据本协议的规定认购认购资本并加入合伙企业。WFOE同意接受此类资本认购选择权。

3.锻炼方法

3.1在遵守本协议条款和条件的前提下，在中国法律允许的范围内，WFOE拥有绝对的酌处权来确定行使的具体时间，方法和频率。

3.2在遵守本协议条款和条件的前提下，WFOE有权自行和/或通过以下方式要求从现有合伙人购买合伙企业的全部或部分权益:

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WFOE在不违反当时生效的中国法律的情况下随时指定的其他实体和/或个人。

3.3在遵守本协议条款和条件的前提下，WFOE有权随时要求自己和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人从合伙企业购买合伙企业的全部或部分资产，而不违反当时生效的中国法律。

3.4在不违反本协议条款和条件的前提下，外商独资企业有权要求合伙人减少其对合伙企业的资本承担，并在不违反当时生效的中国法律的情况下，随时自行和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人认购认购资本并加入合伙企业。

3.5关于合伙权益购买选择权，在每次行权时，WFOE有权决定现有合伙人应向WFOE和/或通过WFOE在行权期间指定的其他实体和/或个人转让的合伙权益数量，和现有合伙人应分别将转让合伙权益转让给WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人按照WFOE要求的数量转让。WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，应向已就每次交易中购买的转让合伙权益转让了转让合伙权益的现有合伙人支付转让价格。

3.6关于资产购买选择权，在每次行权时，WFOE有权决定合伙企业在行权期间应向WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人转让的特定合伙资产，合伙企业应将转让资产转让给外商投资企业和/或通过外商投资企业指定的其他实体和/或个人按照外商投资企业要求的数量转让。WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，应就每次交易中购买的转让资产向合伙企业支付转让价格。

3.7关于资本认购选择权，在每次行使时，合伙企业应确认应根据WFOE的要求在该行使中减少的资本承诺金额，外商投资企业有权决定现有合伙人减少其对合伙企业的资本承诺，合伙企业和现有合伙人应根据外商投资企业的要求减少合伙企业的资本承诺；同时，WFOE有权决定WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人认购的认购资本数量，合伙企业应当接受外商投资企业和（或）通过外商投资企业根据外商投资企业的要求指定的其他单位和（或）个人认购认缴出资。合伙企业应就每次行权因减资而减少的资本承担向合伙企业支付返还的利息。WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，应就每次行使中认购的认购资本向合伙企业支付认购价。

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3.8在每次行权时，WFOE均可自行购买转让合伙权益、转让资产或认购认购资本，并可指定任何第三方购买全部或部分转让合伙权益、转让资产或认购全部或部分认购资本。

3.9WFOE每次决定行权时，均应向现有合伙人和/或合伙企业交付合伙权益购买期权行权通知，资产购买期权行权通知或资本认购期权行权通知（“行权通知”），分别在附件B中规定的形式，展品C和展品D）。收到行使通知后，现有合伙人或合伙企业应立即按照本协议第3.5节或第3.6节所述方法，一次性将转让合伙权益或资产转让给WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，或应按照第3.7节中所述的方式减少合伙企业的资本承诺，并且认购资本应由WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人认购。

4.转让价格，回笼资金和认购价

4.1关于合伙权益购买选择权，在每次行使时，外商独资企业和（或）通过外商独资企业指定的其他单位和（或）个人应向现有合伙人支付的转让价款总额应为合伙企业注册资本中相关转让合伙权益对应的实际实收出资额。如果当时中国法律允许的最低价格高于上述实际实收资本，则以中国法律允许的最低价格为准。在符合中国法律的前提下，现有合伙人应在收到转让价款后立即返还并赠与WFOE和/或其指定实体。

4.2关于资产购买选择权，在每次行权时，WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人应向现有合伙人支付的转让价款总额应为相关资产的账面净值。如果当时中国法律允许的最低价格高于上述账面净值，则以中国法律允许的最低价格为准。在符合中国法律的前提下，现有合伙人应在收到转让价款后立即返还并赠与WFOE和/或其指定实体。

4.3就认股权而言，于每次行使时，合伙企业须向已减少其对合伙企业资本承担的现有合伙人支付退回的利息。返还的利息金额为合伙人减少的实际缴纳的资本承担额。如果当时中国法律允许的最低价格高于上述返还的利息，中华人民共和国法律允许的最低价格为准；和总认购价WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人应向合伙企业支付认购资本的款项，是合伙企业减少其资本承担和注册资本时向现有合伙人支付的返还利息除非WFOE和合伙企业另有协议，否则现有合伙人在减资时尚未向合伙企业付款（如果有）。在遵守中华人民共和国的前提下

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法律规定，现有合伙人应在收到返还的权益后立即返还并赠与WFOE和/或其指定的实体。

4.4根据适用法律行使本协议项下的合伙权益购买期权、资产购买期权或资本认购期权所产生的所有税费，均应由各方依法缴纳或代扣代缴。

5.陈述和保证

5.1现有合作伙伴陈述并保证如下:

（a）每个有限合伙人均为具有完全行为能力的中国公民；普通合伙人是根据中国法律合法注册并有效存在的有限责任公司。每个现有合作伙伴均具有执行，交付和履行本协议的完整且独立的法律地位和法律能力，并可以独立作为诉讼的一方。

（b）合伙企业是根据中国法律合法注册并有效存在的有限合伙企业；具有执行，交付和履行本协议的完整而独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为诉讼的一方。

（c）每个现有合伙人均拥有签署和交付本协议及其将签署的与本协议所述交易有关的所有其他文件的全部内部权力和授权，并具有完成本协议所述交易的全部权力和授权。

（d）本协议构成现有合作伙伴的法律，有效和具有约束力的义务，并应对其执行。

（e）在本协议生效时，现有合伙人是期权合伙权益的注册合法所有人。除合伙权益购买选择权，资本认购选择权，合伙企业，WFOE和现有合伙人之间以及合伙权益质押协议中规定的日期为【】的质押外，2020年和2020年【】年《合伙人投票权代理协议》中规定的委托，期权合伙权益上没有留置权，质押，债权以及其他担保权和第三方权利。根据该协议，在WFOE行使和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人行使后，其可以获得转让合伙权益的良好所有权，而无需任何留置权，质押，债权，其他担保权和第三方权利。

（f）除资产购买选择权外，合伙企业资产上不存在留置权、质权、债权及其他担保权和第三人权利。根据本协议，在WFOE行使和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人行使后，

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外商独资企业可以取得合伙企业资产的良好所有权，不存在留置权、质权、请求权、其他担保权和第三人权利。

5.2合伙企业声明并保证如下:

（a）合伙企业是根据中国法律合法注册并有效存在的有限合伙企业；具有完整和独立的法律地位以及执行，交付和履行本协议的法律能力，并可以独立作为诉讼的一方。

（b）合伙企业拥有签署和交付本协议及其将签署的与本协议所述交易有关的所有其他文件的全部内部权力和授权，并拥有完成本协议所述交易的全部权力和授权。

（c）本协议由合伙企业合法，适当地执行和交付。本协议构成合伙企业的法律，有效和具有约束力的义务，并应对其执行。

（d）除资产购买选择权外，合伙企业资产上不存在留置权、质权、债权及其他担保权和第三人权利。根据该协议，在WFOE行使和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人行使后，其可以获得合伙资产的良好所有权，而无需任何留置权、质押、债权、其他担保权和第三方权利。

5.3WFOE声明并保证如下:

（a）WFOE是根据中国法律合法注册并有效存在的有限责任合伙企业，具有独立的法律行为能力；具有完整和独立的法律地位以及执行，交付和履行本协议的法律行为能力，并可以独立作为诉讼的一方。

（b）WFOE拥有签署和交付本协议及其将签署的与本协议所述交易有关的所有其他文件的全部内部权力和授权，并拥有完成本协议所述交易的全部权力和授权。

（c）本协议由WFOE合法，适当地执行和交付。本协议构成WFOE的法律，有效和具有约束力的义务，并应对其执行。

6.现有合作伙伴的盟约

现有合作伙伴不可撤销地承诺如下:

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6.1在本协议有效期内，未经WFOE事先书面同意:

（a）不得以任何其他方式转让或处分任何期权合伙权益，也不得在任何期权合伙权益上设定任何担保权或其他第三方权利；

（b）不得增加或减少合伙企业的资本承担，或导致合伙企业与任何其他实体合并；

（c）他们不得处置或促使合伙企业的管理层处置任何重大合伙资产（在日常业务过程中发生的资产除外）；

（d）他们不得终止或促使合伙企业的管理层终止合伙企业签署的任何重大协议，也不得订立与现有重大协议相抵触的任何其他协议；

（e）他们不得任命或罢免应由现有合伙人任命或罢免的任何合伙企业的执行合伙人或其他合伙企业的经理；

（f）他们不得促使合伙企业宣派或实际派发任何可供分配的利润或股息；

（g）他们不得采取任何会影响合伙企业有效存在的行动（包括任何不作为）；也不得采取任何可能使合伙企业终止，清算或解散的行动；

（h）不得采取任何措施建议，主张或要求修改，修订，终止或更改合伙企业的有限合伙协议，并且不得促使或同意普通合伙人和/或合伙企业与特定合伙人就合伙企业的有限合伙协议达成任何关联协议或补充协议；和

（i）不得采取任何使合伙企业出借或借出贷款，或提供担保或作出其他形式的担保，或在日常业务活动以外承担任何重大义务的行为（包括任何遗漏）。

6.2在本协议有效期内，他们必须尽最大努力发展合伙企业的业务，并确保合伙企业的运营符合法律法规。他们不会采取任何可能损害合伙企业资产，商誉或影响合伙企业营业执照有效性的作为或不作为。

6.3在本协议有效期内，他们应立即将可能对合伙企业的存在，业务运营，财务状况，资产或商誉产生重大不利影响的任何情况通知WFOE，并迅速采取WFOE同意的一切措施，消除此类不利情况或采取有效的补救措施。

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6.4一旦WFOE发出行使通知:

（a）应立即通过股东决定并采取一切其他必要行动，以同意现有合伙人或合伙企业将所有转让合伙权益或资产转让给WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人以转让价格，或同意减少合伙企业的资本，并接受WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人认购合伙企业的认购资本并加入合伙企业（视情况而定）；

（b）就合伙权益购买期权而言，他们应立即与WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人签署股份转让协议，以转让价格将所有转让合伙权益转让给WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，并根据WFOE的要求和法律法规的规定向WFOE提供必要的支持（包括提供并签署所有相关法律文件，并履行所有政府批准和注册程序，并承担所有相关义务），以便WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人获得所有转让合伙权益，并且此类转让合伙权益不应存在法律缺陷，也不应存在担保权，第三方限制或对股份的任何其他限制；

（c）就资本认购期权而言，现有合伙人须立即以令WFOE满意的形式及实质发出决议案，以WFOE满意的形式和实质与合伙企业签署接纳协议或资本承诺文件（视情况而定），修改合伙企业的有限合伙协议（包括合伙人登记册），协助并配合合伙企业实施相关接纳（如适用），提款（如适用），资本承担（如适用）和合伙企业资本承诺变更程序（如适用）（包括签署所有相关法律文件，并履行所有政府批准和注册程序并承担所有相关义务），以使合伙企业能够成功完成资本承诺减少，并且WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人可以完成认购资本的认购。

6.5如果现有合伙人就其持有的转让合伙企业权益收到的转让价格，因合伙企业资本承诺减少而收到的返还利息，和/或合伙企业终止或清算时从分配合伙企业剩余资产中收到的金额，高于其对合伙企业的出资额，或者从合伙企业收取任何形式的利润分配或股息，则现有合伙人同意并确认，在不违反中国法律的情况下，他们将无权从溢价中获得收入和利润分配或股息（扣除相关税款后），而收入和利润分配或股息的这一部分应归属于WFOE。的

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现有合伙人应指示相关受让人或合伙企业将该部分收益支付给WFOE当时指定的银行帐户。

6.6他们不可撤销地同意合伙企业执行和履行本协议，并为合伙企业执行和履行本协议提供一切合作，包括但不限于签署WFOE要求的所有必要文件或文件，并采取WFOE要求的所有必要或行动，并且不会采取任何作为或不作为来阻止WFOE主张和实现其在本协议下的权利。

6.7一旦他们知道或应该知道，由于适用法律，法院的判决或裁决，他们持有的期权合伙权益可能会转让给除WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人以外的任何第三方或仲裁机构，或出于任何其他原因，他们应立即毫不犹豫地通知WFOE。

7.现有合伙人和合伙企业的契约

7.1现有合伙人兹与合伙企业进一步不可撤销地、个别地及共同地承诺如下:

（a）如果本协议的执行和履行以及根据本协议授予合伙权益购买期权，资产购买期权或资本认购期权需要任何第三方的同意，许可，放弃，授权或任何政府机构的批准，许可，豁免或批准，或向任何政府当局的注册或备案程序（如法律要求），合伙企业将尽最大努力协助满足上述条件。

（b）未经WFOE事先书面同意，不得协助或允许现有合伙人以任何其他方式转让或处置任何期权合伙权益，或在任何期权合伙权益上设定任何担保权或其他第三方权利。

（c）未经WFOE事先书面同意，不得以任何其他方式转让或处置任何重大合伙资产（在正常业务过程中发生的资产除外），也不得在任何合伙资产上设定任何担保权或其他第三方权利。

（d）合伙企业不得进行或允许任何可能对本协议项下WFOE的利益产生不利影响的行为或行动，包括但不限于第6.1节限制的任何行为和行动。

（e）一旦知道或应该知道现有合伙人持有的期权合伙权益可能会根据适用法律，判决和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人转让给WFOE以外的任何第三方或

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法院或仲裁机构的裁决，或出于任何其他原因，应立即毫不犹豫地通知WFOE。

7.2一旦WFOE发出行使通知:

（a）合伙企业应立即促使现有合伙人通过必要决议并采取一切其他必要行动，以同意合伙企业以转让价格将所有转让资产转让给WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，或同意减少合伙企业的资本，并接受WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人认购合伙企业的所有认购资本并加入合伙企业（视情况而定）；

（b）关于资产购买选择权，合伙企业应立即与WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人签署资产转让协议，以转让价格将所有转让资产转让给WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人，并促使现有合作伙伴根据WFOE的要求和法律法规的规定向WFOE提供必要的支持（包括提供并签署所有相关法律文件，并履行所有政府批准和注册程序，并承担所有相关义务），以便WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人获得所有转让资产，并且此类转让资产不应存在法律缺陷，也不应对合伙资产设置担保权、第三方限制或任何其他限制；

（c）关于资本认购选择权，合伙企业应促使现有合伙人立即以令WFOE满意的形式和实质发布决议，以WFOE满意的形式和实质与合伙企业签署接纳协议或资本承诺文件（视情况而定），修改合伙企业的有限合伙协议（包括合伙人登记册），协助并配合合伙企业实施相关接纳（如适用），提款（如适用）、资本承担（如适用）及合伙企业资本承诺变更程序（包括签署所有相关法律文件，并履行所有政府批准及登记程序及承担所有相关义务），使合伙企业能够成功完成资本承诺削减，并且WFOE和/或通过WFOE指定的其他实体和/或个人可以完成认购资本的认购并加入合伙企业。

8.机密性

8.1无论本协议是否终止，双方对在本协议执行和履行过程中获得的对方商业秘密、专有信息、客户信息及其他机密信息均应严格保密。未经披露方事先书面同意，或有关法律法规或一方相关合伙企业上市地要求强制要求向第三方披露的，

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接收方不得向任何第三方透露任何机密信息；除非为履行本协议的目的，否则接收方不得使用或间接使用任何机密信息。

8.2机密资料不应包括下列资料:

（a）如书面证据所示，在披露方披露前已为接收方所知；

（b）并非由于接收方的过失而向公众开放或变得可供公众使用；要么

（c）接收方在收到机密信息后从其他来源合法获得的信息。

8.3接收方可向其聘用的相关雇员、代理人或专业人员披露机密信息，但接收方应确保上述人员遵守本协议的相关条款和条件，并对上述人员因违反本协议的相关条款和条件而承担的任何责任承担责任。

8.4尽管有本协议的任何其他条款，本节在本协议终止后仍应有效并具有约束力。

9.术语

本协议自执行之日起生效。除非WFOE另有要求，否则本协议将在所有期权合伙权益和合伙资产合法转让给WFOE和/或通过WFOE根据本协议指定的其他实体和/或个人后终止。

10.通知

10.1根据本协议发出的所有通知，请求，要求和其他通讯均应以书面形式交付给相关方。

10.2上述通知或其他通知，如果通过传真或电子邮件发出，则应视为在成功发送时有效发出；如果由人发出，则应视为在由人发出时有效发出；如果通过邮寄发出，应被视为自发布之日起两（2）天后有效。

11.默认

11.1双方同意并确认，如果任何一方（“违约方”）严重违反本协议项下的任何条款，或不履行，不完全履行或延迟履行

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在本协议项下的任何义务中，应构成对本协议的违反（“违约”）。另一非违约方（“非违约方”）的任何一方均有权要求违约方在合理的期限内进行修改或补救。如果违约方未能在合理期限内或在另一方向乙方发送书面通知并要求修改后十（10）天内进行修改或补救，则:

（a）如现有合伙人或合伙企业为违约方，则WFOE有权终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失；

（b）如果WFOE是违约方，非违约方有权要求违约方赔偿所有损失，但是，除非法律另有要求，否则在任何情况下均无权终止或取消本协议。

就本第11.1节而言，现有合伙人进一步确认并同意，他们违反本协议第6条将构成对本协议的重大违反；合伙企业进一步确认并同意，其违反本协议第7条将构成对本协议的重大违反。

11.2尽管有本协议的任何其他条款，本节的有效性不受本协议终止的影响。

12.杂项规定

12.1本协议以中文执行。本协议可以在五（5）个对应方中执行，合伙企业保留一个（1）对应方，一个（1）对应方以供政府批准或注册，WFOE保留其他三（3）个对应方。

12.2本协议，包括本协议的执行，有效性，履行，解释和争议解决，均应受中国法律管辖并根据中国法律解释。

12.3争端解决

（a）双方应首先设法通过友好协商解决因本协定引起的或与本协定有关的任何和所有争端。如不能通过友好协商解决争议，则各方可根据广州仲裁委员会当时有效的仲裁规则将争议提交该委员会仲裁。仲裁应在广州进行。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，仲裁庭另有决定的除外。

（b）除争议事项外，在仲裁任何争议时，当事各方应继续履行本协定规定的各自义务。

12.4本协议任何条款授予双方的任何权利，权力和救济，均不排除一方根据法律有权享有的任何其他权利，权力或救济

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以及本协议项下的其他条款，并且一方行使其权利，权力和补救措施并不排除该方行使其他权利，权力和补救措施。

12.5一方未能行使或延迟行使其在本协议或法律下的任何权利，权力和救济（“该方的权利”）不会导致放弃此类权利，并且对该方权利的任何单独或部分放弃都不会排除该方以其他方式行使此类权利和行使其他此类权利。

12.6本协议各节和小节的标题仅是为了方便参考，在解释本协议时不予考虑。

12.7本协议的每项规定均应是可分离和独立的。如果本协议的任何单个或多个条款在任何方面变得无效，非法或无法执行，则本协议其余条款的有效性，合法性和可执行性在任何方面均不受影响。

12.8本协议一经执行，应取代双方在此之前就本协议及其主题签署的所有先前协议。对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行，并且仅在各方根据本协议执行后生效，但WFOE根据本协议第12.9条转让其权利的情况除外。

12.9未经WFOE事先书面同意，其他各方无权将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给任何第三方。其他各方特此同意，WFOE可以将其在本协议下的权利和义务转让给第三方，并且WFOE只需要将转让的书面通知发送给其他各方，并且无需获得其他方的同意即可进行此类转让。

12.10本协议对各自的继承人和受让人具有约束力。现有合伙人向WFOE保证，他们已经做出了所有适当的安排并签署了所有必要的文件，以确保当他们去世，丧失行为能力，破产，清算或发生其他可能影响其股东权利的行使，其合法受让人，继承人，继承人，清算人，破产管理人，债权人和其他可能取得合伙企业股份或者相关权利的人，不得影响、阻碍本协议的履行。为此，（a）在此日期之后，应WFOE的要求，每个有限合伙人应尽快签署，并且每个现有合伙人和合伙企业将促使有限合伙人的配偶尽快签署，以令WFOE满意的形式和实质达成的婚姻财产协议；（b）现有合伙人和合伙企业应立即签署WFOE要求的所有其他文件，并采取WFOE要求的所有其他行动（包括但不限于对本协议进行公证）。

（本页其余部分有意留为空白）

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