EX-5.2 4 tm2531411d3 _ ex5-2.htm 展览5.2

附件 5.2

Brookfield Infrastructure Partners L.P.		电子邮件DClark@applebyglobal.com
前街73号，5楼
汉密尔顿HM 12		直接拨号+1 441 295 3583
百慕大		电话+1 441 295 2244
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2025年11月19日

尊敬的Sir/Mesdames

Brookfield Infrastructure Partners L.P.（合伙）

我们曾就百慕大法律事项向合伙企业担任法律顾问，该合伙企业是根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业（合伙企业）。我们已被要求就Brookfield Infrastructure Corporation（BIPC）和合伙企业根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）及其下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会（SEC）提交日期为2025年11月19日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）对F-3表格上的货架登记声明（注册号：333-278738-01（已于2024年5月24日、2025年1月29日和2025年4月15日修订，并于2025年4月24日宣布生效））（登记声明）提供此意见，涉及根据《证券法》登记最多400,000，000美元的BIPC A类可交换次级有表决权股份（可交换股份）和合伙企业的有限合伙单位（单位），这些单位（单位）可在交换、赎回或收购此类可交换股份时发行或交付。

为本意见的目的，我们已审查并依赖本意见（文件）附表所列的文件（在某些情况下，这些文件也被定义）。

假设

在陈述我们的观点时，我们假设：

作为正本提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及作为认证、符合、公证或照相副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性；

文件上所有签字的真实性；

文件签署人的权限、能力和权力；

除在任何文件中作出的百慕大法律外，任何关于事实或法律的陈述、保证或陈述均为真实、准确和完整的；

除百慕大外的任何法域的法律或法规中没有任何条款会对此处表达的意见产生任何影响；

除百慕大以外的任何法域的法律或法规中没有任何规定会因合伙企业就注册声明采取的任何行动而受到违反，或会对此处表达的意见产生任何影响，并且就根据注册声明承担的任何义务或根据该声明将采取的行动而言，要求在百慕大以外的任何法域履行或采取注册声明，根据该司法管辖区的法律，履行该义务或采取该行动将构成其每一方的有效和具有约束力的义务，并且根据该司法管辖区的法律不会是非法的；

我们曾搜查或查询或已导致进行搜查或查询的公共办事处所维持的记录及归档系统的准确性、完整性及通畅性，该等搜查及查询并无不披露在进行搜查及作出查询时已向有关机构提交或交付但尚未处理的任何资料，以及公司及合伙企业查询及诉讼查询所披露的资料在各方面均属准确及完整，且该等资料自公司及合伙企业查询及诉讼查询的日期及时间起并无重大更改；及

对注册声明和招股章程补充文件的任何修订均获得合伙企业的适当授权，所通过的任何此类修订所设想的条款和交易不会与截至本协议日期的决议以及招股章程补充文件和注册声明所设想的条款和交易不一致。

意见

基于并受制于上述情况，并受制于下文所载的保留意见及任何未向我们披露的事项，我们认为：

合伙企业是根据百慕大法律设立和存续的豁免有限合伙企业。合伙企业具有起诉和被起诉的能力，在百慕大法律下具有良好的信誉。与合伙企业有关的所有诉讼均应起诉布鲁克菲尔德公共建设有限公司（BIPL），以合伙企业普通合伙人的身份。

有关单位的发行已获合伙企业方面采取一切必要行动的正式授权，当按招股章程补充文件、决议和章程文件的设想发行时，将有效地发行、全额支付和合伙企业的不可评估单位。

预订

我们有以下保留意见：

我们不对除百慕大法律以外的任何法律发表意见，本文所表达的意见均不涉及遵守除百慕大外任何司法管辖区的法律或受其管辖的事项。本意见仅限于百慕大法院在本文件发布之日适用的百慕大法律。

如果一项义务将在百慕大以外的司法管辖区履行，百慕大法院可拒绝强制执行，只要这种履行根据该其他司法管辖区的法律将是非法的，或违反该其他司法管辖区的公共政策。

本意见中对单位“不可评估”的任何提及，就合伙企业的全额缴款单位而言，在不违反合伙企业与单位持有人之间任何书面协议的任何相反规定的情况下，是指：任何持有人均无义务为完成其单位的缴款、满足合伙企业债权人的债权或以其他方式向合伙企业的资本进一步出资。

在公司注册处处长办公室查询公司注册纪录册并无定论，需要注意的是，《公司注册纪录册》及《最高法院案由簿册》并未透露：

（一）

根据公司注册处处长或最高法院注册处的最佳做法，本应或本应在公开档案、诉状簿册或判决书（视情况而定）上披露但无论出于何种原因实际上并未提交或登记或未披露的已提交备案或登记的事项的详情，或尽管已提交备案或登记，但在检索结束的日期和时间出于何种原因未披露或未出现在公开档案上的事项的详情，案由书或判决书；

（二）

本应在公司注册处处长或最高法院注册处提交备案或登记，但在搜查结束之日尚未提交备案或登记的事项的详情；

（三）

向最高法院提出的清盘呈请或委任接管人或经理人的申请，是否已准备但尚未提出，或已提出但在搜查结束的日期和时间未出现在诉因簿中；

（四）

是否有任何仲裁或行政程序待决或是否有任何程序受到威胁，或是否已指定任何仲裁员；或

（五）

接管人或管理人是否已根据债券或其他证券的规定私下任命，除非已根据1981年《公司法》的规定将有关事实的通知记入押记登记册。

有限合伙法案1883年（法案）规定，有限合伙人参与合伙企业管理的，作为普通合伙人应当承担责任。

有限合伙人对合伙企业或其债权人就该有限合伙人对合伙企业的出资承担任何金额的责任，前提是该等出资尚未全额出资，或该等出资被解除或返还给该有限合伙人，违反该法案所载的减资限制。

有限合伙人对有限合伙证书、与合伙有关的任何补充证书或注销证书所载的虚假陈述承担损害赔偿责任，但以有限合伙人签署该证书为限，或促使他人代其签署，且在签署时明知该声明为虚假的为限。

合伙企业的每一位合伙人在合伙企业事务中犯有任何欺诈行为，应对受害方承担其损害程度的民事责任，并应承担适用于违反该行为所犯罪行的处罚。

在意见第1段中，“良好信誉”一词仅指合伙企业已收到百慕大汉密尔顿公司注册处处长颁发的合规证书，该证书确认其既没有未向任何百慕大政府当局提交任何备案，也没有支付任何百慕大政府费用或税款。

10.

关于意见2，我们已依赖BIPL的授权人员为本意见的目的向我们提供的高级职员证书中向我们作出的陈述和陈述。我们并没有对高级人员证明书所提述的事项作出独立核实，我们会在高级人员证明书所作的陈述或陈述在任何方面都不准确的情况下，对该等意见作出限定。

披露

本意见是针对与向SEC注册单位有关的情况向您提出的，未经我们事先书面同意，除非法律或监管机构可能要求，否则不得提供给任何其他人或实体，或由任何其他人或实体（注册声明中提及的单位持有人除外）提供或依赖，或用于任何其他目的，也不得在任何公开文件中引用或提及，也不得向任何政府机构或个人（与注册声明有关的SEC除外）提交。我们同意将本意见作为在本协议日期或前后提交并以引用方式并入注册声明的合伙企业关于表格6-K的外国发行人报告的证据提交，并进一步同意在注册声明和招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下引用本公司。

这一意见受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律加以解释。此外，本意见截至其日期，并严格限于其中所述事项，如果适用法律或现有行为或情况发生变化，我们不承担审查或更新本意见的义务。

你忠实的

/s/Appleby（Bermuda）Limited
爱普比（百慕大）有限公司

日程安排

公司注册处处长办公室各自于2025年11月18日就BIPL及合伙企业在公司注册处处长办公室保存的档案（统称为公司和合作伙伴搜索).

如2025年11月18日进行的搜索所揭示的，在百慕大汉密尔顿最高法院书记官处保存的与BIPL和最高法院事业书中的伙伴关系有关的条目和文件（诉讼搜索).

有关合伙的下列文件的核证副本：日期为2007年6月13日的拟登记为获豁免合伙及有限合伙的合伙注册证明书、日期为2007年7月10日的补充证明（更改名称）存款证明书、日期为2011年12月8日的补充证明存款证明书（更改注册办事处）、日期为2022年2月8日的补充证明存款证明书（更改驻地代表）、日期为2018年2月16日经修订及重述的有限合伙协议、日期为2018年9月12日经修订及重述的有限合伙协议的第一次修订，日期为2020年2月27日的经修订及重述有限合伙协议第二次修订、日期为2020年9月21日的经修订及重述有限合伙协议第三次修订、日期为2021年1月21日的经修订及重述有限合伙协议第四次修订、日期为2021年5月24日的经修订及重述有限合伙协议第五次修订、日期为2024年5月31日的经修订及重述有限合伙协议第六次修订，日期为2024年11月29日的经修订及重述有限合伙协议的第七次修订及日期为2025年5月16日的经修订及重述有限合伙协议的第八次修订（统称，伙伴关系宪法文件).

BIPL的公司注册证书、组织章程大纲及细则的核证副本（GP宪法文件，连同伙伴关系宪法文件，宪法文件).

BIPL于2025年11月16日召开的董事会一致书面决议副本（决议).

由公司注册处处长就BIPL及合伙企业各自发出日期为2025年11月13日的合规证明书。

BIPL高级管理人员签署的高级管理人员证书，是合伙企业普通合伙人身份（军官证书).

注册说明书及招募说明书补充。