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于2024年7月17日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

H世界集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（国家或其他司法
成立法团或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

奉化路1299号
嘉定区
上海201803
中华人民共和国
(86) 21 6195-2011

（注册人负责人的地址及电话号码
执行办公室）

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
美利坚合众国
(1) 800 221-0102

（Name，address，and phone number for
服务代理）

复制到：

邹钧
首席财务官
H世界集团有限公司
奉化路1299号
嘉定区
上海201803
中华人民共和国
(86) 21 6195-2011

双兆
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
希慎广场37楼
铜锣湾轩尼诗道500号
香港
(852) 2532-3783

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定。☐

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

我们正就与携程集团有限公司（以下简称“携程”）签订的日期为2010年3月12日的投资者和注册权协议（授予该协议的各方某些注册权（“2010年注册权协议”）（经根据日期为2020年8月3日的补充注册权协议进行修改和补充）（“2020年注册权协议”，及连同2010年的注册权协议（“注册权协议”），就携程发行本金总额为500,000，000美元、利率为1.50%、于2027年到期的可交换优先票据（以下简称“票据”）订立，该票据可根据Trip.com的选择兑换为现金、ADS或现金及ADS的组合。有关2020年注册权协议的更多信息，请参阅“分配计划”。

本登记声明涉及代表我们普通股的ADS的转让和交付（如果有的话），这些转让和交付可能会不时向票据持有人进行，以换取他们的票据。我们没有从出售票据中获得任何收益，也不会从票据交换我们的ADS中获得任何财务利益。我们不会根据本登记声明出售我们的任何ADS或普通股，也不会从出售证券持有人出售代表我们普通股的普通股或ADS中获得任何收益。

前景

H世界集团有限公司

12,810，750股美国存托股票代表
128,107，500股普通股
（每股普通股面值0.00001美元）

这些美国存托股票（ADS），每股代表我们普通股的十股，由携程集团有限公司（“携程”），即出售证券持有人，向于2027年7月1日到期的500,000，000美元1.5%可交换优先票据持有人（“笔记”）由携程出具，以实现票据的交换。票据可按每1,000美元票据本金25.62 15 ADS的现行汇率（相当于每ADS约39.03美元的现行兑换价）兑换ADS，但须按发行票据所依据的契约规定进行调整。根据契约，票据持有人不得在40或之前的任何时间交换其票据第票据原始发行日期的翌日。经过这样的40第日至紧接2023年7月1日前一个营业日的营业时间结束前，票据持有人只能在票据契约规定的情况下自行选择交换票据。在2023年7月1日或之后直至紧接票据到期日2027年7月1日的前一个营业日营业时间结束前，票据持有人可随时交换其票据，而不考虑该等特定情况。见“分配方案”、“附录A ——契约”。

我们将不会收到出售这些ADS的任何收益。

发售的ADS是为在纳斯达克全球精选市场上市而保留的。我们已发行的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易。美国存托股票在纳斯达克全球精选市场以“HTHT”为代码交易。我的美国存托股票于2024年7月16日在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股美国存托股票32.19美元。我们的普通股根据香港上市规则第19C章（合资格发行人的第二上市）在香港联交所买卖，股票代码为“1179”。我司股票于2024年7月16日在香港联交所的收盘价为每股普通股24.90港元。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑“风险因素”项下描述的风险，这些风险可能包含在任何招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书。

H World Group Limited并非一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无重大经营的控股公司，H World Group Limited通过其子公司开展其几乎所有的业务，对于直接持有的一些受中国法律限制的业务，则通过合并关联实体（定义见下文）开展。虽然我们没有合并关联实体的任何股权所有权，但我们与合并关联实体的合同安排使我们能够指导对合并关联实体的经济绩效影响最大的活动，并从合并关联实体获得经济利益。此外，我们还有一个合并基金（定义如下，连同合并的附属实体，“VIE”），合并基金有一个子公司，主要经营酒店业务，并投资于酒店行业的公司。虽然我们在合并基金中拥有少数股权，但合并基金的合伙安排使我们能够指导对其经济表现影响最大的活动，并获得其显着的经济利益。由于这些安排，出于会计目的，我们拥有对VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此，有

根据美国公认会计原则，将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。由于本招股说明书中的VIE而对我们产生的控制权或利益的任何提及均仅限于并受制于美国公认会计原则下的VIE的合并条件。我们证券的投资者并不拥有我们运营实体的股权，包括我们在中国的子公司、合并关联实体和合并基金，而是拥有开曼群岛控股公司的股权。我们在证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司或VIE的证券。如本招股章程所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”“我们的”或“华住”是指开曼群岛豁免有限责任公司H World Group Limited（原名华住酒店集团和China Lodging Group，Limited）、其前身实体及其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息时的VIE；“合并关联实体”是指天津极筑信息技术有限公司（原名天津盟光信息技术有限公司）、寰美信息技术（上海）有限公司及其全资子公司寰美国际旅行社（上海）有限公司、宁波富亭企业管理有限公司，各自为合并关联实体；“合并基金”指宁波宏庭投资管理中心（LLP）及其子公司。

我们VIE模式背后的合同安排，包括我们与合并关联实体和合并基金的安排，尚未在法庭上进行测试。合并基金经营的业务对外投资不设准入限制。然而，《外商投资准入特别管理措施》，或《负面清单（2021年版）》（由国家发展和改革委员会或国家发改委、商务部或商务部发布，并不时修订），以及其他适用的中国法律法规（包括《旅行社条例》（2020年修订）），禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，限制外商直接投资某些基于互联网的业务。由于这些对直接外国投资的监管限制，我们通过与合并关联实体的合同安排进行相关运营，这些实体持有在中国经营相关受限业务所需的许可、许可和批准。

这些VIE的财务影响对我们的历史合并财务报表并不重要。在截至2021年12月31日、2022年和2023年的每个财政年度，VIE合计对我们的总收入和总净利润（亏损）的贡献微不足道（不到1%），VIE对我们截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的合并资产负债表的影响也不重要（截至这些相应日期，这些VIE合计对我们总资产的贡献不到1%）。如果中国监管机构认为我们通过VIE开展的任何业务运营不符合中国监管限制，尤其是相关行业的外商投资限制，或者如果相关法规或其解释在未来发生变化，中国监管机构可能会不允许这种结构，这可能导致我们受到处罚或被迫放弃我们在受影响的运营中的权益。此外，中国监管机构未来的潜在行动可能会影响VIE模式基础合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们合并VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的运营和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最坏的情况下，如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响，而VIE模式不符合中国法律法规，这种变化可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”于我们于2024年4月23日向SEC提交的20-F表格截至2023年12月31日财政年度的年度报告，以引用方式并入本招股章程（“表格20-F的2023年年度报告”).

H世界集团有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。H World Group Limited主要通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。在遗留华住下，H World Group Limited一般通过贷款和出资的方式向其香港或新加坡子公司转移现金，而这些香港或新加坡子公司一般通过向其提供出资或贷款的方式向其中国子公司转移现金。H World Group Limited也可以通过向其中国子公司出资或提供贷款的方式直接向其转让现金。这些中国子公司一般通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。这些中国子公司一般通过偿还贷款和股息的方式向这些香港或新加坡子公司转移现金，而这些中国、香港或新加坡子公司一般通过贷款或偿还贷款的方式向H World Group Limited转移现金。在较小程度上，如果需要，H World Group Limited及其子公司可以通过贷款的方式向Deutsche Hospitality的实体转移现金。除以下段落披露的情况外，VIE没有

分配，目前没有任何计划分配任何收益或结算根据合同协议欠我们子公司的任何金额。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，VIE合计对我们的总留存收益贡献微不足道（不到3%）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，

•

我们的子公司就向酒店提供的电信服务和互联网相关服务向VIE支付的服务费分别约为人民币3400万元、人民币3000万元和人民币2100万元（300万美元）；

•

VIE的现金流入主要通过与我们的子公司的贷款安排、我们为集团间交易向VIE支付的款项以及代名人股东的出资提供。例如，我们的子公司在2022年向VIE提供了总额为人民币100万元的贷款；

•

VIE分别借给除H World Group Limited全资附属公司华住酒店管理有限公司（“HZ酒店管理”）以外的其他附属公司约人民币2100万元、人民币200万元和零，这些附属公司分别向VIE偿还VIE先前向其提供的贷款人民币700万元、人民币500万元和零；

•

现金主要通过股东贷款从H World Group Limited转移到我们的子公司。在这些相同的相应期间，我们的子公司分别向H World Group Limited借款约人民币10.50亿元、人民币7.5亿元和人民币9.87亿元（1.39亿美元），我们的子公司分别向H World Group Limited偿还贷款总额约为零、人民币41.65亿元和人民币20.61亿元（2.90亿美元）；和

•

我们的子公司分别向H World Group Limited提供了零、人民币7.98亿元和人民币25.74亿元（约合3.64亿美元）的贷款，H World Group Limited就此类贷款分别向这些子公司偿还了约零、零和人民币5.4亿元（约合7600万美元）。

更多详情，请参阅本招募说明书下文“我公司—我的控股公司Structure及合同安排—我的组织内现金转移”。

我们面临着一家总部设在中国并主要在中国运营的公司的各种法律和运营风险和不确定性。中国监管机构拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师进行检查的不确定性。中国监管当局也可能在政府认为适当时干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。一旦中国监管机构采取任何此类行动，可能会导致我们的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。关于在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的表格20-F的2023年年度报告.

美国于2020年12月18日通过《控股外国公司责任法》，并于2022年12月17日经2023年《综合拨款法》修订（修订后的法案简称“HFCA法案”）。根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的证券，包括我们的ADS，在包括纳斯达克在内的美国国家证券交易所进行交易，或在美国的场外交易市场进行交易。SEC通过了实施HFCA法案的规则，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其于2021年12月16日的决定，即无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全会计师事务所，包括我们的审计师德勤华永会计师事务所。就我们于2022年4月27日以表格20-F提交的2021年年度报告而言，我们还于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。根据2022年对《HFCA法》所做的修订，PCAOB可能会确定，由于任何外国当局所担任的职位，而不是像《HFCA法》原始版本下的情况那样，由于这些公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的所在地的某个当局，它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，财联社与中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，其已能够完全出于HFCA法案的目的对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB撤销了其2021年12月16日的决定。基于这一公告，就我们的20-F表格年度报告而言，我们在2022或2023财年并不是一个委员会认定的发行人。然而，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB检查或彻底调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。此外，根据根据2023年《综合拨款法》作出的修订，PCAOB可能会确定，由于任何外国当局所采取的立场，而不是像HFCA法案原始版本的情况那样，由于这些公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的所在地的当局，它无法检查或调查在任何外国司法管辖区完全注册的公共会计师事务所。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们维持我们在美国的ADS交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动存在不确定性。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

有关HFCA法案颁布的相关风险，详见本招股说明书“我公司——控股外国公司责任法”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响“在我们的表格20-F的2023年年度报告.

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年7月17日。

	页
关于这个前景		1
我们公司		3
风险因素		19
关于前瞻性陈述的特别说明		20
收益用途		21
出售证券持有人		22
股本说明		23
美国存管股份说明		31
税收		32
分配计划		33
民事责任的可执行性		35
法律事项		37
专家		38
在那里你可以找到更多关于我们的信息		39
以参考方式纳入文件		40
附录A – Indenture		A-1

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及任何招股章程补充文件中的信息，或以引用方式并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册或持续发行流程。根据这一货架登记程序，出售证券持有人可以根据票据契约不时向票据持有人转让和交付代表我们普通股的ADS，以换取票据。

本招股说明书为您提供了出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们可能会提供一份招股说明书补充文件，以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。我们向SEC提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据以及任何招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”下描述的其他信息。

除非另有说明及文意另有所指，本招股章程中提述：

•

“ADR”是对可能证明我们ADS的美国存托凭证；

•

“ADS”是指我们的美国存托股，每份代表十股普通股；

•

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括香港、澳门及台湾；

•

“并表关联实体”为天津集珠、上海寰美及其全资子公司寰美出行、宁波富通，二者各自为并表关联实体；

•

“并表基金”为宁波宏庭及其子公司；

•

“Deutsche Hospitality”或“Legacy DH”是指Steigenberger Hotels GmbH（原名Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft），一家于1985年9月12日根据德国法律成立的公司，我公司的子公司，及其子公司；

•

“欧元”或“欧元”是指欧盟的法定货币；

•

“香港”或“香港”指中国香港特别行政区；

•

「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

•

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

•

“寰美旅行”为寰美国际旅行社（上海）有限公司；

•

“契约”指作为其项下发行人的携程与作为受托人的纽约梅隆银行于2020年7月20日订立的经截至2020年12月15日的补充契约修订且可能不时进一步修订的契约；

•

“租赁酒店”是指租赁经营的酒店；

•

“传统华住”是对我们公司不包括德意志酒店集团；

•

“托管酒店”是指特许经营管理的酒店；

•

“宁波富亭”到宁波富亭企业管理有限公司；

•

“宁波宏庭”向宁波宏庭投资管理中心（LLP）；

•

“票据”指于2027年7月1日到期的500,000，000美元1.5%可交换优先票据；

•

“票据持有人”是指票据持有人；

•

“普通股”指我们的普通股，每股面值0.00001美元；

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“上海寰美”为寰美信息科技（上海）有限公司；

•

“卖证券持有人”是向携程；

•

“天津集珠”为天津集珠信息科技有限公司（原名天津盟光信息科技有限公司）；

•

“携程”特此送达携程集团有限公司；

•

“美元”、“美元”对美国法定货币；

•

“VIE”是对合并的附属实体和合并基金；以及

•

“我们”“我们的公司”“我们的公司”“我们的”“华住”是指开曼群岛豁免有限责任公司H World Group Limited（原名华住酒店集团和China Lodging Group，Limited）、其前身实体和子公司，以及在描述我们的运营和综合财务信息的背景下的VIE。

在本招股说明书中计算我们酒店网络覆盖的中国城市数量时，我们包括了在我们运营或正在开发中至少有一家酒店的直辖市、市和县的数量。

2021年6月，我们进行了股份分割，将每股面值0.0001美元的已发行和未发行普通股细分为10股每股面值0.00001美元的普通股（“股份拆细”）。在股份拆细的同时，ADS与普通股的比率由一（1）份ADS代表一（1）股普通股调整为一（1）份ADS代表十（10）股普通股。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本招股章程呈列的所有期间。

我们公司

公司概况

我们是中国领先、快速增长的多品牌酒店集团，业务国际化。我们的酒店以三种不同的模式运营：租赁和自有、特许经营，以及我们根据管理合同运营的特许经营酒店，我们称之为“manachised”。

品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里，我们从一家经济型连锁酒店发展成为一家覆盖全系列细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力以及我们提供创新和引领潮流产品的能力，我们现在经营着超过20个不同的酒店品牌组合。

截至本招股章程日期，我们在以下品牌下拥有已运营或正在开发的酒店，这些酒店旨在针对不同的细分客户：

•

经济型酒店品牌：汉庭酒店,倪浩酒店,Hi客栈,义隆酒店,Zleep酒店和宜必思酒店;

•

中档酒店品牌：JI酒店,桔子酒店,星程酒店和宜必思风格酒店;

•

中高档酒店品牌：桔子水晶酒店,IntercityHotel,漫心酒店,美居酒店,麦迪逊酒店,诺富特酒店,花旗酒店和MAXX;

•

高档酒店品牌：卓雅酒店,花之屋,施泰根贝格酒店及度假村,城市里的贾兹，和美爵酒店；和

•

豪华酒店品牌：施泰根伯格图标和宋酒店.

根据我们的H Rewards忠诚度计划，我们已经发展了庞大的忠诚和参与客户群。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动，以个性化他们的住宿体验，并培养牢固和持久的关系，从而激发对我们品牌的忠诚度。H Rewards是一个强大的分销平台，使我们能够进行成本更低、有针对性的营销活动，并保持对客户的高比例直接销售。

我们开发了行业领先的专有技术基础设施，可增强客户体验，提高我们的运营效率，并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序，包括基于云的物业管理系统和集中预订、采购和收入管理系统。凭借我们的运营经验和技术能力，我们建立了一个集中的共享服务中心，并通过我们规模庞大的酒店运营实现了规模经济。我们还开展了一系列行业首创的数字化举措，以优化我们酒店的运营效率和成本结构，运营“智慧”酒店。我们的数字化转型举措——“Easy”系列，提高了我们酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

凭借我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们首创了一种商业操作系统，旨在增强全方位的酒店运营。我们的业务操作系统是我们多年的行业知识的结果，它包括创新的想法，首先由我们的租赁和自有业务测试和完善。随后，这些创意可以让我们的加盟商放心地“即插即用”，从而让我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。除了收取这些酒店的特许经营费外，我们还与我们的特许经营商分享我们的技术基础设施和我们庞大的客户群。除了将我们的专业知识扩展到我们管理和特许经营的酒店之外，我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化和量身定制的SaaS和IT解决方案，将我们的核心竞争力货币化。我们相信，我们对酒店的独特方法帮助我们建立了一个高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

我们相信，我们的核心竞争力和经过验证的商业模式使我们能够提高我们在不断扩大的全球住宿行业中的份额，并继续提供令人鼓舞的财务业绩。

更多关于我司的信息，请见“第四项。关于公司的信息"在我们的A nnual R 20-20-F表格的2023年出口，其以引用方式并入本招股章程，以及投资于根据本招股章程可能发售的任何证券前的任何招股章程补充文件。

企业信息

我司主要行政办公地址：中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号201803。我们在这个地址的电话号码是+ 86（21）6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。我们已委任位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的与本招股说明书所参与的登记声明登记的证券发行有关的任何诉讼中，可向其送达程序。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息，网址为ir.hworld.com.本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

有关我们公司的额外信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中，包括我们的表格20-F的2023年年度报告.

我们的控股公司Structure及合同安排

我们在中国的公司Structure和运营

我们ADS的持有人不持有我们运营子公司、合并关联实体或合并基金的股权，而是持有H World Group Limited的股权，这是一家开曼群岛控股公司，其合并财务业绩包括美国公认会计原则下合并关联实体和合并基金的业绩。我们在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司或VIE的证券。

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司（其中大部分位于中国和欧洲）开展业务，并通过合并关联实体开展部分业务（包括基于互联网的和国际旅行社业务），其直接持有受中国法律限制。H World Group Limited及其附属公司均不直接拥有合并附属实体的任何股权。相反，H World Group Limited依赖其中国子公司之一、合并关联实体和合并关联实体各自的名义股东之间的合同安排，这允许H World Group Limited在中国法律允许的范围内：

（一）

指导对并表关联实体经济绩效影响最大的并表关联实体的活动；

（二）

获得合并附属实体的几乎所有经济利益；和

（三）

拥有购买合并关联实体全部或部分股权的独家选择权。

此外，我们担任合并基金的普通合伙人和基金管理人，该基金由一家投资基金及其在中国成立的子公司组成，经营酒店业务并投资于酒店行业的公司。虽然我们在合并基金中拥有少数股权，但合并基金的伙伴关系安排使我们能够指导对组成合并基金的实体的经济绩效影响最大的活动，并从这些实体中获得显着的经济利益。

由于这些安排，出于会计目的，我们对VIE（由合并关联实体和合并基金组成）拥有控制权，并且是其主要受益人

因此，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。由于本招股说明书中的VIE而对我们产生的控制权或利益的任何提及均仅限于美国公认会计原则下的VIE，并受合并条件的限制。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务和VIE具有重要意义的实体：

注意事项：

(1)

我们有四个通过合同安排并表的关联实体：天津极筑、上海寰美及其全资子公司寰美出行、宁波富通。这些合并关联实体的登记股东为（i）蒋鹏飞先生，他是董事/我们若干附属公司的监事，持有天津集珠100%的股权，（ii）Jiang Pengfei Jiang先生和Andong Chen先生，我们的雇员，分别持有上海寰美90%和10%的股权，以及（iii）Dong Fu Shi先生，他是我们若干附属公司的董事，持有宁波富亭100%的股权。

(2)

包括我们的合并基金，即宁波宏庭，它是与我们的全资实体华住酒店管理有限公司的有限责任合伙企业，以及作为有限合伙人（“LP”）的某些第三方投资者和作为普通合伙人（“GP”）的我们的全资实体宁波琦基银河投资管理中心（“宁波琦基”）。宁波宏庭及子公司主要经营酒店业务，投资酒店行业公司。

我们的VIE模式所依据的合同安排，包括我们与合并附属实体和合并基金的安排，尚未在法庭上进行测试。合并基金经营的业务对外投资不设准入限制。然而，《外商投资准入特别管理措施》，或《负面清单（2021年版）》（由发改委和商务部发布，并不时修订），以及其他适用的中国法律法规（包括《旅行社条例》（2020年修订）），禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，并限制外商直接投资某些基于互联网的业务。由于对外国直接投资的这些监管限制，我们进行

通过与合并关联实体的合同安排进行相关运营，这些实体持有在中国经营相关受限业务所需的许可、许可和批准。

这些VIE的财务影响对我们的历史合并财务报表并不重要。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每个财政年度，VIE合计对我们的总收入和总净利润（亏损）的贡献微不足道（不到1%），截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，VIE对我们的合并资产负债表的影响也无关紧要（截至这些相应日期，合计对我们总资产的贡献不到1%）。如果中国监管机构认为我们通过VIE开展的任何业务运营不符合中国监管限制，尤其是相关行业的外商投资限制，或者如果相关法规或其解释在未来发生变化，中国监管机构可能会不允许这种结构，这可能导致我们受到处罚或被迫放弃其在受影响的运营中的利益。此外，中国监管机构未来的潜在行动可能会影响VIE模式基础合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们合并VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的运营和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最坏的情况下，如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响，并且VIE模式不符合中国的法律法规，这种变化可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的表格20-F的2023年年度报告.

与合并附属实体的合约安排

我们与天津集珠、上海寰美及宁波富庭各自及合并关联实体的各自代名人股东（“关联实体股东”）订立了一系列合约安排，如下文更详细描述，包括（i）授权书、股份质押协议和贷款协议，它们为我们提供了在中国法律允许的范围内对合并关联实体的有效控制和从合并关联实体获得重大经济利益的能力；以及（ii）排他性期权协议，在中国法律允许的范围内为我们提供独家选择权，以购买合并关联实体的全部或部分股权。

与天津集珠、上海寰美及宁波富亭各自订立的合约安排，由HZ酒店管理、合并附属实体及其各自的代名人股东（s）订立。各合并附属实体与HZ酒店管理及各自附属实体股东之间的合约安排，均按基本相同的条款订立，概述如下：

股份质押协议

根据HZ酒店管理、合并关联实体及关联实体股东之间的股份质押协议，关联实体股东已将合并关联实体的100%股权质押给HZ酒店管理，以保证合并关联实体及其股东履行其在合同安排下的义务。根据本协议，HZ酒店管理公司有权就质押股份向合并关联实体索取股息或分配利润。合并关联实体股东还同意，未经HZ酒店管理公司事先书面同意，不转让质押股份，或在质押股份上建立或允许存在任何担保权益或其他产权负担，除非通过履行排他性期权协议。股份质押协议将一直有效，直至合并关联实体及关联实体股东解除其所有义务并全额支付根据合同安排应付的所有款项。

贷款协议

根据HZ Hotel Management与各自关联实体股东之间的贷款协议，HZ Hotel Management同意向合并关联股东提供

有贷款的实体，为合并的附属实体提供资金。这笔贷款将仅通过将关联实体股东在合并关联实体中的股权转让给HZ Hotel Management或HZ Hotel Management根据排他性期权协议指定的任何人来偿还。未经HZ酒店管理公司事先书面同意，关联实体股东不得以任何方式（其中包括）补充或修改合并关联实体的章程；以其他方式增加或减少其注册资本或变更其注册资本结构；出售、转让、质押或处分其资产、业务或收入中的合法或实益权益或允许对该等资产、业务或收入进行任何设押；承担、继承、担保任何债务，或允许任何债务存在，除在正常经营过程中产生的债务以及HZ酒店管理公司已知并书面同意的债务外；促使合并的附属实体在正常经营过程之外订立任何价值超过人民币100,000元的重要合同；向任何其他人提供任何形式的贷款或信贷；促使或允许与任何其他人合并、合并、收购或投资；或向其股东分配股息。贷款协议将一直有效至贷款协议日期后十年，而本协议项下的贷款应于贷款协议终止前或终止时全部偿还。

排他性期权协议

根据HZ Hotel Management、合并关联实体及关联实体股东之间的独家期权协议，关联实体股东不可撤销地授予HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何第三方以（i）适用的中国法律允许的最低价格和（ii）人民币100元的名义价格中较高者购买其在合并关联实体的全部或部分股权的独家选择权。本协议将一直有效至协议日期后20年，并将由HZ酒店管理公司酌情自动续签。

授权书

根据关联实体股东的授权委托书，关联实体股东不可撤销地授权HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何人作为其实际代理人行使其作为合并关联实体股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会、投票、出售、转让、质押或处分任何或全部股份、提名、委任或罢免董事、监事和高级管理人员的权利，及合并关联实体章程及相关法律法规赋予的其他股东权利。本授权书将继续有效，只要该股东仍然是相应的合并关联实体的股东，除非我们另有指示。关联实体股东无权终止本授权委托书或撤销委托代理人。

在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并关联实体或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救办法可能并不总是有效的。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，合并关联实体股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用，以及我们开曼群岛控股公司就其与合并关联实体及其股东的合同安排的权利状况存在重大不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们相关的风险

公司Structure —合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”在我们的表格20-F的2023年年度报告有关这些不确定性的更多细节。

与合并基金的伙伴关系安排

2017年，宁波琦基作为GP，与华住酒店管理有限公司及若干第三方投资者作为LP，订立有限合伙协议（“LPA”），成立宁波宏庭。宁波琦基和华住酒店管理有限公司合计持有宁波宏庭40%的合伙权益。LPA规定的合伙期限为10年。

根据LPA，GP作为宁波宏庭的管理合伙人，全权负责管理和执行开展宁波宏庭主要目标并获得重大经济效益所需的所有活动。有限合伙人对宁波宏庭的投资决策影响有限。

我们组织内的现金转移

在较小程度上，如果需要，H World Group Limited及其子公司可以通过贷款的方式向Deutsche Hospitality的实体转移现金。

除在下表和下文讨论中披露的情况外，VIE没有分配，目前也没有任何计划分配任何收益或结算根据合同协议欠我们子公司的任何金额。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，VIE合计对我们总留存收益的贡献微不足道（不到3%）。

下表列示了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止财政年度我们公司、子公司和VIE之间的现金流量。

我公司、子公司之间现金转账(1)和VIE （百万元人民币）子公司与VIE之间的现金流	2021		2022		2023
附属公司根据合约安排向VIE提供的贷款		—		1		—
VIE从子公司收到的服务现金收入		34		30		21
VIE对子公司的贷款		(21)		(2)		—
子公司偿还借款		7		5		—

控股公司与子公司之间的现金流	2021		2022		2023
附属公司贷款		(1,050)		(750)		(987)
子公司偿还借款		—		4,165		2,061
子公司借款		—		798		2,574
偿还子公司借款		—		—		(540)

注意：

(1)

包括海外和中国子公司。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，

•

我们的子公司就向酒店提供的电信服务和互联网相关服务向VIE支付的服务费分别约为人民币3400万元、人民币3000万元和人民币2100万元（300万美元）；

•

VIE分别借给我们除HZ Hotel Management以外的子公司约人民币2100万元、人民币200万元和零，这些子公司分别向VIE偿还VIE先前向其提供的贷款人民币700万元、人民币500万元和零；

•

现金主要通过股东贷款从H World Group Limited转移到我们的子公司。在这些相同的相应期间，我们的子公司分别向H World Group Limited借款约人民币10.50亿元、人民币7.5亿元和人民币9.87亿元（1.39亿美元），我们的子公司分别向H World Group Limited偿还总额约为零、人民币41.65亿元和人民币20.61亿元（2.90亿美元）；和

•

除上述转让外，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，H World Group Limited、我们的附属公司及VIE之间并无资产转让。

对向美国进行现金转移的限制

H世界集团有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。我们主要通过我们在中国和欧洲的子公司开展业务。我们在外汇方面面临各种限制和限制；我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力；以及我们将子公司和/或VIE的收益分配给我们和ADS持有人的能力，以及根据与VIE的合同安排结清所欠款项的能力。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司必须从税后利润中拨出不可分配准备金。特别是，在一定的累计限额的限制下，法定公积金要求每年拨付税后利润的10%（根据中国每年年终普遍接受的会计原则确定），直至该公积金的累计金额达到中国子公司注册资本的50%。这些储备资金只能用于中国法律规定的特定用途，不得作为现金红利进行分配。此外，由于我们中国子公司的股本分配受到限制，我们中国子公司的股本被视为受到限制。由于中国法律法规的这些要求，截至2023年12月31日，我们的中国子公司无法以股息、贷款或垫款的形式向我们分配约人民币38.38亿元（5.41亿美元）。

由于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加了各种要求，我们和VIE可能无法及时获得必要的监管批准或完成必要的监管注册或其他程序，或根本无法获得我们未来向中国子公司或VIE提供的贷款，或无法获得我们未来向中国子公司提供的出资。这些要求可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资，因此可能会限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

此外，与VIE的合同安排的解释和实施方面的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。

此外，由于中国监管机构根据中国法律法规对我们的中国子公司和VIE施加外汇限制，如果现金位于中国或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为我们在中国以外的业务提供资金，则可能由于此类限制而无法获得资金，除非并直到获得相关批准和注册。根据国家外汇管理局（简称外管局）的规定，除非事先获得外管局和中国其他主管部门的批准和登记，否则人民币不得兑换为资本项目项目的外币，例如贷款、汇回投资和在中国境外的投资。

对美国投资者的股息或分配

过去几年的每一年，我们都考虑进行高达净收入45%的普通股息分配。

我公司在2021年没有向我们的股东派发现金股息，因为根据我们于2020年4月17日就我们的银团银行贷款获得的某些财务契约的豁免，我公司被限制在2021年6月30日之前派发现金股息；截至本招股章程日期，我们已付清这些银团银行贷款。2022年3月3日，我公司宣布派发现金股息约6800万美元，已于2022年4月全额支付。2023年11月29日，我司宣布派发现金股息约3亿美元，包括金额约2亿美元的普通股息和金额约1亿美元的特别股息，已于2024年第一季度全额支付。

H World Group Limited的股息来源主要来自我们中国子公司的股息。

对股息或分派征税

中国企业所得税法及其实施条例（统称“企业所得税法”）规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业。目前，尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国居民企业。见“第10项。附加信息— E. Taxation — PRC Taxation”在我们的表格20-F的2023年年度报告.

企业所得税法对中国子公司向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预扣税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或营业地的非居民企业，或者所获得的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或营业地没有任何关联，除非该直接控股公司的公司注册地与中国有税收协定，规定了优惠的预扣税率。例如，作为香港税务居民的控股公司，如果控股公司是股息的实益拥有人并持有中国公司股本的25%以上，则根据中国中央政府与香港特别行政区之间的税务安排，将被征收5%的股息预扣税。

企业所得税法规定，中国居民企业一般对其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。因此，如果我们被视为中国居民企业，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国所得税，这可能对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们可能对来自中国境外的直接或间接控制的非中国子公司分配的股息免征企业所得税，因为中国居民企业收到的此类收入可能会根据企业所得税法的某些要求和限制而免税。

我们的德国子公司被允许从其可分配利润中支付股息，只要没有限制此类支付的协议，例如债务契约，其中必须考虑适用于有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）的法规。根据德国《有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung），股息只能从利润中支付。通常，相关公司的董事将建议特定的股息率，而这些子公司将在股东大会上宣布股息，但须遵守董事建议的最高限额。然而，股东大会并不受董事建议的约束。他们还可以宣布超过建议金额的股息，最高可达公司可分配利润总额的金额。

于2021年度、2022年度及2023年度，我们的中国附属公司分别向我们的香港及新加坡附属公司支付股息为零、人民币13.10亿元及人民币14.54亿元。除在“—本组织内现金转移”项下披露外，2021年度、2022年度、2023年度境外子公司未向本公司进行分红或分配。

仅为说明之目的，以下讨论反映了在中国大陆、香港和新加坡可能需要支付的假设税款，假设：（i）我们在中国子公司/VIE中有应课税收益，以及（ii）我们决定未来使用我们在中国子公司/VIE中的收益所产生的资金支付股息。下图以百分比表示，从我们中国子公司和VIE的税前收益开始，最后以作为股息支付给我们公司的该金额的百分比结束。

	税收场景(1) 法定税收和标准费率
中国子公司/VIE的假设税前收益		100%
在WFOE按25%的法定税率对收入征税(2)水平		(25)%
将从WFOE作为股息分配的金额(2)至香港或新加坡实体		75%
按10%的标准税率代扣代缴税款(3)		(7.5)%
在香港实体层面/新加坡实体层面作为股息分配的金额及净分派予H世界集团有限公司(4)		67.5%

注意事项：

(1)

就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。

(2)

我们使用“WFOE”一词是指我们在中国的全资子公司，它是我们与VIE的合同安排中的交易对手。

(3)

企业所得税法对中国子公司向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果直接控股公司为香港或新加坡实体，且为股息的实益拥有人并持有中国子公司股本的25%以上，则适用5%的较低预提所得税税率。对于向H World Group Limited的任何股息分配，在香港或新加坡实体层面没有增量税。

(4)

如果条约利益可得，并征收5%的预提所得税税率，预扣税将为假设的账面税前收益金额的3.75%，在香港或新加坡实体层面作为股息分配的金额以及向H World Group Limited的净分配将为71.25%。

目前，尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国居民企业。如果我们被中国税务机关视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及这些持有人转让ADS或普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国个人所得税，在股息的情况下，可以从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。见“第3项。关键信息— D.风险因素—风险

与在中国开展业务相关——根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国居民企业尚不清楚，并且取决于我们的中国居民企业地位的确定，如果我们不被视为中国居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收中国预扣税；如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，非中国居民投资者的美国存托凭证或普通股持有人可能需要就其转让美国存托凭证或普通股所实现的股息和收益缴纳中国预扣税”表格20-F的2023年年度报告.

中国当局就我们的业务所需的许可和许可

我们通过我们的子公司在中国开展业务，对于中国法律限制直接持有的某些业务，我们通过包括VIE在内的合并关联实体开展业务，我们需要获得中国当局的某些许可。中国政府已经并可能继续对中国经济的各个部门行使实质性影响或控制。如果我们的子公司或VIE无法获得或维持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。截至本招股章程日期，我们及VIE已收到中国政府当局发出的所有必要许可、批准及证书，以开展我们在中国的业务运营。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，这方面的相关政策在未来不会发生变化，而这种变化可能要求我们或我们的子公司或VIE获得额外的许可、许可、备案或批准，以便在中国开展我们的业务。如果我们或我们的子公司或VIE未获得或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，截至本招股章程日期，我们的中国子公司或VIE除与合并关联实体经营的某些业务相关的许可或我们已获得的许可或批准（如适用）外，无需进一步获得中国证券监督管理委员会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的许可或批准，以批准我们与VIE及其各自股东的合同安排。

君合有限责任公司认为：

（一）根据2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及其相关说明和五项配套指引（各为《配套指引》），以中国为基地的公司通过直接或间接方式寻求在境外市场发行证券并上市的，需向中国证监会进行相关备案。

此外，根据《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通告》（《试行办法通告》），在试行办法实施前已在境外发售或上市证券的公司被视为“股份企业”，这些股份企业在发生再融资事项后需立即向中国证监会申请备案后方可进行再融资备案。

由于我公司被视为股份企业，我们的中国子公司或VIE不受《试行办法》规定的即时备案要求的约束。但是，如果我们未来在境外市场（无论是在纳斯达克、香港联交所还是在其他境外市场）进行再融资，我们将受到中国证监会相关备案要求的约束；和

（b）关于网络安全和数据保护的监管要求，根据2022年2月生效的《网络安全审查办法》，公司影响或可能影响国家安全并属于下列情形之一的，须接受网络安全审查：（i）是关键信息基础设施运营商（“CIO”），购买网络产品和服务，或（ii）是开展数据处理活动的网络平台运营商。此外，任何拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前都必须申请网络安全审查。中国相关监管机构如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可能启动网络安全审查。

截至本招股章程日期，我公司、我公司的附属公司或VIE均未收到来自CAC或其他中国监管机构的任何通知，将这些实体中的任何一个识别为网络安全审查措施下的CIO，或被任何中国当局要求进行网络安全审查。此外，我们公司、我们的子公司或VIE均未收到任何来自CAC或其他中国监管机构的调查我们的数据处理活动或指控我们的数据处理活动影响国家安全的通知。

2021年11月，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》，即《网络数据安全条例草案》，公开征求意见。这些条例草案列出了数据处理者被要求申请网络安全审查的不同情形，其中包括（其中包括）（i）对具有影响或可能影响国家安全的与国家安全、经济发展或公共利益相关的重要数据资源的互联网平台运营商进行合并、重组或分立；（ii）处理超过一百万用户个人信息的发行人的境外上市；（iii）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，日活跃用户超1亿的大型互联网平台运营商的数据政策和规则及其任何重大修订，将由CAC指定的第三方机构进行评估，并经各自所在地省级及以上网络空间和电信分支机构批准。不过，这些条例草案何时颁布，目前还没有确定的时间表。因此，我们公司、我们的中国子公司或VIE均不需要获得CAC的批准。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。按照《安全评估办法》，数据处理者在特定情况下应当向CAC申请数据输出安全评估，其中包括（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者或者处理个人信息超百万人的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；（四）CAC规定的其他情形。此外，《安全评估办法》规定，对于本条例生效前已开展的不合规跨境数据转移，须在条例生效之日起六个月内完成整改。上述整改包括，除其他外，对跨境数据传输风险进行自我评估。整改完成后，数据处理人应通过提交包括：（i）申报表；（ii）跨境数据传输风险自评报告；（iii）数据处理人与境外接收人拟缔结的法律文书；（iv）数据输出安全评估所必需的其他材料等材料，向CAC提出申请。截至本招募说明书出具之日，我司已按规定对经营业务涉及的跨境数据转移风险进行了自我评估，并已于该规定生效之日起六个月内向CAC进行了评估备案。已收到CAC的书面决定，批准境外酒店经营所需的跨境数据传输。

2023年2月22日，CAC发布《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。根据中国法律和此类法规，与境外数据接收方订立CAC制定的标准合同是数据处理方向境外转移数据的先决条件，前提条件是该数据处理方满足以下所有条件：（i）其不是CIO；（ii）其处理的个人信息少于一百万；（iii）其已累计

自上年1月1日起向境外转移个人信息不足10万人；（四）自上年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息不足1万人。标准合同生效后的十（10）个工作日内，数据处理者应将已执行的标准合同向CAC备案。

2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》（简称“《跨境数据流动规定》”），该规定取代了数据处理人申请数据出口安全评估、提交标准合同备案或获得《安全评估办法》和《个人信息出境转移标准合同办法》项下合规性认证的责任触发事件，并进一步规范了在特定情况下可以免除此类责任，包括，除其他外：（i）个人订立或履行其为订约方的合同，如跨境购物、跨境交付、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订等，必须在境外提供个人的信息，签证办理和审查服务；（二）根据劳动相关规章制度和依法签订的集体合同，必须向境外提供员工信息进行人力资源管理；（三）个人在紧急情况下为保护其生命财产安全必须向境外提供的信息；（四）数据处理人（CIO除外）自1月1日起一年内向境外转移的个人信息累计数量小于10万人且不包含个人敏感信息。

当前或未来中国证监会及CAC公布的相关规则将如何解读或实施，仍存在不确定性，上述意见摘要以新的法律法规和/或具体实施及解释为准。此外，中国法律法规对此类批准的条件和要求具有不确定性，相关监管机构在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会采取与上述不同的观点。监管我们业务的中国监管机构和我们行业的其他参与者可能不会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

此外，根据中国现行法律法规和监管规则，我们的中国子公司或VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要通过CAC的网络安全审查，以参与在海外市场的任何发行和上市。如果我们未能就未来的任何境外发行或上市获得相关批准或完成其他审查或备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为，以及我们ADS的交易价格。

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府影响，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”表格20-F的2023年年度报告.

近期监管动态

网络安全审查和数据隐私条例

中国监管部门近期颁布并提出了保障网络安全、数据和个人信息保护的法律法规，显示出相关监管监管的发展和收紧。中国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这项规定要求，除其他外，某些主管当局确定

并保护关键信息基础设施。此外，2021年11月，CAC公布了网络数据安全条例草案公开征求意见，对数据处理者应当申请网络安全审查的不同场景进行了阐述。CAC等多个国务院部门于2021年12月28日公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这一规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，对影响或可能影响国家安全的，要求进行网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理人在特定情况下向CAC申请数据导出安全评估。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境传输标准合同办法》，要求数据处理者在特定情形下必须订立标准合同。2024年3月22日，CAC发布了《跨境数据流动规定》，进一步规范了在特定情况下可以豁免申请数据导出安全评估、提交标准合同或者取得合规认证的责任。有关更多信息，请参阅本招股说明书上文“—我们的运营所需的中国当局的许可和许可”。

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类分级保护制度。此外，全国人大常委会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称PIPL），该法自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。此外，全国人大常委会于2022年9月12日公布了网络安全法修正案草案（“CSL修正案草案”）公开征求意见。此次对CSL的修订草案对违反CSL规定的违法行为处以更严厉、更全面的罚款等处罚，其中包括对违反CSL的公司的董事、监事、高级管理人员将被禁止继续担任该公司的董事、监事、高级管理人员。此外，根据2021年11月CAC发布的公开征求意见的《网络数据安全条例草案》，要求关键数据处理者或境外上市数据处理者开展年度数据安全评估，并向市网络空间管理部门提交评估报告。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权的访问或使用数据。然而，我们不能保证监管机构会同意我们或将来不会通过新的法律法规来限制我们的业务运营。

这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性，它们的解释和应用方式可能与我们当前的政策和做法不一致，或需要改变我们数据系统的特征。如果后来CAC或其他监管机构将我们视为CIO并要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们业务运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国监管机构采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

海外上市的潜在证监会备案

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及相关说明和配套指引，自2023年3月31日起施行。该试行办法旨在规范以中国为基地的公司的所有类型的境外发行和上市，包括：（a）直接境外上市，即在中国成立的股份公司的境外上市（如H股、N股、GDR）；（b）间接境外上市，即中国基地公司以境外实体的名义进行的境外上市（如红筹上市），前提是这些发行人同时满足以下两个条件：（i）超过50%

其最近一个会计年度的经审计财务指标（营业收入、利润、总资产或净资产）由其中国公司核算，且（ii）主要经营活动或经营活动在中国境内进行；主要营业场所位于中国境内；或大多数高级管理人员的住所在中国境内或为中国公民。

《试行办法》不仅适用于首次公开发行股票（简称“IPO”），还适用于分拆上市、单一或多次收购国内资产、换股或股份转让、反向收购、SPAC上市、后续发行证券、第二上市或双重上市等。除股票发行上市外，中国境内公司发行存托凭证、可转换为股份的公司债券、其他权益性证券的发行上市，也适用《试行办法》规定的备案要求。

试行办法及配套指引要求寻求境外发行上市的中国境内企业履行向证监会备案程序并向证监会报告相关信息，具体为：（a）首次公开发行股票，在提交申请后三（3）个工作日内向证监会备案；（b）后续发行证券，在发行完成后三（3）个工作日内备案；（c）在其他股票市场上市（如二次上市或双重上市），适用于首次公开发行股票的同一申报时间；（d）对于通过多次收购、换股、股份转让（如反收购）进行的资产上市，适用于首次公开发行股票的同一申报时间；（e）对于申请转换为在境外市场交易的上市股票的中国公司的未上市股票，应按照其他规定进行申报。

此外，境外发行上市在下列情况下将被禁止：（a）适用法律、行政法规明令禁止；（b）存在经国务院有权机关审查认定的国家安全关切；（c）发行人的中国公司、其控股股东或实际股东最近三（3）年内存在犯罪行为（如贪污、贿赂、贪污、挪用财产或破坏市场经济秩序等）；（d）发行人的中国公司因犯罪行为或重大违反适用法律法规行为正在接受调查，且尚未作出调查结论；或（e）控股股东（或控股股东、实际控制人控制的股东）所持股权存在重大权属纠纷。存在前述情形之一的，延期甚至终止境外发行上市。

具体而言，发行人以境外发行上市为目的采用VIE结构的，应当通过填报方式向证监会披露相关合同安排。配套指引还要求中国法律顾问核实以下问题，包括（i）外国投资者参与发行人管理运作，例如任命董事；（ii）中国法律和行政法规是否明文禁止利用合同安排保留业务许可和资格；（iii）发行人的中国经营实体是否属于外国投资担保审查范围，或是否属于外国投资的限制或禁止部门。

尽管有上述规定，但根据《试行办法通函》，在《试行办法》实施前已发行股份或已在境外上市的公司，将被视为“存量企业”。存量企业在后续再融资事项发生前，无需申请备案。

由于我公司被视为股份企业，我们的中国子公司和VIE不受《试行办法》规定的即时备案要求的约束。但后续如发生再融资事项，如后续股份发行等，我司将按照《试行办法》的规定，遵守相关备案要求。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确，境内企业境外证券发行上市活动期间，境内企业和证券公司及证券服务

要求提供相关证券服务的机构建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密和损害国家利益和公共利益。为境内企业证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内生成的工作底稿，应当保存在中国境内。未经相关主管部门批准，不得向境外转移。档案或副本在中国境外的转让须按中国相关规定履行审批程序。保密和档案规定还要求，（a）境内企业如计划直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内企业严格履行适用的国家法规规定的相关程序，如计划，直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供任何其他文件和资料，如果泄露，将会损害国家安全或公共利益。

截至本招股说明书出具之日，未收到中国证监会或CAC的问询、通知、警告、处分或监管异议。由于这些监管行动相对较新，不确定立法或监管机构将在多长时间内作出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他海外交易所上市的能力产生潜在影响。中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国监管机构未来可能会采用其他规则和限制。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”在我们表格20-F的2023年年度报告了解更多详情。

控股外国公司责任法

本招股说明书所载我们的财务报表已由德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，总部位于中国上海，在中国其他城市设有办事处。它是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，或者监管合作机制；境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经监管合作机制或中国主管证券监管机构及有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

美国于2020年12月18日通过了《控股外国公司责任法》，并于2022年12月17日通过《2023年综合拨款法》（修正法案简称“HFCA法案”）进行了修订。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类证券在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。SEC通过了实施HFCA法案的规则，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其于2021年12月16日作出的决定，即无法检查或调查完全总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，包括我们的审计师德勤华永会计师事务所。就我们于2022年4月27日以表格20-F提交的2021年年度报告而言，我们还于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部签署了《礼宾声明》，为财联社对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，其已能够完全出于HFCA法案的目的对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB撤销了其2021年12月16日的决定。由于这一公告，就我们的20-F表格年度报告而言，我们在2022和2023财年不是一个委员会认定的发行人。但是，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行彻底检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。此外，根据根据2023年《综合拨款法》作出的修正，PCAOB可能会确定，由于任何外国当局所担任的职位，而不是该公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的地点的当局，它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，就像该法案原始版本的情况一样。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们维持在美国的ADS交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动存在不确定性。

我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响“在我们的表格20-F的2023年年度报告了解更多详情。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。Key Information — D. Risk Factors”in our表格20-F的2023年年度报告，其以引用方式并入本招股章程，并由我们根据1934年《证券交易法》或《交易法》随后提交的文件更新，以及在收购我们的任何证券之前，本招股章程或适用的招股章程补充文件（如有）中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。

请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“以引用方式纳入文件”，以了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用方式纳入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

•

我们预期的增长战略，包括及时和经济高效地在理想地点开发新酒店，并推出新的酒店品牌；

•

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；

•

我们吸引客户和利用我们品牌的能力；

•

住宿行业趋势与竞争；

•

我们经营的国家的相关监管和立法发展状况；和

•

全球总体经济、商业和社会政治状况，包括最近的以色列-哈马斯战争和俄乌战争。

就其性质而言，与这些风险和其他风险有关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一项或多项成为现实，实际结果可能与那些估计、预期或预测以及历史结果存在重大差异。具体地说，但不限于，销售额可能会下降，成本可能会增加，资本成本可能会增加，资本投资可能会延迟，预期的业绩改善可能无法完全实现。可能导致或促成这种差异的因素包括标题为“项目3”一节中讨论的因素。Key Information — D. Risk Factors”in our表格20-F的2023年年度报告.本招股章程亦载有或以参考方式纳入若干地区的住宿市场相关数据。这一市场数据包括基于多项假设的预测。如果市场数据所依据的任何一项或多项假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股章程的其他章节、本招股章程中以引用方式并入的文件以及任何招股章程补充文件均包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们谨提醒您，不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论我们向SEC提交的其他文件中概述的投资于我们证券的风险和其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书之日或并入文件之日作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益用途

我们将不会从代表我们普通股的ADS不时转让和交付给票据持有人以换取出售证券持有人根据票据契约发行的票据中获得任何收益。

出售证券持有人

下表列出了根据开曼群岛《公司法》（经修订）获得豁免的有限责任公司携程就其截至2024年6月30日我们普通股的实益所有权提供的某些信息。携程持有下表所示与其发行票据有关的ADS或普通股。这些ADS代表票据可交换的初始交换财产。

出售证券持有人

数量
普通
股份
代表
ADS将
已交付
上
交换

数量
ADS将
已交付
上
交换

股份所有权
交换前

股份所有权
生效后
交换

数
股份

%
优秀
股份

数
股份

%
优秀
股份

携程(1)

128,107,500

12,810,750

220,494,460

7.0%

92,386,960

3.0%

(1)

包括（i）携程向我们购买的72,024，820股普通股，（ii）携程从成伟基金、CDH Courtyard Limited、IDG基金、北极光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited购买的总计116,469，640股我们的普通股，以及（iii）3,200，000股ADS，代表携程在我们首次公开发行中认购的32,000，000股普通股。携程是一家开曼群岛公司，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

股本说明

我公司在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。其事务受不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•

未被要求开放其会员名册以供查阅；

•

不必召开股东周年大会；

•

可以发行无面值股票；

•

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可以注册为有限存续期公司；和

•

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况，否则会限制股东责任）。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为900,000美元，包括每股面值0.00001美元的80,000，000,000股普通股和每股面值0.00001美元的10,000，000,000股优先股。截至2024年6月30日，我们有3,133，344,410股已发行和流通在外的普通股，我们没有任何流通在外的优先股。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。我们每股普通股的面值为0.00001美元。

优先购买权

我们的股东在我们公司没有优先购买权。

股份转让

在符合我们经修订及重述的章程细则所载的任何适用限制的情况下，包括（例如）董事会的酌情决定权，拒绝将任何股份（并非全数缴足股份）的转让登记予其不认可的人，或根据雇员股权激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在，我们的任何股东可按通常的转让文书转让其全部或任何股份，或

共同形式或以纳斯达克全球精选市场或香港证券交易所规定的形式或我们的董事可能批准的其他形式。

•

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与其有关的股份的证明和我们的董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

转让书正确盖章（在需要盖章的情况下）；

•

向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及

•

纳斯达克全球精选市场或香港联交所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用已就此向我们支付。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自提交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

根据纳斯达克全球精选市场或香港联交所的要求，经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，转让登记可在我们的董事不时决定的时间及期间暂停，并关闭登记册；但在我们的董事可能决定的任何一年，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。如获议员以普通决议批准，30天的期限可就任何一年再延长一段或多段不超过30天的期限。

限制或资格

我们股东的权利没有实质性的限制或限定。

股息

根据《公司法》的规定，我们公司在股东大会上或我们的董事可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可能从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外（i）所有股息均须按就所支付股息的股份缴付的款额宣派及支付，但为此目的，不得将任何股份在催缴前缴足的金额视为该股份的缴足金额，且（ii）所有股息均应按在支付股息期间的任何部分或部分期间内按股份缴足的金额按比例分配和支付。

我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或红利中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付予我们的所有款项（如有的话）。

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项均不得对我们承担利息。

就任何建议以我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议及指示（i）该等股息全部或部分以配发股份的形式支付，记作已缴足，前提是，我们有权获得该股息的股东将有权选择以现金收取该股息（或部分股息，如果我们的董事如此决定）以代替该分配，或（ii）有权获得该股息的股东将有权选择收取记为已缴足的股份分配，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。在

根据我们的董事的建议，我们也可以就任何特定股息以普通决议决议，尽管有上述规定，股息可以完全以配发记为已缴足的股份的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，可藉邮寄予该持有人于其注册地址的支票或认股权证支付，或寄予该持有人以书面指示的人及该持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而由提取该支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

所有宣布后一年内未领取的股息可由我们的董事会为我公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。自宣布该股息之日起六年后未领取的任何股息将被没收并归还给我们。

每当我们的董事或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事可进一步决议通过分配任何种类的特定资产，特别是通过缴足股份、债权证或认股权证认购我们的证券或任何其他公司的证券来全部或部分满足该股息。如果在此类分配方面出现任何困难，我们的董事可能会以他们认为合适的方式解决。特别是，我们的董事可能会发出零碎证书，完全忽略零碎或将相同的上下取整，为分配任何此类特定资产而确定价值，确定应在如此确定的价值的基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将我们的董事认为合宜的任何特定资产归属受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，哪项任命对我们的股东有效且具有约束力。

投票权

除任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制外，在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表（或如股东为法团，则由其正式授权代表）出席的每名股东，在投票表决时，凡亲自出席或透过代表（或如股东为法团，则由其正式委任代表）出席的每名股东，对该股东为其持有的每一股缴足股款的股份，均有一票表决权。

任何股东均无权出席任何股东大会并参加表决或被计算在法定人数内，除非该股东在该会议的适用记录日期妥为登记为我们的股东，且该股东应向我们支付的所有催缴款项或其他款项均已支付。

如作为法团的结算所（或其代名人）是我们的股东，则可授权一名或多于一名其认为合适的人士在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人有权代表认可结算所（或其代名人）行使与该人是该结算所（或其代名人）所持我们股份的登记持有人相同的权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

虽然根据开曼群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而设定累积投票权，但这并不是开曼群岛作为一种普遍做法所接受的概念，而且我们公司也没有在其经修订和重述的公司章程中作出任何规定，允许对这种选举进行累积投票。

清算

受任何特别权利、特权或限制的规限，有关在清盘时分配可用剩余资产时附属于任何类别的股份：（i）如果我们清盘及

可供我们股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，超出部分应分别按其所持股份缴足金额的比例在这些股东之间平等分配，以及（ii）如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实缴资本，则应分配这些资产，以便尽可能接近，亏损由股东分别按其所持股份在清盘开始时缴足的资本比例承担。

如果我们被清盘，清算人可在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何拟分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分归属受托人于清盘人认为合适的为股东利益而设立的信托，但以使任何股东不会被迫接受任何资产、股份或其他负有法律责任的证券。

股份回购

根据《公司法》和我们修订和重申的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

偿债基金拨备

没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

股份的权利变更

除股本和注册办事处所在地外，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的变更只能通过特别决议作出。

根据《公司法》，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议批准而更改、修改或废除。我们经修订及重列的章程细则有关股东大会的条文，适用于每一次该等单独股东大会，但就任何该等单独股东大会或其续会而言，法定人数须为一名或多于一名于有关会议日期共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士，该类别股份的每名持有人均有权以投票表决方式就该持有人所持有的每一该等股份投一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票表决。

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能具有限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事

控制权变更交易。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、相对参与、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。如果这些优先股具有比我们的普通股更好的投票权，以ADS或其他形式，它们可能会迅速发行，条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。

披露股东所有权

根据适用于我们公司的开曼群岛法律，或在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露必须披露股东所有权的所有权门槛。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会需要不少于21个完整日的提前通知，召开我们的任何其他股东大会需要不少于14个完整日，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的某些情况的例外情况除外。股东大会的法定人数由持有我公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的成员亲自出席或委托代理人出席组成。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands，或我们的董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。我们成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

公司法的差异

《公司法》以英国类似法律为蓝本，但不遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。根据开曼群岛法律，两家或两家以上公司可根据《公司法》第233条合并或合并。合并是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承担、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家组成公司。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个新的合并公司，并将这些组成公司的承接、财产和负债归属于新的合并公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须由每个组成公司以股东特别决议授权，以及该公司章程可能规定的其他授权。在拟议的合并或合并中，还必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

对于在合并或合并计划中拥有经济利益的董事，应在审议该计划的董事会会议上申报其利益性质。在此类声明之后，须遵守适用法律或任何适用的审计委员会批准的任何单独要求

纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的要求，除非相关董事会会议主席取消资格，他可以就合并或合并计划进行投票。

如果开曼群岛注册成立的母公司正在寻求与其一家或多家开曼群岛注册成立的附属公司（即有权投票的（一个或多个类别的）已发行股份的至少90%（90%）由母公司拥有的公司）合并，则不需要股东决议。在任何情况下，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券，或金钱和其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

合并或合并计划经董事批准、股东决议授权及固定或浮动担保权益持有人同意后，合并或合并计划由各公司执行，并连同若干附属文件提交开曼群岛公司注册处处长。

股东可以对合并或合并持异议。适当行使异议权的股东有权获得其股票公允价值的现金支付。对于受合并或合并计划约束的股份，在根据《公司法》条款允许的书面异议选举通知期限届满之日，在经认可的证券交易所或经认可的交易商间报价系统上存在公开市场的股份，此种异议权不可获得。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内向提出书面反对的每位股东发出这一事实的通知。然后，这些股东有20天的时间以《公司法》规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并。

股东在发出其选择异议的通知后，除获得其股份公允价值的权利外，不再享有股东的任何权利。因此，尽管有异议，合并或合并仍可按正常过程进行。

自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司须以公司确定为其公允价值的特定价格向各异议股东提出购买其股份的书面要约。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司与某一股东在30天内未能就价格达成一致，那么在此后的20天内，公司或任何异议股东可以向大法院提出请求，要求确定所有异议股东的股份的公允价值。在呈请聆讯中，大法院须厘定其认为涉及的异议股东的股份的公允价值，连同我公司按厘定为公允价值的金额须支付的公允利率（如有的话）。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，可能不会由少数股东提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•

公司正在采取或提议采取违法行为或超越其权限范围的行为；

•

被投诉的行为，虽然没有超出其权限范围，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下，才能正式生效；或者

•

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对其所服务的公司承担受托责任。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在符合纳斯达克全球精选市场适用规则对审计委员会批准的任何单独要求的情况下，或除非相关董事会会议的主席取消资格，只要董事披露其在其感兴趣的任何合同或安排中的利益性质，该董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

正在或可能变得无法支付其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，在该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了委任重组主管人员或委任重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所委任的重组主管人员的情况下强制执行担保。

证券发行历史

以下为近三年我司证券发行情况汇总：

发行可转换优先票据

2020年5月，我们发行了2026年到期的5亿美元3%可转换优先票据。这些票据的持有人可选择在紧接到期日前的第二个营业日营业结束前的任何时间转换其票据。请参阅我们财务报表中对这些可转换优先票据条款的描述，这些条款包含在我们的表格20-F的2023年年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

ADS的后续发行

2023年1月，我们共发行711.85万股ADS（包括根据行使30天期权增发的92.85万股ADS），每股代表H World Group Limited的十股普通股，每股ADS价格为42.0美元。

期权和奖励赠款

我们已向我们的董事、执行官和某些其他个人授予购买我们的普通股和限制性股票的期权。查看“第6项”中的更多信息。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划》在我表格20-F的2023年年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

股份回购计划

我们于2019年8月21日宣布了董事会批准的股份回购计划。根据已批准计划的条款，我们可能会根据市场条件和其他因素，以及根据与数量、价格和时间有关的限制，在公开市场以现行市场价格或私下协商交易回购最多价值7.5亿美元的已发行和未偿还ADS。本次回购股份方案有效期为五年。我们的董事会定期审查股份回购计划，并可能授权相应调整其条款和规模。股份回购计划可随时暂停或终止。我们在2020年没有根据该计划回购任何ADS。分别于2021年度、2022年度及2023年度回购640份、1,779，470份及3,458，597份ADS。更多信息请参见“第16e项。发行人及关联购买人购买股本证券的议案》在我表格20-F的2023年年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

注册权

投资者及注册权协议于2010年3月12日与携程订立

根据我们于2010年3月12日与携程 Group Limited或携程订立的投资者及注册权协议，我们已授予Trip.com某些注册权。该登记权使携程有权在符合条件的情况下，要求我公司向SEC签署一份登记声明，其中涵盖对其持有的至少50%的可登记证券的登记，或就其持有的全部或任何可登记证券以表格F-3形式提交的登记声明。此外，我公司必须在提交任何登记声明（某些例外情况除外）之前至少30天以书面形式通知携程，并允许其有机会将其持有的全部或任何可登记证券纳入该登记。

于2020年8月3日与携程订立的补充注册权协议

根据日期为2020年7月20日的契约，携程发行了本金额为500,000，000美元、利率为1.50%、于2027年到期的可交换优先票据，该票据的初始可兑换为现金、我们的ADS或现金和我们的ADS的组合，由携程选择。携程和一名担保代理人于2020年12月15日签订了担保协议，根据该协议，携程的交换义务已由质押担保，并且担保代理人代表票据持有人拥有根据契约确定的一定数量的我们的股份的可执行的第一优先担保权益（除习惯上的例外情况外）。携程已要求我们根据《证券法》就票据持有人在票据交换或任何强制执行时可交割的任何ADS的转售以及由此所代表的普通股的转售提供某些额外的登记权。因此，我们与Trip.com订立2020年注册权协议。

根据2020年登记权协议，我们于2021年7月19日就F-3表格提交了交割登记声明，并正在就F-3表格提交此交割登记声明，该声明涉及我们的ADS的转让和交付（如果有的话），可能会不时向票据持有人进行，以换取他们的票据。根据2020年登记权协议项下的条款和条件，我们须尽最大努力保持提交的交割登记声明的有效性，直至（i）不再有任何未偿还票据的日期，（ii）在对当时根据担保协议质押的所有可登记证券进行任何强制执行后，（a）此类强制执行后30个交易日和（b）所有可登记证券已由担保代理人或票据持有人（如适用）处置之日（以较早者为准），及（iii）美国存托凭证（或其他普通股权益或与票据相关的普通股权益相关的美国存托凭证（然后票据可被交换）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市的日期。

美国存管股份说明

请参阅from中的附件 2.5我们于2024年4月23日以表格20-F向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告，其以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他信息（如有）。

税收

请参考我们于2024年4月23日以表格20-F向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告，其以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他信息（如有）。

分配计划

发售证券持有人携程已发行和出售总金额为500,000，000美元、利率为1.5%、将于2027年7月1日到期的可交换优先票据。根据《证券法》的S条例，票据在美国境外向非美国人（如S条例所述）发售和出售。本招股章程涉及代表我们普通股的ADS（如有）的转让和交付，这些转让和交付可能会不时向票据持有人进行，以换取票据。

根据契约，票据持有人不得在40或之前的任何时间交换其票据第票据原始发行日期的翌日。经过这样的40第日至紧接2023年7月1日前一个营业日的营业时间结束前，票据持有人只能在契约规定的情况下自行选择交换票据。在2023年7月1日或之后，直至紧接2027年7月1日票据到期日之前的营业日收市时，票据持有人可随时交换其票据，而不考虑该等指明情况。见“附录a—indenture。”正如契约中更全面描述的那样，票据可按每1,000美元票据本金25.62 15 ADS的当前汇率（相当于每ADS约39.03美元的兑换价）兑换ADS，但须按契约中的规定进行调整。因此，本金总额为500,000，000美元的票据将可交换为代表携程实益拥有的128,107，500股普通股的总计12,810，750股ADS，但可能会根据契约进行进一步调整。

要交换票据，持有人，无论该持有人持有全球票据的实益权益还是持有凭证式票据，都必须在交换期内完成并交付交换通知，连同相关票据以及根据契约规定的任何必要背书或文件。在交换时，携程可选择就所交换的每笔本金金额为1,000美元的票据（现金、ADS或现金和ADS的组合）安排向交换持有人支付或交付（视情况而定）。根据契约，携程已要求我们根据《证券法》就票据持有人在交换票据时可交付的任何ADS的转售（或如适用，由担保代理人强制执行）以及由此所代表的普通股提供某些额外的登记权。因此，我们与Trip.com订立2020年注册权协议。

根据经2020年登记权协议补充的2010年登记权协议，我们先前已于2021年7月19日就F-3表格提交了交付登记声明，并正在就F-3表格提交此交付登记声明，我们有义务（其中包括）：

•

根据《证券法》第415条规则或任何后续条款，准备并向SEC提交一份交割货架登记声明，以涵盖可登记证券的交割；和

•

尽最大努力保持提交的搁置登记声明的有效性，直至（i）不再有任何未偿还票据的日期，（ii）在对当时根据担保协议质押的所有可登记证券实施任何强制执行后，（a）该强制执行后30个交易日和（b）所有可登记证券已由担保代理人或票据持有人处置的日期（如适用）中较早者，及（iii）美国存托凭证（或其他普通股权益或与票据相关的普通股权益相关的美国存托凭证（然后票据可被交换）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市的日期。

本登记声明不包括根据担保代理人的任何强制执行交付给任何人的任何证券，该强制执行涉及对契约中所载普通股数量的担保权益，即携程根据担保协议质押以担保其在契约下的交换义务。

我们已同意向携程提供，然后由其根据要求向票据持有人分发本登记说明及其任何修订或补充文件中包含的招股说明书副本的数量，这些副本符合《证券法》的要求，以及票据持有人在每种情况下可能合理要求的其他文件，以便为交付、转让或其他

可登记证券的处置。我们亦已同意根据契约条款尽快编制及提交招股章程补充或生效后修订。

我们可能会以书面通知携程和受托人，在我公司善意判断为宜而暂停使用本登记声明项下包含的招股说明书，并相应暂停交付本登记声明项下的可登记证券的情况下，如果我们由于未决的发展或其他事件而拥有重大非公开信息，披露我们认为届时将对我们造成重大损害（该通知无需具体说明导致此类暂停的事件的性质）；但我们不得在任何延期所涵盖的任何期间为我们自己或任何其他股东的账户注册任何证券，并进一步规定我们不得在任何十二（12）个月期间内如此暂停使用招股说明书超过连续四十（40）天或合计九十（90）天的期间，并在可恢复交付可登记证券时及时书面通知携程和受托管理人。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立和存在的，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法制度；

•

有利的税收制度；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，对投资者的保护明显较少；以及

•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司开展大部分业务。收购Deutsche Hospitality后，我们将业务扩展到了欧洲。我们的大多数军官居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们关于开曼群岛法律的特别法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，开曼群岛法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

•

受理在开曼群岛法院提起的原始诉讼，对我们或我们的董事或高级管理人员施加仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

Conyers Dill & Pearman通知我们，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认为有效的判决、最终和结论性判决在personam在美国联邦或州法院针对公司取得，据此须支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而须支付的款项），或在某些情况下须在personam对非货币救济的判断，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此种判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

JunHe LLP进一步告知我们，外国判决的承认和执行主要是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。目前，中美之间没有任何条约规定相互承认和执行在他国作出的判决。截至本招股章程日期，虽然曾有中国及加利福尼亚州法院分别承认及执行其他司法管辖区法院作出的判决的情况，但中国法院是否会普遍形成中国与美国之间存在互惠的观点，从而承认及执行美国法院在互惠基础上作出的判决，存在不确定性。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对公司提起诉讼，涉及与中国境内的合同或其他财产权益有关的纠纷，前提是他们可以与中国建立足够的联系，以使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，包括原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东很难与中国建立足够的联系，使中国法院仅凭持有ADS或普通股就能根据中国民事诉讼法拥有管辖权。

法律事项

我们正由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP代理有关美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务。Conyers Dill & Pearman将为我们传递票据转换时可发行的ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的法律事项将由JunHe LLP为我们转交。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表自H World Group Limited的表格20-F的2023年年度报告，而H World Group Limited的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类财务报表是依据该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告编制的。

德勤华永会计师事务所有限责任公司的办公地点位于中华人民共和国上海市200002延安路东222号外滩中心30楼。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们目前须遵守经修订的1934年《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站ir.hworld.com上找到信息。本网站所载资料并非本招股章程的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和出售证券持有人提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示自该日期以来我们的事务没有任何变化。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

•

我们于2024年4月23日向SEC提交的20-F表格的2023年年度报告；

•

我们目前提交给SEC的关于表格6-K的报告2024年6月27日并在2024年7月2日；和

•

在每种情况下，我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告，以及任何表明其通过引用并入的6-K表格报告，直至本招股说明书下的发售终止或完成。

我们的表格20-F的2023年年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式具体并入文件中。请将您的请求直接发送至位于中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号的我司主要行政办公室。我们在这个地址的电话号码是（86）21 6195-2011。

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在不允许要约的任何司法管辖区对这些证券提出任何要约。你不应假定本招股章程中的资料在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

附录A

我们在下文转载了携程日期为2020年7月20日的契约，并由日期为2020年12月15日的补充契约补充，该契约涉及其于2027年7月1日到期的500,000，000美元1.5%可交换优先票据，可交换为代表我们普通股的ADS。

上海携程商务有限公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

indenture

截至2020年7月20日

2027年到期的1.50%可交换优先票据

A-1

	P年龄
第一条
Definitions
第1.01节。定义		1
第1.02节。对利息的引用		10
第二条
I苏埃，d剧本，e处决，R激辩和Exchange 的N奥特莱斯
第2.01节。指定及金额		10
第2.02节。票据的形式		11
第2.03节。票据的日期和面额；利息的支付和违约金额		11
第2.04节。票据的执行、认证和交付		12
第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人		13
第2.06节。残破、毁坏、遗失或被盗的纸币		17
第2.07节。临时票据		17
第2.08节。已付票据、已兑换票据等的注销		18
第2.09节。 CUSIP号码		18
第2.10节。附加说明；回购		18
第三条
S消化性和Discharge
第3.01节。满意度和出院		18
第4条
P关节C烤箱的的C欧姆帕尼
第4.01节。本金及利息的支付		19
第4.02节。维持办事处或机构		19
第4.03节。委任受托人办公室填补空缺		19
第4.04节。关于付款代理人的规定		19
第4.05节。存在		20
第4.06节。 [保留]		20
第4.07节。额外金额		21
第4.08节。停留、延期和高利贷法		22
第4.09节。合规证书；关于违约的声明		22
第4.10节。进一步的文书和行为		23
第五条
L专家的H老年人和R电子报由的C欧姆帕尼和的T生锈
第5.01节。持有人名单		23
第5.02节。名单的保存及披露		23
第六条
Defaults 和R医药品
第6.01节。违约事件		23
第6.02节。加速；撤销和废止		24

	P年龄
第6.03节。 [保留]		25
第6.04节。违约票据的付款；因此而提出的诉讼		25
第6.05节。受托人收取款项的申请		26
第6.06节。持有人的法律程序		27
第6.07节。受托人的法律程序		27
第6.08节。累积和持续的补救措施		27
第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免		28
第6.10节。违约通知及违约事件		28
第6.11节。承诺支付成本		28
第七条
C昂塞宁的T生锈
第7.01节。受托人的职责及责任		28
第7.02节。对文件、意见等的依赖		30
第7.03节。朗诵等不负责任		31
第7.04节。受托人、付款代理人、转让代理人、交易所代理人或票据登记处可能拥有票据		31
第7.05节。将以信托方式持有的款项及ADS		32
第7.06节。受托人的补偿及开支		32
第7.07节。人员证明书作为证据		33
第7.08节。受托人的资格		33
第7.09节。受托人的辞任或罢免		33
第7.10节。继任受托人的接纳		34
第7.11节。合并继承等		34
第7.12节。受托人向公司申请指示		34
第8条
C昂塞宁的H老年人
第8.01节。持有人的行动		35
第8.02节。持有人执行的证明		35
第8.03节。谁被视为绝对所有者		35
第8.04节。公司拥有的票据被忽略		35
第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束		36
第9条
H老年人’Meetings
第9.01节。会议目的		36
第9.02节。受托人召集会议		36
第9.03节。公司或持有人召集会议		36
第9.04节。投票资格		37
第9.05节。条例		37
第9.06节。投票		37
第9.07节。不会因会议而延误权利		37

二、

	P年龄
第10条
S上等Indentures
第10.01款。未经持有人同意的补充契约		38
第10.02节。经持有人同意的补充契约		38
第10.03节。补充义齿的效力		39
第10.04节。笔记上的记号		39
第10.05节。须提供受托人的补充契约的合规证据		39
第11条
C合并，米艾格，S强麦，Conveyance 和L缓解
第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等		40
第11.02节。继任者公司将被取代		40
第11.03节。须予受托人的大律师意见		40
第12条
Immunity 的Incorporators，S托架，O高级职员和D指令者
第12.01节。契约和票据完全是公司义务		41
第十三条
I本质上O已获授权
第十四条
Exchange 的N奥特莱斯
第14.01节。交换特权		41
第14.02节。交换程序；交换时结算。		43
第14.03节。就整体基本变动或赎回而交出的某些票据适用的增兑率		46
第14.04节。汇率调整		48
第14.05节。价格调整		55
第14.06节。 [保留]		56
第14.07节。资本重组、重新分类及普通股变动的影响		56
第14.08节。某些盟约		57
第14.09节。受托人及交易所代理人的责任		59
第14.10节。若干行动前致持有人的通知		59
第14.11节。股东权利计划		60
第14.12节。终止存托凭证计划		60
第十五条
R收购的N奥特莱斯在Option 的H老年人
第15.01节。持有人可选择的回购。		60
第15.02节。发生根本性变化时持有人可选择的回购		62
第15.03节。撤回回购通知或基本面变化回购通知		64
第15.04节。存回购价格或基本面变化回购价格		64
第15.05节。回购票据时遵守适用法律的盟约		65

三、

	P年龄
第16条
O感知型R赎回，C倾斜R赎回和T斧头R赎回
第16.01节。可选赎回		65
第16.02节。清理赎回		66
第16.03节。税务赎回		66
第16.04节。赎回通知		67
第16.05节。交易所选举		68
第16.06节。加速度		68
第十七条
M杂项P罗维辛斯
第17.01节。对公司继任人具有约束力的条文		68
第17.02节。Successor Corporation的官方行为		68
第17.03节。通知的地址等		68
第17.04节。管辖法律；管辖权		69
第17.05节。呈交司法管辖；送达法律程序		69
第17.06节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见		69
第17.07节。法定假日		70
第17.08节。未产生任何担保权益		70
第17.09节。义齿的好处		70
第17.10节。目录、标题等		70
第17.11节。在对口部门执行		70
第17.12节。可分割性		70
第17.13节。放弃陪审团审判		70
第17.14节。不可抗力		70
第17.15节。计算		71

展览

	附件 A 票据的形式					A-1
	附件 b 授权证书表格					B-1

四、

开曼群岛豁免公司TRIP.com Group LIMITED作为发行人于2020年7月20日签署的契约（“公司，“更全面地载于第1.01节）和纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律组建和存在的银行公司，有限责任，作为受托人（”受托人，”第1.01节更全面地阐述）。

W I T N E S E T H：

然而，为其合法法团目的，公司已妥为授权发行其2027年到期的1.50%可交换优先票据（包括根据本条例第2.10条发行的任何额外票据）（“笔记"），初始本金总额不超过500,000，000美元，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、交换通知书的格式、根本改变回购通知书的格式、回购通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用以下规定的格式；及

然而，如本契约所规定，为使票据在由公司签立并由受托人认证和交付时所需的一切作为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，已经完成和履行，并且本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获认证及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益（除非下文另有规定）与受托人订立契诺及同意，详情如下：

第一条
Definitions

第1.01节。定义.为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，本条第1.01条中定义的术语（除本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条第1.01条中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“herein under”、“herein under”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“额外ADS”应具有第14.03（a）条规定的含义。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外利息"指根据第14.08（a）节应支付的所有款项（如有）。

“ADS”指根据存托协议发行的美国存托股份，代表截至本契约日期华住的一股普通股，并存放于ADS托管人。

“ADS托管人”指Citibank，N.A.，关于根据存款协议交付的ADS，或其任何继承实体。

“ADS存托人”是指花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存托人。

“ADS价格”应具有第14.03（b）条规定的含义。

“附属公司"任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受该等指明人士控制或与该等指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定人员时，意味着指示或引起的权力

该人士的管理和政策的方向，直接或间接地，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。就本契约及附注而言，董事会主席、公司首席执行官、公司首席运营官及公司首席财务官各自均为公司的附属公司。

“代理商”指付款代理人、转账代理人、票据登记人和交易所代理人。

“适用法律”是指任何适用的法律或法规。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“招标代理”指公司或公司委任的根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格进行招标的人士。公司初步担任招标代理。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，就任何票据而言，不是纽约州或开曼群岛的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金结算”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“税法的变化”应具有第16.01条规定的含义。

“条款A分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“条款B分配”须具有第14.04（c）条所指明的涵义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“清理赎回”应具有第16.02（a）条规定的含义。

“结束营业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品违约”应具有第14.08（a）条规定的含义。

“组合结算”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“共同权益"任何人指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）（如果该人不是公司）投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选举的人的普通股本或普通股。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通告”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“公司订单”指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付受托人。

“企业信托办公室”指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处，在本协议日期的办事处位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States；注意：Global Corporate Trust — 携程集团有限公司；传真号码：+ 1 212-815-5715；并应包括提述指定的公司信托办事处，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“每日交换价值”是指，观察期内连续20个交易日的每个交易日，（a）该交易日汇率与（b）该交易日每日VWAP的乘积的5%。

“每日测量值”指指定的美元金额（如有），除以20.

“每日结算金额，”观察期内连续二十个交易日的每一交易日，由：

（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日交换价值两者中较低者的金额变现；及

（b）如该交易日的每日交换价值超过每日计量价值，若干ADS等于（i）每日交换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续20个交易日中的每个交易日，在彭博页面“HTHT US < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“Bloomberg VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格”（如果该交易日第一交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间之间的期间内），采用成交量加权平均法确定的每ADS的市值，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”指任何票据（包括但不限于赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和利息）上的任何应付但未按时支付或未适当规定的金额。

“交付登记声明”应具有第14.08（c）条规定的含义。

“存款协议”指截至2010年3月25日，由华住、ADS存托人以及根据该协议交付的ADS的持有人和实益拥有人签署的存管协议，或如经其中规定的修订或补充，经如此修订或补充的存管协议。

“保存人“是指，就每份全球票据而言，第2.05（c）节中指明的作为该等票据的保存人的人，直至根据本指南的适用条款指定继任人并成为继任人为止，其后，”保存人”应指或包括此类继任者。

“分布式属性”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“分配合规期结束日期”是指票据原始发行日期后40天的日期。

“生效日期”应具有第14.03（c）条规定的含义。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”指ADS在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易，但无权从华住或（如适用）从该交易所或市场确定的ADS卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配的第一个日期。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交换代理”应具有第4.02条规定的含义。

“交换日期”应具有第14.02（c）条规定的含义。

“交换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“兑换价”表示截至任何时候，1,000美元，除以截至该时间的汇率。

“汇率”应具有第14.01条规定的含义。

“现有主要股东”指季琦先生、童Tong Zhao女士、吴炯TERM2先生、Accor S.A.和携程 Group Limited，连同根据《交易法》第13（d）条与任何上述个人和实体汇总华住普通股本（包括以ADS形式持有的普通股本）的任何其他相应“人”或“集团”。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买普通股或ADS的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA"须具有第4.07（a）（i）（d）条所指明的涵义。

“FATCA扣缴”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或对其实施政府间方法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“转让及转让的形式”即指作为附件 A所附附注表格附件4所附的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知的形式”即指作为附件 A附随的附注表格附件二所附的“基本面变化回购通知表格表”。

“交换通知表格”即指作为附件 A附于本说明表格附件1的“交换通知表格”。

“回购通知表格”即指作为附件 A附于本说明表格的附件3所附的“回购通知表格”。

“零碎ADS”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“根本性变化”发生下列情形之一的，视为发生在票据最初发行后的时间：

（a）（1）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但以下情况除外：

（x）华住及其附属公司，以及

（y）华住的现有主要股东或其任何直接或间接透过一个或多个中间人控制、由任何或所有现有主要股东控制或与其共同控制的任何关联公司，根据《交易法》提交附表至或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为华住普通股本（包括以

ADS）代表华住普通股本（包括以ADS形式持有的普通股本）表决权的50%以上；

（2）现有主要股东（连同其通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由任何或所有现有主要股东控制或与其共同控制的任何关联公司）已成为华住普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的直接或间接受益所有人，合计占华住普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的70%以上；

（b）完成（a）普通股或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股或ADS将被转换为或交换为股份、其他证券、其他财产或资产；（b）华住的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或ADS将被转换为现金、证券或其他财产；或（c）任何转让、出售，在一项交易或一系列交易中将华住及其子公司和可变利益实体的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给华住全资子公司之一以外的任何人；提供了,然而、（b）条所述的交易，其中华住所有类别的普通股本（包括以ADS形式持有的普通股本）的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，不构成根据本（b）条的根本变更；

（c）华住股东批准任何有关清算或解散华住的计划或建议（上述（b）条所述交易除外）；或

（d）美国存托凭证（或其他普通股或与票据所依据的普通股相关的美国存托凭证（票据随后可被交换）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）中的任何一家上市；

提供了,然而，即就上文（b）条所述的交易或事件而言，如ADS持有人在该交易或事件中已收到或将收到的代价（不包括零碎ADS的现金付款）的至少90%由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份或与普通股有关的ADS组成，在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的，票据变得可以交换该对价，不包括零碎ADS的现金支付（须根据第14.02节、第14.03节和第14.04节进行结算），该交易或事件不应是“根本性变化”，为免生疑问，不应根据本条被视为“根本性变化”的交易或事件附加条件不应仅仅因为此类交易或事件也可以由上述（a）条描述而成为“根本性变化”。

“基本面变化公司公告”应具有第15.02（c）条规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）条规定的含义。

“基本面变化回购通知"须具有第15.02（b）（i）条所指明的涵义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。

“全球注”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“持有人，”适用于任何票据，或其他类似条款（但不包括“实益持有人”一词），系指特定票据在票据登记册登记时以其名义登记的任何人。

“华住”指华住酒店集团，为开曼群岛豁免公司。

“义齿”指最初执行的本文书，或如按本文规定予以修正或补充，则经如此修正或补充。

“付息日”是指每年的1月1日和7月1日，自2021年1月1日开始。

“上次报告的销售价格”ADS在任何日期的收盘价是指ADS交易所在的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS的收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为买入和卖出价格的平均值，如果两种情况都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果ADS未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“上次报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的相关日期场外市场ADS的最后报价投标价格。如果ADS不是这样报价的，则“上次报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS的最后一次出价和要价的中间值的平均值。

“留置权”指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“make-whole fundamental change”指根本性变化定义（a）、（b）或（d）条所述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在附加条件紧接其后的定义（d）条，但不考虑附加条件在其定义的（b）条中）。

“市场扰乱事件”是指，为确定交易所到期的金额，（a）ADS上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在美国存托股的任何预定交易日超过一个半小时期间的美国存托股或与美国存托股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）在正常交易时间内的任何暂停或限制合计超过一个半小时。

“到期日”是指2027年7月1日。

“ADS最大数量”应具有第14.08（a）条规定的含义。

“普通股的最大数量”应具有第14.08（a）条规定的含义。

“计量周期"须具有第14.01（b）（i）条所指明的涵义。

“合并事件”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“注意事项”或“注释”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“笔记寄存器”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“交换通知”应具有第14.02（b）条规定的含义。

“观察期"就任何为交换而交出的票据而言，指：（i）在符合第（ii）条的规定下，如有关交换日期发生在紧接到期日前的第23个预定交易日之前，则自紧接该交换日期之后的第4个交易日（包括）开始的连续20个交易日期间；（ii）如有关交换日期发生在公司发出赎回通知的日期或之后及在有关赎回日期之前，则自该日期开始的连续20个交易日，包括，紧接该赎回日期前的第23个预定交易日；及（iii）除第（ii）款另有规定外，如有关交换日期发生在紧接到期日期前的第23个预定交易日或之后，则自紧接到期日期前的第23个预定交易日（包括）开始的连续20个交易日。

“发售备忘录”指日期为2020年7月13日的初步发售备忘录，并由日期为2020年7月13日的定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“军官”是指，就公司而言，总裁、首席执行官、财务主管、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在标题“副总裁”之前或之后添加的词或词指定）。

“军官证书，”就公司而言，指交付予受托人并由（a）公司两名高级人员或（b）公司一名高级人员及公司任何助理司库、任何助理秘书或公司控制人之一签署的证明书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.09条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“律师意见”指由法律顾问签署并以受托人合理接受的形式提出的书面意见，受托人可能是公司的雇员或公司的顾问，或受托人可接受的其他顾问。每一此种意见应包括第17.06节规定的陈述，如果并在该第17.06节规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01（a）条规定的含义。

“普通股”指公司普通股，在本契约日期，每股普通股面值0.01美元，但须遵守第14.07条的规定。

“优秀，"在提述Notes时，在符合第8.04条规定的情况下，指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有Notes，但以下情况除外：

（a）经受托人注销或接受受托人予以注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的买方在适当时候持有；

（d）根据第14条交换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条第三句购回的票据。

“付款代理”应具有第4.02条规定的含义。

“准许留置权”指通过适当程序及时解除或善意争议的任何因法律实施而产生或已经自动产生的留置权（包括但不限于成文法和普通法留置权以及任何税收、评估、政府收费或索赔的留置权）。

“人”指个人、法人团体、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“物理笔记”指以记名形式发行的永久凭证式票据，最低面额为本金200000美元，超过本金1000美元的整数倍。

“实物结算”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“前注"任何特定票据指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前票据；并且，就本定义而言，任何票据

根据第2.06条认证并交付以代替或交换残缺、遗失、毁损或被盗的纸币，应视为证明与其所取代的残缺、遗失、毁损或被盗纸币的债务相同。

“记录日期"指，就普通股（直接或以ADS形式）（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或普通股（直接或以ADS形式）（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，为确定有权收取此类现金的证券持有人而确定的日期，证券或其他财产（无论该日期由华住董事会或其委员会、法规、合同或其他方式确定）。

“赎回日期”指公司根据第16条规定赎回任何票据的固定日期。

“赎回通知”指公司根据第16条向该等票据的每名持有人、受托人、交易所代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）交付的赎回任何票据的书面通知。

“赎回通知日期”指，就任何票据的赎回而言，公司根据第16条就该等赎回发出赎回通知的日期。

“赎回期”指，就可选赎回、清理赎回或税款赎回而言，自该等可选赎回、清理赎回或税款赎回（如适用）的赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前一个营业日的营业时间结束为止的期间（或如公司未能支付有关赎回价格，则直至紧接该等赎回价格已支付或已妥为规定的日期前一个营业日的营业时间结束为止）。

“赎回价格”指根据第16条计算的公司在赎回任何票据时为赎回其应付的现金价格。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）条规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）条规定的含义。

“参考属性”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“注册默认”指下列任一情形：

（i）公司与华住未于票据原始发行日期后10个营业日内订立第14.08（c）节所述的补充登记权协议；

（ii）适用的货架登记声明在票据原始发行日期一周年前并无申报或自动生效；或

（iii）在生效日期后直至紧接登记声明书终结日期前的日期的任何时间，适用的货架登记声明书停止生效或不能用于登记拟藉此登记的交易，除非在转售登记声明书的情况下，无法使用转售登记声明书是由于有关交换票据持有人未能遵守登记权协议所载的程序。

“注册权协议”应具有第14.08（c）条规定的含义。

“注册声明结束日期”应具有第14.08（c）条规定的含义。

“定期记录日期，”就任何付息日而言，分别指紧接适用的7月1日或1月1日付息日之前的6月15日或12月15日（不论该日是否为营业日）。

“相关司法管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“相关税务管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“转售登记声明”应具有第14.08（c）条规定的含义。

“转售限制终止日期"是指，就交换票据时交付的任何ADS而言，（i）相关交换日期后一年的日期或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的较短期限中的较晚日期，以及（ii）适用法律可能要求的较晚日期（如有）中的较晚日期。

“负责干事”指，就受托人而言，任何董事总经理、副总裁、信托协理、关系经理、交易经理、客户服务经理、信托高级人员或位于指定企业信托办公室的任何其他高级人员，其惯常履行的职能类似于当时应分别担任该高级人员的任何人员所履行的职能，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何企业信托事项，在每一种情况下，他们应对本契约的日常管理负有直接责任。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（四）条规定的含义。

“结算方式”指，就任何票据交换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选定（或视为已选定）。

“结算通知”具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“上架登记声明”应具有第14.08（c）条规定的含义。

“重要附属公司”指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要子公司”定义的公司子公司。

“指定企业信托办公室”指位于香港皇后大道东1号太古广场三座26层的受托人香港分行；注意：企业信托— 携程集团有限公司；传真：+ 85222953283。

“指定美元金额”指与任何已交换票据相关的结算通知中规定的在交换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“分拆”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任者公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税”是指由任何有权征税的当局或代表任何当局征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

“税务赎回”应具有第16.03（a）条规定的含义。

“交易日”指（i）ADS（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在ADS（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在ADS（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上以及（ii）ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；提供了如果ADS（或此类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”是指营业日；而提供了,进一步，即为确定仅在交换时到期的金额，“交易日”指（x）没有市场扰乱事件且（y）ADS的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果ADS随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在ADS随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非ADS没有如此上市或获准交易，“交易日”的意思是工作日。

“交易价格"任何确定日期的票据指招标代理于纽约市时间下午约3时30分从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的本金金额为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；提供了如招标代理不能合理取得三个该等标段，但取得两个该等标段，则采用两个标段的平均数，如招标代理只能合理取得一个该等标段，则采用该一标段。如果招标代理不能在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次本金金额为5,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与汇率乘积的98%。

“转存”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“信托契约法案”指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；提供了,然而，即如果1939年《信托契约法》在本协议日期之后进行了修订，则“信托契约法”一词在该修订要求的范围内系指经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指被称为“受托人“在本契约第一款中，直至继任受托人根据本契约的适用条文成为该等受托人为止，其后”受托人”是指或包括当时作为本协议项下受托人的每一人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“估值期”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“WKSI”是指《证券法》第405条所定义的“知名老练发行人”。

第1.02节。对利息的引用.除非上下文另有要求，本义齿中对任何票据的利息或与之相关的任何提及均应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，额外利息是、曾经或将根据第14.08（a）节支付的。除非文意另有所指，在本协议任何条文中明确提及额外权益，不得解释为在未作出该等明示提及的情况下排除本协议那些条文中的额外权益。

第二条
I苏埃，d剧本，e处决，R激辩和Exchange 的N奥特莱斯

第2.01款.指定和金额。票据将被指定为“2027年到期的1.50%可交换优先票据”。可认证及交付的票据本金总额

根据本契约，初始限额为500,000，000美元，但须遵守第2.10条，但根据第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条、第14.02条和第15.04条在登记或转让、或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节。票据的形式.该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应格式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可根据保存人的要求，或为遵守任何适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例而可能被要求遵守票据上市或交易或指定发行或符合与其有关的任何惯例，或表明任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制，或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的图例或陈述或变更。

任何票据可能具有执行该票据的高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本契约的规定相抵触，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例，或遵守票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、交换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据登记处以该等方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息的支付应在支付之日向该票据的持有人支付，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。（a）票据须以记名形式发行，无息票，最低面值为本金金额为20万美元，超过本金金额为1,000美元的整数倍。每份票据应注明其认证日期，并应从该票据票面上指定的日期开始计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。利息应在公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应为公司信托办事处。付款代理须以电汇即时可用资金至相关持有人在美国境内的账户的方式支付任何实物票据的利息（i），但如公司作为其本身的付款代理，则须以支票（由公司负担费用）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付利息（a），并以支票（由公司负担费用）向该等票据的持有人按票据登记册所显示的地址邮寄，及（b）向持有本金总额为5,000，000美元以上的实物票据的持有人支付利息，以支票邮寄（费用由公司承担）予该等持有人，或应该持有人至迟于有关的定期记录日期向票据注册处提出申请，以电汇方式将即时可用资金汇入该持有人在美国境内的账户，而该申请须

一直有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反或（ii）就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金转入保存人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即停止于有关付款日期支付予持有人，但须按票据所承担的年利率计息加百分之一，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）该相关付款日期起计，而该等违约金额连同该等利息，须由公司在每宗个案中自行选择按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人全权酌情同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存入时须为本条款所规定的有权获得该等违约金额的人的利益而以信托方式持有。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知（由公司承担费用）以预付一等邮资（由公司承担费用）的方式邮寄至每一持有人于该特别记录日期前不少于10日在票据登记册中显示的地址。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按任何其他合法方式向以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人支付任何违约金额，而该等合法方式并不与票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司在根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

第2.04款.票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁以手工或传真方式签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并且此后可能不时提供基本上以附件 B形式存在的证书（an“授权证书”）识别和认证其在职授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人接获其后的授权证书前，受托人有权最终依赖交付予其的最后一份授权证书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。

公司命令须指明待认证的票据的金额、该等票据的适用计息利率、该等票据的原始发行日期为

认证、开始产生利息的日期、支付该等票据利息的日期及支付该等票据本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本条（a）认证及交付任何票据，除非及直至其从公司接获指示其如此认证及交付该等票据的公司命令；（b）如受托人确定该等行动可能不合法地被采取；或（c）如受托人确定该等行动将使受托人承担个人法律责任，除非向受托人提供令受托人对该等法律责任感到满意的赔偿及/或担保。

只有在其上载有基本上采用作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式的认证证书（由受托人的获授权人员手工签立或以传真方式签立）的票据，才有权享受本义齿的好处，或为任何目的有效或义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付，或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人.（a）公司须安排在企业信托办事处备存一份注册纪录册（在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册）笔记寄存器"），在符合其可能订明的合理规例下，公司须就票据的登记及票据的转让订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此获初步委任“票据注册官”的目的，如本文所规定的那样注册票据和转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在分配合规期结束日期后，票据可在公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额但不带有第2.05（c）条规定的限制性图例的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

所有呈交或交还以作转让登记或作交换或回购之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、转让代理、交换代理、票据登记处、任何共同票据登记处或付款代理不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何跟单、印花或类似发行或转让税。公司应向存托人支付发行ADS的费用。

任何公司、交易所代理、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须兑换新票据或登记（i）任何为兑换现金、ADS或其组合而交出的票据的转让，或如任何票据的一部分被交出以换取现金、ADS或其组合，则该部分已交出以换取现金、ADS或组合

其中，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回（且未撤回）或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据。

根据本契约在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（b）除法律另有规定外，只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应以一张或多张全球形式的票据（每张，a "全球注”）登记在保存人或保存人代名人名下。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应通过保存人根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的相关程序进行。

（c）载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的每份票据（连同在交换须载有第2.05（d）条所列图例的票据时交付的任何ADS（包括其所代表的普通股），统称为"受限制证券"）须受本条第2.05（c）条或第2.05（d）条（如适用）所规定的转让限制（包括下文所载的图例）所规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受而同意受所有该等转让限制的约束。本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所使用的术语"转存”包括任何受限制证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

在分销合规期结束日期前，任何证明票据（以及为交换票据而发行或替代票据而发行的所有证券，但在交换票据时发行的ADS（包括其所代表的普通股）除外，须载有第2.05（d）节（如适用）所述的图例）的任何证书，须载有大致如下形式的图例（除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

该证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被免除或不受此种登记的约束。

该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在原发行日期后40天的日期（“发行合规期结束日期”）之前（即“公司”）提供、出售或以其他方式转让该证券，仅（a）向TRIP.com Group Limited（“公司”本传说将在分配符合期结束之日后根据持有人的要求删除。通过在此获得，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），而该等转让限制根据其条款已届满，可于根据本条2.05的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，兑换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，亦不应被分配受限制的CUSIP号码。本公司有权根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》

以书面指示受托人如此交出任何根据其交换条款已到期的转让限制的全球票据，并根据该指示，受托人应如此交出该全球票据以供交换；而任何新的全球票据如此交换，不得带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不得被分配受限制的CUSIP号码。公司应在发生分配合规期结束日期时，并在根据《证券法》宣布在交换票据时发行的ADS（包括所代表的普通股）的登记声明（如有）生效后，立即通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）款所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人，及（ii）转让应保存人的成员要求而以凭证式作出的全球票据的部分，根据保存人的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存管人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如（i）保存人随时通知公司，保存人不愿或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为结算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）票据违约事件已经发生且仍在继续，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须就第（iii）条的情况认证及交付（x）份实物票据予该等实益拥有人，其本金金额相当于该等实益拥有人的实益权益对应的该等票据的本金金额，而就第（i）或（ii）条而言，则须向该等实益拥有人交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出本金总额等于该等全球票据本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被交换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照常设程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人的常规程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、本公司任何代理人或受托人的任何代理人（包括代理人）概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面承担任何责任或法律责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

（d）除非向交换持有人交付ADS是根据交割登记声明登记的，或有关交换日期发生在公司并非

华住的“关联公司”（《证券法》第144条所指）超过三个月，或此类ADS已根据已成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明进行转让，或根据《证券法》第144条或当时有效的任何类似规定提供的登记豁免，或此类ADS在强制执行第14.08（a）节中提及的普通股的担保权益时交付给担保方代理人，任何在交换票据时交付的ADS及其所代表的普通股，在转售限制终止日期之前，应带有大意如下的图例，除非华住和存托人另有约定，并通知ADS的转让代理人：

此处证明的美国存托股份及其所代表的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益，收购人：

（1）表示其及其代理的任何账户是（a）“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内）或（b）不是美国人且位于美国境外（在《证券法》第s条规定的含义内），并表示其对每个此类账户行使唯一投资酌处权，并且该账户及其任何此类账户不是金融

（2）同意为公司的利益，在以下日期之前不提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本公司的任何受益权益，该日期为（a）就TRIP.com Group Limited的可交换高级票据交换日期后一年中较晚的日期，或根据证券规则第144条所允许的较短时间

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）在分配合规期结束日期之前，根据《证券法》第s条，在每种情况下，向美国境外的非美国人，然后向美国境外的非美国人，或

（e）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免（如果可用）或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（e）款对任何转让进行登记之前，公司、保存人和公司美国保存人股份的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和

证券法。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

任何该等转让限制根据其条款已到期的ADS，可在根据ADS的转让代理程序交出代表该等ADS以供交换的证书后，将其交换为一个或多个新的证书，以换取相同总数的ADS，该证书不应带有本条2.05（d）所要求的限制性图例。

（e）公司任何关联公司回购或拥有的任何票据不得由该关联公司转售，除非根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中转售，从而导致该票据不再是“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）。公司须根据第2.08条安排将任何由其回购或拥有的票据交还给付款代理人以作注销。

第2.06款.残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应其书面要求，由受托人认证和交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保及/或弥偿，以使每一项担保及/或弥偿免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令其信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到受托人和公司可能要求的担保和/或赔偿后，认证任何此类替代票据并交付该票据。公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或已交出以作规定回购或根据第十四条即将交换的票据成为残缺或毁损、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或交换该票据或授权交换该票据（除票据残缺的情况外，不得交出该票据），视情况而定，如该等付款或交换的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，提供公司信纳的证据，以及受托人信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制）与根据本契约妥为发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明确条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、交换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、交换或回购无需交出。

第2.07款.临时票据。在准备实物票据之前，公司可以执行，受托人应公司的书面请求，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每一个这样的临时笔记

须由公司签立，并由受托人以与实物票据相同的条件及实质上相同的方式认证，并具有相同效力。在没有无理拖延的情况下，公司须签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司根据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人须认证并交付相等的实物票据本金总额以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款.注销已付票据、已兑换票据等。公司须安排所有为支付、交换、回购、赎回或登记转让或交换而交出的票据，如交还予付款代理人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交付并交还予受托人注销。所有交付给付款代理人的票据应由其及时注销，除本义齿任何条款明确允许的情况外，不得对任何票据进行交换认证。付款代理人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该注销和处置的证明。

第2.09款.CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；提供了任何该等通知可述明，对于印在《说明》或该等通知上的该等号码的正确性，并无作出任何陈述，而可仅依赖印在《说明》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托人。

第2.10节。附加说明；回购。公司可在未经持有人同意的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约，并根据本契约以与根据本契约最初发行的票据相同的条款（发行价格、发行日期和应计利息的任何差异除外，如有）以无限制的本金总额发行额外票据；提供了如果任何此类额外票据与出于美国证券法目的最初在本协议下发行的票据不可替代，则此类额外票据应有一个与最初在本协议下发行的票据分开的CUSIP编号。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.06条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（不论该等票据是否交还公司），在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由公司或通过其附属公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的交易对手。公司须根据第2.08条安排将如此回购的任何票据交还给付款代理人以作注销。公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，根据第2.08条，此类以现金结算的掉期或其他衍生工具的任何基础票据不得被要求交还给支付代理以供注销，并将继续被视为就本契约而言尚未偿付，但须遵守第8.04条的规定。

第三条
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第3.01款.满意与出院。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而停止具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）之前经认证及交付的所有票据（已销毁的（x）票据除外）时，由公司负担费用，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，遗失或被盗，且已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已按信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条的规定向公司偿还或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）公司已于票据到期应付后向受托人存放或交付予持有人（如适用），不论是否于到期日，任何

赎回日、任何回购日、任何基本变动回购日，在交换或其他情况下，现金或现金、ADS或其组合（如适用）仅用于满足公司的交换义务，足以支付公司根据本契约到期和应付的所有未偿还票据和所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此处规定的与满足和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条
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第4.01款.还本付息。公司承诺并同意，其将促使在此处和票据中规定的相应时间和方式在各地点、各票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及每一票据的应计和未付利息。

第4.02款.办公室或机构的维护。公司将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或代理机构可交出票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（"付款代理”）或为交换（“交换代理”），并可就票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或位于纽约市曼哈顿自治市的受托人办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供了任何此种指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或代理机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。条款“付款代理”和“交换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构，视情况而定。

本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人和交换代理人，以及公司信托办公室和受托人在纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构，就上述每一目的而言，各自应被视为本公司的一个该等办事处或代理机构。

第4.03款.任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04款.关于付款代理的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而持有其作为该代理人为支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付利息而持有的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此持有的所有款项。

公司应于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价（如适用））或票据的应计未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用）或应计未付利息及（除非该付款代理人是受托人）公司将及时通知受托人任何未能采取该等行动的情况；但付款代理人必须在相关到期日纽约市时间上午10：00之前收到该等存款。付款代理人在收到一笔金额足以支付（如适用）票据本金总额（包括赎回价格、回购价格和基本面变化回购价格，如适用）或票据到期应付时的应计未付利息之前，无义务支付任何款项。付款代理人未在缴款日上午10：00前收到资金的，对迟延付款不承担责任。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））的每个到期日或之前，以及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用）以及如此到期的应计未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用）或应计未付利息，当票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时，由受托人在本条所载信托上持有的该等款项或款额，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项及ADS，以支付任何票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价，如适用）及应计及未付利息（或在ADS的情况下，为清偿交换义务），并在该等本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价，如适用）或利息到期及应付后两年内仍无人认领，应予支付或交付，（视属何情况而定）应高级人员证明书所载公司的要求而向公司作出，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等款项及ADS的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；然而，提供，规定受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款或交付前，可安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市普遍发行的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项及ADS仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该等公布日期起计不少于30天，该等款项及其后剩余的ADS的任何未获认领余额将获偿还或交付予公司。

第4.05款.存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节。[保留]。

第4.07款.额外金额。（a）公司或公司的任何继承者根据或就本契约和票据作出的或代表其作出的所有付款和交付，包括但不限于支付本金（包括，如适用，赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）、支付利息和支付现金和/或在交换票据时交付ADS，应在不代扣代缴或扣除任何当前或未来的税款、关税的情况下进行，为税务目的，公司或公司的任何继承者为组织、居民或经商的任何司法管辖区或在该司法管辖区内征收或征收的任何性质的评估或政府收费（每一项，如适用，一项“相关税务管辖”）或通过其支付或被视为支付（连同每个相关税务管辖区，一个“相关司法管辖，”以及在每种情况下，其或其中的任何政治分支机构或税务机关），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除。受托人有权根据《守则》第1471（b）条所述的协议或根据《守则》第1471至1474条及其下的任何条例或协议或其官方解释以其他方式施加的任何预扣或扣除。公司将向受托人提供充分的资料，以使受托人能够确定其是否有义务进行此类预扣或扣除。如有任何该等预扣或扣除是如此规定，则公司或公司的任何继承者须向每名持有人支付该等额外款项（"额外金额"）视需要而定，以确保实益拥有人在扣缴或扣除该等款项后（并在扣除额外款项的任何税项后）所收到的净额，应等于该持有人在没有要求该等扣缴或扣除的情况下本应收到的款项；提供了无需支付额外金额：

（i）为或因以下原因：

（a）任何税项、关税、课税或其他政府收费，若不是因为以下原因，本不会被征收：

（1）该票据的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何现有或曾经的联系，但仅持有该票据或收到根据该票据支付的款项除外，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、住所或居民，或被视为该有关司法管辖区的居民，或目前或曾经实际存在或在该票据内从事某项贸易或业务，或曾在该票据内设有常设机构；

（2）在该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及该票据的利息的支付或在交换该票据时支付现金及/或交付ADS成为根据该票据的条款到期应付或已作出或妥为规定的日期后30天以上，提交该票据（在需要提交的情况下）；

（3）持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或公司任何继任人向持有人提出的要求，未能提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，但如法规要求适当和及时遵守该等要求，相关司法管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或实益拥有人支付额外金额；或

（4）出示该票据（在需要出示票据的情况下）以在有关司法管辖区付款，除非该票据不可能在其他地方出示以供付款；

（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似税项、评估或其他政府收费；

（c）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非根据《票据》项下或就《票据》项下的付款而扣缴；

（d）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何经修订或继承版本）规定扣缴或扣除的任何税项（"FATCA"）、根据该条例订立的任何条例或其他官方指引、与反洗钱金融行动有关订立的任何政府间协定，或在任何司法管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指引，以执行反洗钱金融行动或政府间协定；或

（e）前述（a）、（b）、（c）或（d）条所提述的税项、关税、课税或其他政府收费的任何组合；或

（ii）就该票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及利息的任何支付，或在向持有人交换该票据时支付现金和/或交付ADS，如持有人是该付款的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业或个人，但根据有关司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等付款将须计入受益人或委托人的收入，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。

（b）本契约或票据在任何情况下提及在交换票据时支付现金和/或交付ADS或支付任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）和任何票据的利息或与该票据有关的任何其他应付金额，应被视为包括支付额外金额，但在这种情况下，根据本条第4.07条就该金额应支付、曾经支付或将支付的额外金额。

（c）如公司或其继任人被要求就票据的任何付款作出任何扣除或预扣，则公司将向受托人交付证明如此预扣或扣除的金额已汇往有关税务机关的正式税务收据。

（d）上述义务应在本契约终止或解除后继续有效。

第4.08款.停留、延期和高利贷法律。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，这些法律或法律将禁止或免除公司在任何地方颁布、现在或以后任何时候生效的票据本金或利息的全部或任何部分，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09款.合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度结束后120天内（自截至2020年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级人员证明书，述明已对公司在本契约下的活动进行审查，且公司已履行其在本契约下的义务，以及其获授权高级人员是否知悉公司在上一年度发生的任何违约，而当时该违约仍在继续，如知悉，则指明每项该等违约及其性质。

此外，公司须尽快向受托人交付一份高级人员证明书，在公司知悉任何违约的发生后的30天内（如该违约仍在继续），并在任何情况下，尽快向受托人交付一份高级人员证明书，其中载列该违约的详情、其状况以及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动。受托人没有责任采取任何步骤以确定是否已发生任何违约或违约事件，直至（i）受托人的负责人员已收到有关该等事件的高级人员证明书，或（ii）受托人已收到票据本金总额至少25%的持有人的通知，然后

关于此类事件的未决事件，受托人有权承担任何违约或违约事件未发生的责任，但不承担任何责任。

第4.10款.进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第五条
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第5.01款.持有人名单。公司承诺并同意，将于公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议拟提供的任何通知而合理要求的较短时间），每半年、在自2020年12月15日起的每年6月15日及12月15日后不超过15天，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排提供，以受托人合理要求的格式列出在提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02款.清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条
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第6.01节。违约事件.下列事件应为“违约事件”关于《说明》：

（a）任何票据的任何利息或额外金额（如有的话）在到期应付时发生违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的兑换权时未能遵守其按照本契约交换票据的义务，而该等失败持续三个营业日；

（d）公司没有按照第15.02（c）条发出（i）基本更改公司通知，（ii）没有按照第14.03（a）条发出整体基本更改通知，或（iii）没有按照第14.01（b）（ii）、14.01（b）（iii）或14.01（b）（vi）条发出指明公司活动的通知，在每宗个案中，当到期时，以及就第（i）或（ii）条而言，该等失败持续五个营业日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司未能遵守其根据第14.08（b）条所承担的义务，而该等失责持续五天；

（g）公司在收到受托人的书面通知后60天内或在公司收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求后，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议（抵押品违约或未能遵守其根据第14.08（c）条所承担的义务除外）；

（h）公司或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书而可能有未偿还的违约，或根据该等抵押、协议或其他文书而有

可为公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过6000万美元（或其等值外币）的任何债务提供担保或证据，无论该债务现在是否存在或以后是否将产生（i）导致该债务成为或被宣布到期应付或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付任何该等债务到期应付的本金或利息；

（i）对公司或公司任何重要附属公司作出的支付6000万美元（或等值外币）或更多（不包括保险涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如无该等上诉已开始的情况下其上诉权已届满的日期后60天内未获支付、担保或以其他方式解除或停留，或（ii）所有上诉权已消灭的日期后60天内；

（j）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿个案或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（k）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续30天期间内保持不被驳回和不被搁置。

第6.02节。加速；撤销和废止.如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个该等情况下（第6.01（j）条或第6.01（k）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人可藉书面通知公司，或根据第8.04条厘定当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人，藉书面通知公司及受托人，而受托人应该等持有人的要求，连同受托人合理信纳的担保及/或弥偿，须宣布100%的本金及应计及未付利息，所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明后，该票据将成为并将自动立即到期应付，尽管本契约或票据中有任何相反的规定。如第6.01（j）条或第6.01（k）条指明的与公司或其任何重要附属公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金以及应计和未付利息应成为并应自动立即到期应付，而无需受托人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，根据本契约委任的公司所有代理人（包括代理人）将被要求根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司应向受托人支付或应向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计和未付利息以及任何和所有票据的本金，但不是通过加速方式到期（在根据适用法律支付该利息可强制执行的范围内，应计和未付利息的逾期分期利息，以及该本金按票据承担的年利率加百分之一）和根据第7.06条应付受托人的款项，如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）任何及所有

本契约下的现有违约事件，除了未支付票据的本金以及仅应因此类加速而到期的应计未付利息外，应已根据第6.09条得到纠正或豁免，然后，在每一此种情况下（除非紧随其后的一句中有规定），持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金或应计及未付利息未获支付、（ii）未能按要求回购任何票据或（iii）未能支付或交付（视属何情况而定）票据交换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。[保留].

第6.04款.违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，公司须应受托人要求或应当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，并在受托人合理信纳的弥偿及/或担保的规限下，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息的全部金额（如有），连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据所承担的年利率加百分之一，以及，除此之外，应足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外金额。如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组进行了未决程序，或者在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出或证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人关于公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产的索赔，及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人支付任何应付其的合理补偿、开支、垫款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在该分配日期之前招致。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以任何及所有分配、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并须以该等财产的任何及所有分配、股息、款项、证券及其他财产的

票据持有人可能有权在此类程序中获得收益，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05款.受托人收取款项的申请。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，应按以下顺序适用，在受托人为分配这些款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，以支付受托人根据第7.06条应付的所有款项及应付各代理人的任何款项；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照支付该利息的到期日期顺序支付违约票据的利息，并按当时票据承担的年利率收取该等逾期付款的利息（在此种利息已由受托人收取的范围内）（包括根据第6.04条对该等逾期付款的任何额外利息，但不重复），该等付款将按比例支付给有权获得该等利息的人；

第三，如未偿还票据的本金已到期、藉声明或其他方式，且未支付全部款项（如适用，包括支付赎回价款、回购价款或根本改变回购价款及任何在交换时到期的现金），则票据上的本金和利息（如有）以及逾期本金的利息（在该利息已由受托人收取的情况下）在逾期分期支付时按票据当时承担的年利率支付的利息加百分之一，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格及交换时到期的现金）及利息，而无优先考虑或本金高于利息，或利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金总额（如适用，包括赎回价格，回购价格或基本面变化回购价格）及应计未付利息；及

第四次，以支付余下款项（如有的话）予公司。

第6.06节。持有人的法律程序.除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格）或利息的权利，或收取在交换时到期的对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何条款在股权上或在法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供其合理信纳的担保及/或弥偿，以抵偿其中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供担保及/或弥偿后60天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）任何指示，如受托人认为与该书面要求不一致，则不得依据第6.09条在该60天期间内向受托人发出当时尚未偿付的票据本金总额过半数的持有人，而该指示是被理解和有意的，并获每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约，任何一名或多于一名持有人均不得有任何权利以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，所有持有人的应课税和共同利益（除非本文另有规定）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权收取（视属何情况而定）的（x）本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用），（y）该票据的应计未付利息，及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日期或之后交换该票据时到期的代价，或就任何该等付款或交付提起诉讼，视情况而定，在有关日期当日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响公司。

第6.07款.受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款.补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；且在符合第6.06条规定的情况下，可不时行使本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额的多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；提供了,然而，则（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循任何将涉及受托人个人责任的指示，或如果未向其提供令其合理满意的担保和/或赔偿。此外，受托人在任何情况下都不会被要求动用自有资金。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.02条的规定纠正到期票据的应计未付利息或本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）的违约，（ii）公司未能安排支付或交付（视属何情况而定）在交换票据时到期的代价，或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而修改或修订的契诺或条文而发生的违约。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10款.违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生且仍在继续，并以书面通知受托人的负责人员，则受托人须在该违约或违约事件发生及持续后的90天内，将有关一名负责人员所知悉的所有违约的通知（费用由公司承担）邮寄给所有持有人（如该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上），除非该等违约在该通知发出前已获纠正或豁免；提供了除非负责人员已收到公司的书面通知，否则不得视为知悉任何违约或违约事件的发生。

第6.11款.承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；提供了本条第6.11条的条文（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、由任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，在根据第8.04条厘定的当时未偿还票据的合计本金超过10%，或由任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（包括但不限于赎回价格，根据本义齿规定赎回或回购的票据的回购价格和基本变动回购价格）在该票据或根据第14条规定强制执行任何票据的权利的任何诉讼中明示或规定的到期日或之后。

第七条
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第7.01款.受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。如已发生的违约事件未获纠正或豁免，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用同等程度的谨慎和技巧，作为审慎

人在处理其本人事务时，会行使或使用该等情况；提供了如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该请求或指示是由必要数量的持有人以书面形式提出的，且该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任向受托人提供其合理满意的赔偿和/或担保。

本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人并无重大疏忽及故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿而无法律责任的依据；但如属本指引任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，则属例外；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而保持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可无法律责任地以其没有收到该通知为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动；

（g）[保留]；

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至作为票据登记处处长、付款代理人、转账代理人和兑换代理人的纽约梅隆银行，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（i）受托人对公司在本指引内的契诺的履行或公司的财务表现，没有查询的责任、决定的责任及监察的责任；受托人有权承担，直至受托人的负责人员已

收到根据本契约的书面通知或其实际知悉相反情况，公司正在适当履行其在本契约项下的职责；及

（j）除非受托人获未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面指示，并获提供其合理满意的担保及/或弥偿，否则受托人无须强制执行本契约的任何条文。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。对文件、意见等的依赖.除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事时，可确凿而无须承担法律责任，并须获充分保障；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师提出意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、转授权人、保管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、转授权人、代表、保管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）在任何情况下，即使本条例包括任何相反条文，受托人或代理人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式如何；即使票据解除、本契约终止或受托人及代理人辞职、更换或撤职，本条文仍保持完全有效；

（h）如受托人及代理人根据有关司法管辖区的法律意见而认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约的任何法律，则受托人及代理人可避免在该司法管辖区采取该等行动；此外，如受托人以其他方式将使其对该司法管辖区或纽约州的任何人承担法律责任，或如其根据该等法律意见而认为，根据该司法管辖区或纽约的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其没有此种权力，它将无权在该司法管辖区内做相关的事情；

（i）公司、受托人及代理人须在另一方提出书面要求后10个营业日内，向该另一方提供该另一方为该另一方遵守适用法律而合理要求的与其、其营运或附注有关的表格、文件及其他资料；然而，提供，在以下情况下，不得要求任何一方当事人根据本条第7.02（i）款提供任何表格、文件或其他信息：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给该方当事人，且该方当事人无法通过合理努力获得；或（ii）这样做将或可能在该方当事人的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；（c）保密义务；或（d）律师-委托人或其他特权。就本条第7.02（i）条而言，“适用法律”应被视为包括（i）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何管理局的任何规则或惯例；（ii）任何当局之间的任何协议；（iii）任何管理局与任何一方当事人之间通常由性质类似的机构订立的任何协议；

（j）如果公司确定受托人或票据项下的代理人将支付的任何款项是一笔可能被FATCA扣留的款项，如果此类款项是支付给通常无法获得免于FATCA扣留的付款的收款人，则公司应通知受托人和代理人，以及相关款项被如此处理的程度；然而，提供，则公司根据本条第7.02（j）条所承担的责任，只适用于该等付款因公司、票据或两者的特性而如此处理的情况；

（k）尽管本指引另有规定，受托人及代理人有权从其根据票据作出的任何付款中扣除或扣缴任何税项，但如且仅限于适用法律规定的范围，则在此情况下，受托人或代理人须在作出该等扣除或扣缴后作出该等付款，并须在所容许的时间内向有关当局交代如此扣除或扣缴的款额，或由其选择，应在作出该等付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还公司，在此情况下，公司应就该金额向有关当局如此交代。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本条第7.02（k）款的目的所要求的扣除或扣缴；和

（l）公司须将任何抵押品违约或登记违约及时以书面通知受托人。受托人和代理人不得被视为对任何抵押品违约或登记违约有推定或实际通知或知情，除非且直至受托人的负责人员收到公司关于该违约的书面通知。受托人或代理人均无须采取任何步骤，以确定抵押品违约或登记违约或任何可能导致该违约的事件是否已经发生，且无须就任何未能这样做的情况向任何人承担法律责任。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约中的任何规定或公司的财务业绩，并有权假定公司符合本契约的所有规定，除非以相反的书面通知。

第7.03节。对朗诵会等不负责任。此处和附注中所包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的证据的准确性或正确性或执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人均应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、状况和性质以及在本契约和票据下产生或与之相关的所有风险作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人均不得就此依赖受托人。

第7.04款.受托人、付款代理人、转让代理人、交易所代理人或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交换代理人或任何票据登记官，以其个人或任何其他身份，可以成为与其享有同等权利的票据的所有人或质权人

如果不是受托人、付款代理人、转让代理人、交易所代理人或票据登记官，本协议中的任何内容均不应要求他们中的任何人对从任何业务或交易关系中赚取的任何利润进行会计处理。

第7.05款.将以信托方式持有的款项和ADS。受托人收到的所有款项和ADS，在按此处规定使用或应用之前，均应以信托形式持有，以用于收到款项的目的。除法律规定的范围外，受托人以信托方式或根据本协议由付款代理人持有的资金和ADS无需与其他资金分开。受托人或付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项或ADS的利息承担任何责任。

第7.06节。受托人的补偿及开支.（a）公司订立契诺并同意不时向受托人支付，而受托人有权就其根据本协议以受托人与公司之间以书面相互议定的任何身分（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文所限制）提供的所有服务而获得合理补偿，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何条文以任何身分根据本契约合理招致或作出的付款及垫款（包括其代理人及大律师及所有非经常受雇的人的合理补偿及开支及垫款），但因其重大过失或故意不当行为而导致的任何开支、付款或垫款除外。公司还承诺根据本契约和与此相关的任何其他文件或交易以任何身份向受托人作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔（前提是公司无需为解决在没有事先通知的情况下提出的任何此类索赔而支付费用）、损害、责任或费用，而无需受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员（视情况而定）的重大疏忽或故意不当行为，以及因接受或管理本义齿或以本协议项下任何其他身份产生或与之相关的费用，包括为自己在房地内的任何责任索赔进行辩护的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此对受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不违反第6.05条的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在票据的清偿和解除、本契约的终止以及辞职或被免职或受托人之后仍然有效。本条第7.06（a）条所规定的赔偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人及雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（j）条或第6.01（k）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。如违约或违约事件已发生，或如受托人认为合宜或必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或超出受托人在本契约下的正常职责范围的职责，公司将支付公司及受托人另行书面议定的额外薪酬。

（b）付款代理人、转让代理人、交易所代理人及票据注册处处长有权就其根据本契约提供的所有服务获得与公司书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿并补偿付款代理人、转让代理人、交易所代理人及票据注册处处长就其根据本契约提供的服务而招致的自付费用（包括大律师的合理费用及开支）。本公司特此同意就非重大过失或故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支（包括大律师的合理费用及开支）向付款代理人、转让代理人、交易所代理人及票据登记处及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员及其任何继承人作出赔偿，并使其免受损害

就其作为付款代理人、转让代理人、交易所代理人及票据登记官而产生或与之有关的部分而言。本公司在本款（b）项下的义务在票据的支付、契约的终止以及付款代理人、转让代理人、交易所代理人和票据登记处的辞职或撤职后仍然有效。

第7.07款.军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证和确立，而该等高级人员证明书须为受托人就其根据本指引条文采取或不采取的任何行动而作出的全手令。

第7.08节。受托人的资格.在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余合并的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09款.受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的60天书面通知，并将该辞职通知邮寄至持有人在票据登记册上所出现的地址，从而提出辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人邮寄该辞职通知后60天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可代表公司委任一名继任受托人，费用由公司承担，或可在向公司及持有人发出十个营业日通知后，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月的持有人，除第6.11条的条文另有规定外，代表他本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院申请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何情况下，公司均可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时罢免受托人及提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此提出反对，在此情况下，如此罢免的受托人或任何持有人，

根据第7.09（a）条规定的条款及条件或其他规定，可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节。继任受托人的接纳.根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此对该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，将该受托人根据本协议继承的通知邮寄或安排邮寄给持有人，地址须按其在票据登记册上出现的地址。公司未在继任受托人接受委任后十日内邮寄该通知的，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11款.合并继承等。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本上全部公司信托业务（包括管理本契约），均应成为本协议项下受托人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；提供了如任何公司或其他实体继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务，则该公司或其他实体根据第7.08条的规定应符合资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据届时不得已认证，受托人的任何继承人可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有该等证明书在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证明书须具备该等效力；提供了,然而、采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继承人或继承人。

第7.12款.受托人向公司申请指示的申请。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人不对受托人采取的任何行动或不作为承担法律责任

按照在该申请指明的日期或之后所载的建议（该日期不少于公司向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取任何该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条
C昂塞宁的H老年人

第8.01款.持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02款.持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03款.被视为绝对所有者。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面）为收取该票据的本金或因该票据的本金及（在符合第2.03条的规定下）应计未付利息而作出的付款，为交换该票据及所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类款项或交付均为有效，并且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上可交付的应付款项或ADS的责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该等实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04款.公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据应不予考虑，并视为就任何该等厘定而言并无未偿付；提供了为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时受到保护，仅应如此忽略以书面通知负责人员的注释。为施行本条第8.04条，如质权人须就该等票据确立其如此行事的权利，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有并已善意质押的票据可被视为未偿付。上述任何人士或实体取得票据后五天内，公司须向受托人提

迅速发出高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为其交代的所有票据（如有的话）；及在符合第7.01条的规定下，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束.在根据第8.01条的规定向受托人提供证据证明持有人就该行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人如以证据证明其已同意采取该行动的票据中包括该等行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据，或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条
H老年人’Meetings

第9.01款.会议目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02款.受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按票据登记册上所显示的地址邮寄给该票据持有人。该等通知亦须邮寄至本公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20日且不超过90日邮寄。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节。公司或持有人召集会议.如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式载明拟在会议上采取的行动，且受托人不得在收到该要求后20天内邮寄该会议的通知，然后，公司或该等持有人可决定举行该会议的时间和地点，并可按第9.02条的规定，通过邮寄有关通知的方式，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04款.投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05款.法规。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金多数持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；提供了,然而、不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。在相反证明成立前，每一次会议如已如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过及处理。

第9.06款.投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金金额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。每次持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金金额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

任何经如此签署和核实的记录，均为其中所述事项的确凿证据。

第9.07款.不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条
S上等Indentures

第10.01款.未经持有人同意的补充义齿。公司在董事会决议授权下，与受托人在公司的费用和指示下，可不时并在任何时候为以下一项或多项目的订立一项或多项补充本协议的契约：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由继承公司根据第11条承担公司在本契约下的义务；

（c）就票据增加担保；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的违约契诺或事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）在第14.07（a）条所述的任何交易或事件发生时，至（i）规定在符合第14.02条的规定下，票据可交换为参考财产，及（ii）在每种情况下，按照第14.07条对根据第14.07（a）条所述的票据条款作出相关更改；

（g）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（h）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的“票据说明”一节；或

（i）在普通股如第15.02（b）条所述成为票据基础的参考财产的情况下，对票据的条款作出必要的更改。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。受托人有权征求律师的意见，费用由公司承担，任何此类补充契约均为本契约条款授权和允许的，且不违反法律。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，即使第10.02条条文另有规定。

第10.02节。经持有人同意的补充契约.经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而获得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加任何条文或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供了,然而，即未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此种补充契约不得：

（a）减少持票人必须同意修订的票据金额；

（b）降低任何票据的利息支付利率或延长所述的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的交换权产生不利影响的任何变更；

（e）降低任何赎回日期应付的赎回价、任何回购日期应付的回购价或任何票据的根本变动回购价，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司作出该等付款的义务，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他方面的条文；

（f）以美元以外的货币作出任何应付票据；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条中的放弃条文中作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人未收到其合理信纳的大律师意见，认为该补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或（ii）该补充契约影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人邮寄一份简要说明该补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节。补充义齿的效力.在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应被并被视为按照本契约进行修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节。笔记上的记号.根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，在交出该等当时尚未偿还的票据时，由公司编制和执行，并经受托人认证并交付以换取当时尚未偿还的票据。

第10.05款.拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.06条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条要求并获得本契约许可或授权且不违反法律的确凿证据。

第11条
C合并，米艾格，S强麦，Conveyance 和L缓解

第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等.除第11.02条的条文另有规定外，公司不得将其全部或实质上全部财产及资产与另一人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）所产生的、尚存的或受让人（the“继任者公司"），如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组建和存在的公司，而继任公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.07条支付额外金额的义务）；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，向另一人出售、转让、转让或租赁公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作向另一人出售、转让、转让或租赁公司的全部或实质上全部财产及资产。

第11.02节。继任者公司将被取代.如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，所有票据的本金及应计及未付利息（包括，为免生疑问，任何额外金额）的到期及准时交付或支付（视属何情况而定）于交换票据时到期的任何代价（包括，为免生疑问，任何额外金额）以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继承公司（如果不是公司）应继承并（除非在租赁公司全部或几乎全部财产和资产的情况下）应取代公司，具有与其在此被指定为第一部分的一方相同的效力。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有据此可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节。须予受托人的大律师意见.任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级职员证书和大律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设的确凿证据，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定。

第12条
Immunity 的Incorporators，S托架，O高级职员和D指令者

第12.01款.Indenture and Notes Solely corporate obligations。不得追索任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此被明确免除和解除。

第十三条
I本质上O已获授权

第十四条
Exchange 的N奥特莱斯

第14.01节。交换特权.（a）持有人不得在分配合规期结束日期或之前的任何时间交换其票据。在分销合规期结束日期后，在符合第14条规定的情况下并在遵守本条规定的情况下，票据的每一持有人有权根据该持有人的选择，在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接7月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，交换该票据（i）的全部或任何部分（如果被交换的部分的本金总额为20万美元或超过1,000美元的整数倍），2023年在第14.01（b）条规定的情况下和在第14.01（b）和（ii）条规定的期间内，不论第14.01（b）条所述条件如何，在2023年7月1日或之后以及在紧接到期日前的营业日营业结束前，在每种情况下，按24.7795 ADS的初始汇率（可根据本条第14条的规定进行调整，“汇率“）每1,000美元本金的票据（根据并根据第14.02节的结算规定，”交换义务”).

（b）（i）在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前，持有人可在紧接任何连续五个交易日期间的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以作交换（"计量周期"）其中，根据票据持有人根据本款（b）（i）提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格，于计量期的每个交易日低于每个该等交易日的ADS最后报告销售价格与每个该等交易日的汇率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已要求确定，并且公司没有义务提出该要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金额票据的交易价格），除非持有人向公司提供合理证据，证明任何交易日每1,000美元本金额票据的交易价格将低于该交易日ADS最后报告的销售价格与该交易日汇率的乘积的98%，届时公司应指示招标代理（如果不是公司）确定，或者如果公司作为招标代理，公司应确定，自下一个交易日开始的每1,000美元本金额票据的交易价格，并在每个连续交易日，直至每1,000美元本金额票据的交易价格大于或等于ADS最后报告的销售价格与汇率乘积的98%。如果（x）公司不是作为招标代理，并且公司没有指示招标代理确定每1000美元的交易价格

按前句规定承担义务时的票据本金金额，或如果公司指示招标代理取得投标而招标代理未作出该等确定，或（y）公司作为招标代理而公司在按前句规定承担义务时未作出该等确定，则，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与此种失败的每个交易日的汇率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应通知持有人、受托人和交易所代理人（如非受托人）。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金的票据的交易价格高于或等于该日期ADS最后报告的销售价格与汇率的乘积的98%，公司应在该交易价格首次高于或等于该金额时，通知票据持有人、受托人和交易所代理人（如果不是受托人）。

（ii）如在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前，华住选择：

（a）向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以每股普通股的价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式），该价格低于普通股或ADS（视情况而定）的上次报告销售价格的平均值（除以，在ADS的情况下，一份ADS所代表的普通股数量），截至（包括）紧接该发行公告之日前一个交易日的连续10个交易日期间；或

（b）将华住的资产、证券或购买华住证券的权利（直接或以美国存托股的形式）分配给普通股的全部或几乎所有持有人（直接或以美国存托股的形式），该分配的每股普通股价值，由董事会善意确定，超过普通股或美国存托股最后报告的销售价格（视情况而定）的10%（就美国存托股而言，除以当时由一份美国存托股所代表的普通股数量），在紧接该分配公告日期的前一个交易日，

然后，在任何一种情况下，公司应在该发行或分配的除息日之前至少30个预定交易日通知所有票据持有人、受托人和交易所代理人（如果不是受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作交换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日前一个营业日的营业时间结束，及（2）华住宣布该等发行或分派将不会进行，在每种情况下，即使该等票据在该时间以其他方式不可交换，两者中较早者为止。

（iii）如构成根本性变更或整体根本性变更的交易或事件发生在紧接2023年7月1日之前的营业日营业结束前，无论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或如果华住是在紧接2023年7月1日之前的营业日营业结束前发生的合并、合并、有约束力的股份交换或转让或租赁其全部或基本全部资产的一方，在每种情况下，据此，普通股或ADS将被转换为现金、证券或其他资产，持有人票据的全部或任何部分可在交易预期生效日期前30个预定交易日（或，如果较晚，则为（x）华住发出该交易通知后的营业日和（y）该交易的实际生效日期后的较早者）起的任何时间或之后的任何时间交回交换，直至该交易的实际生效日期后35个交易日或，如此类交易也构成基本面变化，则直至相关基本面变化回购日。公司应在华住公开宣布该交易之日后但在不少于该交易预期生效日期前30个预定交易日后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人和交易所代理人（如非受托人）。

（iv）在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前，持有人可在任何日历季度的任何时间交出其全部或任何部分票据以作交换

自截至2020年9月30日的日历季度后开始（且仅限于该日历季度期间），如在截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日期间，ADS最后报告的销售价格至少20个交易日（不论是否连续）高于或等于每个适用交易日交易所价格的130%。本公司须于2020年9月30日后开始的每个日历季度开始时确定是否可根据本条款（iv）将票据交还交换，并须在票据根据本条款（iv）变得可交换时通知持有人、受托人及交换代理人（如非受托人）。

（v）如公司在紧接2023年7月1日之前的营业日营业结束前要求票据进行清理赎回或税款赎回，则持有人可在相关赎回期内的任何时间交出其票据的全部或任何部分以作交换，即使该票据在该时间不能以其他方式交换。在该时间之后，除非公司拖欠支付赎回价款，否则根据有关赎回通知兑换该等票据的权利即告失效，在此情况下，票据持有人可交换该持有人的票据，直至紧接赎回价款已支付或已妥为规定的日期的前一个营业日。

（vi）在票据原始发行日期一周年后但在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业时间结束前，持有人可在公司不是华住“关联公司”（《证券法》第144条规则所指）超过三个月的任何时间交出其全部或任何部分票据以作交换。如该等条件已获满足，公司须在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及交易所代理人（如非受托人）。如果在满足该条件后的任何时间，公司成为华住的“关联公司”（在《证券法》第144条规则的含义内），公司应在切实可行的范围内尽快通知持有人、受托人和交易所代理人（如果不是受托人）。

（vii）在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前，持有人可在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间交出其全部或任何部分票据以作交换。

第14.02款.交换程序；交换时结算。

（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在交换任何票据时，公司须安排向交换持有人（视属何情况而定）就每1,000美元本金交换的票据支付或交付现金（"现金结算”），ADS连同现金（如适用），以代替交付任何零碎ADS（“零碎ADS“）根据本条第14.02条（j）款（”实物结算“）或现金与ADS的组合，连同现金（如适用），以代替根据本条第14.02款（j）款交付任何零碎ADS（”组合结算"），在其选举中，如本条第14.02款所述。

（i）有关交换日期发生在公司就可选赎回、清理赎回或税款赎回（视属何情况而定）发出赎回通知后，以及就该等可选赎回、清理赎回或税款赎回（视属何情况而定）的有关赎回日期前的所有交换，而有关交换日期发生在紧接到期日前的第23个附表交易日或之后的所有交换，须分别就该等适用的可选赎回采用相同的结算方法进行结算，清理赎回或税款赎回或到期日之前的期间，视情况而定。

（ii）除非有关交换日期发生在公司就可选赎回、清理赎回或税项赎回（视属何情况而定）发出赎回通知后，以及就该等可选赎回、清理赎回或税项赎回（视属何情况而定）的有关赎回日期之前的任何交易所，以及有关交换日期发生在紧接到期日期前的第23个附表交易日或之后的任何交易所，公司对所有具有相同交易日期的交易所采用相同的结算方式，但对于具有不同交易日期的交易所，公司不承担使用相同结算方式的义务。

（iii）如就任何交换日期（或紧接其后的第三组括号（视属何情况而定）所描述的期间之一），公司选择交付通知（“结算通知"）就该交换日期（或该期间，视属何情况而定）的有关结算方式，公司须不迟于紧接有关交换日期后的交易日收市时（或如有关交换日期发生于就可选赎回、清理赎回或税款赎回（视属何情况而定）发出赎回通知的日期后（x）的任何交易所）向交易所持有人、交易所代理人及受托人交付该结算通知，及就该等可选赎回、清理赎回或税款赎回（视属何情况而定）在有关赎回日期之前，在该赎回通知中或（y）紧接到期日前的第23个预定交易日或之后，不迟于紧接到期日前的第23个预定交易日）。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前选择结算方式，则公司不再享有选择现金结算或组合结算的权利，公司应被视为就其交换义务选择了实物结算。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如公司就其交换义务交付选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。尽管有上述规定，公司应被视为已就相关交换日期发生（x）于登记违约已发生且仍在继续的任何时间或（y）于票据原始发行日期一周年之前的任何交换选择了现金结算。

（四）任何票据交换的现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合结算金额”）计算如下：

（a）如公司选择（或被视为已选择）以实物结算方式履行其有关该等交换的交换义务，则公司须安排就每1,000美元本金金额的票据被交换而向交换持有人交付相当于在交换日期有效汇率的若干ADS；

（b）如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等交换履行其交换义务，则公司须安排就每1,000美元本金金额的票据被交换现金向交换持有人支付金额，金额相等于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日交换价值之和；和

（c）如公司选择以组合结算方式履行其有关该等交换的交换义务，则公司须安排就每1,000美元正交换的票据本金金额支付或交付（视属何情况而定）一笔结算金额，相等于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日结算金额之和。

（v）每日结算金额（如适用）及每日兑换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日兑换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日兑换价值（视情况而定）以及代替交付零碎ADS的应付现金金额通知受托人和交易所代理人（如非受托人）。受托人及交易所代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式交换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的保存人程序，并如有需要，支付相当于该持有人在第14.02（h）条所列的下一个利息支付日期应付的利息的资金，并以手工方式完成

签署及交付一份妥为填妥的不可撤销通知予交易所代理，该通知载于交易所通知（或其传真）表格（a "交换通知"）及（ii）在实物票据（1）完成的情况下，手动签署并在交易所代理的办公室向交易所代理交付一份妥为填妥的不可撤销的交换通知，并在其中以书面说明将予交换的票据本金以及该持有人希望在交换义务结算时交付的任何ADS的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）交出该等已妥为向公司背书或空白的票据（并附有适当的背书和转让文件），在交易所代理的办公室，（3）如有需要，提供适当的背书和转账文件，及（4）如有需要，按第14.02（h）条的规定，支付与该持有人无权获得的下一个利息支付日应付的利息相等的资金。受托人（如有不同，则为交易所代理人）应在交易所日期通知公司根据本条第14条进行的任何交易所。如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知或基本变动回购通知，但未根据第15.03条有效撤回该等回购通知或基本变动回购通知，则不得就该等票据交付任何交换通知，亦不得将该等票据交回以作交换。交换通知应于任何营业日的上午9：00-下午3：00一式两份交存于该交换通知送达的交换代理所在地的任何交换代理的办公场所。任何交换通知及任何实物票据（如已发出）在指明的时间以外或在非营业日的一天存放于交换代理所在地，就所有目的而言，均须当作已于下一个营业日的上午9时至下午3时期间存放于该交换代理。

如同一持有人一次须交回多于一张票据以作交换，则有关该等票据的交换义务须按如此交回的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。受托机构的任何代理人均不对向交易所持有人发行和交付ADS承担任何责任。

（c）票据须当作已在紧接该日期的营业时间结束前兑换（以下简称“交换日期"）持有人已遵守上文（b）款所列规定。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，如公司选择实物交收，则公司须安排于紧接有关交换日期后的第四个营业日或紧接观察期最后一个交易日后的第四个营业日（如采用任何其他交收方式）支付或交付有关交换义务的应付代价（视属何情况而定）。如果ADS是由于交换持有人而到期的，公司应安排发行、交付给交换代理或该持有人，或该持有人的代名人或代名人、证书或通过存托人就该持有人有权获得的全数ADS进行记账式转让，以满足公司的交换义务。

（d）如任何票据须交回以作部分交换，公司须签立及指示受托人，而受托人须认证并根据如此交回的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，其本金总额相等于所交回票据的未交换部分，而无须由交换持有人支付任何服务费，但如公司或受托人要求，支付的款项足以支付法律规定的任何转让税或类似政府押记，或因在该交易所发行的新票据持有人的名称与为该交易所交出的旧票据持有人的名称不同而可能就此征收的任何转让税或类似政府押记。

（e）如果持有人提交票据进行交换，则公司应在交换票据（或相关普通股）时支付任何ADS交付时应缴纳的任何跟单、印花或类似转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称登记此类ADS（或此类普通股）而到期的，在这种情况下，持有人应缴纳该税款。交易所代理可拒绝交付代表以持有人名称以外的名称登记的ADS（或普通股）的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。公司应向存托人支付发行ADS的费用。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就在交换任何票据时交付的任何ADS的股息作出调整。

（g）在交换全球票据的权益时，受托人应在该全球票据上注明由此表示的本金减少额。公司通过受托人以外的任何交易所代理进行的任何票据交换，应以书面通知受托人。

（h）经交换，持有人不得就应计和未付利息（如有的话）收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。本公司结清兑换义务须被视为足额履行其将票据本金及任何应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关兑换日的义务。因此，向（但不包括）有关交换日期的应计及未付利息（如有的话）应视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据交换为现金和ADS的组合时，应计和未付利息将被视为优先从此类交换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后进行交换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日就该等票据应付的全额利息，尽管有交换。在任何常规记录日期收市后至紧接下一个付息日开市期间退换的票据，必须附带相当于如此交换的票据应付利息金额的资金；提供了（1）紧接到期日前的常规记录日期后的交易所无须缴付该款项；（2）如公司已指明在一个常规记录日期后及在相应付息日或之前的赎回日（或，如该付息日并非营业日，则为紧接该付息日之后的第二个营业日）；（3）如公司已指明在一个常规记录日期后及在相应付息日或之前的根本变动回购日（或，如该利息支付日不是一个营业日，则为紧接该利息支付日之后的第二个营业日）；或（4）以任何违约金额为限，如果在交换时就该票据存在任何违约金额。

（i）在交换票据时，该人不再是交回作交换的该等票据的持有人。

（j）不得在交换票据时交付零碎ADS，而公司应安排以现金代替根据相关交换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）在交换时交付的任何零碎ADS。对于每一张退换的票据，如果公司选择了组合结算，则在其交换时应交付的完整ADS数量应以相关观察期的每日结算总额为基础计算，并且在该计算后剩余的任何零碎ADS应以现金支付。

第14.03节。就整体基本变动或赎回而交出的某些票据适用的增兑率.（a）如在到期日之前发生整体基本变动，而持有人选择就该整体基本变动交换其票据，则公司须在下述情况下，以若干额外ADS（以下简称“额外ADS”），如下所述。如交易所代理自（包括）有关整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接有关的基本变动购回日期前的第二个营业日（或如属（如属）如果不为附加条件在其定义的（b）条中，紧接该等整体基本变动生效日期后的第35个交易日）。公司应不迟于该生效日期后的五个工作日内，向持有人和受托人提供任何整体基本变更生效日期的书面通知。

（b）在因整体基本变动而交出票据作交换时，公司应自行选择以实物结算、现金方式履行相关交换义务

按照第14.02款结算或组合结算；提供了,然而，如在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，则在该整体基本变动生效日期后的任何票据交换，交换义务应仅根据交易的ADS价格计算，并应被视为每1,000美元已交换票据本金金额等于汇率的现金金额（包括额外ADS的任何调整），乘以这样的ADS价格。在这种情况下，交换义务应在交换日期后的第四个工作日以现金支付给持有人。

（c）增加汇率的额外ADS（如有的话）的数目，须参照下表，根据整体基本变动发生或生效的日期（以下简称"生效日期”）和价格（该“ADS价格”）paid（or deemed to be paid）per ADS in the make-whole fundamental change。如果ADS持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其ADS的现金仅为现金，则ADS价格应为每份ADS支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至（包括）make-whole基本面变化生效日期的前一个交易日的五个交易日期间内最后报告的ADS销售价格的平均值。

（d）下表各栏标题所列ADS价格应自票据汇率另有调整之日起调整。调整后的ADS价格应等于调整前适用的ADS价格，乘以零头，其分子为产生ADS价格调整的这种调整前的汇率，其分母为如此调整后的汇率。下表所列额外ADS的数量应按照第14.04节所列汇率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第14.03款就每份ADS价格和生效日期每1,000美元本金票据将收到的额外ADS数量如下：

	ADS价格
生效日期	33.63美元		36.00美元		40.36美元		45.00美元		52.47美元		60.00美元		70.00美元		80.00美元		100.00美元		125.00美元		150.00美元
2020年7月20日		4.9558		4.0722		2.8997		2.0809		1.2897		0.8413		0.5044		0.3121		0.1174		0.0223		0.0000
2021年7月1日		4.9558		4.0722		2.8669		2.0031		1.2037		0.7702		0.4550		0.2791		0.1033		0.0189		0.0000
2022年7月1日		4.9558		4.0722		2.7428		1.8578		1.0821		0.6793		0.3954		0.2405		0.0872		0.0143		0.0000
2023年7月1日		4.9558		3.7519		2.4876		1.6611		0.9369		0.5730		0.3273		0.1974		0.0702		0.0099		0.0000
2024年7月1日		4.9558		3.7100		2.2924		1.4380		0.7578		0.4472		0.2514		0.1515		0.0535		0.0062		0.0000
2025年7月1日		4.9558		3.1006		1.8625		1.1129		0.5403		0.3038		0.1690		0.1033		0.0367		0.0031		0.0000
2026年7月1日		4.9558		2.9961		1.4893		0.7151		0.2741		0.1450		0.0837		0.0535		0.0194		0.0011		0.0000
2027年7月1日		4.9558		2.9961		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

确切的ADS价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如果ADS价格介于上表中两个ADS价格之间或生效日期介于表中两个生效日期之间，则额外ADS的数量应根据365天一年的情况，通过为ADS价格较高和较低与较早和较晚的生效日期（如适用）规定的额外ADS数量之间的直线插值来确定；

（ii）如ADS价格高于每ADS 150.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在汇率中增加额外ADS；和

（iii）如ADS价格低于每ADS 33.63美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在汇率中增加额外的ADS。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的汇率均不得超过29.73 53 ADS，但须按照与第14.04节规定的汇率相同的方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对汇率作出调整。

（g）如持有人选择交换其根据第16条就可选赎回、清理赎回或税款赎回而被要求赎回的票据，汇率应增加根据本条第14.03（g）款确定的若干额外ADS。公司须按第14.02条所述结算票据交换，并为免生疑问，就任何该等交换支付额外金额（如有的话）。

被要求可选赎回、清理赎回或税款赎回的票据交换，如果交易所代理在相关赎回期内收到相关的交换通知，则分别被视为与该等可选赎回、清理赎回或税款赎回“有关”。为免生疑问，如公司就可选赎回发出赎回通知，则公司应仅就要求该可选赎回的票据交换在相关赎回期内提高本协议项下的汇率。因此，如果公司要求进行该等可选赎回的未偿还票据少于全部，则持有人将无权交换因相关赎回通知而未被要求进行该等可选赎回的票据，并且如果该等票据在其他情况下可交换，则将无权在相关赎回期内因该赎回通知而获得增加的汇率以交换该等票据。

在根据第16条就可选赎回、清理赎回或税款赎回而要求赎回的票据交换的情况下，汇率将被提高的额外ADS的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格（每一种定义如下）参照上文第（e）款中的表格确定，但为本条的目的而确定的是，如同（x）持有人已选择在进行整体基本变更时交换其票据，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条规定的“生效日期”，（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条规定的“ADS价格”。为此目的，公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而美国存托股在紧接本公司交付该赎回通知之日前五个交易日内最后报告的销售价格的平均值为“赎回参考价格.”

第14.04款.汇率调整。如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期之后，由于本第14.04条所述的一个或多个事件以外的任何原因，公司应对汇率进行适当调整，以使票据交换所依据的ADS所代表的普通股数量保持不变。

尽管有第14.04节所述的调整条款，如果华住向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或华住的其他资产或财产（但不包括到期权利），并且未向ADS持有人进行相应的分配，但相反，除普通股外，ADS应代表此类现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或华住的其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应的分配（如有的话），否则不得对第14.04节所述的汇率作出调整，而对汇率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向普通股持有人作出的分配。然而，如果华住向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第14.04（b）节（在到期权利的情况下，普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个日历日期间认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）节（在所有其他到期权利的情况下）调整汇率。

为免生疑问，如果本条第14.04款所述的任何事件导致ADS所代表的普通股数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就此类事件对汇率进行相关调整的义务，只要此种变化在多大程度上反映了因此类事件对汇率的相应变化。

如发生以下任何事件，公司须不时调整汇率，但如票据持有人（股份分割或股份合并的情况除外）在与美国存托股持有人相同的时间和条件下，仅因持有票据、在本条第14.04款所述的任何交易中的财产而无须交换其票据，则公司不得对汇率作出任何调整，仿佛他们持有的ADS数量与汇率相等，乘以该持有人所持票据的本金金额（以千为单位）。受托机构和交易所代理机构均不对汇率调整的任何计算的准确性承担任何监测责任，且相同对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。有关汇率调整的通知，公司应及时向持有人、受托人及付款代理人和兑换代理人发出，并具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

（a）如果华住在普通股上专门发行普通股作为股息或分配，或者如果华住进行股份分割或股份合并，汇率将根据以下公式进行调整：

哪里，

ER0 =

有关该等股息或分派的ADS在除息日紧接开市前有效的汇率，或在该等股份分割或股份合并生效日期紧接开市前有效的汇率（如适用）；

ER1 =

紧接于该除息日开市后或紧接于该生效日期开市后（如适用）的汇率；

OS0 =

于该除息日期紧接开市前或于该生效日期紧接开市前（如适用）的已发行普通股数目；及

OS1 =

在该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股数量。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须在ADS就该等股息或分派的除息日开市后立即生效，或在该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期开市后立即生效。如果宣布了本条第14.04（a）款所述类型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，则汇率应立即重新调整，自华住董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整为在未宣布该股息或分配时当时有效的汇率。

（b）如华住向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以每股普通股低于普通股或ADS上次报告的销售价格的平均值（视情况而定）的价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式）（除以，在ADS的情况下，当时由一份ADS代表的普通股数量），在截至（包括）紧接该发行公告日期的前一个交易日的连续10个交易日期间，汇率应根据以下公式上调：

哪里，

ER0 =

就该等发行的美国存托股除息日紧接开市前有效的汇率；

ER1 =

紧接该除息日营业开始后有效的汇率；

OS0 =

在该除息日紧接开市前已发行的普通股数量；

X =

根据此类权利、期权或认股权证可交付的普通股（直接或以ADS形式）总数；和

Y =

普通股数量等于（i）行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格，除以（ii）（a）在紧接发行该等权利、期权或认股权证的公告日期（包括）之前的交易日结束的连续10个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值的商除以（b）然后由一份ADS代表的普通股数量。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于就该等发行的ADS的除息日开市后立即生效。如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则汇率应降至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的汇率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则汇率应降至该等发行的ADS的除息日未发生时届时有效的汇率。

为施行本条第14.04（b）条及为施行第14.01（b）（二）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人以低于普通股或ADS（视属何情况而定）上次报告的销售价格的平均值的每股普通股价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式）的权利、期权或认股权证（除以，就美国存托股而言，当时由一份美国存托股所代表的普通股数量），于紧接该等发行公告日期前的交易日（包括该交易日）结束的连续10个交易日期间，在厘定该等普通股或美国存托股的总发行价格时，须考虑华住就该等权利、期权或认股权证收到的任何代价以及在行使或交换该等权利时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由董事会善意厘定。

（c）如果华住将其股本的股份、其债务的证据、华住的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以ADS形式），不包括（i）根据第14.04（a）节或第14.04（b）节进行调整的股息、分配或发行，（ii）完全以现金支付的股息或分配，而根据第14.04（d）节进行了调整，及（iii）适用本条第14.04（c）条以下条文的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、购股权或认股权证以取得华住的股本或其他证券、《分布式属性”），则根据以下公式上调汇率：

哪里，

ER0 =

有关分派的美国存托股除息日紧接开市前有效的汇率；

ER1 =

紧接该除息日营业开始后有效的汇率；

SP0 =

美国存托股上次报告的销售价格的平均值（除以一份ADS所代表的普通股数量）在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内；和

FMV =

在此类分配的ADS的除息日，已分配财产相对于每一已发行普通股（直接或以ADS形式）的公平市场价值（由董事会善意确定）。

根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于该等分派的ADS除息日开市后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则汇率应降至在未宣布此类分配时当时有效的汇率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则票据的每一持有人应就其每1,000美元的本金金额，在收到已分配财产的ADS持有人的同时并按照与收到已分配财产相同的条件，如果该持有人拥有的若干ADS等于在分配ADS的除息日有效的汇率，则该持有人本应收到的已分配财产的金额和种类。

就根据本条第14.04（c）条作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）支付股息或其他分配，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（a "分拆”），汇率按以下公式上调：

哪里，

ER0 =

紧接估值期结束前有效的汇率；

ER1 =

紧接估值期结束后生效的汇率；

FMV0 =

适用于一股普通股（参照第1.01节规定的最后报告的销售价格定义确定，如同其中对ADS的提及是指该股本或类似的股权）在分拆除息日（包括分拆除息日）后的前10个连续交易日期间内的股本或类似股权分配给普通股持有人（直接或以ADS形式）的最后报告的销售价格的平均值（“估值期”）；以及

MP0 =

美国存托股上次报告的销售价格的平均值（除以然后由一个ADS代表的普通股数量）在估值期内。

前款汇率调整发生在估价期的最后一个交易日；提供了（x）就适用于实物结算的任何票据交换而言，如有关的兑换日发生在估值期间，则前款所提述的“10”应被视为替换为自该分拆的除息日起至（包括）确定汇率的兑换日的较少交易日，以及（y）就以现金结算的任何票据交换

或适用组合结算，对于属于该交易所相关观察期和估值期内的任何交易日，前款中提及的“10”应视为替换为自该分拆的除息日起至该交易日（包括该交易日）在确定该交易日的汇率时已经过的较少交易日。如果构成分拆的股息或其他分配未如此支付或作出，则汇率应降低至当时在未宣布该股息或其他分配时有效的汇率，自华住董事会或其委员会决定不作出或作出该股息或其他分配之日起生效。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），华住向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买华住股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件"）：（i）被视为与该等普通股（直接或以ADS形式）一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对汇率进行调整），直至最早触发事件发生，据此，该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对汇率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对汇率作出调整的分配金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（前一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在此类最终赎回或购买（x）时，汇率应重新调整，如同未发行此类权利、期权或认股权证；（y）汇率应再次重新调整，以使此类分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人（直接或以ADS形式）就此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利，期权或认股权证），截至赎回或购买之日向所有普通股（直接或以ADS形式）持有人作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则汇率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（直接或以ADS形式）（"条款A分配”）；或者

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（"条款b分配”),

则（1）除第A条分派及第B条分派外，该等股息或分派须当作为适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“C条款分配"）及本条第14.04（c）条所规定的就该等C款分派作出的任何汇率调整，其后须作出，而（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派及第14.04（a）条及第14.04（b）条所规定的就该等分派作出的任何汇率调整，但，如经公司善意厘定（i）A条分派及B条分派的「除息日」须当作C条分派的除息日及（ii）任何普通

A款分派或B款分派中包括的股份（直接或以ADS形式），应视为不属于第14.04（a）条所指的“紧接于该除息日期开业前或紧接于该生效日期开业后（如适用）的未偿还股份”或第14.04（b）条所指的“紧接于该除息日期开业前未偿还的股份”。

（d）如果华住向普通股的全部或几乎所有持有人（直接或以ADS形式）进行任何现金股息或分配，汇率应根据以下公式进行调整：

哪里，

ER0 =

该等股息或分派的美国存托股除息日紧接开市前有效的汇率；

ER1 =

紧接该除息日营业开始后有效的汇率；

SP0 =

美国存托股上次报告的销售价格（除以在紧接该股息或分派的除息日的前一个交易日，然后由一份ADS代表的普通股数量）；及

C =

每股普通股现金金额华住向所有或几乎所有普通股持有人（直接或以ADS形式）分配。

根据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的ADS除息日营业后立即生效。如果未如此支付此类股息或分配，则汇率应降低，自华住董事会或其委员会决定不支付或不支付此类股息或分配之日起生效，为在未宣布此类股息或分配时届时有效的汇率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则每一票据持有人应在与ADS持有人相同的时间和条件下，就每1,000美元本金的票据获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人拥有的若干ADS等于该现金股息或分配的ADS除息日的汇率。

（e）如果华住或其任何子公司或可变利益实体就普通股的要约或交换要约（直接或以美国存托凭证的形式）进行支付，但以支付每股普通股中包含的任何其他对价的现金和价值超过美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值为限（除以1份ADS所代表的普通股数量）自该要约或交换要约到期之日（含）后的下一个交易日起的连续10个交易日期间内，按以下公式上调兑换率：

哪里，

ER0 =

紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的汇率，包括该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日；

ER1 =

紧接其后的第10个交易日收市后有效的汇率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

AC =

在该要约或交换要约中购买的普通股或ADS（视情况而定）已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会善意确定）的总价值；

OS0 =

紧接该要约或交换要约到期日期之前（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效之前）的已发行普通股数量；

OS1 =

紧接该要约或交换要约到期日期后（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效后）已发行在外的普通股数量；和

SP1 =

美国存托股上次报告的销售价格的平均值（除以然后由一份ADS代表的普通股数量）在自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该交易日）开始的连续10个交易日期间内。

根据本条第14.04（e）款对汇率进行的调整应在紧接其后的第10个交易日的收盘时发生，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；提供了（x）就任何适用实物结算的票据交换而言，如有关的交换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则前款所指的“10”或“10”，应视为以自该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日起已经过的较短交易日数目（包括在内）取代，包括，就适用现金结算或组合结算的任何票据交换而厘定汇率及（y）的兑换日，对于属于该等交换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，前款所提述的“10”或“10”，均视为由已经过的较短交易日数目取代，包括，在确定截至该交易日的汇率时，在该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日至（包括）该交易日。为免生疑问，如根据本条第14.04（e）款对汇率作出调整会导致汇率下降，则不得对该汇率作出调整。如该要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成该要约或交换要约），或该要约或交换要约中的任何普通股购买或交换（直接或以ADS形式）被撤销，则汇率应重新调整为如果仅根据普通股（直接或以ADS形式）的购买或交换（如有）进行调整时将有效的汇率，在这种要约或交换要约中实际作出，而不是撤销。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如汇率调整在任何除息日生效，而持有人在该除息日或之后及在有关记录日期或之前交换其票据，将在该交易所收到ADS，并在该记录日期之前根据该除息日的调整汇率成为该ADS的记录持有人，则尽管有本条第14.04条的汇率调整规定，有关该除息日的汇率调整，不得对该交换持有人作出。相反，该持有人应被视为该持有人在未经调整的基础上是该ADS的记录所有人，并参与相关的股息、分配或引起该调整的其他事件。

（g）除本条另有规定外，公司不得调整发行普通股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股或ADS的证券的兑换率或购买普通股或ADS或此类可转换或可交换证券的权利。

（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，并在适用法律许可的范围内，如董事会认为该等增加将符合公司的最佳利益，公司可不时将汇率增加任何数额，为期至少20个营业日。

（一）虽有第十四条相反规定，汇率不得调整：

（i）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股或ADS时，规定将应付华住证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股或ADS的额外可选金额；

（ii）根据华住或华住任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由华住承担的计划或计划，在发行任何普通股或ADS或购买该等普通股或ADS的期权或权利时；

（iii）在依据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时，而该等期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券未在本款第（ii）款所述，且在票据首次发行之日尚未发行；

（iv）仅就普通股或ADS的面值变动；或

（v）应计及未付利息（如有的话）。

（j）根据第14条进行的所有计算和其他确定应由公司作出，并应以ADS的万分之一（1/10,000）为最接近。

（k）每当按本条规定对汇率进行调整时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则为交易所代理人）提交一份高级职员证书，其中载明调整后的汇率，并载明需要进行调整的事实的简要陈述。除非及直至受托人的负责人员已收到该等人员的证明书，否则受托人不得被视为知悉有关汇率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个汇率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速编制一份有关该等汇率调整的通知，列明经调整的汇率及每项调整生效的日期，并须将该等调整汇率的通知邮寄至每名持有人于本契约的票据登记册上出现的最后地址。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（l）就本条第14.04条而言，在任何时间发行在外的普通股数目，只要公司不支付任何股息或对公司库房所持有的普通股（直接或以ADS形式）作出任何分配，则不包括在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式），但应包括可就代替零碎普通股发行的代息凭证而发行的普通股。

（m）就本条而言，“生效日期”是指ADS在适用的交易所或适用的市场上以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

第14.05节。价格调整.每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换值、每日结算金额或ADS价格以实现整体基本变化或赎回参考价格以实现可选赎回、清理赎回或多日内的税收赎回时，董事会应对每一项进行适当调整，以计入根据第14.04节生效的汇率调整，或任何需要根据第14.04节对汇率进行调整的事件，如果该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生在计算此类最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、ADS价格或赎回参考价格期间的任何时间。

第14.06款.[保留]。

第14.07款.资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变更除外），

（ii）涉及华住的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将华住及华住附属公司及可变利益实体的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，ADS将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，a“合并事件"），然后，在该合并事件发生之前或生效时，公司应与受托人签订根据第10.01（f）条允许的补充契约，规定在该合并事件发生时及之后，将每1,000美元本金金额票据的交换权利变更为将该本金金额票据交换为股票种类和数量的权利，若干ADS的持有人本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），其汇率等于紧接该合并事件之前的汇率（“参考属性，”与每个“参考财产单位”指一份ADS的持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该合并事件时；提供了,然而，在合并事件（a）生效时及之后，公司继续有权决定根据第14.02及（b）（i）条在交换票据时须支付或交付（视属何情况而定）代价的形式，任何根据第14.02条在交换票据时须以现金支付的款额，（II）公司根据第14.02条在交换票据时本应被要求交付的任何ADS，应改为以该数目ADS的持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型交付，并且（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致ADS被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可交换的参考财产应被视为公司实际收到的对价类型和金额的加权平均数，以及（ii）就上一款而言的参考财产单位应指可归属于一份ADS的第（i）款中提及的对价。如果ADS持有人在该合并事件中仅收到现金，则对于相关兑换日发生在该合并事件生效日期之后的所有交易所（a）在交换每1,000美元本金的票据时到期的对价应完全是现金，金额等于兑换日有效的汇率（根据第14.03条可增加任何额外ADS），乘以在该合并事件中每ADS支付的价格和（b）公司应通过在紧接相关交换日期之后的第四个营业日向交换持有人支付现金来满足交换义务。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及交易所代理人（如非受托人）提供书面通知。

紧接前一款第二项所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于第14条规定的调整（但有一项理解，即对于参考财产中不包括普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证的任何部分，无需进行此类调整）。

（b）上述规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期之前根据第14.01条和第14.02条规定将其票据兑换为现金、ADS或现金和ADS组合（如适用）的权利。

（c）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08款.某些盟约。（a）公司承诺，在合理可行的情况下尽快，无论如何在票据原始发行日期后六个月的日期之前，并在此后的任何时候，公司与票据有关的交换义务应以质押作担保，而代表持有人的抵押代理人必须拥有相当于ADS最大数量的若干普通股的可强制执行的第一优先担保权益（但须遵守允许的留置权），乘以然后由一份ADS代表的普通股数量（即“普通股的最大数量”);提供了如汇率按第14.04条（a）至（d）款所述增加，只要当时质押的普通股总数至少等于普通股最大数量的97%（在考虑到该汇率增加后），公司无须因该汇率增加而额外质押普通股。“ADS最大数量”是指若干ADS等于（i）当时的汇率加然后根据第14.03节可以提高这种汇率的ADS的最大数量，乘以（ii）当时未偿还的票据的本金总额（为免生疑问，包括（x）已交回作交换但公司尚未交付于交换时到期的全部代价的票据及（y）已到期、已加速或已交回供公司回购（在发生根本变动或其他情况下）但公司尚未支付到期、宣布加速或在回购（视情况而定）时到期的全部本金及利息（如有）的票据），除以1000美元。公司应根据公司与公司选定的抵押代理人之间的抵押协议质押该等普通股。

一旦抵押代理人就为担保我们的交换义务而质押的普通股的担保权益执行任何强制执行，抵押代理人应代表每个相关交换持有人出售代表数量相当于（1）该持有人已交出交换但公司尚未履行其交换义务的该持有人票据本金总额的ADS，除以（2）当时尚未偿还的票据的本金总额（为免生疑问，包括（x）已交还以作交换但公司尚未交付于交换时到期的全部代价的票据及（y）已到期、已被加速或已被公司交还以供回购（在发生根本变动或其他情况下）但公司尚未支付到期、宣布加速或在回购（视情况而定）时到期的全部本金及利息（如有）的票据，乘以（b）当时质押的普通股总数。

如票据成为第14.07条所述的可交换参考财产（包括根据第15.02（b）条被视为参考财产的普通股），则董事会应本着诚意采取进一步行动并订立必要的额外文件，以修订或替换本条第14.08（a）条所述的上述担保安排，以便在票据成为可交换该参考财产时及之后在合理可行的范围内尽快，票据持有人应具有可强制执行的，第一优先担保权益（受允许的留置权限制），金额相当于ADS最大数量的此类参考财产（但有相当于附加条件第14.08（a）节第一款）。

本公司未能遵守根据本条第14.08（a）条所承担的上述义务，即为“抵押品违约.”如果发生抵押品违约，则在自（包括）该抵押品违约首次发生之日起至（但不包括）该抵押品违约得到纠正之日的期间内，票据应按相当于未偿还票据本金金额每年3.00%的利率累积额外利息；提供了在发生一次以上抵押品违约的情况下，不得以超过3.00%的合计年利率对票据产生额外利息。该等额外利息应按与票据定期利息相同的方式在应计后的每个付息日支付。此类额外利息应是任何抵押品违约的唯一和排他性补救措施。如公司须支付额外利息，公司须向受托人的负责人员交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的金额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。

（b）公司进一步承诺，在第14.08（a）条所述的抵押安排未到位或不符合第14.08（a）条规定的要求的任何时候，公司应保留一定数量的普通股，以满足其在票据项下的交换义务，不得出售、出租、转让、处置、质押、设押或授予该等普通股（或如适用，该等票据所依据的参考财产）的任何留置权，除非许可的留置权或本契约另有许可或要求，包括根据第14.08（a）条或履行其交换义务。

（c）公司进一步承诺，将尽最大努力于票据原始发行日期后10个营业日内，与华住订立投资者补充登记权协议及华住与公司日期为2010年3月12日的登记权协议（统称“注册权协议"）与本条第14.08（c）款所述条款。根据注册权协议，华住应同意：

（i）在票据原始发行日期一周年或之前向监察委员会提交储架登记声明（如华住当时是WKSI，则该声明为自动储架登记声明），包括在票据交换时（或如适用，在根据第14.08（a）条所述的担保代理人强制执行时）交付的ADS和由此代表的普通股（a "交付登记声明”);提供了如果华住当时未被允许提交并已使交割登记声明生效，则其应在该日期或之前向委员会提交一份货架登记声明（如果华住当时是WKSI，则该声明应为自动货架登记声明），涵盖在交换票据时（或如适用，在第14.08（a）节所述的担保代理人强制执行时）可交付的任何ADS的转售以及由此代表的普通股（a“转售登记声明”及此类转售登记声明或交割登记声明，每一份“上架登记声明”);

（ii）如华住在适用的货架登记声明提交时并非WKSI，则尽最大努力促使适用的货架登记声明在票据原始发行日期一周年之前生效；

（iii）就交割登记声明而言，尽最大努力保持交割登记声明的有效性，直至（1）不再有任何未偿还票据的日期，（2）在根据第14.08（a）条就所有已质押的ADS由抵押品代理人作出任何强制执行后，（x）该强制执行后的30个交易日和（y）所有ADS由抵押品代理人或票据持有人（如适用）处置之日（以较早者为准），及（3）美国存托凭证（或其他普通股权益或与票据相关的普通股权益的美国存托凭证（当时票据可被交换）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市的日期；和

（iv）在转售登记声明的情况下，尽最大努力保持转售登记声明的有效性，直至（1）紧接到期日之后的第30个交易日，（2）根据转售登记声明或《证券法》规则144出售所有已交付或可在交换票据时交付的ADS，（3）在抵押品代理人根据第14.08（a）节就所有已质押ADS执行任何强制执行后，（x）强制执行后的（x）30个交易日和（y）抵押代理人或票据持有人（如适用）处置所有ADS的日期，以及（4）ADS（或其他普通股或与票据当时可交换的票据基础的普通股有关的ADS）停止在任何纽约证券交易所上市的日期，以较早者为准，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）（如属上述第（iii）条或本第（iv）条的情况，该最早日期为“注册声明结束日期”).

注册权协议应规定，华住有权在其善意判断因未决发展或华住认为披露将对其产生重大影响的其他事件而可取的特定时期内暂停使用货架注册声明

对其不利；提供了华住不得在任何12个月期间内暂停使用一份或多份连续超过40天或合计超过90天的招股章程。华住应同意将任何该等暂停期间通知公司、受托人、第14.08（a）节所述的担保代理人及每名持有人，但其无需在任何该等通知中指明导致暂停的事件的性质是否存在该等暂停。

根据注册权协议，华住应同意（i）向公司提供招股章程的副本，公司应根据要求将其分发给持有人，（ii）在适用的货架登记声明生效时通知公司、受托人和持有人，以及（iii）采取所需的其他合理行动，以允许根据注册权协议的条款和条件在交换票据时（或如适用，在第14.08（a）节所述的担保代理人强制执行时）无限制地转售交付的ADS。

尽管有上述规定，登记权协议应规定，华住在其项下的义务应在公司不是华住的“关联公司”（在《证券法》第144条规则的含义内）超过三个月的任何时候暂停，并且在任何此类暂停期间应被视为未发生本义齿项下的登记违约。

第14.09节。受托机构和交易所代理机构的责任。受托人和任何其他交易所代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定汇率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对汇率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何此类调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出相同的调整。受托人和任何其他交易所代理不得就任何ADS的有效性或价值（或种类或金额），或任何在任何票据交换时可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他交易所代理不得就此作出任何陈述。受托人或任何交易所代理均不对公司在为交换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何ADS或股票证书或其他证券或财产或现金、本契约下的任何数学计算或公式的准确性或不准确性负责，不论是由公司或公司为本契约下的该等目的如此授权的任何人，或公司未能遵守本条所载公司的任何职责、责任或契诺。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何交易所代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后交换其票据时应收的ADS或证券或财产（包括现金）的种类或数额或就该等事宜作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。受托人或交易所代理人概不负责决定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行交换或不再有资格进行交换，直至公司向受托人及交易所代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等交换权利的开始或终止的通知，而受托人及交易所代理人可最终依赖该通知，而公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01（b）条规定的其他时间，迅速将该等通知交付予受托人及交易所代理人。

第14.10节。若干行动前致持有人的通知.在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条将需要调整汇率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就此类事件发出通知），公司应安排向受托人和交易所代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址邮寄给每个持有人，尽可能迅速，但无论如何至少应在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）的日期，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期普通股或ADS（视属何情况而定）的记录持有人有权将其普通股或ADS（视属何情况而定）交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11款.股东权利计划。在华住拥有在票据交换时生效的权利计划的范围内，在该交易所交付的每份ADS（如有）应有权（直接或就该ADS的基础普通股）获得适当数量的权利（如有），而在该交易所交付的代表ADS的证书应载有任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的此类图例（如有），该图例可能会不时修订。然而，如果在任何交换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与ADS基础的普通股分离，则在分离时应调整汇率，如同华住按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12款.终止存托凭证计划。如果普通股不再由根据华住赞助的存托凭证计划发行的美国存托股票代表，则本契约中对ADS的所有提及应被视为已被提及ADS代表普通股的最后一天的ADS所代表的普通股数量（以及其他财产，如果有的话）所取代，就好像普通股和其他财产已在该日分配给ADS的持有人一样。此外，所有提及上次报告的销售价格或ADS的每日VWAP将被视为提及上次报告的销售价格或普通股的每日VWAP，并将进行其他适当调整，包括汇率调整，以反映此类变化。在进行这种调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则应适用确定之日有效的汇率。

第十五条
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第15.01节。持有人可选择的回购.

（a）每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2023年7月1日及2025年7月1日各以现金购回（各为“回购日期”），所有该等持有人的票据，或其任何部分等于20万美元或超过其1,000美元的整数倍，按回购价格（“回购价格"）即相当于拟购回票据本金额的100%，加截至（但不包括）适用的回购日期的应计未付利息；提供了任何该等应计及未付利息，不得支付予于该回购日期提呈回购票据的持有人，而须支付予该等票据的持有人于紧接该回购日期前的常规记录日期收市时。不迟于任何回购日期前20个营业日，公司应邮寄通知（“公司通告"）以第一类邮递方式寄往受托人、转让代理人、付款代理人及每名持有人（按适用法律规定寄往票据注册处的票据登记册所示的地址）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（i）持有人可依据本条第15.01条行使其回购权的最后日期回购到期时间”);

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）交易所代理及付款代理的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，方可交换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条15.01行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该公司通知的文本应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）由妥为填妥的通知书的持有人向转让代理人交付回购通知"）以本协议所附票据表格附件3所列表格作为附件 A，如票据为实物票据，或遵守存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在自适用的回购日期前20个营业日的营业时间开始至紧接该回购日期前第二个营业日的营业时间结束的任何时间开始的期间内；和

（b）将票据（如票据为实物票据）在回购通知交付后的任何时间交付给转让代理人（连同所有必要的背书），或将票据（如票据为全球票据）按照保存人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为回购价格持有人收到其回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为20万美元或超过该部分的1,000美元的整数倍；及

（c）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

提供了,然而，即如果票据为全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向转让代理人交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，均有权在紧接适用的回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向转让代理人交付一份妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该回购通知。

转让代理人收到任何回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得根据本条将该票据交回购回。

（b）尽管有上述规定，如票据的本金已在任何回购日期加速，且该加速并未在该回购日期或之前被撤销，则公司不得根据持有人的选择在任何回购日期回购任何票据（除非公司因就该等票据拖欠支付回购价款而导致的加速）。转让代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付回购价款而导致加速的情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知即视为已撤回。

第15.02款.持有人在发生根本性变化时可选择回购。（a）如任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司在营业日以现金方式购回该持有人的全部票据，或其任何部分相当于20万美元或超过1,000美元的整数倍（“基本面变化回购日"）由公司按第15.02（c）条所载的书面通知，该书面通知须自公司基本变动通知日期后不少于20个营业日或多于35个营业日，回购价格相当于其本金的100%，加截至（但不包括）基本变动回购日的应计未付利息（“基本面变化回购价格"），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在紧接该常规记录日期所关乎的利息支付日期之后的营业日或之前（或如该利息支付日期并非营业日，则为紧接该利息支付日期之后的第二个营业日），在此情况下，公司须将截至该常规记录日期的应计未付利息全额支付予记录持有人，且基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金额的100%。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知的持有人向转让代理人交付基本面变化回购通知"）以本协议所附票据表格附件2所列表格作为附件 A，如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接基本变动回购日之前的第二个营业日收市时或之前；和

（ii）在基本变动回购通知（连同所有转让所需的背书）交付后的任何时间向转让代理人交付票据（如票据为实物票据），或在票据为全球票据的情况下按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金的部分，须为20万美元或超过该部分的1,000美元的整数倍；及

（iii）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

提供了,然而，即如果票据为全球票据，则基本变动回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向转让代理人交付本条第15.02条所设想的根本变更回购通知的持有人，有权在紧接根本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向转让代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本变更回购通知。

转让代理人收到任何根本性变化回购通知或者撤回通知的书面通知，应当及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知，如持有人亦已根据第15.01条交出购回通知，而未根据第15.03条有效撤回该购回通知，则不得交付，亦不得由该持有人交出任何票据以作购回。

如果发生了定义（d）条所述的根本性变化，而普通股随后在新加坡、香港或伦敦证券交易所上市（或其各自的任何继任者），则对于未根据本条15.02就该根本性变化进行回购的任何票据，根据第14.07条规定的规定应被视为适用，如同普通股是参考财产一样，而董事会本着善意行事，应对票据的条款进行任何必要的更改，以反映以普通股替换ADS的情况，并为票据持有人提供与此种替换之前本契约所提供的保护相当的保护。

（c）公司须于基本变动生效日期发生后的第20个日历日或之前，向所有持有人、转让代理人及受托人提供书面通知（“基本面变化公司公告”）发生根本性变化的生效日以及由此产生的持有人自主选择的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）导致根本性变化的事件；

（ii）基本变动的日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）转让代理人的姓名和地址；

（vii）如适用，汇率及对汇率的任何调整；

（viii）持有人已交付基本变动购回通知所涉及的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知时，方可交换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

本公司如不发出上述通知，且其中不存在缺陷，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02款进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该等基本变动公司通知的文本应由公司编制。

（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动购回价款而导致加速的情况除外）。转让代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外），或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示应被视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

第15.03节。撤回回购通知或基本面变化回购通知.（a）购回通知或基本变动购回通知可在紧接适用的购回日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变动购回日期（视属何情况而定）前的第二个营业日营业结束前的任何时间，藉妥为填妥的书面撤回通知方式（全部或部分）根据本条交付公司信托办公室，指明：

（i）正就该等撤回通知呈交的票据的本金，

（ii）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）仍受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限的该等票据的本金金额（如有的话），该部分的本金金额必须为20万美元或超过1,000美元的整数倍；

提供了,然而，即如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节。存回购价格或基本面变化回购价格.（a）公司将于纽约市时间上午10时或之前（视属何情况而定）向转让代理人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司作为其本身的付款代理人，按第4.04条的规定在任何回购日期或基本变动回购日（视属何情况而定）存入足以按适当回购价格或基本变动回购价购回所有待购回票据的金额。待转让代理人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据后，将于（i）适用的回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）中较晚者支付为回购而交回的票据（而非根据第15.03条提取），（提供了持有人已满足第15.01条或第15.02条（视属何情况而定）的条件，及（ii）记账式转让的时间或该票据的持有人按第15.01条或第15.02条（视属何情况而定）所规定的方式向转让代理人（或公司委任的其他付款代理人）交付该等票据的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的金额；提供了,然而、向保存人支付的款项应以电汇方式将即时可用的资金转入保存人或其代名人的账户。转让代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

（b）如在纽约市时间上午10时前，于任何回购日期或基本变动回购日（视属何情况而定），转让代理人（或公司委任的其他付款代理人）持有足以在该回购日期或基本变动回购日（视属何情况而定）就将予回购的所有票据或其部分作出付款的款项，则就

已妥善交还回购且未有效撤回的票据，于该等回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），（i）该等票据将停止未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予转让代理人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价或基本变动回购价的权利（视情况而定）除外）。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立及指示受托人，受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，该票据的认可面额本金相等于已交回的票据的未购回部分。

第15.05节。回购票据时遵守适用法律的盟约.就任何回购要约而言，公司将（如有要求）：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或其他规定的附表；及

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

第16条
O感知型R赎回，C倾斜R赎回和T斧头R赎回

第16.01节。可选赎回.（a）除下文第16.02及16.03条所述外，公司不得在2023年7月6日前自行选择赎回票据。公司可自行选择于2023年7月6日或之后的赎回日及紧接到期日前的第23个预定交易日之前赎回全部或部分票据，前提是在截至（包括）赎回通知日前的交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，ADS最后报告的销售价格至少为当时有效的交易所价格的130%（无论是否连续）（该赎回，一个“可选赎回”).

（b）可选择赎回的赎回价格应等于拟赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息；然而，提供、如赎回日期发生在一个常规记录日期之后及在相应的利息支付日期或之前，则（i）公司须于该利息支付日期向票据的记录持有人于该利息支付日期对应的常规记录日期支付于该利息支付日期到期的全部应计及未付利息（如有的话），及（ii）须向提出可选择赎回的票据的持有人支付的赎回价款须等于该票据本金额的100%。兑付日必须为营业日。

（c）如果被要求进行可选赎回的未偿还票据少于当时所有的票据，则被要求进行此种可选赎回的票据本金总额必须为20万美元或超过1,000美元的整数倍，应选择将被赎回的票据（本金金额为20万美元或超过1,000美元的整数倍）：就实物票据而言，由受托人以抽签方式、在按比例基准（但须四舍五入至最接近的1,000美元本金金额）或受托人全权和绝对酌情权认为公平和适当的其他方法，就全球票据而言，则根据并受制于DTC的适用程序。

（d）如持有人的票据的一部分被选定作部分可选赎回，而持有人交换该票据的一部分，则所交换的部分须当作来自选定作该可选赎回的部分。

（e）如公司依据本条选择赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益拥有人在紧接有关赎回日期前的第24个附表交易日的营业时间结束前合理地无法确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该可选赎回而赎回，则该持有人或拥有人（如适用）有权交换该票据或实益权益（如适用），在紧接该赎回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，该持有人或实益拥有人（如适用）有权交换该票据或实益权益（如适用），直至紧接赎回价款已支付或已妥为规定的日期前一个营业日的营业时间结束，而每一次该等交换均应被视为就本契约而言被要求可选赎回的票据，包括本条第16.01款及第14.03（g）款。

（f）如发生部分可选择赎回，公司无须登记如此选择作可选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换另一张票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

第16.02节。清理赎回.（a）公司可在紧接到期日前的第23个附表交易日之前的赎回日期，随时以现金赎回全部而非部分票据，但如在该时间仍未偿还的原已发行票据本金总额不足10%（该赎回，a“清理赎回”).

（b）清理赎回的赎回价格应等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息；然而，提供、如赎回日期发生在常规记录日期之后及相应的利息支付日或之前，则（i）公司须于该利息支付日向票据的记录持有人支付于该利息支付日对应的常规记录日期到期的应计及未付利息（如有的话）的全部金额，及（ii）须向提出清理赎回的票据的持有人支付的赎回价款须等于该票据本金额的100%。兑付日必须为营业日。

第16.03节。税务赎回.（a）如公司已或于下一个利息支付日期有义务向任何票据持有人支付超过de minimis金额，由于：

（i）有关税务司法管辖区的法律或任何规则或规例于2020年7月13日或之后（或如属在该日期后成为有关税务司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期后）的任何更改或修订；或

（ii）任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或该相关税务管辖区的监管或行政当局在2020年7月13日或之后（或如属在该日期后成为相关税务管辖区的司法管辖区，则在该较后日期后）对该等法律、规则或条例的解释、管理或适用的任何变更（包括颁布任何立法及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定）；

（每个，a“税法之变"），公司可选择在紧接到期日前的第23个预定交易日之前的赎回日期赎回全部但非部分票据（有关某些持有人的选择如下文所述除外）；提供了公司只有在以下情况下方可赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务（提供了（ii）公司向受托人交付在相关税务司法管辖区具有认可地位的外部法律顾问的意见及证明该等税法变更及支付额外金额的义务的高级人员证书（如赎回、a“税务赎回”).

（b）税项赎回的赎回价格须等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话），为免生疑问，包括与该赎回价格有关的任何额外金额；

然而，提供、如赎回日期发生在一个常规记录日期之后及相应的利息支付日或之前，则（i）公司须于该利息支付日向票据的记录持有人在该利息支付日所对应的常规记录日期支付于该利息支付日到期的应计及未付利息（如有的话）的全数，及（ii）须向提出税款赎回的票据的持有人支付的赎回价款须等于该票据本金额的100%，包括，为免生疑问，有关该赎回价格的任何额外金额。兑付日必须为营业日。

（c）尽管第16条另有相反规定，在仅因公司或其继任者被视为中国企业所得税法规定的中国税务居民而须按10%或以下的税率就中国预扣税支付额外金额的情况下，公司或任何继任人均不得赎回任何票据。

（d）在收到赎回税款的赎回通知后，每一持有人均有权选择不赎回其票据，在这种情况下，公司不应仅因税法变更导致有义务支付此类额外金额（无论是在交换时、与根本变更或回购日期、到期或其他方面有关的必要回购，以及是否以现金、ADS或其组合形式，就有关此类票据的任何付款承担支付任何额外金额的义务，参考财产或其他）在赎回日之后（或，如公司未能在赎回日支付赎回价款，则赎回价款已支付或已妥为规定的较后日期），而与该等票据有关的所有未来付款均须扣除或代扣该等相关税务管辖权及法律规定须因该等税法变更而扣除或代扣的税款；提供了尽管有上述规定，如持有人选择不赎回其票据，根据第14.03（g）条就税款赎回交换其票据，则公司有义务就该交换支付额外金额（如有的话）。

第16.04节。赎回通知.（a）根据本条第16条要求任何票据进行可选赎回、清理赎回或税款赎回，公司须向受托人、交易所代理人（如非受托人）、付款代理人（如非受托人）及每名选择赎回的票据持有人提供不少于赎回日期前27个预定交易日但不超过40个预定交易日的赎回通知。受托人或任何代理人均不负责计算或核实有关票据的任何赎回价格。

（b）此类赎回通知必须说明：

（i）票据已被要求赎回，简述公司在本契约下的赎回权；

（ii）该等赎回的赎回日期；

（iii）每1,000美元本金额票据的赎回价格（以及，如赎回日期在一个常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则须支付利息的金额、方式及时间）；

（iv）付款代理人及交易所代理人的名称及地址；

（v）要求赎回的票据可在有关赎回期内的任何时间进行交换；

（vi）就该等赎回而在赎回通知日期生效的汇率，以及对该等赎回可能导致的任何汇率调整（包括依据第14.03（g）条）的描述和量化；

（vii）将适用于在相关赎回期内出现兑换日的所有票据交换的结算方式；及

（viii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

在提供赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。

第16.05节。交易所选举.在遵守Global Notes所适用的DTC程序的情况下，持有人选择不根据本条第16条赎回其票据，必须向付款代理人交付一份书面选择通知，以便付款代理人在紧接赎回日期前的第二个营业日营业时间结束前收到；提供了持有人如符合第14.02（b）条的兑换规定，须当作已交付其选择不如此赎回其票据的通知。持有人可在紧接赎回日之前的营业日（或如公司未能于赎回日支付赎回价款，则赎回价款已支付或已妥为规定的较后日期）的营业时间结束前向付款代理人交付书面撤回通知书，以撤回任何选择通知书（该等与交易所有关的当作选择通知书除外）。如没有作出选择或当作已作出选择，则持有人须赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。

第16.06节。加速度.如票据的本金已在赎回日当日或之前加速，且该加速尚未撤销，则不得根据本条第16条赎回票据（因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外）。

第十七条
M杂项P罗维辛斯

第17.01节。对公司继任人具有约束力的条文.本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。

第17.02节。Successor Corporation的官方行为.本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03款.通知的地址等。受托人或持有人根据本契约的任何条文规定或准许向公司发出或送达的任何通知或要求，如以挂号或挂号信方式预付邮资方式发出或送达（直至公司向受托人提交其他地址）至中华人民共和国上海市金中路968号（200335）的邮局信箱（直至公司向受托人提交其他地址），即视为已就所有用途充分发出或作出；注意：总法律顾问。本协议项下向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，须以挂号或挂号邮件方式预付邮资的方式给予或送达于邮政局信箱，地址为美利坚合众国纽约州格林威治街240号，邮编：NY 10286；收件人：Global Corporate Trust — 携程 Group Limited；传真号码：+ 1 212-815-5715，并附一份副本至香港皇后大道东1号太古广场三层26层的携程 Group Limited；收件人：Corporate Trust — TERM3 Group Limited；传真号码：+ 852-2295-3283。

只要票据由Global Notes代表且该等Global Notes由DTC持有，则可向全球票据实益权益拥有人发出通知，方式为将相关通知送达DTC，供其由有资格的账户持有人进行沟通。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须以预付邮资的头等邮件方式，按其在记事簿上所显示的地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予持有人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件方式向持有人发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04款.管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律规定的冲突）进行解释。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权在personam，一般和无条件地就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约而产生或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节。呈交司法管辖；送达法律程序.公司不可撤销地委任Law Debenture Corporate Service Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中均可据此送达诉讼或程序，并同意向该代理人送达诉讼或程序，以及由提供该等服务的人向公司提供上述送达的书面通知，地址为中华人民共和国上海市金中路968号，邮编：200335，收件人：首席财务官，TERM1，Cindy Xiaofan Wang，须被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达有效的法律程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计五年半期间内的完全效力及效力。如因任何原因该代理人不再是该等送达手续代理人，公司应随即委任一名在纽约州具有公认送达手续资格的新代理人，并在该代理人接受该委任后十个营业日内向受托人交付该新代理人接受该委任的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免，公司不可撤销地放弃其在本协议项下或任何票据项下的义务的此类豁免。

第17.06节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见.在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动是本指引的条款所允许的。

就遵守本指引而言，由公司或代表公司在本指引中订定并交付予受托人的每一份高级人员证明书（第4.09条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情判断；及（d）关于在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许的陈述。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就任何

受托人或公司根据本协议拟采取的行动，受托人应有权或有权要求律师的此种意见。

第17.07节。法定假日.在任何情况下，如任何付息日、基本变动回购日、兑换日、回购日、赎回日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.08节。未产生任何担保权益.本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成《统一商法典》或类似立法（如现在或以后颁布并在任何法域生效）下的担保权益。

第17.09节。义齿的好处.本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何交换代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10节。目录、标题,等等.本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.11节。在对口部门执行.本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。除非本文另有规定，“执行”、“执行”、“与本契约或本契约所设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“已签署”和“签字”以及类似进口的词语，应被视为包括电子签字和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大范围内并按照任何适用法律的规定，与使用油墨或使用纸质记录系统（如适用）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的合理程序明确同意，否则受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

第17.12节。可分割性.如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判.公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节。不可抗力.在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应当采取与银行业公认做法相一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15款.计算.除本文另有规定外，公司应负责进行票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定ADS的最后报告销售价格、每日VWAP、每日兑换值、每日结算金额、应付票据的应计利息、在进行整体基本变动（如果有的话）时将被添加到汇率中的额外ADS数量，以及票据的汇率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力。公司应向受托人、付款代理人、过户代理人和交易所代理人各提供其计算的明细表，受托人、付款代理人、过户代理人和交易所代理人各有权在未经独立核实的情况下，对公司计算的准确性作出结论性的、不承担责任的依赖。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。

[页面剩余部分故意留空]

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

上海携程商务有限公司
签名：	/s/Cindy Xiaofan Wang
	姓名：	Cindy Xiaofan Wang
	职位：	首席财务官
纽约梅隆银行，作为受托人
签名：	/s/米尔·萨吉德·侯赛因
	姓名：	米尔·萨吉德·侯赛因
	职位：	副总裁

展品A

【票据的面额形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换、付款的登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。

该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在原发行日期后40天的该日期（“发行合规期结束日期”）之前（即“公司”）提供、出售或以其他方式转让该证券，仅（a）向TRIP.com Group LIMITED（“公司”本传说将在分配符合期结束之日后根据持有人的要求删除。根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这项证券。]

A-1

上海携程商务有限公司

2027年到期的1.50%可交换优先票据

没有。[ ]

[初始] 1美元[ ]

CUSIP编号。G9066FAA9

携程集团有限公司，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存续的公司（“公司，”该期限包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ] 2 [ ] 3或注册受让人支付本金[如本协议所附的“票据交换附表”中所述] 4 [的[美元] ] 5，该金额连同所有其他未偿票据的本金金额，除非义齿允许，否则在任何时候，根据存托人的规则和程序，在2027年7月1日，合计不得超过500,000，000美元，及其利息如下。

本票据自2020年7月20日起，或自已支付或备付利息的最近日期起至但不包括下一个预定付息日起至2027年7月1日止，按年利率1.50%计息。自2021年1月1日起，利息每半年支付一次，于每年1月1日和7月1日分别支付给在前12月15日和6月15日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。额外利息将按照内述义齿第14.08（a）节的规定支付，任何对其中任何票据的利息或与其有关的利息的提及均应被视为包括额外利息，前提是在这种情况下，额外利息是、曾经是或将会根据第14.08（a）节支付的，并且其中任何条文中对额外利息支付的任何明文提及不应被解释为在未作出此类明文提及的情况下排除其中那些条文中的额外利息。

任何违约金额应按票据承担的年利率计息加百分之一，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节选择支付此类违约金额的日期。

公司须以即时可用资金向作为该票据注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付该票据的本金及利息，只要该票据为全球票据。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。本公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人、转让代理人、交换代理人及票据注册商及其在纽约市曼哈顿自治市的代理机构，作为可出示票据以进行付款或登记转让的地点。

	1			包括if a global note。
	2			包括if a global note。
	3			包括if a physical note。
	4			包括if a global note。
	5			包括if a physical note。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明兑换为现金、ADS或现金和ADS的组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。

A-2

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书已由受托人根据义齿以手工或传真方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

[页面剩余部分故意留空]

A-3

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

上海携程商务有限公司

签名：

姓名：
职位：

日期：

受托人的认证证书

纽约梅隆银行
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。

签名：

获授权人员

A-4

[附注反覆的形式]

上海携程商务有限公司
2027年到期的1.50%可交换优先票据

本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其2027年到期的1.50%可交换优先票据（“笔记“），以本金总额500,000，000美元为限，根据及根据截至2020年7月20日的契约（”义齿”）的相关规定，公司与纽约梅隆银行（以下简称“受托人"），兹就受托人、公司及票据持有人的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述作出契约及对其补充的所有契约的提述。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。

在义齿中定义的某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应按义齿中规定的条件和某些例外的方式成为、到期和应付。在与公司或公司重要附属公司的破产（或类似程序）有关的某些违约事件应已发生的情况下，所有票据的本金和利息应自动立即到期应付，如义齿中所述。

根据义齿的条款及条件，公司将于到期日、赎回日、回购日及基本变动回购日（视属何情况而定）就本金额向向受托人交出票据以就票据收取该等款项的持有人支付全部款项。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

根据契约的条款及条件，将就公司或公司任何承继人根据契约及票据作出或就契约及票据作出的任何付款及导致作出的交付而支付额外款项，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价、回购价及基本变动回购价），在交换票据时支付利息和支付现金和/或交付ADS，以确保持有人在任何适用的预扣或扣除（以及扣除额外金额的任何税款）后收到的净额将等于该持有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本文中不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，支付或促使交付（视情况而定）本票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未付利息以及在交换时到期的对价，在相应时间，按本文规定的利率和合法货币或ADS（视情况而定）中。

票据以记名形式发行，无息票，最低面额为本金20万美元，超过本金1,000美元的整数倍。在本协议面面所述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，可将票据兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，而无需支付任何服务费，但如公司要求或

A-5

受托人，须缴付一笔款项，足以支付因在该等票据交换时发行的新票据持有人的姓名与为该等交换而交还的旧票据持有人的姓名不同而可能就有关事宜征收的任何转让或类似税项。

公司不得在到期日之前赎回票据，除非发生义齿第16条所述的可选赎回、清理赎回或税款赎回。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在任何回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（最低本金金额为20万美元，超过1,000美元的整数倍）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（最低本金金额为20万美元和超过1,000美元的整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据其选择，在紧接到期日前一个营业日的营业时间结束前，将最低本金金额为20万美元且超过1,000美元的整数倍的任何票据或其部分，按义齿规定的汇率（按义齿规定不时调整）以现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用）兑换为现金、ADS或现金与ADS的组合。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

A-6

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，按适用法律规定应按全文写出的解释：

TEN COM =作为共同租户
UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act
CUST =托管人
TEN ENT = as tenants by the entire
JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

A-7

附表A6

交换票据的时间表

上海携程商务有限公司
2027年到期的1.50%可交换优先票据

这张全球纸币的初始本金金额为[ ]美元（US $ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

交换日期

金额
减少
本金金额
本全球说明

金额
增加
本金金额
本全球说明

本金金额
本全球说明
在这样的
减少或增加

签署
授权
签字人
受托人

A-8

交换日期

金额
减少
本金金额
本全球说明

金额
增加
本金金额
本全球说明

本金金额
本全球说明
在这样的
减少或增加

签署
授权
签字人
受托人

Include if a global note。

A-9

附件1

【交换通知书的格式】

至：

上海携程商务有限公司

纽约梅隆银行，作为交易所代理

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，将本票据或低于指定的本票据部分（即本金200000美元或超过1,000美元的整数倍）兑换为现金、ADS或现金和ADS的组合（如适用），并指示在此类交换时可交付的任何ADS，连同任何零碎ADS的任何应付现金，以及代表本票据任何未兑换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的登记持有人。如任何ADS或本票据未交换的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本附注。

【下列签署人证明：

1.截至本报告之日，（1）它和它所代理的任何账户都不是美国人并且位于美国境外（在《证券法》S条例的含义内）并且交换本票据不是为了美国人的利益，或者（2）它和它所代理的任何账户是合格的机构买方（在《证券法》第144A条的含义内）并且它不会出售ADS除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，否则它在交换本票据（或其所代表的普通股）时收到。

2.以下签署人确认，其在交换本票据时收到的ADS将是限制性证券（在《证券法》规则144的含义内），持有期从相关交换日期开始）。] 7

	日期：
				签名（s）
	签字保证必须保证签名（s）由符合资格的担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信用合作社）根据证券交易委员会规则17Ad-15参与经批准的签字担保奖章计划，如果要发行ADS或交付票据，则不是以注册持有人的名义发行。

包括如果实物结算或组合结算适用于本票据的交换，除非当时正根据交割登记声明登记向交换持有人交付ADS，或如果相关交换日期发生在任何时间公司不是华住的“关联公司”（《证券法》规则144的含义内）超过三个月。

A-10

	如要发行ADS，则填写登记，如要交付，则须注明，但登记持有人本人或以登记持有人名义的除外：
	（姓名）
	（街道地址）
	（市州及邮编）请打印姓名和地址
				待兑换本金金额（如少于全部）：美元，000
				注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。
				社保或其他纳税人识别号码

A-11

附件2

【基本变动回购通知的形式】

致：TRIP.com集团有限公司

纽约梅隆银行，作为转账代理

以下签名的本附注注册所有人兹确认收到来自携程集团有限公司（以下简称“Trip.com”）的通知公司"）就公司发生根本变动并指明根本变动购回日期而要求及指示公司按照本附注（1）所提述的义齿第15.02条向本协议的注册持有人支付本附注的全部本金，或其低于指定的部分（即本金金额为200,000美元或超过1,000美元的整数倍），（2）如该等基本变动回购日不是在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

	证书编号：
	日期：
				签名（s）
				社保或其他纳税人识别号码须偿还本金（如少于全部）：美元，000 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

A-12

附件3

【回购通知的格式】

致：TRIP.com集团有限公司

纽约梅隆银行，作为转账代理

以下签名的本附注注册所有人兹确认收到来自携程集团有限公司（以下简称“Trip.com”）的通知公司"）有关持有人有权选择要求公司按照本票据所提述的义齿的适用条款，以回购价格向本票据的登记持有人回购本票据的全部本金金额，或其指定的低于本票据的部分（即本金额20万美元或超过本金额1,000美元的整数倍）。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：

	证书编号：
	日期：
				签名（s）
				社保或其他纳税人识别号码须偿还本金（如少于全部）：美元，000 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

A-13

附件4

【转让和转让的形式】

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，并在房地内具有完全的替代权。

关于在分配合规期结束日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐

向携程集团有限公司或其附属公司；或

☐

根据经修订的1933年《证券法》S条例所指的在美国境外发生的要约和销售。

	日期：

	签名（s）
	签字保证如果要交付票据，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，但不是以注册持有人的名义交付的。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

A-14

展品b

【授权证明书的格式】

本人，[姓名]，[职务]，代表携程集团有限公司（以下简称“公公司”）兹证明：

（a）以下所列人士为（i）就契约而言的公司获授权人员（"义齿”）日期为2020年7月20日，公司与作为受托人的纽约梅隆银行就2027年到期的1.50%可交换优先票据（“笔记"），（ii）妥为选出或委任、合资格并作为其姓名对面所列各自职位或职位的持有人行事，及（iii）签立或将签立以其手工或传真签署依据该契约发行的契约及票据的妥为授权人士，并在签立时，妥为选出或委任、合资格并作为其姓名对面所列职位的持有人行事；

（b）应纽约梅隆银行就根据义齿发行的票据提出的要求，下列每一个个人都有权接收下文注明的电话号码的回电；和

（c）以下出现的每一个签名均为该人的真实签名。

作为证明，本人已于所示日期代本公司签立并交付本证明。

日期：

				[姓名]
				签名：姓名：职位：

B-1

附表一

姓名	标题、传真号码、邮箱	签名	电话号码。

B-2

上海携程商务有限公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人和抵押品代理人

补充契约

截至2020年12月15日

2027年到期的1.50%可交换优先票据

本补充契约（本“补充契约”）日期为2020年12月15日，由开曼群岛豁免公司TRIP.COM GROUP LIMITED作为发行人（“公司，“如《契约》第1.01节更全面地阐述），以及纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律组建和存在的银行公司，有限责任，作为受托人（”受托人，”义齿第1.01节中更全面地阐述）和作为抵押品代理人（定义如下，下文更全面地阐述）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿（定义如下）中赋予它们的含义。

简历

然而，公司与受托人订立日期为二零二零年七月二十日的契约（“义齿”），有关公司2027年到期的1.50%可交换优先票据（“笔记”);

WHEREAS，第10.01节（未经持有人同意的补充契约）契约规定，公司与受托人（由公司承担费用并作出指示）可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约的契约，以确保票据的安全，而无须票据持有人同意；

然而，公司希望并已要求受托人与其一起订立本补充契约，以便在某些方面修订契约，包括但不限于让纽约梅隆银行作为抵押代理人加入契约，以便在第10.01节允许的情况下为票据提供担保（未经持有人同意的补充契约）义齿的；和

然而，公司已按第10.05条的设想，在签立及交付本补充契约的同时，向受托人交付一份高级人员证明书及一份有关本补充契约的大律师意见（拟提供受托人的补充契约的合规证据）的义齿。

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互承诺和契诺以及出于其他良好和有价值的考虑，每一方在此同意，为了其他各方的利益，为了票据持有人的平等和可评定的利益，如下：

第一条

对契约的修订

第1.1节修订第1.01条（定义）的义齿。（a）现将以下定义加入第1.01条（定义）按适当字母顺序排列的义齿：

“2020年股份抵押”指日期为2020年12月15日，公司作为抵押人与作为抵押权人的抵押代理人就华住酒店集团的股份所作的衡平法抵押，连同公司不时签立的每份关于额外抵押股份（定义见其中）的通知（前述各项均可不时予以补充）。

“抵押代理”指纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律组建和存在的银行公司，有限责任公司，作为抵押代理人，根据本

B-3

义齿，直至根据本义齿的适用条款，继任担保代理人成为此类义齿为止，此后"抵押代理”是指或包括当时作为本协议项下担保代理人的每一人。

“抵押协议”指公司与抵押品代理人于2020年12月15日订立的不时补充的抵押品协议。

“交付程序信函”具有2020年度股份抵押权规定的含义。

“抵押股份”具有2020年度股份抵押权规定的含义。

“担保权益”指以任何方式设定或产生的任何抵押、押记、质押、以担保方式转让、留置权、抵押权、抵销权或任何担保权益。

“有担保方”指（i）作为2020年股份抵押下的抵押权人的抵押代理人，（ii）代表自己和票据持有人的受托人，以及（iii）票据持有人。

（b）第1.01节中“代理人”的定义（定义）的义齿，现予以修订，删除该定义全文，并将该定义替换为以下内容：

“代理商”指支付代理人、转让代理人、票据登记人、交易所代理人和担保物代理人。

第1.2节对义齿第6.02节的修正。特此在义齿第6.02节第一款末尾添加以下一句：

在发生违约事件的情况下，受托人或公司与票据本金以及应计未付利息相关的付款义务的持有人在发生任何自动加速或宣布加速后的下一个营业日下午3：00（纽约市时间）之前，受托人应迅速并在任何情况下在下午3：00之前将此种自动加速或宣布加速通知抵押代理人，并向抵押代理人提供任何加速声明的副本。

第1.3节修订义齿第14.02（b）节。特此在义齿第14.02（b）节第一款末尾添加以下一句：

受托人（如果不同，则为交易所代理）应迅速，无论如何应在任何交换通知被视为已根据本条第14.02（b）款存放于交易所代理之日下午3：00（纽约市时间）之前，将收到该交换通知的情况通知抵押品代理，并向抵押品代理提供该交换通知的副本。

第1.4节对义齿第14.08（a）节的修正。现将《义齿》第14.08（a）节第二款全文修订和重述如下：

在抵押代理人就质押以担保公司交换义务的普通股的担保权益执行任何强制执行时，抵押代理人应代表每个相关交换持有人出售代表相当于（a）（1）该持有人已交回交换但公司尚未履行其交换义务的该持有人票据本金总额的普通股数量的ADS，除以（2）当时尚未偿还的票据的本金总额（为免生疑问，包括（x）已交还以作交换但公司尚未交付于交换时到期的全部代价的票据及（y）已到期、已被加速或已被公司交还以供回购（在发生根本变动或其他情况下）但公司尚未支付到期、宣布加速或在回购（视情况而定）时到期的全部本金及利息（如有）的票据，乘以（b）当时质押的普通股总数。受托人（根据相关持有人的指示行事）应将上述（a）条规定的普通股数量通知抵押代理人。

第1.5节对义齿第15.01（a）节的修正。特此在义齿第15.01（a）节倒数第二段末尾添加以下一句：

B-4

受托人（如不同，则为转让代理人）应在任何回购通知送达转让代理人的同一营业日，立即、无论如何将收到该回购通知的情况通知担保物代理人，并向担保物代理人提供该回购通知的副本，并应将收到任何撤回该回购通知的书面通知的情况及时通知担保物代理人。

第1.6节修订义齿第15.02（b）节。特此在义齿第15.02（b）节倒数第三段末尾添加以下一句：

受托人（如有不同，则为转让代理人）应在任何根本性变更回购通知送达转让代理人的同一营业日，立即、无论如何将收到该根本性变更回购通知的情况通知担保物代理人，并向担保物代理人提供该根本性变更回购通知的副本，并应将收到撤回该根本性变更回购通知的书面通知的情况及时通知担保物代理人。

第1.7节在义齿中增加第18条（关于担保代理人）。现增加以下各节作为义齿第十八条（关于担保代理人）：

第18.01节。委任抵押品代理人。公司特此委任抵押品代理人为代表受托人及票据持有人就2020年股份抵押的抵押品代理人。

第18.02节。担保物代理人的权利和义务.

（a）抵押代理人应仅履行2020年股份抵押、本契约、抵押协议和交付程序函件中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对抵押代理人的此类文件。在根据2020年股份抵押、抵押协议和交付程序信函行事时，抵押代理人仅作为有担保当事人的代理人行事，不对本契约下的任何有担保当事人或任何其他人承担任何受托责任或其他义务或与其之间的信托关系。

（b）抵押代理人承认，现在或以后构成的担保权益应为2020年股份抵押下的所有有担保当事人的利益而持有，并且根据2020年股份抵押就抵押股份设定的担保权益在所有方面受制于2020年股份抵押、抵押协议和交付程序函件以及根据该协议可能采取的行动，并在所有方面受到限定和限制。

（c）抵押代理人应是代表受托人和票据持有人的代表，并应根据受托人（代表票据持有人）的书面指示就根据2020年股份抵押授予票据持有人的所有投票、同意和其他权利采取行动。担保物代理人有权向相关担保方寻求指示和澄清。担保代理人不对其根据担保当事人的指示采取或不采取的任何行动给任何当事人造成的任何损失或损害承担赔偿责任。

（d）在符合2020年股份抵押、本契约、抵押协议及交付程序函件的条款下，抵押代理人可采取其认为必要或适当的一切行动，以便（a）强制执行其在2020年股份抵押、本契约、抵押协议及交付程序函件项下的任何权利或票据持有人的任何权利，以及（b）就公司在2020年股份抵押项下的义务收取从抵押中应付的任何及所有款项。

（e）在符合2020年股份抵押、本契约、抵押协议及交付程序函件的条款下，抵押代理人有权（但无义务）提起及维持其认为合宜的诉讼及程序，以防止任何可能不合法或违反2020年股份抵押、本契约、抵押协议或交付程序函件的行为对抵押造成任何损害，以及作为抵押品的诉讼及程序

B-5

代理人可凭其唯一及绝对酌情决定权认为有利，以维护或保护其在2020年股份抵押下的权益及票据持有人的权益（包括有权提起及维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何立法或其他政府成文法则、规则或命令，而该等成文法则、规则或命令如在强制执行或遵守该等成文法则时可能违宪或以其他方式无效，规则或命令将损害根据2020年股份抵押设定的担保权益或损害票据持有人、抵押代理人或受托人的利益）。抵押代理人获票据各持有人不可撤销授权，以根据本契约第6.02、14.02、14.08、15.01、15.02、16.01、16.02及16.03条或根据抵押协议、2020年股份抵押及交付程序函件的条款，实现任何抵押股份的解除。担保物代理人不得被视为知悉任何可能违法或违反2020年股份抵押、本义齿、担保物协议或交付程序函件的行为，除非且直至其通过书面通知实际知悉该等违法行为或违规行为的情况，并查明构成该等违法行为或违规行为的情况。

（f）抵押代理人不对公司在本契约、抵押协议和2020年股份抵押下的义务的担保权益的所有权、所有权、价值、存在、充分性或充分性负责。

（g）授权抵押代理人根据2020年股份抵押、本契约及抵押协议为票据持有人的利益收取和分配任何资金，并根据本契约、抵押协议及2020年股份抵押的规定向票据持有人进一步分配该等资金。

（h）经公司书面要求，就本契约所允许的资产或财产的任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或其他处分，担保代理人须（而无须通知任何持有人、亦无须经其投票或同意）采取规定的行动，以解除其在该处分中被处分的任何抵押股份的担保权益，但须容许根据本契约、2020年股份抵押及担保协议完成该处分，且抵押品代理人应从公司获得由此产生的任何成本和费用的全额付款。

（i）根据本契约第10.01及10.02条及2020年股份抵押第15条作出的任何修订、补充或放弃，如对抵押代理人产生不利影响，则不影响该抵押代理人的权利、权力、义务、义务或豁免，除非该抵押代理人已同意。

（j）抵押代理人有权就其根据2020年股份抵押、本契约、抵押协议及交付程序函件提供的所有服务获得与公司书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿并补偿抵押代理人就其根据2020年股份抵押、本契约、抵押协议及交付程序函件提供的服务而适当招致的自付费用（包括律师的合理费用及开支）。

第18.03节。抵押代理人辞职。

（a）抵押品代理人可随时向受托人及公司发出提前六十（60）个营业日的书面辞职通知而辞职。公司收到该辞职通知后，应根据本义齿及2020年度股份抵押以书面形式指定继任抵押代理人。

（b）公司应在收到现有担保代理人的前述辞职通知后，迅速指定一名继任担保代理人，并将该继任担保代理人通知现有担保代理人和受托人。

（c）在上述担保代理人发出书面辞职通知后的六十（60）个营业日内，如继任担保代理人未获委任，或未接受该等委任，

B-6

抵押代理人可以（由公司承担费用）指定继任抵押代理人或代表公司向有管辖权的法院申请指定继任抵押代理人。

（d）尽管有上述规定，担保代理人的辞职在继任担保代理人被任命并接受该任命之前不得生效。

第二条

加入契约

第2.1节加入义齿。纽约梅隆银行（a）特此加入并成为义齿的一方，作为“抵押代理人”，（b）同意义齿的所有条款和规定，（c）承认并同意其拥有义齿规定的关于“抵押代理人”的权利和义务，并应受义齿规定的约束和约束。公司和抵押代理人各自承认并同意，根据2020年股份抵押规定适用于抵押代理人的所有权利、保护、赔偿、豁免（包括任何货币赔偿）、特权、免责声明和责任限制，应适用比照就好像在这里完整地阐述了一样。如果本协议所载条款、契约或2020年股份抵押就该等权利、保护、赔偿（包括任何货币赔偿）、免责声明和责任限制发生任何不一致，则以对抵押代理人更有利的条款为准。

第三条

杂项规定

本补充契约和根据本补充契约产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，应由纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律建造和解释（不考虑其法律规定的冲突）。

本补充契约可在任何数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成仅为一份和同一份文书。

本补充义齿是对义齿和义齿的补充修正，本补充义齿从此一并阅读。除经特此修订的范围外，本契约在所有方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，并且在此之前或之后根据契约认证和交付的每一位票据持有人应受经修订的契约的约束。义齿或与义齿相关或依据义齿交付的任何其他协议、文件或文书中的所有引用均应被视为指经本补充义齿修订的义齿。

如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

本补充义齿所载的陈述应作为公司的陈述，受托人和担保物代理人对其正确性和内容不承担任何责任。受托人和担保物代理人对本补充契约的执行、有效性、可执行性或充分性不作任何陈述。

本补充义齿的规定自执行时起生效。

[签名页关注]

B-7

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一份书面文件之日起正式签署。

上海携程商务有限公司

签名：

/s/Cindy Xiaofan Wang

姓名：Cindy Xiaofan Wang
标题：首席财务官

纽约梅隆银行，
作为受托人和抵押品代理人

签名：

/s/嘉颖Grace Chow

姓名：嘉颖Grace Chow
职称：副总裁

B-8

招股说明书中未要求的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的组织章程规定（1）赔偿董事及高级人员以其身份招致或承受的诉讼、费用、指控、损失、损害及开支，以及（2）各股东放弃因该董事采取或不采取的任何行动而对该董事提出的任何申索或诉讼权，在每种情况下，有关董事的任何欺诈或不诚实行为的任何事项除外。

根据注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议（其形式已作为2010年3月5日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-165247）上的注册人注册声明的附件 10.4），注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因这些人因担任此类董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

项目9。展品

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。承诺。

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，如果这些段落要求纳入生效后修订的（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则本项目的（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

二-1

(3)

以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

(5)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(6)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

二-2

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

附件指数

	附件数			说明
	4.1			注册人的普通股样本证书（通过参考我们于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明（档案编号：333-269169）中的附件 4.1并入）。
	4.2			注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议表格（通过引用我们于2017年12月1日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明（文件编号：333-221034）的附件 4.3并入）。
	4.3			存款协议第1号修订表格（通过参考于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的F-6表格POS（档案编号：333-225171）中的附件（a）（1）并入）。
	4.4			注册人的美国存托凭证样本（通过引用于2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的424b3表格（文件编号333-225171）并入）。
	4.4			注册人与携程旅行网国际有限公司于2010年3月12日签订的投资者和注册权利协议（通过引用我们于2010年3月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-165247）的第1号修订中的附件 10.10并入）。
	4.5			注册人与携程于2020年8月3日签订的补充注册权协议（通过引用我们于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的附件 4.7并入）。
	5.1*			Conyers Dill & Pearman关于普通股登记有效性的意见。
	23.1*			独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Public Accountants LLP同意。
	23.2*			Conyers Dill & Pearman的同意（包含在附件 5.1中）。
	23.3*			JunHe LLP的同意。
	24.1*			授权委托书（附于本文件签字页）。
	107.1*			备案费表的计算。

随函提交。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年7月17日在上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。

H世界集团有限公司

签名：

/s/季琦

姓名：

季琦

职位：

董事会执行主席

二-5

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定周峻为他/她的真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，供他/她并以他/她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格F-3上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与之有关和关于处所的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2024年7月17日以所示身份签署如下。

	签名			标题
	/s/季琦季琦			董事会执行主席
	/s/金辉金辉			首席执行官（首席执行官）
	/s/吴炯吴炯			独立董事
	/s/统Tong Zhao 同Tong Zhao			独立董事
	/s/洁政介正			执行董事
	/s/尚健尚健			独立董事
	/s/Theng Fong Hee Theng Fong Hee			独立董事
	/s/曹磊曹磊			独立董事
	/s/邹钧邹钧			首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

二-6

注册人的授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，即H World Group Limited在美国的正式授权代表，已于17日签署本登记声明或其修订第2024年7月。

授权美国代表
Cogency Global Inc。

签名：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：

科琳·德弗里斯

职位：

代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。

II-7