424B5 1 NY20051645x1 _ 424b5.htm 424B5

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-273934

前景补充

（至日期为2023年8月22日的招股章程）

18,200，000股A类普通股

预先注资认股权证购买最多11,740，119股A类股份

普通股

最多11,740，119股A类普通股的基础-

出资认股权证

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们以注册直接发售方式向某些购买者（i）18,200，000股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.67美元，以及（ii）预融资认股权证购买11,740，119股我们的A类普通股（“预融资认股权证”）以及在行使预融资认股权证时可不时发行的普通股股份。普通股的股份（或预先出资的认股权证以代替其出售）和随附的认股权证将分别发行。

我们向投资者提供预先融资的认股权证，以代替我们A类普通股的股份，否则在此次发行中购买普通股股份将导致该投资者连同其关联公司实益拥有我们普通股的4.99%以上（或根据投资者的选择，9.99%）。预融资认股权证的每股行使价将为0.0001美元，预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QSI”。2025年7月3日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股2.14美元。

我们的A类普通股持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股持有人有权获得每股20票，所有这些持有人作为一个单一类别一起投票，除非适用法律另有规定。我们B类普通股100%的实益拥有人是我们董事会成员Jonathan M. Rothberg博士。我们目前是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公司治理规则含义内的“受控公司”。

我们已就此次发行聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“配售代理”）作为我们的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用，其中假设我们出售招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的所有证券。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“分配计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。见第S页「风险因素」-9本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	每份预先注资认股权证	合计
发行价格	$1.67	1.6699	$49,998,824.72
配售代理费用⁽¹⁾	$0.1002	0.1002	$2,999,929.48
扣除费用前Quantum-Si Incorporated的收益⁽²⁾	$1.5698	1.5698	$46,998,895.24

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，金额相当于配售代理安排的销售在本次发行中出售的A类普通股股份的总收益的6.0%。见S页开头标题为“分配计划”一节-16有关配售代理将收到的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充。

(2)	本表所示的向我们提供的发售所得款项金额不会对本次发售中发行的预融资认股权证的任何行使产生任何影响。

本次发行中的证券的交割预计将于2025年7月8日或前后进行，但须满足某些成交条件。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充日期为2025年7月3日。


			页
前景补充			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
前景补充摘要			S-5
提供			S-7
风险因素			S-9
收益用途			S-13
资本化			S-14
稀释			S-15
分配计划			S-16
法律事项			S-18
专家			S-18
在哪里可以找到更多信息			S-18
按参考纳入某些资料			S-19


			页
关于这个前景			1
前景摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			6
分配计划			7
股份说明			9
债务证券说明			19
认股权证说明			25
权利说明			26
单位说明			27
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
以参考方式纳入文件			29

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的日期为2023年8月22日的招股说明书构成我们根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-273934）上的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册程序或持续发行。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售随附招股说明书中所述的任何证券。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行证券的条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有且配售代理也没有授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所包含的信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们的任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件的全部内容，对您来说非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明的证据或作为通过引用并入本文的文件的证据提交，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“您可以在其中找到额外信息”和“通过引用并入某些信息”下所述。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及证券在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关证券的发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、也不得与要约出售、招揽

S-1

购买要约中，任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽均属非法的情况下，本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券。

本募集说明书所用，除文意注明或另有要求外，“本公司”、“本公司”、“Quantum-Si”、“我们”、“我们”、“我们的”均指Quantum-Si Incorporated及其合并子公司。

本招股说明书所载的所有商标、商号及服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将”和“将”或这些术语的否定词或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

尽管我们认为，我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件都有合理的依据，但此类陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•	我们对本次发行所得款项用途的酌情权；

•	国际冲突、流行病或流行病对我们业务的影响；

•	全球经济和全球金融市场的一般情况的影响，包括通货膨胀、利率、关税、报复性贸易政策包括限制产品的运输，以及整体经济状况和不确定性；

•	保持我们的A类普通股在纳斯达克上市的能力；

•	适用法律或法规的变化；

•	我们未来融资的能力；

•	我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•	我们现有产品的商业化和采用，包括我们的Platinum®系列仪器、我们的耗材套件以及我们未来可能提供的任何产品的成功；我们获得并维持对我们产品的监管批准的能力，以及任何已批准产品的任何相关限制和限制；

•	我们识别、许可或获取额外技术的能力；

•	我们维持现有租赁、许可、制造和供应协议的能力；

•	我们与目前营销或从事产品和服务开发或商业化的其他公司竞争的能力，这些公司为从事蛋白质组学分析的客户提供服务，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

•	我们的产品和服务的市场规模和增长潜力，以及我们在商业化后单独或与他人合作为这些市场提供服务的能力；

•	我们对未来费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；和

•	本招股说明书补充文件和我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充文件的报告中描述的其他风险因素。

请参阅本招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书中的前瞻性陈述或我们向SEC提交的以引用方式并入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，这些陈述不应

S-3

被我们或任何其他人视为我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或根本没有。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明作为对未来事件的预测。

您应该完整地阅读本招股说明书、我们以引用方式并入本文的文件以及我们作为注册声明的证据提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-4

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件中其他地方所载或以引用方式并入的选定信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资于我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的更详细的信息，包括此处和其中包含或通过引用纳入的风险因素。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表、其他信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。

概述

我们是一家生命科学公司，专注于蛋白质组学研究，其使命是通过向研究人员和临床医生提供访问蛋白质组（细胞内表达的一组蛋白质）的途径，改变单分子分析并使其使用民主化。我们开发了一个专有的通用单分子检测平台，我们正在将其应用于蛋白质组学，以使下一代蛋白质测序TM（“NGPS”）能够以大规模平行的方式（而不是按顺序，一次一个）对蛋白质进行测序，这也可以用于核酸的研究。我们认为，以大规模平行方式对蛋白质进行测序并提供快速分析时间的能力为NGPS提供了以当今所没有的速度和规模通过提高分辨率和无偏见地访问蛋白质组来解锁重要生物学信息的潜力。传统上，蛋白质组学工作流程对蛋白质进行测序需要几天或几周才能完成。我们的平台包括我们的Platinum NGPS仪器、Platinum分析软件，以及与我们的Platinum系列仪器一起使用的耗材套件。2021年，我们向有领先学术中心和关键行业合作伙伴参与的站点推出了Platinum Early Access计划。早期访问计划向全球主要意见领袖介绍了铂单分子测序系统，用于应用程序和工作流程的扩展和开发。我们开始了Platinum仪器的受控发射，并于2022年12月开始接受订单，随后于2023年1月开始了Platinum的受控商业发射，然后从2024年第二季度开始转入Platinum的全面商业发射。2025年1月，我们宣布推出我们的Platinum Pro台式测序仪。Platinum Pro的首批出货量发生在2025年3月。

展望未来，我们打算遵循系统的、分阶段的方法，继续成功地启动对我们平台的更新和增强，其中可以包括对我们的硬件、软件和化学的改进，这些改进可以协同工作以产生整体平台。

我们相信，我们的平台在快速发展的蛋白质组学工具市场中提供了差异化的解决方案。在我们最初关注的蛋白质组学市场中，我们的平台旨在为用户提供一个无缝的机会，以获得对生物通路和细胞状态的即时状态的关键洞察。我们的平台旨在解决传统蛋白质组学解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如质谱分析，其中包括购置和所有权方面的高昂仪器成本，以及数据分析的复杂性，这些共同限制了广泛采用。我们相信，我们的平台旨在以比传统蛋白质组学解决方案更低的仪器成本和更高的自动化程度简化测序和数据分析，可以让我们的产品在整个蛋白质组研究中具有广泛的实用性。例如，我们的平台可用于生物标志物发现和疾病检测、通路分析、免疫反应、疫苗开发、质量保证和质量控制等应用。

近期动态

自2025年7月3日起，我们终止了与Canaccord Genuity LLC于2024年12月11日达成的与我们的“在市场发售”相关的Equity Distribution协议。截至终止时，我们已根据Equity Distribution协议出售了23,425，650股A类普通股，总收益为3620万美元，其中3880万美元在终止时已授权出售。

公司历史和信息

我们最初是作为一家特拉华州公司注册成立的，名称为HighCape Capital Acquisition LLC（“HighCape”）。2021年6月10日，我们与2013年在特拉华州注册成立的特拉华州公司Quantum-Si Incorporated完成了业务合并（“业务合并”），并更名为“Quantum-Si Incorporated。”

S-5

Quantum-Si的主要行政办公室位于29 Business Park Drive，Branford，Connecticut 06405，其电话号码为（866）688-7374。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的所有修订均可在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系页面免费获取。

受控公司豁免

罗斯伯格博士控制着我们流通股本超过50%的投票权。因此，我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有为受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《证券法》第405条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。如果（i）在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们股票的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并计划依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他公众公司。

S-6

提供

我们提供的A类普通股：

18,200，000股我们的A类普通股。

本次发行后将立即发行在外的A类普通股：

181,760，616股我们的A类普通股（假设在本次发行中发行的预融资认股权证均未被行使）。

我们提供的预融资认股权证：

我们向某些投资者提供预融资认股权证，以购买总计11,740，119股我们的普通股，以代替普通股股份，这些投资者在本次发行中购买普通股股份，否则将导致投资者连同其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据购买者的选择，拥有9.99%）。每份预融资认股权证的购买价格等于此次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。

A类普通股每股发行价格：

每股1.67美元。

每份预融资认股权证的发售价：

每份预融资认股权证1.6 699美元。

所得款项用途：

我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于我们未来的产品开发目标，包括我们的Proteus^TM平台、一般商业化、我们产品的制造开发、研发以及其他一般公司用途，包括营运资金、资本支出以及一般和管理费用。见“所得款项用途”。

投票权：

我们有两类流通股：A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股持有者的权利一般是相同的，但投票和转换除外。有关转换权的更多详细信息，请参见“转换权”。

A类普通股每股一票，B类普通股每股20票。见附基招募说明书“股份说明-B类普通股-投票权”。

转换权：

A类普通股不可转换为任何其他类别的股票，而B类普通股可根据持有人的选择按一对一的方式转换为A类普通股，并在发生某些事件时自动转换。见“说明

S-7

股份— B类普通股—可选转换”和随附的基本招股说明书中的“—强制转换”。

风险因素：

投资我们的A类普通股涉及风险。见S页开头的“风险因素”-9本招股说明书的补充文件以及以引用方式并入本文的文件中类似标题下的内容，以讨论您在决定投资我们的A类普通股股票之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克代码：

“QSI”

如上所示，我们的A类普通股在本次发行后将立即发行的股票数量是基于截至2025年3月31日已发行的163,560，616股，不包括：

•	我们2021年股权激励计划预留未来发行的A类普通股13,952，174股；

•	根据我们的2023年诱导股权激励计划预留未来发行的A类普通股1,603，795股；

•	行使购买截至2025年3月31日已发行的A类普通股的期权时预留和可发行的A类普通股19,612，245股，加权平均行使价为每股2.55美元，预留和可发行的A类普通股14,852，679股，可在授予截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位和3,780，000s截至2025年3月31日尚未行使的业绩股票期权归属时可保留和发行的A类普通股野兔；

•	3,833，319份公开认股权证和135,000份私人认股权证，用于购买在行使此类认股权证时可发行的A类普通股股票。见随附招股章程「股份说明—认股权证」；及

•	19,937，500股A类普通股保留并可在我们的B类普通股转换后发行。请参阅随附的招股说明书中的“股份说明—— B类普通股”。

除另有说明外，本招股章程补充文件中的所有信息均假设没有行使上述未行使的股票期权或结算未归属的限制性股票单位，也没有行使上述未行使的认股权证。

S-8

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下和我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述的风险，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，每一份文件均以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式并入本文的相关说明。如果实现这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们A类普通股的价格已经并可能继续大幅波动，这可能会使您难以在有时或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的A类普通股股票。

我们的A类普通股的交易价格波动很大，并且可能由于多种因素而继续宽幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。截至2025年7月3日，我们的股票交易价格低至每股0.70美元，高达每股25.00美元。此外，股票市场受制于股价和交易量的波动，影响了许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动对我们A类普通股的市场价格产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

•	我们为开发、商业化或获取额外产品和技术或用于其他目的（例如扩建我们的设施）可能产生的支出的时间和金额；

•	政府对生命科学研发资助的变化或影响预算或预算周期的变化；

•	我们的经营业绩和财务状况的实际或预期季度波动；

•	收入或盈利预测的变化或财务分析师发表研究报告和建议；

•	未能达到分析师的收入或盈利预期；

•	我们客户的季节性消费模式；

•	我们何时确认任何收入的时间；

•	未来会计公告或我们会计政策的变更；

•	涉及我们、我们的行业或两者的任何未来诉讼或政府调查的结果；

•	高于预期的服务、更换和保修成本；

•	过去或未来的流行病或大流行病对经济、对生命科学和研究行业的投资、我们的业务运营以及我们的供应商、分销商和潜在客户的资源和运营的影响；和

•	一般行业、经济和市场情况等因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法达到行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们无法实现与产品商业化相关的目标，或者如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的任何指导低于分析师或投资者的预期，则可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

S-9

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，贵公司正依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为投资决策的一部分，贵公司将没有机会评估收益是否将被适当使用。有可能收益将以不会对Quantum-Si产生有利或任何回报的方式进行投资。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付现金股息。我们预计，如果有的话，我们将保留我们的收益，用于未来的增长，因此预计未来不会支付现金股息。因此，只有我们A类普通股价格的升值才能为股东提供回报。

由于股票波动，我们可能会因集体诉讼而产生大量成本。

我们的股价波动可能有多种原因，包括有关我们的开发工作进展或我们的合作者和/或竞争对手的开发工作的公开公告、我们的关键人员的增加或离职、我们的季度经营业绩的变化以及制药和生物技术公司的市场估值变化。经历了重大价格和交易波动的股票持有人，偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有依据，我们也可能会产生大量的诉讼辩护费用。诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，这可能会损害我们的业务。

未来可能会有出售或其他稀释我们的股权，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受限制发行额外的A类普通股，包括任何可转换为或可交换为或代表有权接收A类普通股的证券。发行任何额外的A类普通股或优先股或可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股的证券或此类证券的转换或行使可能会对我们的A类普通股持有人产生重大稀释。我们A类普通股股票的持有人没有优先购买权，使他们有权购买我们任何类别或系列股本证券的任何发行股票的按比例份额。此外，我们普通股或可转换为或可行使我们普通股股份的证券的某些持有人有权在某些条件下要求我们提交涵盖此类证券的登记声明，或将这些证券包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们无法预测或估计登记权持有人提出的任何此类请求的数量、时间或性质，也无法预测或估计此类股东的任何出售可能发生的时间。

我们的A类普通股的市场价格可能会因此次发行以及我们或拥有登记权的股东在此次发行后出售我们的A类普通股股票，或认为可能发生此类出售而下跌。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定，或注册权持有人在未来任何发行中出售股票的决定，将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行降低我们A类普通股的市场价格和/或稀释他们在我们的股票持股的风险。此外，在本次发行中发行A类普通股、收到预期所得款项净额并使用该等所得款项后，本次发行中发行此类股份将对我们的预期每股收益产生摊薄影响。

A类普通股是股权，从属于优先股。

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股，我们的A类普通股持有人不采取任何行动。我们的A类普通股持有人受制于我们的优先股或代表当时已发行的此类优先股的存托股的任何持有人的优先股息和清算权。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“股份说明”。

S-10

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们公司的证券或行业分析师太少，我们A类普通股的交易价格很可能会受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股评级，或发布关于我们业务的研究结果不利或基于陈旧的预测或其他信息或其他不准确的信息，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

因为我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的公司股东可以获得的某些公司治理保护。

只要个人、集团或其他公司拥有超过50%的选举我们董事的投票权，我们就符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。罗斯伯格博士目前控制着我们流通股本超过50%的投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，不受要求我们拥有：（i）独立董事的多数席位；（ii）仅由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）由独立董事的多数席位或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给我们董事会的董事提名人。

Rothberg博士可能会因未来的股票发行或他自己出售我们B类普通股股票的行为而稀释他在公司的权益，在每种情况下，这可能导致失去根据纳斯达克上市规则的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的这些规定。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止第三方收购我们，或限制投资者可能愿意为我们的A类普通股股份支付的价格。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会导致第三方更难获得或阻止第三方试图获得我们的控制权。这些规定可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能限制投资者未来愿意为我们的A类普通股股票支付的价格。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行新的系列优先股，无需股东批准。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“股份说明”。取决于所创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，您的权利或您的A类普通股股票的价值可能会受到负面影响。我们董事会发行新系列优先股的能力也可能阻止或延迟第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。

如果我们的财务表现没有达到我们向公众提供的指导、研究分析师发布的估计或其他投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们提供的关于我们预期收入的指导仅是我们认为在我们提供此类指导时可以实现的估计。很难预测我们的收入，我们的实际结果可能与我们的指导存在重大差异。由于其他原因，我们可能无法达到我们的财务指导或其他投资者预期，包括本招股说明书补充文件和我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性所产生的那些原因。此外，研究分析师根据他们自己的分析发布对我们未来收入和收益的估计。我们提供的收入指导可能是他们在确定估计时考虑的一个因素。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股或预融资认股权证，您将立即大幅稀释我们股票的账面价值。你将经历与未来股票发行相关的进一步稀释。

在此次发行中购买A类普通股或预融资认股权证的投资者将支付的每股价格大幅超过截至2025年3月31日我们有形资产的经调整后的每股账面价值，之后

S-11

减去我们的负债。因此，在此次发行中购买A类普通股或预融资认股权证的投资者将立即产生每股0.29美元的稀释，基于公开发行价格每股1.67美元与截至2025年3月31日我们已发行普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。

此外，截至2025年3月31日，有19,612，245股A类普通股在行使购买截至2025年3月31日已发行的A类普通股的期权时预留和可发行，14,852，679股A类普通股在截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位归属时预留和可发行，3,780，000股A类普通股在截至2025年3月31日已发行的业绩股票期权归属时预留和可发行。截至2025年3月31日，还有3,833，319份公开认股权证和13.5万份私人认股权证，用于购买在行使此类认股权证时可发行的A类普通股股份。任何这些期权的行使、任何这些RSU或业绩股票期权的归属以及认股权证的行使，都将导致额外的稀释。由于在本次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。

有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

本次发行的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。在没有活跃市场的情况下，预融权证的流动性将受到限制。

我们的预融资认股权证的持有人在获得我们的A类普通股之前将没有作为股东的权利。

在您在行使您的预融资认股权证时获得A类普通股之前，您将不会拥有在您的预融资认股权证行使时可发行的我们的A类普通股的权利。一旦行使你的预先出资认股权证，你将有权行使股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

预融资认股权证具有投机性质。

特此发售的预融资认股权证不授予其持有人任何A类普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以以每股0.0001美元的行权价获得行使此类认股权证时可发行的普通股。而且，在此次发行后，预筹认股权证的市值将不确定，无法保证预筹认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

S-12

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们在此次发行中发行和出售我们的A类普通股的净收益将约为4680万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于我们未来的产品开发目标，包括我们的Proteus^TM平台、一般商业化、我们产品的制造开发、研发以及其他一般公司用途，包括营运资金、资本支出以及一般和管理费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的研发计划的相对成功和成本以及我们的产品和服务的开发和商业化，以及本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中“风险因素”下描述的任何意外延误或现金需求以及其他因素。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和其他现金来源低于预期，或持续时间没有预期那么长，我们可能会决定推迟或不开展这些计划中的试验和活动或其他开发活动。

在它们被使用之前，我们计划将此次发行的净收益（如果有的话）投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-13

资本化

下表列出截至2025年3月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况如下：

•

在实际基础上；和

•	在经调整的备考基础上，以反映：（i）上述调整，以及（ii）发行和出售（i）本次发行中的18,200，000股我们的A类普通股，发行价为每股1.67美元，以及（ii）预融资认股权证，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，以每股预融资认股权证1.66 99美元的发行价购买本次发行中的11,740，119股A类普通股。

您应结合我们的合并财务报表和相关附注以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分阅读这些信息，每一份报告均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。


（单位：千，共享数据除外）	实际	备考经调整
现金及现金等价物和有价证券	$232,601	$279,425
债务，减去流动部分	11,733	11,733
股东权益：
A类普通股，面值0.0001美元；截至2025年3月31日授权的实际和经调整的备考股份600,000，000股；截至2025年3月31日已发行和流通的实际股份163,560，616股；经调整的已发行和流通的备考股份193,500，735股	16	19
B类普通股，面值0.0001美元；截至2025年3月31日经调整的实际和备考授权的27,000，000股；截至2025年3月31日经调整的实际和备考已发行和流通的19,937，500股	2	2
额外实收资本	862,734	909,555
累计其他综合（亏损）收益	(2)	(2)
累计赤字	(615,830)	(615,830)
股东权益合计	246,920	293,744
总资本	$258,653	$305,477

除另有说明外，上述计算不包括截至2025年3月31日的以下普通股：

•	我们2021年股权激励计划预留未来发行的A类普通股13,952，174股；

•	根据我们的2023年诱导股权激励计划预留未来发行的A类普通股1,603，795股；

•	行使购买截至2025年3月31日已发行的A类普通股的期权时预留和可发行的A类普通股19,612，245股，加权平均行使价为每股2.55美元，预留和可发行的A类普通股14,852，679股，可在授予截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位和3,780，000s截至2025年3月31日尚未行使的业绩股票期权归属时可保留和发行的A类普通股野兔；

•	3,833，319份公开认股权证和135,000份私人认股权证，用于购买在行使此类认股权证时可发行的A类普通股股票。见随附招股章程「股份说明—认股权证」；及

•	19,937，500股A类普通股保留并可在我们的B类普通股转换后发行。请参阅随附的招股说明书中的“股份说明—— B类普通股”。

S-14

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中的每股公开发行价格与紧随本次发行后经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年3月31日，我们的历史有形账面净值约为2.4692亿美元，即每股普通股1.35美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以183,498，116，即截至2025年3月31日已发行的A类普通股和B类普通股的总和。

在本次发行中，我们以每股1.67美元的公开发行价格和每份预融资认股权证1.6 699美元的价格出售了18,200，000股A类普通股和11,740，119份预融资认股权证，在扣除配售代理费和估计的发行费用后，我们截至2025年3月31日的备考调整后有形账面净值为2.93 744亿美元，即每股1.38美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.03美元，而在此次发行中购买我们A类普通股股票的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.29美元。


A类普通股（或预融资认股权证）每股公开发行价格		$1.67
截至2025年3月31日的历史每股有形账面净值	$1.35
归属于此次发行的每股有形账面净值增加	$0.03
每股备考有形账面净值		$1.38
对新增投资者稀释每股		$0.29

上述计算不包括截至2025年3月31日的以下普通股：

•	我们2021年股权激励计划预留未来发行的A类普通股13,952，174股；

•	根据我们的2023年诱导股权激励计划预留未来发行的A类普通股1,603，795股；

•	19,612，245股A类普通股在行使购买截至2025年3月31日已发行的A类普通股的期权时保留和可发行，加权平均行使价为每股2.55美元，14,852，679股A类普通股在归属截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位时保留和可发行，3,780，000股A类普通股在归属截至2025年3月31日已发行的业绩股票期权时保留和可发行；

•	3,833，319份公开认股权证和135,000份私人认股权证，用于购买在行使此类认股权证时可发行的A类普通股股票。见随附招股章程「股份说明—认股权证」；及

•	19,937，500股A类普通股保留并可在我们的B类普通股转换后发行。请参阅随附的招股说明书中的“股份说明—— B类普通股”。

除另有说明外，本招股章程补充文件及随附的招股章程中的所有信息均假设没有行使上述未行使的期权或认股权证，没有归属和结算上述未行使的限制性股票单位。如果购买我们普通股的任何未行使期权或认股权证被行使，或者我们可能在未来归属中授予的任何已发行的限制性股票单位或限制性股票单位，或者我们发行额外的普通股股份，新投资者将经历进一步稀释。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，你将经历进一步稀释。

S-15

分配计划

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已委聘A.G.P./Alliance 伙伴全球在合理的尽最大努力基础上就本次发行担任我们的独家配售代理。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不产生配售代理购买任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借配售代理协议对我们具有约束力。配售代理并无承诺买入任何根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券。配售代理不是在购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的尽最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。我们已就本次发行直接与投资者订立证券购买协议，我们将仅根据证券购买协议的条款向投资者出售。我们可能不会出售根据本招股章程补充文件提供的全部证券金额。

我们预计将于2025年7月8日或前后交付根据本招股章程补充文件提供的证券，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

下表显示，按每股和总额计算，发行价格、配售代理费用和收益，在向我们支付费用之前。


	每股	每份预先注资认股权证	合计
发行价格	$1.67	1.6699	$49,998,824.72
配售代理费用⁽¹⁾	$0.1002	0.1002	$2,999,929.48
扣除费用前Quantum-Si Incorporated的收益⁽²⁾	$1.5698	1.5698	$46,998,895.24

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，金额相当于配售代理安排的销售在本次发行中出售的A类普通股股份的总收益的6.0%。见S页开头标题为“分配计划”一节-16有关配售代理将收到的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充。

(2)	本表所示的向我们提供的发售所得款项金额不会对本次发售中发行的预融资认股权证的任何行使产生任何影响。

我们已同意就本次发行向配售代理支付相当于本次发行中出售证券总收益的6.0%的现金费用。

我们估计，不包括上述配售代理费用和开支，我们就此次发行应付的总费用将约为0.2百万美元。

锁定协议

我们的董事和高级职员已订立锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，除特定的例外情况外，在本招股说明书补充日期后六十（60）天结束的期间内，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券的股份，而无需首先获得证券购买协议的购买方的书面同意。具体地说，这些人部分同意不：

•	根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l（h）条，出售、要约、签约或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓“看跌等价头寸”的期权；

•	订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付我们的普通股股份、以现金或其他方式解决；

•	就我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

•	公开披露进行任何要约、出售、质押或处分，或进行任何交易、互换、套期保值的意图；或

•	与我们的任何证券有关的其他安排。

S-16

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们已同意根据本招股章程补充文件，于发售截止日期后的四十五（45）天内受禁售期所规限。这意味着，在适用的锁定期内，除某些例外情况外，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行我们的任何普通股或任何可转换或可行使或可交换为普通股的证券。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以对作为委托人的配售代理买卖股票的时间进行限制。根据本规章制度，配售代理：

•	不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和

•	除非《交易法》允许，否则不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到他们完成参与分配。

赔偿

我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

纳斯达克上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QSI”。2025年7月3日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股2.14美元。

其他关系

配售代理或其关联机构可能会在日常业务过程中不时向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此可能会收取惯常的费用和佣金。例如，于2025年1月3日，我们与A.G.P.订立配售代理协议，据此，我们聘请A.G.P.作为独家配售代理，就2025年1月3日我们的A类普通股的注册直接发行（“1月RD发行”）进行发行。我们同意以现金方式向配售代理支付相当于出售我们A类通讯股票1月RD发售股份总收益的6.0%的费用。我们还同意偿还A.G.P.的自付费用，包括法律顾问的合理费用不超过12.5万美元。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

S-17

法律事项

DLA Piper LLP（US），San Diego，California将代表Quantum-Si Incorporated传递本招股说明书中就A类普通股提供的证券的有效性。A.G.P./Alliance 伙伴全球在此次发行中由Thompson Hine LLP，New York提供代理。

专家

截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权，通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书。

Quantum-Si Incorporated截至2023年12月31日止以及截至2023年12月31日止两年期间各年的财务报表（以提述方式并入本招股章程补充以提述方式并入的Quantum-Si Incorporated截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。您可以通过写信给SEC并支付复制费用的方式索取这些文件的副本。

本招股说明书只是我们根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得对任何提及任何合同或其他文件的声明的完整描述。你可以从SEC的网站上获得一份登记声明的副本，包括证物和日程安排。

我们还维护一个网站在http://www.quantum-si.com，通过它您可以免费访问我们的SEC文件。本网站载列的资料并非本招股章程补充文件的一部分。我们网站和SEC网站的内容不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，对我们网站和SEC网站的引用不构成通过引用将这些网站所包含的信息并入本招股说明书补充或随附招股说明书，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件具体通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书。

S-18

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就我们可能根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可从SEC网站获取，网址为http://www.sec.gov.我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件（根据《交易法》“提供”但未“提交”的信息除外，包括但不限于根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息以及作为证据根据第9.01项提供的相应信息）：

•	我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的10-K表格年度报告2025年3月3日;

•	我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月15日;

•	我们关于附表14A的最终代理声明，于2025年3月20日（不包括未以引用方式并入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的部分）；

•	我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月6日和2025年5月19日;

•	我们在表格8-A（档案编号：001-39486）上提交的登记声明中所载的关于我们股本的说明2020年9月2日，根据《交易法》，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•	在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

此外，在本招股说明书为其组成部分的注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

凡本招股章程或任何其他其后提交的文件所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式：

Quantum-Si Incorporated

29商务园大道

康涅狄格州布兰福德06405

阿顿：杰弗里-凯斯

电话：（866）688-7374

您也可以在我们的网站上访问这些文件，http://www.quantum-si.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

S-19

前景

Quantum-Si Incorporated

$150,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在一次或多次发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中所述的任何证券组合，最多150,000，000美元，可以单独或以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供A类普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供A类普通股；或在行使认股权证或权利时提供A类普通股、优先股或债务证券；或这些证券的任何组合。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商、交易商或代理商参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“QSI”和“QSIAW”。2023年8月9日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股2.32美元，我们购买A类普通股的认股权证的最后一次报告销售价格为每股0.33美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从页面开始的“风险因素”4本招股章程及任何招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件所载的任何类似章节，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月22日。


			页
关于这个前景			1
前景摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			6
分配计划			7
股份说明			9
债务证券说明			19
认股权证说明			25
权利说明			26
单位说明			27
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
以参考方式纳入文件			29

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的A类普通股或优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总发行价格最高可达150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入文件”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们还进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充文件、本招股章程及任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

除非上下文另有要求，否则“Quantum-Si”、“QSI”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Quantum-Si Incorporated和我们的子公司。

前景摘要

以下是我们认为最重要的业务方面以及根据本招股章程发行我们的证券的概要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们向SEC提交的其他文件中并入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近向SEC提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

关于Quantum-Si Incorporated

我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过向研究人员和临床医生提供访问蛋白质组（细胞内表达的一组蛋白质）的途径，改变单分子分析并使其使用民主化。我们开发了一个专有的通用单分子检测平台，我们首先将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序（“NGPS”），即以大规模平行方式（而不是按顺序，一次一个）对蛋白质进行测序的能力，可用于核酸研究。我们认为，凭借以大规模平行方式对蛋白质进行测序并提供具有更快周转时间的简化工作流程的能力，NGPS有可能通过提高分辨率和以当今所没有的速度和规模无偏见地访问蛋白质组来解锁重要的生物学信息。传统上，蛋白质组学工作流程对蛋白质进行测序需要几天或几周才能完成。我们的平台旨在提供单日工作流程，包括样品制备和测序。我们的平台由碳™自动化制样仪器，The Platinum™NGPS仪器，即Quantum-Si云™软件服务，以及与我们的仪器一起使用的试剂盒和芯片。我们打算遵循系统的、分阶段的方法，继续成功推出我们的平台，仅供研究使用。我们相信，我们是第一家成功在半导体芯片上启用NGPS的公司，从而数字化了大规模蛋白质组学机会，这允许在最终灵敏度水平——单分子检测——上大规模并行解决方案。

我们相信，在快速发展的蛋白质组学工具市场中，我们的平台提供了差异化的端到端工作流程解决方案。在我们最初关注的蛋白质组学市场中，我们的工作流程旨在为用户提供一个无缝的机会，以获得对生物通路和细胞状态的即时状态的关键洞察。我们的平台旨在解决传统蛋白质组学解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如质谱分析），这些解决方案复杂且通常受到手动样品制备工作流程、获取和所有权方面的高昂仪器成本以及数据分析的复杂性的限制，这些共同阻碍了广泛采用。我们相信，我们的平台旨在以比传统蛋白质组学解决方案更低的仪器成本简化样本制备、测序和数据分析，可以让我们的产品在整个蛋白质组研究中具有广泛的实用性。例如，我们的平台可用于生物标志物发现和疾病检测、通路分析、免疫反应和疫苗开发等应用。

2021年，我们向有领先学术中心和关键行业合作伙伴参与的站点推出了Platinum Early Access计划。早期访问计划向全球主要意见领袖介绍了铂单分子测序系统，用于应用程序和工作流程的扩展和开发。我们推出了白金^TM蛋白测序仪，2022年12月开始接单。我们开始商业发货铂金™2023年1月的蛋白质测序仪。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅以引用方式并入本文的报告，如第页“以引用方式并入文件”标题下所述29本招股章程。

我们的企业信息

Quantum-Si的主要行政办公室位于29 Business Park Drive，Branford，Connecticut 06405，其电话号码为（866）688-7374。

我们在www.quantum-si.com维护一个网站，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修订（经修订），在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系页面免费提供。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。

根据本招股章程进行的发行

根据本招股章程，我们可能会不时按发行时市场条件决定的价格和条款，单独或以单位发售我们的A类普通股或优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总发行价格最高可达150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

•

指定或分类；

•	本金总额或发行价格总额；

•

到期，如适用；

•	支付利息或股息的利率和时间（如有）；

•	赎回、转换或偿债基金条款（如有）；

•	投票权或其他权利（如有）；和

•	转换或行使价格，如有。

招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•	该等代理人或承销商的名称；

•	应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

•	有关超额配股权的详情（如有）；及

•

净收益给我们。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读和考虑风险和不确定性以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息、文件或报告，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中的风险因素，该报告已在SEC存档并以引用方式纳入本招股说明书，以及任何适用的招股章程补充规定的风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告，这些报告以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充规定。如果此类“风险因素”披露中所述的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，本招股说明书提供的我们的证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。您应该阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分，讨论哪些类型的陈述属于前瞻性陈述，以及此类陈述在本招股说明书中的意义。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及通过引用并入本文的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

•	我们商业化铂金的潜在属性和好处™蛋白测序仪等产品一度商业化；

•	我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•	我们现有产品的商业化和采用，以及我们未来可能提供的任何产品的成功；

•

我们的制造能力；

•	我们获得并维持对我们产品的监管批准的能力，以及任何已批准产品的任何相关限制和限制；

•	保持我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力；

•	我们正在进行的领导层过渡；

•	我们识别、许可或获取额外技术的能力；

•	我们维持现有许可协议和制造安排的能力；

•	我们与目前营销或从事产品和服务开发的其他公司竞争的能力，这些公司为从事蛋白质组学分析的客户提供服务，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

•	我们产品的市场规模和增长潜力，以及每种产品在商业化后单独或与他人合作服务于这些市场的能力；

•	我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•	适用法律或法规的变化；

•	我们未来融资的能力；

•	我们潜在的重组活动；

•	新冠疫情对我们业务的影响；以及

•	标题为“风险因素”一节中详述的其他因素。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性声明和通过引用并入本文的信息中包含了重要因素，特别是本招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告通过引用并入本文，以及我们不时向SEC提交的任何其他报告，这些报告通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何所得款项净额（如有）用于我们的商业活动，包括商业化、制造开发和我们产品的监管许可、研究和开发，以及用于其他一般公司用途，包括用于营运资金、资本支出以及一般和行政费用。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级或计息证券。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时根据本招股说明书发售证券。我们可以将证券（1）出售给承销商或交易商，（2）通过代理或（3）直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

•	一个或多个固定价格，可不时更改；

•

销售时的市场价格；

•	与现行市场价格有关的价格；或

•

议定价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们还可能不时指定代理人征求购买证券的要约，并可能就“在市场上”、股权额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。就证券的销售而言，我们或承销商可能代理的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•	一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

•	该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将提供或出售证券在

根据证券条款。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将按照销售时与现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。

根据本招股说明书所包含的登记声明出售的我们的A类普通股的股份将被授权在纳斯达克上市交易。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的A类普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持作出任何保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股份说明

以下是对我们股份的重大规定的简要说明。我们的A类普通股股票是我们根据《交易法》第12条注册的唯一一类证券。以下对我们股份的描述并不完整，其全部内容受制于并受制于我们的第二份经修订和重述的公司注册证书，并经日期为2023年5月12日的某些修订证书（我们的“章程”）、我们的经修订和重述的章程（我们的“章程”）、此处描述的与认股权证相关的文件，每一份文件均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，以及特拉华州法律的某些规定。我们鼓励您阅读我们的章程和特拉华州法律的适用条款以获得更多信息。

授权及发行在外股份

我们的章程授权发行最多628,000，000股，包括：

•	600,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）；

•	27,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；以及

•	1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

截至2023年6月30日，我们有（i）121,633，613股已发行的A类普通股和大约86名在册股东，以及（ii）19,937，500股已发行的B类普通股，所有这些都由我们的董事长Jonathan M. Rothberg博士及其关联公司持有。

A类普通股

投票权

A类普通股持有人有权每股投一票。通常，所有类别普通股的持有人作为一个单一类别一起投票，如果对该行动投赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动由股东批准，而董事则由所投选票的多数选出。A类普通股持有人将无权在董事选举中累积投票。

股息权

A类普通股和B类普通股的多数持有人投赞成票批准的某些股票股息或不同的股息的有限例外情况，每个人作为一个类别单独投票，A类普通股的持有人将与每个B类普通股的持有人一起按比例分享（基于所持有的A类普通股的股份数量），如果并且当任何股息由董事会从因此合法可用的资金中宣布时，在受到限制的情况下，无论是法定的还是契约性的（包括与任何未偿债务有关的），关于宣布和支付股息以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款对支付股息施加的任何限制，这些股票在支付股息方面优先于A类普通股或有权与A类普通股一起参与。

清算、解散和清盘时的权利

在Quantum-Si清算、解散、资产分配或清盘时，每位A类普通股持有人连同每位B类普通股持有人将有权，按比例以每股为基础，向任何类型的可供分配给普通股持有人的Quantum-Si的所有资产，但须遵守当时已发行的任何其他类别或系列的优先股的指定、优先权、限制、限制和相关权利，除非A类普通股和B类普通股的股份的不同或不同处理获得A类普通股和B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，每个持有人作为一个类别分别投票。

其他事项

A类普通股的股份持有人不享有申购、赎回或转换权。A类普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且无需评估。

B类普通股

投票权

B类普通股持有人将有权对每股B类普通股投票20票。通常，所有类别普通股的持有人作为一个单一类别一起投票，如果对该行动投赞成票或反对票的多数票投了赞成票或反对票，股东就会批准该行动，而董事则由所投选票的多数票选出。B类普通股持有人将无权在董事选举中累积投票。

股息权

除A类普通股和B类普通股的多数股东投赞成票批准的某些股票股息或不同股息的有限例外情况外，每个人作为一个类别单独投票，B类普通股的持有人将与每个A类普通股的持有人一起按比例分享（基于所持有的B类普通股的股份数量），如果董事会从合法可用的资金中宣布任何股息，则在受到限制的情况下，无论是法定的还是契约性的（包括任何未偿债务），关于宣布和支付股息以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款对支付股息施加的任何限制，这些股票在支付股息方面优先于或有权与B类普通股一起参与。

可选转换

B类普通股持有人有权在向Quantum-Si发出书面通知后，随时根据持有人的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为缴足股款且不可评估的A类普通股股份。

强制转换

B类普通股持有人将在发生下述任何事件时，以一对一的方式将其B类普通股自动转换为A类普通股：

任何直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处分任何B类普通股或此类股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值、是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人，或通过代理或其他方式转让或就此类股份的投票控制权订立具有约束力的协议，但许可转让除外。

在Rothberg博士与所有其他合格股东共同停止实益拥有的B类普通股数量的至少20%的第一个日期（因为在合并生效时Rothberg博士和B类普通股的允许受让人共同实益拥有的B类普通股的任何重新分类、股票股息、细分、合并或资本重组方面，这些股份的数量都经过公平调整）。

在B类普通股至少三分之二（2/3）已发行股份持有人投赞成票指定的日期，作为单独类别投票。

清算、解散和清盘时的权利

在Quantum-Si清算、解散、资产分配或清盘时，每位B类普通股持有人连同每位A类普通股持有人将有权，按比例以每股为基础，向任何类型的可供分配给普通股持有人的Quantum-Si的所有资产，但须遵守当时已发行的任何其他类别或系列的优先股的指定、优先权、限制、限制和相关权利，除非A类普通股和B类普通股的股份的不同或不同处理获得A类普通股和B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，每个持有人作为一个类别分别投票。

优先股

我们的章程规定，董事会有权在没有股东行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股份，以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每个类别的投票权、指定、优先权、限制、限制和相对权利

或系列优先股，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先权，以及在合并、企业合并交易或出售Quantum-Si资产的情况下的待遇，这些权利可能大于普通股持有人的权利。目前没有发行在外的优先股股份。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的简化发行，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。此外，发行优先股可能会通过限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或从属于我们普通股的股息或清算权而对我们普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

公开认股权证及私募认股权证

截至2023年6月30日，与我们的前身公司首次公开发行（“公开认股权证”）相关的已发行公开认股权证（即“公开认股权证”）共计3,833，319份，持有人有权获得A类普通股。每份完整的公开认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股，但可能会进行如下讨论的调整。持有人只能对A类普通股的整数股行使其公开认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整个公开认股权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。公开认股权证将于2026年6月10日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

截至2023年6月30日，有13.5万份私募认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）最初在与我们的前身公司首次公开发行相关的私募中发行。私募认股权证只要由初始股东或其许可受让方持有，我们就不能以现金赎回。私募认股权证的初始申购人或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募认股权证。除本段所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括可赎回A类普通股的股份。如果私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》规定的登记声明（涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行）随后生效，并且可以获得与这些A类普通股股份相关的当前招股说明书，前提是我们必须履行下文所述的登记义务。任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。

赎回

我们可能会将赎回现金的公开认股权证：

•

全部而不是部分；

•	每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•	提前不少于30日向各公开认股权证持有人发出赎回书面通知（“30天赎回期”）；及

•	当且仅当，在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束的30个交易日期间内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）。

如果认股权证成为公司可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一条，以防止赎回通知，除非在通知时有明显的权证行权价溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股本、重组、资本重组等调整）以及发布赎回通知后11.50美元的公开认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、未行使的认股权证数量以及在行使认股权证时发行可发行的A类普通股的最大股份数量对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以A类普通股（定义见下文）的“公平市场价值”超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”将是指向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使认股权证的现金，这一功能对公司来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求认股权证赎回，而我们的管理层没有利用这一选择，则私募认股权证持有人及其允许的受让人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

认股权证持有人如选择受要求约束，可书面通知我们，该持有人将无权行使该认股权证，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将在该行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（由持有人指定）的已发行A类普通股。

如果A类普通股的已发行股份数量因A类普通股股份的应付股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按该普通股已发行股份增加的比例增加。向有权持有人以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股将被视为A类普通股若干股份的股本，该股本等于（i）在该配股发行中实际出售的A类普通股股份数量（或在该配股发行中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格和（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股股份或可行使A类普通股股份的证券，在确定A类普通股应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及任何额外应付金额

行使或转换（ii）公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期且未到期的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息或（c）满足A类普通股持有人就业务合并的赎回权，则认股权证行权价格将降低，在该事件生效日期后立即生效，按现金金额和/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。如果A类普通股的已发行股份数量因A类普通股的合并、合并、反向股份分割或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量将按A类普通股已发行股份减少的比例减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股的股份数量。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该A类普通股面值的情况除外），或公司与另一公司合并或合并为另一公司的情况（公司为持续存在的公司且不会导致已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的股份种类和数量。A类普通股持有人在此类交易中应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的认股权证值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。该等行使价下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时向认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，所有其他修改或修订将需要至少50%当时未偿还的公开认股权证的持有人的投票或书面同意，并且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，需要当时未偿还的私募认股权证的多数。你应查阅认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填妥和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以应付公司的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以行使认股权证的数量。认股权证

持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数量的最接近整数。

专属论坛

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非Quantum-Si另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或者，在衡平法院不具有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（1）代表Quantum-Si提起的任何派生诉讼或程序，（2）主张违反所欠信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，或Quantum-Si的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东的任何其他不当行为，（3）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、《宪章》或章程的任何规定或DGCL将管辖权授予衡平法院的任何诉讼，提出针对Quantum-Si的索赔的任何诉讼，或（4）解释、适用、执行或确定《宪章》或章程的任何条款的有效性的任何诉讼，或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决任何诉讼、诉讼或程序主张根据《证券法》产生的诉讼因由的专属论坛，上述我们《宪章》的规定将不适用于根据《交易法》或具有专属联邦管辖权的其他联邦证券法产生的索赔。

《章程》的若干反收购条文、《附例》及《特拉华州法律》的若干条文

Quantum-Si所在的特拉华州的宪章、章程和法律的某些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试，或者使其更加困难。这些规定也可能对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。Quantum-Si认为，加强保护的好处使Quantum-Si有可能与主动提出的收购或重组Quantum-Si的提议人进行谈判，而超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

获授权但未发行的股份

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被用于多种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。已获授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Quantum-Si控制权的企图。

双重类别股票

该章程规定了双重类别的普通股结构，这使Rothberg博士能够通过他对我们B类普通股的所有权，控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的已发行普通股的股份明显少于我们已发行普通股的大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售Quantum-Si或其资产。

空白支票优先股

章程规定优先股的授权股份为1,000，000股。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，董事会将确定收购提议不符合

Quantum-Si或其股东，董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他可能稀释提议的收购人或叛乱股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中未经股东批准而发行优先股股份。

在这方面，《章程》授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对普通股股份持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止Quantum-Si控制权变更的效果。

董事人数

章程和章程规定，在特定情况下优先股持有人有权选举额外董事的情况下，董事人数可仅根据董事会通过的决议不时确定；但前提是，在有权在股东年会上投票选举董事的已发行和已发行的B类普通股股份占当时已发行的Quantum-Si股本的投票权低于50%的第一个日期之前，董事人数不得超过九（9）名，除非获得随后有权在年度会议上的董事选举中投票或经书面同意的Quantum-Si股本股份的多数投票权持有人批准。

股东大会、提名和提案的提前通知要求

附例就股东建议和提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了在会议召开前“被适当提请”，股东必须遵守预先通知的要求，并提供Quantum-Si某些信息。一般来说，要做到及时，股东的通知必须在不少于90天且不超过120天前的上一次股东年会一周年之前送达或邮寄至Quantum-Si的主要执行办公室。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的要求。附例允许在股东大会上的会议主席决定是否适当地向会议提出提案，并通过举行会议的规则和条例，但与董事会通过的规则、条例和程序不一致的情况除外，如果不遵守规则和条例，则可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得对Quantum-Si的控制权。

书面同意对股东诉讼的限制

该章程规定，在遵守任何系列Quantum-Si优先股条款的情况下，Quantum-Si股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式进行；但是，前提是，在B类普通股的已发行流通股占届时将有权投票选举董事的Quantum-Si当时已发行股本的流通股的投票权低于50%的第一个日期之前，任何年度股东大会或特别股东大会要求或允许采取的任何行动，可采取书面同意的方式，前提是已发行股票的持有人签署的书面同意书不少于在有权就该事项投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

修订章程及附例

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的已发行股份的大多数的赞成票，一起投票给单一类别，除非公司注册证书要求更大的百分比。

该宪章规定，它可以由Quantum-Si按照其中规定的方式或由法规规定的方式进行修改。《章程》规定，在选举董事时有权普遍投票的当时已发行股本股份的多数表决权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，将被要求修改或废除《章程》的任何条款，或通过《章程》中与之不一致的任何条款。

如果有任何B类普通股股份尚未发行，除了特拉华州法律要求的任何投票外，还需要获得B类普通股已发行股份三分之二（2/3）的持有人的赞成票，作为一个单独的类别进行投票，以改变B类普通股股份的任何投票、转换、股息或清算条款的方式修订章程（1），（2）订定每一股A类普通股或任何优先股每股拥有多于一票表决权或A类普通股股份持有人享有除《章程》规定或DGCL规定的以外的任何单独类别表决权的权利，或（3）以其他方式对B类普通股股份的权利、权力、优惠或特权产生不利影响，其方式与其影响权利、权力的方式不同，A类普通股股份的优先权或特权。

如果有任何A类普通股股份已发行在外，未经A类普通股已发行在外多数股份持有人的事先赞成票，除适用法律或《宪章》要求的任何其他投票外，Quantum-Si不会直接或间接地作为一个单独的类别进行投票，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用《宪章》第（1）条的任何条款，其方式与或以其他方式更改或更改权力、优先权，或A类普通股股份的特别权利，从而对其产生不利影响；或（2）规定每一股B类普通股股份每股拥有超过二十（20）票或B类普通股股份持有人单独类别投票的任何权利，但《章程》规定或DGCL要求的权利除外。

《章程》还规定，董事会将有权以不违反特拉华州法律或《章程》的任何方式通过、修订、更改或废除章程，并获得出席任何法定人数出席董事会定期会议或特别会议的董事过半数的赞成票。禁止Quantum-Si的股东采用、修订、更改或废除章程，或采用任何与章程不一致的规定，除非该行动获得批准，此外，除章程要求的任何其他投票外，（i）在B类普通股的已发行流通股占我们当时已发行股本总投票权的50%以下的日期之前，该总投票权随后将有权在股东年会上的董事选举中投票，在股东年会上有权在董事选举中投票的我们股本股份的多数投票权持有人，以及（ii）在该日期及之后，在股东年会上有权在董事选举中投票的我们股本股份的三分之二（2/3）投票权持有人。

业务组合

根据DGCL第203条，公司将不得与任何有兴趣的股东进行业务合并，自该有兴趣的股东成为有兴趣的股东后的三年内，除非：

(1)	在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

(2)	交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

(3)	在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662丨3%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于相关股东所有）进行。

(4)	通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有Quantum-Si已发行的有表决权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203条赋予的含义。

由于Quantum-Si没有选择退出DGCL的第203节，它将适用于Quantum-Si。因此，这一规定将增加作为“感兴趣的股东”的人与Quantum-Si进行为期三年的各种业务合并的难度。该规定可能会鼓励有兴趣收购Quantum-Si的公司提前与董事会协商，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，则将避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

累积投票

根据特拉华州法律，除非章程特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。《宪章》不授权累积投票。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除公司董事及其股东因违反董事受托责任而遭受金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。该章程包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人损害赔偿责任，如果在民事诉讼程序中，该人本着善意并以其合理认为符合或不违背Quantum-Si最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼程序中，如果该人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

章程规定，Quantum-Si应在DGCL授权的最大范围内向Quantum-Si的董事和高级职员提供赔偿和预支费用。Quantum-Si还被明确授权购买董事和高级职员责任保险，为Quantum-Si的董事、高级职员和某些员工提供某些责任的赔偿。Quantum-Si认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

章程和章程中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其信托义务的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级职员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使Quantum-Si及其股东受益。此外，如果Quantum-Si根据这些赔偿条款支付针对董事和高级职员的和解费用和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。

企业机会

章程规定，对于并非Quantum-Si或其任何子公司的雇员的Quantum-Si的任何董事提出的、或获得的、创建的、或由其开发的或以其他方式占有的任何事项、交易或权益，除非该事项、交易或权益是向Quantum-Si的一名董事提出的、或由该董事明确且完全以该董事作为Quantum-Si的董事的身份提出的、或由该董事获得的、创建的、或由该董事开发的，或由该董事以其他方式占有的，Quantum-Si的章程规定，由其放弃该事项、交易或权益，或被提供参与该事项、交易或权益的机会。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，Quantum-Si的股东将拥有与Quantum-Si合并或合并相关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，Quantum-Si的任何股东都可以以Quantum-Si的名义提起诉讼，以促使对Quantum-Si有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东是该诉讼所涉及的交易发生时Quantum-Si股票的持有人或该股东的股票此后通过法律运作而下放的持有人。

转让代理及注册官

Quantum-Si存量资金的过户代理为大陆股份转让信托公司。

证券交易所上市

Quantum-Si的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别以“纳斯达克”和“QSIAW”为代码在TERM1上市交易。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，并且如果招股章程补充文件中所述的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中所述的条款为准。

债务证券（“债务证券”）将为优先债务证券（“优先债务证券”）或次级债务证券（“次级债务证券”）。优先债务证券及次级债务证券将根据我们、该等债务证券的附属担保人（如有）、各自为附属担保人（如适用）及待定受托人（受托人）之间的单独契约发行。高级债务证券将根据高级契约（“高级契约”）发行，次级债务证券将根据次级契约（“次级契约”，与高级契约一起，“契约”）发行。每份义齿的形式已向SEC提交，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您应该阅读义齿中可能对您很重要的条款。

这些契约将根据1939年《信托契约法》获得资格，自契约之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。以下债务证券的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。

一般

债务证券可能会以一个或多个系列不时发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计值和支付。这两份契约均不限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，每份契约均规定，债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如有）中列出或根据其确定。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下条款及与债务证券有关的其他资料：

•

债务证券的名称；

•	债务证券的本金总额及本金总额的任何限制；

•	以债务证券计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及将或可能支付本金或利息或两者的货币或单位；

•	我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款以及存托人是谁；

•	债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•	我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•	契约是否会限制我们支付股息的能力，或会要求我们维持任何资产比率或储备；

•	我们是否会被限制产生任何额外的债务；

•	关于适用于债务证券的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•	我们将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•	债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券，如为次级债务证券，相关的从属条款；

•	是否有附属担保人为该债务证券提供附属担保；

•	将支付债务证券本金的每个日期；

•	债务证券将承担的利率，可能是固定的或可变的，或利率和日期利息的确定方法将开始计息，债务证券的利息支付日期；

•	将支付债务证券款项的每个地点；

•	可根据我们的选择全部或部分赎回债务证券的任何条款；

•	任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回或以其他方式回购债务证券；

•	债务证券宣布加速到期时须支付的债务证券本金（如少于全部）的部分；

•	债务证券是否可撤销；

•	违约事件的任何新增或变更；

•	债务证券是否可转换为我们的A类普通股，如果可以，转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期；

•	适用于债务证券的义齿中的契诺的任何补充或变更；

•	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制；及

•	债务证券的任何其他条款不与义齿的规定相抵触。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

债务证券，包括在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额到期应付的任何债务证券，或原始发行贴现证券（“原始发行贴现证券”），可以低于其本金金额的大幅折扣出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑可在适用的招股说明书补充文件中进行描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充条款（如有）中列出债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的A类普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；发生控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务，形式上令债券受托人满意。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•	如果我们未能按时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长或延期；

•	如果我们未能在到期时支付本金或溢价（如果有）并且支付时间没有延长或延迟；

•	如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，但具体与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外，并且我们的失败在我们收到债权证受托人或适用系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面通知后持续90天；和

•	如果特定的破产、无力偿债或重组事件发生在我们身上。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们可能不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，在任何适用的契约下发生某些违约或加速事件可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可通过向我们（以及如果持有人发出的则向债权证受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息（如有）。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，债务证券本金多数的持有人）违约，但未就该系列债务证券支付加速本金、溢价（如有）和利息（如有）除外，已按适用契约的规定予以纠正或豁免（包括与本金、溢价或利息有关的付款或存款，但不是由于此类加速而到期）。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

根据义齿的条款，如果义齿项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得可供债券受托人使用的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是：

•	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•	根据《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约启动程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•	持有人此前已就该系列的持续违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•	该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

•	债券受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人（或在出席达到法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金多数持有人）的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。我们将定期向适用的债券受托人提交关于我们遵守适用契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

债券受托人和我们可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

•	修正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；和

•	更改不会对根据此类契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和债权证受托人经各系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，在该会议上所代表的该系列债务证券本金过半数的持有人）的书面同意而变更。然而，债券受托机构和我们只能在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下变更：

•	延长系列债务证券的固定期限；

•	任何债务证券赎回时须支付的本金、降低利率或延长支付利息的时间，或任何溢价；

•	加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•	使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；或

•	降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改或放弃。

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守义齿的规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据义齿就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约或就某项契诺或条文而言的违约除外，该等违约未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正；但是，前提是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

•	登记该系列债务证券的转让或交换；

•	置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•	按时支付或安排支付与债务证券有关的欠款；

•

维持付费机构；

•	以信托方式持有款项支付；

•	对受托人进行补偿和赔偿；和

•	委任任何继任受托人。

为了行使我们就一系列被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•	在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15个营业日前开始的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日营业时间结束时结束；或者

•	登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债券受托人的资料

除在适用义齿项下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用义齿中具体规定的职责。在发生义齿项下的违约事件时，该义齿项下的债券受托人必须使用与审慎人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，此后证券持有人可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的次级

我们根据任何次级债务证券承担的义务将在招股说明书补充文件中所述的范围内从属于我们的某些其他债务，且在优先受偿方面处于次要地位。契约并不限制我们可能产生的债务金额。契约也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证，以购买我们的A类普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。有关认股权证的特定条款将在有关认股权证的认股权证协议及招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

•	认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•	发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•	权证行权时可购买证券的名称、金额和条款；

•	如适用，我们的A类普通股的行使价格和行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量；

•	如适用，我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股股份数量，以及对该系列我们优先股的描述；

•	如适用，我们的债务证券的行权价格、行权时收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•	行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•	认股权证是否将以完全注册形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•	任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•	认股权证的认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•	认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•	如适用，认股权证与A类普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期及之后；

•	如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•	有关记账程序的信息（如有）；

•	认股权证的反稀释条款（如有）；

•	任何赎回或赎回条款；

•	认股权证是否可以单独出售或作为单位的一部分与其他证券一起出售；和

•	认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理和登记处将在适用的招股章程补充文件中列出。

权利说明

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的A类普通股、我们的优先股或本招股说明书中描述的任何其他证券。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、A类普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。

我们将在招股说明书的补充文件中提供以下有关正在发行的权利的条款：

•	确定有权获得权利分配的股东的日期；

•	行使权利时可购买的A类普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价格；

•

发行的权利总数；

•	权利是否可转让，权利可分别转让的日期（如有）及之后；

•	行使权利开始之日、行使权利到期之日；

•	权利持有人将有权行使的方式；

•	完成发售的条件（如有）；

•	撤回、终止及取消权利（如有）；

•	是否有任何支持或备用购买者或购买者及其承诺条款（如有）；

•	股东是否有权享有超额认购权（如有）；

•	任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；和

•	权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买本金额的A类普通股、优先股或其他证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的A类普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过参考我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以以任意组合发行由我们的A类普通股、我们的优先股一种或多种债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

•	有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及任何招股章程补充文件中所述或“股份说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），以及适用于每个单位中包含的任何A类普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券项下的权利。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.将传递本招股章程拟发售证券的发行有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

Quantum-Si Incorporated截至2022年12月31日及2021年12月31日止的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述，该等报表已通过引用方式并入本招股章程并参考Quantum-Si Incorporated截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC文件可在SEC网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护一个网站在www.quantum-si.com，您可以通过它访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入文件

•	我们向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2023年3月17日;

•	我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2023年5月11日和2023年8月7日，分别；

•	我们关于附表14A的最终代理声明，于2023年3月29日（不包括那些未通过引用并入我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的部分）；

•	我们目前提交给SEC的8-K表格报告2023年1月30日,2023年3月2日,2023年3月15日,2023年5月2日,2023年5月16日,2023年5月22日,2023年6月7日,2023年6月21日和2023年7月20日;

•	我们在表格8-A（档案编号：001-39486）上提交的登记声明中所载的关于我们股本的说明2020年9月2日，根据《交易法》，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•	在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式：

Quantum-Si Incorporated

29商务园大道

康涅狄格州布兰福德06405

阿顿：杰弗里-凯斯

电话：（866）688-7374

18,200，000股A类普通股

预先注资认股权证购买最多1174.01 19万股A类股份

普通股

最多11,740，119股A类普通股的基础-

出资认股权证

前景补充

独家配售代理

A.G.P。

2025年7月3日