附件 1.1

路西得集团有限公司。

（a特拉华州公司）

A类普通股36,057，692股

承销协议

日期：2026年4月14日

路西得集团有限公司。

（a特拉华州公司）

A类普通股36,057，692股

承销协议

2026年4月14日

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Lucid Group, Inc.确认与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”或“承销商”）就公司出售和BoFA购买附表A所列公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的股份数量（“普通股”）达成协议。美国银行将购买的上述36,057，692股普通股在此称为“证券”。

本公司明白，美国银行建议于本协议获执行及交付后，于美国银行认为合宜时尽快公开发行该证券。Ayar Third Investment Company（“Ayar”）已同意根据Ayar与公司于本协议日期的认购协议（“Ayar协议”）向公司购买55,000股C系列可赎回可转换优先股，作为就本协议所设想的交易（“Ayar投资”）的配售股份（定义见Ayar协议）。优步 Inc.（或其关联公司之一）（“优步”）已同意根据优步与公司之间日期为本协议日期的认购协议（“优步协议”，连同Ayar协议，“并行协议”）向公司购买24,038，462股普通股，作为配售股份（定义见优步协议），就本协议拟进行的交易（“优步投资”，连同Ayar投资，“并行投资”）。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-295033）上的自动货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）公开发行和销售包括该证券在内的某些证券，以及根据其颁布的规则和条例（“1933年法条例”），该自动货架登记声明根据1933年法条例（“第462（e）条”）第462（e）条生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的规则430B在当时以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；但前提是，未提及时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明就第430B条（f）（2）款含义内的证券而言的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法案根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。根据1933年法案根据表格S-3第12项通过引用纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在与发行证券相关的注册声明生效时包含的基本招股说明书，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“规则424（b）”）下的规则424（b）的规定，迅速编制并提交与证券有关的最终招股说明书。最终的招股说明书，其形式首先提供给美国银行或提供给美国银行，供其在发行证券时使用，包括根据1933年法案根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议中使用的：

“适用时间”是指纽约市时间2026年4月14日上午7：20。

“一般披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用免费书面招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，均一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例（“第405条规则”）），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据第433（d）（5）（i）条向监察委员会提交，因为其中载有对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的表格，或如无要求提交，则以根据第433（g）条在公司记录中保留的表格提交。

“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人免费书面招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”除外），其证据见本协议附表B-2。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何非发行人的发行人自由书写招股说明书一般使用自由书写招股说明书。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他提述），初步招股章程或招股章程应被视为包含所有该等财务报表和附表以及在本协议签署和交付前（视情况而定）在注册声明、初步招股章程或招股章程中以引用方式并入或视为并入的其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“1934年法案”），在本协议执行和交付时或之后，通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、初步招股章程或招股章程（视情况而定）。

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司在本协议日期、适用时间和截止时间（定义见下文）向美国银行作出陈述和保证，并与美国银行达成一致，具体如下：

（i）注册声明及招股章程。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是一份“自动货架注册声明”（定义见第405条），该证券已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待或据公司所知预期进行任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时，根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，每一份被视为对美国银行生效的日期、适用时间、结束时间均符合，并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案条例的要求，交付给美国银行以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

注册声明、初步招股章程和招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。

（二）准确披露。注册声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期或截止时间，均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间和截止时间，（a）一般披露包或（b）任何个别发行人有限使用自由书写的招股说明书，在与一般披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、省略或将根据作出这些陈述的情况，省略或将省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或其任何修订或补充，截至发布之日，在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时，在截止时间，均未包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。注册声明、一般披露资料包及招股章程中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件，在注册声明生效时或在以引用方式并入的此类文件向委员会（视情况而定）提交时，当与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

本款中的陈述和保证不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合美国银行向公司提供的明确用于其中的书面资料而作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为招股说明书所载的每种情况下的“承销-佣金和折扣”标题下的信息、“承销-空头头寸”标题下的信息以及“承销-电子分销”标题下的信息（统称为“承销商信息”）。

（iii）发行人自由撰写招股章程。没有发行人自由撰写招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其组成部分且未被取代或修改的初步或其他招股说明书中包含的信息相冲突或将产生冲突。任何要约是在公司或代表其行事的任何人（仅就本款而言，1933年法令条例第163条（c）款的含义）首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信，已根据1933年法令条例（“第163条”）下的规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，根据规则163的规定，使此类要约有资格获得1933年法案第5（c）节的豁免。

（iv）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据1933年法令第163（c）条）依据1933年法令第163条的豁免而作出与证券有关的任何要约，及（d）截至适用时间，公司过去及现在均为“知名的经验丰富的发行人”（定义见第405条）。

（v）公司并非不合资格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即公司不必被视为不合格发行人。

（vi）独立会计师。根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案条例》和《1934年法案条例》以及《上市公司会计监督委员会》的要求，核证《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》所载财务报表和辅助附表的会计师（“会计师”）为独立公共会计师。

（七）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的运营、股东权益和现金流量表；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套的附表（如果有的话）在所有重大方面都按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。登记说明、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务信息摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所载已审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据1933年法案或1933年法案条例或1934年法案条例，无需将历史或备考财务报表或辅助附表列入或以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。

（八）业务无重大不利变化。除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面或收益、业务或管理方面并无重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，除就公司及其附属公司被视为一家企业而言属重大的日常业务过程中的股息或分派外，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（ix）公司信誉良好。该公司已正式组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明中所述开展业务，一般披露资料包和招股说明书，并订立和履行其在本协议下的义务；并且公司作为外国公司具有进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区（在此种概念或功能等同物适用于该司法管辖区的范围内）具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非没有这样的资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

（x）子公司信誉良好。公司的每间“重要附属公司”（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）已按其注册成立或组织的司法管辖区的法律（只要该概念或功能等同物在该司法管辖区适用）妥为组织并有效地存在良好信誉，拥有公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并在需要此种资格的每个法域（在此种概念或功能等同物适用于此种法域的范围内）具有良好的信誉，无论是由于财产所有权或租赁或经营业务，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包或招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司的股本发行在外的股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。公司唯一的子公司是公司向委员会提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中列于21.1的附件上的子公司。

（十一）大写。本公司的法定股本符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的法律事项。公司股本的所有已发行股份均已根据附例获正式授权及有效发行、已缴足且不可评税，且在法律事项上符合招股章程所载或以提述方式并入的描述；且公司股东对证券并无优先购买权。截至公司最近的10-K表格年度报告日期，除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司或任何附属公司均无尚未行使的任何购买期权，或任何优先认购权或其他权利以认购或购买任何可转换为其股本股份或任何该等期权、权利、可转换证券或义务的合约或承诺，或发行或出售其股本股份或任何该等期权、权利、可转换证券或义务。所有发行在外的股本股票和期权及其他获得股本的权利均已按照所有适用证券法的注册和资格规定发行，且未违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

（十二）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（十三）证券。本公司根据本协议拟发售的证券已获正式授权，并在按本协议规定发行、交付及付款时，将根据随后不时修订的第三份经修订及重列的公司注册证书及随后不时修订的第二份经修订及重列的公司章程而妥为有效地发行，并将获全额支付及不可评税，并将符合注册声明中的描述，一般披露资料包和招股章程；且任何此类证券发行均不受任何法定、优先认购或其他类似的证券认购合同权利的约束。

（十四）登记权。除已在注册声明、一般披露资料包或招股章程中披露的权利外，没有任何拥有注册权或其他类似权利的人根据1933年法令将公司的任何证券登记为出售或出售。任何人均无权在本协议所设想的发售中列入拟出售的证券中的任何证券，但已获遵守或正式放弃的任何此类权利除外。

（十五）不存在违规、违约和冲突情况。本公司或其任何附属公司均未（a）严重违反其章程、附例或类似组织文件，（b）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），但不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的其他当局、机构或机构的令状或命令，但不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外。本公司或其任何附属公司均不存在违反其章程、细则或类似组织文件的情况。本协议的执行、交付和履行以及本协议和登记声明、一般披露资料包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题“所得款项用途”下所述的出售证券所得款项净额的使用）以及公司遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书相冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（但不会单独或合计导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），也不会导致任何违反（i）章程规定的行为，本公司或其任何附属公司的附例或类似组织文件，或（ii）任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但就第（ii）款而言，合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违规行为除外。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司在其规定的到期日之前回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

（十六）劳动争议缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉任何公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，这将导致重大不利影响。

（十七）诉讼程序缺席。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，任何政府实体之前或之前均未对公司或其任何附属公司提起诉讼、诉讼、程序、研讯或调查，或据公司所知，均未威胁对公司或其任何附属公司提起诉讼、诉讼、程序、研讯或调查，这可能会导致重大不利影响，或可能对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；以及公司或任何该等附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响。

（十八）展品的准确性。没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述和提交。

（十九）无进一步要求。任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司履行其在本协议项下的义务，与根据本协议提供、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易有关，均无必要或需要，除非（x）已根据1933年法案或1934年法案获得和作出，或（y）此类同意、批准、授权，根据任何州或外国司法管辖区的适用证券或蓝天法律可能获得的与美国银行出售证券有关的命令和注册或资格（a）或在本文件日期之前获得的（b）。

（xx）管有牌照及许可证。公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能单独或总体上如此拥有不会导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的法律程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。

（二十六）财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于和免除所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书中或（b）不单独或合计，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用；而对公司及其附属公司（被视为一家企业）的业务的所有租赁和转租材料，以及公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露包或招股说明书中所述财产的所有租赁和转租材料，均具有充分的效力和效力，公司或任何该等附属公司均未收到任何书面通知，内容有关任何人所主张的任何类型的重大索赔，而该索赔有损于公司或任何附属公司在上述任何租赁或转租项下的权利，或影响或质疑公司或该等附属公司根据任何该等租赁或转租项下继续占有租赁或转租的处所的权利，而该等租赁或转租项下单独或合计对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

（二十二）知识产权占有。除非不会单独或合计导致重大不利影响，（a）公司及其附属公司拥有或拥有，或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称，“知识产权”）开展其现经营的业务所必需的，以及（b）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突，这些事实或情况将导致公司或其附属公司拥有的任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益。

（二十三）环境法。除注册声明中所述外，一般披露资料包和招股说明书或不会单独或合计导致重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，针对公司或其任何附属公司的要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期将构成针对公司或其任何附属公司的与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体的诉讼、诉讼或诉讼。

（二十四）会计控制和披露控制。公司及其各子公司保持对财务报告的有效内部控制（定义见1934年法案条例第13-a15和15d-15条）和足以提供合理保证的内部会计控制制度（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。

（二十五）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，都没有，也没有任何未遵守的情况。

（二十六）纳税。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表均已提交，且此类申报表显示的或以其他方式评估的所有税款均已支付，这些税款到期应付，但已经或将立即针对其提出上诉的评估以及已提供足够准备金的评估除外，并且除非未能提交此类申报表或支付此类税款总体上合理地预计不会产生重大不利影响。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税责任而产生的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不足之处总体上不会导致重大不利影响。

（二十七）保险。本公司及其附属公司与财务稳健和信誉良好的保险人一起承担或有权享有保险的利益，其数额和风险通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司维持，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其在过去三年内寻求或已申请的保险范围。

（二十八）投资公司法。本公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》，在本协议所设想的证券发行和出售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，将无需根据《投资公司法》注册为“投资公司”。

（二十九）不存在操纵行为。公司或公司任何受控关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。除1933年法案允许并在分销前由美国银行提供和同意外，公司没有分发任何与证券有关的注册声明、初步招股说明书、招股说明书或其他发行材料。

（xxx）《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、受控关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已直接或间接采取任何会导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》和公司，而且据公司所知，其控制的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。

（xxxi）洗钱法律。公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在等待中，或据公司所知，受到威胁。

（xxxii）OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、受控关联公司或代表均不是目前受美国政府制裁或管理或强制执行的任何个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），本公司或其任何附属公司亦不位于、组织或居住于受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）；且本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以（a）资助任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，受到制裁或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁或（b）为公司在俄罗斯联邦的任何运营或活动（包括合资企业）提供资金，或购买俄罗斯原产原油或精炼石油产品。

（xxxiii）境外投资。公司或其任何子公司均不是或目前无意成为“涵盖的外国人”，因为该术语用于美国财政部根据美国行政命令14105管理和执行并编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq的法规中（“境外投资规则”）。公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，正如《境外投资规则》中定义的每一个此类术语，如果公司是“美国人”（定义见下文），或（iii）任何其他会导致美国银行或其任何关联公司违反《境外投资规则》或导致美国银行或其任何关联公司被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。就本协定而言，“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

（二十三十四）借贷关系。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，公司（i）与美国银行的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系，并且（ii）不打算将出售证券的任何收益用于偿还欠美国银行的任何关联公司的任何未偿债务。

（二十三五）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，并在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。

（xxxvi）网络安全。（a）除不会单独或合计导致重大不利影响外，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括公司及其附属公司维护、处理或存储的数据和信息）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害或与之有关的情况；（b）公司或其附属公司均未被告知，并且他们每个人都不知道可能导致的任何重大事件或条件、任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害；（c）公司及其子公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其重要IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些都与适用的具有约束力的行业标准和惯例合理一致，或根据适用的具有约束力的监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、面向公众的政策和声明以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务。

（xxxvii）维吾尔强迫劳动预防法。公司或其任何附属公司的营运均不涉及向美国销售或进口在中华人民共和国新疆维吾尔自治区全部或部分开采、生产或制造的任何货物、商品、物品或商品，或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产的任何商品、物品或商品。在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司在美国销售或进口的货物均未因在中国使用强迫劳动生产该等货物而被海关和边境巡逻队扣押为违反1930年《关税法》第307条，且公司或其附属公司均未成为任何罚款、处罚、强制执行行动、诉讼的对象，或与其在美国销售或进口的产品的供应链中使用强迫劳动或被指控的强迫劳动有关的其他责任。该公司及其子公司实施了合理设计的政策和控制措施，以减轻其供应链中的强迫劳动风险，并确保遵守1930年《关税法》第307条。

（xxxviii）发行人自由撰写招股说明书。公司并无就证券提出任何将构成发行人自由撰写招股章程或以其他方式构成“自由撰写招股章程”或其中一部分的要约，这些要约须由公司向证监会提交或根据第433条规则由公司保留。

（b）人员证书。由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给美国银行或为美国银行的大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向美国银行作出的陈述和保证。

第2节。向美国银行出售和交付；结账。

（a）证券。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司同意向美国银行出售，而美国银行同意以附表A中规定的每股价格向公司购买附表A中规定的证券数量。

（b）付款。为该证券支付购买价款、交付证书或担保权利，应于本协议日期后的第一个工作日上午9：00（第二个，如果定价发生在任何一天下午4：30（纽约市时间）之后）在美国银行和公司约定的其他地点（即美国银行和公司约定的其他地点）在Simpson Thacher & Bartlett LLP，2475 Hanover Street，Palo Alto，加利福尼亚州 94304进行，或不迟于美国银行和公司约定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

应通过电汇方式将美国银行将购买的证券的凭证或证券权利以电汇方式支付至公司指定的银行账户，并将其交付给美国银行账户。

第3节。公司的契诺。公司与美国银行的契约如下：

（a）遵守证券条例和证监会要求。在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知美国银行，并以书面确认通知，（i）注册声明的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册声明进行任何修订或对招股章程进行任何修订或补充，包括以引用方式并入其中的任何文件或作为补充信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法案关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的启动任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法案第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。公司应在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条（包括，如适用，通过根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或根据第424（b）条提交的招股说明书封面页更新“注册费计算”表）。

（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书是（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）根据1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书，美国银行或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），为遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（a）向美国银行通知此类事件，（b）编制任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向美国银行提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用美国银行或美国银行大律师应反对的任何该等修订或补充。公司将向美国银行提供美国银行可能合理要求的此类修订或补充的副本数量。公司已在适用时间前48小时内向美国银行发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向美国银行发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向美国银行提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用美国银行或美国银行的律师应合理反对的任何此类文件。

（c）交付登记声明。公司已经或将免费向美国银行和美国银行的律师交付最初提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或通过引用并入其中的证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向美国银行交付最初提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（不包括证物）。向美国银行提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司已免费向美国银行交付美国银行合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向美国银行提供美国银行可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向美国银行提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）蓝天资格。公司将尽最大努力，与美国银行合作，根据美国银行可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的时间内保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（f）细则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向美国银行提供所设想的利益；前提是公司将被视为已向证券持有人和美国银行提供了此类报表，前提是该报表在根据EDGAR向委员会提交的范围内。

（g）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。

（h）上市。公司将尽最大努力实现并维持该证券在纳斯达克全球精选市场的上市。

（i）证券的销售限制。自招股章程日期起计60天内，未经美国银行事先书面同意，本公司不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交或以保密方式提交任何登记声明；或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。上述一句不适用于（a）根据本协议将出售的证券，（b）公司在行使期权、认股权证或员工股票购买计划购买权或转换在本协议日期尚未发行并在注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的证券时发行的任何普通股股份，为免生疑问，包括但不限于根据转换公司2026年到期的1.25%可转换优先票据而发行普通股股份，5.00% 2030年到期的可转换优先票据或7.00% 2031年到期的可转换优先票据，根据公司的A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和C系列可赎回可转换优先股发行普通股股份，（c）在行使、归属或结算股权奖励或根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的日期存在的公司现有员工福利计划授予的股权奖励发行时发行的任何普通股股份，（d）根据登记声明、一般披露资料包和招股章程中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股股份，（e）就公司直接或通过其任何子公司进行的一项或多项收购（其收购可构成股权或资产收购，合并或合并），（f）根据公司日期为2021年2月22日（经不时修订）的投资者权利协议规定须采取的任何行动，（g）Uber协议中规定的转售登记或（H）为免生疑问，C系列可赎回可转换优先股和在Concurrent Investments中发行的普通股的任何股份；但前提是根据（e）条获得普通股或相关证券的每个受让方应在本协议项下相关60天期限的剩余时间内签署或以其他方式受制于本协议中基本上以附件 A形式存在的协议。就前述而言，“相关证券”是指获得普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利。

（j）报告要求。公司将在根据1933年法案要求交付（或，如果没有规则172提供的例外情况，将）与证券有关的招股说明书期间，在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。

（k）发行人自由撰写招股说明书。公司同意不会提出任何与该证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”，或其中的一部分，除非事先获得美国银行的书面同意，否则须由公司向委员会提交或由公司根据第433条予以保留；但美国银行将被视为已同意本协议附表B-2所列发行人的自由书面招股说明书以及经美国银行审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通信”。该公司声明，它已将或同意将美国银行同意或视为同意的每份此类自由编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并且它已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知美国银行，并将自费及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（l）不修订、修改、终止或放弃并行协议。在并发投资结束前，公司同意，未经美国银行事先书面同意，公司将不会、修订、修改、终止或放弃（i）与Ayar投资的经济条款有关的Ayar协议或（ii）与Uber投资的经济条款有关的Uber协议的任何条款，在每种情况下，如一般披露包和招股说明书所披露，并将根据各自的条款尽一切商业上合理的努力完成Ayar协议和Uber协议所设想的结束。此外，公司同意，自招股章程日期起计60天内，未经美国银行事先书面同意，公司将不会修订、修改、终止或豁免公司与SMB控股公司于2025年7月16日签署及签署的《Ayar协议》第5.06条、《优步协议》第5.06条或《认购协议》第5.06条。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的注册报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、打印和向美国银行交付初步招股说明书、每个发行人自由编写的招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与美国银行以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向美国银行发行和交付证券的证书或证券权利，包括在向美国银行出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的美国银行法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出，（vi）证券的任何转让代理或登记处的费用和开支，（vii）公司在与证券营销相关的任何“路演”中与投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的开支，聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，（viii）发生在FINRA审查证券销售条款方面的备案费用，以及律师向美国银行支付的合理和有文件证明的费用和支出，以及（ix）与证券在纳斯达克全球精选市场上市有关的费用和支出；但律师向美国银行支付的与（v）和（viii）条款有关的费用和支出不得超过15,000美元。

（b）终止协议。如果美国银行根据本协议第5条或第9条的规定终止本协议，公司应偿还美国银行的所有自付费用，包括为美国银行支付的合理和有文件证明的费用和律师的付款。

第5节。美国银行义务的条件。美国银行在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性。注册声明已生效，于截止时间，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，亦无发出阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，预期进行的法律程序；及公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取额外资料。公司应已在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与证券有关的所需佣金申请费，而不考虑其中的但书，或根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条另有规定，如适用，应已根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书封面页上更新“注册费计算”表。

（b）公司法律顾问的意见。在结束时，美国银行应已收到公司法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP在形式和实质上令美国银行法律顾问满意的有利意见，日期为结束时间。

（c）美国银行律师的意见。在结束时，美国银行应已收到美国银行法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP在形式和实质上令美国银行满意的有利意见，日期为结束时间。在提出这种意见时，这类律师可依据美国银行满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证明。

（d）军官证书。在交割时，自本协议之日起或自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，不存在任何重大不利影响，而美国银行应已收到公司首席执行官或首席财务官的证明，日期为交割时间，大意为（i）没有此类重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截至截止时间明文规定的相同的效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议并满足其方面在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，以及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据他们所知正在考虑进行任何程序。

（e）会计师慰问信；CFO证书。在执行本协议时，美国银行应已从（i）毕马威会计师事务所收到一封信函，日期为该日期，形式和实质均令美国银行满意，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息，以及（ii）公司的首席财务官收到一份日期为该日期、形式和实质均令美国银行满意的证书，包含与注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的某些财务信息有关的报表和信息。

（f）带下安慰信；CFO证书。在交割时，美国银行应已从（i）毕马威会计师事务所收到一封日期为交割时的信函，大意为其重申根据本节（e）（i）款提供的信函中所作的陈述，但所提及的指定日期应为交割时间前不超过三个工作日的日期，以及（ii）公司的首席财务官收到一份日期为交割时的、形式和实质均令美国银行满意的证书，包含与注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的某些财务信息有关的报表和信息。

（g）批准上市。收盘时，该证券应已获准在纳斯达克全球精选市场上市。

（h）[保留]。

（i）锁定协议。在本协议签署之日，美国银行应已收到一份由附表C所列人员在本协议中签署的大致为附件 A形式的协议。

（j）证券评级。公司及子公司均不存在被“国家认可的统计评级机构”评级的债务证券或优先股。

（k）[保留]。

（l）补充文件。在收盘时，应已向美国银行的法律顾问提供他们可能需要的文件和意见，以便使他们能够传递此处设想的证券发行和出售，或为了证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足；并且公司就此处设想的证券发行和出售而采取的所有程序应在形式和实质上令美国银行和美国银行的法律顾问满意。

（m）协议的终止。如果本条规定的任何条件在何时和按要求得到满足时未得到满足，本协议规定，美国银行购买证券的义务可由美国银行在关闭时间或之前的任何时间通过向公司发出通知而终止，并且该终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但第4条规定的除外，并且第1、6、7、8、14、15、16和17条应在任何此类终止后继续存在并保持完全有效。

（n）《Ayar协定》的效力。Ayar协议应具有充分的效力和效力，并且据公司所知，在交割时间不存在任何理由，即不会根据其条款完成Ayar协议所设想的交割。

（o）优步协议的有效性。优步协议应具有充分的效力和效力，且据公司所知，在交割时不存在任何理由表明优步协议所设想的交割将不会根据其条款完成。

第6节。赔偿。

（a）对美国银行的赔偿。公司同意对美国银行、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每个，一个“关联公司”））、其销售代理和雇员以及在1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内控制美国银行的每个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其保持无害：

（i）就注册说明书（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性或因初步招股章程（A）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，任何发行人免费撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司就证券发售的营销（“营销材料”）向投资者提供或经其批准的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或初步招股章程、发行人免费撰写招股章程、招股章程或任何营销材料中为作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，结合作出时的情形，不得误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括美国银行选定的律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括依据并符合承销商信息的根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。美国银行同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法第15条或1934年法第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于登记声明（或其任何修订）中所作的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知根据本协议对其提起的任何可就其寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且无论如何不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。对于根据上述第6（a）节获得赔偿的当事人，应由美国银行选择受赔偿当事人的律师；对于根据上述第6（b）节获得赔偿的当事人，应由公司选择受赔偿当事人的律师。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6款或第7款寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方合理及有文件证明的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过90天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少60天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，美国银行，自根据本协议发行证券或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则以适当的比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和美国银行的相对过错，一方面与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。

一方面，公司与美国银行就根据本协议发行证券而获得的相对利益，应被视为与公司根据本协议发行证券所得的净收益总额（扣除费用前）的相应比例相同，一方面，与（x）美国银行收到的向公众收取的合计价格与（y）美国银行就证券向公司支付的合计价格之间的差额，承担美国银行收到的对公众的总价格。

公司与美国银行的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或美国银行提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。

本公司和美国银行同意，如果根据本条第7款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本第7款中上述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方遭受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，美国银行不得被要求就其承销并向公众分配的证券提供超过美国银行收到的承销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制美国银行的每一个人（如果有的话）以及美国银行的关联公司和销售代理应享有与美国银行相同的出资权利，并且公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）应享有与公司相同的出资权利。

第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）美国银行或其关联公司或销售代理、任何控制美国银行的人、其高级职员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级职员证书中包含的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有完全的效力和效力。

第9节。终止协议。

（a）终止。美国银行可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果根据美国银行的判断，自本协议执行之时起或自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响均使美国银行判断，继续完成发售或强制执行证券销售合同不切实际或不可取，或（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到重大限制，或（iv）如纽约证券交易所美国或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此种终止后继续有效，并保持完全有效。

第10节。保留。

第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向美国银行发出的通知应发送至BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，并注意：ECM Legal（email：dg.ecm _ legal@bofa.com），如发送至公司，请发送电子邮件至7373 Gateway Blvd，Newark，加利福尼亚州 94560，注意：总法律顾问，电子邮件：legal@lucidmotors.com。本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。

第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意：（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与美国银行之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的发行及其导致的过程而言，美国银行现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司、其任何子公司或其各自的股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）美国银行未就证券发行或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论美国银行是否已就其他事项向公司或其任何子公司提供建议或目前正在就其他事项向公司或其任何子公司提供建议），并且美国银行对公司就证券发行没有义务，但本协议中明确规定的义务除外，（d）美国银行及其关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，（e）美国银行没有就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，并且公司在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及（f）美国银行与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，投资建议或征求美国银行就任何实体或自然人采取的任何行动。

第13节。授权披露。尽管本文有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有任何种类的材料，而承销商不施加任何种类的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

第14节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为所涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就第14节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第15节。各方。本协议应各自对美国银行和公司及其各自的继任者有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除美国银行和公司及其各自的继任者、第6和第7条中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为美国银行和公司及其各自的继任者、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第16节。陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和美国银行在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。

第18节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第19节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第20节。对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方的电传、电子邮件或其他传输方式的传输将构成该对应方的到期充分交付。

第21节。标题的效果。本文中的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为美国银行与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

附表a

承销商将支付的证券的每股购买价格应为8.112美元。

附表B-1

定价条款

1.该公司将在公开发行中出售36,057，692股普通股。

附表B-2

免费撰写招股说明书

无

附表C

受锁定的人士及实体名单

[根据第5（i）节向董事、执行官和Ayar发出的锁定形式]

附件 A

2026年4月[ • ]

美国银行证券公司。

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

作为包销协议中指名的承销人

RE：Lucid Group, Inc.拟公开发行

尊敬的先生们、女士们：

下列签署人、特拉华州公司Lucid Group, Inc.（“公司”）的股东和/或高级职员和/或董事了解，美国银行证券公司（“美国银行”）建议与公司订立承销协议（“承销协议”），就公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）的承销公开发售（“公开发售”）作出规定。鉴于此类要约将赋予下列签署人作为股东和/或公司高级管理人员和/或董事的利益，以及为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，以下签署人同意美国银行，在自本协议日期开始至自包销协议日期起60天之日止的期间内（“锁定期”），未经美国银行（“锁定期解除代理人”）事先书面同意，以下签署人不会（i）直接或间接要约、质押、出售，出售合约、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在或以后由以下签署人拥有或获得，或以下签署人已经或以后获得处分权力的证券（统称“锁定证券”），或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或归档，根据经修订的1933年《证券法》，安排提交或安排以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或（ii）订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接地全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让锁定证券，而无需事先获得解除锁定代理人的书面同意，前提是，在根据下文第（i）至（vii）条进行任何锁定证券转让的情况下，（1）美国银行从每个受赠人、受托人、分配人或受让人（视情况而定）收到已签署的锁定期余额的锁定协议，（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）任何规定的公开报告或备案（包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交的备案）应披露此类转让的性质，以及锁定证券仍受本锁定协议的约束，并且（4）以下签署人不以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

此外，以下签署人可在锁定期内订立根据《交易法》第10b5-1条规则设立的交易计划，只要在锁定期届满前不根据该交易计划进行转让。

以下签署人可在公开发售后在公开市场上出售由以下签署人购买的公司普通股股份，前提是且仅当（i）此类出售无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告，或其他情况，以及（ii）以下签署人未以其他方式自愿就此类出售进行任何公开备案或报告时。

就本锁定协议而言，“控制权变更”是指（无论是通过要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易），在一项交易或一系列相关交易中，一名个人或实体或关联人士或实体集团（根据发售的承销商除外）转让或收购公司的有表决权证券，前提是在此类转让或收购后，该个人、实体或关联人士或实体集团将实益拥有（定义见根据《交易法》颁布的规则13d-3）公司90%以上的已发行有表决权证券。

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。

为免生疑问，本锁定协议不应被视为禁止公司修订或补充其现有的转售登记声明。

尽管本协议中有任何相反的规定，本锁定协议将自动终止，并且在（a）公司以书面通知美国银行其已决定不继续进行公开发售，（b）在支付和交付根据该协议将出售的任何普通股之前正在执行但随后终止的包销协议（其中的规定在终止后除外），或（c）2026年6月30日（如果包销协议未在该日期生效）的最早时间发生时，以下签署人应免除本协议项下的所有义务。

¹新唐人：被列入只是Ayar的锁定。