附件 1.1 PNC金融服务集团有限公司于2022年11月29日在纽约向附表二所列承销商所代表的证券发行协议尊敬的女士们先生们：PNC金融服务集团有限公司（宾夕法尼亚州一家公司）（以下简称“公司”）提议向附表二所列承销商（以下简称“承销商”）发行和销售其在附表一所列证券（以下简称“证券”）的本金，该公司将根据日期为2012年9月6日的契约发行，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间的关系，经本公司与受托人于2021年4月23日签署的第一份补充契约修订，并不时进一步修订（经修订的“契约”）。如果附表二所列的一家或多家公司只包括附表一所列的一家或多家公司，则此处使用的“承销商”和“代表”应分别被视为是指这些公司。2021年6月1日，公司完成了对BBVA美国银行股份有限公司（Bancshares，Inc）的收购，这是一家金融控股公司（“BBVA美国控股公司”），当时该公司主要通过其美国银行子公司BBVA美国银行（一家阿拉巴马州特许银行）开展业务。第1节。申述及保证。本公司代表每名承保人，并向每名承保人作出保证，并与每名承保人达成协议，详情载于本条第1款。第1节中使用的某些术语在本文（e）段中定义。（a）公司符合1933年《证券法》（“法案”）规定的使用S-3ASR表格的要求，并已向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份关于该表格的登记声明（其文件编号载于本协议附表一），包括一份基本招股说明书，以便根据《证券发售和销售法》进行登记。本公司可能已提交一项或多项修订，并已拟备一份初步最终招股章程，而每一份招股章程先前均已提交予阁下。经如此修正的这种登记声明已经生效。证券的发行属于延迟发行（定义见下文），虽然《基本招股章程》可能不包括有关
2《最终招股说明书》所要求的证券及其发行及其相关规则，《基本招股说明书》包括《最终招股说明书》所要求的所有此类信息以及自生效之日起将列入《最终招股说明书》的相关规则。公司将根据第433条规则提交一份条款清单，披露发行的定价条款。公司下一步将根据规则415及424（b）（2）或（5）向监察委员会提交一份与证券及其发售有关的基本招股章程的最后招股章程补充文件。提交后，该最终招股说明书补充文件应包括与证券及其发行有关的所有必要信息，除代表书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给你的格式，或在执行时间尚未完成的情况下，仅应包含公司在执行时间之前告知你的特定补充信息和其他变更（超出基本招股说明书和定价披露包所载的信息），将包括或制作在其中。（b）（i）在提交登记声明时，（ii）在为遵守该法第10（a）（3）条的目的而对登记声明进行最近一次修订时（无论此种修订是通过生效后的修订，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条或招股说明书的形式提交的合并报告），以及（iii）在公司或代表公司行事的任何人（在本款所指的范围内，仅用于本条款，根据《规则》第163条（c）款的规定，根据《规则》第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，公司是《规则》第405条所界定的“知名的、经验丰富的发行人”；在公司或其他发行参与人提交登记声明后最早提出证券的善意要约（根据《规则》第164（h）（2）条的含义）时，公司不是，现在也不是《规则》第405条所界定的“不合格发行人”。（c）自在紧接适用时间之前经修订和补充的《基本章程》所载或以引用方式并入的最近一期经审计的综合财务报表之日起，公司未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但在紧接适用时间之前经修订和补充的《基本章程》所述或设想的情况除外；以及，自在紧接适用时间之前经修订和补充的《注册说明书》和《基本招股说明书》提供资料的相应日期起，（i）公司的股本或长期债务没有发生任何重大变化或任何重大不利变化，或涉及公司一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的预期重大不利变化的任何发展，（ii）公司及其附属公司并无招致任何对公司及其附属公司整体而言属重大的法律责任或义务；及（iii）公司除在正常经营过程中依据其雇员福利计划外，并无购买其任何未偿付股本，亦无宣派、支付或以其他方式派发除普通及惯常股息以外的任何种类股本的股息，但《基本章程》所述或设想的情况除外，在紧接适用时间之前修订和补充。
3（d）自生效之日起，《登记说明》在适用时间和截止日期起，《定价披露一揽子计划》已经并将继续生效，在《最后招股说明书》首次按照第424（b）条提交时（如有需要），在截止日期止，《最后招股说明书》（及其任何补充文件）将在所有重大方面符合《交易法》和《交易法》的适用要求及相关规则，登记声明没有或将不会载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有陈述任何必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；在适用的时间和截止日期，定价披露一揽子计划没有也不会包括任何关于重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；本协议附表三所列的每一份《发行人自由写作招股说明书》与《注册说明书》、《定价披露包》或《最终招股说明书》中所载的信息并不冲突，而每一份《发行人自由写作招股说明书》，在适用的时间内由《定价披露包》补充并连同《定价披露包》一并补充，均不包括任何关于重大事实的不实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导；并且，在生效日期，如果不是根据第424（b）条提交的，《最终招股说明书》没有或将不会提交，在根据第424（b）条提交任何文件之日和截止日期，《最终招股说明书》（连同其任何补充文件）将不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本公司不对（i）根据《信托契约法》构成《受托人资格和资格声明》（表格T-1）的登记声明部分，或（ii）登记声明、定价披露包或最终招股说明书（或其任何补充）所载的资料作出任何陈述或保证，根据任何包销商或其代表透过代表以书面向本公司提供的资料，而该等资料是专为编制注册说明书或《最后招股章程》（或其任何补充）而使用的，理解并同意由任何包销商或其代表提供的唯一该等资料包括本协议第8（b）条所述的资料。（e）下列用语在本协定中使用时，应具有所指明的含义。“生效日期”一词是指登记声明及其生效后的任何修正或修正生效或生效的每个日期（包括根据第430B（d）（2）条被视为生效的日期）。“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。“适用时间”是指附表一所列的时间和日期。“基本招股说明书”是指上述（a）段所指的招股说明书，载于生效日期的注册说明书内。“初步招股说明书”是指《基本招股说明书》的任何初步招股说明书补充文件，其中描述了证券及其发行情况，并在提交最终招股说明书之前使用。“定价披露包”系指基本招股说明书（在紧接适用时间之前修订和补充）和任何初步最终招股说明书，并由根据第
本协议附表三所列并指明为定价披露一揽子计划的一部分的本协议44（a）和其他发行人的免费书面招股说明书。“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，以及在生效日期登记声明中包含的基本招股说明书。“发行人自由撰写招股说明书”是指第433条中定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”。“登记声明”系指上文（a）段所指的登记声明，包括在执行时修订的合并文件、证物和财务报表（如果在执行时不生效，则按其生效时的格式修订），如果其生效后的任何修订在截止日期（下文定义）之前生效，也系指经如此修订的登记声明。该术语应包括规则430a、规则430b或规则430c规定的在生效日期被视为包括在规则430中的任何信息。“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430a条”、“第430B条”、“第430C条”、“第433条”和“S-K条例”是指该法规定的此类规则或条例。“第430条信息”是指根据第430a条、第430b条或第430c条生效的登记声明中允许省略的有关证券及其发行的信息。本文对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步最终招股说明书》、《定价披露包》或《最终招股说明书》的任何提及，均应视为是指并包括在《注册说明书》生效日期或《基本招股说明书》、《初步最终招股说明书》、《定价披露包》或《最终招股说明书》（视情况而定）发布日期或之前根据《交易法》提交的根据S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件，以及本文中对“修订”一词的任何提及，有关注册说明书、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书或最终招股说明书的“修订”或“补充”，应视为是指并包括在注册说明书生效日期或基本招股说明书发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步最终招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）被视为通过引用并入其中。“延迟发售”系指根据第415条规则发售的证券，但在登记声明生效日期后并未立即开始发售，其结果是，只有根据第415条规则要求的信息才需要在该登记声明生效之日列入与如此发售的证券有关的信息。（f）公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）列入或以引用方式并入《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》，在所有重大方面均符合《交易法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所列日期的财务状况以及所列期间的业务结果和现金流量变化，但其中所述情况除外，就年终须作调整的中期财务报表而言，此种合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，在所涉期间一贯适用，登记报表中所列或以引用方式纳入的任何辅助附表在所有重大方面都公允地提供了所需说明的信息
5其中：公司及其合并附属公司的其他财务资料，包括在《登记报表》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》中，或以引用方式纳入其中，均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了其中所列的信息；包括在《登记报表》中或以引用方式纳入其中的备考财务报表（包括其相关附注），定价披露一揽子计划和《最后说明书》所载的假设提供了一个合理的基础，用以说明可直接归因于其中所述交易和事件的重大影响，相关的形式上的调整适当地影响了这些假设，而形式上的调整反映了这些调整对《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》所载的形式上的财务报表中的历史财务报表数额的适当适用。登记报表、定价披露包和最后说明书中所列或以引用方式纳入的预计财务报表在所有重大方面均符合该法S-X条例的适用会计要求，在这些报表汇编中对历史数额作了适当的预计调整。（g）据本公司实际所知，BBVA USA Holdco及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）（包括在登记报表、定价披露包和最终招股说明书中以引用方式并入或以引用方式并入）在所有重大方面均符合该法和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允反映BBVA USA Holdco及其合并子公司的财务状况，截至所示日期及所述期间的经营业绩和现金流量变动，据本公司实际所知，BBVA美国控股公司及其合并子公司在注册说明书、定价披露包和最终招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来源于BBVA美国控股公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。（h）据公司所知，普华永道会计师事务所审计了公司及其附属公司的某些财务报表，是按照委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及该法和《交易法》的要求对公司及其附属公司进行审计的独立注册会计师事务所。（i）公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其规则和条例（《投资公司法》）所指的“投资公司”或“受”投资公司“控制的公司，而且在发行和出售证券以及适用《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后招股说明书》中所述的出售净收益之后，以及在实施其中所述交易之后，公司不是”投资公司“或”受“投资公司”控制的公司。
6（j）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人（以其身份）、雇员或附属公司或其任何附属公司，均未直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》（《反海外腐败法》）或任何其他适用的反贿赂法律，包括但不限于利用邮件或任何州际贸易手段或工具进行腐败，以促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂法律；以及公司及其附属公司，据公司所知，其附属公司，已按照《反贿赂公约》和任何其他适用的反贿赂法律开展业务，并制定和维持旨在确保并有理由预期将继续确保继续遵守《反贿赂公约》的政策和程序。（k）公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律，以具有良好地位的法团的形式有效存在，并拥有拥有或持有其重要财产所需的一切权力及权限（法团及其他），并以其现时经营该业务的方式经营该业务。（l）公司拥有执行和交付本协议及履行其在本协议项下的义务所需的一切法人权力和权力；公司执行、交付和履行本协议及证券条款，以及遵守本协议及证券条款的规定，不构成违反或违反（x）《公司章程》或《公司章程》，（y）与公司作为一方的借款债务有关的任何重要协议、契约或其他文书，或（z）据公司所知，不构成违反或违反任何法律，位于美国对本公司或本公司任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或当局的命令、规则、规章或法令，如果在（y）和（z）的情况下发生违约或违约，则有可能对本公司及其附属公司的整体造成重大不利影响；执行该命令不需要任何法院或政府机构或当局的同意、授权或命令，也不需要向其备案或登记，本公司交付和履行本协议，但以下情况除外：（i）在截止日期当日或之前已订立或取得或将订立或取得本协议；（ii）适用的国家证券或“蓝天”法可能要求订立或取得本协议；（iii）未能取得任何同意、授权、命令或作出任何备案或登记，总体上不会对本公司及其附属公司产生重大不利影响。（m）在截止日期交付保证人的证券，在所有重要方面均符合《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》中的说明，已获正式授权，并在按照本协定的规定发行和交付时，将得到正式有效的发行。
7（n）据本公司所知，本公司及其附属公司的业务实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或准则（统称为“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，本公司及其附属公司不存在任何由政府机构采取的行动、诉讼或程序，涉及本公司或其任何附属公司的反洗钱法的权力或机构正在等待执行，或据本公司所知，受到威胁。（o）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人（以本公司的身份）、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制处（“OFAC”）、美国国务院或任何其他有关制裁当局管理或执行的任何制裁，本公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁或受制裁的国家或地区，包括，但不限于克里米亚、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国和顿涅茨克州、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚；本公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此种收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人、实体或船只，用于资助任何个人、实体或船只的活动或业务，或与任何个人、实体或船只合作，或在任何国家或领土上，如果这种资助在当时是由外国资产管制委员会管理或执行的任何制裁所禁止的，美国国务院或任何其他相关制裁机构。（p）公司及其子公司维持（i）披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），并按照《交易法》的要求定期对其进行评估，并根据《交易法》要求对其进行的最近一次审查，确定此类控制和程序是有效的；（ii）财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），并按照《交易法》的要求定期对其进行评估，根据《交易法》要求对其进行的最近一次审查，确定对财务报告的这种内部控制是有效的，（三）内部会计控制制度足以提供合理保证（a）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（b）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（d）资产记录问责制与现有资产进行合理间隔比较，并就任何差异采取适当行动。除《登记说明》、《定价公开资料包》和《最后说明书》所披露的情况外，本公司不知道对本公司及其附属公司的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。（q）自最近一次经审计的合并财务报表之日起列入或以引用方式并入《最后说明书》，但《最后说明书》所述情况除外
8招股书显示，收购BBVA美国控股公司后，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。（r）本公司的股本已达注册说明书、定价披露文件及最终招股章程所规定的法定资本；本公司所有已发行股本已妥为有效地授权及发行，并已缴足股款且不得评税；本公司直接或间接拥有的PNC银行（“PNC银行”）的所有已发行股本或其他权益已妥为有效地授权及发行，全额支付，且（除12 U.S.C. § 55的规定外）不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。（s）除《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》所述情况外，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或法律程序待决，而公司或其任何附属公司是其中的一方，也没有任何公司或其任何附属公司的任何财产是其中的主体，这些调查、诉讼、诉讼或法律程序个别地或合计地合理地预期会对公司及其附属公司的业务、状况、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营成果产生重大不利影响，作为一个整体；除《登记声明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》中所述的情况外，任何政府或管理当局都不会威胁或据公司所知，任何此类调查、行动、诉讼或程序都不会受到任何政府或管理当局的设想，也不会受到其他方面的威胁；（i）《登记声明》、《定价披露一揽子计划》或《最后说明书》中没有如此描述的、根据《法案》所要求的现行或未决的法律、政府或管理行动、诉讼或程序，定价披露一揽子计划和《最后说明书》，以及（二）没有任何合同或其他文件是根据该法要求作为《登记说明》的证据提交或在《登记说明》、《定价披露一揽子计划》或《最后说明书》中描述的，但没有作为《登记说明》的证据提交或在《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》中描述的。（t）公司承认，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承销商获取、核实和记录可识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。第2节。买卖。除条款及条件另有规定外，并依据本协议所载的申述及保证，本公司同意向每名包销商发行及出售证券，而每名包销商同意按本协议附表一所列的购买价，向本公司个别而非共同购买本协议所载与本协议附表二该包销商名称相对的证券本金。
9第3节。交货和付款。证券的交付和付款应在本协议附表一所指明的日期和时间（或不迟于代表指定的指明日期后五个工作日的较晚日期）进行，该日期和时间可经代表与公司之间的协议或根据本协议第8条的规定而推迟（本协议称为“截止日期”的证券的交付和付款日期和时间）。应将证券交付给若干保证人各自账户的代表，由若干保证人通过保证人向本公司支付购买价款，或根据本公司的命令，电汇立即可用的资金。证券的交付应在代表合理指定的截止日期前至少一个工作日在纽约市的地点进行，证券的付款应在本协议附表一所指明的地点进行。证券的证书应在截止日期前不少于两个完整工作日以代表要求的名称（包括将持有为“簿记”发行和转让而设立的证券的任何保存人的代名人）和面额登记。本公司同意不迟于截止日期前一个工作日下午1：00在纽约、纽约提供证券供代表检查、检查和包装。第4节。协议。本公司同意几家承销商的意见：（a）在证券发行终止之前，除非公司在提交申请前已向你提交一份副本以供你覆核，否则公司不会就《注册说明书》或《基本招股章程》的任何增补（包括《最终招股章程》或《初步最终招股章程》）提交任何修订，亦不会提交任何你合理反对的该等拟议修订或增补（但有一项谅解，即上述条文并不会被解释为妨碍公司向监察委员会提交任何以提述方式并入的该等文件公司确定此类备案是适用的法律、规则或条例所要求的）。除上述一句另有规定外，本公司将安排在订明的期限内，按照第424（b）条的适用款，向监察委员会提交妥善填写的《最后招股章程》及其任何补充文件，只载有一份经你方认可的证券说明，并将根据第433（d）条在规定的期限内提交该条款清单；将根据第433（d）条迅速向监察委员会提交公司须提交的所有其他材料；并将提供代表满意的及时提交证据。本公司将迅速通知各代表：（一）登记说明书（如在执行时并无效力）及其任何修订何时已生效，（二）《最后招股章程》及其任何补充文件已根据第424（b）条提交监察委员会；（三）《发行人免费书面招股章程》已提交监察委员会；（四）在证券发行终止前，《登记说明书》的任何修订已提交或已生效，（v）监察委员会要求修订《注册说明书》或《最后招股章程》的任何增补，或要求提供任何补充资料的任何要求，（vi）发出的要求
10.监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或该机构的效力，或威胁为此目的进行任何法律程序，以及（vii）公司接获任何通知，暂停在任何司法管辖区出售证券的资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令，并在发出该等停止令后，尽快取得该等停止令的撤回。（b）如果在根据该法规定须交付与证券有关的招股说明书（或代替该法第173（a）条所述的通知）的任何时候，发生了任何事件，而当时所补充的《最后招股说明书》将包括对某一重大事实的任何不真实陈述，或鉴于在何种情况下作出这些陈述不会产生误导，而未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，或如有需要修订《注册说明书》或补充《最终招股说明书》以符合《交易法》或《交易法》或相关规则，本公司将迅速将该事件的发生通知包销商，并在不违反本第4条（a）款第一句的情况下，编制一份修订或补充文件并向证监会提交，以更正该等声明或遗漏或影响该等遵守。（c）在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和证券代表提供一份或多份符合该法第11（a）节和该法第158条规定的公司及其附属公司的收益报表。（d）本公司将免费向保证人的代表和大律师提供《注册说明书》（包括其证物）的副本，只要保证人或交易商根据该法可能需要交付招股说明书，则应提供代表合理要求的任何初步最后招股说明书、最后招股说明书和每个免费书面招股说明书的副本及其任何补充。本公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。（e）本公司将尽最大努力，根据代表指定的司法管辖区的法律，为出售证券的资格作出安排，在证券分销所需的时间内保持有效的资格，并安排确定供机构投资者购买的证券的合法性，但条件是，本公司无须有资格在其现时并无资格的任何司法管辖区经营业务，亦无须在其现时并无资格的任何司法管辖区采取任何会使其受制于一般或无限送达法律程序的行动。（f）在截止日期后的营业日之前，未经代表同意，公司不得提供、出售或签约出售或宣布提供登记声明或根据该法提交的任何其他登记声明所涵盖的任何债务证券。
11（g）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的一切费用、费用和税款，包括但不限于：（i）其律师和会计师与发行和出售证券有关的费用、付款和开支，以及与编制《初步最后招股说明书》、《定价披露一揽子计划》和《最后招股说明书》有关的一切其他费用或开支，由本公司拟备或代表本公司拟备、由本公司使用或由本公司提述的任何发行人免费书面招股说明书，以及对上述任何一项的任何修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及向包销商和交易商交付其副本的费用（包括邮寄和装运费用），（ii）与向包销商转让和交付证券有关的所有费用和开支，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）根据国家法律发行和出售证券的资格，以及根据上述国家法律确定证券的投资资格（包括法律费用和备案费用以及律师为承销商支付的其他费用），以及向承销商和交易商印刷和提供任何蓝天勘测或法律投资勘测的副本，（iv）评级机构为证券评级而收取的任何费用，（v）费用和开支（如有的话），因在任何适当的证券交易所或市场系统接纳该证券而招致的费用，（vi）受托人的费用和收费，（vii）证券的筹备、发行和交付的费用，包括与使用记账式票据有关的任何费用和开支，（viii）金融业监管局为审查该证券的公开发行而提交的任何文件的费用，以及（ix）与履行其在本条下的义务有关的所有其他费用和开支，而本条并无对此另有规定。但据了解，除本节和第7节另有规定外，承保人将自行支付所有费用和开支，包括其律师的费用和付款，以及承保人转售任何证券时应缴纳的转让税。第5节。与免费书面招股说明书有关的附加协议。（a）本公司声明并同意，除根据本协议第4（a）节编制和提交的最后条款清单和本协议附表三所列的发行人自由书面招股说明书外，未经代表事先同意，本公司没有也不会就证券提出构成第405条所界定的“自由书面招股说明书”的任何要约。（b）每一包销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，除根据本协议第4（a）节编制和提交的最后条款清单或载有惯常定价条款的条款清单外，它没有也不会就证券提出任何将构成第433条规则所界定的“发行人自由编写招股说明书”的要约，或将构成第405条规则所界定的“自由编写招股说明书”而须向证监会提交的要约。
12（c）任何获公司及代表同意使用的免费书面招股章程（包括依据本章程第4（a）条拟备及存档的最后期限表），均列于本章程附表三。（d）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人免费书面招股章程的第433条的规定，包括及时向监察委员会提交文件，或在需要时予以保留和附加附加说明。（e）本公司同意，如在发行人免费撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，而该等事件会与《注册说明书》、《定价披露一揽子计划》或《最后招股章程》中的资料相抵触，或会包括对某一重要事实的不实陈述，或会根据当时的情况而不具误导性地省略说明作出该等陈述所需的任何重要事实，本公司将迅速将该等事件通知各代表，如代表提出要求，将免费编写并向每名承保人提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏。第6节。承保人义务的条件。包销商购买证券的义务应以本公司截至执行时间和截止日期所作的陈述和保证的准确性为准，以本公司依据本协议的规定在任何证书中所作的陈述的准确性为准，以本公司履行本协议规定的义务为准，并附加以下附加条件：（a）如果根据第424（b）条、《最终招股说明书》及其任何补充文件以及任何此类补充文件需要提交《最终招股说明书》或其任何补充文件，须已按照第424（b）条所规定的方式及期限提交；本条例第4（a）条所设想的最后条款清单及公司根据第433（d）条须提交的任何其他资料，均须已按照第433条所规定的方式及期限提交；不得发出暂停注册声明效力的停止令，亦不得为此目的提起或威胁进行法律程序。（b）公司须向代表提供公司副总法律顾问兼公司秘书Alicia G. Powell的意见（该意见可由承保人的大律师Cravath，Swaine & Moore LLP就宾夕法尼亚州法律的事宜所依据），其大意是：（i）公司是一家正式成立为法团的公司，目前根据宾夕法尼亚州联邦的法律以法团的形式存在，拥有一切必要的公司权力和拥有的权力，租赁和经营其财产，并按照《注册说明书》、《定价披露包》和《最终招股说明书》的规定经营其业务，但不具备此类权力和权限的，不会对公司及其合并子公司整体产生重大不利影响，也不会对公司履行其在此项下的义务的能力产生重大不利影响
13协议、契约和证券以及公司是根据经修订的1956年《银行控股公司法》正式注册为银行控股公司的；（ii）PNC银行是按照美国法律作为一个信誉良好的全国性银行协会有效地组织和存在的，拥有、租赁和经营其财产以及按照《登记声明》、《定价披露一揽子计划》和《最终招股说明书》所述开展业务所需的一切权力和权力，除非该等权力及权限不会对PNC银行造成重大不利影响；（iii）PNC银行的所有流通在外股本已获妥为有效的授权及发行（除12 U.S.C. § 55另有规定外），且该银行的所有流通在外股本均已缴足且不可评估，且PNC银行的所有流通在外股本均由本公司直接或通过本公司的全资附属公司拥有，无任何完善的担保权益，且据该大律师在适当查询后所知，任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担；（四）公司的核定股本，如在《注册说明书》、《定价披露包》和《最终招股说明书》中载明，则按《最终招股说明书》的规定计算，如该证券拟在任何证券交易所上市，则已就此作出授权，但须以发行的正式通知和令人满意的分配证据为前提，或公司已就证券向该证券交易所提交初步上市申请及所需的所有证明文件，但并无使该律师相信该证券将不会获授权上市，但须以正式的发行通知和令人满意的分配证据以及律师合理地认为将在适当时候满足的其他要求为前提，（v）该契约已获得正式授权、执行和交付，已根据《信托契约法》获得适当资格，并已构成一项法律，根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的文书，但可强制执行的程度可能受到适用的破产、破产、接管、债务调整、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律程序中考虑）的限制，而证券已获得正式授权，并在按照《契约》的规定执行和认证并根据本协议交付给承保人并由其支付时，即构成法律，公司有权享有《契约》利益的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、接管、债务调整、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律或一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的限制，（vi）据该律师所知，不存在任何诉讼或诉讼，公司或PNC银行在任何法院或在仲裁员或政府机构之前或由仲裁员或政府机构提起的未决或威胁提起的诉讼或调查，其性质须予披露
14《登记说明》中没有在《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》中披露的内容，据该律师所知，没有任何特许、合同或其他性质的文件需要在《登记说明》、《定价披露一揽子计划》或《最后说明书》中说明，也没有任何文件需要作为证物提交，这些文件没有按要求说明或提交；以及《登记说明》中包括或纳入的声明，描述与本公司或其任何附属公司有关的任何法律程序或重要合同或协议的《定价披露一揽子计划》和《最后招股说明书》在所有重要方面都公平地概括了这些事项；（vii）《登记说明》已根据该法生效；《基本招股说明书》、《初步最后招股说明书》和《最后招股说明书》及其任何补充文件的任何必要备案，根据第424（b）条的规定，已按照第424（b）条规定的方式并在规定的期限内提出；根据第433（d）条规定的任何发行人自由书面招股说明书的提交，已按照第433条规定的方式并在规定的期限内提出；据该律师所知，尚未发出暂停经修订的《注册说明书》效力的停止令，或根据第401（g）（2）条发出任何可能阻止其使用的通知，也没有为此目的提起或威胁提起诉讼，以及《注册说明书》，定价披露一揽子计划和《最终招股说明书》及其每一次修订或补充，由公司在发表意见之日之前作出，截至其各自发布之日（其中所载或纳入的财务报表和其他财务信息除外，以及构成《信托指数法》规定的《受托人资格和资格声明》（表格T-1）的登记声明的那一部分，此类律师无需对此表示意见）在所有重大方面均符合该法和《交易法》的适用要求及其相关规则和条例；此类律师没有注意到任何事项，使此类律师认为，在生效日期，登记声明中包含了对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；截至适用时间的定价披露一揽子计划载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况而未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，或《最后说明书》截至其日期和截止日期包括或包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的情况而未说明或未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非该律师不对以下方面发表任何意见或信念：（a）财务报表或附表或其他财务性质的数据，包括或纳入其中；（b）登记声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分；（c）适用的监管机构未另行披露的监管机构的监管行动。关于上述情况，承保人承认并理解，在编制《注册说明书》和《最后说明书》（包括以引用方式并入的任何文件）的过程中所涉及的决定的性质，使得该律师不必对《注册说明书》所载声明的准确性、完整性或公正性承担任何责任。
15注册说明书或最终招股说明书（包括以引用方式并入的任何文件），但本协议明确规定的除外；（viii）本协议已由本公司正式授权、签署和交付；（ix）完成本协议所设想的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，除非根据该法已经获得，而且任何法域的蓝天法律可能要求与承销商购买和分销证券有关，以及已经获得的其他批准（在此种意见中具体说明）；（x）发行都不是而出售证券、完成本文所设想的任何其他交易或履行本文所述条款将会：（a）违反本公司或PNC银行的章程或细则的任何规定，或（b）构成违反、违反或违反本公司或PNC银行为其当事方的任何重要契约或其他重要协议或文书的任何重要规定，或（c）违反任何判决，对公司或PNC银行具有司法管辖权的任何法院或联邦或州监管机构或政府机构的此类适用于公司或PNC银行的大律师的命令或命令；但上文（b）或（c）中关于不会对公司及其合并子公司整体或PNC银行产生重大不利影响的违规、违约或违约的规定除外；（xi）公司不是，并且在实施了证券的发行和出售及其收益的运用后，如登记声明中所述，定价披露一揽子计划和最终招股说明书将不是《投资公司法》所界定的“投资公司”或“受”投资公司“”控制的实体；（xii）证券和指数在所有重大方面均符合《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最终招股说明书》中的描述；（xiii）《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最终招股说明书》中“优先票据的某些条款”标题下的陈述，连同《基本说明书》在“债务证券说明”标题下所作的陈述，只要这些陈述旨在说明其中所述法律和文件的规定，就在所有重大方面公平地概括了其中所述事项。在提出这种意见时，这种律师只就涉及适用宾夕法尼亚州或美国联邦法律的事项提出意见，并可在这种意见认为适当和具体规定的范围内，就涉及适用除宾夕法尼亚州或美国联邦以外的任何法域的法律的事项提出（a）意见，依据其他具有良好信誉的律师的意见，这些律师被认为是可靠的，而且是律师合理满意的
16为保证人，但不要求该律师取得纽约律师关于纽约法律事项的意见，以便提出该意见，或要求该律师就根据除宾夕法尼亚联邦法律以外的任何法域的法律产生的事项和根据美利坚合众国法律产生的联邦法律事项发表意见，以及（b）在公司负责人员和公职人员的证明或陈述上，在认为适当的范围内，就事实事项发表意见。本段（b）中对《最后说明书》的提述包括截止日期对《说明书》的任何补充。（c）代表们应收到公司律师McGuireWoods LLP的意见，日期为截止日期，大意是：（i）登记说明、定价披露包和最后说明书中“美国联邦所得税的重大后果”标题下的讨论，只要涉及美国联邦所得税法的事项，根据其中所述的限定条件、例外情况、假设和限制，在所有重大方面都公平地概括了其中所述事项。（d）代表应已收到承保人律师Cravath，Swaine & Moore LLP就证券的发行和出售、登记声明及代表合理要求的其他有关事项提交的日期为截止日期的意见和披露函，而公司应已向该律师提供他们合理要求的文件，以便他们能够就这些事项进行转交。（e）公司须向各代表提供一份公司证明书，该证明书须由董事局主席、总裁、Vice Chairman of the Board或公司任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁或助理副总裁及首席财务或会计人员签署，该证明书的签署人已仔细审阅《注册说明书》、《定价公开包》及《招股章程》，（i）公司在本协议内的申述及保证，在截止日期当日及截止日期当日均属真实及正确，其效力犹如在截止日期当日所作的一样，而公司已遵从所有协议，并已符合在截止日期当日或之前须予履行或符合的所有条件；（ii）并无发出暂停注册声明的效力的停止令，亦无为此目的而提起法律程序，（三）自最近的合并财务报表列入或以引用方式并入《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》（不包括其任何补充）之日起，（一）财务状况（财务或其他）、收益、业务或
公司及其附属公司作为一个整体的17项财产，不论是否产生于正常经营过程中的交易，（ii）公司及其附属公司并无招致任何对公司及其附属公司作为一个整体而言具有重大意义的法律责任或义务，及（iii）公司除在正常经营过程中依据其股份回购计划及雇员福利计划外，并无购买任何未偿还的股本，亦无申报，支付或以其他方式派发除普通和惯常股息以外的任何种类的股本的股息或分配，但在每种情况下，如《注册说明书》、《定价披露一揽子计划》（不包括其任何补充）和《最终招股说明书》（不包括其任何补充）所述或预期的除外。（f）普华永道会计师事务所应向各代表提交日期为本协定之日和截止日期的信函（可能指以前向各代表发出的信函），其形式和实质内容应令各代表满意，确认他们是《交易法》和《交易法》以及根据《交易法》各自公布的适用规则和条例所指的独立会计师，并实际说明：（i）他们认为，普华永道会计师事务所审计的已审计合并财务报表已列入或纳入登记报表，定价披露一揽子计划和最终招股说明书及其报告在所有重大方面均符合《交易法》和《交易法》的适用会计要求以及相关的已公布的规则和条例；（二）阅读了公司提供的最新未经审计的综合财务报表及其附属公司；执行某些指明的程序（但不是按照公认的审计标准进行的审计），而这些程序不一定会揭示与该信函所载评论有关的重大事项；阅读公司股东和董事及其审计和执行委员会的会议记录，并询问负责公司及其附属公司财务和会计事项的公司某些官员关于交易的情况以及在最近一期经审计的合并财务报表载入或纳入《最后说明书》之日之后发生的事件，没有引起他们的注意，使他们相信：（1）《登记说明》所载或纳入的任何未经审计的合并财务报表，定价披露一揽子计划和《最后说明书》在所有重大方面都不符合适用的会计要求，也不符合委员会公布的关于根据《交易法》以表格10-Q列入或纳入季度报告的合并财务报表的规则和条例；而且所说的未经审计的合并财务报表不符合公认会计原则，其适用的基础与登记报表所列或纳入的经审计的合并财务报表基本一致，定价披露一揽子计划和《最后说明书》；或（2）关于纳入《登记说明》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》的最近一期经审计或未经审计的合并财务报表日期之后的期间，在指明日期不超过发函日期前五个工作日，
18公司及其附属公司或公司股本（定义为优先股、普通股和资本盈余的每一美元数额）或公司股东权益的任何变动，与纳入《登记报表》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》的最近一期综合资产负债表所列数额相比，或与纳入《登记报表》的最近一期经审计或未经审计的综合财务报表之日起的期间相比，与上一年同期相比，《定价披露一揽子计划》和《最终招股说明书》中公司的合并净收益或合并净利息收入的总额或每股金额与上一年同期相比有任何减少，但上述信函中所述的变动或减少除外，在这种情况下，该信函应附有公司对其重要性的解释，除非代表认为没有必要作出上述解释；（iii）他们已执行某些其他指明的程序，因此他们确定《注册说明书》、《定价披露一揽子计划》和《最后说明书》中所载的某些会计、财务或统计性质的信息（仅限于来自公司及其附属公司的一般会计记录的会计、财务或统计信息），包括载于或纳入公司季度报告表格10-Q的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（MD & A）”的资料，以及公司最近一个财政年度的年度报告表格10-K的项目1、5、6和7所载或纳入的资料，这些资料均与公司及其附属公司的会计记录一致，不包括任何法律解释问题；（四）根据对登记说明中所载或所载的备考财务报表的解读，定价披露一揽子计划和《最后说明书》；向负责公司及其附属公司财务和会计事项的公司某些官员询问其确定预计调整的依据，以及此类预计财务报表在所有重大方面是否符合条例S-X细则11-02的适用会计要求；并证明对此类预计财务报表中的历史数额采用预计调整的算术准确性，他们没有注意到任何事项，使他们相信，这类备考财务报表在所有重大方面都不符合条例S-X细则11-02的适用会计要求，而且在编制这类备考财务报表时，没有适当地对历史数额适用备考调整数。本段（f）中对《最后说明书》的提述，包括在信函发出之日对《说明书》的任何补充。（g）在适用的时间当日或之后，或如较早，则在登记陈述书提供资料的日期当日或之后（不包括对该日期的任何修订），
19《定价披露一揽子计划》（不包括其任何补充）和《最后说明书》（不包括其任何补充），不得有（i）本条（f）段所提述的信函所指明的任何不利变动，或（ii）公司及其附属公司的业务或财产的任何变动或涉及预期变动的任何发展，或影响该等业务或财产的任何变动或发展，而在上文（i）或（ii）段所提述的任何情况下，该等变动或发展的影响是由各代表所判断的，如此重大和不利，以致进行《注册说明书》（不包括其任何修订）、《定价披露一揽子计划》（不包括其任何补充）和《最终招股说明书》（不包括其任何补充）所设想的证券的发售或交付是不切实际或不可取的。（h）在适用时间当日或之后，任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）对公司任何债务证券的评级不得降低，或任何公开宣布任何此类组织已对公司任何债务证券的评级进行监督或审查的公告（不包括可能调高或不可能调低该评级的正面影响的公告），在任何此类情况下，其在代表的判决中的效力使得继续购买证券变得不切实际或不可取。（i）在截止日期之前，公司应已向代表提供代表合理要求的与证券发行有关的进一步资料、证书和文件。如果本条第6款规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者如果上述意见和证书或本协议其他部分的任何意见和证书在形式和实质上不能使保证人的代表和律师合理地满意，保证人可在保证人截止日期时或在保证人截止日期之前的任何时间取消本协议和保证人根据本协议承担的所有义务。有关取消的通知须以书面或经书面确认的电话或电报的形式给予公司。第7节。偿还承保人的费用。本协议所规定的证券的出售，如因本协议第6条所列承保人义务的任何条件未获满足，或因依据本协议第10条而终止，或因本公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而非因任何承保人的违约而未能完成，本公司将应要求向承保人分别偿还他们因拟议买卖证券而应支付的一切合理的自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。在任何情况下，本公司不得就本协议所设想的交易的预期利润损失向承保人承担赔偿责任。
20第8节。赔偿和缴款。（a）本公司同意对参与或被指称参与发行证券的每一包销商及其关联公司，以及控制《证券法》或《交易法》所指任何包销商的每一人，就其或其中任何一人根据《交易法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，这些陈述或陈述包含在最初提交的证券登记登记表或其任何修订中，或包含在《基本招股说明书》、《初步最终招股说明书》、《定价披露一揽子计划》或《最终招股说明书》中，或包含在其任何修订或补充中的任何发行人免费书面招股说明书中，或根据第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人资料”，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏而产生或基于遗漏而未在其中陈述必须在其中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并同意赔偿每一受赔方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用，但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任是由任何该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏所引致或基于该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实本赔偿协议将不包括本公司可能承担的任何赔偿责任。（b）每名承保人分别而非共同同意对公司、其每名董事、签署登记声明的高级人员和控制公司的每名人士作出赔偿，并使其不受损害，其程度与公司向每名承保人作出的上述赔偿相同，但仅限于由该承保人或代表该承保人通过代表向公司提供的与该承保人有关的书面资料，这些资料专门用于编制上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将是任何承保人在其他情况下可能承担的任何赔偿责任的补充。本公司承认，（i）封面倒数第二段中的陈述，以及在“承销（利益冲突）”标题下的陈述，（ii）承销商名单及其各自参与证券销售的情况，（iii）与折扣和佣金有关的句子，以及（iv）在任何初步最终招股说明书或最终招股说明书中涉及交易和罚款出价的稳定价格和银团有关的段落，构成由若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，供列入上述赔偿中提及的文件。
21（c）在获弥偿的一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8条（a）或（b）段向该获弥偿的一方就该诉讼提出申索，则该获弥偿的一方在接获该通知后，以书面通知获弥偿的一方；但如没有如此通知获弥偿的一方，则该一方并无因此而在实质上受到损害，则该一方并不免除该一方根据本条例所负的任何法律责任，而在任何情况下，该一方亦不得免除该一方根据本条第8款（a）或（b）项以外的规定而对任何获弥偿的一方所负的任何法律责任。如有任何该等诉讼是针对任何获弥偿的一方而提出的，而该诉讼已通知获弥偿的一方该诉讼已开始，则该获弥偿的一方将有权参与该诉讼，并在该获弥偿的一方接获上述获弥偿的一方的通知后，可选择以书面通知迅速送达该获弥偿的一方，并由该获弥偿的一方合理满意的律师承担该诉讼的答辩；但条件是，如在任何该等诉讼中的被告包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方须已合理地断定其及/或其他获弥偿方可有与获弥偿方不同或不同的法律抗辩，则获弥偿方或其他获弥偿方有权选择单独的律师提出该等法律抗辩，并以其他方式代表该等获弥偿方或其他方参与该等诉讼的抗辩。在接获获赔偿一方向该获赔偿一方发出的关于其选择为该诉讼进行辩护的通知并获获获赔偿一方批准该律师的通知后，该获赔偿一方无须根据本条就该获赔偿一方其后就该诉讼的辩护而招致的任何法律或其他费用向该获赔偿一方承担法律责任，除非（i）该获赔偿一方已按照上一句的但书聘用了单独的律师（但有一项理解，赔偿一方无须负责支付由代表根据本条第8款（a）款所批准的、代表根据本条（a）款作为该诉讼当事方的获赔偿一方的一名以上独立律师（加上任何当地律师）的费用，（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，获弥偿方不得聘用合理地令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已授权为获弥偿方聘用大律师，但如适用第（i）或（iii）条，则该法律责任只就该（i）或（iii）条所提述的大律师而言，则属例外。任何获弥偿的一方，未经获弥偿的一方事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或就任何可根据本条寻求弥偿或分担的申索（不论获弥偿的一方是否为该等申索的实际或潜在的一方）作出和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获弥偿的一方因该等诉讼、调查而产生的一切法律责任，法律程序或申索及（ii）并不包括任何获弥偿的一方或代表任何获弥偿的一方就过失、罪责或不作为作出的陈述或承认。（d）为规定在无法获得本条（a）或（b）款所规定的赔偿的情况下作出公正和公平的分担，
22一方面，公司和包销商应分别而非共同分担公司和一名或多名包销商因调查或抗辩而可能遭受的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任（包括因调查或抗辩而合理发生的法律费用或其他费用），这些损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任的总额应按公司和包销商从证券发行中获得的相对利益的比例分摊，以包销折扣占该折扣与本协议附表一所指明的证券购买价之和的百分比所表示的部分由包销公司负责；但在任何情况下，任何包销公司（除非包销公司与该证券的发售有关的任何协议中另有规定）均不得对超出该包销公司根据本协议购买的证券所适用的包销折扣的任何金额负责。如前一句所提供的分配因任何理由而不能提供，则公司和各承保人应按适当比例出资，不仅反映前一句所述的相对利益，而且反映公司和各承保人在导致这些损失、索赔、损害和赔偿责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。相对过失，除其他事项外，应参照以下事项来确定：对重要事实的任何不真实或任何指称的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或指称的不作为陈述，是否与公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司和承保人同意，如果按比例分配或任何其他分配方法没有考虑到上述公平考虑因素，就不会公正和公平。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。为本条第8款的目的，在该法所指的范围内控制承保人的每一个人应享有与该承保人相同的出资权利，在该法或《交易法》所指的范围内控制公司的每一个人、签署登记声明的公司每一名高级职员和公司每一名董事应享有与公司相同的出资权利，但在每一情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。有权获得分担权的任何一方当事人在收到可根据本款（d）项向另一方当事人提出分担权要求的针对该一方当事人的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担权的一方当事人，但如不通知该一方当事人，则不得免除该一方当事人根据本款或本款（d）项以外的规定可能承担的任何其他义务。第9节。承销商违约。如任何一名或多于一名承保人未能购买或支付该承保人根据本协议约定购买的证券，而该承保人未能购买即构成其履行本协议义务的违约，则其余承保人
23应分别承担承购和支付违约包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表二所列与其名称相对的证券数量与其余所有包销商名称相对的证券总量的比例），但如果违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的总量超过本协议附表二所列证券总量的10%，其余包销商有权购买全部证券，但无义务购买任何证券，如果这些非违约包销商没有购买全部证券，本协议将终止，不对任何非违约包销商或公司承担任何责任。如任何承保人出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过七天，以便对《注册说明书》及《最后说明书》或任何其他文件或安排作出所需的更改。本协议并不解除任何违约包销商对本公司及任何非违约包销商因其在本协议项下的违约而造成的损害所负的法律责任（如有的话）。第10节。终止。如果在此之前（i）公司的普通股已被证监会或纽约证券交易所暂停交易，或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易已被暂停或限制，或在该交易所确定了最低价格，（ii）联邦已宣布暂停银行业务，纽约州或宾夕法尼亚州当局，（三）应发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争或其他经济或其他方面的灾难或危机，或（四）美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断，其对美国金融市场或拟销售证券的任何外国管辖区的金融市场的影响，经代表们判断，应造成这种中断，进行证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的。第11节。承认美国的特别决议制度。（a）如果作为担保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的程序的制约，从该承保人处移交本协定以及本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务，其效力将与根据美国特别决议制度移交的效力相同，前提是本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某国法律管辖。（b）如任何承保人是承保实体或该承保人的BHC附属公司，而该承保人须根据美国特别决议制度接受法律程序，则根据本协议可对该承保人行使的违约权的行使范围不得超过该等违约权
如果本协定由美国或美国某州的法律管辖，则可在美国特别决议制度下行使第24条。为本条第11款的目的，“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“Affiliate”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该词在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该词在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该词在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按其解释。“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的条例。第12节。为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明，不论由任何包销商或本公司或本公司或本协议第8条所提述的任何高级人员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，均继续有效，并在证券交付及付款后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。第13节。没有受托责任。本公司承认并同意（i）依据本协议购买和出售证券是本公司与若干承保人之间的公平商业交易，（ii）与此有关并与导致该交易的过程有关，每一承保人仅作为公司的委托人而非代理人或受托人行事，（iii）除本协议明文规定的义务外，任何承保人并无就本协议所设想的要约或引致要约的程序（不论该承保人是否已就其他事项向公司提供意见或现时正就其他事项向公司提供意见）或对公司承担的任何其他义务，而（iv）公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承保人或其中任何承保人已就该交易或导致该交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。第14节。通知。本协议项下的所有来文均为书面形式，仅在收到时生效；如送交本公司代表，则以任何标准格式以邮件、递送或传送方式，按本协议附表I指明的地址发送；如送交本公司，则以任何标准格式以邮件、递送或传送方式送交本公司，地址为The Tower，地址为：PNC广场，第五大道300号，6th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania，15222-2401，请注意本公司执行总裁兼财务总监副总裁。
25第15节。继任者。本协议对本协议双方及其各自的继承人、第8条所指的高级管理人员、董事和控制人均有利，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。第16款。对应部件。本协议可由任何数目的对应方签署，每一对应方的签署均应视为正本，但所有这些对应方共同构成的文书只有一份。对应件可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签字）或其他传送方式递送，如此递送的任何对应件应被视为已妥为有效地递送，并对所有目的均有效和有效。适用法律。本协定将受纽约州法律管辖并按其解释。第18节。整个协议。本协议取代本公司与包销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。第19节。放弃陪审团审判。本公司及各承保人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。–页末– [签名出现在下面的页面上]
[包销协议签署页]如上述内容与贵方对本协议的理解一致，请在本函上签字并交回所附的本函副本，本函及贵方的接受即为本公司与若干包销商之间具有约束力的协议。非常真诚的属于你，PNC金融服务集团。作者：/s/Lisa M. Kovac姓名：Lisa M. Kovac职务：副总裁
[包销协议签署页]确认并接受，拟受法律约束，截至本协议附表一所列日期。摩根大通证券有限责任公司董事：/s/Stephen L. Sheiner姓名：Stephen L. Sheiner职务：执行董事：Morgan Stanley & Co. LLC董事：/s/Hector Vazquez姓名：Hector Vazquez职务：执行董事：PNC资本市场有限责任公司董事：/s/Valerie Shadeck姓名：Valerie Shadeck职务：董事总经理上述协议附表二所列的各承销商及其其他承销商（如有）
附表I承销协议，日期为2022年11月29日登记声明编号：333-261622代表：J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue New York，NY 10179 Morgan Stanley & Co. LLC，1585 Broadway New York，NY 10036 PNC Capital Markets LLC，340 Madison Avenue New York，NY 10173证券名称、购买价格和说明：债券名称：2028年到期的5.354%固定利率/浮动利率优先票据（“优先票据”）本金：优先票据的1,000，000,000美元公开发行价格：优先票据本金的100.000%加上自12月2日起的应计利息，2022年购买价格：优先票据本金的99.650%加上自2022年12月2日起的应计利息偿债基金准备金：无赎回准备金：如最终招股说明书所述其他准备金：如最终招股说明书所述适用时间：下午3：45（美国东部时间）2022年11月29日截止日期、时间和地点：2022年12月2日上午10：00，纽约第八大道825号Cravath，Swaine & Moore LLP办公室，10019
附表二承销商购买优先票据的本金J.P. Morgan Securities LLC 326667000美元Morgan Stanley & Co. LLC 326667000美元PNC资本市场有限责任公司326666000美元Samuel A. Ramirez & Company，Inc. 10,000，000美元Siebert Williams Shank & Co.，LLC 10,000，000美元总计100000000美元
附表三发行人免费书面招股说明书，包括在定价披露包1内。根据本协定第4（a）节提交的最后期限表