本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准
初步定价补充文件日期
2025年6月9日
Prospect Capital Corporation
普罗斯佩克特资本 interNotes®
2028年到期的7.500%票据（“2028年票据”）
2030年到期7.750%票据（“2030年票据”）
2032年到期8.000%票据（“2032年票据”及合
与《2028年度票据》及《2030年度票据》有关的《票据》）
根据规则424（b）（2）提交，注册声明编号333-269714
初步定价补充第1529、1530及1531号—日期2025年6月9日星期一
（致：日期为2023年2月10日的招股章程，日期为2023年2月10日的招股章程补充
及2023年6月5日之招股章程补充）
| CUSIP号码 | ISIN 数 |
本金金额 | 售价 | 总特许权 | 净 收益 |
券种 | 票面利率 | 息票频率 | 到期日 | 第1个证券兑换日 | 第1期票息金额 | 幸存者的选择 | 产品排名 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 74348GVY3 | 美国74348GVY33 | $ | 100.000% | 1.125% | $ | 固定 | 7.500% | 半年度 | 6/15/2028 | 12/15/2025 | $36.46 | 有 | 无抵押 笔记 |
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| 赎回资料：于12/15/2025及其后的每个营业日（「可选择赎回日」）可按100.000%赎回。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CUSIP号码 | ISIN 数 |
本金金额 | 售价 | 总特许权 | 净 收益 |
券种 | 票面利率 | 息票频率 | 到期日 | 第1个证券兑换日 | 第1期票息金额 | 幸存者的选择 | 产品排名 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 74348GVZ0 | US74348GVZ08 | $ | 100.000% | 1.700% | $ | 固定 | 7.750% | 半年度 | 6/15/2030 | 12/15/2025 | $37.67 | 有 | 无抵押 笔记 |
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| 赎回资料：于12/15/2025及其后的每个营业日（「可选择赎回日」）可按100.000%赎回。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CUSIP号码 | ISIN 数 |
本金金额 | 售价 | 总特许权 | 净 收益 |
券种 | 票面利率 | 息票频率 | 到期日 | 第1个证券兑换日 | 第1期票息金额 | 幸存者的选择 | 产品排名 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 74348GV23 | 美国74348GV239 | $ | 100.000% | 1.950% | $ | 固定 | 8.000% | 半年度 | 6/15/2032 | 12/15/2025 | $38.89 | 有 | 无抵押 笔记 |
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| 赎回资料：于12/15/2025及其后的每个营业日（「可选择赎回日」）可按100.000%赎回。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易日期：美国东部时间2025年6月16日星期一下午12：00
结算日期：2025年6月20日星期五
最低面额/增量：1000.00美元/1000.00美元
初始交易结算持平和清算SDFS：仅适用于DTC账簿记入
票据将根据日期为2012年2月16日的契约发行，经修订和补充，并由日期为2025年6月20日的特定一千五百二十九、一千五百三十和一千五百三十一补充契约。
票据产生利息的日期为2025年6月20日（星期五）。票据的“付息日”为每年的6月15日和12月15日，自2025年12月15日起算；任何付息日的应付利息，将于该利息的常规记录日期（定义见义齿）的营业时间结束时支付予票据（或一个或多个前身票据）以其名义登记的人，该利息应为该付息日之前的下一个6月1日或12月1日（视情况而定）。
票据将可随时或不时全部或部分赎回，可由Prospect Capital Corporation选择，于2025年12月15日或之后赎回，赎回价为每张票据1,000美元，另加应计和未付利息付款，否则应支付至（但不包括）固定赎回日期的当时半年度利息期的应计和未付利息付款，并须按招股章程所述在不少于5天或不多于60天前通知票据持有人和受托人后赎回。
除向定额收费账户出售的票据外，向公众发售的票据将按上述公开发售价格发售。代理人为客户账户代理购买票据的，应当按照公开发行价格购买票据。代理机构为自己的账户出售的票据，可以按公开发行价格减去上述规定的折扣后的价格出售。代理商代表平准收费账户购买的票据可按上述规定的公开发行价格的折扣出售给该等账户，在这种情况下，该等代理商将不会保留销售价格的任何部分作为补偿。
Prospect Capital Corporation是一家金融服务公司，向中间市场的私营公司提供贷款并进行投资。我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，根据1940年《投资公司法》被选为业务发展公司。普罗斯佩克特资本 Management L.P.管理我们的投资，Prospect Administration LLC为我们的运营提供必要的行政服务。
本初步定价补充文件仅涉及随附招股章程所述的证券，仅为变更摘要，应与随附招股章程一并阅读，其中包括该招股章程第11页开始的标题为“风险因素”的部分。本初步定价补充文件和随附的招股说明书包含您在投资我们的证券之前应该了解的重要信息。投资前请先阅读，留着备查。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。此信息可免费联系我们，地址为10 East 40th Street，42nd Floor，New York，NY 10016或致电（212）448-0702。SEC在www.sec.gov上有一个网站，可根据书面或口头请求免费获得此类信息。我们的互联网网址是www.prospectstreet.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本初步定价补充或随附招股说明书，贵方不应将本网站所载信息视为本初步定价补充或随附招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递这一初步定价补充的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Prospect Capital Corporation和Prospect Capital Corporation任何子公司的义务并非由美利坚合众国提供充分的信用和信用担保。Prospect Capital Corporation和Prospect Capital Corporation的任何子公司都不是美利坚合众国的政府资助企业或工具。
InterNotes®是InspereX Holdings LLC的注册商标。
近期事件：
2025年4月9日，我们开始要约收购，以现金购买我们未偿还的2026年到期的3.706%票据（“2026年票据”）本金总额3.429亿美元的任何和全部，购买价格为99%，加上应计和未支付的利息（“3.706% 2026年票据4月要约收购”）。利率为3.706%的2026年票据4月要约收购于2025年4月17日纽约市时间下午5：00到期。截至结算日，1.357亿美元的2026年票据本金总额已有效投标并被接受。继2025年4月22日发生的3.706% 2026年票据4月要约收购结算后，2026年票据的本金总额约为2.072亿美元仍未偿还。2025年5月19日，我们宣布以100%的价格赎回2026年到期的剩余3.706%票据，加上应计未付利息。兑付日为2025年6月18日。
根据规则第424（b）（3）条提交
档案编号333-269714
Prospect Capital Corporation
日期为2023年2月10日的招股章程补充文件第1号
本补充文件的日期为2023年6月5日
本补充文件的目的是修订出现在Prospect Capital Corporation（“公司”）日期为2023年2月10日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中的披露。本补充文件在包含与招股说明书补充文件或该等先前补充文件中的信息不同或不同的信息的范围内，取代招股说明书补充文件及其先前的任何补充文件。除另有说明外，招股章程补充文件或其任何先前补充文件中包含的与本补充文件所载信息不一致的所有其他信息均保持不变。本补充文件中未另行定义的大写术语与适用的招股章程补充文件或日期为2023年2月10日的招股章程中的含义相同。
附注说明
现将招股章程补充第S-29页“票据说明-遗属选择权”标题下的部分内容全部删除，改为：
幸存者的选择
“遗属选择权”是票据中的一项规定，根据该规定，我们同意在票据的受益所有人去世后，如果该票据的受益所有人的授权代表提出要求，偿还该票据，只要该票据在该请求提出至少六个月前由该受益所有人或该受益所有人的遗产拥有。与每次发行票据有关的定价补充文件将说明幸存者选择权是否适用于这些票据。
如果票据有权享有遗属选择权，在有效行使遗属选择权并适当投标偿还该票据后，我们将根据我们的选择，以相当于已故受益所有人在该票据上的权益本金金额的100%加上截至偿还日期应计未付利息的价格全部或部分偿还或回购该票据。
为有效，遗属选择权必须根据适用司法管辖区的法律由有权代表票据已故实益拥有人（包括但不限于已故实益拥有人的遗产代理人或遗嘱执行人或与已故实益拥有人的存续共有人）行使或代表其行使。
持有票据实益所有权权益的人作为与另一人整体的共同承租人或承租人死亡，或作为与已故持有人配偶共同的承租人死亡，将被视为该票据实益拥有人的死亡，如此持有的票据的全部本金将由我们根据要求偿还。然而，持有票据实益所有权权益的人作为承租人与该已故持有人配偶以外的人共同死亡，将仅就该死者在票据中的权益被视为实益拥有人的死亡。
在其有生之年有权获得票据中几乎所有实益所有权权益的人的死亡，将被视为该票据的实益拥有人的死亡，无论该实益拥有人是否是该票据的登记持有人，前提是这些权益的权利可以被确立为受托人满意。在代名人所有权、《统一转让给未成年人法案》下的所有权或《统一赠予未成年人法案》下的所有权、共有财产或夫妻之间的其他共同所有权安排的典型案例中，受益所有权权益将被视为存在。此外，如果一人在其有生之年拥有适用票据中的所有实益所有权权益，则实益所有权权益将被视为存在于托管和信托安排中。
我们有酌情权将票据的本金总额限制为我们在任何日历年度从所有已故实益拥有人的授权代表接受行使遗属选择权的金额，以等于截至最近一个日历年度结束时所有未偿还票据本金的2,000，000美元或2%中的较高者为限。我们还拥有酌情权，可在任何日历年将行使遗属选择权的票据本金总额限制为250,000美元，我们将在该日历年从票据的任何个人已故实益拥有人的授权代表那里接受这些票据的行使。此外，我们将不允许行使幸存者选择权，除非本金金额为1,000美元和1,000美元的倍数。
行使遗属选择权的其他有效选择不得撤回。行使遗属选择权的每一次选举将按受托人收到选举的顺序被接受，但接受将违反前款所述任何限制的任何票据除外。通过行使遗属选择权而被接受偿还的票据通常将在接受之日后20个或更多日历日发生的第一个付息日偿还。例如，如果通过有效行使幸存者选择权而投标的票据的接受日期是2017年9月1日，并且该票据的利息是按月支付的，我们通常会根据我们的选择，在发生在2017年10月15日的付息日偿还该票据，因为2017年9月15日的付息日将发生在自接受之日起不到20天的时间内。因适用上段所述的任何限制而在任何日历年未被接受的每份投标票据，将被视为在下一个日历年按所有此类票据最初投标的顺序投标。如果通过有效行使遗属选择权而提交的票据未被接受，受托人将以头等邮件方式向登记持有人发送通知，地址为票据登记册中指明的该持有人最后已知地址，其中说明票据未被接受还款的原因。
对于全球票据所代表的票据，DTC或其代名人被视为票据持有人，并将是唯一可以对此类票据行使幸存者选择权的实体。为根据行使票据的遗属选择权获得偿还，已故受益所有人的授权代表必须向已故受益所有人持有票据实益权益的经纪人或其他实体提供以下物品：
•向该经纪人或其他实体发出书面指示，以将授权代表根据行使幸存者选择权获得还款的愿望通知DTC；
•受托人信纳的适当证据（a）证明死者在死亡时是票据的实益拥有人，而他或她在票据上的权益至少在要求偿还前六个月由已故实益拥有人或其遗产拥有，（b）实益拥有人已死亡，（c）实益拥有人死亡日期，及（d）代表有权代表实益拥有人行事；
•如票据上的权益由已故实益拥有人的代名人持有，则由代名人出具的证明死者对该票据实益拥有权的受托人满意的证明书；
•由已故受益所有人的授权代表签署并由注册国家证券交易所或金融业监管局成员公司或在美国设有办事处或代理点的商业银行或信托公司担保签署的书面还款请求；
•如适用，适当执行的转让或背书；
•受托人为确定票据实益所有权的有效性和索赔人获得付款的权利而合理要求的税务豁免和任何其他文书或文件；和
•受托人合理要求的任何额外信息，以证明对行使遗属选择权的任何条件的满足，或证明实益所有权或作出选择的权力并导致票据的偿还。
反过来，经纪人或其他实体将向受托人交付这些物品中的每一个，连同经纪人或其他实体提供的令受托人满意的证据，表明它代表已故的受益所有人。
与他人或他人共同租赁或整体租赁拥有票据的人的死亡，应被视为票据持有人的死亡，如此持有的票据的全部本金金额，连同其应计利息应予偿还。以共同承租方式拥有票据的人的死亡，仅就以共同承租方式如此持有的票据的已故持有人的权益而言，应被视为票据持有人的死亡；但如票据由夫妻作为共同承租人持有，则任何一方的死亡均应被视为票据持有人的死亡，如此持有的票据的全部本金须予偿还。任何人在其有生之年期间有权享有票据所有权的几乎所有实益权益，就本条文而言，如该等实益权益的确立能令受托人和我们满意，则应视为该票据持有人的死亡，而不论该登记持有人为何。此类实益权益应被视为存在于典型的被提名人所有权案例中，根据《统一赠予未成年人法案》、《统一转让给未成年人法案》、
夫妻之间的共有财产或其他共同所有权安排与信托安排，其中一人在其有生之年拥有票据中几乎所有的实益所有权权益。
如上文所述，我们保留对票据本金总额进行限制的权利，以确定在任何一个日历年内将接受适用于票据的幸存者期权的行使。关于任何行使幸存者选择权的资格或有效性的所有其他问题将由我们自行决定，该决定将是最终决定，并对所有各方具有约束力。为免生疑问，我们还保留在死者未持有或仅持有票据的最低实益所有权权益并在死亡前与第三方就票据订立安排的情况下全权酌情拒绝行使遗属选择权的权利，目的是允许或试图允许这些第三方直接或间接受益于行使遗属选择权。
经纪人或其他实体将负责将从受托人收到的付款支付给授权代表。见“登记结算”。
行使遗属选择权的表格可向受托人索取，地址为100 Wall Street，Suite 600，New York，NY 10005，注意：总法律顾问。
如适用，我们将遵守《交易法》第14（e）节的要求，以及根据其颁布的规则，以及与任何票据偿还有关的任何其他证券法律或法规，由登记持有人或票据实益拥有人选择。
根据第424（b）（2）条规则提交
档案编号333-269714
前景补充
（至2023年2月10日的招股章程）
Prospect Capital Corporation
普罗斯佩克特资本 interNotes®
•我们可能会提出出售我们的普罗斯佩克特资本 InterNotes®时不时。票据的具体条款将在出售时间之前设定，并在定价补充文件中进行描述。您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及适用的定价补充文件。除我们的登记声明下的票据或在私募中，我们可能会不时提供其他债务证券。
•我们可能会将票据提供给或通过代理商进行转售。适用的定价补充文件将规定任何特定票据发行的购买价格、代理折扣和净收益。代理商没有被要求出售任何特定数量的票据，但将尽其合理的最大努力出售票据。我们也可能直接提供票据。我们尚未确定终止发行的日期。
•代理商已告知我们，他们可能会不时在二级市场买卖票据，但他们没有义务在票据上做市，并可能随时暂停或完全停止该活动。除非适用的定价补充文件中另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市。
投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论，在随附招股说明书第12页，我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，在我们向美国证券交易委员会或“SEC”提交的任何文件中，以及在任何相关的免费编写的招股说明书中。
本招股说明书补充和随附的招股说明书包含您在投资我们的证券之前应该了解的重要信息。我们还可能授权就本次发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的定价补充文件、任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件（如适用），并保留此类文件以备将来参考。我们向SEC提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过10 East 40与我们联系免费获得第街道，42ndFloor，New York，NY 10016或致电（212）448-0702。SEC在www.sec.gov上有一个网站，可根据书面或口头请求免费获得此类信息。我们的互联网网址是www.prospectstreet.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，贵方不应将本网站所载信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Prospect Capital Corporation和Prospect Capital Corporation任何子公司的义务并非由美利坚合众国的完全信用和信用担保。Prospect Capital Corporation和Prospect Capital Corporation的任何子公司都不是美利坚合众国的政府资助企业或工具。
我们可能会向或通过一个或多个代理商或交易商出售票据，包括下列代理商。
| InspereX | 花旗集团 | 加拿大皇家银行资本市场 | ||||||||||||
2023年2月10日的招股章程补充文件
®InterNotes是InspereX LLC的注册商标。
参照成立公司
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件，包括自提交之日起在本招股说明书补充文件之日或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是已提交的信息），直至我们已出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涉及的所有已发售证券或以其他方式终止发售。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程补充文件或（2）以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。以引用方式并入本文的文件包括：
•我们于2022年9月6日向SEC提交的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，并于2022年9月12日进行了修订；
•我们于2022年11月9日向SEC提交的截至2022年9月30日的季度的10-Q表格季度报告，以及于2023年2月8日向SEC提交的2022年12月31日季度报告；
•我们于2022年9月7日、2022年9月13日、2022年9月19日、2022年10月12日（两次提交）、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月14日和2022年12月12日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；和
•我们于2022年9月13日向SEC提交了关于附表14A的最终代理声明。
要获取这些备案的副本，请参阅本招股说明书补充文件中的“可用信息”。我们亦会根据书面或口头要求，向获交付本招股章程补充文件的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何及所有文件的副本。您应通过写信将文件请求直接发送至：
投资者关系
东40街10号，42楼
纽约，NY 10016
电话：（212）448-0702
本招股章程补充文件也可在我们的网站http://www.prospectstreet.com上查阅。本网站所载信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书，因此不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
S-i
前瞻性陈述
我们截至2022年6月30日止年度的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，或由或代表Prospect Capital Corporation在新闻稿中或以其他方式作出的任何其他口头或书面陈述，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，可能包含《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资策略以及投资组合管理以及我们的投资和投资管理业务的表现。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、我们的信念和我们的假设。“打算”、“打算”、“打算”、“目标”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“预计”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“相信”、“继续”和“计划”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在声明发表之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。根据1933年《证券法》第27A条或《证券法》，这些前瞻性陈述不符合前瞻性陈述的安全港。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
•我们或我们的投资组合公司的未来经营业绩；
•我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；
•我们预期进行的当前或未来投资的回报或影响；
•我们与第三方的合同安排和关系；
•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响；
•我们无法控制的全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的后果，对我们和我们投资组合公司的业务和全球经济的影响；
•围绕通胀和美国、欧洲、中国金融稳定的不确定性；
•我们当前和未来投资组合公司的财务状况以及实现其目标的能力；
•获得融资或筹集资金的困难，特别是在当前的信贷和股权环境下，以及信贷市场流动性长期下降对我们和我们的投资组合公司业务的影响；
•现行利率和信用利差的水平、持续时间和波动性，被当前信用市场的动荡放大；
•逐步取消和停止伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）以及使用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们经营业绩的替代利率；
•无论是由于竞争、监管还是其他原因，在获得理想贷款和投资机会方面的不利发展；
•压缩我们投资的收益率和负债成本，以及我们可以利用的杠杆水平；
•监管我们的运营或我们投资组合公司运营的法律或法规变化的影响；
•我们的监管结构和税务处理，包括我们作为业务发展公司和受监管投资公司的运营能力；
•我们的现金资源和营运资金是否充足；
•来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排，如果有的话；
•我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力；
•任何股息分配的时间、形式和金额；
•来自财务会计准则委员会、证券交易委员会、美国国税局、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所有限责任公司等标准制定机构的权威公认会计原则或政策变更，以及我们受制于的其他机构，以及我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的对应机构；和
•本文或我们截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们根据第13（a）条向SEC提交的任何后续文件中确定的任何其他风险、不确定性和其他因素，
S-ii
以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的《交易法》第13（c）、14或15（d）条。
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、获得一定利润和盈利水平的能力以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”和其他部分中描述或识别的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果存在重大差异。该公司提醒所有投资者，由于人类无法预测未来，因此任何前瞻性陈述都不能被视为准确甚至大部分准确的预测。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书（如适用）之日。
您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，包括此处包含的任何定价补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中包含的文件。我们没有，而且代理商或经销商没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件所载信息不同的信息，包括此处包含的任何定价补充文件，或随附的招股说明书。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，代理人也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息，包括此处包含的任何定价补充文件，以及随附的招股说明书仅在其各自日期是准确的，我们不承担更新任何此类信息的义务。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。
本招股说明书补充文件，包括本文件所包括的任何定价补充文件，在所附招股说明书中包含与该招股说明书中的信息不同或补充的信息的范围内，将取代该招股说明书。在投资票据前，您应仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程、与本次发行有关的任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件。
S-iii
目 录
S-四
前景摘要
本节总结了S-15页开始的“票据说明”中更详细描述的票据的法律和财务条款。这份摘要并不完整，可能没有包含您在投资笔记之前可能要考虑的所有信息。 任何特定票据的最终条款将在出售时确定，并将包含在定价补充文件中，该补充文件将与本招股说明书补充文件一起包含，与这些票据有关。该定价补充文件中的条款可能与本摘要和“票据说明”中包含的条款有所不同，并将取代这些条款。此外，阁下应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、该定价补充文件、任何相关的自由书写招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程以引用方式并入的文件中其他地方出现的更详细信息，如本招股章程补充文件第S-i页开始的“以引用方式并入”和招股章程第ii页以及本招股章程补充文件第S-45页开始的“可用信息”和随附招股章程第72页所规定。
术语“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是Prospect Capital Corporation；“普罗斯佩克特资本资本管理”、“投资顾问”和“PCM”指的是普罗斯佩克特资本 Management L.P.；“Prospect Administration”和“Administrator”指的是Prospect Administration LLC。
我们于2025年到期的本金总额为1.562亿美元、利率为6.375%的可转换票据被称为“2025年票据”或“可转换票据”）。我们于2023年到期的本金总额为2.821亿美元、利率为5.875%的优先票据被称为“2023年票据”。我们2024年到期的本金总额为8120万美元、利率为6.375%的票据被称为“6.375%的2024年票据”。我们于2026年到期的本金总额为4亿美元、利率为3.706%的2026年票据被称为“2026年票据”。我们于2026年到期的本金总额为3.364%的3.30亿美元2026年票据被称为“3.364% 2026年票据”。我们于2028年到期的本金总额为3.00亿美元、利率为3.437%的2028年票据被称为“3.437%的2028年票据”。2023年票据、6.375% 2024年票据、2026年票据、3.364% 2026年票据、3.437% 2028年票据，统称“公开票据”。任何普罗斯佩克特资本 interNotes®根据我们的中期票据计划发行的债券简称为“普罗斯佩克特资本国际票据”。可换股票据、公开票据及普罗斯佩克特资本国际票据简称为“无抵押票据”。
公司
Prospect Capital Corporation是一家金融服务公司，主要向中间市场私营公司提供贷款并对其进行投资。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收益和长期资本增值。我们是一家在马里兰州注册成立的封闭式投资公司。我们已选择根据1940年《投资公司法》（“1940年法”）作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。作为一家BDC，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章，我们选择被视为受监管投资公司（“RIC”）。我们是1940年法案意义上的非多元化公司。我们的总部位于10 East 40th Street，42nd Floor，New York，NY 10016，我们的电话号码是（212）448-0702。我们于2004年4月13日组织，并在2004年7月27日完成的首次公开发行中获得资金。截至2022年12月31日，我们是最大的BDC之一，总资产约为79亿美元。
我们由我们的投资顾问普罗斯佩克特资本管理公司进行外部管理。前景管理局提供行政服务和设施，是我们经营所必需的。
2007年5月15日，我们成立了全资子公司普罗斯佩克特资本 Funding LLC（“PCF”），这是一家特拉华州有限责任公司，也是一家破产的远程特殊目的实体，该公司持有我们的某些组合贷款投资，这些投资被用作PCF循环信贷额度的抵押品。自业务开始以来，PCF已合并。
投资组合
截至2022年12月31日，我们对130家投资组合公司和抵押贷款义务（“CLO”）进行了投资。截至2022年12月31日，在该日期持有的这些投资组合公司和CLO的投资的合计公允价值约为78亿美元。截至2022年12月31日，我们所有执行中的计息投资的投资组合的年化当前收益率为12.9%，不包括股权投资和非应计贷款。截至2022年12月31日，我们所有投资的年化当前收益率为10.3%。
S-1
近期动态
2023年2月8日，我们宣布在以下日期为记录在案的持有人宣布我们的5.50%优先股的每月股息，年利率相当于优先股补充条款中规定的每股25.00美元的规定价值的5.50%，自发行之日起，或者，如果较晚于最近的股息支付日（当月的第一个工作日，因此在1月份没有额外股息产生），具体如下：
| 月现金5.50%优先股东分配 | 记录日期 | 付款日期 | 每月金额（每股美元），部分期间按比例分配前 | ||||||||
| 2023年3月 | 3/22/2023 | 4/3/2023 | $0.114583 | ||||||||
| 2023年4月 | 4/19/2023 | 5/1/2023 | $0.114583 | ||||||||
| 2023年5月 | 5/17/2023 | 6/1/2023 | $0.114583 | ||||||||
2023年2月8日，我们宣布在以下日期为记录在案的持有人宣布我们的6.50%优先股的每月股息，年利率相当于优先股补充条款中规定的每股25.00美元的规定价值的6.50%，自发行之日起，或者，如果较晚于最近的股息支付日（当月的第一个工作日，因此不会在1月份产生额外股息），具体如下：
| 月现金6.50%优先股东分配 | 记录日期 | 付款日期 | 每月金额（每股美元），部分期间按比例分配前 | ||||||||
| 2023年3月 | 3/22/2023 | 4/3/2023 | $0.135417 | ||||||||
| 2023年4月 | 4/19/2023 | 5/1/2023 | $0.135417 | ||||||||
| 2023年5月 | 5/17/2023 | 6/1/2023 | $0.135417 | ||||||||
2023年2月8日，我们宣布在以下日期为登记在册的持有人宣布我们的5.35%优先股的季度股息，从发行之日起，或者，如果较晚于最近的股息支付日期，则根据5.35%优先股补充条款中规定的每股25.00美元的规定价值的5.35%的年费率，具体如下：
| 季度现金5.35%优先股东分配 | 记录日期 | 付款日期 | 金额（美元/股） | ||||||||
| 2023年2月-2023年4月 | 4/19/2023 | 5/1/2023 | $0.334375 | ||||||||
2023年2月8日，我们宣布每月派发普通股股息如下：
| 每月现金普通股股东分配 | 记录日期 | 付款日期 | 金额（美元/股） | ||||||||
| 2023年2月 | 2/24/2023 | 3/22/2023 | $0.0600 | ||||||||
| 2023年3月 | 3/29/2023 | 4/19/2023 | $0.0600 | ||||||||
| 2023年4月 | 4/26/2023 | 5/18/2023 | $0.0600 | ||||||||
S-2
风险因素
请参阅本招股说明书补充第S-6页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第12页，我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们向SEC提交的任何其他文件和任何相关的免费编写招股说明书中的风险部分，以了解您在投资票据之前应考虑的风险。
S-3
发行
| 发行人 | Prospect Capital Corporation | |||||||
| 采购代理 | InspereX有限责任公司 | |||||||
| 代理商 | 花旗集团 Global Markets Inc.和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。我们可能会不时向或通过额外的代理商出售票据。 | |||||||
| 票据标题 | 普罗斯佩克特资本 interNotes® | |||||||
| 金额 | 我们可能会不时在各种发行中发行最高达10亿美元的票据，这是我们的董事会授权在此次发行中为票据提供的本金总额。截至2023年2月8日，根据我们董事会此前的授权，普罗斯佩克特资本 InterNotes的本金总额约为21亿美元®已发出。我们不时回购某些票据，因此，截至2023年2月8日，未偿还的票据本金总额为3.543亿美元。我们以普罗斯佩克特资本 InterNotes形式增发债务的能力没有限制®或根据1940年法案和我们信贷额度下的资产覆盖率要求以外的其他情况。 | |||||||
| 面额 | 这些票据将以1,000美元的面额和1,000美元的倍数发行和销售（除非定价补充文件中另有说明）。 | |||||||
| 现状 | 这些票据将是我们的直接无担保优先债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保优先债务在受偿权方面具有同等地位。 | |||||||
| 到期日 | 每份票据将自其原始发行日起12个月或更长时间到期。 | |||||||
| 利息 | 票据可能以固定或浮动利率发行；浮动利率票据将基于复合SOFR、SOFR或Term SOFR，因为这些术语在题为“票据说明”的部分中定义和描述。 | |||||||
| 每份固定或浮动利率票据的利息将于每个付息日和规定的到期日按月、按季、按半年或按年支付。如果票据根据其条款在其规定的到期日之前被赎回或偿还，利息也将在赎回或偿还之日支付。 | ||||||||
| 票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算，通常被称为30/360（ISDA）天数惯例。 | ||||||||
| 校长 | 每张票据的本金将于其规定的到期日在付款代理人的公司信托办事处或我们可能指定的任何其他地点支付。 | |||||||
| 赎回及偿还 | 除非适用的定价补充文件中另有说明，否则票据将不能由我们选择赎回或由持有人选择在其规定的到期日之前偿还。这些票据将不受任何偿债基金的约束。 | |||||||
| 幸存者的选择 | 特定票据可能包含一项条款，允许在规定的到期日之前选择性偿还这些票据，如果这些票据的实益拥有人的授权代表提出要求，则在票据的实益拥有人去世后，只要票据至少在请求前六个月由实益拥有人或其遗产拥有。这一功能被称为“幸存者选项”。你的票据将不会以这种方式偿还，除非你的票据的定价补充规定了幸存者选择权。如果贵公司票据的定价补充规定了幸存者期权，那么贵公司行使幸存者期权的权利将受到我们在以下方面设定的限制：（1）所有票据持有人在任何日历年行使的总许可美元金额，以及（2）票据持有人在任何日历年单独行使的许可美元金额。有关幸存者选择的更多详细信息，请参见题为“票据说明——幸存者选择”的部分。 | |||||||
| 出售及清仓 | 我们将只在美国销售纸币。票据将以记账式形式发行，并通过存托信托公司清算。我们不打算以凭证式发行票据。 | |||||||
| 受托人 | 票据的受托人是美国银行全国协会，根据一份日期为2012年2月16日的契约，该契约经不时修订和补充。 | |||||||
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| 销售集团 | 构成卖出群体的代理商和交易商是经纪自营商和证券公司。采购代理、花旗集团 Global Markets Inc.及RBC Capital Markets，LLC各自与我们订立日期为2020年2月13日的销售代理协议（“销售代理协议”）。我们就本招股章程补充文件所设想的票据发售不时委任的额外代理人将成为销售代理协议的订约方。作为销售组成员的经销商已与采购代理执行Master Selected Dealer Agreement。代理商和交易商已同意根据这些各自协议的条款以及所有其他适用的法律法规营销和销售票据。您可以通过info@incapital.com与采购代理联系，获取销售团成员名单。 | |||||||
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风险因素
你投资票据会有一定的风险。在决定是否投资于票据之前，您应与您自己的财务和法律顾问协商，仔细考虑以下补充风险因素以及随附招股说明书中列出的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中所述的风险因素，以及随后向SEC提交的文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的全部内容，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的其他信息，以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。下文和这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生本文或此类文件中描述的任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景都可能受到严重损害。另请仔细阅读本招股说明书附件及随附招股说明书中标题为“前瞻性陈述”的部分。
如果您不了解票据的重要特征或一般财务事项，这些票据将不适合您进行投资。你不应该购买票据，除非你了解，并且知道你可以承受，这些投资风险。
我们的未偿债务金额将因此次发行而增加。我们目前的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。
截至2023年2月8日，连同我们的子公司，我们有大约19亿美元的未偿无担保优先债务和7亿美元的未偿有担保债务。
使用债务可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：
•使我们更难履行我们在票据项下的付款和其他义务以及我们的其他未偿债务；
•如果我们未能遵守我们的债务协议中包含的财务和其他限制性契约，则导致违约事件，该违约事件可能导致我们几乎所有的债务立即到期应付；
•减少我们可用于为投资、收购和其他一般公司目的提供资金的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；
•使我们面临对我们的可变利率债务（包括我们的信贷额度下的借款）的利率上升更加敏感的风险；和
•限制了我们在规划业务、我们经营所在行业和总体经济变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，并增加了我们的脆弱性。
上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。
我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者未来的借款将根据我们的信贷额度或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够履行票据和其他债务下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售任何票据、出售资产、减少或延迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。
评级机构给予我们或票据的评级下调、暂停或撤销（如果有的话）可能会导致票据的流动性或市场价值大幅下降。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。都不
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我们或代理商承担任何义务维持评级或就评级的任何变化向票据持有人提供建议。
这些票据预计将获得标准普尔评级服务公司（Standard & Poor's Ratings Services，简称“标普”）和穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Service，简称“穆迪”）的评级。无法保证，如果根据他们各自的判断，与评级基础相关的未来情况，例如我们公司的不利变化，那么他们的评级将在任何给定的时间内保持不变，或者该评级将不会被标普或穆迪完全下调或撤销。
市场利率上升可能导致票据市场价值下降。
金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你以固定利率购买有利息的票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。可变或浮动利率债务证券也是如此；然而，可变或浮动利率可能在一定程度上减轻市场利率变化对这类债务证券价值的影响。
公司及其票据持有人可能因当前利率上升、通胀高企而面临较大的利率上升风险。美联储已开始激进加息，这很可能会压低票据和公司投资的证券等支付收入或股息的证券的价格。利率可能继续上行的风险宣告，我们无法预测未来市场利率水平。
票据将有效地从属于任何现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债和其他债务。
这些票据是我们的一般高级无担保债务，与我们所有现有和未来的高级无担保债务，包括但不限于我们的无担保票据，在受偿权方面具有同等地位。因此，票据实际上从属于我们现有和未来的有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们子公司的任何现有和未来负债和其他债务。有效从属地位是指在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人之前获得其债务的全额偿付。结构性从属地位是指母公司的债权人在子公司的资产方面从属于子公司的债权人。这些负债可能包括债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。票据不限制我们或我们的子公司在未来产生债务，包括优先担保债务，也不限制我们可以发行的与票据具有同等受偿权的债务金额。截至2023年2月8日，我们的信贷额度下有7.447亿美元的借款。我们的信贷融资由我们的某些资产担保，因此，在此类资产的价值范围内，其项下的债务实际上优先于票据。
我们的某些无担保票据将在票据各自到期之前到期。我们目前不知道我们是否能够在其各自到期时替换任何此类票据，或者如果我们这样做了，我们是否能够在与此类票据一样有利的条件下这样做。如果我们无法在这些票据各自到期时更换这些票据，这可能会对我们的流动性和为新投资提供资金的能力、我们向股东进行分配的能力、我们偿还票据的能力以及我们有资格成为受监管投资公司或“RIC”的能力产生重大不利影响。
发行票据所依据的契约和补充契约将包含对票据持有人的有限保护。
发行票据所依据的契约和补充契约（统称“契约”）对票据持有人提供有限保护。契约和票据的条款并不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵公司对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：
•发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他与票据的受偿权相等的义务，（2）任何债务或其他义务将被担保，因此在票据的受偿权上实际上处于优先地位，其价值范围为
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为此类债务提供担保的资产，（3）由我们的一家或多家子公司担保的我们的债务，因此在结构上优先于票据，以及（4）由我们的子公司发行或承担的证券、债务或义务，这些债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据，在每种情况下都不会产生债务或其他义务，这将导致违反经1940年法案第61（a）（1）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条；
•就股本或票据受付权排名较后的其他证券支付股息，或购买或赎回或支付任何款项；
•出售资产（不包括对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制）；
•与关联公司进行交易；
•设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；
•进行投资；或
•对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。
此外，契约将不要求我们就控制权变更或任何其他事件提出购买票据。
此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性，但对股息和某些董事会结构的某些有限限制或1940年法案规定的违约条款除外。
我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。
与契约和票据相比，我们目前的某些债务工具包括对其持有人的更多保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场和交易水平以及价格。
我们可能需要缴纳某些公司层面的税款，这可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们支付票据的能力产生不利影响。
无论我们是否继续有资格成为RIC，我们都可能需要缴纳某些公司层面的税。此外，如果我们没有资格成为RIC，我们将对我们所有的应税收入征收公司一级的税。征收公司层面的税可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们支付票据的能力产生不利影响。
我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回票据。
如果贵方的票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回贵方的票据，特别是当现行利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。
幸存者的选择可能在金额上受到限制。
我们将有权酌情将任何日历年可能行使的受幸存者选择权约束的票据本金总额限制在等于200万美元或截至最近一个日历年年底所有未偿票据未偿本金的2%中的较高者。我们也有酌情权在任何日历年将可能在该日历年代表任何个人已故票据实益拥有人行使的受遗属选择权约束的票据本金总额限制为250,000美元。因此，不能保证在任何一个日历年允许行使所需数额的遗属选择权。
我们不能保证你们票据的交易市场将永远发展或保持下去。
在评估票据时，您应该假设您将持有票据直到其规定的到期日。这些票据是新发行的证券。我们无法向您保证，您的票据的交易市场将永远发展、具有流动性或得到维持。
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许多独立于我们信誉的因素会影响您的票据的交易市场和市场价值。这些因素包括但不限于：
•票据本息的计算方法；
•票据到规定到期日的剩余时间；
•票据的未偿还金额；
•票据的赎回或偿还特征；及
•利率的水平、方向和波动一般。
当你决定出售你的票据时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。
您对浮动利率票据的投资将涉及与常规债务证券投资无关的某些风险。在决定投资浮动利率票据是否适合自己之前，应该仔细考虑以下关于风险的讨论。
浮动利率票据与固定利率票据提供了不同的投资考虑。对于仅有浮动利率的票据，我们在每个适用利息期就票据支付的利率不固定，但将取决于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），因此可能大大低于我们在相同期限的固定利率票据上支付的利率。此外，票据可能会在此类票据期限内的一个或多个时点更改与SOFR相关的利率或利率公式（通常称为“阶梯式上调”功能），或可能在票据期限内从浮动利率转换为固定利率或从固定利率转换为浮动利率。因此，票据的回报可能低于我们发行的利率不会发生变化的类似期限的固定利率债务证券以其他方式应付的回报。票据的可变利率虽然部分是通过参考SOFR确定的，但实际上可能不会按此类利率支付。此外，我们无法控制SOFR的任何波动。
有关定价补充规定最高利率的，任一利息期的利率受最高利率限制。最高利率将限制您在每个此类利息期可能获得的利息金额，即使固定或浮动利率部分（如适用）经任何利差因素调整，和/或利差（如适用）会导致利率高于最高利率。因此，如果在不考虑最高利率的情况下，任何利息期的利率都会高于最高利率，那么与不受最高利率限制的类似工具的投资相比，票据将为您提供更少的利息收入。
我们最近的资产净值是在2022年12月31日计算的，我们在2023年3月31日生效计算时的资产净值可能更高或更低。
截至2022年12月31日，我们的每股资产净值为9.94美元。根据估值、证券发行、证券回购、支付的股息和该季度结束时的收益的潜在变化，截至2023年3月31日的每股资产净值可能高于或低于9.94美元。我们的董事会尚未在2022年12月31日之后的任何日期确定证券投资的公允价值。我们的董事会在编制季度财务报表时，根据独立估值公司、投资顾问、管理人和董事会审计委员会的投入，每季度确定我们投资组合的公允价值。
除了限制我们筹集资本能力的监管限制外，我们的信贷融资还包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加速该融资项下的偿还，从而对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
管理我们的信贷安排的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。这些盟约包括：
•对我们被允许产生的与我们的资产价值相关的债务水平的限制；
•对我们产生留置权的能力的限制；和
•维持最低水平的股东权益。
截至2023年2月8日，我们遵守了这些盟约。然而，我们继续遵守这些盟约取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们无法保证我们将继续遵守我们信贷安排中的契约。未能遵守这些契约将导致该融资项下的违约，如果我们无法从该融资项下的贷方获得豁免，则可能导致该融资项下的加速还款，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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基于SOFR的浮息票据相关风险
基于SOFR、复合SOFR和Term SOFR的浮动利率票据具有以下额外风险：
SOFR的组成和特点与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）不同.
2017年6月22日，由美联储和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC一致认为代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳做法的利率。SOFR是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也一直在发布自2014年以来的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。
SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同，SOFR与LIBOR有本质区别有两个关键原因。首先，SOSOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。其次，SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限（例如三个月）的银行间资金。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR和定期SOFR）将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。
浮动利率票据具有传统固定利率票据所没有的风险。
由于浮动利率票据的利率可能基于复合SOFR、SOFR或Term SOFR，因此将存在与常规固定利率票据不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及由于这种波动，你未来可能会收到更低的利息。我们无法控制对确定这些风险的存在、规模和持续时间很重要的各种事项，包括经济、金融和政治事件。
SOFR的改革以及这一“基准”和其他“基准”的监管或终止可能会对任何基于或与“基准”挂钩的票据的价值和回报产生不利影响。
SOFR等被视为“基准”的指数，是近期国家、国际和其他监管指导和改革的主题。这些改革可能导致这类基准的表现与过去不同，或被终止，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对任何基于或与“基准”挂钩的票据的价值和回报产生重大不利影响。
任何国际、国家或其他改革提案，或普遍加强对“基准”的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与制定“基准”并遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能会导致市场参与者不愿继续管理或参与某些“基准”，引发某些“基准”中使用的规则或方法发生变化，或导致某些“基准”消失。
由于美国或其他国际、国家或其他改革提议或其他倡议或调查，SOFR或任何其他“基准”发生任何相应变化，或与实施此类变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于或与此类“基准”挂钩的任何票据的交易市场、价值和回报产生重大不利影响。
SOFR历史有限，无法根据历史表现预测SOFR未来的表现；SOFR也可能被修改或停产。
SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。此外，SOFR的未来表现无法基于其有限的历史表现进行预测。SOFR的未来水平可能与历史实际或历史指示性数据关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联邦储备银行只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR未来的表现无法预测因此SOFR未来的表现可能
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从任何历史实际或历史指示性数据中推断出来。假设或历史业绩数据不表示SOFR或任何与SOFR挂钩的票据的潜在业绩，也与此无关。
SOFR是一个相对较新的利率，作为SOFR的管理人，纽约联邦储备银行（或继任者）可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变化，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或用于报告SOFR的平均值或期间相关的变化。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致SOFR票据应付利息金额的减少，这可能会对这些票据的交易价格和适销性产生不利影响。SOFR管理人可全权酌情撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR的计算或传播，且无需另行通知，且在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时没有义务考虑票据持有人的利益。
Term SOFR历史有限，无法根据历史表现预测Term SOFR的未来表现；Term SOFR也可能被修改或终止。
Term SOFR的出版始于2021年4月，因此，它的历史非常有限。此外，Term SOFR的未来表现无法基于其有限的历史表现进行预测。Term SOFR的未来水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与Term SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为作为Term SOFR的管理人，芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited仅发布了有限的历史数据，因此此类分析本质上涉及假设、估计和近似值。Term SOFR的未来表现无法预测，因此无法从任何历史实际或历史指示性数据中推断出Term SOFR的未来表现。假设或历史业绩数据不表示Term SOFR或任何Term SOFR挂钩票据的潜在业绩，也与之无关。
Term SOFR是一个相对较新的费率，芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或继任者）作为Term SOFR的管理人，可能会进行可能改变Term SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算Term SOFR的方法、适用于计算Term SOFR的交易的资格标准或用于报告Term SOFR的平均值或期间相关的更改。如果Term SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致Term SOFR票据应付利息金额减少，这可能会对这些票据的交易价格和适销性产生不利影响。Term SOFR的管理人可全权酌情撤回、修改、修订、暂停或终止Term SOFR的计算或传播，且无须另行通知，并且没有义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止Term SOFR时考虑票据持有人的利益。
复合SOFR票据的利率基于复合SOFR和SOFR指数，这两个指数在市场上都是比较新的。
对于每个利息期，复合SOFR票据的利率基于复合SOFR，该利率是根据纽约联储公布的“票据说明—利率—浮动利率票据—复合SOFR”中所定义的SOFR指数下描述的特定公式计算得出的，而不是通过使用在该利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR或该期间SOFR的算术平均值。出于这一原因和其他原因，任何利息期内复合SOFR票据的利率不一定与使用替代基准确定适用利率的其他SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一利息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该期间复合SOFR票据应付利息的复合SOFR减少。
此外，纽约联储在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，使用SOFR指数或复合SOFR票据中使用的复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。在投资复合SOFR笔记之前，应该仔细查看复合SOFR笔记中使用的复合SOFR的具体公式。如果市场采用与任何复合SOFR票据不同的计算方法，这可能会对复合SOFR票据的市场价值产生不利影响。
SOFR未能获得市场认可可能会对SOFR、复合SOFR和Term SOFR票据产生不利影响。
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ARRC称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般资金状况的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本的相关性较低。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可可能会对SOFR、复合SOFR和Term SOFR票据的回报和价值以及投资者在二级市场上出售SOFR、复合SOFR和Term SOFR票据的价格产生不利影响。
使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，如果SOFR没有在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能会低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的回报的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。
SOFR指数可能会被修改或终止，复合SOFR票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对复合SOFR票据的价值产生不利影响。
SOFR指数是由纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到SOFR指数相对较新的推出，SOFR指数将不会被终止或根本改变，其方式将对复合SOFR票据的投资者利益产生重大不利影响。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能会导致复合SOFR票据的应付利息金额和此类票据的交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。就任何复合SOFR票据而言，任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而进行调整。
如果发生基准过渡事件和相关的基准更换日期，将使用适用基准以外的参考利率计算复合SOFR票据、SOFR票据和定期SOFR票据的利息。
如果我们或我们的指定人员确定复合SOFR、SOFR或定期SOFR发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则将分别根据下文“票据说明—利率—浮动利率票据—复合SOFR”、“票据说明—利率—浮动利率票据— SOFR”和“票据说明—利率—浮动利率票据—定期SOFR”中所述的基准过渡条款确定基准替换。在发生此类事件后，这类票据的利息将不再参照复合SOFR、SOFR或Term SOFR确定，而是参照适用的基准替换确定。
选择基准替换，以及我们或我们的指定人员根据基准过渡条款就复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据实施基准替换所作出的任何决定、决定或选举，包括基准替换符合变化，可能会对此类票据的利率产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将类似于复合SOFR、SOFR或Term SOFR，或任何基准替换将产生与复合SOFR、SOFR或Term SOFR的经济等值，作为此类票据利息的参考利率。
SOFR和Term SOFR可能比其他基准或市场利率更具波动性。
自SOFR和Term SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应期间其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如美元LIBOR。此外，
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尽管期限SOFR、复合SOFR和简单平均SOFR的变化通常预计不会像每日水平SOFR的变化那样波动，但SOFR票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。
一系列复合SOFR票据到期的利息支付将仅在相关利息期结束时确定。
一系列复合SOFR票据到期的利息支付将仅在相关利息期结束时确定。因此，任何一系列复合SOFR的持有人可能直到相关利息支付日期前不久才知道每个利息期的应付利息金额，并且此类复合SOFR票据的投资者可能难以可靠地估计在相关利息期开始时或在相关利息期内的每个此类利息支付日期将支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易这类复合SOFR票据，这两者都可能对任何系列复合SOFR票据的流动性和交易价格产生不利影响。
基准替代情况不确定，可能不适合替代复合SOFR、SOFR或Term SOFR。
复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据的条款规定，如果发生基准过渡事件和相关的基准替换日期，将使用替代利率的“瀑布”来确定此类票据的利率。如果“基准替换”定义中引用的每个替代费率无法获得或无法确定，我们或我们的指定人员将确定适用于复合SOFR票据、SOFR票据或Term SOFR票据的基准替换。基准替换的替代可能会对这些票据的价值和回报产生不利影响。
此外，基准过渡条款规定在未调整的基准替换中添加基准替换调整，以使未调整的基准替换等同于复合SOFR、SOFR或定期SOFR。然而，这样的调整并不一定会使未调整的基准替代相当于复合SOFR、SOFR或term SOFR。特别是，由于基准置换调整可能是一次性调整，这种高于适用的未调整基准置换的调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场条件的变化作出反应。
即使适用的基准继续公布，复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据的利率也可参照基准替换确定。
如果复合SOFR、SOFR或定期SOFR发生基准转换事件和相关基准替换日期，则复合SOFR、SOFR或定期SOFR票据的利率此后将参照适用的基准替换确定。在每种情况下，基准转换事件包括（其中包括）监管主管为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准不再具有代表性。因此，这些票据的利率可能不再参照基准确定，而是参照基准置换确定，即使基准继续公布。只要基准继续公布，这种利率就可能低于基准，复合SOFR、SOFR或定期SOFR票据的价值和回报可能受到不利影响。
我们或我们的指定人员将就可能影响这些票据的价值和回报的复合SOFR票据、SOFR票据和Term SOFR票据作出决定。
我们或我们的指定人员将就复合SOFR票据、SOFR票据和Term SOFR做出某些决定，如上文“票据说明”中进一步描述的，这些决定可能会对这些票据的价值和回报产生不利影响。特别是，如果复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR发生基准转换事件和相关的基准替换日期，则适用的基准替换和基准替换调整将根据“票据说明”下所述的基准转换条款确定
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—利率—浮动利率票据—复合SOFR —基准转换事件的影响”、“票据说明—利率—浮动利率票据— SOFR —基准转换事件的影响”或“票据说明—利率—浮动利率票据—期限SOFR —基准转换事件的影响”，分别由我们或我们的指定人员结合适用的基准替换实施情况进行基准替换符合性变更。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准更换或基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准更换符合变化。我们或我们的指定人根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，如果由我们作出，将由我们全权酌情作出，并且在每种情况下，将在未经这些票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们或我们的指定人的所有决定对于所有目的都是决定性的，并且对我们和复合SOFR票据、SOFR票据或Term SOFR的持有人具有约束力，没有明显错误。在作出这些潜在的主观决定时，我们或我们的指定人，可能有不利于您的利益的经济利益，这种决定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于复合SOFR、SOFR或定期SOFR在当前基础上的延续不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换不确定，我们或我们的指定人员可能会在计算复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR的应付利息方面行使比在没有基准过渡事件和相关基准替换日期的情况下更多的酌处权。
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附注说明
以下对所发售票据的特定条款的描述是补充的，并且在与适用的定价补充不一致或以其他方式指明的范围内，将取代随附招股说明书中“我们的债务证券的描述”标题下对债务证券的一般条款和规定的描述。除非适用的定价补充文件中另有规定，否则票据将具有下述条款。下文使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书和与票据相关的契约中赋予它们的含义。
本招股章程补充文件、随附的招股章程及适用的定价补充文件所提呈的票据将根据日期为2012年2月16日、经不时修订及补充的契约发行。根据截至2012年3月9日的辞职、任命和接受协议，U.S. Bank National Association被任命为受托人，作为American Stock Transfer & Trust Company，LLC的继任者。该契约在随附的招股说明书中有更全面的描述。契约并不限制根据其可能发行的债务证券的总额，并规定根据其可能不时以一个或多个系列发行债务证券。以下陈述是契约的重要条款和说明的摘要。这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约，包括某些术语的定义，对其整体进行了限定。我们可能不时公开或通过私募发行其他债务证券，其期限、利率、契约和其他条款可能与本文和任何定价补充文件中描述的票据条款存在重大差异。
就契约而言，票据构成单一系列的债务证券，根据契约条款，本金总额不受限制。我们的董事会已授权不时发行和出售这些票据，在此次发行中最多可额外获得10亿美元的本金总额。截至2022年12月31日，已发行本金总额约为21亿美元的票据。我们不时回购某些票据，因此，截至2022年12月31日，未偿还的票据本金总额为3.50亿美元。
根据本招股章程补充文件、随附的招股章程和适用的定价补充文件发行的票据将具有以下一般特征：
•这些票据将是我们的直接无担保优先债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保优先债务具有同等地位；
•票据可能由我们通过采购代理或代理不时提供且每张票据将在自其原始发行日期起至少12个月的一天到期；
•每份票据可发行固定或浮动利率；任何浮动利率将基于复合SOFR、SOFR或期限SOFR（每份“利率基础”）；
•票据将不受任何偿债基金的约束；及
•票据的最低面额将为1,000美元（除非定价补充文件中另有说明）。
此外，与每项票据发售有关的定价补充文件将描述票据的具体条款，包括但不限于：
•规定的到期日（“到期日”）；
•你纸币的面额；
•我们最初发行贵公司票据的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；
•您的票据是固定利率票据还是浮动利率票据；
•如果您的票据是固定利率票据，您的票据的年利率，或票据期限内不同时间不同利率的票据的定期利率，以及利息支付日期，如果与下文“—利率—固定利率票据”中所述的不同；
•如果您的票据是浮动利率票据，无论票据是定期浮动利率票据还是浮动利率/固定利率票据，利率、利率基础（复合SOFR、SOFR或期限SOFR）、指数期限、利差或利差乘数、初始基准利率、最高利率和/或最低利率以及利息重置、确定、计算和支付日期，我们都在下文“-利率-浮动利率票据”中描述；
•如适用，贵方票据可在规定的到期日之前由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情形，包括任何赎回开始日、偿还日、赎回价格和赎回期，我们在下文“—赎回和偿还”中均对这些情形进行了描述；
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•票据实益权益持有人的授权代表是否有权在持有人死亡时按“—遗属选择权；”
•购买、拥有和处置票据的任何特殊美国联邦所得税后果；和
•贵公司票据的任何其他重要条款，可能与本招股章程补充文件及随附的招股章程中所述的条款有所不同，但在任何情况下均与契约不一致。
我们可以在任何时候以任何价格或公开市场价格或其他方式购买票据。我们如此购买的票据可酌情持有、转售或交还受托人注销。
笔记的种类
我们可能会发行下文所述的两种票据中的任何一种。Notes可能包含下面描述的两种类型Notes中的每一种的元素。例如，票据可能在某些时期以固定利率计息，而在另一些时期则以浮动利率计息。
固定利率票据。这类票据将按贵国定价补充文件中所述的一个或多个固定利率计息。
固定利率票据将自其原始发行日期或自票据利息已支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率票据的本金将在贵公司定价补充文件所述的适用时间段内按贵公司定价补充文件所述的固定利率或年利率计息，直至本金支付或可供支付。在付息日或到期日到期的每笔利息的支付，将包括自已支付利息或可供支付的最后日期（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付或可供支付）起至但不包括付息日或到期日的应计利息。我们将根据一年360天的十二个30天的月份（30/360（ISDA）天数惯例）计算固定利率票据的利息，除非贵公司的定价补充规定我们将根据不同的基础计算利息。我们将在每个付息日和到期时支付利息，如下文“—本金和利息的支付”中所述。可发行在票据期限内从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率的票据。
浮动利率票据。这类票据将按参考基于适用利率基础的利率公式确定的利率计息，该利率基础将是复合SOFR、SOFR或定期SOFR。在某些情况下，利率也可能通过与适用利率基础相关的加减点差或乘以点差乘数进行调整，并可能受到最低利率和/或最高利率的约束。利率公式、适用的利率基础等特点，详见下文“-利率-浮动利率票据”。如果贵公司的票据是浮动利率票据，适用的利率基础以及适用于利率的任何调整将在贵公司的定价补充文件中具体说明。
利率
本小节描述了可能适用于您的票据的不同种类的利率，如您的定价补充文件中所述。
固定利率票据。固定利率票据将自其原始发行日期或自票据利息已支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率票据的本金将在贵公司定价补充文件所述的适用时间段内按贵公司定价补充文件所述的固定年利率或利率累计产生利息，直至本金支付或可供支付。您的定价补充将描述将支付固定利率票据利息的利息期和相关的利息支付日期。在付息日或到期日到期的每笔利息的支付将包括自已支付利息或可供支付的最后日期（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付或可供支付）起至但不包括付息日或到期日的应计利息。我们将根据一年360天的十二个30天的月份（30/360（ISDA）天数惯例）计算固定利率票据的利息，除非贵方的定价补充规定我们将根据不同的基础计算利息。
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利息支付
我们将在到期时和每个付息日对固定利率票据支付利息如下：
| 付息频率 | 付息日期 | ||||
| 每月 | 每个日历月的第十五天，从发行该票据的月份之后的第一个日历月开始。 | ||||
| 季刊 | 每三个月的第十五天，自票据发行月份的第三个日历月开始。 | ||||
| 半年一次 | 每六个月的第十五天，开始于票据发行月份之后的第六个日历月。 | ||||
| 每年 | 每十二个月的第十五天，自票据发行月份的第十二个日历月开始。 | ||||
倘任何固定利率票据的任何付息日（到期付息日除外）否则将是一个非营业日的日子，则适用的付息日将遵循以下营业日公约（定义见–“营业日公约”）。
浮动利率票据。
浮动利率票据的利息将参照适用的“利率基础”确定，可能是复合SOFR、SOFR或期限SOFR。浮动利率票据所承担的利率将按一般情况确定，如下所述。
定期浮动利率票据.除非浮动利率票据被指定为浮动利率/固定利率票据，否则它将是“定期浮动利率票据”，并将按参考适用的利率基础确定的利率计息：
| • | 加减相关利率基础（“利差”）的适用基点数（如有）；和/或 | |||||||
| • | 乘以相关利率基础的适用百分比，利率基础将乘以确定适用利率（“利差乘数”）（如有）。 | |||||||
自第一个利息重置日（定义见下文）开始，定期浮动利率票据的应付利率将于每个利息重置日重置；然而，前提是，发行日期至（但不包括）第一个利息重置日期间的有效利率将为初始利率。
浮动利率/固定利率票据.如果浮动利率票据被指定为“浮动利率/固定利率票据”，它将按照参考适用的利率基础确定的利率计息：
| • | 加减适用价差（如有）；和/或 | |||||||
| • | 乘以适用的价差乘数；如果有的话。 | |||||||
自第一个利息重置日开始，适用的浮动利率/固定利率票据的应付利率将在每个利息重置日重新设定；然而，前提是，那：
| • | 自发行日起至（但不包括）第一个利息重置日期间的有效利率为初始利率；及 | |||||||
| • | 自按固定利率基准开始计息至到期之日（包括该日）起生效的利率将为“固定利率”，如果适用的定价补充文件中规定了利率，或者如果没有规定固定利率，则为紧接按固定利率基准开始计息之日前一日浮动利率/固定利率票据的有效利率。 | |||||||
利息重置日期.适用的浮动利率票据和适用的定价补充文件将规定相关浮动利率票据利率重置的日期（每个日期，一个“利息重置日期”）。除非适用的定价补充文件中另有规定，在浮动利率票据重置的情况下，利息重置日期将是：
| • | daily —每个工作日； | |||||||
| • | weekly —每周的星期三； | |||||||
| • | 每月一次——每月第十五天； | |||||||
| • | 季度—贵司定价补充文件中规定的每年四个月的第十五天； | |||||||
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| • | 每半年一次——贵司定价补充文件中规定的每年两个月的每个月的第十五天；或者 | |||||||
| • | 年度——贵司定价补充文件中规定的每年当月十五； | |||||||
然而，前提是，就浮动利率/固定利率票据而言，利率将不会在开始按固定利率基准计息的适用日期后重置。
如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期将不是一个营业日，则适用的利息重置日期将遵循以下营业日惯例。然而，如果下一个营业日落在下一个日历月，那么利息重置日期将是紧接的前一个营业日（“修改后的下一个营业日公约”）。定价补充文件还可以在利率重置日之前指定一个日期（“利率重置截止日”），浮动利率票据的利率将不再进行调整。自利率重置截止日起，适用于该浮动利率票据的利率将为利率重置截止日的有效利率。
最高和最低利率.浮动利率票据也可能具有以下任一项或两项：
| • | 对任何利息期内可能产生利息的利率的最高数字限制或上限（“最高利率”）；和 | |||||||
| • | 任何时期可能产生利息的利率的最低数字限制或下限（“最低利率”）。 | |||||||
契约和根据契约发行的任何债务证券，包括票据，将受纽约州法律管辖并按其解释。根据现行纽约法律，除某些例外情况外，投资不足25万美元的证券的最高利率为单利基础上每年16%，投资25万美元或以上的证券的单利基础上每年25%。这一限制可能不适用于投资了2,500，000美元或更多的证券。虽然我们认为纽约州法律将由纽约州以外的州或联邦法院生效，但州法律经常规定可能向借款人收取和支付的利息金额，在某些情况下，包括公司借款人。
利息支付.每份适用的定价补充文件将具体规定支付利息的日期。每份浮动利率票据将自发行之日起按适用票据和贵方适用定价补充规定的利率计息，直至票据本金支付或以其他方式可供支付。除下文或贵国适用的定价补充文件中规定的情况外，浮动利率票据的付息日期将在浮动利率票据重置的情况下为：
•每日、每周或每月——每月第十五天；
•季度——贵司定价补充文件中规定的每年四个月的第十五天；
•每半年一次——贵司定价补充文件中规定的每年两个月的每个月的第十五天；
•每年——贵司定价补充文件中规定的每年的每月第十五天；以及
•到期时
如任何浮动利率票据的任何付息日，除到期付息日外，否则将是一个非营业日的日子，则适用的付息日将遵循以下营业日惯例。然而，除非贵方在定价补充文件中指明，若下一个营业日落在下一个日历月，则适用的付息日将遵循修改后的下一个营业日惯例。若浮动利率票据的到期日落在非营业日，则将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）和利息，并且在下一个营业日的到期日及之后至该付款日期之间的期间内不会产生此类支付的利息。
除非贵国定价补充文件中另有规定，浮动利率票据的任何计算所产生的所有百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入。例如，9.876545%，或0.09 876545，将四舍五入到9.87655%，或0.09 87655。在浮动利率票据的任何计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，如果是外币，则四舍五入到最接近的单位（一个半美分或单位向上四舍五入）。
就每张浮动利率票据而言，应计利息的计算方法是将其本金金额乘以应计利息系数。除贵司定价补充文件中另有规定外，应计利息系数的计算方法是将
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正在计算应计利息期间的每一天计算的利息系数。除贵司定价补充文件另有规定外，每一天的利息系数按适用于每一天的利率除以360计算。
利息厘定日期.除非贵国在定价补充文件中另有规定，自利息重置日开始的每个利息重置期所适用的利率将为相关利息重置日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日。
计算日期.除非您的定价补充文件中另有规定，美国银行全国协会将是浮动利率票据的计算代理。计算代理将在确定后立即通知我们适用于任何浮动利率票据的利率的每一次确定。计算代理将应任何浮动利率票据持有人的要求，提供当时有效的利率，如果确定并通知计算代理，则提供将因就该浮动利率票据的下一个利息重置日期作出的确定而生效的利率。除非贵公司在定价补充文件中另有规定，与任何利息厘定日期有关的计算日期（如适用）将是以下两者中较早的一个：
| • | 适用的利息厘定日期后的第十个日历日，或如第十个日历日不是营业日，则为下一个营业日；或 | |||||||
| • | 适用的利息支付日或到期日（视情况而定）之前的营业日。 | |||||||
利率基础.各利率基础应为按照以下适用规定确定的利率。除上文所述或贵方定价补充说明外，每日有效利率为：
| • | 如该日为利息重置日，则以紧接适用的利息重置日之前的利息确定日确定的利率为准；或 | |||||||
| • | 如果该日不是利息重置日，则以紧接最近一次利息重置日之前的利息确定日确定的利率为准，但条件是从发行日至但不包括第一次利息重置日期间的有效利率将为初始利率。 | |||||||
复合SOFR.复合SOFR票据将按参考复合SOFR和价差和/或价差乘数（如果有的话）计算的利率计息，该利率在复合SOFR票据和您的定价补充文件中指定。
除非贵方在定价补充文件中另有规定，否则每个利息期的复合SOFR票据的应计及应付利息金额将等于（i）复合SOFR票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率（复合SOFR加上利差）乘以（b）该利息期的实际日历天数除以360的乘积。在任何情况下，复合SOFR票据的利息都不会低于零。
除非适用的定价补充文件中另有规定，“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照以下公式计算的利率：
哪里：
“SOFR指数开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR指数结束”是与该利息期相关的后一个付息日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及
“DC”是这种观察期的实际日历天数。
为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
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（1）纽约联邦储备银行为该美国政府证券营业日公布的SOFR指数值作为该指数于纽约市时间下午3：00在该美国政府证券营业日（“SOFR指数确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；但前提是：
（2）如某SOFR指数值在SOFR指数确定时间未按上文第（1）款规定出现，则：
一、如果SOFR未发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或
二、如果SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。
SOFR指数不可用
如果一个SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关利息确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日就SOFR发布，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上发布。为本条之目的，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRi”）任何一天都不会如此出现，观察期“i”，SOFRi对于该日，“i”应为在纽约联储网站上发布SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR.
基准转换事件的影响：
如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与复合SOFR票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。
在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。
我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
（一）将具有结论性和约束力的不存在舱单错误的；
（2）将由我们或我们的指定人全权酌情作出；及
（3）尽管与复合SOFR票据有关的文件中有任何相反的规定，须在未经复合SOFR票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定复合SOFR（或计算中使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个替代方案。
（1）以下各项之和：（a）经相关政府机构选定或推荐作为当时基准替代的备用利率和（b）基准替代调整；
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（2）以下各项之和：（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整；或
（3）以下各项之和：（a）我们或我们的指定人选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。
“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（一）经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能为正值、负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；
（二）适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者
（3）我们或我们的指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整后选择的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法，用于在该时间以美元计价浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的基准。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术性行政或操作事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期，及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该等组成部分）的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，提及基准还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
（1）由基准管理人（或该等组成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或该等组成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或该等组成部分）的继任管理人；
（2）监管机构为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，决议
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对基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的权力机构或对基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，其中规定基准（或这类组成部分）的管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准（或这类组成部分），但在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准（或这类组成部分）；或
（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。
「 ISDA定义」指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（「 ISDA 」）或其任何继承者（经不时修订或补充）出版的2006年ISDA定义，或不时出版的利率衍生工具的任何继承者定义手册
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
“观察期”是指从一个付息日之前的两个美国政府证券营业日到但不包括下一个付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间，但第一个观察期应从（包括）发行日之前的两个美国政府证券营业日到但不包括第一个付息日之前的两个美国政府证券营业日。
关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR指数确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。
“美国政府证券营业日”是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
SOFR.SOFR票据将按参考SOFR和SOFR票据和定价补充文件中规定的任何利差和/或利差乘数（如果有的话）计算的利率计息。在任何情况下，SOFR票据的利息都不会低于零。
“SOFR”是指：
(1)等于纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的适用利率确定日的有担保隔夜融资利率（“有担保隔夜融资利率”）在紧接该利率确定日之后的美国政府证券营业日（“SOFR确定时间”）公布的纽约市时间下午5：00；或者
(2)如果第（1）款所指的费率未在SOFR确定时间出现，则：
i.如果有担保隔夜融资利率未发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，则SOFR应为美国前第一届政府在纽约联储网站上公布的有担保隔夜融资利率
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有担保隔夜融资利率在纽约联储网站公布的证券营业日；或
ii.如果有担保隔夜融资利率发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的利率。
基准转换事件的影响：
如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定在任何日期就基准的任何确定发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将为与SOFR票据有关的所有目的在该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定替换当时的当前基准。
在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。
我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
| (1) | will be conclusive and binding without manifest error； | |||||||
| (2) | 将由我们或我们的指定人员全权酌情决定；和 | |||||||
| (3) | 尽管与SOFR票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经SOFR票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。 | |||||||
“基准”最初是指有担保隔夜融资利率，如上文所定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定有担保隔夜融资利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个替代方案。
| (1) | 总和为：（a）相关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限当时现行基准的备用利率和（b）基准替代调整； | |||||||
| (2) | （a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或 | |||||||
| (3) | 以下各项之和：（a）我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。 | |||||||
“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
| (1) | 经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法； | |||||||
| (2) | 适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者 | |||||||
| (3) | 由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在当时以美元计价浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的现行基准 | |||||||
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“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括利息支付计算期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项的变更）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
| (1) | 由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，条件是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准； | |||||||
| (2) | 基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将停止永久或无限期提供基准，但前提是，在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者 | |||||||
| (3) | 监管机构为基准管理人宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。 | |||||||
关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。
「 ISDA定义」指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）出版的2006年ISDA定义，或不时出版的利率衍生工具的任何继承者定义手册
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是有担保隔夜融资利率，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是有担保隔夜融资利率，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。
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“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。
“美国政府证券营业日”是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
期限SOFR.定期SOFR票据将按参考定期SOFR和利差和/或利差乘数（如果有的话）计算的利率计息，该乘数在定期SOFR票据和您的定价补充文件中指定。
除非适用的定价补充文件中另有规定，“Term SOFR”是指，就任何利息期而言：
a.期限SOFR参考利率相当于该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；或
b.如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
为前述有关确定任期SOFR的目的：
“期限SOFR参考利率”是指基于期限SOFR管理人公布的有担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率.。
“利息期间”是指从利息重置日期到但不包括下一个利息重置日期的一段时间。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或任期SOFR参考利率的继任管理人）。
前述条款中与SOFR期限确定相关的其他大写术语具有“基准过渡事件的影响”下所述的含义。
基准转换事件的影响：
如果我们或我们的指定人在参考时间或之前确定在任何日期就基准的任何确定发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与SOFR定期票据有关的所有目的，涉及在该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定。
在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。
我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
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| (1) | will be conclusive and binding without manifest error； | |||||||
| (2) | 将由我们或我们的指定人员全权酌情决定；和 | |||||||
| (3) | 尽管与定期SOFR票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经定期SOFR票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。 | |||||||
“Benchmark”最初是指术语SOFR，正如上文所定义的那样；前提是，如果我们或我们的指定人员在参考时间当天或之前确定就术语SOFR率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“Benchmark”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个替代方案。
| (1) | 总和为：（a）相关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限当时现行基准的备用利率和（b）基准替代调整； | |||||||
| (2) | （a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或 | |||||||
| (3) | 以下各项之和：（a）我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。 | |||||||
“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
| (1) | 经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法； | |||||||
| (2) | 适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者 | |||||||
| (3) | 由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在当时以美元计价浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的现行基准 | |||||||
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括利息支付计算期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项的变更）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
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“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
| (1) (2) |
我们，计算代理或我们的指定人员，经与我们协商，确定使用一 基于SOFR的贵国定价补充文件中规定的期限的前瞻性利率在行政上不可行； 由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，条件是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准； |
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| (3) | 基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将停止永久或无限期提供基准，但前提是，在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者 | |||||||
| (4) | 监管机构为基准管理人宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。 | |||||||
关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。
「 ISDA定义」指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）出版的2006年ISDA定义，或不时出版的利率衍生工具的任何继承者定义手册
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是term SOFR，则为定期term SOFR确定日，以及（2）如果基准不是term SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变更的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。
“美国政府证券营业日”是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天
营业日公约
除上述浮动利率票据另有规定外，将适用于您的票据的营业日惯例为“以下营业日惯例”。“下一个营业日公约”是指，对于任何付息日或利息重置日，除到期日外，如果该日期原本会落在非营业日的一天，则该日期将顺延至下一个营业日。
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“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。
本金及利息的支付
票据中受益权益的本金和利息将根据支付代理人与存托信托公司（简称“DTC”）及其参与者之间当时在“登记结算—存托信托公司”项下所述的安排进行。有关任何凭证式票据的付款将按“登记及结算——凭证式票据的登记、转让及付款”项下所述进行。
每张票据的利息将在每个付息日和票据规定的到期日或在赎回或偿还日期（如果票据在到期前被赎回或偿还）按月、按季度、每半年或按年支付。利息须于每个付息日之前的常规记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付。在票据规定的到期日或赎回或偿还日期到期的利息将支付给本金应付对象。
我们将支付银行因以即时可用资金付款而征收的任何行政费用，但对票据上的任何付款征收的任何税款、评估或政府收费，包括但不限于任何预扣税，均由支付此类款项所涉及的票据中的受益权益持有人负责。
利息支付的记录日期
任何付息日的常规记录日期将是发生付息日的日历月的第一天，但票据规定的到期日或提前赎回或偿还日期到期的利息的常规记录日期将是该特定日期。为在未开展业务的常规记录日期营业结束时确定持有人，营业结束将意味着纽约市时间当天下午5：00。
票据的利息将自其原始发行日期后的第一个付息日开始支付给相应的定期记录日期的记录持有人。
赎回及偿还
除非我们在贵方定价补充文件中另有规定，否则票据将无法在其规定的到期日之前赎回或偿还。
如果定价补充说明票据将在其规定的到期日之前由我们选择赎回，那么在定价补充规定的一个或多个日期，我们可以选择全部或不时部分赎回这些票据，但须提前不少于五天或不超过60天书面通知这些票据的持有人。
如果定价补充说明你方票据将在其规定的到期日之前由你方选择偿还，我们将要求在定价补充规定的一个或多个日期之前至少30天但不超过60天收到偿还请求通知。我们还必须收到填妥的表格，标题为“选择还款的选择权”。票据持有人行使还款选择权是不可撤销的。
由于票据将由全球票据代表，DTC或其代名人将被视为票据持有人；因此，在我们赎回票据的情况下，DTC或其代名人将是收到我们赎回票据通知的唯一实体，并且在可选偿还的情况下，将是唯一可以行使票据偿还权的实体。见“登记结算”。
为确保DTC或其代理人将及时就票据中的特定实益权益行使偿还权，该票据权益的实益拥有人必须指示其持有实益权益的经纪人或其他直接或间接参与者将其行使偿还权的愿望通知DTC或其代理人。由于不同的公司接受其客户的指示的截止时间不同，每个受益所有人应咨询其持有票据权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须给出指示以及时通知DTC或其代名人的截止时间。DTC或其代名人向参与者、参与者向间接参与者以及参与者和
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票据实益拥有人的间接参与者将受其之间的协议以及任何适用的法定或监管要求的约束。
票据的赎回通常会在收到有效通知后的指定付息日及其后的任何营业日发生。票据的偿还通常发生在收到有效通知后的一个或多个付息日。除定价补充文件另有规定外，赎回或偿还价格将等于票据本金金额的100%加上赎回或偿还日期应计未付利息。
我们可以在任何时候以任何价格或在公开市场上的价格或其他方式购买票据。我们还可以通过行使下文所述的幸存者选择权，购买以其他方式由持有人提出偿还或由持有人的正式授权代表提出的票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有酌情权持有、转售或将票据交给受托人注销。
幸存者的选择
“遗属选择权”是票据中的一项规定，根据该规定，我们同意在票据的受益所有人去世后，如果该票据的受益所有人的授权代表提出要求，偿还该票据，只要该票据在该请求提出至少六个月前由该受益所有人或该受益所有人的遗产拥有。与每次发行票据有关的定价补充文件将说明幸存者选择权是否适用于这些票据。
如果票据有权享有遗属选择权，在有效行使遗属选择权并适当投标偿还该票据后，我们将根据我们的选择，以相当于已故受益所有人在该票据上的权益本金金额的100%加上截至偿还日期应计未付利息的价格全部或部分偿还或回购该票据。
为有效，遗属选择权必须根据适用司法管辖区的法律由有权代表票据已故实益拥有人（包括但不限于已故实益拥有人的遗产代理人或遗嘱执行人或与已故实益拥有人的存续共有人）行使或代表其行使。
持有票据实益所有权权益的人作为与另一人整体的共同承租人或承租人死亡，或作为与已故持有人配偶共同的承租人死亡，将被视为该票据实益拥有人的死亡，如此持有的票据的全部本金将由我们根据要求偿还。然而，持有票据实益所有权权益的人作为承租人与该已故持有人配偶以外的人共同死亡，将仅就该死者在票据中的权益被视为实益拥有人的死亡。
在其有生之年有权获得票据中几乎所有实益所有权权益的人的死亡，将被视为该票据的实益拥有人的死亡，无论该实益拥有人是否是该票据的登记持有人，前提是这些权益的权利可以被确立为受托人满意。在代名人所有权、《统一转让给未成年人法案》下的所有权或《统一赠予未成年人法案》下的所有权、共有财产或夫妻之间的其他共同所有权安排的典型案例中，受益所有权权益将被视为存在。此外，如果一人在其有生之年拥有适用票据中的所有实益所有权权益，则实益所有权权益将被视为存在于托管和信托安排中。
我们有酌情权将票据的本金总额限制为我们在任何日历年度从所有已故实益拥有人的授权代表接受行使遗属选择权的金额，以等于截至最近一个日历年度结束时所有未偿还票据本金的2,000，000美元或2%中的较高者为限。我们还拥有酌情权，可在任何日历年将行使遗属选择权的票据本金总额限制为250,000美元，我们将在该日历年从票据的任何个人已故实益拥有人的授权代表那里接受这些票据的行使。此外，我们将不允许行使幸存者选择权，除非本金金额为1,000美元和1,000美元的倍数。
行使遗属选择权的其他有效选择不得撤回。每一次行使遗属选择权的选举将按受托人收到选举的顺序被接受，但接受将违反前款所述任何限制的任何票据除外。通过行使遗属选择权而被接受偿还的票据通常将在接受之日后20个或更多日历日发生的第一个付息日偿还。例如，如果通过有效行使幸存者选择权而投标的票据的接受日期是2017年9月1日，并且该票据的利息是按月支付的，我们通常会根据我们的选择偿还
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请注意，付息日发生在2017年10月15日，因为2017年9月15日的付息日将发生在受理之日起不到20天的时间内。因适用上段所述的任何限制而在任何日历年未被接受的每份投标票据，将被视为在下一个日历年按所有此类票据最初投标的顺序投标。如果通过有效行使遗属选择权而提交的票据未被接受，受托人将以头等邮件方式向登记持有人发送通知，地址为票据登记册中指明的该持有人最后已知的地址，其中说明票据未被接受还款的原因。
对于全球票据所代表的票据，DTC或其代名人被视为票据持有人，并将是唯一可以对此类票据行使幸存者选择权的实体。为根据行使票据的遗属选择权获得偿还，已故受益所有人的授权代表必须向已故受益所有人持有票据实益权益的经纪人或其他实体提供以下物品：
•向该经纪人或其他实体发出书面指示，以将授权代表根据行使幸存者选择权获得还款的愿望通知DTC；
•受托人信纳的适当证据（a）证明死者在死亡时是票据的实益拥有人，而他或她在票据上的权益至少在要求偿还前六个月由已故实益拥有人或其遗产拥有，（b）实益拥有人已死亡，（c）实益拥有人死亡日期，及（d）代表有权代表实益拥有人行事；
•如票据上的权益由已故实益拥有人的代名人持有，则由代名人出具的证明死者对该票据实益拥有权的受托人满意的证明书；
•由已故受益所有人的授权代表签署并由注册国家证券交易所或金融业监管局成员公司或在美国设有办事处或代理点的商业银行或信托公司担保签署的书面还款请求；
•如适用，适当执行的转让或背书；
•受托人为确定票据实益所有权的有效性和索赔人获得付款的权利而合理要求的税务豁免和任何其他文书或文件；和
•受托人合理要求的任何额外信息，以证明对行使遗属选择权的任何条件的满足，或证明实益所有权或作出选择的权力并导致票据的偿还。
反过来，经纪人或其他实体将向受托人交付这些物品中的每一个，连同经纪人或其他实体提供的令受托人满意的证据，表明它代表已故的受益所有人。
与他人或他人共同租赁或整体租赁拥有票据的人的死亡，应被视为票据持有人的死亡，如此持有的票据的全部本金，连同其应计利息应予偿还。以共同租赁方式拥有票据的人的死亡，仅就如此以共同租赁方式持有的票据的已故持有人的权益而言，应被视为票据持有人的死亡；但如票据由夫妻共同作为承租人持有，则任何一方的死亡均应被视为票据持有人的死亡，如此持有的票据的全部本金须予偿还。在其有生之年有权享有票据所有权的几乎所有实益权益的人的死亡，就本条而言，应被视为票据持有人的死亡，无论登记持有人如何，前提是此种实益权益的确立能够令受托人和我们感到满意。此类实益权益应被视为存在于代名人所有权、《未成年人统一赠予法》、《未成年人统一转让法》下的所有权、夫妻之间的共有财产或其他共同所有权安排以及一人在其有生之年拥有票据上几乎所有实益所有权权益的信托安排的典型案例中。
我们保留对票据本金总额进行限制的权利，如上文所述，在任何一个日历年内，将接受适用于票据的幸存者期权的行使。关于任何行使遗属选择权的资格或有效性的所有其他问题将由受托人全权酌情决定，该决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力。
经纪人或其他实体将负责将从受托人收到的付款支付给授权代表。见“登记结算”。
行使遗属选择权的表格可向受托人索取，地址为100 Wall Street，Suite 600，New York，NY 10005，注意：总法律顾问。
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如适用，我们将遵守《交易法》第14（e）节的要求，以及根据其颁布的规则，以及与任何票据偿还有关的任何其他证券法律或法规，由登记持有人或票据实益拥有人选择。
关于SOFR的附加信息
正如本补充文件进一步描述的那样，SOFR票据、复合SOFR票据和定期SOFR票据的利率将参照基于SOFR的适用利率基础确定。
一般来说，与SOFR相关的“关于SOFR的附加信息”部分中的讨论基于SOFR管理员网站上提供的信息。SOFR由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York，简称FRBNY）发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报道称，SOFR“包括广义抵押贷款利率的所有交易，以及通过固定收益清算公司（FICC）提供的交付与支付（DVP）服务清算的双边国债回购协议（repo）交易，该服务经过过滤以去除一部分被视为‘特殊’的交易”。FRBNY进一步指出，“特别股是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。”FRBNY进一步报道称，“SOFR的计算方法是，从美国财政部金融研究办公室（OFR）获得的从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及通过FICC的DVP服务清算的GCF回购交易数据和双边国债回购交易数据的成交量加权中位数。每个工作日，纽约联储都会在美国东部时间上午8点左右在纽约联储网站上发布SOFR。”FRBNY指出，它从DTCC的关联公司DTCC Solutions LLC获得信息。
FRBNY目前每天在其网站上发布SOFR，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr。FRBNY在其SOFR的发布页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。
每个美国政府证券营业日，FRBNY都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，FRBNY指出，“如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，但在当天晚些时候可以获得，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修订费率，FRBNY出版物的脚注都会显示修订。这一修订门槛将由FRBNY定期审查，并可能根据市场情况进行更改。”
对于利率基础为Term SOFR的浮动利率票据，Term SOFR是前瞻性SOFR利率，不受FRBNY管理。Term SOFR由芝加哥商品交易所 Benchmark Administrated Limited发布和管理。
受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR、Term SOFR或复合SOFR（或其他适用基准）的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他继承或替换基准指数，或指定此类费率的任何条件是否已得到满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替换符合更改（如果有的话）。
受托人、付款代理人和计算代理人均不对指定人的作为或不作为或任何未能或迟延履行其职责或义务的行为负责或承担责任，也不承担监督或监督其履行情况的任何义务；受托人、付款代理人和计算代理人各自均有权确凿地依赖指定人作出的任何确定，以及指定人提供的任何指示、通知、高级职员证书或其他文书或信息，而无需受托人、付款代理人或计算代理人进行任何类型的独立核实、调查或查询。
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登记结算
存托信托公司
我们提供的所有票据将仅以记账式形式发行。这意味着我们不会为票据发行证书，除非在下文所述的有限情况下。相反，我们将以注册形式发行全球票据。每张全球票据将通过DTC持有，并将以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人。
因此，Cede & Co.将成为票据的记录持有人。全球票据所代表的每一张票据都证明了对该全球票据的有益利益。
全球票据中的受益权益将在DTC或其参与者维护的记录上显示，并通过该记录进行转让。为了拥有票据的受益权益，您必须是在DTC设有账户的机构，或者在此类机构设有直接或间接账户。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行记项来完成。
只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将是由此所代表的票据的唯一持有人和所有人，用于契约下的所有目的，包括支付本金和利息。除下文另有规定外，您将无权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于契约下任何目的的票据持有人。因此，您必须依赖DTC的程序和您拥有票据的DTC参与者的程序，才能行使票据持有人在契约下的任何权利。一些法域的法律要求某些票据购买者以凭证式形式采取实物交付方式。这些限制和法律可能会损害转让票据中受益权益的能力。
每份代表票据的全球票据将可兑换为本金总额相同的相同期限和条款以及不同授权面额的凭证式票据，前提是（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或者我们知悉DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何此类情况下，我们未能在60个日历日内指定DTC的继任者，（2）我们全权酌情决定，确定全球票据应可交换为凭证式票据，或（3）违约事件已经发生，并且正在继续就契约下的票据进行。在进行任何该等交换时，凭证式票据须登记在代表票据的全球票据的实益拥有人名下。
以下均基于DTC提供的信息：
DTC将担任这些票据的证券存托人。票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）名下或DTC授权代表可能要求的其他名称的完全注册票据发行。一般情况下，将就票据的全部本金金额发行一张完全注册的全球票据。
DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并提供资产服务的有超过200万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及来自超过85个国家的货币市场工具，这些都是DTC的直接参与者存放在DTC的。
DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间存放证券的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。反过来，DTCC则由一些DTC的直接参与者以及国家证券清算公司、政府证券清算公司、MBS清算公司和新兴市场清算公司的成员，以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局，公司拥有。通过直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。
在DTC系统下购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每张票据的每个实际购买者的实益权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。
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然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中受益权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在票据中的实益权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。
为方便后续转让，所有直接参与者存放在DTC的票据将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下或DTC授权代表可能要求的其他名下。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他代名人名下，并不会导致实益拥有权发生任何变更。DTC不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映此类票据将记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。票据的受益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关票据的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对担保文件的拟议修订。例如，票据的实益拥有人可能希望确定为其利益而持有票据的代名人已同意获取通知并将通知传送给实益拥有人。作为替代方案，受益所有人可能希望向票据登记处提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知副本。任何此类请求可能会成功，也可能不会成功。
除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在常规记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。
我们将直接向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人以同日资金支付票据的本金和/或利息。DTC的做法是在适用的支付日，根据DTC收到资金时DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况及相应的明细信息，将其打入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由这些参与者负责，而不是由DTC或任何其他方负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接或间接参与者的责任。
我们将向DTC发送任何赎回通知。如果被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。
受益所有人或其授权代表应发出通知，选择由我们通过其直接或间接参与者向受托人偿还其票据，并应通过促使直接参与者将该参与者在DTC记录上代表该等票据的全球票据中的权益转让给受托人来实现该等票据的交付。当代表此类票据的全球票据中的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移时，将被视为满足与还款要求相关的票据实物交割要求。
DTC可随时通过给予我们合理通知而停止为票据提供证券存管服务。在这种情况下，如果没有获得继任证券存托人，我们将打印并交付凭证式票据。我们可以决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。届时，我们将打印并交付凭证式票据。
本节中有关DTC和DTC系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们、采购代理或任何代理均不对其准确性承担任何责任。
注册、转让及支付凭证式票据
如果我们曾经以凭证形式发行票据，这些票据可能会在登记处的办公室或我们指定和维护的任何转让代理人的办公室出示以进行登记、转让和支付。我们已指定美国银行全国协会以这些身份为这些票据采取行动。登记官或过户代理人只有在对提出请求的人的所有权和身份证明文件感到满意的情况下，才会进行过户或登记。不会收取服务费
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对于票据的任何交换或转让登记，但我们可能要求支付一笔足以支付可能与交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。在任何时候，我们可能会更换过户代理人或批准任何过户代理人行事地点的变更。我们也可以随时为任何票据指定额外的转让代理。
我们将不会被要求：（1）在选定赎回票据后的15天内，发行、交换或登记任何待赎回票据的转让；（2）交换或登记任何被选中、被要求赎回或正在被要求赎回的票据的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外；或（3）交换或登记任何票据的转让，但任何票据的未偿还部分被部分偿还。
我们将在我们可能不时指定的付款代理机构的办事处支付任何凭证式票据的本金和利息。一般而言，我们将在任何付息日以支票支付票据的利息，而不是在规定的到期日或在提前赎回或偿还时支付给票据在该付款的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。我们将在规定的到期日或在更早的赎回或偿还时支付本金和利息，并在提交和退保适用票据的情况下以同日资金偿还。
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对重大美国联邦所得税考虑因素的补充
以下美国联邦所得税注意事项摘要补充了随附招股说明书中“重大美国联邦所得税注意事项”标题下的讨论，并受其中规定的资格和假设的限制。
以下是一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本次讨论基于《守则》、《财政部条例》及其司法决定和行政解释，截至本协议发布之日，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。没有或将寻求美国国税局就此处讨论的任何事项作出裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。
本讨论仅适用于根据本次发行以现金方式以《守则》适用条款含义内的“发行价格”收购票据且根据《守则》将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的票据持有人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产或赠与税后果或任何州、地方或非美国税收后果。此外，本讨论并未涉及根据投资者的特定情况可能适用于投资者的美国联邦所得税的所有方面，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，包括但不限于：
•银行、保险公司或其他金融机构；
•养老金计划或信托；
•功能货币不是美元的美国票据持有人（定义见下文）；
•房地产投资信托；
•受监管的投资公司；
•须缴纳替代性最低税种的人；
•合作社；
•免税组织；
•证券交易商；
•外派人员；
•外国个人或实体（以下所述范围除外）；
•根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人；或
•作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人。
如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体或安排）拥有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有票据的合伙企业中的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
我们鼓励投资者在我们的票据中就投资的具体后果咨询其税务顾问，包括税务报告要求、美国联邦、州或地方和外国税法的适用性、享受任何适用税收协定的好处的资格以及税法可能发生的任何变化的影响。
对美国票据持有人的后果
以下是如果您是美国票据持有人，一般适用于您的美国联邦所得税后果的一般摘要。一般适用于非美国票据持有人的美国联邦所得税后果在下文“对非美国票据持有人的后果”中进行了描述。就本摘要而言，“美国票据持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的被视为公司的实体，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或（b）已有效选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。
票据上声明的利息和OID
除下文讨论的情况外，美国票据持有人通常将被要求根据其为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在票据支付或应计利息时将规定的利息确认为普通收入。此外，如果票据的“发行价格”（向投资者出售大量票据的第一个价格）低于其“到期时规定的赎回价格”（除“合格的规定利息”之外的所有票据将支付的款项的总和）超过一个法定定义的极小阈值，则票据将以原始发行折扣发行
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（“OID”）用于美国联邦所得税目的。“合格声明利息”一词通常是指至少每年以单一固定利率无条件支付的声明利息，或者，如果满足某些要求（如下所述），则为某些可变利率。
如果发行的票据带有OID，美国票据持有人通常将被要求在收到归属于该收入的现金之前将OID作为普通利息收入计入毛收入，而无论该持有人的税务会计的常规方法如何。此类OID将使用反映复利的恒定到期收益率法在持有票据的每个纳税年度的每一天计入总收入。这意味着，随着时间的推移，持有人将不得不在收入中包含越来越多的OID。如果我们确定特定票据将发行OID，将在适用的定价补充文件中发出通知。我们被要求提供信息申报表，说明除某些豁免持有人之外的记录持有人所持有的票据上累积的OID金额。
如果票据是“阶梯式票据”（即固定利率按预先确定的间隔增加的票据），第一句中“——对美国票据持有人的后果——票据上规定的利息和OID”中描述的税务处理假设我们将有权在利率增加的每个日期按面值（加上应计但未支付的利息）赎回票据。如果不是这种情况，超过阶梯票据下应付的最低利率的利息可能不会被视为合格的规定利息，并且根据这种超额的金额，因此可能导致阶梯票据被视为发行了OID，在这种情况下，票据通常将受上述OID规则的约束。建议潜在投资者就阶梯票据或类似票据的处理咨询自己的税务顾问。
如果您拥有以de minimis OID（即非OID的贴现）发行的票据，您通常必须在按支付金额的比例支付票据本金时将de minimis OID计入收入。您计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本利得。
短期票据
固定期限为一年或一年以下的票据（“短期票据”）将受以下特别规则的约束。
短期票据的所有利息在到期时被视为短期票据规定的赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期票据将是OID债务证券。OID将被视为按比例在短期债务工具上累积，或者，根据美国票据持有人的选择，在恒定收益率法下。
使用税务会计现金法的美国票据持有人（除了某些例外）一般不会被要求将短期票据的OID计入当期收入，尽管他们可能被要求在收入收到时将声明的利息计入收入。此类美国票据持有人不得扣除为购买或持有此类短期票据而招致或维持的任何债务所支付或应计的全部利息，直至该票据到期或其在应税交易中的较早处置。此外，这类美国票据持有人将被要求在持有人对票据的应计OID范围内将处置票据实现的任何收益视为普通收入，并在收益超过应计OID的范围内将短期资本收益视为。但是，使用税务会计现金法的美国票据持有人可以选择将短期票据的OID计入当期收入。在这种情况下，将不适用上述利息可抵扣的限制。使用应计制税务会计方法的美国票据持有人和某些现金法持有人一般将被要求将短期票据的OID计入当期收入。
浮动利率票据
如果票据是浮动利率票据（包括基于SOFR的票据），则适用特殊规则。一般来说，如果一张票据符合《财政部条例》规定的“浮动利率债务工具”的处理条件，并规定了至少每年以浮动利率无条件支付的规定利息，除某些例外情况外，该浮动利率是单一的“合格浮动利率”或“客观利率”，每一种定义如下，则票据上的所有规定利息均被视为合格的规定利息。在这种情况下，将确定票据的“到期收益率”和“合格声明利息”，以计算OID的应计金额（如果有的话），就好像票据将在其整个期限内按固定利率计息，该利率通常等于票据发行日利息支付所适用的利率，或者，在客观利率（“合格反向浮动利率”除外）的情况下，反映票据合理预期的到期收益率的利率。然后，浮动利率债务工具的美国票据持有人将确认OID（如果有的话），这是根据票据的假定到期收益率计算的。如果在一个应计期内实际应计或支付的利息超过或低于假定的固定利息，则根据《财务条例》规定的规则增加或减少可分配给该期间的合格规定利息。其他浮动利率债务工具，如具有一个以上合格浮动利率的工具或单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的工具，其OID金额的确定适用特殊规则。美国票据持有人应就任何符合“浮动利率债务工具”资格的票据投资的具体美国联邦所得税考虑咨询自己的税务顾问。
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如果（a）票据的发行价格不超过非或有本金支付总额超过以下两者中较小者，则票据一般符合可变利率债务工具的条件：（i）. 015乘以非或有本金支付总额与自发行日起至到期的完整年数的乘积，或（ii）非或有本金支付总额的15%；（b）票据规定规定的利息，至少每年复利或支付，仅按一个或多个合格浮动利率、单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，单一目标利率，或为合格反向浮动利率的单一固定利率和单一目标利率；及（c）票据期限内任何日期的利率价值不早于该价值生效的第一天前三个月或不迟于该第一天后一年设定。
通常，如果可以合理预期利率的变化，以衡量债务工具计价货币新借入资金成本的同期波动，则利率是合格的浮动利率。等于SOFR或SOFR加减固定利差的费率，一般是合格的浮动费率。但是，除其他情况外，在以下情况下，费率（包括基于SOFR的费率）一般不属于合格浮动费率：
•利率受制于一个或多个最低或最高利率下限或上限，或一个或多个限制在每种情况下增加或减少的金额的调节器，这些在票据的整个期限内不是固定的，并且在发行日期被合理预期会导致在某些应计期的利率明显高于或低于在没有下限、上限或调节器的情况下确定的票据的总体预期收益率；或者
•该利率是合格浮动利率的倍数，除非该倍数是大于0.65但不超过1.35的固定倍数（但前提是，如果合格浮动利率的倍数不在此类限制范围内，因此本身不是合格浮动利率，则仍可符合“客观利率”的条件）。
如果一张票据规定了两个或多个在发行日彼此相差0.25个百分点以内的合格浮动利率或可以合理预期在整个票据期限内具有大致相同的值，则合格浮动利率共同构成单一的合格浮动利率。
通常，客观利率是使用基于一个或多个合格浮动利率等客观财务或经济信息的单一固定公式确定的利率。客观利率是合格的反向浮动利率，如果该利率等于固定利率减去合格浮动利率，并且可以合理地预期该利率的变化将反向反映合格浮动利率的同期变化。如果除其他情况外，合理预期票据上半期的可变利率平均值将显着低于或显着高于票据上半期的利率平均值，则可变利率一般不符合客观利率的条件。
如果浮动利率票据不符合“浮动利率债务工具”的条件，根据适用于或有支付债务工具的特殊规则，该票据一般将被征税。美国票据持有人应就此类票据的具体美国联邦所得税考虑咨询自己的税务顾问。
票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置
根据上文讨论的短期票据特别规则，在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国票据持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（1）现金总和加上在此类处置中收到的所有其他财产的公允市场价值（除非此类现金或财产可归属于应计但未支付的利息，在以前未计入收入的范围内，一般将作为普通收入征税）和（2）其在票据中调整后的计税基础之间的差额。美国票据持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于美国票据持有人为票据支付的价格，如果有的话，该价格增加了OID（包括就短期票据而言），之前包括在与该票据相关的收入中，并减少了票据上除合格声明利息之外的任何现金支付。如果在此类应税处置时，美国票据持有人持有票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
医疗保险税
某些美国票据持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括票据利息以及票据出售或其他处置的资本收益。
信息报告和备份预扣
一般来说，信息报告要求将适用于某些本金和利息的支付（包括OID）以及支付给美国票据持有人的票据出售收益（除非该票据持有人是豁免收款人）。一个备份
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如果美国票据持有人未能提供纳税人识别号码或豁免身份证明，或者在其他情况下需缴纳备用预扣税，则可能对此类付款适用预扣税。
只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国票据持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
对非美国票据持有人的影响
以下是如果您是非美国票据持有人，一般适用于您的美国联邦所得税后果的一般摘要。非美国联邦所得税目的的合伙企业（包括任何在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的票据的实益拥有人或美国票据持有人在本文中被称为“非美国票据持有人”。
票据上声明的利息和OID
以下文“其他扣缴规则”标题下的讨论为准，如果利息或OID与其在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，并且不被视为《守则》第871（h）（4）（a）条含义内的或有利息（通常与参照收入、利润、收入、现金流、非公开交易财产价值的变化或其他属性确定的利息支付有关，或由其支付的分配或类似付款，债务人或关联方），非美国票据持有人：
•没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；
•不是我们直接或间接作为“关联人”的“受控外国公司”；
•并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收取情况的银行；及
•提供其名称和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人（在正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上），或通过某些外国中介机构持有其票据并满足适用的财政部条例的证明要求。
如果非美国票据持有人没有资格根据这些规则获得豁免，票据的利息收入和OID（如果有的话）可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳预扣税。但是，只要非美国票据持有人向我们或我们的付款代理人提供充分的证明（目前在IRS表格W-8ECI上），与非美国票据持有人进行的美国贸易或业务（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）有效相关的所述利息和OID（如果有的话）将无需缴纳30%的预扣税；此类利息支付一般将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国票据持有人是一家外国公司，并且声明的利息和OID（如果有的话）与其在美国的贸易或业务的开展有效相关，则还可能对其在该纳税年度的有效相关收益和利润征收30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。要主张税收协定的好处，非美国票据持有人必须在支付规定的利息或OID之前向我们或我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），并且可能需要获得美国纳税人识别号并提供外国政府当局签发的证明在外国居住的书面证据。
票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置
非美国票据持有人就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置确认的任何收益（应计未付利息除外，应按上文“对非美国票据持有人的后果——票据上规定的利息和OID”中所述征税）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：
•该收益与其在美国的贸易或业务行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）；或者
•非美国票据持有人是在发生出售、交换、赎回或其他处置且满足某些其他要求的纳税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人个人。
如果非美国票据持有人是上述第一个要点中描述的持有人，则其票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所得的净收益一般将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果这类非美国票据持有人是外国公司，它还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。如果非美国票据持有人是上述第二个要点中描述的持有人，则将对出售、交换、赎回或其他应税所得的收益征收统一30%的美国联邦所得税
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处置其票据，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使它不被视为美国居民。
信息报告和备份扣留
通常，我们必须向IRS和非美国票据持有人报告支付给非美国票据持有人的票据利息金额（包括OID），以及如果票据为注册形式，则就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国票据持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。
一般来说，非美国票据持有人将不会就我们向该票据持有人支付的票据款项被征收备用预扣税，前提是我们不知道或没有理由知道该票据持有人是《守则》所定义的美国人，并且我们已从贵公司收到上述“对非美国票据持有人的后果——票据上规定的利息和OID”下第四个要点下所述的声明。
此外，如果付款人收到上述报表并且不实际知道或没有理由知道非美国票据持有人是《守则》所定义的美国人，或者非美国票据持有人以其他方式确立豁免，则对于在美国境内作出或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售收益，将不需要信息报告要求或备用预扣税。
只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国票据持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
其他扣缴规则
某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的票据的利息将需要按30%的税率预扣，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告有关该机构的股份和维持的账户的信息，前提是这些股份或账户由某些美国人或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并对某些付款进行预扣。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，属于非金融非美国实体的投资者所持票据的利息将按30%的税率被扣缴，除非该实体（i）向我们证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来指南可能会修改这些要求。鼓励非美国票据持有人就这些要求对其票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。
非美国票据持有人应查阅可能规定不同规则的任何适用的所得税条约。此外，敦促非美国票据持有人就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问。
本文所述讨论并不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。
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适用于
ERISA、政府和其他计划投资者
建议投资于票据的退休金计划或其他雇员福利计划（包括政府计划、个人退休账户或Keogh计划）的受托人应仔细考虑本节。
经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I（通常称为“ERISA”）规定的雇员福利计划的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据此类计划的特定情况考虑ERISA下的受托标准。除其他事项外，此类受托人应确定投资是否符合其在ERISA和《守则》第4975节下的义务，包括投资是否符合规范计划的文件和文书，投资是否符合计划对流动性的需求以满足最低和其他分配要求，以及投资是否符合ERISA、《守则》或与受托人对计划的责任相关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于谨慎性、多样化、控制权下放，ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的利益冲突和禁止交易条款。我们、我们的任何代理人或代表、或我们或他们的任何关联公司都不会以受托人身份就担保计划对票据的投资提供任何建议。
此外，ERISA和《守则》一方面禁止涉及受ERISA约束的计划的资产或受《守则》第4975节约束的个人退休账户或计划的资产（简称“ERISA计划”）的某些交易（简称“禁止交易”），另一方面禁止与该计划有某些特定关系的人（ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》含义内的“不合格人员”）。例如，如果我们（或关联公司）被视为ERISA计划的利益相关方或不合格人士，那么涵盖计划对票据的投资可能会导致被禁止的交易。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去免税地位。例如，根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，我们被视为利益相关方或不合格人士的担保计划对票据的收购、持有和（在相关范围内）处置可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得、持有和处置的。在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布禁止交易类别豁免，或“PTCE”，可能适用于优先股的收购和持有。这些类别豁免（可能会不时修订）包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节各自提供了有限豁免，通常被称为“服务提供商豁免”，根据ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节对某些交易的规定，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划就交易支付不超过足够的对价。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用，或任何此类豁免的所有条件将得到满足，就可能与涵盖计划对优先股的投资相关的每项其他禁止交易而言。
政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节或《守则》第4975（g）（3）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）不受ERISA或《守则》第4975节的要求约束，但可能受到类似法律的类似禁令的约束。此类计划的受托人在获得票据或其中的任何权益之前应咨询其律师。因此，任何投资任何计划的“计划资产”的人不得收购、持有或处置票据（包括其中的任何权益），前提是此类收购、持有和处置将构成ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。
通过购买和持有票据（包括票据的任何权益），代表计划作出投资决定的人表示，购买和持有票据（或票据的权益）不会导致ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。
上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对涉及非豁免禁止交易的人员施加的处罚，特别重要的是
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受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据股票的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及在必要时是否将豁免适用于购买和持有票据（包括其中的任何权益）与其律师进行磋商。向任何计划出售票据在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司、代理人或代表表示，此类投资符合与此类计划一般或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划而言是适当或可取的。票据的购买者（包括其中的任何权益）负有确保其购买和持有票据（包括其中的任何权益）符合ERISA适用的信托责任规则且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的专属责任。
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收益用途
除非在票据的定价补充文件中另有说明，否则我们预计最初将出售票据的所得款项净额用于维持资产负债表的流动性，这涉及偿还我们信贷额度下的债务（如有）以及赎回未偿还的普罗斯佩克特资本 InterNotes®和其他债务，投资于优质短期债务工具或其组合，其后根据我们的投资目标进行长期投资。我们预计，根据与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会的可用性，每次发行的几乎所有所得款项净额将在六个月内用于上述目的。
截至2023年2月8日，我们的信贷额度下有7.447亿美元的未偿还借款，根据目前作为该额度抵押的资产，我们在扣除未偿还借款后的信贷额度下可用于借款的总额约为8.140亿美元。信贷安排下的借款利息为一个月期限SOFR加205个基点，没有最低SOFR下限。此外，如果提取的信贷额度超过60%，贷方对信贷额度的未使用部分收取相当于40个基点的费用，如果提取的额度超过35%且金额低于或等于信贷额度的60%，则收取70个基点的费用，如果提取的额度低于或等于信贷额度的35%，则收取150个基点的费用。
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分配计划
根据日期为2020年2月13日的销售代理协议（我们称之为“销售代理协议”）的条款，票据将由我们不时向采购代理提呈，以供随后转售给代理商，包括花旗集团 Global Markets Inc.和RBC Capital Markets，LLC以及其他作为经纪自营商和证券公司的交易商。包括采购代理在内的代理商，以及根据销售代理协议不时指定的额外代理商，均为或将成为销售代理协议的订约方。这些票据将仅在美国发售。作为销售组成员的经销商已与采购代理执行Master Selected Dealer Agreement。我们也可能会指定额外的代理人来销售这些票据。然而，通过这些额外的代理人进行的任何票据销售将按照原始代理人同意的相同条款和条件进行。采购代理将按每售出一张票据的非贴现价格的0.4%至3.8%的折扣购买该等票据。然而，我们也可能以大于或小于上述规定范围的折扣将票据出售给采购代理。我们向采购代理出售票据的折扣将在适用的定价补充文件中列出。采购代理还可以以不超过其从我们收到的折扣的优惠向交易商出售票据。在某些情况下，采购代理和其他代理和经销商可能会同意采购代理将保留全部折扣。我们将在适用的定价补充文件中披露任何特定安排。
在征求订单后，各代理商可分别而非联合地为自己的账户从采购代理购买票据作为委托人。除非适用的定价补充文件中另有规定，这些票据将由代理商购买，并由他们以固定的公开发行价格转售给一个或多个投资者。在票据首次公开发行后，公开发行价格（在票据按固定公开发行价格转售的情况下）、折扣和优惠可能会发生变化。
除向水平收费账户出售的票据外，向公众发售的票据将按适用的定价补充文件中规定的公开发售价格发售。代理人为客户账户代理购买票据的，应当按照公开发行价格购买票据。代理机构为自己的账户出售的票据，可以按照公开发行价格减去适用的定价补充规定的折扣后的价格出售。代理商代表平准收费账户购买的票据可以适用的定价补充文件中规定的公开发行价格的折扣出售给这些账户，在这种情况下，这些代理商将不会保留销售价格的任何部分作为补偿。
我们拥有接受购买票据要约的唯一权利，并可能拒绝任何全部或部分购买票据的提议。各代理人也有权在其合理行使的酌情权下，全部或部分拒绝任何提议的购买票据的要约。我们保留撤回、取消或修改任何要约的权利，恕不另行通知。我们还可能在我们接受购买要约之前的任何时间更改条款，包括我们将为票据支付的利率。
包括采购代理在内的每一家代理商都可能被视为《证券法》所指的“承销商”。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对代理人进行赔偿，或对他们可能被要求就此类责任支付的任何款项作出贡献。我们也同意给代理商报销一定的费用。
任何票据在发行时都不会有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。然而，我们已被代理商告知，他们可能会在适用的法律法规允许的情况下在二级市场买卖票据。代理商没有在票据上做市的义务，可以随时停止在票据上做市，恕不另行通知。我们和代理商都无法就任何票据的任何交易市场的发展、流动性或维护提供任何保证。票据的所有二级交易将以当日资金结算。见“登记结算”。
就某些票据发行而言，美国证券交易委员会的规则允许采购代理从事可能稳定票据价格的交易。采购代理将为代理商进行这些活动。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空是指采购代理出售的票据数量大于采购代理就特定票据发行同意购买的数量。稳定交易包括采购代理为防止或阻止票据价格下跌而进行的某些出价或购买，同时正在进行票据发售。一般来说，为了稳定价格或减少银团空头头寸而对票据进行的这些购买或出价可能会导致票据的价格高于在没有这些购买或出价的情况下可能出现的价格。我们和采购代理均未就这些交易可能对任何票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和采购代理均不作出任何陈述，即一旦开始，这些交易将不会在没有通知的情况下停止。采购代理不需要从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。
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部分代理机构及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，某些代理的关联公司是我们信贷额度下的贷方，可能通过偿还任何借款而从根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行票据中获得部分收益。
此外，代理人及其关联人在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。代理人及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
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法律事项
票据的合法性将由我们的法律副总裁、纽约州Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden，Arps”）和马里兰州巴尔的摩Venable LLP作为马里兰州特别法律顾问为公司传递。特劳特曼佩珀汉密尔顿桑德斯律师事务所将为经纪人传递某些事项。Skadden、Arps和Venable LLP各自不时担任我们和我们子公司的法律顾问，未来可能会这样做。
独立会计公司
BDO USA，LLP是本公司的独立注册会计师事务所。
可用信息
我们已根据《证券法》就本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的票据向SEC提交了表格N-2的通用货架登记声明，连同所有修订和相关证据。注册声明载有有关我们及正由本招股章程补充文件及随附招股章程注册的票据的额外资料。我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。这些信息以及具体有关我们如何投票代理截至2022年6月30日期间的投资组合证券的信息，可通过10 East 40与我们联系免费获取第街道，42ndFloor，New York，NY 10016或拨打免费电话（888）748-0702。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC的互联网站点http://www.sec.gov上查阅。
除本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由书写招股章程所载的内容外，没有授权任何经销商、销售人员或其他个人提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出这些信息或陈述，则不得依赖这些信息或陈述已获得我们或代理商的授权。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买任何证券的要约，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做，或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所载的信息，以及以引用方式并入的信息，仅为截至该信息发布之日的最新信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在任何情况下，本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程的交付或根据本协议进行的任何销售均不得产生任何暗示，表明我们的事务没有任何变化或本协议所载信息截至本协议日期之后的任何时间是最新的。
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前景
Prospect Capital Corporation
普通股
优先股
债务证券
认购权
认股权证
单位
Prospect Capital Corporation（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）是一家向中间市场私营公司提供贷款和投资的公司。Prospect Capital Corporation是一家马里兰州公司，自2004年4月13日起组建为封闭式投资公司，并已根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）申请被视为商业发展公司，并且是1940年法含义内的非多元化投资公司。
我们的投资顾问普罗斯佩克特资本 Management L.P.管理我们的投资，我们的管理人Prospect Administration LLC为我们的运营提供必要的行政服务。
我们可能会不时在一个或多个发售或系列中，根据本登记声明一起或单独发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们证券的认购权、代表购买我们证券的权利的认股权证或合并我们的两种或多种证券（统称为证券）的单独可交易单位，以向我们提供额外资本。证券可按本招募说明书的一个或多个补充文件中披露的价格和条款进行发售。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。
我们可能会在某些情况下以低于每股净资产值的价格发售普通股股份、认购权、单位、认股权证、期权或收购普通股股份的权利。以低于每股净资产值的价格出售普通股稀释了现有股东的利益，具有降低我们每股净资产值的效果，并可能降低我们的每股市场价格。在我们于2022年6月10日举行的特别股东大会上，根据可能导致此类稀释的任何特定发行中根据本授权可出售的低于净资产值的股票的最大数量限制为紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%的条件，我们的股东批准了我们在12个月期间内以每股净资产值的任何折扣水平出售或以其他方式发行我们的普通股的能力，期限自股东批准之日起届满。见本招募说明书“低于资产净值出售普通股”。
我们的证券可直接向一名或多名购买者发售，或通过我们不时指定的代理人发售，或向或通过承销商或交易商发售。与发售有关的招股章程补充文件将指明参与出售我们证券的任何代理、承销商或交易商，并将披露我们与我们的代理、承销商或交易商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或可能计算此类金额的基础。我们不得通过代理、承销商或交易商在未交付招股说明书和招股说明书补充说明此类证券的发行方式和条款的情况下出售我们的任何证券。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“PSEC”。截至2023年2月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为7.38美元。
投资我们的证券涉及投资全损的风险加剧，包括杠杆风险。您应仔细阅读本招股章程第12页开始的“风险因素”标题下讨论的重大风险和不确定性、我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项、我们最近的10-Q表格季度报告第二部分第1A项、以及与特定发售相关的任何适用的招股章程补充文件中或通过引用并入其中，以及在我们通过引用并入本招股章程或任何招股章程补充文件的其他文件中的类似标题下讨论的内容，然后再投资于我们的任何证券。
本招股说明书载有有关我们的重要信息，您在投资我们的证券前应了解这些信息。投资决策前请先阅读，留着备查。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过写信给10 East 40的Prospect Capital Corporation进行查询或免费获得这些信息第街道，42ndFloor，New York，NY 10016，或致电212-448-0702。我们的互联网地址是http://www.prospectstreet.com。本网站所载资料不
以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件，而阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。您也可以从我们的网站和SEC的网站（http://www.sec.gov）获得有关我们的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。
本招股章程日期为2023年2月10日。
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您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的并且任何随附的招股说明书补充文件中的信息仅在随附的招股说明书补充文件正面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况和前景可能发生了变化。在适用法律要求的范围内，我们将在发售期间更新本招股说明书，以反映此处披露的重大变化。另见“以引用方式纳入”和“可用信息”。
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参照成立公司
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据《小企业信贷可用性法案》或SBCAA，我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括自提交之日起在本招股说明书日期或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是提交的信息）纳入本招股说明书，直至我们已出售与本招股说明书相关的所有已发售证券或以其他方式终止发售。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程所载的陈述或（2）以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。以引用方式并入本文的文件包括：
•我们于2022年9月6日向SEC提交的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，并于2022年9月12日进行了修订；
•我们于2022年11月9日向SEC提交的截至2022年9月30日的季度的10-Q表格季度报告，以及于2023年2月8日向SEC提交的2022年12月31日季度报告；
•我们于2022年9月7日、2022年9月13日、2022年9月19日、2022年10月12日（两次提交）、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月14日和2022年12月12日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•我们于2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明；
•公司于2020年9月8日向委员会提交的表格8-A（档案编号：001-35554）的注册声明中所载的公司5.50% A1系列优先股、5.50% M1系列优先股和5.50% M2系列优先股的描述，包括在特此登记的发售终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；
•公司于2020年11月27日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-35554）的注册声明中所载的公司5.50%系列AA1优先股的描述，包括在特此注册的发售终止前为更新该描述而提交的任何修订或报告；
•于2021年6月14日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-35554）的公司注册声明中所载的公司5.50% A2系列优先股的描述，包括在特此注册的发售终止前为更新该描述而提交的任何修订或报告；
•公司于2021年7月19日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-35554）的注册声明中所载的公司5.35% A系列固定利率累积优先股的描述，包括在特此注册的发售终止前为更新该描述而提交的任何修订或报告；
•于2022年3月1日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-35554）的公司注册声明中所载的公司5.50%系列MM1优先股的描述，包括在特此注册的发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告；
•于2022年10月12日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-35554）的公司注册声明中所载的公司6.50% A3系列优先股和6.50% M3系列优先股的描述，包括在特此注册的发售终止之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；
•公司于2022年10月12日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-35554）的注册声明中所载的公司6.50%系列AA2优先股和6.50%系列MM2优先股的描述，包括在特此注册的发售终止之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和
•我们于2004年4月16日向SEC提交的表格8-A（文件编号000-50691）的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括在此注册的发行终止之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
要获得这些文件的副本，请参阅“可用信息”。我们亦会根据书面或口头要求，向获交付本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供任何及所有已通过或可能通过引用并入本招股章程的文件的副本。您应通过写信将文件请求直接发送至：
二、
投资者关系
东40街10号，42楼
纽约，NY 10016
电话：（212）448-0702
本招股章程亦可于本公司网站http://www.prospectstreet.com查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件，而阁下不应将该资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
三、
关于这个前景
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序作为“知名的经验丰富的发行人”，定义见《证券法》第405条。根据储架登记程序，我们可能会在三年期间内不时延迟提供我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券、购买我们的证券股份的认购权、代表购买我们的证券的权利的认股权证或由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位的任何组合。证券可按本招股章程的一份或多份补充文件所述的价格和条款进行发售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程进行证券发售时，我们将提供随附的招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书补充文件将共同构成我司招股说明书。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。请在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，连同任何展品和“以引用方式纳入”和“可用信息”标题下描述的附加信息以及“风险因素”标题下的部分。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。
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前景摘要
以下摘要包含有关本次发行的基本信息。它并不包含对投资者可能重要的所有信息。为了更全面地了解本次发行，我们鼓励您阅读整个文件和我们在本招股说明书中提及的文件，以及任何随附的招股说明书补充文件。
本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述是关于未来的陈述，可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，这些前瞻性陈述不符合前瞻性陈述的安全港。“风险因素”中描述的事项以及本招股说明书通篇以及本招股说明书所包含的注册声明的任何附件中注明和引用的某些其他因素，构成警示性声明，确定与任何此类前瞻性陈述相关的重要因素，包括可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的某些风险和不确定性。该公司提醒所有投资者，由于人类无法预测未来，任何前瞻性陈述都不能被视为准确甚至大部分准确的预测。
“我们”、“我们”、“我们的”、“前景”和“公司”等术语是指Prospect Capital Corporation；“普罗斯佩克特资本资本管理”或“投资顾问”是指我们的投资顾问普罗斯佩克特资本 Management L.P.；“Prospect Administration”或“Administrator”是指我们的管理人Prospect Administration LLC。
公司
Prospect Capital Corporation是一家金融服务公司，主要向中间市场私营公司提供贷款并对其进行投资。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收益和长期资本增值。我们是一家在马里兰州注册成立的封闭式投资公司。我们已选择根据1940年《投资公司法》（“1940年法”）作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。作为一家BDC，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章，我们选择被视为受监管投资公司（“RIC”）。我们是1940年法案意义上的非多元化公司。我们的总部位于10 East 40th Street，42nd Floor，New York，NY 10016，我们的电话号码是（212）448-0702。我们于2004年4月13日组织，并在2004年7月27日完成的首次公开发行中获得资金。截至2022年12月31日，我们是最大的BDC之一，总资产约为79亿美元。
我们由我们的投资顾问普罗斯佩克特资本管理公司进行外部管理。前景管理局提供行政服务和设施，是我们经营所必需的。
2007年5月15日，我们成立了全资子公司普罗斯佩克特资本 Funding LLC（“PCF”），这是一家特拉华州有限责任公司，也是一家破产的远程特殊目的实体，该公司持有我们的某些组合贷款投资，这些投资被用作PCF循环信贷额度的抵押品。自业务开始以来，PCF已合并。
投资组合
截至2022年12月31日，我们对130家投资组合公司和抵押贷款义务（“CLO”）进行了投资。截至2022年12月31日，在该日期持有的这些投资组合公司和CLO的投资的合计公允价值约为78亿美元。截至2022年12月31日，我们所有执行中的计息投资的投资组合的年化当前收益率为12.9%，不包括股权投资和非应计贷款。截至2022年12月31日，我们所有投资的年化当前收益率为10.3%。
发行
我们可能会不时在一个或多个发售或系列中，一起或单独发售我们的证券，我们预计最初将其用于维持资产负债表的流动性，包括偿还我们信贷额度下的债务、投资于优质短期债务工具或其组合，然后根据我们的投资目标进行长期投资。
我们的证券可直接向一名或多名购买者、通过我们不时指定的代理人、或向或通过承销商或交易商发售。与特定发售有关的招股章程补充文件将披露该发售的条款，包括参与我们出售我们证券的任何代理、承销商或交易商的名称，该
2
购买价格，以及我们与我们的代理商、承销商或交易商之间的任何费用、佣金或折扣安排，或可能计算此类金额的基础。我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券，而无需交付描述我们证券的发行方法和条款的招股说明书补充文件。
在某些情况下，经我们的董事（包括我们的大多数独立董事）批准，我们可能会以低于我们普通股当前净资产值的价格出售我们的普通股、认购权、单位、认股权证、期权或收购我们普通股的权利。我们的股东在2008年年度股东大会上批准了我们发行认股权证、期权或权利以收购我们普通股的能力，期限不限，并且根据1940年法案，该法案规定，此类认股权证、期权或权利的转换或行使价格可能低于此类证券发行之日或此类证券转换为我们普通股的股份或行使之日的每股净资产值。在我们于2022年6月10日举行的股东特别会议上，根据可能导致此类稀释的任何特定发行中根据本授权可出售的低于净资产值的股票的最大数量限制为紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%的条件，我们的股东批准了我们在12个月期间内以每股净资产值的任何折扣水平出售或以其他方式发行我们的普通股的能力，期限自股东批准之日起届满。请参阅本招募说明书和招股说明书补充文件（如适用）中的“低于资产净值出售普通股”。以低于每股净资产值的价格出售普通股稀释了现有股东的利益，具有降低我们每股净资产值的效果，并可能降低我们的每股市场价格。我们目前无意进行供股，但我们保留日后进行供股的权利。
下文载列有关我们证券发行的额外资料：
| 所得款项用途 | 除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额初步用于维持资产负债表流动性，涉及偿还我们循环信贷融资（“2022年融资”）下的债务（如有），投资于优质短期债务工具或其组合，其后根据我们的投资目标进行长期投资。2022年贷款下的借款利息为一个月SOFR加205个基点。此外，贷款人对2022年融资的未使用部分收取费用，如果提取的2022年融资超过60%，则等于40个基点；如果提取的金额超过35%且金额低于或等于2022年融资的60%，则为70个基点；如果提取的金额低于或等于2022年融资的35%，则为150个基点。2022年融资要求我们质押资产作为抵押品，以便在2022年融资下借款。见“所得款项用途”。 | |||||||
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| 投资顾问协议 | 公司已与投资顾问订立投资顾问及管理协议，或“投资顾问协议”，根据该协议，投资顾问在我们董事会的全面监督下，管理我们的日常运营并向我们提供投资顾问服务。根据投资顾问协议的条款，投资顾问：（i）确定我们投资组合的构成、我们投资组合变更的性质和时间以及实施此类变更的方式，（ii）确定、评估和协商我们所做投资的结构（包括对我们的潜在投资组合公司进行尽职调查）；（iii）关闭并监控我们所做的投资。 为提供这些服务，投资顾问从我们那里收取费用，包括两部分：基本管理费和奖励费。基本管理费按我们总资产2.00%的年费率计算。就目前根据投资顾问协议提供的服务而言，基本管理费须按季支付。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产的平均值计算的，并根据当前日历季度的任何股票发行或回购进行了适当调整。 激励费用分两部分。第一部分，收入激励费用，根据我们的激励前费用前一个日历季度的净投资收益，按季度计算并支付。为此，激励前费用净投资收入是指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用（提供管理协助的费用除外），例如我们从投资组合公司收到的承诺、发起、结构、尽职调查和咨询费以及其他费用），减去我们本季度的运营费用（包括基本管理费、根据下文所述的管理协议应付的费用，以及就任何已发行和流通的优先股支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券）的情况下，我们尚未收到的应计收益以现金形式。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本收益或损失。激励前费用净投资收益，以我们上一个日历季度末净资产价值的回报率表示，与每季度1.75%（年化7.00%）的“门槛率”相比。“追赶”条款要求我们就此类收入中超过门槛率但在任何日历季度低于季度门槛率125%的部分（如果有的话）支付100%的激励前费用净投资收入（年化8.75%，假设年化门槛率为7%）。“追赶性”拨备旨在为普罗斯佩克特资本管理提供我们激励前费用净投资收益的20%，就好像当我们的激励前费用净投资收益在任何日历季度超过季度门槛率的125%（假设年化门槛率为7%，则年化8.75%）时，没有适用门槛率一样。激励费用的第二部分，即资本收益激励费用，在每个日历年年底（或在投资咨询协议终止时，截至终止日）确定并支付，等于我们在该日历年已实现资本收益（如有）的20%，计算时扣除该年度年底所有已实现资本损失和未实现资本折旧。 |
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| 行政协议 | 公司已与Prospect Administration订立行政协议（「行政协议」），根据该协议，Prospect Administration（其中包括）为我们提供（或安排提供）行政服务及设施。为了提供这些服务，我们向Prospect Administration偿还Prospect Administration在履行其在管理协议下的义务时产生的间接费用的可分配部分，包括租金和我们的首席财务官和首席合规官及其工作人员（包括内部法律人员）的成本的可分配部分。根据该协议，展望管理局向我们提供办公设施、设备以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。Prospect Administration还执行或监督我们所需的行政服务的执行情况，其中包括（其中包括）负责我们被要求维护的财务记录，并准备向我们的股东提交的报告和向SEC提交的报告。此外，Prospect Administration协助我们确定和公布我们的净资产价值，监督我们的纳税申报表的编制和提交以及向我们的股东打印和传播报告，并一般监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的执行情况。我们向Prospect Administration偿还其在履行管理协议项下义务时所产生的可分配部分费用，包括租金以及我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席合规官、司库和秘书及其各自员工的成本的可分配部分。 | |||||||
| 分配 | 2010年6月，我们的董事会批准将股息政策从季度分配改为每月分配。从那时起，我们每月向普通股持有人支付分配，并打算继续这样做。每月分配的金额由我们的董事会决定，并基于我们对投资公司应税收入和净短期资本收益的估计。由于我们有意进行规划或会计重新分类，每月分配的某些金额可能会不时从我们的资本中支付，而不是从当月的收益中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配构成资本回报，并将减少该股东在该股东普通股中的调整后计税基础。资本的回报（1）是原始投资金额的回报，（2）不构成收益或利润，（3）将具有减少基础的效果，使得当股东出售其股份时，即使股份的出售价格低于原始购买价格，出售也可能被征税。在调整后的基础降为零后，这些分配将构成对这类股东的资本收益。出于所得税目的，某些额外金额可能被视为分配给股东。其他类型的证券可能会根据其条款支付分配。见“普通股的价格范围”、“分配”和“重大的美国联邦所得税考虑”。 | |||||||
| 税收 | 根据1986年《国内税收法》第M小章或该法典，我们有资格并选择在美国联邦所得税方面被视为受监管的投资公司或RIC。作为一家RIC，我们通常不必为作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳公司层面的美国联邦所得税。要保持我们作为RIC的资格并获得RIC税收待遇，我们必须满足一定的收入来源和资产多元化要求，并且每年分配至少90%的我们的普通收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如果有的话）。见“分配”和“重大的美国联邦所得税考虑”。 | |||||||
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| 股息再投资及直接购股计划 | 我们通过了一项修订后的股息再投资和直接股票购买计划，该计划规定将我们的董事会代表我们的股东宣布的所有股息或分配再投资于普通股股票，而这些股东不选择以现金形式获得其分配。因此，如果我们的董事会授权，并且我们宣布，现金股息或其他分配，那么我们没有“选择退出”我们的股息再投资和直接股票购买计划的股东，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是获得现金股息或其他分配。如果您不是当前股东，想要注册或已“选择退出”并希望重新加入，您可以直接通过该计划购买股票或通过在线注册或联系计划管理人表格选择加入，如果您不是当前股东，则进行至少250美元的初始投资。以股票形式获得股息和分配的股东，与选择以现金形式获得分配的股东一样，将受到同样的美国联邦、州和地方税收后果的影响。参见“股息再投资和直接股票购买计划”。 | |||||||
| 纳斯达克全球精选市场代码 | PSEC | |||||||
| 反收购条文 | 我们的章程和章程，以及某些法定和监管要求，包含可能具有阻止第三方为我们提出收购建议的效果的条款。这些反收购条款可能会在可能使我们普通股的持有人有机会实现高于我们普通股市场价格的溢价的情况下抑制控制权的变化。见“我们股本的说明。” | |||||||
| 托管人、过户及股息支付代理人及过户登记处 | 我们的证券由（1）U.S. Bank National Association、（2）Israel Discount Bank of New York Ltd.、（3）五三银行银行、（4）Peapack-Gladstone银行、（5）客户银行、（6）Key Bank National Association和（7）BankUnited，N.A. American Stock Transfer & Trust Company作为我们普通股的转让代理、股息支付代理和注册商根据托管协议持有。Computershare Trust Company，N.A.担任我们优先股的转让代理、股息支付代理和注册商。 | |||||||
| 许可协议 | 我们与普罗斯佩克特资本管理的关联公司普罗斯佩克特资本 Investment Management，LLC签订了许可协议，据此，普罗斯佩克特资本同意授予我们使用“TERM3”名称的非排他性、免特许权使用费的许可。根据本协议，我们有权使用普罗斯佩克特资本的名称，只要普罗斯佩克特资本管理或其关联公司之一仍然是我们的投资顾问。除了这个有限许可之外，我们对普罗斯佩克特资本这个名字没有任何合法权利。只要与我们投资顾问的投资顾问协议生效，本许可协议将一直有效。 | |||||||
| 风险因素 | 投资我们的证券涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险，这些风险应由我们证券的潜在购买者考虑。此外，作为一家业务发展公司，我们的投资组合主要包括私营公司发行的证券。这些投资通常涉及高度的商业和财务风险，流动性低于公共证券。我们被要求每季度将我们投资的账面价值标记为公允价值，经济事件、市场状况和影响个别投资组合公司的事件可能导致个别投资价值的季度降价和加价，这些共同可能对我们的资产净值或NAV产生重大影响。此外，我们对私人持有证券的公允价值的确定可能与如果这些投资有一个现成的市场就会存在的价值存在重大差异。大量的实体企业与我们竞争着同样的投资机会。此外，我们的业务需要大量的资本来运营和发展，我们从外部来源寻求额外的资本。此外，未能成为符合《守则》规定的对分配给股东的收入进行传递税务处理的RIC，可能会对投资于我们的证券所获得的总回报（如果有的话）产生重大不利影响。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。 | |||||||
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| 可用信息 | 我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交了表格N-2的注册声明，其中包含有关我们和我们的证券的更多信息，这些信息由本招股说明书提供。我们有义务向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可在SEC位于华盛顿特区的公共资料室和SEC网站http://www.sec.gov上查阅。 我们在http://www.prospectstreet.com维护一个网站，我们在本网站或通过本网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、代理声明和其他公开提交的信息。您也可以与我们联系，地址为10 East 40th Street，42nd Floor，New York，NY 10016或致电（212）448-0702获取此类信息。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，贵方不应将本网站所载信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。 我们通过引用将本招股说明书中“以引用方式注册”中所列的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括自提交之日起在本招股说明书日期或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是提交的信息）纳入本招股说明书，直至我们已出售与本招股说明书相关的所有已发售证券或发行以其他方式终止。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程所载的陈述或（2）以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。 经书面或口头请求，我们将免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何及所有文件的副本。请参阅“以引用方式纳入”和“可查资料” 有关在何处查阅或如何索取与公司、本招股章程或本招股章程所关乎的证券发售有关的文件副本或进一步资料的进一步资料，请参阅本招股章程中的“以参考方式注册成立”及“可用资料”。 |
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费用和开支
以下表格旨在帮助您了解投资者在本次发行中将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。在这些表格中，我们假设我们在我们的信贷额度下借入了17亿美元，这是在当前其他债务水平下信贷额度下可用的最大金额，此外我们的其他债务为19亿美元。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“你们”或“我们”支付的费用或开支或“我们”将支付的费用或开支时，公司将从我们的净资产中支付该等费用和开支，因此，你们将作为公司的投资者间接承担该等费用或开支。但不会要求您交付任何款项或以其他方式承担此类费用或开支的个人责任或责任。
| 股东交易费用： | |||||
| 销售负荷（占发行价格的百分比）（1） | - | ||||
| 公司承担的发行费用（占发行价格的百分比）（2） | - | ||||
| 股息再投资计划费用（3） | $15.00 | ||||
| 股东交易费用总额（占发行价格的百分比）（4） | - | ||||
| 年度费用（占归属于普通股净资产的百分比）： | |||||
| 管理费（5） | 4.49 | % | |||
| 投资顾问协议项下应付的激励费用（已实现资本收益的20%和激励前费用净投资收益的20%）（6） | 2.23 | % | |||
| 咨询费总额 | 6.72 | % | |||
| 总利息支出（7） | 5.10 | % | |||
| 其他费用（8） | 0.84 | % | |||
| 年度费用总额（6）（8） | 12.66 | % | |||
| 优先股股息（9） | 2.00 | % | |||
| 优先股股息后年度费用总额（10） | 14.66 | % | |||
实例
下表展示了我们将从净资产中支付的累计费用的预计美元金额，以及您将在不同时期就我们普通股的假设投资间接承担的金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们发行了9亿美元的5.50%优先股，每年支付5.50%的股息，4亿美元的6.50%优先股，每年支付6.50%的股息，1.5亿美元的5.35%优先股，每年支付5.35%的股息，我们在信用额度下借入了17亿美元，此外我们的其他债务为19亿美元，我们的年度运营费用将保持在上表所列的水平，我们将支付上表所示的成本。
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||||||||||||
| 假设年回报率为5%，你将为1000美元的投资支付以下费用* | $ | 130 | $ | 360 | $ | 555 | $ | 920 | ||||||||||||||||||
| 假设年回报率为5%，你将为1000美元的投资支付以下费用** | $ | 140 | $ | 384 | $ | 585 | $ | 950 | ||||||||||||||||||
____________________________________
*假设我们将不会实现扣除所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧后计算的任何资本收益。
**假设没有未实现的资本折旧或已实现的资本损失以及5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额（因此受制于资本收益激励费用）。
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虽然该示例假设，按照SEC的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。我们与普罗斯佩克特资本管理公司的投资咨询协议下的收入激励费用在假设5%的年回报率的情况下不太可能是重大的，因此不包括在示例中。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本收益来触发大量的激励费用，我们对普通股股东的分配和我们的开支可能会更高。此外，虽然该示例假设以NAV对所有股息和其他分配进行再投资，但我们的股息再投资计划的参与者将获得若干股我们的普通股，这些股份的确定方法是将应付给参与者的分配的总美元金额除以分配估值日收盘时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资和直接股票购买计划”。
这个例子和上表中的费用不应该被认为是我们未来费用的代表。实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用）可能会比显示的更多或更少。
____________________________________
(1)如本招募说明书所涉及的证券向承销商出售或通过承销商出售，则相应的招募说明书补充文件将披露预计适用的销售负荷。
(2)相关招股说明书补充说明将披露发行费用预计金额、发行价格及我们承担的预计发行费用占发行价格的比例。
(3)股息再投资计划的费用计入“其他费用”。计划下计划管理人的费用由我们支付。参与计划下股息再投资或其他分配的股东不收取经纪费或其他费用，除非参与者通过书面通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份并将收益汇给参与者，计划管理人有权从收益中扣除15美元的交易费加上每股0.10美元的经纪佣金。请参阅本招募说明书和适用的招募说明书补充文件中提出要约所依据的适用招股说明书补充文件中的“资本化”和“股息再投资和直接股票回购计划”。
(4)相关招股说明书补充说明将披露发行价格和股东交易费用总额占发行价格的比例。
(5)我们的基本管理费是我们总资产的2%（其中包括任何借入的金额，即，不扣除任何负债的总资产，包括任何非投资用途的借款金额，我们没有也无意为此目的借款）。虽然我们无意借入我们信用额度下的全部可用金额，但假设我们的借款总额为17亿美元，总资产的2%管理费将相当于净资产的约4.49%。
(6)基于我们在截至2022年12月31日的六个月期间支付的激励费用，所有这些费用均由收入激励费用组成。资本收益激励费用的支付不考虑激励前费用收入。
激励费用分两部分。第一部分，收入激励费用，是根据我们前一个日历季度的激励前费用净投资收益按季度计算和支付的。为此，激励前费用净投资收入是指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用（提供管理协助的费用除外），例如我们从投资组合公司收到的承诺、发起、结构、尽职调查和咨询费以及其他费用），减去我们本季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议（定义见本文件）应付的费用，以及任何已发行和流通的优先股支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券）的情况下，我们尚未收到的应计收益以现金形式。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本收益或损失。激励前费用净投资收益，以我们上一个日历季度末净资产价值的回报率表示，与每季度1.75%的“门槛率”（# # #年化）相比。
用于计算这部分激励费用的投资净收益也计入用于计算2.00%基数管理费的总资产金额。我们就每个日历季度的激励前费用净投资收入向投资顾问支付收入激励费用如下：
1在我们的激励前费用净投资收益没有超过门槛率的任何日历季度没有激励费用；
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2我们的激励前费用净投资收益的100.00%，与该部分激励前费用净投资收益（如有）有关，该部分超过门槛率但在任何日历季度低于季度门槛率的125.00%（假设年化门槛率为7.00%，则为年化8.75%）；和
3我们的激励前费用净投资收益金额的20.00%，如果有的话，超过任何日历季度季度门槛率的125.00%（年化8.75%，假设年化门槛率为7.00%）。
这些计算按比例适当分配给少于三个月的任何期间，并根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。
激励费用的第二部分，即资本收益激励费用，在每个日历年年底（或在投资咨询协议终止时，截至终止日）确定并支付，等于我们在该日历年已实现资本收益（如有）的20.00%，计算时扣除该年度年底所有已实现资本损失和未实现资本折旧。在确定应付给投资顾问的资本收益激励费时，我们计算了与我们投资组合中的每项投资相关的已实现资本收益总额、已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额（如适用）。为此计算的目的，“投资”被定义为由于我们参与投资组合公司发行的债务、股权和其他金融工具而可能对该公司主张的所有权利和债权的总和。累计已实现资本收益（如有）等于每项投资的总销售净价与出售或以其他方式处置时该投资的总摊余成本基础之间的差额之和。累计已实现资本损失等于每项投资的合计净销售价格低于出售或以其他方式处置时该投资的合计摊余成本基础的金额之和。未实现资本折旧总额等于每项投资的总估值与截至适用日历年末的此类投资的总摊余成本基础之间的差额（如果为负值）之和。在适用的日历年结束时，作为我们计算资本收益激励费基础的资本收益金额涉及将已实现的总资本收益与自开始以来的已实现的总资本损失相抵，然后将该金额减去未实现的总资本折旧。如果这个数字为正，那么应付的资本收益激励费用等于该金额的20.00%，减去自成立以来支付的任何资本收益激励费用的总额。
(7)截至2023年2月8日，Prospect有19亿美元的未偿还无担保票据（定义见下文），期限从2023年3月15日到2052年3月15日，利率从1.50%到6.625%不等，其中一些可按不同的转换率转换为Prospect普通股的股份。
(8)“其他费用”是基于当前财政年度的估计金额。上面显示的金额代表我们截至2022年12月31日的六个月期间的费用，这反映了我们所有估计的经常性运营费用（本表其他项目中报告的费用和开支除外），这些费用从我们的运营收入中扣除，并在我们的运营报表中反映为费用。我们对间接费用的估计，包括根据与Prospect Administration的管理协议或管理协议支付的款项，是基于我们对Prospect Administration在履行其在管理协议下的义务时所产生的间接费用和其他费用的预计可分配部分。“其他费用”不包括非经常性费用。
(9)以A1股、M1股、M2股、AA1股、MM1股、A2股适用的年股息率5.50%为基准。也基于A股适用的5.35%的年股息率。亦以A3股、M3股、AA2股、MM2股适用的年股息率6.50%为基准。其他系列优先股，包括在不同发行中出售的其他系列优先股，可能承担不同的年度股息率。优先股股份转换为普通股后不派发股息。
(10)与公司对抵押贷款债务的投资相关的间接费用不包括在费用表列报中，但如果这些费用包括在费用表列报中，那么公司的年度总费用将为13.24%，即扣除优先股股息后的15.24%。
10
财务要点
所包含的财务要点 在我们最近的10-K表格年度报告和 在我们的 表格10-Q的最新季度报告以引用方式并入本文。见“以引用方式纳入”。
11
风险因素
投资我们的证券，风险程度很高。您在投资我司证券前，应了解并仔细考虑 与贵公司投资相关的各种风险和不确定性，包括与特定发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，以及第I部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性 我们截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何后续文件，连同本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入的文件或与根据本招股说明书进行的发售相关的任何招股说明书补充文件。在决定是否对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素，连同本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。这些文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和业绩。如果任何这些文件中描述的任何不利事件或情况发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值，以及我们普通股的交易价格可能会下降，或者我们的优先股、债务证券和认股权证的价值，如果有任何未偿还的，可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。您还应仔细查看本招股说明书中下文“前瞻性陈述”项下提及的警示性陈述。另请参阅本招募说明书中的“以引用方式注册成立”和“可用信息”。
与我们的投资相关的风险
我们尚未确定我们打算使用发行收益收购的投资组合公司投资。
我们尚未确定我们将根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件在未来发行后购买的投资组合的潜在投资。我们的投资顾问将在任何此类发行结束后选择我们的投资，我们的股东将没有关于此类投资决策的投入。这些因素增加了投资我们证券的不确定性，从而增加了风险。
根据本募集说明书发行的相关风险
我们可能会以您可能不同意的方式使用未来发行的收益。
我们将在应用发售所得款项方面具有很大的灵活性，并可能以贵公司可能不同意的方式使用发售所得款项净额，或用于此类发售时所设想的目的以外的目的。我们还将从未来发行的净收益中支付运营费用，并可能支付其他费用，例如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能受到限制，因为在全额投资之前，此类发行的净收益被用于支付费用而不是进行投资。
我们无法向您保证，我们将能够在我们考虑的时间范围内成功部署发行收益。
我们目前预计，未来发行的部分净收益将在任何此类发行完成后的六至十二个月内根据我们的投资目标进行投资。然而，我们无法向您保证，我们将能够找到足够数量的合适投资机会，以使我们能够在该时间范围内成功部署这部分未来发行的净收益。如果我们无法在发行完成后的预期时间范围内进行投资，我们的投资收入，进而我们的经营业绩，很可能会受到不利影响。
我们最近的资产净值是截至2022年12月31日计算的，我们在此后任何日期计算的资产净值可能更高或更低。
截至2022年12月31日，我们确定的最新每股资产净值为9.94美元。根据估值、证券发行和该季度结束时的收益的潜在变化，截至2023年3月31日的每股资产净值可能高于或低于9.94美元。我们的董事会尚未批准截至2022年12月31日之后的任何日期的证券投资的公允价值。我们的投资组合投资的公允价值是根据我们的书面估值政策使用一致适用的估值程序确定的，该估值政策已由我们的董事会审查和批准，董事会还善意地批准与编制季度财务报表相关的此类证券的季度估值，并基于独立估值公司、我们的顾问、管理人和董事会审计委员会的投入。
12
收益用途
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额初步用于维持资产负债表的流动性，包括偿还我们2022年融资下的债务（如有）、投资于优质短期债务工具或其组合，然后根据我们的投资目标进行长期投资。2022年贷款下的借款利息为一个月期限SOFR加205个基点。此外，如果提取了超过60%的2022年融资，贷方对信贷额度的未使用部分收取相当于40个基点的费用，如果提取超过35%且金额低于或等于2022年融资的60%，则收取70个基点的费用，如果提取的金额低于或等于2022年融资的35%，则收取150个基点的费用。2022年融资要求我们将资产作为抵押品进行质押，以便根据2022年融资进行借款。与每项发售有关的本招股章程的补充文件将在当时已知的范围内提供有关使用该等发售所得款项的额外细节，包括任何使用所得款项支付开支以避免出售长期资产的意图。
我们预计，根据本招股章程进行的证券发售的所得款项净额将在六个月内用于上述用途，具体取决于与我们的投资目标和市场条件一致的适当投资机会的可用性，并将在两年内如此使用。此外，我们预计将根据本招股说明书进行几次发行；我们预计所有发行的所得款项将在三年内基本全部使用。
在我们进行新的投资之前，我们计划将部分净收益投资于现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的其他高质量债务投资以及其他一般公司用途。当我们的资产投资于此类证券时，我们应付的管理费将不会减少，这可能会给公司带来亏损。
13
前瞻性陈述
本招股说明书，包括我们以引用方式并入本文的文件、我们截至2022年6月30日止年度的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，或由或代表Prospect Capital Corporation在新闻稿或其他方式中作出的任何其他口头或书面陈述，可能包含《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资策略以及投资组合管理以及我们的投资和投资管理业务的表现。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、我们的信念和我们的假设。“打算”、“打算”、“打算”、“目标”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“预计”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“预期”、“应该”、“可以”、“可能”、“将”、“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“继续”、“计划”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些前瞻性陈述不符合《证券法》第27A条规定的前瞻性陈述的安全港。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
•我们或我们的投资组合公司的未来经营业绩；
•我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；
•我们预期进行的当前或未来投资的回报或影响；
•我们与第三方的合同安排和关系；
•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响；
•我们无法控制的全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的后果，对我们和我们投资组合公司的业务和全球经济的影响；
•围绕通胀和美国、欧洲、中国金融稳定的不确定性；
•我们当前和未来投资组合公司的财务状况以及实现其目标的能力；
•获得融资或筹集资金的困难，特别是在当前的信贷和股权环境下，以及信贷市场流动性长期下降对我们和我们的投资组合公司业务的影响；
•现行利率和信用利差的水平、持续时间和波动性，被当前信用市场的动荡放大；
•逐步取消和停止伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）以及使用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们经营业绩的替代利率；
•无论是由于竞争、监管还是其他原因，在获得理想贷款和投资机会方面的不利发展；
•压缩我们投资的收益率和负债成本，以及我们可以利用的杠杆水平；
•监管我们的运营或我们投资组合公司运营的法律或法规变化的影响；
•我们的监管结构和税务处理，包括我们作为业务发展公司和受监管投资公司的运营能力；
•我们的现金资源和营运资金是否充足；
•来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排，如果有的话；
•我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力；
•任何股息分配的时间、形式和金额；
•来自财务会计准则委员会、证券交易委员会、美国国税局、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所有限责任公司等标准制定机构的权威公认会计原则或政策变更，以及我们受制于的其他机构，以及我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的对应机构；和
•本文或我们截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件中确定的任何其他风险、不确定性和其他因素，这些文件通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。
14
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括本招股说明书和“风险因素”标题下引用的文件以及本招股说明书其他部分中描述或识别的风险和不确定性，这些风险和不确定性一起通过引用并入本文，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果存在重大差异。该公司提醒所有投资者，由于人类无法预测未来，因此任何前瞻性陈述都不能被视为准确甚至大部分准确的预测。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书发布之日。
15
分布
我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后提交的10-Q表格季度报告中有关分配的信息通过引用并入本文。
16
高级证券
有关我们高级证券的信息包含在我们最近的10-K表格年度报告中，在我们最近的随后的10-Q表格季度报告中，并通过引用并入本文。
17
普通股价格区间
有关我们普通股和已发行证券的价格范围的信息包含在我们最近的10-K表格年度报告中，以及我们最近的随后的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本文。
18
公司管理层
投资顾问
普罗斯佩克特资本管理公司是一家特拉华州有限合伙企业，根据1940年《投资顾问法》或“顾问法”注册为投资顾问，负责管理我们的投资。普罗斯佩克特资本管理由John F. Barry III和M. Grier Eliasek这两位高级管理人员领导，他们拥有丰富的投资顾问和业务经验。Barry和Eliasek先生都在他们在普罗斯佩克特资本管理公司的职位上花费了大量时间来代表我们工作。普罗斯佩克特资本管理公司的主要行政办公室为10 East 40th Street，42nd Floor，New York，NY 10016。我们依赖于投资顾问高级管理层的尽职调查、技能和业务人脉网络。我们还在很大程度上依赖于投资顾问的投资专业人员以及这些投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流。投资顾问的高级管理团队评估、谈判、构建、关闭、监控和服务我们的投资。我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理团队的持续服务，特别是John F. Barry III和M. Grier Eliasek。投资顾问的任何高级管理人员的离职可能会对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。此外，我们不能保证普罗斯佩克特资本管理公司将继续担任投资顾问，或者我们将继续有权接触其投资专业人士或其信息和交易流程。
我们与投资顾问订立投资顾问和管理协议，根据该协议，投资顾问在我们董事会的全面监督下，管理我们的日常运营并向我们提供投资顾问服务。根据投资顾问协议的条款，投资顾问：（i）确定我们投资组合的构成、我们投资组合变更的性质和时间以及实施此类变更的方式，（ii）确定、评估和协商我们所做投资的结构（包括对我们的潜在投资组合公司进行尽职调查）；（iii）关闭和监控我们所做的投资。根据投资咨询协议，我们向普罗斯佩克特资本管理层支付投资顾问费，其中包括基于我们的总资产的年度基本管理费，我们将其定义为不扣除任何负债的总资产（相应地，包括使用借款收益获得的资产的价值），以及基于我们业绩的两部分激励费用。Barry先生目前控制着普罗斯佩克特资本管理公司。根据投资顾问协议（定义见下文），我们向普罗斯佩克特资本管理层支付投资顾问费用，其中包括基于我们的总资产的年度基本管理费以及基于我们的业绩的两部分激励费用。
人员配置
我们的董事长兼首席执行官John F. Barry III先生、首席运营官兼总裁Grier Eliasek先生以及我们的首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书Kristin L. Van DASK女士组成了我们的高级管理人员。随着时间的推移，我们预计会增加更多的官员和员工。
Barry先生和Eliasek先生还各自担任前景管理的官员，并根据管理协议履行各自的职能。我们的日常投资运营由普罗斯佩克特资本管理公司管理。此外，我们向Prospect Administration偿还其在履行行政协议项下义务时所产生的可分配部分费用，包括租金和我们的可分配部分的费用，这些费用由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席合规官、司库和秘书及其各自的员工承担。
物业
我们不拥有任何对我们的经营具有重大意义的房地产或其他实物财产。我们的公司总部位于10 East 40第街道，42ndFloor，New York，NY 10016，where we occupy an office space according to the Administrative Agreement。
法律程序
我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中出现的各种调查、索赔和法律诉讼。这些事项可能涉及知识产权、就业、税收、法规、合同或其他事项。这些调查、索赔和诉讼可能产生的此类事项的解决将受到各种不确定性的影响，即使此类事项毫无根据，也可能导致大量财政和管理资源的支出。
我们不知道有任何重大的未决法律程序，也不考虑我们是一方或我们的任何财产受制于此类重大程序。
19
投资组合经理
以下个人担任投资组合经理，主要负责我们投资组合的日常管理。我们的投资组合经理不负责任何其他账户的日常管理。关于他们过去五年主要职业的描述，见上文。
| 姓名 | 职务 | 服务年限 与公司（年） |
||||||||||||
| John F. Barry III | 董事长兼首席执行官 | 18 | ||||||||||||
| M. Grier Eliasek | 总裁兼首席运营官 | 18 | ||||||||||||
20
某些关系和交易
我们于2022年9月13日根据《交易法》第14（a）节提交的2022年代理声明中包含的题为“某些关系和相关交易”一节中的信息通过引用并入本文。
21
控制人员和主要股东
截至2023年2月8日，没有任何未在下表中确定的人拥有我们已发行的有表决权证券的25%或以上，也没有任何其他人将被视为控制我们，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）中定义。下表中确定的实益拥有我们已发行的有投票权证券的25%以上的人可能被视为控制我们，这一术语在1940年法案中定义。
下表列出，截至2023年2月8日，对于那些可能在我们已知的范围内直接或间接拥有、控制或以投票权持有我们已发行的有表决权证券的5%或以上以及每位董事、每位执行官以及执行官和董事作为一个群体的实益所有权的人而言，与我们的有表决权证券有关的某些所有权信息。
对于那些拥有、控制或持有投票权的人（如有），我们有投票权证券的5%或更多的所有权信息是基于这些人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13D或附表13G文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。此类信息截至适用备案之日，可能不再准确。
除非另有说明，我们认为下表所列的每个人对他或她实益拥有并与公司拥有相同地址的我们有表决权证券的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。我们的地址是10 East 40th Street，42nd Floor，New York，New York 10016。
| 普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||
|
实益拥有人名称及地址
|
实益所有权的数量和性质（一） | 班级百分比（1） | 实益所有权的数量和性质（一） |
百分比 （1）类 |
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|
5%以上持有人
|
||||||||||||||||||||
| 有兴趣的董事及被提名人 | ||||||||||||||||||||
|
John F. Barry III（2）
|
108,455,641 | 27.6 | % | |||||||||||||||||
|
M. Grier Eliasek（3）
|
1,529,534 | (4) | * | 50 | * | |||||||||||||||
| 独立董事及被提名人 | ||||||||||||||||||||
|
Andrew C. Cooper
|
— | |||||||||||||||||||
|
William J. Gremp
|
42,152 | * | ||||||||||||||||||
|
Eugene S. Stark
|
52,000 | * | ||||||||||||||||||
|
执行干事
|
||||||||||||||||||||
|
Kristin Van Dask
|
63,450 | (5) | * | 1,121 | * | |||||||||||||||
|
执行干事和董事作为一个群体
|
110,142,777 | 1,171 | ||||||||||||||||||
_______________________________________________________________________________
*代表不到百分之一。
（1）受益所有权根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3（d）（1）条规则计算。实益所有权百分比基于截至2023年2月8日已发行的399,434，868股普通股和55,445，568股优先股（如适用）。
在计算同时拥有优先股股份的人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，根据持有人转换期权转换优先股已发行股份时可发行的普通股股份被视为已发行。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。
（2）Barry先生亦担任公司行政总裁。截至2023年2月8日，Barry先生对他直接或通过John and Daria Barry基金会持有的108,193，057股普通股拥有唯一投票权和决定权。截至2023年2月8日，Barry先生对实益拥有的剩余262,584股普通股拥有投票权和决定权。
（3）Eliasek先生同时担任公司首席运营官。
（4）包括截至2023年2月8日Eliasek先生有权根据Eliasek先生拥有的优先股的转换特权获得的154股普通股。
（5）包括截至2023年2月8日Van Dask女士有权根据Van Dask女士拥有的优先股的转换特权获得的3,453股普通股。
22
下表列出截至2023年2月8日我们每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。除Eliasek先生外，截至2023年2月8日，没有其他董事拥有我们优先股的股份。有关实益所有权的信息以董事向我们提供的信息为基础。我们属于“投资公司家族”，该术语在1940年法案中定义，其中包括Priority Income Fund, Inc.（“优先级”）和Prospect Floating Rate & Alternative Income Fund，Inc.（前身为Prospect Flexible Income Fund，Inc.）（“PFLOAT”）。
|
董事姓名
|
美元股票范围 公司实益拥有的证券（1）（2）（3） |
美元股票范围 优先级实益拥有的证券（1）（2） |
美元股票范围 PSIF实益拥有的证券（1）（2） |
|||||||||||
| 有兴趣的董事及被提名人 | ||||||||||||||
|
John F. Barry III
|
超过10万美元 | 无 | 无 | |||||||||||
|
M. Grier Eliasek
|
超过10万美元 | 无 | 无 | |||||||||||
| 独立董事及被提名人 | ||||||||||||||
|
Andrew C. Cooper
|
无 | 无 | 无 | |||||||||||
|
William J. Gremp
|
超过10万美元 | 无 | 无 | |||||||||||
|
Eugene S. Stark
|
超过10万美元 | 无 | 无 | |||||||||||
_______________________________________________________________________________
（1）受益所有权已根据1934年《证券交易法》第16a-1（a）（2）条规则确定，该规则要求获得金钱利益。
（2）美元区间为：无，$ 1-$ 10,000，$ 10,001-$ 50,000，$ 50,001-$ 100,000，或超过$ 100,000。
（3）我们实益拥有的普通股的美元股份范围是基于2023年2月8日在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的收盘价7.38美元。
23
投资组合公司
以下为我们2022年12月31日投资组合公司名单。数值截至2022年12月31日。(这一项中的所有数字都以千为单位)
投资组合公司分为三类：“拥有25%以上股权的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司已发行有表决权证券超过25%的投资组合公司，因此，根据1940年法案，该投资组合公司被推定为由我们控制；“拥有5%至24.99%股权的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司已发行有表决权证券的5%至24.99%和/或在该投资组合公司董事会中拥有一个或多个席位的投资组合公司，因此，根据1940年法案，此类投资组合公司被视为与我们的关联人士；“持股5%以下的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司已发行有表决权证券不足5%且与该投资组合公司没有其他关联关系的投资组合公司。截至2022年12月31日，Prospect拥有CP 美国能源服务 Inc.（“CP Energy”）；Credit Central Loan Company，LLC；Echelon Transportation LLC；First Tower Finance Company LLC；Freedom Marine Solutions，LLC；InterDent，Inc.；Kickapoo Ranch Pet Resort；MITY，Inc.；National Property REIT Corp.；Nationwide Loan Company LLC；NMMB，Inc.；Pacific World Corporation；R-V Industries，Inc.；Universal Turbine Parts，LLC；USES Corp.；和Valley Electric Company，Inc.的控股权。CP Energy拥有Spartan Energy Holdings，Inc.（“Spartan Holdings”）的普通股股权，后者拥有Spartan 美国能源服务，LLC（“Spartan”）100%的股权，Prospect的一家投资组合公司，截至2022年12月31日，向我们提供了27,879美元的高级担保定期贷款。由于正大能源拥有Spartan Holdings，并且鉴于Prospect在正大能源的控股权，我们将我们在Spartan的投资报告为控制权投资。Spartan仍然是Spartan定期贷款前景的直接借款人和担保人。我们还拥有Nixon，Inc.和RGIS Services，LLC的关联权益。Prospect为其投资组合公司提供了重要的管理帮助。Prospect通常要求并可能获得观察其投资组合公司董事会会议的权利。
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| 持股超过25%的公司 | ||||||||||||||||||||
| 正大美国能源服务公司。 1508海王星驱动器 俄克拉何马州克林顿73601 |
能源设备与服务 | 第一留置权定期贷款（12.67%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），2027年4月4日到期） | 第一优先留置权 | 48,046 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（12.67%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），2027年4月4日到期） | 第一优先留置权 | 6,173 | ||||||||||||||||||
| 向Spartan 美国能源服务，LLC提供的第一留置权定期贷款A（12.07%（LIBOR + 8.00%，1.00% LIBOR下限），到期12/31/2025） | 第一优先留置权 | 27,879 | ||||||||||||||||||
| A系列优先股至Spartan Energy Holdings，Inc.（15.00%，万股） | 100.0 | % | 11,028 | |||||||||||||||||
| B系列可转换优先股（16.00%，790股） | 100.0 | % | 20,022 | |||||||||||||||||
| 普通股（102,924股） | 99.8 | % | — | |||||||||||||||||
| 信贷中央贷款公司有限责任公司 东北街700号，15号套房 Greenville，SC 29601 |
消费金融 | 第一留置权定期贷款（5.00%加5.00% PIK,6/30/2025到期）（1） | 第一优先留置权 | 71,818 | ||||||||||||||||
| A类单位（14,867，312个单位）（一） | 100.0 | % | — | |||||||||||||||||
| 优先P类份额（12.75%，9,980，481个单位）（1） | 99.8 | % | 668 | |||||||||||||||||
| 净收入利息（净收入的25%）（1） | 25.0 | % | — | |||||||||||||||||
| 梯队运输有限责任公司 邮政路东1465号 西港，CT06880 |
航空航天与国防 | 第一留置权定期贷款（6.37%（LIBOR + 4.00%，2.00% LIBOR下限），2024年3月31日到期） | 第一优先留置权 | 54,797 | ||||||||||||||||
| 会员权益（100%） | 100.0 | % | — | |||||||||||||||||
| 优先股（3284.2586万股） | 100.0 | % | 767 | |||||||||||||||||
| First Tower Finance Company LLC 邮政信箱320001 406 Liberty Park Court 密西西比州福伍德39232 |
消费金融 | 向First Tower，LLC提供的第一留置权定期贷款（10.00%加5.00% PIK,2/18/2025到期）（1） | 第一优先留置权 | 370,987 | ||||||||||||||||
24
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| A类单位（95,709，910个单位）（1） | 80.1 | % | 252,381 | |||||||||||||||||
| Freedom Marine Solutions，LLC 111常绿大道 路易斯安那州霍马70364 |
能源设备与服务 | 会员权益（100%） | 100.0 | % | 13,518 | |||||||||||||||
| InterDent，Inc。 9800南La Cienega 林荫大道，800号套房 加利福尼亚州英格尔伍德90301 |
医疗保健提供者和服务 | 第一留置权定期贷款A/B（19.03%（LIBOR + 14.65%，2.00% LIBOR下限），到期9/5/2025） | 第一优先留置权 | 14,249 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款A（9.88%（LIBOR + 5.50%，1.00% LIBOR下限），到期9/5/2025） | 第一优先留置权 | 96,773 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（12.00% PIK，到期9/5/2025） | 第一优先留置权 | 172,485 | ||||||||||||||||||
| 普通股（9.99万股） | 100.0 | % | 142,479 | |||||||||||||||||
| Kickapoo牧场宠物度假村 Kickapoo路23230号 德克萨斯州沃勒77484 |
多元化消费服务 | 会员权益（100%） | 100.0 | % | 2,944 | |||||||||||||||
| 麻省理工学院。 1301西400北 Orem，UT 84057 |
商业服务及用品 | 第一留置权定期贷款A（11.67%（LIBOR + 7.00%，3.00% LIBOR下限），2025年4月30日到期） | 第一优先留置权 | 32,074 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（11.73%（LIBOR + 7.00%，LIBOR下限为3.00%）加10.5% PIK,2025年4月30日到期） | 第一优先留置权 | 18,274 | ||||||||||||||||||
| Broda Enterprises ULC无抵押票据（10.00%，2028年1月1日到期）（1） | 7,200 | |||||||||||||||||||
| 普通股（42053股） | 100.0 | % | 4,335 | |||||||||||||||||
| National Property REIT Corp。 桃树路3424号NE 2200套房 亚特兰大，GA 30326 |
权益型房地产投资信托基金（REITs）/网络借贷/结构性融资 | 第一留置权定期贷款A（6.17%（LIBOR + 1.44%，3.00% LIBOR下限）加3.53% PIK，到期12/31/2023） | 第一优先留置权 | 458,747 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（6.73%（LIBOR + 2.00%，LIBOR下限为3.00%）加5.50% PIK，到期12/31/2023） | 第一优先留置权 | 21,798 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款C（14.73%（LIBOR + 10.5%，1.00% LIBOR下限）加2.25% PIK,12/31/2023到期） | 第一优先留置权 | 200,600 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款D（5.23%（LIBOR + 0.50%，3.00% LIBOR下限）加2.50% PIK，到期12/31/2023） | 第一优先留置权 | 183,425 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款e（7.00%（LIBOR + 2.00%，LIBOR下限为5.00%）加7.00% PIK，到期12/31/2023） | 第一优先留置权 | 13,152 | ||||||||||||||||||
| 剩余利润利息 | 57,119 | |||||||||||||||||||
| 普通股（3,350，519股） | 100.0 | % | 663,563 | |||||||||||||||||
| 全国贷款公司有限责任公司 北西耶科大道3435号 伊利诺伊州芝加哥60641 |
消费金融 | 第一留置权定期贷款（10.00厘加10.00厘PIK,6/18/2023到期）（1） | 第一优先留置权 | 21,136 | ||||||||||||||||
| A类单位（38,550，460个单位）（1） | 94.5 | % | 26,878 | |||||||||||||||||
25
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| NMMB，Inc。 10 Abeel路 克兰伯里，NJ08512 |
媒体 | 第一留置权定期贷款（13.23%（LIBOR + 8.50%，2.00% LIBOR下限），到期3/31/2027） | 第一优先留置权 | 29,723 | ||||||||||||||||
| 普通股（21,418股） | 90.4 | % | 72,342 | |||||||||||||||||
| 太平洋世界公司 75企业，套房300 Aliso Viejo，加利福尼亚州 92656 |
个人用品 | 第一留置权循环信贷额度-承诺26000美元（11.63% PIK（LIBOR + 7.25%，1.00% LIBOR下限），2025年9月26日到期） | 第一优先留置权 | 28,672 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款A（9.63% PIK（LIBOR + 5.25%，1.00% LIBOR下限），2025年9月26日到期） | 第一优先留置权 | 44,351 | ||||||||||||||||||
| 可转换优先股（6.50% PIK,32.85 16万股） | 100.0 | % | — | |||||||||||||||||
| 普通股（6,778，414股） | 7.8 | % | — | |||||||||||||||||
| R-V Industries，Inc。 白杨路584号 宾夕法尼亚州霍尼布鲁克19344 |
机械 | 第一留置权定期贷款（13.73%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），到期12/15/2028） | 第一优先留置权 | 33,622 | ||||||||||||||||
| 普通股（745,107股） | 87.8 | % | 26,507 | |||||||||||||||||
| Universal Turbine Parts，LLC 格劳比机场路120号 Prattsville，AL 36067 |
贸易公司和分销商 | 第一留置权延迟提款定期贷款-6,965美元承诺（12.13%（LIBOR + 7.75%，2.50% LIBOR下限），2024年4月5日到期） | 第一优先留置权 | 3,125 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款A（10.48%（LIBOR + 5.75%，1.00% LIBOR下限），2024年4月5日到期） | 第一优先留置权 | 29,575 | ||||||||||||||||||
| 优选单位（57,187，787个单位） | 100.0 | % | 5,524 | |||||||||||||||||
| 普通股（万单位） | 100.0 | % | — | |||||||||||||||||
| 使用公司。 希斯罗森林公园大道15109号 150套房，休斯顿，TX77032 |
商业服务及用品 | 第一留置权定期贷款（13.07%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），2024年7月29日到期） | 第一优先留置权 | 2,000 | ||||||||||||||||
| 第一留置权设备定期贷款（13.07%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），2024年7月29日到期） | 第一优先留置权 | 6,244 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款A（9.00% PIK，处于非应计状态，2016年4月1日生效，2024年7月29日到期） | 第一优先留置权 | 18,116 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（15.50% PIK，处于非应计状态，2016年4月1日生效，2024年7月29日到期） | 第一优先留置权 | — | ||||||||||||||||||
| 普通股（268,962股） | 100.0 | % | — | |||||||||||||||||
| Valley Electric Company，Inc。 美林溪公园大道1100号 Everett，WA 98023 |
建筑&工程 | 向Mt. Vernon，Inc.的Valley Electric Co.（8.67%（LIBOR + 5.00%，LIBOR下限为3.00%）加上2.50%的PIK的第一留置权定期贷款，2024年12月31日到期） | 第一优先留置权 | 10,452 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（8.00%加10.5% PIK,2024年6月23日到期） | 第一优先留置权 | 33,301 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（8.00%加4.50% PIK,2024年6月23日到期） | 第一优先留置权 | 13,000 | ||||||||||||||||||
| 合并营收利息（2.00%） | 2.0 | % | 1,320 | |||||||||||||||||
| 普通股（5万股） | 95.0 | % | 84,509 | |||||||||||||||||
26
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| 拥有5%至24.99%权益的公司 | ||||||||||||||||||||
| 尼克森公司。 南海岸公路701号 Encinitas，加利福尼亚州 92024 |
纺织品、服装和奢侈品 | 普通股（857个单位） | 8.6 | % | — | |||||||||||||||
| RGIS服务有限责任公司 33 E 33rd St Ste 902 纽约，NY 10016 |
商业服务及用品 | 会员权益（5.27%） | 5.3 | % | 7,944 | |||||||||||||||
| 持股5%以下公司 | ||||||||||||||||||||
| 8th Avenue Food & Provisions，Inc。 1335 Strassner Drive 密苏里州布伦特伍德63144 |
食品产品 | 第二留置权定期贷款（12.13%（LIBOR + 7.75%），到期10/1/2026） | 第二优先留置权 | 26,376 | ||||||||||||||||
| ABG Intermediate Holdings 2 LLC 百老汇大街1411号，21楼 纽约，NY 10018 |
纺织品、服装和奢侈品 | 第二留置权定期贷款（10.42%（SOFR + 6.00%，0.50% SOFR下限），12/20/2029到期） | 第二优先留置权 | 8,779 | ||||||||||||||||
| Apidos CLO XI 邮政信箱1093分界厅 板球广场 大开曼KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.84%，2034年4月17日到期）（1） | 31,035 | |||||||||||||||||
| Apidos CLO XII 邮政信箱1093分界厅 板球广场 大开曼KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.66%，2031年4月15日到期）（1） | 30,165 | |||||||||||||||||
| Apidos CLO XV 邮政信箱1093分界厅 板球广场 大开曼KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.80%，2031年4月21日到期）（1） | 30,847 | |||||||||||||||||
| Apidos CLO XXII 邮政信箱1093分界厅 板球广场 大开曼KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（17.56%，2031年4月21日到期）（1） | 25,484 | |||||||||||||||||
| Atlantis Health Care Group（Puerto Rico），Inc。 卡尔。876 Int Calle Aniceto Diaz Trujillo Alto，PR 00978 |
医疗保健提供者和服务 | 第一留置权循环信贷额度-3,000美元承诺（12.42%（LIBOR + 8.75%，LIBOR下限为2.00%），2024年4月22日到期） | 第一优先留置权 | — | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（12.42%（LIBOR + 8.75%，LIBOR下限2.00%），2024年4月22日到期） | 第一优先留置权 | 61,408 | ||||||||||||||||||
| Aventiv Technologies，LLC（f/k/a Securus Technologies Holdings，Inc.） 邮政信箱1109 德克萨斯州艾迪生，电话：75001 |
通信设备 | 第一留置权定期贷款（9.23%（LIBOR + 4.50%，1.00% LIBOR下限），2024年11月1日到期） | 第一优先留置权 | 7,388 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（12.66%（LIBOR + 8.25%，1.00% LIBOR下限），到期11/1/2025） | 第二优先留置权 | 42,740 | ||||||||||||||||||
| B. Riley Financial, Inc. 圣莫尼卡大道11100号，套房800 加利福尼亚州洛杉矶90025 |
多元化金融服务 | 高级无抵押债券（6.75%，到期5/31/2024） | 5,660 | |||||||||||||||||
| 霸菱CLO 2018-III 邮政信箱1093分界厅 板球广场 大开曼KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期7/20/2029）（1） | 21,264 | |||||||||||||||||
| 梭子鱼母有限责任公司 温彻斯特大道3175号。 Campbell，加利福尼亚州 95008 |
IT服务 | 第二留置权定期贷款（11.09%（SOFR + 7.00%，0.50% SOFR下限），2030年8月15日到期） | 第二优先留置权 | 19,437 | ||||||||||||||||
| BCPE North Star US Holdco 2，Inc。 东七街30号，套房2600 圣保罗US-MN US 55 101 |
食品产品 | 第二留置权延迟提款定期贷款-5185美元承诺（11.98%（LIBOR + 7.25%，0.75% LIBOR下限），2029年6月11日到期） | 第二优先留置权 | 4,961 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（11.98%（LIBOR + 7.25%，0.75% LIBOR下限），2029年6月11日到期） | 第二优先留置权 | 90,712 | ||||||||||||||||||
27
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| BCPE Osprey Buyer，Inc。 东七街30号，套房2600 圣保罗US-MN US 55 101 |
健康护理技术 | 第一留置权循环信贷额度-4239美元承诺（10.44%（LIBOR + 5.75%，0.75% LIBOR下限），2026年8月21日到期） | 第一优先留置权 | — | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（10.44%（LIBOR + 5.75%，0.75% LIBOR下限），2028年8月23日到期） | 第一优先留置权 | 62,948 | ||||||||||||||||||
| 第二留置权延迟提款定期贷款-承诺22609美元（10.44%（LIBOR + 5.75%，0.75% LIBOR下限），2028年8月23日到期） | 第二优先留置权 | — | ||||||||||||||||||
| 贝尔尼克有限责任公司 4350球地公路 广州，GA 30114 |
家庭耐用品 | 第一留置权定期贷款（12.23%（LIBOR + 7.50%，1.00% LIBOR下限），2027年1月20日到期） | 第一优先留置权 | 90,250 | ||||||||||||||||
| 布罗德兄弟公司。 Six Neshaminy Interplex， 6楼 Trevose，PA 19053 |
纺织品、服装和奢侈品 | 第一留置权定期贷款（10.73%（LIBOR + 6.00%，1.00% LIBOR下限），12/4/2025到期） | 第一优先留置权 | 159,456 | ||||||||||||||||
| Burgess Point采购商公司 威尔希尔大道233号。套房800 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401 |
汽车零部件 | 第二留置权定期贷款（13.42%（SOFR + 9.00%，SOFR下限0.75%），2030年7月25日到期） | 第二优先留置权 | 30,000 | ||||||||||||||||
| 加利福尼亚街CLO IX有限公司。 邮政信箱1093分界厅 板球广场 大开曼KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.43%，2032年7月16日到期）（1） | 30,248 | |||||||||||||||||
| Capstone Logistics Acquisition，Inc。 6525 The Corners Parkway， 520套房 桃树角，GA 30092 |
商业服务及用品 | 第二留置权定期贷款（13.13%（LIBOR + 8.75%，1.00% LIBOR下限），2028年11月13日到期） | 第二优先留置权 | 8,500 | ||||||||||||||||
| 凯雷C17 CLO有限公司 邮政信箱1093分界厅 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（15.31%，2031年4月30日到期）（1） | 13,234 | |||||||||||||||||
| 凯雷全球市场策略CLO 2014-4-R，Ltd。 埃尔金大道190号， 大开曼岛乔治城 KY1-9005 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.66%，7/15/2030到期）（1） | 15,795 | |||||||||||||||||
| 凯雷全球市场策略CLO 2016-3，Ltd。 医院路27号 大开曼岛乔治城 KY1-9008 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（12.79%，到期7/20/2034）（1） | 25,939 | |||||||||||||||||
| Cent CLO 21 Limited 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期7/29/2030）（1） | 21,771 | |||||||||||||||||
| 中金基金2013-III-R，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（15.83%，2031年4月24日到期）（1） | 20,966 | |||||||||||||||||
| 中金基金2013-IV，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（17.06%，2031年4月28日到期）（1） | 28,050 | |||||||||||||||||
| 中金基金2014-IV-R，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（17.37%，到期10/17/2030）（1） | 26,668 | |||||||||||||||||
28
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| 中金基金2016-I，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（17.63%，到期10/21/2031）（1） | 28,695 | |||||||||||||||||
| Collections Acquisition Company，Inc。 两个Easton Oval，套房310 俄亥俄州哥伦布市43219 |
多元化金融服务 | 第一留置权定期贷款（11.82%（LIBOR + 8.15%，LIBOR下限2.50%），2024年6月3日到期） | 第一优先留置权 | 36,691 | ||||||||||||||||
| Columbia Cent CLO 27 Limited 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（16.60%，到期10/25/2028）（1） | 28,828 | |||||||||||||||||
| CP IRIS Holdco I，Inc。 455 W. Victoria Street 康普顿，加利福尼亚州 90220 |
建筑产品 | 第二留置权定期贷款（11.38%（LIBOR + 7.00%，0.50% LIBOR下限），到期10/1/2029） | 第二优先留置权 | 33,817 | ||||||||||||||||
| Curo Group Holdings Corp. 3527 N Ridge Rd，Wichita，KS 67205 |
消费金融 | 第一留置权定期贷款（7.50%，到期8/1/2028）（1） | 第一优先留置权 | 22,024 | ||||||||||||||||
| DRI控股公司。 哈斯克尔大道8000号 Van Nuys，加利福尼亚州 91406 |
商业服务及用品 | 第一留置权定期贷款（9.63%（LIBOR + 5.25%，0.50% LIBOR下限），2028年12月21日到期） | 第一优先留置权 | 33,828 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（12.07%（LIBOR + 8.00%，0.50% LIBOR下限），2029年12月21日到期） | 第二优先留置权 | 142,604 | ||||||||||||||||||
| DTI Holdco，Inc。 第三大道777号 12楼 纽约，NY 10017 |
专业服务 | 第一留置权定期贷款（8.84%（SOFR + 4.75%，SOFR下限0.75%），2029年4月26日到期） | 第一优先留置权 | 17,699 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（11.84%（SOFR + 7.75%，SOFR下限0.75%），2030年4月26日到期） | 第二优先留置权 | 71,703 | ||||||||||||||||||
| 杜克斯根管公司。 机场路400号。 伊利诺伊州埃尔金60123 |
商业服务及用品 | 第一留置权循环信贷额度-承付款4464美元（10.82%（SOFR + 6.50%，1.00% SOFR下限），2028年12月8日到期） | 第一优先留置权 | 357 | ||||||||||||||||
| 第一留置权延迟提款定期贷款----8,929美元承诺（10.82%（SOFR + 6.50%，1.00% SOFR下限），2028年12月8日到期） | 第一优先留置权 | — | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（10.82%（SOFR + 6.50%，1.00% SOFR下限），2028年12月8日到期） | 第一优先留置权 | 36,607 | ||||||||||||||||||
| Easy Gardener Products，Inc。 富兰克林大道3022号 德克萨斯州韦科76710 |
家庭耐用品 | EZG Holdings，LLC A类单位（200个单位） | 20.0 | % | — | |||||||||||||||
| EZG Holdings，LLC的B类单位（12,525个单位） | 22.8 | % | — | |||||||||||||||||
| 发动机集团有限公司。 公园大道南315号， 14楼 纽约，NY 10010 |
媒体 | 第一留置权定期贷款（9.16%（LIBOR + 4.75%，LIBOR下限为1.00%），处于非应计状态，自2022年7月1日起生效，到期日为2023年11月17日） | 第一优先留置权 | 810 | ||||||||||||||||
| B类普通单位（1,039，554个单位） | 4.4 | % | — | |||||||||||||||||
| 工程机械控股有限公司。 3500莱西路Ste 290 Downers Grove，IL，60515-5443 |
机械 | 增量修正2号第二留置权定期贷款（11.23%（LIBOR + 6.50%，0.75% LIBOR下限），2025年7月18日到期） | 第二优先留置权 | 4,998 | ||||||||||||||||
| 增量修正3号第二留置权定期贷款（10.73%（LIBOR + 6.00%，0.75% LIBOR下限），2029年5月21日到期） | 第二优先留置权 | 4,892 | ||||||||||||||||||
| Enseo Acquisition，Inc。 第10街2201号 德克萨斯州普莱诺75074 |
IT服务 | 第一留置权定期贷款（11.67%（LIBOR + 8.00%，1.00% LIBOR下限），2026年6月2日到期） | 第一优先留置权 | 54,313 | ||||||||||||||||
| Eze Castle Integration，Inc。 高街100号，16楼 马萨诸塞州波士顿02110 |
IT服务 | 第一留置权延迟提款定期贷款-承诺1786美元（12.79%（LIBOR + 9.00%，LIBOR下限为1.50%）加上1.00% PIK，将于2025年7月15日到期） | 第一优先留置权 | 886 | ||||||||||||||||
29
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（13.23%（LIBOR + 9.00%，LIBOR下限为1.50%）加1.00% PIK,2025年7月15日到期） | 第一优先留置权 | 46,242 | ||||||||||||||||||
| 法拉第买方有限责任公司 法拉第大街1630号。 Carlsbad，加利福尼亚州,92008-7313 |
电气设备 | 第一留置权延迟提款定期贷款-承诺5833美元（11.32%（SOFR + 7.00%，1.00% SOFR下限），2028年10月11日到期） | 第一优先留置权 | — | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（11.32%（SOFR + 7.00%，1.00% SOFR下限），到期10/11/2028） | 第一优先留置权 | 64,167 | ||||||||||||||||||
| 第一品牌集团 3255 W Hamlin Rd 密歇根州罗切斯特48309 |
汽车零部件 | 第一留置权定期贷款（8.37%（SOFR + 5.00%，SOFR下限为1.00%），2027年3月30日到期） | 第一优先留置权 | 22,411 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（11.87%（LIBOR + 8.50%，1.00% LIBOR下限），2028年3月30日到期） | 第二优先留置权 | 37,000 | ||||||||||||||||||
| Forta，LLC（f/k/a help/systems holdings，Inc.） 6455城市西公园路 Eden Prairie，MN 55344 |
Software | 第二留置权定期贷款（10.94%（SOFR + 6.75%，SOFR下限0.75%），到期11/19/2027） | 第二优先留置权 | 48,267 | ||||||||||||||||
| Galaxy XV CLO，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（12.35%，到期10/15/2030）（1） | 25,943 | |||||||||||||||||
| 银河二十七CLO有限公司。 埃尔金大道190号 大开曼岛乔治城 KY1-9005 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（18.20%，2031年5月16日到期）（1） | 12,515 | |||||||||||||||||
| 银河二十八CLO有限公司。 埃尔金大道190号 大开曼岛乔治城 KY1-9005 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.87%，2031年7月15日到期）（1） | 18,024 | |||||||||||||||||
| Halcyon Loan Advisors Funding 2012-1 Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期8/15/2023）（1） | 3 | |||||||||||||||||
| Halcyon Loan Advisors Funding 2013-1 Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期4/15/2025）（1） | 14 | |||||||||||||||||
| Halcyon Loan Advisors Funding 2014-1 Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期4/20/2026）（1） | 25 | |||||||||||||||||
| Halcyon Loan Advisors Funding 2014-2 Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期4/28/2025）（1） | 34 | |||||||||||||||||
| Halcyon Loan Advisors Funding 2015-3 Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期10/18/2027）（1） | 177 | |||||||||||||||||
| HarbourView CLO VII-R，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（5.99%，到期7/18/2031）（1） | 6,948 | |||||||||||||||||
| 希勒公司有限责任公司 大悦泉大道3571号 阿拉巴马州莫比尔36693 |
商业服务及用品 | 第一留置权定期贷款（9.30%（SOFR + 8.30%，1.00% SOFR下限），到期9/15/2028） | 第一优先留置权 | 20,000 | ||||||||||||||||
30
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| 介入管理服务有限责任公司 桃树路3390号NE 套房1500 佐治亚州亚特兰大30326 |
医疗保健提供者和服务 | 第一留置权循环信贷额度-5000美元承诺（13.73%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），到期2/22/2025） | 第一优先留置权 | 4,994 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（13.73%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限），2026年2月20日到期） | 第一优先留置权 | 67,602 | ||||||||||||||||||
| 杰斐逊磨坊CLO有限公司。 堡垒街75号，邮政信箱1350号 大开曼岛乔治城 KY1-1108 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（10.50%，到期10/20/2031）（1） | 12,935 | |||||||||||||||||
| K & N母公司。 柑橘街1455号 Riverside，加利福尼亚州 92507 |
汽车零部件 | 第二留置权定期贷款（13.48%（LIBOR + 8.75%，1.00% LIBOR下限），处于非应计状态，2022年7月1日生效，2024年10月21日到期） | 第二优先留置权 | 1,320 | ||||||||||||||||
| KM2解决方案有限责任公司 公园大道100号，套房1600 纽约，纽约10017 |
IT服务 | 第一留置权定期贷款（11.67%（LIBOR + 8.00%，1.00% LIBOR下限），到期12/17/2025） | 第一优先留置权 | 23,405 | ||||||||||||||||
| LCM XIV有限公司。 邮政信箱1093，Queensgate House 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（10.14%，2031年7月21日到期）（1） | 19,267 | |||||||||||||||||
| LGC US FINCO，LLC 特拉维斯街600号，6000套房 德克萨斯州休斯顿77002 |
机械 | 第一留置权定期贷款（10.88%（LIBOR + 6.50%，1.00% LIBOR下限），12/20/2025到期） | 第一优先留置权 | 28,676 | ||||||||||||||||
| Magnate Worldwide，LLC 111 SW 5th Ave，套房1825 俄勒冈州波特兰97204 |
空运与物流 | 第一留置权延迟提款定期贷款-2,357美元承诺（10.23%（LIBOR + 5.50%，0.75% LIBOR下限），2028年12月30日到期） | 第一优先留置权 | 1,149 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（10.23%（LIBOR + 5.50%，0.75% LIBOR下限），到期12/30/2028） | 第一优先留置权 | 30,413 | ||||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（13.23%（LIBOR + 8.50%，0.75% LIBOR下限），到期12/30/2029） | 第二优先留置权 | 95,000 | ||||||||||||||||||
| 曼巴采购公司。 4950 Communication Ave，Suite 100 佛罗里达州博卡拉顿33431 |
医疗保健提供者和服务 | 第二留置权定期贷款（10.89%（LIBOR + 6.50%，LIBOR下限0.50%），到期10/14/2029） | 第二优先留置权 | 23,000 | ||||||||||||||||
| 医疗解决方案控股公司。 1010 N. 102nd Street，Suite 300 内布拉斯加州奥马哈市68114 |
医疗保健提供者和服务 | 第二留置权定期贷款（11.38%（LIBOR + 7.00%，0.50% LIBOR下限），2029年11月1日到期） | 第二优先留置权 | 54,462 | ||||||||||||||||
| Medusind Acquisition，Inc。 6100 Blue Lagoon Drive，Suite 450 佛罗里达州迈阿密33126 |
医疗保健提供者和服务 | 第一留置权定期贷款（13.00%%（LIBOR + 7.50%，1.00% LIBOR下限），2024年4月8日到期） | 第一优先留置权 | 23,259 | ||||||||||||||||
| 山景CLO 2013-I有限公司。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期10/15/2030）（1） | 15,338 | |||||||||||||||||
| 山景城CLO IX有限公司。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（17.01%，2031年7月15日到期）（1） | 21,975 | |||||||||||||||||
| Nexus买方有限责任公司 1300N. 17街套房1800 弗吉尼亚州阿灵顿22209 |
资本市场 | 第二留置权定期贷款（10.63%（LIBOR + 6.25%，0.50% LIBOR下限），2029年11月5日到期） | 第二优先留置权 | 40,769 | ||||||||||||||||
| NH Kronos Buyer，Inc。 海登大街80号，套房300 MA列克星敦02421 |
医药 | 第一留置权定期贷款（10.84%（SOFR + 6.60%，1.00% SOFR下限），2028年11月1日到期） | 第一优先留置权 | 75,000 | ||||||||||||||||
31
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| Octagon Investment Partners XV，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（7.45%，7/19/2030到期）（1） | 23,495 | |||||||||||||||||
| Octagon Investment Partners 18-R Ltd。 邮政信箱1093，Queensgate House 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（15.67%，2031年4月16日到期）（1） | 17,194 | |||||||||||||||||
| OneTouchPoint公司 1225核桃岭驱动 Hartland，WI 53029 |
专业服务 | 第一留置权定期贷款（12.73%（LIBOR + 8.00%，1.00% LIBOR下限），到期2/19/2026） | 第一优先留置权 | 39,083 | ||||||||||||||||
| PeopleConnect Holdings，LLC 第108大道500号，套房1600 Bellevue，WA 98004 |
互动媒体与服务 | 第一留置权定期贷款（12.98%（LIBOR + 8.25%，1.75% LIBOR下限），2025年1月22日到期） | 第一优先留置权 | 218,904 | ||||||||||||||||
| PetVet Care Centers，LLC（f/k/a Pearl Intermediate Parent LLC） 戈勒姆岛1号，套房300 西港，CT06880 |
医疗保健提供者和服务 | 第二留置权定期贷款（10.63%（LIBOR + 6.25%），到期2/15/2026） | 第二优先留置权 | 15,280 | ||||||||||||||||
| PGX控股有限公司。 257东200南 盐湖城，犹他州84111 |
多元化消费服务 | 第一留置权定期贷款（12.59%（SOFR + 7.75%，1.50% SOFR下限），2026年7月21日到期） | 第一优先留置权 | 70,639 | ||||||||||||||||
| 第二留置权延迟提款定期贷款-30,000美元承诺（12.00% PIK,2025年12月31日到期） | 第二优先留置权 | — | ||||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（12.00% PIK,7/27/2027到期） | 第二优先留置权 | 174,688 | ||||||||||||||||||
| PGX TOPCO LLC B类（999无表决权单位） | 100.0 | % | 58,246 | |||||||||||||||||
| PlayPower，Inc。 11515 Vanstory Drive， 套房100 Huntersville，NC 28078 |
休闲用品 | 第一留置权定期贷款（12.00%（SOFR + 7.50%），2026年5月10日到期） | 第一优先留置权 | 4,560 | ||||||||||||||||
| Precisely Software Incorporated（f/k/a Vision Solutions，Inc.） 1700 District Ave # 300 马萨诸塞州伯灵顿01803 |
IT服务 | 第二留置权定期贷款（11.61%（LIBOR + 7.25%，0.75% LIBOR下限），2029年4月23日到期） | 第二优先留置权 | 70,507 | ||||||||||||||||
| Preventics，Inc.（d/b/a Legere Pharmaceuticals） 第83路15344号， 亚利桑那州斯科茨代尔85260 |
医疗保健提供者和服务 | 第一留置权定期贷款（15.23%（LIBOR + 10.50%，1.00% LIBOR下限），2026年12月11日到期） | 第一优先留置权 | 9,095 | ||||||||||||||||
| A系列可转换优先股（320个单位） | 5.8 | % | 123 | |||||||||||||||||
| C系列可转换优先股（3,575股） | 100.0 | % | 1,379 | |||||||||||||||||
| Raisin Acquisition Co，Inc。 佩勒大街250号套房601 Saddle Brook，NJ 07663 |
医药 | 第一留置权循环信贷额度-承付款3583美元（11.77%（SOFR + 7.00%，SOFR下限为1.00%），2026年12月13日到期） | 第一优先留置权 | — | ||||||||||||||||
| 第一留置权延迟提款定期贷款-1554美元承诺（11.84%（SOFR + 7.00%，1.00% SOFR下限），2026年12月13日到期） | 第一优先留置权 | 1,500 | ||||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（11.77%（SOFR + 7.00%，1.00% SOFR下限），到期12/13/2026） | 第一优先留置权 | 24,005 | ||||||||||||||||||
| RC买方公司。 Huish路2450号。 DYersburg，TN 38024 |
汽车零部件 | 第二留置权定期贷款（11.23%（LIBOR + 6.50%，0.75% LIBOR下限），到期7/30/2029） | 第二优先留置权 | 19,070 | ||||||||||||||||
| 接待采购商有限责任公司 桑代尔大街951号 本森维尔，IL 60106 |
空运与物流 | 第一留置权定期贷款（10.42%（SOFR + 6.00%，SOFR下限0.75%），2028年3月24日到期） | 第一优先留置权 | 63,207 | ||||||||||||||||
| Redstone Holdco 2 LP 174Middlesex TPKE 马萨诸塞州贝德福德01730 |
IT服务 | 第二留置权定期贷款（12.11%（LIBOR + 7.75%，0.75% LIBOR下限），2029年4月27日到期） | 第二优先留置权 | 38,644 | ||||||||||||||||
32
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| Research Now Group，Inc. & Survey Sampling International LLC 4 Research Dr，Suite 300 谢尔顿，CT，06484-6242 |
专业服务 | 第一留置权定期贷款（8.84%（LIBOR + 5.50%，1.00% LIBOR下限），12/20/2024到期） | 第一优先留置权 | 8,293 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（12.84%（LIBOR + 9.50%，1.00% LIBOR下限），12/20/2025到期） | 第二优先留置权 | 39,610 | ||||||||||||||||||
| Rising Tide Holdings，Inc。 1 E.布劳沃德大道。 佛罗里达州劳德代尔堡33301 |
多元化消费服务 | 第二留置权定期贷款（12.98%（LIBOR + 8.25%，0.75% LIBOR下限），2029年6月1日到期） | 第二优先留置权 | 11,233 | ||||||||||||||||
| RK物流集团有限公司。 克里斯蒂街41707号 弗里蒙特，加利福尼亚州 94538 |
商业服务及用品 | 第一留置权定期贷款（15.23%（LIBOR + 10.50%，1.00% LIBOR下限），2027年3月24日到期） | 第一优先留置权 | 6,023 | ||||||||||||||||
| A类普通单位（26.3万个单位） | 4.9 | % | 1,927 | |||||||||||||||||
| B类普通单位（1,237，000个单位） | 100.0 | % | 9,065 | |||||||||||||||||
| RME集团控股公司 第七大道810号，35楼 纽约，NY 10019 |
媒体 | 第一留置权定期贷款A（10.23%（LIBOR + 5.50%，1.00% LIBOR下限），2024年5月6日到期） | 第一优先留置权 | 24,973 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（15.73%（LIBOR + 11.00%，1.00% LIBOR下限），2024年5月6日到期） | 第一优先留置权 | 21,524 | ||||||||||||||||||
| 罗马WM-R有限公司。 堡垒街75号，邮政信箱1350号 大开曼岛乔治城 KY1-1108 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（11.87%，2031年4月21日到期）（1） | 14,374 | |||||||||||||||||
| Rosa Mexicano 西40街264号 纽约，NY 10018 |
酒店、餐厅&休闲 | 第一留置权循环信贷额度-500美元承诺（12.23%（LIBOR + 7.50%，LIBOR下限为1.25%），2024年5月29日到期） | 第一优先留置权 | 261 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（12.23%（LIBOR + 7.50%，LIBOR下限1.25%），2024年5月29日到期） | 第一优先留置权 | 20,864 | ||||||||||||||||||
| SEOTownCenter，Inc。 2600 W. Executive PKWY。 #200 犹他州莱希84043 |
IT服务 | 第一留置权定期贷款（11.67%（LIBOR + 8.00%，1.00% LIBOR下限），到期1/31/2027） | 第一优先留置权 | 49,989 | ||||||||||||||||
| 希勒食品有限责任公司 林肯大道东100号 俄亥俄州马西隆44646 |
食品产品 | 第二留置权定期贷款（12.14%（LIBOR + 7.75%，1.00% LIBOR下限），到期9/23/2028） | 第二优先留置权 | 4,800 | ||||||||||||||||
| ShiftKey，LLC 5221 N O'Connor Blvd，套房1400 欧文，TX75039 |
健康护理技术 | 第一留置权定期贷款（10.59%（SOFR + 5.75%，1.00% SOFR下限），2027年6月21日到期） | 第一优先留置权 | 64,675 | ||||||||||||||||
| Shutterfly，LLC 亚玛顿大道10号 加利福尼亚州圣何塞95113 |
互联网&直销零售 | 2021年再融资第一留置权定期贷款B（9.38%（LIBOR + 5.00%，0.75% LIBOR下限），2026年9月25日到期） | 第一优先留置权 | 14,209 | ||||||||||||||||
| 索伦森通信有限责任公司 南河船道4192号 犹他州盐湖城84123 |
多元化电信服务 | 第一留置权定期贷款（10.23%（LIBOR + 5.50%，0.75% LIBOR下限），2026年3月17日到期） | 第一优先留置权 | 32,805 | ||||||||||||||||
| 南方兽医合作伙伴 2204 Lakeshore Dr，Suite 325 Homewood，AL 35209 |
医疗保健提供者和服务 | 第二留置权定期贷款（12.13%（LIBOR + 7.75%，1.00% LIBOR下限），到期10/5/2028） | 第二优先留置权 | 7,798 | ||||||||||||||||
| Spectrum Holdings III Corp 2500 Northwinds Parkway， 套房472 Alpharetta，GA 30009 |
保健设备和用品 | 第二留置权定期贷款（11.38%（LIBOR + 7.00%，1.00% LIBOR下限），2026年1月31日到期） | 第二优先留置权 | 6,765 | ||||||||||||||||
| 史泰博公司 500 Staples Drive MA弗雷明汉01702 |
分销商 | 第一留置权定期贷款（9.44%（LIBOR + 5.00%），到期4/16/2026） | 第一优先留置权 | 8,137 | ||||||||||||||||
| 战略材料控股公司。 凯蒂高速公路17220号， 150套房 德克萨斯州休斯顿77094 |
家庭耐用品 | 第一留置权定期贷款（8.19%（LIBOR + 3.75%，1.00% LIBOR下限），2024年11月1日到期） | 第一优先留置权 | 5,550 | ||||||||||||||||
33
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（12.19%（LIBOR + 7.75%，1.00% LIBOR下限），2025年11月1日到期） | 第二优先留置权 | 4,864 | ||||||||||||||||||
| 史赛克能源有限责任公司 6690 Beta Drive，套房214 Mayfield Village，OH44143 |
能源设备与服务 | 压倒一切的版税利息 | — | |||||||||||||||||
| Symphony CLO XIV，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期7/14/2026）（1） | 10,264 | |||||||||||||||||
| Symphony CLO XV，Ltd。 界厅PO箱1093 板球广场，大开曼岛KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（9.24%，2032年1月19日到期）（1） | 26,468 | |||||||||||||||||
| Town & Country Holdings，Inc。 第五大道295号，412套房 纽约，NY 10016 |
分销商 | 第一留置权定期贷款（12.00% PIK,2026年2月27日到期） | 第一优先留置权 | 164,887 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款（12.00% PIK,2026年2月27日到期） | 第一优先留置权 | 14,201 | ||||||||||||||||||
| Town & Country Housewares Group，LP的W类权益（4.00%，188,105份无投票权权益） | 4.0 | % | 16 | |||||||||||||||||
| Town & Country TopCo LLC（999个无投票权单位）B类 | 100.0 | % | 39,769 | |||||||||||||||||
| TPS，LLC 2821老15号公路 宾夕法尼亚州新哥伦比亚17856 |
机械 | 第一留置权定期贷款（13.73%（LIBOR + 9.00%，1.00% LIBOR下限）加1.50% PIK,2025年11月30日到期） | 第一优先留置权 | 27,775 | ||||||||||||||||
| 联合体育公司。 哥伦比亚大街267号。 Chapin，SC 29036 |
分销商 | 第二留置权定期贷款（13.25%（LIBOR + 11.00%，LIBOR下限为2.25%）加2.00%，处于非应计状态，2017年4月1日生效，2019年11月16日到期） | 第二优先留置权 | 22,561 | ||||||||||||||||
| 上游Newco，Inc。 1200企业驱动， 套房400 伯明翰，AL 35242 |
医疗保健提供者和服务 | 第二留置权定期贷款（13.23%（LIBOR + 8.50%），到期11/20/2027） | 第二优先留置权 | 21,050 | ||||||||||||||||
| USG Intermediate，LLC 6500 River Place Blvd.， 三号楼，400套房 德克萨斯州奥斯汀78730 |
休闲用品 | 第一留置权循环信贷额度-3000美元承诺（13.63%（LIBOR + 9.25%，1.00% LIBOR下限），2027年2月9日到期） | 第一优先留置权 | 3,000 | ||||||||||||||||
| 第一留置权定期贷款B（16.13%（LIBOR + 11.75%，1.00% LIBOR下限），2027年9月2日到期） | 第一优先留置权 | 51,216 | ||||||||||||||||||
| 股权 | — | |||||||||||||||||||
| VC GB Holdings I Corp 第五大道666号，36楼 纽约，NY 10103 |
家庭耐用品 | 第二留置权定期贷款（11.13%（LIBOR + 6.75%，0.50% LIBOR下限），2029年7月23日到期） | 第二优先留置权 | 21,436 | ||||||||||||||||
| ViaPath技术。（f/k/a全球电话*领展公司） 12021 Sunset Hills Road， 套房100 弗吉尼亚州雷斯顿20190 |
多元化电信服务 | 第一留置权定期贷款（8.48%（SOFR + 4.25%），到期11/29/2025） | 第一优先留置权 | 9,234 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（14.23%（SOFR + 10.5%），到期11/29/2026） | 第二优先留置权 | 119,792 | ||||||||||||||||||
| Victor Technology，LLC 100 E. Crossroads Parkway，Suite C Bolingbrook，IL 60440 |
商业服务及用品 | 第一留置权定期贷款（12.23%（LIBOR + 7.50%，1.00% LIBOR下限），2028年12月3日到期） | 第一优先留置权 | 28,966 | ||||||||||||||||
| Voya CLO 2012-4，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（0.00厘，到期10/15/2030）（1） | 20,809 | |||||||||||||||||
| Voya CLO 2014-1，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（3.10%，2031年4月18日到期）（1） | 16,113 | |||||||||||||||||
34
| 投资组合公司 | 其主要业务的性质 | 所持证券的名称和类别 | 持有的抵押品 | 所持类别的百分比 | 公允价值（权益） | 公允价值（债务） | ||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| Voya CLO 2016-3，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（10.07%，到期10/20/2031）（1） | 18,400 | |||||||||||||||||
| Voya CLO 2017-3，Ltd。 界厅邮政信箱1093号 大开曼岛板球广场 KY1-1102 开曼群岛 |
结构性融资 | 次级结构性票据（14.87%，2034年4月20日到期）（1） | 39,653 | |||||||||||||||||
| VT Topco，Inc。 西山宜人大道290号， 3200套房 新泽西州利文斯顿07039 |
商业服务及用品 | 第二留置权定期贷款（11.13%（LIBOR + 6.75%），到期8/17/2026） | 第二优先留置权 | 11,711 | ||||||||||||||||
| 2021年第二留置权定期贷款（11.13%（LIBOR + 6.75%，0.75% LIBOR下限），到期8/17/2026） | 第二优先留置权 | 19,763 | ||||||||||||||||||
| WatchGuard技术公司。 第五大道南505号，套房500 华盛顿州西雅图98104 |
IT服务 | 第一留置权定期贷款（9.57%（SOFR + 5.25%，SOFR下限0.75%），2027年6月30日到期） | 第一优先留置权 | 34,284 | ||||||||||||||||
| Wellful Inc.（f/k/a KNS Acquisition Corp.） 栗子街1218号， 宾夕法尼亚州费城19107 |
食品和主食零售 | 第一留置权定期贷款（10.42%（LIBOR + 6.25%，0.75% LIBOR下限），2027年4月21日到期） | 第一优先留置权 | 13,340 | ||||||||||||||||
| 增量第一留置权定期贷款（10.50%（LIBOR + 6.25%，0.75% LIBOR下限），2027年4月21日到期） | 第一优先留置权 | 14,335 | ||||||||||||||||||
| Wellpath Holdings，Inc.（f/k/a CCS-CMGC Holdings，Inc.） 周边山大道3340号 田纳西州纳什维尔37211 |
医疗保健提供者和服务 | 第一留置权定期贷款（9.91%（LIBOR + 5.50%），到期10/1/2025） | 第一优先留置权 | 13,988 | ||||||||||||||||
| 第二留置权定期贷款（13.41%（LIBOR + 9.00%），到期10/1/2026） | 第二优先留置权 | 35,138 | ||||||||||||||||||
_______________________________________________________________________________
(1)根据1940年法案第55（a）条，公司已确定的某些投资不属于“合格资产”。根据1940年法案，我们不得收购任何不符合条件的资产，除非在进行此类收购时，符合条件的资产至少占我们总资产的70%。公司持续监测这些资产的状况。截至2022年12月31日，我们的不合格资产占总资产的百分比为18.7%。
(2)截至2022年12月31日，我们对National Property REIT Corp.的剩余利润利息包括（i）8.3%的第一留置权定期贷款A和第一留置权定期贷款B的剩余利润和（ii）100.0%的第一留置权定期贷款C的剩余利润，两者均按季度计算。
35
出售低于资产净值的普通股
我们可能会向我们的股东提交一份提案，寻求授权以低于我们最近确定的每股资产净值的价格出售我们的普通股，以供他们批准。根据我们董事会的批准，我们过去曾进行过此类销售，如果我们寻求并获得股东批准，我们可能会根据本招股说明书继续这样做。
在确定低于每股资产净值的发行符合我们和我们股东的最佳利益时，我们的董事会考虑了多种因素，包括以下事项：
•低于每股NAV的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因发行而经历的潜在稀释；
•每股发售价及每股所得款项净额低于最近厘定的每股资产净值的每股金额；
•面值普通股近期市场价格与每股NAV的关系以及此次发行对我国普通股每股市场价格的潜在影响；
•预计发行价格是否会与我们股票的市值接近；
•能够筹集资金的潜在市场影响；
•预计将在此次发行中获得普通股股份的任何新投资者的性质；
•投资的预期回报率和质量、类型和可得性；和
•我们可以利用的杠杆。
我们的董事会还认为，以折扣价出售普通股将使我们的投资顾问受益，因为投资顾问将从此类发行的收益中赚取额外的投资管理费，就像通过发行公司的任何其他证券或通过以高于每股资产净值的价格发行普通股一样。
如果我们寻求并获得股东批准，我们将不会根据注册声明的招股说明书补充文件（“当前注册声明”）出售普通股，前提是根据当前注册声明发行对我们每股资产净值的累计稀释超过15%。这一限制将根据当前的注册声明，通过计算该发行的总资产净值的稀释或增值百分比，然后将每次发行的百分比相加，为每次发行单独衡量。例如，如果我们在首次发行时最近确定的每股NAV为9.94美元，并且我们有3.994亿股已发行普通股，那么以每股4.97美元的净收益（约50%的折扣）出售5000万股普通股将产生5.56%的稀释。如果我们随后确定我们的每股NAV在当时4.494亿股已发行普通股的基础上降至9.38美元，然后进行额外发行，例如，我们可以以每股4.69美元的净收益向美国出售大约1.045亿股普通股，这将产生9.43%的稀释，然后我们才会达到15%的总上限。如果我们提交新的生效后修正案，门槛将重置。
我们以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股，对我们现有的股东，无论他们是否参与此次发行，以及参与此次发行的新投资者，都构成了潜在风险。
以下三个标题和随附的表格将解释并提供假设示例，说明以低于每股NAV的价格发行对三组不同投资者的影响：
•在此次发行中未购买任何普通股的现有股东；
•在发行中购买数量较少的普通股或在发行中购买数量较大的普通股的现有股东；和
•通过购买发行中的普通股股份而成为股东的新投资者。
下表中使用的每股资产净值是基于Prospect最近确定的截至2022年12月31日的每股资产净值，经调整后适用于2022年12月31日之后和2023年2月8日之前进行的Prospect普通股和优先股发行，扣除优先股转换为普通股后的净额。因此，用于提供下表中信息的每股资产净值是一个估计值，并不一定反映进行销售时的实际每股资产净值。根据Prospect投资组合证券估值、应计收入、费用和宣布的分配的潜在变化，实际每股资产净值可能会更高或更低，因此按假设的销售价格计算可能高于或低于下文所示。
下表提供了以低于每股NAV的价格发行可能对参与和不参与此类发行的股东和投资者的每股NAV产生影响的假设示例。然而，下表没有显示，也不是为了显示在A股发行可能发生的市场价格的任何潜在变化
36
价格低于每股资产净值，无法预测此类发行可能发生的任何潜在市场价格变化。
如前所述，我们的股东在2008年年度股东大会上批准了我们发行认股权证、期权或权利以收购我们普通股的能力，期限不限，并且根据1940年法案，该法案规定，此类认股权证、期权或权利的转换或行使价格可能低于此类证券发行之日或此类证券转换为我们普通股的股份或行使之日的每股净资产值。虽然我们的董事会可能会在发行任何此类认股权证、期权或权利时考虑与上述类似的因素，但上述15%的稀释限制将不适用于任何此类认股权证、期权或权利。如果普通股股份在转换或行使任何此类认股权证、期权或权利时以低于每股资产净值的价格发行，以下假设示例也将适用。
对不参与此次发行的现有普通股股东的影响
我们现有的普通股股东，如果不参与低于每股普通股资产净值的发行，或者不以我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）在二级市场购买额外的普通股，面临的潜在风险最大。这些普通股股东所持有的普通股股份的资产净值和每股资产净值将立即下降（通常称为稀释）。这些普通股股东在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面也将经历不成比例的更大下降，而不是我们在资产、潜在收益能力和投票权方面因此次发行而经历的增长。这些普通股股东还可能经历其普通股股票的市场价格下跌，这通常在某种程度上反映了已宣布或潜在的每股普通股资产净值增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下图展示了非参与普通股股东在三种不同规模的假设发行中所经历的NAV稀释水平，以及与每股普通股NAV的折扣水平不同。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与下面的介绍有所不同。根据股东授权，我们可以出售股票的NAV没有最大折扣水平。
这些例子假设我们有3.994亿股已发行普通股，总资产为7,953，000,000美元，总负债为2,711，000,000美元，优先股账面价值为1,270，000,000美元。因此，目前适用于普通股持有人的NAV和每股普通股NAV分别为3,972，000,000美元和9.94美元。该表说明了（1）在扣除费用和佣金后以每股普通股9.45美元（较NAV折让5%）发行19,970，000股（占已发行股份的5%）；（2）在扣除费用和佣金后以每股普通股8.95美元（较NAV折让10%）发行39,940，000股（占已发行股份的10%）；（3）在扣除费用和佣金后以每股普通股7.46美元（较NAV折让25%）发行99,850，000股（占已发行股份的25%）；（4）在扣除发行费用和佣金（较NAV折让100%）后，以每股0.00美元的价格发行99,850，000股（占已发行股份的25%）。
37
|
之前 出售 |
例1 5%发行于 5%折扣 |
例2 10%发行于 9折优惠 |
例3 25%发行于 25%折扣 |
例4 25%发行于 100%优惠 |
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|
下面 资产净值 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
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|
发行价格
|
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|
每股价格向公众
|
$9.86 | $9.33 | $7.77 | — | |||||||||||||||||||||||||
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发行人每股所得款项净额
|
$9.45 | $8.95 | $7.46 | — | |||||||||||||||||||||||||
|
资产净值下降
|
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|
已发行股份总数
|
399,400,000 | 419,370,000 | 5.00 | % | 439,340,000 | 10.00 | % | 499,250,000 | 25.00 | % | 499,250,000 | 25.00 | % | ||||||||||||||||
|
每股资产净值
|
$9.94 | $9.92 | (0.24) | % | $9.85 | (0.91) | % | $9.45 | (5.00) | % | 7.96 | (20.00) | % | ||||||||||||||||
|
对股东的稀释
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股东A所持股份
|
399,400 | 399,400 | — | 399,400 | — | 399,400 | — | 399,400 | — | ||||||||||||||||||||
|
股东持股比例A
|
0.10 | % | 0.10 | % | (4.76) | % | 0.09 | % | (9.09) | % | 0.08 | % | (20.00) | % | 0.08 | % | (20.00) | % | |||||||||||
|
资产总值
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股东持有的总资产净值A
|
$3,972,000 | $3,962,543 | (0.24) | % | $3,935,891 | (0.91) | % | $3,773,400 | (5.00) | % | $3,177,600 | (20.00) | % | ||||||||||||||||
|
股东A的投资总额（假设出售前持有的股票每股9.94美元）
|
$3,972,000 | $3,972,000 | $3,972,000 | $3,972,000 | |||||||||||||||||||||||||
|
对股东A的总稀释（总资产净值减去总投资）
|
$(9,457) | $(36,109) | $(198,600) | $(794,400) | |||||||||||||||||||||||||
|
每股金额
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股东A持有的每股资产净值
|
$9.92 | $9.85 | $9.45 | $7.96 | |||||||||||||||||||||||||
|
A股东所持每股投资（假设出售前所持股份每股9.94美元）
|
$9.94 | $9.94 | $9.94 | $9.94 | $9.94 | ||||||||||||||||||||||||
|
股东A持有的每股稀释（每股资产净值减去每股投资）
|
$(0.02) | $(0.09) | $(0.50) | $(1.99) | |||||||||||||||||||||||||
|
对股东A的稀释百分比（每股稀释除以每股投资）
|
(0.24) | % | (0.91) | % | (5.00) | % | (20.00) | % | |||||||||||||||||||||
对确实参与此次发行的现有普通股股东的影响
我们现有的股东参与低于每股资产净值的发行，或在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）购买额外的普通股，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，只要他们购买的折扣发行的百分比低于他们在发行前对我们普通股股份的权益的相同百分比。随着这类股东购买的普通股数量增加，资产净值稀释水平将下降。购买超过该百分比的现有股东将经历其现有股份的资产净值稀释，但与购买低于其发行比例份额的现有股东相比，将经历平均每股资产净值超过其每股投资的增加（通常称为增值），并且他们对我们的收益和资产的参与以及他们的投票权也将经历比我们因发行而增加的资产、潜在赚钱能力和投票权更大的不成比例的增加。随着这类股东购买的普通股的超额股数增加，增值水平将会增加。然而，即使是过度参与的股东，也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该股东将在此类后续发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东还可能经历其普通股股票的市场价格下跌，这通常在一定程度上反映了已宣布的或每股资产净值的潜在下降。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最大折扣水平。
下图说明了假设出售99,850，000股普通股（占已发行普通股的25%），以及普通股股东获得的股份等于（1）其在此次发行中所占比例份额的50%（即49,925股普通股，这是此次发行的0.05%，而不是其0.10%的比例份额）和（2）该百分比的150%（即149,775股普通股，这是此次发行的0.15%，而不是其0.10%的比例份额）在此次发行中的稀释和增值水平。适用于普通股持有人的NAV尚未最终确定2022年12月31日之后的任何一天。下表是根据上述调整后的每股普通股资产净值9.94美元显示的。以下示例假设以7.77美元的销售价格向公众出售99,850，000股普通股，4%的承销折扣和佣金以及350,000美元的费用（每股普通股净额7.46美元）。
38
|
50%参与
|
150%参与
|
||||||||||||||||
|
之前 下面出售 资产净值 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
|||||||||||||
|
发行价格
|
|||||||||||||||||
|
每股价格向公众
|
$7.77 | $7.77 | |||||||||||||||
|
发行人每股所得款项净额
|
$7.46 | $7.46 | |||||||||||||||
|
资产净值下降
|
|||||||||||||||||
|
已发行股份总数
|
399,400,000 | 499,250,000 | 25.00 | % | 499,250,000 | 25.00 | % | ||||||||||
|
每股资产净值
|
$9.94 | $9.45 | (5.00) | % | $9.45 | (5.00) | % | ||||||||||
|
对非参与股东的稀释
|
|||||||||||||||||
|
股东A所持股份
|
399,400 | 449,325 | 12.50 | % | 549,175 | 37.50 | % | ||||||||||
|
股东持股比例A
|
0.10 | % | 0.09 | % | (10.00) | % | 0.11 | % | 10.00 | % | |||||||
|
股东持有的总资产净值A
|
$9.94 | $4,245,075 | 6.88 | % | $5,188,425 | 30.63 | % | ||||||||||
|
股东A对出售前所持股票的总投资（假设为每股9.94美元）
|
$4,360,073 | $5,136,216 | |||||||||||||||
|
对股东A的总稀释（总资产净值减去总投资）
|
$(114,998) | $52,206 | |||||||||||||||
|
发售后股东A持有的每股资产净值
|
$9.45 | $9.45 | |||||||||||||||
|
A股东所持每股投资（假设出售前所持股份每股9.94美元）
|
$9.70 | $9.35 | |||||||||||||||
|
股东A持有的每股摊薄（每股资产净值减 每股投资） |
$(0.26) | $0.10 | |||||||||||||||
|
对股东A的稀释百分比（每股稀释除以每股投资）
|
(2.64) | % | 1.07 | % | |||||||||||||
对新投资者的影响
目前不是股东的投资者，参与低于NAV的发行，但由于发行人支付的出售补偿和费用，其每股投资高于由此产生的每股NAV，与他们为普通股股份支付的价格相比，他们的普通股股份的NAV和每股NAV将立即下降，尽管幅度很小。目前不是股东的投资者，参与低于每股资产净值的发行，且由于发行人支付的出售补偿和费用明显低于每股折价，其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，与他们为普通股股份支付的价格相比，他们的普通股股份的资产净值和每股资产净值将立即增加。这些投资者对我们的收益和资产及其投票权的参与度将不成比例地高于我们增加的资产、潜在的盈利能力和投票权。然而，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会在此类新股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类新股东将在此类后续发行中经历上述稀释。这些投资者还可能经历其普通股股票的市场价格下跌，这通常在一定程度上反映了已宣布的或每股NAV的潜在增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最大折扣水平。
下图说明了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设5%、10%和25%折扣发行中所经历的新投资者稀释或增值水平。该示例针对的是一名新投资者，该投资者在发行中购买了与紧接发行前持有的先前示例中的股东A相同百分比（0.10%）的普通股。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与下面的介绍有所不同。根据股东授权，我们可以出售股票的NAV没有最大折扣水平。
39
| 例1 5%发行 以5%的折扣 |
例2 10%发售 以10%的折扣 |
例3 25%发行 以25%的折扣 |
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| 出售前低于NAV | 出售后 | %变化 | 出售后 | %变化 | 出售后 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股价格向公众 | $ | 9.86 | $9.33 | $7.77 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行人每股所得款项净额 | $ | 9.45 | $8.95 | $7.46 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产净值下降 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份总数 | 399,400,000 | 419,370,000 | 5.00 | % | 439,340,000 | 10.00 | % | 499,250,000 | 25.00 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股资产净值 | $ | 9.94 | $ | 9.92 | (0.24) | % | $ | 9.85 | (0.91) | % | $ | 9.45 | (5.00) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对参与股东的稀释 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A所持股份 | — | 19,970 | 39,940 | 99,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东持股比例A | — | % | — | % | 0.01 | % | 0.02 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东持有的总资产净值A | $ | — | $ | 198,127 | $ | 393,589 | $ | 943,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东投资总额A | $ | 196,896 | $ | 372,740 | $ | 776,146 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东总增加额A（总资产净值减去总投资） | $ | 1,231 | $ | 20,849 | $ | 167,204 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股资产净值 | $ | 9.92 | $ | 9.85 | $ | 9.45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A股东所持每股投资 | $ | 9.86 | $ | 9.33 | $ | 7.77 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股增值（每股资产净值减去每股投资） | $ | 0.06 | $ | 0.52 | $ | 1.68 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对股东A的增值百分比（每股稀释除以每股投资） | 0.61 | % | 5.57 | % | 21.62 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
40
股息再投资和直接股票购买计划
我们采用了一项股息再投资和直接购买股票计划（“计划”或“DRIP”），该计划规定代表我们的股东将我们的股息或分配再投资，除非股东选择按以下规定获得现金，以及通过进行可选现金投资购买额外股票的能力。2020年4月17日，我们的董事会批准了对我们的DRIP的修订，自2020年5月21日起生效。这些修订主要规定，将记入股东账户的新发行普通股股份的数量将通过以下方式确定：（i）应付给该股东的股息总额除以（ii）我们的董事会为此类分配确定的日期的每股普通股收盘市价的95%（从而提供该日期我们普通股市场价格的5%折扣）。因此，当我们的董事会授权，并且我们宣布，现金股息或分配，那么我们的股东，如果没有（或他们通过其持有股份的经纪人没有）“选择退出”我们的DRIP，他们的现金股息或分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金股息或分配。
通过经纪商或金融机构购买股票或以其名义持有股票的股东，应就其参与我们的DRIP事宜咨询其经纪商或金融机构的代表。即使此类股东已选择将其股票自动再投资于其经纪人，该经纪人也可能已“选择退出”我们的DRIP（利用DTC的股息再投资服务），因此此类股东可能不会获得5%的定价折扣。许多股东被他们的经纪人“选择退出”了我们的DRIP，他们转而实施“合成”股息再投资计划，在该计划中，这类经纪人在公开市场上无折扣地购买股票，使用现金股息所得的资金。有兴趣参与我们DRIP的股东应联系他们的经纪人，以确保每一次此类DRIP参与选举都是为此类股东的利益而进行的。在进行此类DRIP选择时，每个此类股东应向其经纪人具体说明参与“Prospect Capital Corporation DRIP方式”的愿望，该方式是根据市场价格的95%（市场价格的5%折扣）发行我们的普通股，而不是经纪人自己的“合成”股息再投资计划（如果有），该计划不提供此类折扣。股东可能需要主动与他们的经纪人进行这样的选择。
如果您不是当前股东，想要注册或已“选择退出”并希望重新加入，您也可以直接通过该计划购买股票或通过在线注册或向计划管理员提交填妥的注册表的方式选择加入，如果您不是当前股东，则进行至少250美元的初始投资。
直接登记的股东无需采取行动，将其现金股息或分配再投资于我们的普通股股票。直接登记的股东可以通过书面通知计划管理人以及我们的转让代理人和登记人，选择以现金方式收取全部股息或分配，以便计划管理人不迟于向股东派发股息的记录日期收到该通知。计划管理人将为每一位未如此选择以现金收取股息和分配或已按本文所述参加计划的股东（每一位，“参与者”）设立一个股息再投资账户，用于根据计划获得的股份。计划管理人将以计划管理人或其代名人的名义以非凭证式形式持有每位参与者的股份，连同其他参与者的股份。经参与者提出终止其参与计划并清算其计划账户的要求，不迟于股息或分配支付日前3个工作日通过互联网或计划管理人的免费电话收到的书面通知，该股息或分配将以现金方式支付，不得再投资。如果在股息或分配支付日期前不到3个工作日收到此类请求，则此类股息或分配将进行再投资，但随后的所有股息和分配将以现金形式就所有余额支付给股东。一旦参与者终止参与该计划并清算其普通账户，参与者拥有的所有全部股份将以凭证形式发行给参与者，并将向参与者发行一张支票，用于支付零碎股份的收益减去15美元的交易费用。股票被券商或其他金融中介机构持有的股东，可通过通知其券商或其他金融中介机构其选择，以现金方式获得股息或分配。
我们主要使用新发行的股票来实施DRIP下的股息和分配的再投资，无论我们的股票是以相对于资产净值的溢价还是折价交易。然而，我们保留在公开市场购买与根据DRIP实施股息再投资或分配相关的股票的权利。将记入股东账户的新发行普通股的数量将通过将应付给该股东的股息或分配的总美元金额除以董事会为此类分配确定的日期纳斯达克全球精选市场常规交易结束时我们普通股每股市场价格的95%来确定。该日期的每股市场价格将是此类股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价，如果当天没有出售报告，则按其报告的出价和要价的平均值计算。在确定将发行额外股份的每股价值并将我们的股东选举制成表格之前，无法确定在支付股息或分配生效后我们的普通股将发行在外的股份数量。如果我们根据该计划发行新股时我们的股票溢价交易，如果我们的股票折价交易，则不选择以普通股股票收取股息和分配的股东可能会经历其股票资产净值的增值，如果我们的股票折价交易，则会出现稀释。增值或折价水平将取决于
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各种因素，包括我们参与该计划的股东比例、我们股票交易的溢价或折价水平以及应付给股东的股息或分配金额。
根据该计划，对参与股息再投资或分配的股东不收取经纪费用或其他费用。计划管理人在该计划下的费用由我们支付。如果参与者以书面通知计划管理人的方式选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份并将收益汇给参与者，则计划管理人有权从收益中扣除15美元的交易费加上每股0.10美元的经纪佣金。
以股票形式获得股息或分配的股东将受到与选择以现金形式获得股息或分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。股东在出售从我们获得的股息或分配中获得的股票时确定收益或损失的依据将等于应付给股东的股息或分配的总美元金额。在股息或分配中收到的任何股票将有一个新的税收持有期，从股票记入美国股东账户（定义见下文）的次日开始。
计划参与者可选择按当时的市场价格向计划管理人额外支付现金以投资于股份。此类付款可按每笔交易25美元至10,000美元的任何金额进行。该计划的参与者还可以选择每月从其支票或储蓄账户中以电子方式提取资金。每月10日进行现金直接借记。参与者可通过提交书面授权表格或通过在计划管理员网站上在线注册来选择此选项。计划管理人将使用自先前投资资金以来从参与者收到的所有资金在公开市场购买我们的普通股股票。我们将不会使用我们普通股的新发行股份来实施此类购买。采购订单将每天提交。计划管理人可酌情减少提交采购订单的频率，但不迟于收到后30天。计划管理人将向每一位额外支付现金的股东收取2.50美元，外加每股0.10美元的经纪佣金。根据计划条款，您的计划账户贷记的所有股份的现金股息和应付分配将自动再投资于额外股份。部分买入的券商收费预计将低于此类交易通常的券商收费。参与者就该参与者的现金支付向计划管理人发出的指示不得撤销。
参与者可通过在股息或分配支付日期之前通过其网站www.astfinancial.com以书面形式通知计划管理人，或通过填写位于其对账单底部的交易请求表并将其发送至位于American Stock Transfer & Trust Company，P.O. Box 922，Wall Street Station，New York，NY 10269-0560的计划管理人，或通过拨打计划管理人的交互式语音响应系统（888）888-0313，终止参与计划并清算其在计划下的账户。在终止和清算时，股东将收到记入您的计划账户的全部股份的证书。如果您选择接收现金，计划管理人将出售此类股票并交付一张收益支票，减去每股0.10美元的经纪佣金和计划管理人15美元的交易费。在每一次终止的情况下，记入终止计划账户的零碎股份将按当时的市场价格以现金支付，减去任何佣金和交易费用。
本计划可在我们支付任何股息或根据任何额外现金支付进行分配的任何应付日期至少30天前以书面通知邮寄给每位参与者后由我们终止。有关该计划的所有信函均应通过邮寄方式发送至American Stock Transfer and Trust Company LLC，地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，或致电888-888-0313联系计划管理人。
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重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是一般适用于我们和投资于我们普通股的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要并不旨在完整描述对此类投资适用于我们或我们的投资者的所得税考虑因素。例如，我们没有描述我们认为投资者普遍知道的税务后果，也没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的某些考虑因素，包括受替代最低税约束的股东、免税组织、保险公司、证券交易商、养老金计划和信托、金融机构、功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）、将我们的股票按市值计价的人、将我们的股票作为“跨式”的一部分持有我们的股票的人，“对冲”或“转换”交易，以及实际或建设性地拥有或已经拥有我们任何类别或系列股票5%或更多的人。本摘要假定投资者将我们的普通股作为资本资产持有（在《守则》的含义内）。讨论以守则、库务署条例、行政及司法解释为基础，每一项截至本招股章程日期，所有这些均可能发生变更，可能会追溯，这可能会影响本次讨论的持续有效性。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。
本摘要不讨论投资于我们的优先股、债务证券、购买我们证券的认购权、代表购买我们证券的权利的认股权证或合并我们的两种或多种证券的可单独交易单位的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。
“美国股东”是出于美国联邦所得税目的的我们普通股股份的受益所有人：
•美国公民或个人居民；
•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；
•遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选举被视为美国人，则该信托。
“非美国股东”是我们普通股的实益拥有人，它不是合伙企业，也不是美国股东。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人的潜在股东应就我们普通股股份的购买、所有权和处置咨询其税务顾问。
税务事项非常复杂，投资我们股票对投资者的税务后果将取决于他、她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括税务报告要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用税收协定的好处的资格以及税法可能发生的任何变化的影响。
选举将作为RIC征税
作为一家业务发展公司，我们已选择并打算继续符合《守则》M子章规定的被视为RIC的资格。作为一家RIC，我们作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益通常不需要缴纳公司层面的美国联邦所得税。要获得RIC资格，除其他外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求（如下所述）。此外，要获得RIC税务处理，我们必须向我们的股东分配，对于每个纳税年度，至少90%的我们的“投资公司应税收入”，这通常是我们的普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现净长期资本损失的部分（“年度分配要求”）。
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作为RIC的税收
为了有资格成为美国联邦所得税目的的RIC，我们必须，除其他外：
1.有资格在每个纳税年度的所有时间被视为业务发展公司或根据1940年法案注册为管理投资公司；
2.在每个课税年度，从我们的股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票或其他证券或货币的收益或与我们投资于此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入以及从“合格公开交易合伙企业”（定义见守则）的权益中获得的净收入（“90%收入测试”）中得出至少90%的毛收入；和
3.分散我们的持股，以便在纳税年度的每个季度末：
a.我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人已发行的有表决权证券的10%以上（为此目的，这些证券包括“合格公开交易合伙企业”的股本证券）；和
b.不超过我们资产价值的25%投资于证券，但美国政府证券或其他RIC的证券除外，（i）一个发行人（ii）两个或多个发行人的证券，这些发行人由我们根据适用的税收规则确定，并从事相同或类似或相关的行业或业务，或（iii）一个或多个“合格的公开交易合伙企业”（“多元化测试”）。
就我们投资于出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（“合格公开交易合伙企业”除外）而言，我们通常必须包括为90%收入测试目的由合伙企业获得的毛收入项目，并且仅在此类收入可归属于合伙企业的收入项目的情况下，从合伙企业（“合格公开交易合伙企业”除外）获得的收入将被视为90%收入测试目的的合格收入，如果由我们直接实现，这些收入将是合格收入。此外，我们预计，出于多元化测试的目的，我们通常将被要求考虑到我们作为合作伙伴的合伙企业（“合格公开交易合伙企业”除外）所持有资产的比例份额。如果该合伙企业是“合格的公开交易合伙企业”，则从该合伙企业获得的净收入将是90%收益测试中的合格收入，而在多元化测试中，合伙企业的权益将是“证券”。我们打算监控我们对被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体的股本证券的投资，以防止我们被取消作为RIC的资格。
为了满足90%的收益测试，我们可能会建立一个或多个特殊目的公司，以持有我们预计不会根据90%收益测试赚取股息、利息或其他合格收入的资产。任何此类特殊目的公司一般都需要缴纳美国联邦所得税，并可能导致此类公司持有的我们资产部分的税后收益率降低。
只要我们符合RIC资格并满足年度分配要求，我们将不会对我们及时分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益（我们定义为净长期资本收益超过净短期资本损失）部分征收美国联邦所得税。我们将对未分配（或视为分配）给我们股东的任何收入或资本收益按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。
我们将对RIC的某些未分配收入征收4%的不可扣除的美国联邦消费税，除非我们及时分配的金额至少等于（i）我们在该日历年度确认的普通收入的98%，（ii）我们在该日历年度截至10月31日的一年期间确认的资本收益净收入的98.2%，以及（iii）在前几年确认但未分配的任何收入的总和。
在我们没有收到现金的情况下，我们可能会被要求确认应纳税所得额。例如，如果我们持有的债务在适用的税收规则下被视为具有原始发行折扣，我们必须每年在收入中包括在债务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。因为应计的任何原始发行折扣将计入应计当年我们投资公司的应税收入，我们可能会被要求向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。
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我们可能在某些外国公司中持有超过10%的权益，这些公司在美国联邦所得税方面被视为受控外国公司（“CFC”）。在这种情况下，我们通常将被视为每年从这些外国公司获得收入纳入（被视为普通收入），金额等于我们在该纳税年度公司收入中按比例分配的份额（包括普通收入和资本收益），无论CFC是否在该年度进行实际分配。如果我们收购“被动外国投资公司”（“PFIC”）的股份，我们可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益而被征收联邦所得税，即使此类收入作为应税股息分配给我们的股东。某些选举可能可以用来减轻或消除对超额分配的此类税收，但此类选举（如果可以）通常要求我们在收到现金之前确认收入或收益。
我们从我们获得的认股权证中实现的收益或损失以及此类认股权证失效导致的任何损失通常将被视为资本收益或损失。这种收益或损失一般会是长期或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间。作为RIC，我们不得为计算我们投资公司在其他纳税年度的应税收入而结转或结转净经营亏损。
美国国税局的指导意见通常允许公开发行的RIC在满足某些要求的情况下支付现金/股票股息，其中包括高达80%的股票。根据此类指导以股票形式支付的任何股息将向股东征税，就好像股息是以现金支付的一样，我们将收到此类分配的已支付股息扣除。
虽然我们目前预计不会这样做，但我们被授权借入资金和出售资产以满足分配要求。然而，根据1940年法案，除非满足某些“资产覆盖率”测试，否则我们不得在我们的债务和其他优先证券尚未偿还时向我们的股东进行分配。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中题为“作为业务发展公司的监管——高级证券”的部分。此外，我们处置资产以满足我们的分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的非流动性性质和/或（2）与我们作为RIC身份相关的其他要求的限制，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或为了规避消费税而处置资产，我们有时可能会做出这样的处置，从投资的角度来看，并不有利。
如果我们未能满足年度分配要求或在任何纳税年度未能获得RIC资格，我们将按常规公司税率对我们所有的应税收入征税。我们将不能扣除分配给股东，也不会要求我们进行分配。如果满足一定的持有期和其他要求，在我们当前和累计收益和利润的范围内，分配一般将作为符合适用于合格股息收入的降低的最高税率的普通股息收入向我们的个人和其他非公司应税股东征税。根据《守则》的某些限制，公司分销商将有资格获得已收到的股息扣除。若要在随后一年再次获得作为RIC征税的资格，我们将被要求向我们的股东分配我们归属于非RIC年份的累计收益和利润。此外，如果我们未能在超过两个纳税年度内获得RIC资格，那么，为了在随后一年获得RIC资格，我们将被要求选择确认任何净内含收益（包括收入项目在内的总收益超过如果我们被清算就会实现的总损失的部分）并纳税，或者，对在五年内确认的此类内含收益征税。本次讨论的其余部分假设我们将有资格作为RIC征税。
我们的某些投资实践可能会受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的免税额，（ii）将较低的课税长期资本收益和合格股息收入转换为较高的课税短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（iv）导致我们在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的定性产生不利影响，以及（vii）产生的收入将不属于90%收入测试的合格收入。我们将监控我们的交易，并可能进行某些税务选举，以减轻这些规定的影响。
我们可能会投资于美国联邦所得税处理可能不明确或可能被美国国税局重新定性的优先证券或其他证券。如果此类证券的税务处理或此类证券的收入与预期的税务处理不同，则可能会影响确认收入的时间或性质，要求我们购买或出售证券，或以其他方式改变我们的投资组合，以遵守《守则》下适用于RIC的税务规则。
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美国股东的税收
美国的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”（通常是我们的普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失）的分配将在我们当前或累计收益和利润的范围内作为普通收入向美国股东征税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。在满足特定持有期和其他要求的情况下，此类分配（如果我们适当报告）可能有资格（i）获得公司可获得的所收到的股息扣除，但仅限于我们的收入包括来自美国公司的股息收入，以及（ii）在个人股东的情况下，作为有资格按长期资本利得率征税的合格股息收入，前提是我们获得合格股息收入（通常是来自应税国内公司和某些合格外国公司的股息收入）。无法保证我们的分配中有多少部分（如果有的话）将有资格作为合格股息收入或所收到的股息扣除获得有利待遇。
某些美国股东在扣除《守则》第163（j）节所述利息费用方面的能力受到限制。适用第163（j）条的，纳税年度允许扣除的业务利息费用一般限定为：（1）业务利息收入，（2）纳税人调整后应纳税所得额的30%，（3）纳税人的“平面图融资利息费用”之和。如果满足某些持有期和其他要求并受到某些限制，我们支付的可归属于我们的净业务利息收入的正确报告的股息可能被视为第163（j）节利息股息。无法保证我们分配的哪一部分（如果有的话）将有资格获得此类利息收入。
我们适当报告为“资本收益股息”的净资本收益（通常是我们已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，无论美国股东持有其普通股的期限如何，也无论是否以现金支付或再投资于额外的普通股。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先减少美国股东在该股东普通股中的调整后税基，并且在调整后的税基减少为零后，将构成该美国股东的资本收益。在确定将在多大程度上将分配视为从我们的收益和利润中进行时，我们的收益和利润将按比例分配，首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后分配给我们的普通股。此外，美国国税局目前要求拥有两类或多类已发行股票的RIC根据该年度分配给每个类别的股息总额的百分比，为每个此类类别指定其每类收入的比例金额（例如，普通收入、资本收益股息、合格股息收入、有资格获得股息扣除的股息）。
我们支付的可归属于我们的“合格REIT股息”的正确报告的股息（通常是REIT支付的普通收益股息，不包括资本收益股息或被视为合格股息收入的股息）可能有资格在非公司美国股东的情况下获得《守则》第199A节中所述的20%扣除，前提是我们和该股东满足某些持有期和其他要求。无法保证我们的分配中有多少部分（如果有的话）将有资格获得此类扣除。根据未来任何相反的监管指导，任何归属于我们对主有限合伙企业（“MLP”）或其他公开交易合伙企业的投资收益的收入分配将不符合“合格PTP收入”20%扣除的条件，如果股东直接拥有此类合伙企业，则非公司美国股东通常可以获得20%的“合格PTP收入”扣除。因此，如果非公司美国股东直接投资于MLP或其他公开交易的合伙企业，则与该美国股东将获得的任何收入适用的实际税率相比，该美国股东从我们收到的任何此类分配可能需要缴纳更高的实际税率。
尽管我们目前打算至少每年分配任何长期资本收益，但我们可能会在未来决定保留部分或全部长期资本收益，并将保留的金额指定为“视同分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为保留的金额缴税，我们可以选择让每个美国股东将其在视同分配中的比例份额计入收入，就好像它已实际分配给美国股东一样，在这种情况下，美国股东将有权要求获得与其在我们为此支付的税款中的可分配份额相等的抵免。扣除此类税款后的视同分配金额将被添加到美国股东的普通股税基中。个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额可能会超过他们所欠留存净资本收益的税额。这种超额通常可以作为美国股东的其他美国联邦所得税义务的抵免额申请，或者可以在超过股东的美国联邦所得税负债的范围内予以退还。不需要缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报表的股东将被要求以适当的形式提交美国联邦所得税申报表，以便要求退还我们支付的税款。为了利用视同分配的方法，我们必须在相关纳税年度结束后的60天届满之前向我们的股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应税收入视为“视同分配”。
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为确定（1）是否满足任何一年的年度分配要求和（2）该年度支付的资本收益股息金额，我们可以在某些情况下选择将在下一个纳税年度支付的股息视为已在相关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。然而，我们在任何历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月期间实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到了股息。
如果美国股东在分配的记录日期前不久购买了我们的普通股，股票的价格将包括分配的价值，投资者将在分配时被征税，即使这代表了其投资的回报。
如果美国股东出售或以其他方式处置其所持我们普通股的股份，美国股东一般会确认应税收益或损失。如果美国股东持有其股份超过一年，则此类出售或应税处置产生的任何收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本收益或损失。然而，因出售或应税处置持有六个月或更短时间的我们普通股股份而产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，其范围是就此类股份收到的资本收益股息或被视为收到的未分配资本收益的金额。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了其他基本相同的股份（无论是通过分配再投资还是其他方式），则可能不允许在对我们普通股的股份进行应税处置时确认的全部或部分损失。资本损失仅可在资本收益的范围内扣除（但个人的例外情况除外，根据该例外情况，有限的资本损失可与普通收入相抵）。
一般来说，美国个人股东目前对其净资本收益，或在一个纳税年度内已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失的部分，包括投资于我们的股票所获得的长期资本收益，适用优惠税率。这一比率低于个人目前应支付的普通收入的最高比率。美国企业股东目前须就按普通收入税率计算的净资本收益缴纳美国联邦所得税。
某些美国股东是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从我们收到的股息以及出售或以其他方式处置我们股票的资本收益。
我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每位美国股东提供一份通知，以每股为基础，详细说明该美国股东在该年度的应税收入中包含的金额，如普通收入和1099-DIV表格上的长期资本收益。此外，每年分配的金额和美国联邦税收状况一般都会向美国国税局报告。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税收。
支付股息，包括视同支付建设性股息，或出售我们普通股的收益或其他应税处置通常受信息报告的约束，除非美国股东是豁免接受者。如果此类付款的收款人未能提供纳税人识别号码，并且在其他方面遵守建立备用预扣税豁免的规则，则此类付款也可能按适用的税率被美国联邦备用预扣税。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些信息。
对非美国股东征税
非美国股东是否适合投资我们的普通股将取决于该人的特定情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应该咨询他们的税务顾问。
将我们的“投资公司应税收入”分配给与非美国股东进行的美国贸易或业务没有“有效关联”的非美国股东，一般将按30%的税率（或更低的适用条约税率）在我们当前和累计收益和利润的范围内预扣美国联邦所得税。
向非美国股东适当报告的分配通常免征美国联邦预扣税，如果他们（i）就我们的“合格净利息收入”（通常是我们的美国来源利息收入，除了
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我们至少持有10%股份的公司或合伙企业的债务产生的某些或有利息和利息，减去可分配给此类收入的费用）或（ii）就我们的“合格短期资本收益”（通常是我们的净短期资本收益超过我们在该纳税年度的长期资本损失的部分）支付。然而，根据我们的情况，我们可能会将我们的全部、部分或没有潜在合格股息报告为此类合格净利息收入或作为合格短期资本收益，和/或将此类股息全部或部分视为不符合此项预扣豁免的资格。为了有资格获得这一预扣豁免，非美国股东需要遵守与其非美国身份相关的适用认证要求（包括一般情况下提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格）。在通过中间人持有股份的情况下，即使我们将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益，中间人也可能会扣留。非美国股东应就这些规则适用于其账户的问题联系其中介机构。无法保证我们分配的哪一部分将有资格作为合格的净利息收入或合格的短期资本收益获得有利待遇。
我们对非美国股东的净资本收益的实际或视同分配，以及非美国股东在出售我们的普通股时确认的收益，如果与非美国股东进行的美国贸易或业务没有有效联系，则通常不需要缴纳美国联邦预扣税，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非（i）非美国股东是非居民外国人个人，并且在纳税年度内实际在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求，或（ii）除某些例外情况外，我们是或在规定的测试期间一直是“美国不动产控股公司”，或者在某些分配的情况下，是“合格的投资实体”，每一个都在1980年《外国投资不动产税法》的含义内。尽管我们预计不会成为“美国不动产控股公司”或“合格投资实体”，但在这方面无法做出任何保证。
将我们的“投资公司应税收入”和净资本收益（包括视同分配）分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股时实现的收益，与非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，如果这类非美国股东是一家外国公司，如果其对我们普通股的投资与其在美国的贸易或业务的开展有效相关，则可能还会对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。
如果我们以视同而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们可能会在未来这样做），非美国股东可能有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于该股东在我们为被视为已分配的资本收益所支付的税款中的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东不会被要求获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。
此外，将要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的我国股票的股息按30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告有关该机构的权益和由其维护的账户的信息，前提是此类权益或账户由某些美国人或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并对某些付款进行预扣。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们股票的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向IRS提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额。我们鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问，了解立法对他们投资我们股票可能产生的影响。
非美国股东一般将被要求遵守某些认证程序，以确定该持有人不是美国人，以避免在支付股息（包括视为支付建设性股息）或处置我们普通股的收益方面的备用预扣税。此外，我们需要每年向IRS和每位非美国股东报告被视为支付给此类非美国股东的任何股息或建设性股息的金额，无论是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国股东居住国的税务机关提供报告此类股息或建设性股息支付以及预扣金额的信息申报表副本。
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备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对非美国股东的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些必要的信息。
非美国人士应就美国联邦所得税和预扣税以及投资我们普通股的州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。
本文所述讨论并不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。
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我们的资本股票描述
以下描述基于马里兰州一般公司法的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要不一定完整，我们请您参阅《马里兰州一般公司法》和我们的章程（包括指定一类或一系列优先股条款的补充条款）和章程，以更详细地描述下文概述的规定。
股本
我们的法定股本包括2,000，000,000股股票，每股面值0.00 1美元，包括1,552，100,000股归类为普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“PSEC”。我们的董事会已将447,900，000股已授权但未发行的普通股重新分类为优先股，每股面值0.00 1美元。董事会将优先股的股份分类和指定如下：
•72,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，A1系列”，每股面值0.00 1美元（“A1系列股份”）；
•72,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M1系列”，每股面值0.00 1美元（“M1系列股份”）；
•72,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股、M2系列”，每股面值0.00 1美元（“M2系列股份”，与M1系列股份合称“M股”）；
•72,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，A3系列”，每股面值0.00 1美元（“A3系列股份”）；
•72,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M3系列”，每股面值0.00 1美元（“M3系列股份”）；
•20,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，AA1系列”，每股面值0.00 1美元（“AA1系列股份”）；
•20,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，MM1系列”，每股面值0.00 1美元（“MM1系列股份”）；
•20,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，AA2系列”，每股面值0.00 1美元（“AA2系列股份”）；
•20,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，MM2系列”，每股面值0.00 1美元（“MM2系列股份”）；
•1,000，000股系列优先股，指定为“可转换优先股，A2系列”，每股面值0.00 1美元（“A2系列股份”，连同A1系列股份、A3系列股份、M1系列股份、M2系列股份、M3系列股份、AA1系列股份、AA2系列股份、MM1系列股份和MM2系列股份，“非交易优先股”）；和
•6,900，000股系列优先股，指定为“5.35% A系列固定利率累积永久优先股”，每股面值0.00 1美元（“5.35% A系列优先股”）。
我们的非交易优先股股票未在任何国家证券交易所上市交易，但我们可能会申请将来有任何此类股票在国家证券交易所上市交易。如果一系列非交易优先股在全国性证券交易所上市交易，我们打算将在交易所上市的具有共同股息率的所有系列非交易优先股重新分类为单一系列。我们的5.35% A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PSECPRA。”
没有购买我们股票的未行使期权或认股权证。未根据任何股权补偿计划授权发行任何股票。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。
根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权发行此类股票，而无需获得股东批准。我们的董事会只会根据经1940年法案第61条修改的第18条采取此类行动。1940年法案
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将业务发展公司限制为只有一类或一系列普通股和只有一类优先股。根据马里兰州一般公司法的许可，我们的章程规定，董事会可以在我们的股东不采取任何行动的情况下，不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。
下表列出截至2023年2月8日我们未偿还证券的每个类别：
| (1) 班级名称 |
(2) 授权金额 |
(3) 公司或为其账户持有的金额 |
(4) 未偿金额不包括第（3）款所示金额 |
|||||||||||||||||
| 普通股 | 1,552,100,000 | — | 399,434,868 | |||||||||||||||||
普通股
我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果经我们的董事会授权并由我们从合法可用的资金中宣布，则可以向我们的普通股持有人支付分配。我们的普通股没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到美国联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，但须遵守我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。我们的每一股普通股有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。董事选举没有累积投票，这意味着在发行优先股之前，持有大多数已发行普通股的股东将选举我们所有的董事，而持有不到大多数此类股份的股东将无法选举任何董事。
优先股
我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。不过，您应该注意，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案要求，除其他事项外，（1）在紧接发行后和就我们的普通股进行任何股息或其他分配（不包括以股票形式）之前以及在进行任何购买普通股之前，此类优先股连同所有其他优先证券不得超过扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）后相当于我们总资产的662/3%的金额，以及（2）发行优先股的股份持有人，如果有的话，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果此类优先股的股息拖欠两年或更长时间，直到所有拖欠都得到纠正，则必须有权选举过半数的董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有人单独投票。例如，优先股持有人将与普通股持有人就不作为投资公司运营的提议进行单独投票。我们认为，可发行优先股将为我们在构建未来融资和收购方面提供更大的灵活性。
董事及高级人员的责任限制；赔偿及垫付费用
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任，但须遵守1940年法案的要求。
我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内并在符合1940年法案要求的情况下，有义务赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，这些人在担任董事或高级职员期间并应我们的要求，作为董事、高级职员、合伙人、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，来自或针对该人可能成为受其约束的或该人可能因其在任何该等服务中的服务而招致的任何申索或法律责任
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能力，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内并在符合1940年法案要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，这些人在担任董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、经理、成员或受托人为另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或已经为其服务，法律程序的一方，因其以任何该等身分的送达而免受该人可能受制于或因该人以任何该等身分的送达而可能招致的任何申索或法律责任，并在法律程序的最终处置前支付或偿还其合理开支。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。根据1940年法案，我们将不赔偿任何人因该人在其职务行为中的故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而将承担的任何责任。
马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）对因担任该职务而被提起或被威胁成为一方的任何诉讼的辩护中已成功的董事或高级管理人员，根据案情或其他情况进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因以这些或其他身份服务而被作出或威胁将被作出为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该程序的事项具有重大意义，并且（1）是恶意实施的，或者（2）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事法律程序的情况下，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地收到个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到（a）董事或高级管理人员善意地认为他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认和（b）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定行为标准未达到的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，向董事或高级管理人员预付合理费用。
我们的保险单目前不承保我们的现任或前任董事或高级管理人员应我们的要求为另一实体进行的活动可能产生的索赔、责任和费用。无法保证这些实体实际上将携带此类保险。然而，我们注意到，我们预计不会要求我们的现任或前任董事或高级管理人员作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人为另一实体服务，除非我们能够获得保险，为这些人在担任此类职务期间的活动可能产生的任何索赔、责任或费用提供保险。
马里兰州一般公司法和我们的章程和附例的规定
反收购效果
马里兰州一般公司法和我们的章程和细则包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定可能会通过阻止第三方寻求获得我们的控制权，从而剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
控制权股份收购
根据《马里兰州控制股份收购法》的《马里兰州一般公司法》规定，在控制股份收购中获得的马里兰州公司的控制股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的持有人的赞成票批准。收购人、高级职员或身为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人拥有的或被收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：
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•十分之一或更多但不到三分之一，
•三分之一或更多但少于多数，或
•所有投票权的多数或更多。
每次收购方跨越上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。
已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制法团董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑该股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括根据我们的章程的规定，遵守1940年法案。公允价值确定，不考虑控制权股份无表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何审议该股份表决权但未获通过的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。
马里兰州控制股份收购法不适用于（a）如果公司是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受《马里兰州控制股份收购法》的约束。不能保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。
业务组合
根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。感兴趣的股东定义为：
•任何直接或间接实益拥有法团股份10%或以上投票权的人；或
•公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地成为公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是本章程规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。
五年禁止后，任何此类企业合并必须由公司董事会提出建议，并至少获得以下方面的赞成票批准：
•公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及
•公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的选票，但有关股东的关联公司或关联人将与其或其关联公司进行业务合并或持有的股份除外。
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如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如马里兰州法律所定义）与相关股东之前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。
该法规对其条款规定了各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，即我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受《马里兰州业务合并法案》条款的约束，前提是业务合并首先由董事会批准，包括不属于1940年法案中定义的利害关系人的大多数董事。然而，本决议可随时全部或部分更改或废除。如果本决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。
与1940年法案的冲突
我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，包括《马里兰州控制股份收购法》（如果我们修改我们的章程以受该法案的约束）和《马里兰州企业合并法案》，或我们的章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款发生冲突，则1940年法案的适用条款将予以控制。
分类董事会
我们的董事会分为三类董事，任期三年。第一届、第二届和第三届的现行任期将分别在2023年、20241年和2025年举行的年度股东大会上届满，在每种情况下，直至其继任者正式当选并符合资格。每年将由股东选举一类董事进入董事会，任期至其当选年份后第三年举行的股东年会届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类董事会的多数席位所需的更长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。
选举董事
我们的章程和章程规定，在选举董事时有权投票的已发行股票的大多数持有人的赞成票将被要求选举董事。根据章程，我们的董事会可修订章程，以更改选举董事所需的投票。
董事人数；空缺；免职
我们的章程规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程作出修订，否则董事人数不得少于三名，亦不得多于八名。我们的章程规定，根据受《马里兰州一般公司法》关于填补董事会空缺的标题3副标题8规定约束的选举，除非董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能规定，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数投赞成票才能填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何被选为填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格，但须遵守1940年法案的任何适用要求。
我们的章程规定，董事只能根据我们的章程中定义的原因被罢免，然后只能通过在董事选举中至少三分之二有权投的赞成票被罢免。
股东的行动
马里兰州一般公司法规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或（除非章程规定股东行动的方式不是一致书面同意，而我们的章程没有）以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程关于召集下文讨论的股东要求的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
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股东提名和股东提案的事先通知规定
我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事候选人及建议由股东考虑的业务，只能（1）根据我们的会议通知作出，（2）由董事会或根据董事会的指示作出，或（3）由在提供通知时及在周年大会上均为记录股东的股东作出，该股东有权在会议上投票，并已遵守附例的预先通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）由董事会或在董事会的指示下或（2）在董事会特别会议上提名董事，但董事会已决定董事将在会议上由在提供通知时和在特别会议上均为记录在案的股东选出，该股东有权在会议上投票，且已遵守章程的预先通知规定。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。
股东特别会议召集
我们的章程规定，股东特别会议可由董事会主席、我们的董事会和我们的某些高级职员召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将根据有权在该会议上投出不少于所有有权投票的股东的书面请求，召集股东特别会议。
批准特别公司行动；修订章程及附例
根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非得到其董事会的通知并获得有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程一般规定，如果董事会宣布是可取的，并经有权就该事项至少投有权投过半数票的股东批准，则批准章程修订和特别交易。
我们的章程还规定，某些章程修正案和任何关于我们从封闭式公司转换为开放式公司的提案，无论是通过合并还是其他方式，任何关于我们清算或解散的提案或对我们章程第四条和第五条的某些修订，都需要有权就此事项投出至少80%有权投票的股东的批准。然而，如该等修订或建议获至少三分之二的持续董事批准（除董事会批准外），则该等修订或建议可获有权就该事项投票的过半数票通过。“持续董事”在我们的章程中被定义为我们的现任董事以及那些由股东提名选举或由董事选举填补空缺的董事获得当时董事会中大多数持续董事的批准的董事。
我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修订或废除我们章程的任何条款的专属权力。
无评估权
除与上述《马里兰州控制股份收购法》相关的评估权外，在马里兰州一般公司法允许的情况下，我们的章程规定，股东将无权行使评估权。
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我们的优先股描述
除普通股外，我们的章程授权发行优先股。我们目前有未交易的优先股和5.35%的A系列优先股在外流通。这些证券的描述通过引用并入本文。见“以引用方式纳入”。如果我们根据本招股说明书提供额外优先股，我们将发布适当的招股说明书补充。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股，无需股东批准。我们的董事会被授权为任何系列的优先股确定该系列的股份数量和指定、相对权力、优惠和权利，以及该系列的资格、限制或限制；但此类发行必须遵守1940年法案、马里兰州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
1940年法案要求，除其他事项外，（1）紧接发行后和就普通股进行任何分配之前，优先股的清算优先权连同所有其他优先证券，不得超过相当于我们总资产的662/3%的金额（考虑到这种分配），以及（2）优先股的股份持有人，如果有任何已发行，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。
对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将确定，与该系列相关的招股说明书补充文件将描述：
•该等系列的股份名称及数目；
•对该系列股份进行任何股息的比率及时间、优惠及条件，该等股息的累积性质及该等股息是否具有任何参与特征；
•有关该等系列股份的可兑换性或可交换性的任何条文；
•该等系列股份持有人在我们的事务清算、解散或清盘时的权利及优惠（如有的话）；
•该系列股份持有人的投票权；
•有关赎回该系列股份的任何条文；
•对我们在该系列股票流通期间支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力的任何限制；
•对我们发行该系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；
•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和
•此类系列股份的任何其他相对权力、优先权和参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制。
我们可能发行的所有优先股股份将相同且等级相同，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将相同且等级相同，但累积股息的日期除外。
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描述我们的债务证券
我们目前有未偿还的票据。然而，我们可能会在未来发行一个或多个系列的额外债务证券，如果公开发售，将根据我们与受托人之间订立的契约。我们公开发售的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给SEC。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应该同时阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。下面的描述是关于我们可能发行的未来债务证券的摘要，而不是票据的摘要。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。2012年3月9日，我们与American Stock Transfer & Trust Company，LLC（“退休受托人”）和U.S. Bank National Association（“受托人”）签订了辞职、任命和接受协议（“协议”）。根据该协议，我们正式接受退任受托人的辞呈，并根据日期为2012年2月16日的契约（“契约”）委任受托人，并由我们与退任受托人之间以日期为2012年3月1日的第一份补充契约作为补充，由我们与退任受托人之间以日期为2012年3月8日的第二份补充契约进一步补充，并由我们与退任受托人之间以日期为2012年3月8日的联合补充契约进一步补充，退任受托人及受托人。我们接受退休受托人的辞呈并委任受托人，以利用更有效的基于货币市场的制度，结算根据契约发行的票据的发行，而这些票据无法通过退休受托人获得。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，见第二段“违约事件——违约事件发生时的补救措施”。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。
因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。有些定义在这份招募说明书中重复，但其余的你需要阅读契约。我们已向SEC提交了契约的形式。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“以引用方式注册”和“可用信息”。
本招股章程随附的招股章程补充文件将通过以下方式描述所发售的特定系列债务证券：
•系列债务证券的名称或名称；
•系列债务证券的本金总额；
•将发售该系列债务证券的本金百分比；
•将支付本金的一个或多个日期；
•利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；
•产生任何利息的一个或多个日期，或确定该等日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；
•赎回、延期或提前偿还的条款（如有）；
•发行和支付该系列债务证券的币种；
•一系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）确定，以及这些金额将如何确定；
•支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点（如有的话），除纽约市以外或在纽约市之外；
•发售的债务证券将以何种面额发行；
•任何偿债基金的拨备；
•任何限制性契诺；
•任何违约事件；
•该系列债务证券是否可以凭证式发行；
•任何有关撤销或契诺撤销的条文；
•任何特殊的联邦所得税影响，包括（如适用）与原始发行折扣有关的联邦所得税考虑；
•我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；
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•关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；
•债务证券是否受制于从属地位，以及该从属地位的条款；
•在证券交易所上市（如有的话）；及
•任何其他条款。
债务证券可以是有担保或无担保债务。根据1940年法案的规定，商业发展公司通常能够发行高级证券，使得其资产覆盖率（根据1940年法案的定义）在每次发行高级证券后至少等于总资产的200%减去所有未由高级证券代表的负债和债务。2018年3月，《小企业信贷可获得性法案》在1940年法案中增加了第61（a）（2）条，这是其中提及的第61（a）（1）条的后续条款，该条款将适用于业务发展公司的资产覆盖率要求从200%降低到150%，只要业务发展公司满足某些披露要求并获得某些批准。2020年5月5日，公司股东投票批准对公司适用第61（a）（2）节中降低的资产覆盖率要求，自2020年5月6日起生效。由于股东批准，自2020年5月6日起，适用于公司的1940年法案下的资产覆盖率从200%降至150%。换句话说，根据1940年法案，该公司现在可以为每1美元的投资者权益借入2美元用于投资目的，而不是为每1美元的投资者权益借入1美元用于投资目的。因此，公司未来将有可能产生额外的负债，公司的投资者可能会面临增加的投资风险。此外，公司应付投资顾问的管理费是基于公司的平均调整后总资产，其中包括杠杆，因此，如果公司产生额外杠杆，支付给投资顾问的管理费将会增加。如果我们的资产覆盖率下降到150%以下，我们可能无法产生额外的债务，可能需要在不利的情况下出售一部分投资来偿还一些债务，我们可能无法进行分配。除非招股说明书补充文件另有说明，否则本金（及溢价，如有）和利息（如有）将由我们以立即可用的资金支付。
一般
契约规定，根据本招股章程及所附招股章程补充文件拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使认股权证或在转换或交换其他已发售证券（“基础债务证券”）时可发行的任何债务证券，可根据契约以一个或多个系列发行。
就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。
契约限制了可能不时根据契约发行的债务证券的数量。根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“受托人辞职”。在两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招股章程所述各受托人的权力及信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人所代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。
契约不包含任何条款，在我们发行大量债务的情况下给予您保护。
我们请您参阅招股章程补充文件，以获取有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。
我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。
转换及交换
如有任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股章程补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。
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以注册形式发行证券
我们可能以记名形式发行债务证券，在这种情况下，我们可能仅以记账式形式或以“凭证式”形式发行。以记账式形式发行的债务证券将由全球证券代理。我们预计，我们通常会以记账式形式发行以全球证券为代表的债务证券。
如果我们在美国境外向非美国人士发行债务证券，我们还可以选择以非注册形式作为无记名证券发行债务证券。在这种情况下，招股说明书补充文件将列出持有不记名证券的机制，包括收款的程序、交换不记名证券的程序（包括收款的程序）、将不记名证券交换为同系列记名证券的程序以及接收通知的程序。招股说明书补充文件还将描述有关我们在美国境外维持办事处或机构的要求以及适用的美国联邦税法要求。
记账持有人
我们将仅以记账式形式发行记名债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。这意味着，债务证券将由以存托人名义登记的一种或多种全球证券代表，该存托人将代表参与存托人记账系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构反过来又持有存托人或其代名人所持有的债务证券的实益权益。这些机构可能会代表自己或客户持有这些权益。
根据契约，只有债务证券登记在其名下的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以记账式形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转交给参与者，而参与者又将把款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券由一种或多种全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有者
未来，我们可能会以凭证式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把他们收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我们的义务，以及适用的受托人的义务以及我们或适用的受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以记账式形式发行债务证券而别无选择，都会出现这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的（例如修订契约或免除我们违约后果或我们遵守契约特定条款的义务）获得持有人的批准，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。
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当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，我们敦促您与该机构核实以了解：
•它是如何处理证券支付和通知的，
•不管是收费还是收费，
•它将如何处理征求持有人同意的请求，如果有要求的话，
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人，如果未来特定系列债务证券允许这样做，
•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利，以及
•如果债务证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
如上所述，我们通常只会以记账式形式作为记名证券发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管人将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。
全球证券不得转让给保存人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在存托人拥有账户的另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的存托人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
投资者不能促使债务证券登记在其名下，也不能为其在债务证券中的权益获取凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外。
•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护他或她与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文“以注册形式发行证券”中所描述的那样。
•投资者可能无法将债务证券的权益以非记账形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构。
•在代表债务证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益。
•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。
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•如果我们赎回的特定系列的债务证券少于被赎回的所有债务证券，DTC的做法是通过抽签确定从持有该系列的每个参与者处赎回的金额。
•投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使任何选择权以选择偿还其债务证券的通知，并通过促使其参与者将其在这些债务证券中的权益（根据DTC的记录）转让给适用的受托人来交付相关的债务证券。
•DTC要求那些买卖存放在其记账系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪商或银行也可能要求您在购买或出售全球证券的权益时使用立即可用的资金。
•参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。
全球安全将被终止的特殊情况
在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为非记账形式的证书（凭证式证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式债务证券还是以街道名义持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“以记名形式发行证券”项下描述了合法持有人和街道名称投资者的权利。
全球证券终止的特殊情形如下：
•如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人，
•如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券，或
•如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免；我们稍后将在“违约事件”下讨论违约。
招股章程补充文件可能会列出终止全球证券的情形，该情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或适用的受托人负责决定全球证券所代表的债务证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。
付款及付款代理
我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们会在登记日向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的买入价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。
全球证券的付款
我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如“——全球证券的特殊考虑”中所述。
凭证式证券的付款
我们将按以下方式支付凭证式债务证券的款项。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将在纽约、纽约州适用的受托人的办公室和/或在招股说明书补充文件或向持有人发出的关于放弃债务证券的通知中可能指定的其他办公室以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要求电汇付款，持有人必须至少在15个工作日内向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示
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在要求的电汇付款到期之前。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。
办公室关闭时付款
如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原到期日支付，除非所附的招股说明书补充文件中另有说明。该等付款将不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到其债务证券的付款。
违约事件
如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有权利。
贵司系列债务证券所称“违约事件”系指下列任一情形：
•我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价。
•我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息。
•我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款。
•在我们收到书面违约通知称我们违约后的90天内，我们仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人发出。
•我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件。
•发生与招股章程补充文件所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。
发生违约事件时的补救措施
如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。加速到期声明可在特定情况下由受影响系列债务证券的本金多数持有人取消。
除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的免受费用和责任保护（称为“赔偿”）。（1939年《信托契约法》第315条）如果提供了合理赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过您的受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：
•您必须向您的受托人书面通知违约事件已经发生并且仍然未治愈。
•持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。
•受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60天内不得采取行动。
•债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
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然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。
受影响系列债务证券本金多数的持有人可豁免任何过去的违约，但以下情况除外：
•本金、任何溢价或利息的支付或
•就未经每一持单人同意不得修改或修订的契诺而言。
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。
每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：
•如果我们合并不存在或出售我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任。
•合并或出售资产不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售将纠正违约）。就这一无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”中所述。为此目的的违约也将包括任何将成为违约事件的事件，如果向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视。
•根据契约，如果我们的任何财产或资产或我们其中一家子公司的任何财产或资产（如果有的话）将因此受到任何抵押、留置权或其他产权负担，则不得进行资产合并或出售，除非（i）抵押、留置权或其他产权负担可以根据契约中的留置权限制设定，而无需平等和按比例为契约证券提供担保，或（ii）契约证券与抵押、留置权或其他产权负担所担保的债务同等和按比例提供担保或在其之前提供担保。
•我们必须向受托人交付一定的证书和文件。
•我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。
修改或放弃
我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。
需要您批准的更改
第一，有一些变化，未经你方具体批准，我们不能对你方债务证券进行。以下是这些类型的变化的列表：
•变更债务证券本金或利息的规定期限；
•减少债务证券的任何到期金额；
•违约后证券加速到期时减少应付本金金额；
•对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
•变更债务证券的支付地点（募集说明书或募集说明书补充说明另有说明的除外）或支付货币；
•损害你起诉要求付款的权利；
•对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；
•以对债务证券持有人不利的方式修改契约中的从属条款；
•降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；
•降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；
•修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和
•改变我们必须支付额外金额的任何义务。
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不需要批准的变更
第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。
需要多数批准的变更
对契约和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：
•如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准。
•如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。
在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。
根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。
有关投票的进一步详情
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：
•对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而被加速至该日期。
•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则。
•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。
债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“Defection — Full Defection”中所述。
我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的十一个月内采取。
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
渎职
以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。
契约失责
根据现行的美国联邦税法，我们可以进行以下描述的存款，并解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下几点：
•如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
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•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。
•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明契约失效的所有先决条件均已得到遵守。
全面撤销
如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：
•如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
•我们必须向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存入以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失。
•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守。
持证登记证券的形式、交换及转让
停止以记账式形式发行记名债务证券的，将按以下方式发行：
•仅以完全注册的认证形式，
•无息票，和
•除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元且金额为1,000美元的倍数。
持有人可以将其凭证式证券换成较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。
持有人可以在受托机构处交换或者转让其凭证式证券。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。
持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。
如我方为贵方债务证券指定了额外的转让代理，将在贵方招股书补充文件中予以点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。
如果某一特定系列的任何凭证式证券可赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。
如果记账式债务证券以记账式形式发行，则只有存托人才有权按本款所述的方式转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。
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受托人辞任
每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。
义齿条文—从属地位
在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（和溢价，如有）和利息（如有）的支付将在受付权契约规定的范围内从属于所有优先债务（定义见下文）的先前付款，但我们对贵公司就该等次级债务证券支付本金（和溢价，如有）和利息（如有）的义务将不会受到其他影响。此外，任何时候均不得就该等次级债务证券支付本金（或溢价，如有）、偿债基金或利息（如有）的款项，除非已以金钱或金钱的价值全额支付或妥为提供有关本金（及溢价，如有）、偿债基金和优先债务利息的所有到期款项。
如果尽管有上述规定，我们就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务获得全额偿付之前收到我们对我们资产的任何付款或分配，则必须在向受托人发出书面通知后，将付款或分配款项支付给优先债务的持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至全部优先债务获得全额偿付，在向优先债务持有人作出任何同时支付或分配后生效。在我们就本次分配全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。
由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人获得更多的按比例追偿。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销条款以信托方式持有的金钱和证券。
优先债务在契约中被定义为本金（和溢价，如果有）和未支付的利息：
•我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外）创建、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或相同未偿的文书中规定该债务不是优先或优先于次级债务证券的受偿权，并且
•任何此债务的续期、延期、修改和再融资。
如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关，则随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的未偿优先债务的大致金额。
契约下的受托人
美国银行全国协会将担任契约下的受托人。
与外币有关的某些考虑
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。
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我们的认购权描述
一般
我们可以向被分配认购权的证券类别的持有人发行认购权，或持有人购买我们的证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向持有人发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向持有人分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：
•此次发行将保持开放的期限（开放的最短天数应使所有记录持有人都有资格参与此次发行，且开放时间不得超过120天）；
•该等认购权的所有权；
•该等认购权的行权价格（或计算方法）；
•发行的比率；
•向每名持有人发行的该等认购权的数目；
•该等认购权可转让的程度及如可转让可在其上交易的市场；
•如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；
•行使该认购权的权利开始之日，以及该权利届满之日（可予任何延期）；
•该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权，以及该等超额认购特权的条款；
•我们就该等认购权发售可能拥有的任何终止权；及
•该等认购权的任何其他条款，包括行使、结算及与该等认购权的转让及行使有关的其他程序及限制。
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定的或在每种情况下可确定的行权价格所规定的数量的我们的证券。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。
认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。在适用法律允许的范围内，我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中规定的此类方法的组合提供任何未认购的已发售证券。
67
我们的认股权证说明
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。
我们可能会不时发行认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。此类认股权证可以独立发行，也可以与我们的证券之一一起发行，并且可以附加或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。
招股章程补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：
•该等认股权证的所有权；
•该等认股权证的总数；
•发行该等认股权证的价格；
•可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；
•行使该等认股权证时可发行的普通股、优先股或债务证券的股份数目；
•可购买行使该等认股权证时可购买的普通股、优先股或债务证券的股份的价格和货币，包括复合货币；
•行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期；
•该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；
•如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；
•如适用，每一股普通股、优先股或债务证券发行的该等认股权证的数量；
•如适用，该等认股权证及普通股、优先股或债务证券的相关股份可分别转让的日期及之后；
•有关记账程序的信息（如有）；
•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和
•该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。
我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。
根据1940年法案，我们一般可能只提供认股权证提供了（1）认股权证的期限在十年内到期；（2）行权或转换价格不低于发行日的当前市值；（3）我们的股东授权建议发行此类认股权证，并且我们的董事会以发行符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益为基础批准此类发行；（4）如果认股权证附有其他证券，则认股权证不得单独转让，除非没有公开发行此类认股权证及其随附的证券。1940年法案还规定，在发行时行使所有未行使认股权证所产生的我国有表决权证券的数量不得超过我国已发行有表决权证券的25%。
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我们单位的描述
单位是一种单独的证券，由可能或必须作为单一证券一起交易或转让的两种或多种其他证券组成。以下是我们可能不时发出的单位条款的一般说明。我们提供的任何单位的具体条款将在与此类单位有关的招股说明书补充文件中进行描述。有关特定单位条款的完整描述，请同时阅读本招股章程及与该等特定单位有关的招股章程补充文件。
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括购买第三方的任何此类证券或债务义务的合同，例如美国国债，以便持有人持有每个组成部分。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。
招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列单位的特定条款，包括以下内容：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及
•单位是否以完全注册或全球形式发行。
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保管人、转账及支付股息代理人及注册官
我们的证券由（1）U.S. Bank National Association、（2）Israel Discount Bank of New York Ltd.、（3）五三银行银行、（4）Peapack-Gladstone银行、（5）客户银行、（6）Key Bank National Association和（7）BankUnited，N.A.根据托管协议持有。托管机构的地址是：（1）美国银行全国协会、企业信托服务、一联邦街、3rdFloor，Boston，MA 02110，关注：Prospect Capital Corporation托管账户管理员；（2）Israel Discount Bank of New York Ltd.，511 Fifth Avenue，New York，NY 10017，关注：Prospect Capital Corporation，账户管理员；（3）五三银行 Bank，38 Fountain Square Plaza，MD1090CD，Cincinnati，OH，45263，关注：Prospect Capital Corporation ]托管账户管理员；（4）Peapack-Gladstone Bank，500 Hills Drive，Bedminster，New Jersey 07921，关注：Prospect Capital Corporation，账户管理员；（5）客户银行，99 Park Avenue，New York，New York 10016，关注：Prospect Capital Corporation，账户管理员；及（7）BankUnited，N.A.，445 Broadhollow Road，Suite 130，Melville，New York 11747，Ref：Prospect Capital Corporation。American Stock Transfer & Trust Company担任我们普通股的转让代理、股息支付代理和注册商。American Stock Transfer & Trust Company的主要营业地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219，电话号码：（718）921-8200。Computershare Trust Company，N.A担任我们优先股的转让代理、股息支付代理和注册商。ComputerShare Trust Company，N.A.的主要营业地址为P.O. Box 505013，Louisville，KY 40233-5013，电话号码：1-877-373-6374。
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经纪业务分配和其他做法
由于我们一般在私下协商交易中收购和处置我们的投资，我们在正常业务过程中很少使用经纪人。在最近的三个财政年度中，我们没有支付任何券商佣金。根据我们董事会制定的政策，普罗斯佩克特资本管理公司主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分以及分配经纪佣金。
普罗斯佩克特资本管理公司预计不会通过任何特定的经纪人或交易商执行交易，而是寻求为公司获得最佳的净值结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在证券大宗交易中的风险和技能等因素。虽然普罗斯佩克特资本管理公司通常会寻求具有合理竞争力的贸易执行成本，但公司不一定会支付可用的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，普罗斯佩克特资本管理可能会部分基于向其以及公司和任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为此类服务的回报，如果普罗斯佩克特资本管理公司善意地确定此类佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪人收取的更高的佣金。
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法律事项
与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，NY和Venable LLP作为马里兰州特别法律顾问为公司转交。
独立会计公司
BDO USA，LLP是本公司的独立注册会计师事务所。
可用信息
我们已就N-2表格向SEC提交了一份注册声明，其中包括与我们发行的股票有关的修订。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，包括其中可能包含的任何展品和附表。有关我们或我们发售的股份的进一步资料，请参阅注册声明。本招股章程所载有关所提及的任何合同或其他文件内容的陈述描述了其重要条款，但不一定完整，并且在每种情况下均提及作为注册声明的证据提交的任何合同或其他文件的副本。每项声明在所有方面均受此引用的限制。
我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov。
我们在http://www.prospectstreet.com维护一个网站，我们在本网站或通过本网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、代理声明和其他公开提交的信息。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
任何人均无权提供任何信息或代表本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件中未包含的任何内容。我们只在允许销售这些证券的地方提供证券。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件所载的信息，以及以引用方式并入的信息，仅为截至该信息发布之日的最新信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化
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前景补充
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2023年2月10日
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加拿大皇家银行资本市场