美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
（细则13d-102）
将列入根据《公约》提交的报表的信息
至§ 240.13d-1（b）、（c）和（d）及其修正案已提交
根据§ 240.13d-2
根据1934年证券交易法
（第1号修订）*
掌门教育公司
（发行人名称）
A类普通股
（证券类别名称）
98955H200
（CUSIP号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 细则13d-1（b） |
| ☐ | 细则13d-1（c） |
| ☒ | 细则13d-1（d） |
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第11页 |
| 1 | 报告人姓名
软银集团（软银集团（SoftBank Group Corp.）） |
|
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框 |
（一）☐ （b）☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
|
| 4 | 公民身份或组织地点
日本 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与 | 5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
0 |
|
| 7 | 唯一决定权
0 |
|
| 8 | 共享决定权
0 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
0 |
| 10 | 检查第（9）行的总量是否不包括某些股份
不适用 |
| 11 | 第9行中以金额表示的类别百分比
0% |
| 12 | 报告人类型
CO |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第3页，共11页 |
| 1 | 报告人姓名
SB环球顾问有限公司 |
|
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框 |
（一）☐ （b）☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
|
| 4 | 公民身份或组织地点
英格兰和威尔士 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与 | 5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
0 |
|
| 7 | 唯一决定权
0 |
|
| 8 | 共享决定权
0 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
0 |
| 10 | 检查第（9）行的总量是否不包括某些股份
不适用 |
| 11 | 第9行中以金额表示的类别百分比
0% |
| 12 | 报告人类型
CO |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第4页，共11页 |
| 1 | 报告人姓名
软银愿景基金II-2 L.P。 |
|
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框 |
（一）☐ （b）☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
|
| 4 | 公民身份或组织地点
球衣 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与 | 5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
0 |
|
| 7 | 唯一决定权
0 |
|
| 8 | 共享决定权
0 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
0 |
| 10 | 检查第（9）行的总量是否不包括某些股份
不适用 |
| 11 | 第9行中以金额表示的类别百分比
0% |
| 12 | 报告人类型
PN |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第5页，共11页 |
| 1 | 报告人姓名
SVF II Aggregator（Jersey）L.P。 |
|
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框 |
（一）☐ （b）☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
|
| 4 | 公民身份或组织地点
球衣 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与 | 5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
0 |
|
| 7 | 唯一决定权
0 |
|
| 8 | 共享决定权
0 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
0 |
| 10 | 检查第（9）行的总量是否不包括某些股份
不适用 |
| 11 | 第9行中以金额表示的类别百分比
0% |
| 12 | 报告人类型
PN |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第6页，共11页 |
| 1 | 报告人姓名
SVF II Holdings（DE）LLC |
|
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框 |
（一）☐ （b）☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
|
| 4 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与 | 5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
0 |
|
| 7 | 唯一决定权
0 |
|
| 8 | 共享决定权
0 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
0 |
| 10 | 检查第（9）行的总量是否不包括某些股份
不适用 |
| 11 | 第9行中以金额表示的类别百分比
0% |
| 12 | 报告人类型
OO（有限责任公司） |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第7页，共11页 |
| 1 | 报告人姓名
SVF II Zeal Subco（DE）LLC |
|
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框 |
（一）☐ （b）☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
|
| 4 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与 | 5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
0 |
|
| 7 | 唯一决定权
0 |
|
| 8 | 共享决定权
0 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
0 |
| 10 | 检查第（9）行的总量是否不包括某些股份
不适用 |
| 11 | 第9行中以金额表示的类别百分比
0% |
| 12 | 报告人类型
OO（有限责任公司） |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第8页，共11页 |
| 项目1。 | (a) | 发行人名称： |
掌门教育公司（“发行人”）。
| (b) | 发行人主要执行办公室地址： |
中华人民共和国上海市虹口区四川北路1666号
| 项目2。 | (a) | 报备人姓名： |
以下每一人以下分别称为“报告人”，统称为“报告人”。本声明代表：
软银集团（SoftBank Group Corp.，简称“软银”）
SB Global Advisers Limited（“SBGA”）
软银愿景基金II-2 L.P。
SVF II Aggregator（Jersey）L.P。
SVF II Holdings（DE）LLC
SVF II Zeal Subco（DE）LLC
| (b) | 地址或主要营业处： |
软银的地址是日本东京都港区海干1-7-1，邮编105-7537。SBGA的地址是69 Grosvenor Street，London W1K 3JP，United Kingdom。SoftBank Vision Fund II-2 L.P.和SVF II Aggregator（Jersey）L.P.的地址分别为Crestbridge Limited，47 Esplanade，St. Helier，Jersey，JE1 0BD。SVF II Holdings（DE）LLC和SVF II Zeal Subco（DE）LLC的地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808。
| （c） | 每名报告人的公民身份为： |
软银是根据日本法律组建的。SBGA是根据英格兰和威尔士的法律组织的。SoftBank Vision Fund II-2 L.P.和SVF II Aggregator（Jersey）L.P.是根据泽西岛法律组建的。SVF II Holdings（DE）LLC和SVF II Zeal Subco（DE）LLC是根据特拉华州法律组建的。
| （d） | 证券类别名称： |
A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。
| （e） | CUSIP编号： |
98955H200
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第9页，共11页 |
| 项目3。 |
不适用。
| 项目4。 | 所有权。 |
（a-c）
下文显示的所有权信息代表截至2023年12月31日发行人A类普通股的实益所有权。
| 报告人 | 金额 有利 拥有 |
百分比 类： |
投票或指挥投票的唯一权力： | 共享投票或指挥投票的权力： | 处分或指示处分的唯一权力 的： |
共享 权力到 处置或 去指挥 的 处置 的： |
||||||||||||||||||
| 软银集团（软银集团（SoftBank Group Corp.）） | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| SB环球顾问有限公司 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 软银愿景基金II-2 L.P。 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| SVF II Aggregator（Jersey）L.P。 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| SVF II Holdings（DE）LLC | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| SVF II Zeal Subco（DE）LLC | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
软银是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SBGA的唯一股东，SBGA已被任命为管理人，负责就SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的收购、结构、融资和处置做出最终决定，后者是SVF II Aggregator（Jersey）L.P.的唯一有限合伙人，后者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成员，而SVF II Zeal Subco（DE）LLC是SVF II Zeal Subco（DE）LLC的唯一成员。
| 项目5。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券百分之五以上的实益拥有人的事实，请检查以下内容：
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 收购母公司控股公司正在报备的证券的子公司的识别与分类。 |
不适用。
| 项目8。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 项目9。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 项目10。 | 认证。 |
不适用。
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第10页，共11页 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
日期：2024年2月13日
| 软银集团（软银集团（SoftBank Group Corp.）） | ||
| 签名： | /s/山本裕子 | |
| 姓名： | 山本裕子 | |
| 职位： | 企业法律负责人 | |
| SB环球顾问有限公司 | ||
| 签名： | /s/Alex Clavel | |
| 姓名： | 亚历克斯·克拉维尔 | |
| 职位： | 董事 | |
| 软银愿景基金II-2 L.P。 | ||
| 签名： | SB Global Advisers Limited，其管理人 | |
| 签名： | /s/Alex Clavel | |
| 姓名： | 亚历克斯·克拉维尔 | |
| 职位： | 董事 | |
| SVF II Aggregator（Jersey）L.P。 | ||
| 签名： | SVF II GP（Jersey）Limited，其普通合伙人 |
|
| 签名： | /s/Michael Johnson | |
| 姓名： | Michael Johnson | |
| 职位： | 董事 | |
| SVF II Holdings（DE）LLC | ||
| 签名： | /s/乔纳森·达克斯 | |
| 姓名： | 乔纳森·达克尔斯 | |
| 职位： | 董事 | |
| SVF II Zeal Subco（DE）LLC | ||
| 签名： | /s/乔纳森·达克斯 | |
| 姓名： | 乔纳森·达克尔斯 | |
| 职位： | 董事 | |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g | 第11页，共11页 |
展览清单
| 附件编号 | 说明 | |
| 99 | 联合备案协议。 |