美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期______________

 

为从________到_________的过渡期

 

委托档案号001-39257

 

微美全息公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

# 1508、4号房间^第八里庄西里97号株邦2000商务中心栋，

北京市朝阳区

中华人民共和国，100020

（主要行政办公室地址）

 

Shuo Shi，首席执行官兼运营官

sean@wimiar.com

# 1508、4号房间^第八里庄西里97号株邦2000商务中心栋，

北京市朝阳区

中华人民共和国，100020

电话：+ 86-10-5338-4913

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
B类普通股，每股面值0.002美元 *		WIMI		纳斯达克 全球市场

 

*	从2025年4月3日开始，WIMI的B类普通股开始在纳斯达克以“WIMI”交易，而WIMI的ADS由于2025年4月2日的ADR终止而不再存在。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

 

 

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2025年12月31日，共有（i）1,005，778股已发行在外的A类普通股，每股面值0.002美元，以及（ii）17,379，276股已发行在外的B类普通股，每股面值0.002美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。

 

	大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
	非加速披露公司		☒		新兴成长型公司		☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

		页
前瞻性陈述		三、
介绍性说明		四、
第一部分		1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。提供统计数据和预期时间表		1
项目3。关键信息		1
A.保留		5
B.资本化和负债		5
C.要约的理由及所得款项用途		5
D.风险因素		6
项目4。有关公司的资料		45
A.我们公司的历史和发展		45
B.业务概况		47
C.组织Structure		71
D.财产、厂房和设备		73
项目4a。未解决的工作人员评论		73
项目5。经营和财务审查及前景		74
A.经营成果		74
B.流动性和资本资源		80
C.研发、专利和许可等		84
D.趋势信息		84
E.关键会计估计		84
项目6。董事、高级管理层和雇员		85
A.董事、高级管理人员和员工		85
B.赔偿		86
C.董事会惯例		87
D.雇员		92
E.股份所有权		92
项目7。主要股东及关联方交易		94
A.主要股东		94
B.关联交易		94
C.专家和法律顾问的利益		95
项目8。财务资料		95
A.合并报表和其他财务信息		95
B.重大变化		96
项目9。要约及上市		96
A.要约及上市详情		96
B.分配计划		96
C.市场		96
D.出售股东		96
E.稀释		96
F.发行费用		96

 

 

		页
项目10。补充资料		96
A.股本		96
B.组织章程大纲及章程细则		96
C.材料合同		97
D.外汇管制		97
E.税收		97
F.股息和支付代理		102
G.专家声明		102
H.展示文件		102
一、子公司信息		103
项目11。关于市场风险的定量和定性披露		103
项目12。股票证券以外证券的说明		104
项目13。违约、拖欠股息和拖欠		105
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改		105
项目15。控制和程序		106
项目16。[保留]		107
项目16a。审计委员会财务专家		107
项目16b。Code of Ethics		107
项目16c。首席会计师费用和服务		108
项目16d。审计委员会的上市标准豁免		108
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券		108
项目16F。注册人核证会计师的变动		108
项目16g。企业管治		108
项目16h。矿山安全披露		109
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		109
项目16J。内幕交易政策		109
项目16K。网络安全		109
项目17。财务报表		110
项目18。财务报表		110
项目19。展览		110

 

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

我们的增长战略；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

我们保留、增长和吸引用户群以及扩大产品供应的能力；

 

●

我们的收入、内容相关成本和营业利润率的预期变化；

 

●

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；

 

●

中国全息AR行业竞争格局；

 

●

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；和

 

●

我们经营所处的监管环境。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— 3.D.风险因素。”本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

介绍性说明

 

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

 

●

“ADS”是指美国存托股票，每份代表两股B类普通股；

 

●

“AR”是指增强现实，一种通过使用感官信息（视觉、音频或其他）增强真实世界的技术，添加到真实世界的实际视图中；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

●

“CPM”是指每千次展示的成本，一个用于与网页流量相关的传统在线广告和营销的术语，用于衡量每千名观看广告的潜在客户所产生的成本或费用；

 

●

“GAAP”指美国公认会计原则；

 

●

「 HK $ 」、「 HKD 」或「港元」指香港特区的法定货币；

 

●

“普通股”是指普通股，包括我们的A类普通股，每股面值0.002美元，以及B类普通股，每股面值0.002美元；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“观”是指广告被取用的次数（每取一次广告，计为一次印象或一次浏览或一次印象）；以及

 

●

“Venus”指“Venus Acquisition Corporation”，于2022年12月12日更名为MicroAlgo Inc.；

 

●

“WIMI”、“微美开曼”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“该公司”、“我们的”，或本年度报告中使用的类似词语是指微美全息Inc.，一家开曼群岛的豁免公司，包括其全资和拥有多数股权的子公司。并且，在描述我们的运营和综合财务信息时，包括其VIE及其子公司。

 

我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币兑美元的换算均按1.00美元兑人民币7.0288元的汇率进行，代表中国人民银行于2025年12月31日（即截至2025年12月31日止年度的最后一个营业日）设定的中间参考汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易来实现的。

 

截至纽约时间2025年4月2日收盘（“ADR终止日”），公司的美国存托股票（ADS）自动注销。就此次注销而言，每位ADS持有人有权获得每持有ADS两（2）股公司B类普通股。

 

2025年4月3日，WIMI的B类普通股开始在纳斯达克以“WIMI”交易，而WIMI的ADS因ADR终止而不复存在。

 

自2025年4月14日起，我们进行20比1的股份合并，将每股面值0.0001美元的二十（20）股股份合并为面值0.002美元的一（1）股股份。股份合并生效后，我们的法定股本变为50,000美元，分为25,000，000股，包括（i）1,250，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）13,750，000股每股面值0.002美元的B类普通股；（iii）10,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定。

 

于2025年3月25日，公司股东批准股份合并后的公司股本增加，公司法定股本增至1,500，000美元，分为750,000，000股，包括（i）37,500，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）412,500，000股每股面值0.002美元的B类普通股；及（iii）300,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的控股公司Structure以及与我们的合并VIE及其各自股东的合同安排

 

我们在中国不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过我们的中国子公司和我们与之保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们通过我们的VIE在中国经营这些业务，并依靠我们在中国的子公司、我们的VIE及其股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。我们的VIE及其子公司贡献的收入分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总收入的0.5%、0.08%和0.05%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“本公司”或“我们的”是指开曼群岛公司微美全息 Inc.、其子公司，以及在描述其运营和合并财务信息时，其在中国的合并关联实体。我们B类普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

 

Hologram WiMi、我们的VIE及其股东已订立一系列合同协议，包括授权书、股权质押协议、独家业务合作协议、独家股份购买选择权协议、独家资产购买协议和配偶同意书。与我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与我们VIE及其股东的合同安排。”

 

在向我们提供对我们的合并VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的运营依赖于与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

 

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们VIE和我们公司整体的财务业绩。

 

 

关于我国开曼群岛控股公司与我国VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为在中国经营我们的业务而建立该结构的协议不符合中国关于互联网和其他相关业务的外商投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，”以及“—中国外商投资法的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”

 

我们面临与总部设在中国或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及复杂且不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、使用我们的VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——因为我们基本上所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股的价值发生重大变化。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和我们的B类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

 

我们的运营需要获得中国当局的许可

 

我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的合并关联中国实体已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对我们的控股公司、我们的子公司和我们在中国的VIE的业务运营具有重要意义。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照。我们可能会被要求在未来为我们的职能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到互联网业务的中国许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

 

 

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和我们的VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要的许可。

 

然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行证券或上市的，需向证监会备案。此外，境外上市公司还必须在《试行办法》要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在《试行办法》适用范围内向中国证监会备案我司未来境外发行股票及股票挂钩证券。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们受到中国广泛且不断发展的法律制度的约束，不遵守这些法律或发生变化，可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的B类普通股价值大幅下降或一文不值。”

 

控股外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将在（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查）和（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易时遵循的程序。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

 

截至本年度报告之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计师OneStop Assurance PAC（“OneStop”）。

 

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部（“财政部”）签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。我们目前的审计机构OneStop Assurance PAC总部位于新加坡，并在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查某些审计师，我们的B类普通股可能会被摘牌，我们的B类普通股和根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA禁止交易的股票。”

 

根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

WIMI是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和在中国的VIE开展在中国的业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但WIMI向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向WIMI支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—流动性和资本资源—控股公司Structure。”

 

 

VIE可根据独家业务合作协议或独家技术开发、咨询和服务协议，通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经中国国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE净资产为基准。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。”

 

根据中国法律，WIMI只能通过出资或贷款为其中国子公司提供资金，只能通过贷款为VIE或其子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。

 

WIMI目前未进行宣派或派发现金红利，也暂不存在在可预见的未来以其普通股进行现金分红的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

 

根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须向政府当局备案登记并限制贷款金额。在满足适用的政府注册要求的情况下，我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款或向这些外商独资子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，这种贷款总额不得超过该实体在外国投资当局登记的投资总额与我们的注册资本之间的差额。此类贷款还必须在国家外管局（此处定义）或其当地分支机构进行登记。有关公司以贷款或注资形式向我们的中国子公司转移资金的更详细信息和相关风险，请在“风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.收益的提供和使用的原因

 

不适用。

 

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的B类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

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我们在一个相对较新和快速发展的市场中运营，如果我们不进行有效竞争，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

 

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我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效管理我们的增长或实施我们的业务战略。

 

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如果我们未能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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我们需要大量资金来资助我们的研发投资。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

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如果现有或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

 

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如果我们未能成功与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作商竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

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我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权所有权。我们通过我们的中国子公司和我们与之保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股份转换为直接股权的权利，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股份转换为股权的权利。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“D项——风险因素——与我们公司Structure相关的风险”下披露的风险。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

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中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。

 

有关更多详细信息，请参阅“D项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——因为我们基本上所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股的价值发生重大变化。”

 

 

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中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和我们的B类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“D项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

 

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如果PCAOB无法检查或全面调查某些审计师，我们的B类普通股可能会被摘牌，并且根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA禁止我们的股票交易。

 

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我们受制于中国广泛且不断发展的法律制度，不遵守这些法律制度或其变化可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的B类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

B类普通股相关风险

 

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我们B类普通股的市场价格波动，可能会波动。

 

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大量我们的B类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

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您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们在一个相对较新且发展迅速的市场中运营。

 

我们提供基于AR的全息服务和产品，以满足客户的需求，专注于为我们的客户和最终用户提供创新、沉浸式和交互式的全息AR体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品以及销售中央处理算法综合解决方案及软硬件一体化的相关服务。我们的全息AR业务主要依赖于全息AR行业在中国的持续发展和增长。中国全息AR产业的增长受到多种因素的影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和基于互联网的服务发展、监管环境、宏观经济环境等。我们的产品和服务的市场相对较新且发展迅速，并受到重大挑战。此外，我们的持续增长部分取决于我们应对全息AR行业变化的能力，包括快速的技术演进、客户需求的持续转变、新产品和服务的推出以及新的行业标准和实践的出现。开发和整合新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，这些努力可能不会产生我们期望实现的收益。

 

此外，由于中国的全息AR行业相对年轻，很少有经过验证的方法来预测客户需求或可用的行业标准，我们可以依赖。我们目前的一些变现方式也处于比较初步的阶段。我们无法向您保证，我们将当前产品货币化的尝试将继续获得成功、盈利或被接受，因此我们业务的盈利潜力难以衡量。我们的增长前景应考虑到在不断发展的行业中经营历史有限的快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

 

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继续开发对最终用户有吸引力的新软件和相关解决方案；

 

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丰富我们的全息AR内容组合；

 

 

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与全息AR价值链的其他关键参与者保持稳定的关系；

 

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将我们的产品和服务扩展到更多用例；和

 

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出，并分配宝贵的管理层和员工资源。我们无法向您保证，我们将在这些方面中的任何一个方面取得成功，或者中国的全息AR产业将继续高速增长。如果我们未能成功解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和利润可能会下降。

 

如果我们不进行有效竞争，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

 

我们产品和服务的市场特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户对价格敏感和频繁的产品推出（包括以较低成本或免费提供功能有限的替代品）。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们持续增强现有产品和服务的能力，及时以具有成本效益的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将我们的核心技术延伸到新的应用中，并预测新兴标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。此外，与一些可能进入全息AR市场和半导体行业的成熟企业相比，我们是一家小公司。我们目前和潜在的一些竞争对手享有更大的资金、技术、销售、营销等资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户群等竞争优势。由于这些优势，潜在客户和现有客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，从而造成我们市场份额的损失。

 

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效管理我们的增长或实施我们的业务战略。

 

我们的运营历史有限。我们的全息AR业务于2015年启动，我们的半导体业务于2020年7月启动。尽管自业务开展以来，我们经历了显着的增长，但我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法取得与过去类似的结果或以同样的速度增长。随着我们的业务以及全息AR市场和中国半导体行业的不断发展，我们可能需要调整我们的产品和服务产品或修改我们的业务模式。这些调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。这种水平的显著增长在未来可能根本无法持续或实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们能否开发新的收入来源、多样化的变现方式、吸引和留住客户、继续开发创新的全息图相关技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场，以及适应中国迅速变化的监管环境。我们无法向您保证我们将实现上述任何一项，我们未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

全息AR产业和半导体产业正在快速发展，并受到持续的技术变革。我们的成功取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预测并响应技术和行业发展和产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。我们的增长战略专注于通过推动创新来应对这些类型的发展，这将使我们能够将业务扩展到新的增长领域。如果我们没有对新技术和行业发展进行充分投资，或以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有进行正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，我们在一个快速发展的环境中运营，目前有，而且我们预计将继续有新的技术进入者。与其他替代品相比，竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会降低我们的产品的差异化或竞争力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及修改产品、服务或基础设施方面进行大量资本支出。我们无法向您保证，我们可以获得融资来支付此类支出。未能有效和及时地使我们的产品和服务适应这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法保持盈利能力，或者我们可能会在未来产生重大亏损。

 

我们2023年的净亏损为人民币5.104亿元，2024年的净收入为人民币1.033亿元，2025年为人民币3.471亿元（4940万美元）。我们在研发费用方面进行了大量投资，以发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在研发方面进行大量投资，以进一步发展和扩展我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会导致收入增加或经营活动产生正现金流。

 

我们可能无法保持盈利能力，或由于多种原因，我们可能会产生重大亏损，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战，我们可能会产生不可预见的费用，或在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续经营取决于我们改善经营现金流的能力以及我们获得足够外部股权或债务融资的能力。如果我们不能成功，我们可能不得不限制我们的经营规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们不能继续开发、获取、营销和提供新的产品和服务或对现有产品和服务的增强以满足客户要求，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程是复杂、昂贵和不确定的。如果我们未能预测到客户迅速变化的需求和期望，我们的市场份额和经营业绩可能会受到影响。我们必须进行长期投资、开发、获取或获得适当的知识产权并投入大量资源，然后才能知道我们的预测是否会准确反映客户对我们产品和服务的需求。如果我们未来误判客户需求，我们的新产品和服务可能不会成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、获取、营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的收入或收益下降。

 

 

我们对可能无法实现预期回报的新产品和服务进行了大量投资。

 

我们已经并将继续在现有产品、服务和技术的研究、开发和营销方面进行重大投资，包括全息AR广告解决方案、移动支付中间件、集成全息AR软件、其他基于AR的全息产品、全息3D视觉相关半导体应用解决方案、中央处理算法和相关服务，以及现有技术的新技术或新应用。对新技术的投资是投机性的。商业上的成功取决于很多因素，包括但不限于创新性、开发商的支持以及有效的分销和营销。如果客户不认为我们的最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，从而对我们的收入和利润产生不利影响。我们可能无法在几年内从新产品、服务或现有新产品、服务的新应用中获得可观的收入，如果有的话。新产品和服务可能无法盈利，即使盈利，一些新产品和业务的营业利润率也可能没有我们历史上经历的利润率那么高。此外，开发新技术很复杂，可能需要很长的开发和测试期。新版本的重大延迟或在创建新产品或提供新服务方面出现重大问题可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

 

我们无法保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

 

我们的变现模式正在进化。我们的收入来自全息AR广告服务、支付中间件许可、半导体产品和相关配件，以及基于客户特定需求的中央处理算法和软硬件集成的相关服务，包括定制的中央处理器或CPU。我们计划进一步增加我们其他与全息图相关的货币化方法的收入贡献。如果我们的战略举措没有增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入或利润或收回任何相关成本。此外，我们可能会在未来推出新服务，以进一步多元化我们的收入来源，包括我们之前很少或没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引客户，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入或利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和经营业绩可能会因此受到影响。

 

如果我们无法获得足够的定价以使我们能够达到我们的盈利预期，我们的经营业绩可能会受到重大影响。

 

如果我们无法为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到重大影响。我们能够为我们的服务和解决方案收取的费率受到许多因素的影响，包括：

 

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一般经济和政治状况；

 

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我们行业的竞争环境；

 

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我们客户降低成本的愿望；和

 

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我们在整个合同期内准确估计、实现和维持合同收入、利润率和现金流的能力。

 

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商的数量等因素，与我们当前业务的盈利能力相比，我们在服务和新技术解决方案方面的盈利能力可能有所不同。

 

我们行业的竞争环境以多种方式影响我们获得有利定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。我们越是不能区分我们的服务和解决方案和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，我们就越有风险将它们视为商品，而价格是选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为我们提供的服务或产品获得优惠价格的能力。有时，竞争对手可能愿意将合同定价低于我们，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施产生更高效率和生产力的方法，他们可能更有能力以更低的价格提供与我们类似的服务。

 

 

我们需要大量资金来资助我们的研发投资。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

运营我们的全息AR业务和半导体业务需要在获取、维护和升级内容和技术方面进行大量、持续的投资。从历史上看，我们主要通过经营活动产生的净现金、股东的财务支持以及股权融资和第三方的贷款为我们的运营提供资金。作为增长战略的一部分，我们计划在未来继续对我们的研发活动投入大量资金，这可能需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到一些不确定性的影响，包括但不限于与以下相关的不确定性：

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

融资活动的一般市场条件；和

 

●

中国和其他地区的宏观经济和其他情况。

 

尽管随着我们业务的持续增长以及在我们成为一家上市公司之后，我们预计将越来越依赖经营活动和通过资本市场融资提供的净现金来满足我们的流动性需求，但我们无法向您保证，我们将在努力使我们的流动性来源多样化方面取得成功。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资金来资助我们的研究和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能吸引、留住和聘用适当的技能人才，包括高级管理和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

 

我们未来的成功取决于我们留住高技能的高管和员工。对高素质和高技能员工的竞争非常激烈，我们未来的成功还取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力，尤其包括软件工程师、人工智能科学家和AR技术专业人士。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。我们所有的高级管理层和关键人员都是随意的员工，因此，这些员工中的任何一个都可能在很少或没有事先通知的情况下离开。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离开我们公司，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。特别是，这些人在他们离开的情况下可以自由地与我们竞争。此外，根据中国法律，我们的某些员工可能对我们的知识产权拥有所有权，如果他们离开我们公司，这种权利将继续存在。我们还可能不得不在识别、雇用、培训和留住离职员工的替代人员方面承担大量成本。

 

如果现有或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

 

我们主要通过与广告商或第三方广告代理公司签订的合同提供全息AR广告解决方案，并主要通过与应用程序开发商和内容提供商签订的合同提供中间件服务。提供半导体产品及配件、中央处理器设计软件，向电子产品制造商和互联网信息基础设施服务商提供软硬件一体化的中央处理算法及相关服务综合解决方案。

 

 

我们通过我们经验丰富、富有创意的销售和营销团队，通过直接访问办公室、参加会议和行业展会以及通过口碑推荐，直接推广我们的产品和服务。我们留住现有客户或吸引新客户的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：

 

●

我们的创新能力和快速响应客户需求的能力；

 

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我们对客户的定价和付款条件的竞争力，这可能反过来受到我们的资金和财务资源的限制；

 

●

充足的资本支持；

 

●

我们获得互补技术、产品和业务的能力，以增强我们应用程序的特性和功能；和

 

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品牌知名度和美誉度。

 

我们无法向您保证，我们将能够继续保留这些客户或吸引新客户。如果我们未能保留和加强我们与新老客户的业务关系，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能成功与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作商竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

 

我们的广告业务产生的收入受到中国在线广告行业和广告商将预算分配给互联网广告和推广的总体影响，特别是在线全息AR广告。决定在网上做广告或推广的公司可能会利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和推广，例如在成熟的中国搜索引擎上投放关键词广告，而不是视频内全息AR广告。此外，我们与媒体公司、AR或传统广告制作商竞争。如果全息AR广告市场规模没有从目前的水平增加，如果我们无法获得并保持该市场的足够份额，或者如果我们无法与竞争对手进行有效竞争，我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。

 

我们的产品和软件技术含量很高，可能包含未被检测到的软件错误或漏洞，其表现方式可能会严重损害我们的声誉和业务。

 

我们的产品和软件技术含量很高，也很复杂。我们的软件或我们的任何产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些bug和错误可以通过多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能下降、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有定期更新产品的做法，我们产品中的一些错误可能会在产品被用户使用后才被发现，并且在某些情况下可能仅在特定情况下或延长使用后才被发现。发布后在我们的代码或后端发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉、赶走用户、允许第三方操纵或利用我们的软件、降低收入并使我们面临损害索赔，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

 

 

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位。

 

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。更多详情请见项目4.b.“业务概览——知识产权”。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与AR技术、我们的全息图内容以及半导体产品和软件设计相关的知识产权的能力。我们投入了相当多的时间和精力来开发和完善我们的软件、中间件、网站，以及我们的IP。

 

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制的组合来保护我们业务中使用的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。我们可能没有或有限的权利阻止他人使用我们的信息。此外，如果我们的员工或与我们有业务往来的第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生有关此类知识产权权利的纠纷。此外，知识产权在中国往往很难得到维护和执行。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而不能一致适用。交易对手可能会违反合同限制，对于任何此类违约，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果存在未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。

 

源代码，我们中间件和软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。尽管我们将应用程序和操作系统源代码的部分授权给几个被许可方，但我们采取了重要措施来保护大部分源代码的保密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方通过复制功能与我们的产品竞争可能会变得更加容易，这可能会对我们的收入和营业利润率产生不利影响。

 

由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

在中国，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不可展期。截至2025年12月31日，我们拥有240项注册专利。对于我们的未决申请，我们无法向您保证，我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功了，这些专利将来是否会被竞争、规避或作废，仍然是不确定的。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何未决专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。也有可能，他人的知识产权将禁止我们获得许可，禁止我们利用从我们的未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多美国和外国颁发的专利和他人拥有的待决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的或正在申请中的任何专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。

 

我们的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

 

我们无法确定我们的服务和解决方案是否侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生大量成本或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。任何相关程序都可能要求我们在较长时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能是耗时和昂贵的，损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用以获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们无法完全或以合理的条件确保这一权利，或者我们无法替代替代技术，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们扩展行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔风险可能会增加。

 

 

在经营我们的AR全息广告业务时，我们并不直接与使用我们的软件投放广告的视频的版权拥有人订立任何协议。因此，不能保证我们不会受到平台运营商之间的纠纷的影响，一方面，这类视频的版权方，另一方面。

 

此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何指名我们或我们的客户的此类行动都可能造成高昂的辩护成本，或导致对我们的昂贵和解或判决。此外，这样的行动可能会导致对我们的客户或我们自己的服务或运营发出禁令，从而造成进一步的损害。

 

此外，我们依赖第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括在发现该软件侵犯他人权利的情况下，我们将需要获得替代软件或寻求获得必要技术的替代手段，以继续提供此类服务和解决方案。我们无法更换此类软件，或无法及时或以具有成本效益的方式更换此类软件，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

第三方可能会注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的产品和服务或损害我们的声誉。

 

竞争对手和其他第三方可能会在互联网搜索引擎广告程序以及由此产生的赞助链接或广告的标题和文字中购买（i）与我们的商标相似的商标和（ii）与我们的品牌或网站混淆相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用，本来就很难。如果我们无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台驱离到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

 

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和经营业绩可能会因服务中断，或我们未能及时有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

 

我们的业务依赖于我们的信息技术（“IT”）系统的持续可靠运行。我们的IT系统很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害我们IT系统的企图而受到破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统或第三方服务提供商的系统故障引起，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量增加，以及在我们的平台上产生更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

 

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现，它们可能会遇到意想不到的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

 

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（简称工信部）的行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国的网页流量在过去几年经历了显着增长。北京等大城市互联网数据中心有效带宽和服务器存储稀缺。

 

 

随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法扩大客户群，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果对互联网用户的上网费或其他收费增加，可能会阻止部分用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

 

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开的，并且是免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开该软件，我们可能需要承担大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法收回我们的应收账款或未开票的服务，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们是否有能力成功和及时地从我们的客户那里获得他们因所完成的工作而欠我们的款项。我们评估客户的财务状况，通常以30到60天为周期计费和收款。我们建立了应收账款和未开票服务损失备抵。余额的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况也可能导致我们的客户出现财务困难，包括破产和资不抵债。这可能会导致客户延迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。收回客户融资和及时收取余额也取决于我们完成合同承诺和账单的能力，并收取我们的合同收入。如果我们无法满足我们的合同要求，我们可能会遇到收款延迟和/或无法收取我们的客户余额，如果发生这种情况，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务计费和收款时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们品牌的市场认知度，如果我们无法保持和提高品牌认知度，或以具有成本效益的方式推广或维持我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于吸引顾客很重要，尤其是在这个新颖且不断发展的市场中。我们通过营销团队和口碑推荐来推广我们的品牌。我们品牌的成功推广将取决于我们的营销努力的有效性以及我们从满意的客户那里获得的口碑推荐数量。我们在推广我们的品牌方面可能会产生额外的费用。然而，我们的品牌推广活动和营销努力可能不会产生增加的收入，即使它们产生了，任何增加的收入可能无法抵消我们在推广我们的品牌方面所产生的费用。由于我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的品牌认知度直接影响我们保持市场地位的能力。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了额外的费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们AR全息业务的成功取决于我们的产品和服务与下一代AR硬件的互操作性。

 

我们的AR全息业务和AR产品的成功取决于AR硬件制造商的合作，以确保与我们的产品的互操作性，并向最终用户提供兼容的产品和服务。如果硬件制造商认为他们的产品和服务与我们存在竞争，他们可能有动机拒绝合作，拒绝共享访问权限或向我们出售他们的专有应用程序编程接口（“API”）、协议或格式，或从事主动限制我们产品的功能、兼容性和认证的做法。如果发生上述任何情况，我们的产品开发工作可能会被推迟或取消赎回权，我们可能难以实现使我们的服务对最终用户具有吸引力的功能和服务水平，并且成本更高，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在与知识产权、合同纠纷和竞争索赔有关的事项中，我们一直并可能在未来受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。我们采取的行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，从而可能对我们的用户群产生不利影响。除了相关的成本，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显着转移我们管理层对经营我们业务的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或用大量现金解决诉讼。虽然我们不认为任何目前未决的诉讼可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利裁决，我们可能会被要求支付大量金钱损失或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

 

关于我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。有关这些当事人的负面宣传可能与各种各样的事项有关，包括：

 

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涉嫌由我们的股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工实施的不当行为或其他不当活动；

 

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关于我们或我们的股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

 

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用户对我们产品和服务质量的投诉；

 

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涉及我们和我们平台上提供的内容的版权或专利侵权；和

 

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由于我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

 

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供与广大用户和其他感兴趣的人接触的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性几乎是即时的，其影响也是如此，而不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时可以获得。有关我公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们B类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们遵守1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克股票市场规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，由于以下确定的重大弱点，我们对财务报告的内部控制不有效。因为根据SEC规则，我们被归类为“非加速申报人”，我们目前没有被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们发现了与无效控制环境相关的重大弱点，具体而言，缺乏足够的资源和了解美国公认会计原则的会计人员来解决复杂的技术会计问题和SEC报告要求。此外，我们发现我们的信息技术一般控制（“ITGC”）在（i）用户账户管理和职责分离以及（ii）风险评估和缓解战略方面存在重大缺陷。

 

我们已经开始采取措施来纠正这些实质性弱点，包括要求我们的员工参加关于会计和SEC报告更新的定期专业研讨会，并提供内部美国公认会计原则培训。关于ITGC的弱点，我们打算（i）改善用户账户管理和职责分离；（ii）加强风险评估程序。

 

然而，我们不能向你保证，这些措施将充分纠正弱点，或者我们不会在未来发现额外的实质性弱点。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源造成了重大压力。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告义务。这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，限制我们进入资本市场，使我们面临更大的欺诈风险，并使我们可能被从纳斯达克退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

 

 

我们可能会继续酌情寻求收购机会，以扩展我们的全息内容制作和软件开发能力，并评估具有强大软件工程和中间件开发能力以及领先的专利保护全息技术的潜在目标公司。收购或扩张可能无法成功完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。如果我们成功完成任何收购或扩张，我们可能会在资本市场或以银行融资的形式进行融资，以覆盖全部或部分收购价格，这将导致我们的资本结构发生变化，并可能以其他方式限制我们。此外，如果我们通过发行股票或可转换债务证券为这些业务举措提供资金，我们股东的所有权权益可能会被稀释。

 

收购和扩张涉及众多风险，包括在留住和吸收人员方面的潜在困难、与整合被收购业务的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力和其他资源的转移、缺乏对新业务的经验以及行业和市场知识、与遵守与收购和被收购业务相关的法律法规相关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外，收购和扩张可能会显着拉伸我们的资本、人员和管理资源，因此，我们可能无法有效管理我们的增长。任何新的收购或扩张计划也可能导致我们承担债务和其他负债，就新业务承担潜在法律责任，以及产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是，如果我们收购的任何新业务未能按我们的预期表现，我们可能需要确认一笔重大的减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些领域和市场中也可能存在享有显著市场份额的老牌玩家，我们可能很难从中赢得市场份额。此外，我们瞄准的一些海外市场可能对外国玩家有很高的进入壁垒。不能保证我们的收购或扩张计划会成功。

 

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还必须就收购获得相关政府当局的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后对新资产和业务的整合需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。此外，我们的股权投资对象可能会产生重大损失，其中一部分将由我们根据美国公认会计原则分担。任何此类负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的商业保险范围有限。

 

中国的保险公司提供有限业务保险产品。我们在中国的业务没有任何业务责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们采用了股权激励计划，并根据我们的股权激励计划授予了基于股份的奖励，这将导致股票补偿费用增加。

 

我们于2020年7月通过了我们的2020年股权激励计划，或2020年计划，并于2023年1月通过了2023年股权激励计划或2023年计划，目的是向员工、董事、高级职员和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据2020年计划的所有奖励发行的B类普通股的最高数量为17,500，000股。根据2023年计划的所有奖励发行的B类普通股的最高数量为23,000，000股。我们认为，授予股份激励奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们可能会在未来继续向员工授予股份激励奖励。因此，我们产生了与基于股票的薪酬相关的费用，这对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

在中国的电信业务和某些其他业务的外资所有权受到广泛监管，并受到众多限制。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》或《负面清单》、《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商或经营电子商务以外的其他增值电信服务提供商50%以上的股权，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并按照负面清单保持良好的经营记录，外商投资电信企业管理规定（2016年修订）等适用法律法规。此外，禁止境外投资者投资从事网络经营业务、互联网视听节目业务、互联网文化业务和广播电视节目制作业务的公司。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的任何中国子公司均无资格经营互联网内容服务、在线文化活动或外资公司在中国被禁止或限制开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过我们的VIE及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的子公司与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，以便我们（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）拥有购买我们VIE股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有对我们VIE的控制权，并且是我们VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将他们的财务业绩合并为我们的VIE。见“第4项。关于公司的信息-4.C。组织Structure”详见。

 

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对电信业务和某些其他业务的外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反中国法律或法规或缺乏经营我们的业务所需的许可或执照，中国相关监管机构，包括工信部和中华人民共和国商务部（“商务部”），将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括：

 

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吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；

 

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通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

 

 

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施加罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

 

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同安排和注销我们VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固我们的VIE、从中获得经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力；或者

 

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限制或禁止我们使用从离岸融资活动中获得的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。

 

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最显着的影响和/或我们未能从我们的VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体，我们的B类普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

中国外商投资法的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

2019年3月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”）。除其他外，《外商投资法》将“外商投资”界定为外国个人、企业和其他组织（统称“外国投资者”）以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、企业在中国境内的财产份额或任何其他类似权益；（三）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同投资发起新的项目；（四）外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的任何其他方式进行投资的。《外国投资法》在外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”方面留下了不确定性。中国政府主管部门对外商投资实行准入前国民待遇原则并附“负面清单”（“负面清单”，由国家法律顾问颁布或经国家法律顾问批准后颁布）的管理，具体而言，禁止外国投资者在根据负面清单被列入外商投资禁止行业的领域进行任何投资，而允许外国投资者在已满足负面清单规定的全部要求和条件的情况下，在限制类行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资，适用国民待遇原则。此外，还应根据适用的外商投资法律法规，满足一定的审批和/或备案要求。

 

我们通过VIE开展的互联网内容服务和网络文化活动，适用商务部、国家发展改革委发布的外商投资市场进入特别管理措施（负面清单）（2024年版）（“2024年负面清单”）。目前尚不清楚，根据外商投资法将发布的任何新的“负面清单”是否会与2024年的负面清单有所不同。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为对外投资，而我们的VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被限制或禁止对外投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们对我们的VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

 

我们在中国的运营依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的VIE、其股东及其某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

 

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，在我们的VIE的董事会中进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行其在合同下的义务来对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事或可能不会履行这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序强制执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

 

VIE为公司2025年贡献了0.05%和4.67%的收入和资产。如果我们失去对VIE的控制，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE，因此将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的B类普通股可能会贬值。

 

我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们的VIE股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将其在我们的VIE中的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或以其他方式未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在我们的VIE中主张此类股东的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们的VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

我们的股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反，或导致我们的VIE违反，或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与我们的VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

 

我们与我们的VIE及其股权所有者的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

 

我们与我们的VIE及其后继所有者的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有我们的VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

 

作为我们与VIE的合同安排的一部分，他们持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与我们的VIE之间的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整我们的VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的大部分收入来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

虽然中国经济在过去30年经历了显着增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

 

尽管中国经济在过去十年显着增长，但这种增长可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

 

中国或全球经济严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战，包括美国联邦储备结束量化宽松、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济与前十年相比增长放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致市场波动。

 

如果我们计划在未来进行国际业务扩张和跨境业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是美中两国国际经济关系出现了紧张加剧的情况。美国政府最近实施了，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国被美国政府称为不公平贸易行为的行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对中国AR行业的影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息，2020年12月18日，美国总统唐纳德·J·特朗普将HFCAA签署为法律，其中要求SEC在其颁布后的90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外交易”，前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年不受PCAOB检查。HFCAA和任何拟议的SEC规则可能会对在美上市的中国公司的股票表现产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓以及美国和中国之间的政治紧张局势都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的审计师总部位于新加坡，并接受PCAOB的检查；但是，如果PCAOB未来无法检查我们位于中国的审计师的工作文件，我们的证券可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。

 

经《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”）修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）要求，如果PCAOB确定无法连续两年检查或彻底调查该公司的审计师，SEC将禁止在美国交易所或场外交易市场交易任何外国公司的证券。

 

我们的独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC总部位于新加坡。作为美国上市公司的审计师，OneStop Assurance PAC在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查。2022年12月15日，PCAOB撤销了之前的2021年决定，宣布能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的审计机构并对其进行调查。因此，我们的审计师目前没有受到任何PCAOB无法检查的认定。

 

然而，我们的业务主要位于中国。如果中国监管机构未来颁布法律或采取行政措施，阻止我们驻新加坡的审计师将审计文件转移出中国大陆，或以其他方式阻止PCAOB全面评估我们中国子公司的审计工作文件，PCAOB可能会发布新的决定。如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票根据HFCAAA进行交易。一项交易禁令，或一项禁令的威胁，将严重限制您交易我们证券的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。例如，中国的法律和规章制度的执行可能会迅速变化，这可能会导致我们的运营和/或我们的B类普通股的价值发生重大变化。

 

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体地说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

我们受制于中国广泛且不断发展的法律制度，不遵守这些法律制度或其变化可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的B类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国公司受中国各项法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求海外上市的公司和一些特定业务或活动的监管，例如利用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取新的措施，这些措施可能会影响我们和VIE的运营，或者可能会对在中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制，我们可能会受到这些新的法律、法规和政策带来的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。此外，由于我们可能受到额外但尚未确定的法律法规的约束，合规可能要求我们获得额外的许可和执照，完成或更新在相关监管机构的注册，调整我们的业务运营，以及分配额外资源以监测相关监管环境的发展。然而，在严苛的监管环境下，相关监管部门可能需要更多的时间来批准新的许可证和执照申请，并完成或更新注册，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守这些法律法规。不遵守这些法律法规可能会延迟，或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。2021年12月24日，证监会同时公布了《国务院关于境内企业境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》，要求凡发生中国经营企业“间接发行并上市”的，发行人应当指定中国经营主体向证监会完成备案并向证监会报送相关信息。2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引组成，已于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，我们可能需要在提交未来海外上市和完成未来向外国投资者发行我们的股本证券后向中国证监会提交备案。因此，我们无法向您保证，我们将继续及时或完全遵守这些意见的所有新监管要求或任何未来的实施规则。

 

 

任何这些事件的发生都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力。此外，如果任何变化导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的B类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

因为我们基本上所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的B类普通股的价值发生重大变化。

 

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能复杂且发展迅速。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

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拖延或阻碍我们的发展，

 

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导致负面宣传或增加我们的运营成本，

 

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需要大量的管理时间和注意力，并且

 

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使我们受到可能损害我们业务的补救、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们的产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们B类普通股的价值。

 

如果我们未能获得或维持所需的许可和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国的互联网行业受到高度监管，需要一定的许可证、许可、备案和批准才能开展和发展业务。目前已取得经营演出许可证、电信增值服务许可证和网络文化经营许可证经营演出许可证。

 

由于现有和未来法律法规的解释和实施的不确定性，我们持有的许可证可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被视为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能会被要求获得额外的许可或批准。

 

 

由于中国互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规，以解决当局关注的新问题。有关我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施仍存在相当大的不确定性。我们无法向您保证，我们不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。

 

根据2019年5月14日文化和旅游部《关于调整网络文化经营许可范围和规范网络文化经营许可审批流程的通知》（《通知》），凡经营范围包含网络游戏相关活动的网络文化经营许可保持有效，但该许可期满文化和旅游部不得延续。目前尚不清楚是否可以由另一种政府机构颁发新的许可证。因此，我们可能会在此类许可证到期后没有有效的许可证来进行在线博彩活动。

 

截至本年度报告日期，我们并没有因过去的业务经营而受到政府有关部门的任何重大处罚。然而，我们不能向你保证，政府当局今后不会这样做。此外，我们可能需要获得额外的许可证或许可，我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维持所有所需的许可证或许可，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能按时或根本未能获得、持有或维持任何所需的许可证或许可，或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过无证活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到互联网行业和公司的复杂性、不确定性和中国监管变化的重大不利影响。

 

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。与互联网业务的中国法规有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

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中国互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记的要求。我们的一些子公司和中国可变利益实体层面的许可、许可或运营可能会受到质疑，我们可能无法及时获得或维持所有必要的许可或批准、许可，或完成我们当前或未来运营所需的备案、注册或其他手续，我们可能无法更新某些许可或许可或更新某些备案或注册或其他手续。请参阅“项目3.D.风险因素——如果我们未能获得或维持所需的许可和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“项目4.B.业务概览-监管。”

 

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中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布设立新的部门，即国家互联网信息办公室。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，以指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有什么政策，或者他们可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及他们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括网络视频和网络广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效后不遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

 

 

对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，也存在我们可能被发现违反现有或未来法律法规的风险。

 

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国有关网络安全的法律法规。这些法律法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或限制我们的部分业务或导致我们改变我们的数据实践或业务模式。

 

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们在通过我们的游戏分发平台和集成全息AR软件产品收集的数据方面面临许多挑战，包括：

 

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

 

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

 

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。

 

包括中国政府在内的世界各国政府已经颁布或正在考虑制定与在线业务相关的立法。可能会增加有关收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备标识符，例如IP地址或移动唯一设备标识符，以及其他数据保护和隐私法规的立法和法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外费用，任何不合规行为都可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们B类普通股的交易价格产生负面影响。这些法律在实践中如何实施也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的监管当局最近通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会对客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户、终端用户和员工期望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经其修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效）修订的《中国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信办（“CAC”）、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监督管理总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，CAC和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》公开征求意见修订稿（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。CAC曾表示，根据拟议规则，持有超过1000000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

 

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所产生的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

 

在新的中国数据安全法于9月颁布后，鉴于：（i）我们的产品和服务不是直接向个人用户而是通过我们的业务客户提供；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心数据或重要数据，我们无需接受CAC的网络安全审查。然而，对于本办法草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与本办法草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

 

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们主要与企业客户互动，与个人最终用户的互动有限，这意味着我们对最终用户的个人身份信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于最终用户的个人身份信息，通过我们的企业客户面向最终用户的应用程序访问或存储最终用户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

 

2024年9月30日，《网络数据安全条例》公布，自2025年1月1日起施行。颁布的版本要求，网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查，并强调对重要数据进行特殊保护。重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或具有一定精度和规模的数据，一旦被篡改、破坏、泄露或非法存取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康安全。

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局（SAT）发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或SAT 82号文，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继SAT 82号文之后，2011年8月3日，SAT发布了《中国控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即SAT公告45，于2011年9月1日起施行，为SAT 82号文的实施提供更多指导。

 

 

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国派驻人员；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案均位于或保存于中国；（d）不少于企业有表决权的董事或高级管理人员的半数习惯性驻留在中国。SAT Bulletin 45进一步明确了居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关。

 

虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

我们认为，即使SAT 82号文规定的“事实上的管理机构”标准适用于我们，我们在中国境外的任何实体都不是中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，我们可能会按25%的税率就我们的全球收入征收中国企业收入，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

 

尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的条件，但我们无法向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管制当局强制执行股息预扣税，并且中国税务当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。

 

非中国居民B类普通股股东还可能需要就美国支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置B类普通股实现的收益缴纳中国税，前提是此类收入来自中国境内。对非中国居民企业持有人征收10%的税率，对非中国居民个人持有人征收20%的税率。在分红的情况下，我们会被要求从源头上扣缴税款。根据适用的税务协定或类似安排，任何中国税务责任可能会减少。虽然我们的控股公司在开曼群岛注册成立，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民B类普通股股东收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都会降低您对我们B类普通股的投资回报。

 

我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益，并就任何内部重组规定纳税申报和代扣代缴或缴税义务，我们的中国子公司可能会被要求协助备案。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们公司的投资价值产生负面影响。

 

 

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

 

我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛法律注册成立，因此依赖通过我们的香港子公司支付给我们的中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的81号文，如果中国企业在股息派发前12个月内由香港企业至少持有25%且经相关中国税务机关确定已满足其他要求，则该预扣税率可下调至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业应确定其是否符合税收协定税收优惠待遇条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受降低的预提税率也有其他受益条件。我们无法向您保证，我们关于香港子公司受益于税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关提交的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息受益于根据避免双重征税安排的5%的预扣税率优惠。

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。

 

2015年2月，国家统计局发布了经2017年修订的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》，即SAT公报7。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成或其收入主要来源于中国的；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该间接转让及适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

 

 

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司在SAT Bulletin 7下的此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

在中国实施劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》和2013年7月生效的《修正案》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我们目前的就业政策和做法尚不确定。我们的就业政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险及住房基金，用人单位必须与职工一起或者分别为这类职工缴纳社会保险费和住房基金。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践在任何时候都将被视为完全符合中国与劳动相关的法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们公司或我们的任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知反垄断执法机构。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知反垄断执法机构。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应机构或反垄断执法机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

 

国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月颁布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国居民或实体、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

外管局发布37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》。

 

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东均已遵守、并将在未来进行或获得外管局37号文要求的任何适用登记或批准。此类股东未能遵守外管局37号文，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从境外融资活动中获得的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部在其当地分支机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司采购的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册或在外管局信息系统备案；（ii）我们的中国子公司不得采购超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅采购受中国人民银行第9号通知（“中国人民银行第9号通知”）规定的计算方法和限制的贷款。我们向我们的VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构注册。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用从海外融资活动中获得的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。实际上，我们对中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司没有注册资本的法定金额限制，我们被允许通过认购其初始注册资本和增加注册资本的方式向我们的中国子公司进行出资，前提是中国子公司完成相关备案登记手续。关于我们向中国子公司提供的贷款，（i）如果中国子公司采用传统外汇管理机制，或现行外债机制，则贷款的未偿还金额不得超过投资总额与中国子公司注册资本的差额；以及（ii）如果中国子公司采用《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行第9号通知》规定的外汇管理机制，则贷款的风险加权未偿还金额，按中国央行9号通知规定的公式计算，不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知颁布以来，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以在现行外债机制和9号通知外债机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

经国家外汇管理局《关于改革规范资本项下结汇有关政策的通知》修订的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即自2015年6月1日起施行的外管局19号文，即自2016年6月9日起施行的外管局16号文，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内应用从我们的境外融资活动收到的净收益转换而来的人民币资金。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用境外融资活动所得款项净额兑换的人民币为我们的VIE或其子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务以及向我们的B类普通股持有人支付股息的能力。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息，而这些股息又依赖我们的VIE为我们的现金和融资需求支付的咨询和其他费用，例如向我们的股东（包括我们的B类普通股持有人）支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

 

此外，《中国企业所得税法》或《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受中国政治经济形势变化及中国外汇政策等因素影响，人民币兑美元汇率波动幅度较大，人民币兑美元汇率波动幅度较大，人民币兑美元汇率波动幅度较大，人民币兑美元汇率波动幅度较大，人民币兑美元汇率波动幅度较大，人民币兑美元汇率波动幅度较大，人民币兑美元汇率波动幅度较大。2005年，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

鉴于2016年人民币走弱导致中国资本大量外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的B类普通股的持有人。

 

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，中国居民参与境外非公开上市公司股权激励计划，可向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我们的董事、高级管理人员和其他为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的雇员，除有限的例外情况外，并已获得我们授予的激励股份奖励，可以按照外管局于2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《2012年外管局通知》的规定执行。根据2012年外管局通告，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权，则受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到质疑，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

根据中国《土地管理法》，市区的土地属于国家所有。在国有土地上建造的物业的所有人必须持有适当的土地和产权证书，以证明其是该处所的所有人，并有权与租户订立租赁合同或授权第三方转租该处所。我们学习中心位置的房东，有的没能给我们提供产权证。如果我们的房东不是业主，实际业主应该出现，我们的房屋租赁权可能会中断或受到不利影响。

 

此外，产权证通常记录政府批准使用国有土地的情况，产权人在使用该物业时有义务遵循批准的使用要求。未按照核定用途使用房产的，土地管理机关可以责令承租人停止使用房地，甚至使房东与承租人的合同无效。如果我们对租赁处所的使用不完全符合土地的批准用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

 

B类普通股相关风险

 

我们B类普通股的市场价格波动，可能会波动。

 

自我们的B类普通股开始在纳斯达克全球市场交易以来，我们的B类普通股的交易价格一直在波动。由于我们无法控制的因素，我们B类普通股的交易价格可能会出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们B类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与度相关的数据的变化；

 

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展的公告；

 

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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关于我们、我们的产品和服务或我们的行业的有害负面宣传；

 

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关键人员的增补或离任；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

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潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的B类普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的B类普通股的建议做出不利的改变，我们B类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们B类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的B类普通股评级，我们B类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们B类普通股的市场价格或交易量下降。

 

大量我们的B类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的B类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至2025年12月31日，我们有1,005，778股A类普通股和17,379，276股B类普通股发行在外。我们出售的B类普通股可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。其余普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制。如果这些普通股被卖入市场，我们B类普通股的市场价格可能会下降。

 

我们普通股的某些持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场出售这些记名股票可能会导致我们的B类普通股价格下跌。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、不时修订的《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

卖空者采用的技术可能会压低我们B类普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的B类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们的B类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们B类普通股的投资回报很可能完全取决于我们B类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的B类普通股会升值，甚至无法维持您购买我们B类普通股时的价格。您可能无法实现对我们B类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们B类普通股的全部投资。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的B类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的某些条款，其中包括授权我们的董事会在我们的股东不采取行动的情况下建立和不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股而不由我们的股东采取行动确定，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其B类普通股的机会。

 

我们最近失去了“新兴成长型公司”的地位，这将显著增加我们的法律、会计和合规成本，并给我们的管理层带来更大的压力。

 

截至2025年12月31日，我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们不再有资格利用以前适用于我们的各种报告要求的某些豁免。例如，我们现在需要在20-F表格的年度报告中提供三年的经审计财务报表，而不是两年。此外，我们的独立注册公共会计师事务所现在受到现代PCAOB审计标准的全面约束，这要求他们在审计报告中披露关键审计事项（CAM），并且根据我们的公众持股量，可能要求他们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

此外，我们不再被允许利用延长的过渡期来遵守新的或修订的美国公认会计准则财务会计准则。我们现在被要求在适用于标准上市公司的加速时间线上采用新的或修订的会计准则，这可能会导致我们的财务报表出现波动或与以往期间不同。向成熟的上市公司报告要求的过渡将导致持续的法律、会计和行政费用大幅增加，并将要求我们的管理层和财务人员显着增加时间和注意力。

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。根据纳斯达克上市规则第5615条，我们已选择免于根据纳斯达克上市规则第5635条获得股东批准发行20%或更多我们已发行普通股的要求。我们将来也可能会选择效仿其他母国做法。因此，我们的股东所获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿的方式公布我们的经营业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

我武生物近日不再是纳斯达克规则下的“受控公司”。如果我们未来重新获得这一地位并选择依赖相关的豁免，那么您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

此前，我们符合纳斯达克股票市场公司治理规则所定义的“受控公司”的条件，因为我们的董事长Jie Zhao实益拥有我们总投票权的50%以上。因为赵先生的投票权减少到大约44.2%，我们不再符合受控公司的资格。然而，在我们符合这一地位的期间，我们没有选择依赖任何可用的受控公司豁免，并保持符合标准的纳斯达克公司治理要求。

 

有可能赵先生，或其他股东或股东集团，未来可能收购额外的股份，这将导致我们重新获得“受控公司”地位。如果我们再次成为受控公司，我们可能会选择依赖部分或全部可用的纳斯达克豁免。这些豁免包括免除我们董事会的大多数成员是独立的要求，以及我们维持一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来重新获得受控公司地位并选择依赖这些豁免，那么您将无法获得向完全受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

 

 

由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规举措和公司治理。

 

作为一家上市公司，我们为遵守1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及SEC和纳斯达克实施的规则和条例而产生大量法律、会计和其他费用。我们预计这些规则和规定将继续推动我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动变得耗时和昂贵。我们定期投入大量管理工作，以确保持续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，并维持我们的公司治理实践。此外，作为一家公众公司运营使我们受到波动的商业保险市场的影响；我们可能会变得更加困难和更加昂贵，以维持足够的董事和高级职员责任保险，我们可能会被要求接受降低的保单限额或为类似的保险承担大幅更高的成本。我们可能也很难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

此外，公众公司的股东往往在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对我们B类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成；或（ii）其资产的季度平均价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。如果我们被视为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的B类普通股的美国持有人的持有期内，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。取决于我们的资产价值，这部分取决于我们B类普通股的市场价值，以及随着时间的推移我们的资产和收入的性质，我们可以在当前纳税年度或未来被归类为PFIC。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们在当前课税年度或任何后续课税年度不会被归类为PFIC。

 

然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类要求的信息。我们敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于我们的B类普通股持有人咨询他们自己的税务顾问。

 

见“项目10.E.税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司规则。”

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.我们公司的历史和发展

 

我们于2015年5月通过北京微美全息软件有限公司，即北京微美（此前名称为“微美光速资本投资管理（北京）有限公司”）开始了我们的商业运营。2016年2月，北京微美在香港成立全资子公司Micro Beauty Lightspeed Investment Management HK Limited。此外，北京微米于2015年10月21日收购深圳市易点网络科技有限公司或深圳易点100%股权，于2015年8月20日收购深圳市易天互联网科技有限公司或深圳易天及于2015年8月26日收购深圳市酷炫游科技有限公司或深圳酷炫游100%股权。

 

我们于2018年8月根据开曼群岛法律将WiMi Cayman纳入为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。2018年9月，我们成立了微美全息 Limited，即WiMi HK，我们的全资香港子公司，并且WiMi HK成立了一家全资中国子公司北京全息WiMi Cloud Internet Technology Co.，Ltd.，即全息WiMi，我们在本年度报告中也将其称为WiMi WFOE。

 

2020年4月，我们完成了首次公开发行，其中我们以4,750，000股ADS的形式发售和出售了总计9,500，000股B类普通股。这些ADS以每ADS 5.50美元的发行价出售，产生的总收益约为2612.5万美元，扣除承销佣金和其他费用后的净收益约为2420万美元。2020年4月1日，我司ADS开始在纳斯达克交易，代码为“WIMI”。2020年7月27日，我们以每ADS 8.18美元的价格完成了7,560，000股ADS的后续公开发行，在扣除配售代理费和其他费用后，为我们带来了约5,730万美元的净收益。

 

WiMi HK分别于2020年6月和8月成立合资公司ICinit Limited和VIDA Semicon Co.，Limited。2020年8月，我们在中国海南省成立了全资子公司立芯科技。2020年9月，我们在开曼群岛成立了当时的全资子公司VIYI。截至2020年9月27日，VIYI与FE-DA Electronics Company Private Limited（FE-DA）及其原股东订立收购框架协议，以收购FE-DA的全部股权，总代价为3,500万美元，须分几期支付，惟须FE-DA达成若干履约条件。收购框架协议随后于2020年9月28日进行了修订和补充，据此，FE-DA原股东对FE-DA的净利润承担了一定的履约保证，VIYI有权向FE-DA原股东要求退款。VIYI于2020年11月27日支付了1500万美元，此次收购的剩余款项预计将在未来三年内分三期支付，前提是FE-DA满足某些履约条件。如果FE-DA 2021年净收入至少为300万美元，则第一笔600万美元将于2022年3月31日到期；如果FE-DA 2022年净收入至少为600万美元，则第二笔600万美元将于2023年3月31日到期；如果FE-DA 2023年净收入至少为900万美元，则第三笔800万美元将于2024年3月31日到期。如果FE-DA在任何一年都无法达到业绩目标，我们有权获得FE-DA实际净利润与保证净利润差额的两倍的对价退款。2021年3月26日，FE-DA与VIYI订立第二份修订协议，修订三期付款的条款，以便所有付款将于2024年3月31日结清。FE-DA是一家总部位于新加坡的物联网解决方案提供商，主要在东南亚从事中央处理算法集成电路（“CPA-IC”）解决方案业务。

 

2023年4月6日，VIYI董事会批准了VIYI与LIM TZEA的股权转让协议，转让飞达电子有限公司及其子公司Wisdom Lab Inc.、EXCEL Technology Co.，Ltd.的100%股权，并确认转让损失人民币17,801，786元（2,526，259美元）。由于出售事项并不代表公司经营的任何策略改变，故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。

 

于2020年11月15日，我们与Bofeng Investment Limited及Bravo Great Enterprises Limited订立股权转让协议，据此，我们分别向Bofeng Investment Limited及Bravo Great Enterprises Limited转让VIYI已发行股本的4.0%及6.0%，总代价为1,000万美元。于2020年12月7日，我们与Universal Winnings Holding Limited订立股权转让协议，据此，我们将VIYI已发行股本的3.5%转让予Universal Winnings Holding Limited，代价为350万美元。

 

2021年3月25日，我们完成了第二次后续公开发售，其中我们发售和出售了总计11,173，335个单位，每个单位由一份ADS和十分之四的认股权证组成，以每ADS 8.60美元的行权价购买一份ADS。这些单位以每单位7.50美元的发售价格出售，产生的总收益约为8380万美元，扣除配售代理费和其他费用后的净收益约为7780万美元。

 

 

2021年3月，我们将VIYI从VIYI Technology Inc.更名为VIYI Algorithm Inc.。2021年3月25日，Bofeng Investment Limited和Bravo Great Enterprises Limited将各自持有的VIYI股权转让给MIDI Capital Markets LLC和国盛控股有限公司。由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，全息微米后来与北京微米订立了一系列合同安排。2020年12月18日，北京微美的时任股东为内部重组及在全息微美持续控制下的目的，将各自持有的北京微美的全部股权转让给北京微美的名义股东孙亚东女士和姚兆华女士。同日，孙亚东女士与姚兆华女士、北京微美、全息微美订立一系列合约协议，使我们能够对北京微美及其附属公司施加有效控制。我们依赖与北京微美的这些合同安排，在这些合同中我们没有所有权权益，他们的股东来进行我们运营的大部分方面。我们一直依赖并预计将继续依赖这些合同安排在中国开展业务。

 

于2021年6月10日，我们的全资附属公司VIYI Algorithm Inc.（VIYI）与开曼群岛获豁免公司及公开买卖的特殊目的收购公司Venus Acquisition Corporation订立最终合并协议。根据合并协议，Venus新成立的合并附属公司将与VIYI合并，VIYI为存续实体并成为Venus的全资附属公司。拟议合并于2022年12月9日完成，Venus已更名为MicroAlgo Inc.，并继续作为开曼群岛豁免公司。

 

2021年7月6日，我们完成了B类普通股的货架登记，包括以ADS、认股权证、优先股、认购权、单位或任何组合为代表的B类普通股，总发行价高达500,000，000美元。我们计划将所得款项净额用于（i）运营费用和半导体行业应用全息AR技术的研发，（ii）战略收购和互补业务投资，以及（iii）其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

 

于2021年7月1日，伟东科技有限公司（“伟东”）收购上海国誉信息技术有限公司（“上海国誉”）99%的权益，余下1%的上海国誉由深圳市易游在线科技有限公司（“YY在线”）收购。2021年7月14日，卫东将其持有的Korgas卫东100%股权转让给上海国誉。2023年3月27日，卫东在深圳设立全资子公司深圳市卫东科技有限公司（简称“深圳卫东”）。2023年5月17日，YY在线向深证卫东转让上海国誉1%股权。

 

2021年4月15日，VIYI Ltd成立了一家拥有55%股权的子公司Viwo Technology Limited（“Viwo Technology”），这是一家香港有限公司。2021年7月19日，维沃科技在深圳设立全资子公司深圳市维沃通科技有限公司（“维沃通科技”），以支持其运营。2021年11月，维沃通科技收购广州塔普鱼互联网科技有限公司（简称“塔普鱼”）100%股权。2022年12月，维沃通科技收购北京优耐克信息技术有限公司（简称“优耐克”）100%股权。

 

2023年6月5日，VIYI Technology Ltd在英属维尔京群岛成立全资子公司CDDI Capital Ltd（简称“CDDI”）。2023年6月27日，CDDI在开曼成立了一家拥有55%股权的子公司VIWO Technology Inc.（“VIWO Cayman”）。2023年7月31日，VIYI Technology Ltd将持有的Viwo Technology股权转让给VIWO Cayman。2023年12月20日，VIWO Cayman在香港成立全资子公司VIWO Technology（HK）Limited（“VIWO HK”）。2024年1月23日，VIWO Technology（HK）Limited成立全资子公司北京维沃通科技有限公司（简称“北京维沃通”）。2024年2月，深圳维沃通向北京维沃通转让塔普宇、优耐克100%股权。2024年3月7日，北京维沃通设立全资子公司北京微云时空科技有限公司（“BJ微云”）。2024年11月，北京维沃通出于便于集团管理的目的，将Tapuyu和Younike的100%股权转让给BJ微云。

 

2024年6月20日，深圳市微易信科技股份有限公司与北京全息微米云网络科技有限公司共同出资设立微易语亮（北京）科技中心（有限合伙）（“微易语亮”）

 

2024年11月7日，喀什多点成立全资子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司（北京宇杰）。

 

 

2025年5月31日，喀什多点网络科技有限公司及其全资子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司被公司处置。

 

截至纽约时间2025年4月2日收盘（“ADR终止日”），公司的美国存托股票（ADS）自动注销。就此次注销而言，每位ADS持有人有权获得每持有ADS两（2）股公司B类普通股。

 

2025年4月3日，WIMI的B类普通股开始在纳斯达克以“WIMI”交易，而WIMI的ADS因ADR终止而不复存在。

 

自2025年4月14日起，我们进行20比1的股份合并，将每股面值0.0001美元的二十（20）股股份合并为面值0.002美元的一（1）股股份。股份合并生效后，我们的法定股本变为50,000美元，分为25,000，000股，包括（i）1,250，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）13,750，000股每股面值0.002美元的B类普通股；（iii）10,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定。

 

于2025年3月25日，公司股东批准股份合并后的公司股本增加，公司法定股本增至1,500，000美元，分为750,000，000股，包括（i）37,500，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）412,500，000股每股面值0.002美元的B类普通股；及（iii）300,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定。

 

我们公司总部位于# 1508室，4^第中华人民共和国北京市朝阳区八里庄西里97号住邦2000商务中心大厦。这个地址我们的电话号码是+ 86-10-5338-4913。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的报告和其他信息的副本，可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过拨打委员会电话1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC维护着一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关我们的其他信息。

 

资本开支

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的资本支出分别约为人民币6950万元、人民币28641元和人民币5870万元（840万美元）。

 

B.业务概览

 

我们提供基于AR的全息服务和产品，以满足客户的需求，专注于为我们的客户和最终用户提供创新、沉浸式和交互式的全息AR体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品以及销售中央处理算法综合解决方案及软硬件一体化的相关服务。我们的AR服务和产品供应主要包括全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。我们全息AR业务的核心是应用于软件工程、内容制作、云和大数据的全息AR技术。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够交付卓越的产品和服务，并以高效的方式开展我们的运营。

 

全息AR广告服务

 

我们的全息AR广告软件使用户能够在视频镜头中插入真实或动画的三维（“3D”）对象，这些对象在此类镜头的场景中无缝集成。我们的在线全息AR广告解决方案将全息AR广告嵌入到由中国领先的在线流媒体平台主办的电影和节目中。通过我们专有的图像和视频识别技术，我们的软件使用户能够在像素级别分析底层视频镜头，以识别可以通过3D对象增强的广告空间。广告商及其代理机构通过与我们的系统集成的应用程序编程接口或API购买这些广告位，指定他们的目标受众和预算，并通常提供要嵌入视频中的3D模型。当检测到广告空间并生成3D对象时，根据我们的软件确定，在批量处理的基础上，将3D对象自动嵌入到底层的流媒体视频中。

 

 

下图说明了我们在线全息AR广告业务的关键步骤：

 

 

与传统形式的数字广告相比，我们认为使用我们的全息AR技术生成的广告具有以下关键优势：

 

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参与性和互动性。全息AR广告往往会创造一种更吸引人、更令人难忘的体验，这可能会刺激购买冲动。全息AR广告鼓励消费者和品牌之间的互动，创造了一种比其他形式的广告更具互动性的关系。

 

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自然的、非破坏性的。与传统的横幅广告和在屏幕上闪动旋转的视频广告相比，全息AR广告与电影或电视剧中的场景自然融合，有助于克服广告盲目性，创造自然、无干扰的观看体验。

 

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成本效益和灵活性。我们的技术可识别适当的广告空间，可反复用于多个品牌的广告。虽然与有形广告相比，视频嵌入式3D对象提供的现实水平基本相同，但它们往往更具成本效益，因为它们节省了拍摄广告的相关成本。

 

全息AR娱乐产品

 

我们的全息AR娱乐产品主要包括支付中间件软件、游戏分发平台和全息MR软件。

 

支付中间件是一种将移动应用程序连接到支付通道的软件解决方案，让移动应用程序用户能够方便地获得广泛的在线支付选择。我们与应用程序开发者合作，将我们的支付中间件嵌入到移动应用程序中，其中大部分都具有AR功能。

 

我们先进的支付中间件简化了通常耗时的移动支付流程。我们的移动支付中间件方便应用程序开发人员构建应用程序内支付基础设施，允许通过高效、安全的系统进行或接收小额支付，无需任何接口重定向。

 

这样的移动支付中间件使app开发者能够将用户的支付凭据存储在可信、安全的环境中，减轻用户对每笔交易重复输入和认证支付信息的负担。

 

 

我们的支付中间件可以和各种类型的移动APP充分融合，尤其是那些采用AR技术的APP，比如直播、游戏、自拍、修图、视频分享等。目前，我们的支付中间件基本上支持中国所有主要的在线支付渠道，并且兼容主流的移动操作系统。

 

下图展示了我们为应用开发者提供的全息AR支付中间件服务所涉及的关键步骤：

 

 

我们还销售MR软件，这是我们研发团队自主研发的综合性全息应用平台，包括全息视听一体化运营、全息广告服务、全息媒体资产管理和平台级全息数据管理及全息交互系统、全息识别系统、全息标记系统、全息跟踪系统、全息捕捉系统和全息分析系统。我们的MR软件还包括多个模块，允许最终用户编辑和显示全息AR内容，并创建自己的自定义视觉效果。

 

 

我们的AR全息娱乐业务是基于用户对3D计算机视觉领域娱乐应用的需求。我们向客户收取软件许可费。随着AR全息硬件设备的发展和普及，我们预计未来我们的AR全息娱乐产品将会有更多的应用。

 

 

半导体业务

 

从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品以及销售中央处理算法综合解决方案及软硬件一体化的相关服务。通过优化广告内容和内容匹配，以及将中央处理算法的硬件性能优化与软件算法优化相结合，我们的中央处理算法服务使互联网集成机构能够增强其云服务计算和处理能力。我们还向网络游戏开发商和游戏分销商提供中央处理算法服务、硬件性能优化和软件算法优化服务，帮助他们触达目标终端用户。我们的智能芯片优化解决方案是指在算法软件优化下以及通过为指令芯片中央处理器（“CPU”）配备算力出众的智能芯片来提供更高效的数据服务。根据不同行业数据处理的多样化需求和不同数据类型，配置不同的CPU和智能芯片组合，旨在提升数据服务的整体能效比。通过提供CPU产品和智能应用解决方案及增值服务，满足客户的特定需求。通过销售CPU产品，拓展向客户提供一体化智能应用解决方案和增值服务，是连接CPU产业链上下游的重要环节。

 

我们的技术

 

我们开发了强大、尖端的全息AR技术。

 

全息图像处理与识别智能技术

 

我们基于我们的影像检测识别技术、模板匹配检测技术、视频处理识别技术、影像识别中的全息3D层置换技术和影像追踪中的动态融合处理技术，在网络视频中插入全息AR广告。我们预计，这些技术将应用到我们未来的战略蓝图中，例如全息3D面部识别技术和全息面部变化技术的开发和应用。

 

 

全息3D人脸识别技术的发展与应用

 

全息3D人脸识别软件的开发是基于我们的全息成像特色成像检测识别技术、模板匹配全息成像检测技术以及基于深度学习和训练的视频处理识别技术。传统的2D面部识别技术是基于面部特征的生物识别技术，从面部图像或面部视频流中捕捉信息，自动检测和跟踪目标面部。相比之下，我们认为我们的全息3D面部识别技术是由全息成像捕捉和3D人像相结合的传记识别技术。我们专注于软件技术的开发和应用，在AI、机器识别、机器学习、模型理论、视频成像处理等方面拥有技术。全息3D人脸识别技术是一种利用结构光和红外光采集的技术，采集到的特征点可以超过3万点。相比之下，传统2D人脸识别技术收集到的特色积分不足1000分。我们的3D技术也有望较少受到周围环境的影响，并有望克服传统2D面部识别技术中发现的许多问题，例如光线、姿势、遮挡、动态识别和面部表情。

 

 

全息换脸技术的开发与应用

 

全息换脸技术是基于我们的全息3D层替换技术，涉及基于AI的图像识别和动态融合处理技术，实时跟踪图像并将人脸替换为其他人脸。这项技术取代了视频帧中的人脸，合成视频并添加原始音频。我们已经在全息AR插件广告应用中验证了这些技术模块，并继续开发和升级这些技术模块。我们相信这项技术将为明星广告、电影发行、视频直播等应用带来新的业务增长。

 

软件工程

 

自成立以来，我们将大部分研发资源投入到软件开发中。我们的软件工程团队负责构建全公司范围的软件平台，支持将我们的产品和应用程序集成到我们的云基础设施中，以及开发我们授权给娱乐行业客户的全息AR相关和MR相关软件和解决方案。

 

我们的全息AR软件开发服务为客户提供以下好处：

 

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方便。我们设计我们的软件是为了简单、易用和用户友好的体验。通过我们软件直观、可视化的界面，用户可以快速、轻松地管理、分发和实现全息AR内容。

 

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适应性。我们集成的全息AR软件具有广泛的兼容性，可以在各种计算机操作系统上运行，包括Windows、Mac OS和Linux。客户可以在云端、本地或使用混合方法安装我们的软件。

 

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功能和智能。我们继续利用我们的软件工程能力来改进我们的产品，这允许更丰富的软件功能。随着我们的客户群不断增长，我们相信我们将能够随着处理的数据量的增加而进一步增强我们的软件智能。

 

 

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可靠性。我们重视与客户的长期合作关系，为客户提供持续的辅助技术支持和服务。我们在向客户发布软件之前执行安全和代码质量审查，我们还在全息AR软件的整个生命周期中嵌入了成熟的安全实践，以保护客户的数据和专有信息。

 

内容制作

 

我们领先的全息AR内容制作能力是围绕图像采集、物体识别、自动化图像处理、计算机视觉技术构建的。我们的软件工程团队和可视化设计团队密切合作，始终如一地推进此类可视化相关技术，并利用它们设计和制作创新的全息AR内容。通过提供精确姿态估计的实时计算机视觉算法，我们能够在几秒钟内进行场景识别和跟踪。这样的前沿算法也让我们能够在像素基础上对产品进行逼真的高分辨率渲染可视化。在场景重建过程中，我们的自动化图像处理工具可以对我们最初捕获的图像进行噪声清洗和特征增强，使我们能够创建具有行业领先仿真程度的同类最佳全息AR设计。

 

我们构建了一个全面的全息AR内容库。我们全息AR内容的格式从3D模型到全息短视频不一而足。我们的AR全息内容可以应用于各种场景，比如教育、旅游、艺术娱乐、科普等。此外，我们的内容库还丰富了我们从第三方获得许可的版权内容。我们与包括品牌、电影制作人和人才机构在内的各种内容所有者合作，将高质量、广受欢迎的IP改编成全息AR格式。

 

云

 

我们认为，下一代云交付技术为全息AR体验提供了必要的灵活性和可扩展性。云技术对于构建我们全面的全息AR生态系统具有高度的重要性。我们开发了我们的云架构，以便在具有高度弹性的灵活云环境中有效工作。同时，受益于我们的云存储和连接能力，我们集成的全息AR软件的用户能够在自己的设备上访问我们的大尺寸全息AR内容库。

 

大数据

 

我们开发了先进的数据分析能力，从我们从产品和第三方来源收集的大量数据中获得可操作的洞察力，使我们能够保持稳固的最终用户基础，以便收集原始数据。我们的处理能力使我们能够管理极其大量的数据并大规模交付实时分析，使我们能够继续改进和创新我们的产品和服务。我们的数据挖掘和用户行为数据分析技术使我们能够构建和细分上下文丰富的用户配置文件，并在众多应用中应用此类分析。

 

人工智能

 

我们的全息图像处理能力定期优化提升，包括两大核心技术：全息AI人脸识别技术和全息AI换脸技术。由于我们视频处理和识别技术的发展，我们基于图像检测、识别、模板匹配、图像动态融合和替换的全息AR广告和全息影像服务目前处于行业领先地位。

 

5G +

 

我们相信，我们的全息服务将适应5G技术。由于5G技术的高速率、低时延，从系统终端到服务服务器的远距离通信和数据传输的传输时延低于4G网络传输时延。这样的改进保证了全息AR远程通信和数据传输中多终端交互的更少停滞、低延时、高效率、多样性。我们预计我们的全息AR广告业务将随之发展。

 

 

我们的客户

 

我们拥有广泛多样的客户基础。目前，我们全息AR业务的客户主要包括广告商、分销渠道、应用开发商和娱乐公司。我们的客户群涵盖广泛的行业，包括制造、房地产、娱乐、科技、媒体和电信、旅游、教育和零售。我们的客户通常与我们订立为期一年的主协议，尽管他们不一定会在该年度的每个季度向我们购买产品或服务。客户为每一笔产品或服务订单提交单独的请求。

 

一般来说，我们与客户就我们的全息AR广告服务及我们的AR SDK支付客户就我们的AR SDK服务订立服务协议。我们根据软件开发协议向分销商提供定制的全息MR软件和中间件软件，分销商随后将定制软件再授权给企业和个人最终用户。我们与分销商订立的软件开发协议包括定制我们的综合全息AR和MR娱乐软件、辅助技术培训，以及专业服务和支持。我们按固定价格向分销商收费。对于我们的AR广告服务，我们根据浏览量收取服务费。对于我们的AR SDK支付服务，我们收取最终用户支付的总费用的一定百分比。我们通常与客户保持年度协议。

 

我们半导体业务的客户主要包括电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商。我们为电子产品制造商提供芯片硬件与智能应用软件相结合的软硬件一体化解决方案。向互联网信息基础设施服务商提供硬件产品和服务器算法优化集成解决方案服务。

 

销售与市场营销

 

我们通过我们经验丰富且富有创意的销售和营销团队，通过直接访问办公室、参加会议和行业展览，直接推广我们的产品和服务。不熟悉我们的服务和产品的客户也可以咨询我们的支持团队，以实现最佳解决方案。我们相信，我们的销售和营销团队备受尊重，有助于吸引更多客户。

 

我们还通过口碑推荐来扩大我们的客户群。我们专注于不断提高我们产品和服务的质量，因为我们认为满意的客户更有可能继续使用我们的产品并向他人推荐我们的产品和服务。

 

知识产权

 

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和披露限制的组合来保护我们的知识产权。截至2025年12月31日，我们的知识产权组合详情如下：

 

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专利：我们在中国有240项注册专利，涵盖了图像处理和显示、模型输入/输出和3D建模等技术。我司240项注册专利中233项被授予实用新型专利；

 

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软件著作权。我们维护着大量受版权保护的软件组合。我国已登记软件著作权641项；

 

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商标。我们在中国有85个注册商标，没有在中国国家工商行政管理总局的未决商标申请；和

 

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域名。我们在中国有9个注册域名。

 

除了上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与客户订立保密协议或同意保密条款；对于内部控制，我们采用并维持有关政策，以管理我们系统的运营和维护以及用户生成数据的管理。

 

 

竞争

 

还有许多其他公司致力于全息AR市场的各个方面/垂直领域。我们面临的竞争格局是支离破碎和不断演变的。关于我们的全息AR广告产品，我们既要与全息AR广告生产商竞争，也要与传统广告生产商竞争。半导体行业也竞争激烈。我们的主要竞争对手包括数字营销服务提供商和在线游戏服务提供商。

 

我们认为，我们市场的主要竞争因素是：

 

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支持的用例的广度；

 

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产品特性和功能；

 

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定制化、可配置性、集成性、安全性、可扩展性和可靠性的能力；

 

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技术质量和研发能力；

 

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创新能力和快速响应客户需求的能力；

 

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提供全息兼容、高质量的内容；

 

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客户基础多元化；

 

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与全息AR价值链关键参与者的关系；

 

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充足的资本支持；

 

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平台可扩展性和与其他全息AR基础设施集成的能力；以及

 

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品牌知名度和美誉度。

 

我们认为，基于上述因素，我们竞争有利；然而，我们预计未来竞争将加剧。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们应用程序的质量、我们的销售和营销工作的有效性、我们的客户服务质量以及我们获得互补技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。

 

保险

 

我们不维护涵盖我们的信息技术系统损坏的保险单。我们也不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同类规模的其他同行业公司一致。

 

条例

 

我们在业务的多个方面均受制于中国的各种法律、规则和法规。以下是与我们在中国境内的业务和运营有关的主要中国法律法规的摘要。

 

外国投资限制条例

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励性目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》的约束，这些措施由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委不时颁布和修订，并连同《外商投资法》及其各自的实施细则和附属条例。《鼓励目录》和《负面清单》对外商来华投资基本框架进行了布局，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励目录或负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非中国其他法律有具体限制。

 

 

商务部、发改委，于2024年9月6日颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“2024年负面清单”），自2024年11月1日起施行，作为商务部对外投资管理监督的主要管理依据和指导意见。

 

2019年3月15日，《外商投资法》正式发布，自2020年1月1日起施行，《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》据此生效。外商投资法及其实施条例主要集中在外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理等方面。对比《外商投资法》草案（2015年），《外商投资法》未提及“事实上的控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未明确关于通过合同安排方式控制的监管要求。根据外商投资信息报送办法，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示制度，向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告包括首次报告、变更报告、注销报告、年度报告。

 

AR产业条例

 

2018年12月21日，工信部发布关于加快发展AR产业的指导意见，其中要求，推动中国AR产业发展，推动AR技术应用创新。

 

增值电信服务条例

 

2000年9月25日，国务院公布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是中国有关电信服务的主要法律，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。电信条例对“基础电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须首先取得工信部的经营许可证，或者省级对口单位的经营许可证。

 

作为《电信条例》附件印发并于2003年2月21日和2015年12月28日更新的《电信业务目录》或《目录》，进一步将增值电信服务分为第一类增值电信服务和第二类增值电信服务两类。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第2类增值电信服务。

 

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，对《电信条例》进行补充。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需的许可种类以及取得此类许可的资格和程序。电信牌照办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需取得区域间牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商需取得省内牌照。任何电信服务经营者必须按照其许可证中的规范开展业务。

 

 

关于互联网内容提供商的规定

 

国务院于2000年9月25日发布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网内容办法》，对提供互联网信息服务作出了规定。互联网内容办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证。

 

关于外商直接投资增值电信企业的规定

 

外商对华电信企业直接投资适用《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2001年12月11日由国务院颁布，2008年9月10日和2016年2月6日修订。这些规定要求，在华外商投资增值电信企业必须以中外合资方式设立，且外国投资者最多可获得此类合资公司50%的股权。此外，在中国从事增值电信业务的主要外国投资者必须展示经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。而且，符合这些要求的外国投资者，必须获得工信部和商务部的批准，才能在中国提供增值电信服务。

 

2006年7月13日，信息产业部发布了《关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通知》，即《信息产业部通知》，据此，任何外商投资者在中国境内投资电信业务，必须设立外商投资电信企业，并由该企业申请办理相关电信业务经营许可证。此外，根据MII通知，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得以任何形式向境外投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助，用于其在中国境内非法经营任何电信业务。此外，根据MII通知，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商或其股东合法拥有。

 

关于通过互联网侵犯知识产权的规定

 

全国人民代表大会于2020年5月28日通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定，（i）网络用户和网络服务提供者通过网络侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。法律另有规定的，以该规定为准；（二）网络用户通过网络服务发生侵权行为的，权利人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断开等必要行动。告知书应当包括侵权行为的初步证据和权利人的真实身份信息。网络服务提供者收到通知后，应当根据侵权的初步证据和服务类型，及时将通知转发给相关网络用户，并采取必要措施；网络服务提供者接到通知后未采取必要行动的，应当就损害的加重部分与网络用户承担连带责任。因错误通知造成网络用户、网络服务提供者损害的，权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的，以该规定为准；（三）网络服务提供者明知或者应当知道网络用户通过其网络服务侵犯他人民事权益但未采取必要行动的，应当与该网络用户承担连带责任。

 

 

知识产权条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括专利、商标、版权和域名。

 

专利

 

根据全国人民代表大会常务委员会1984年3月12日颁布、最近一次于2020年10月17日修正并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》，专利分为三种类型。根据《中国专利法》和国家知识产权局2021年5月24日发布的《关于实施经修订的专利法相关审查业务办理暂行办法》，发明专利有效期为20年，实用新型专利有效期为10年，不迟于2021年5月31日申请的外观设计专利有效期为10年，而在2021年6月1日或之后申请的外观设计专利有效期为15年，自申请之日起。

 

2001年6月15日，国务院公布《中国专利法实施细则》，最后一次修订于2023年12月11日，自2024年1月20日起施行。根据《中国专利法》及其实施条例，中国国家知识产权局主要负责管理中国境内的专利。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利管理工作。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或实用新型要获得专利权，必须满足三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方玩家必须获得专利所有者的同意或适当许可才能使用该专利。否则，使用构成侵犯专利权。

 

商标法

 

商标受1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会颁布、2019年4月23日最后一次修订、2019年11月1日生效的《中国商标法》和2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。在中国，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。国家知识产权局商标局办理商标注册，自注册之日起，给予注册商标10年的有效期，注册商标有效期届满后需要使用的，注册商标可每10年续期一次。2023年1月13日，国家知识产权局发布《中国商标法修订草案（征求意见稿）》公开征求意见通知。截至本年度报告之日，该草案尚未正式通过。

 

 

软件版权法

 

1990年9月7日由全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国版权法》，最后一次修正是在2010年2月26日，自2010年4月1日起生效，2020年11月11日进一步修正，并于2021年6月1日生效。根据现行有效的版权法，中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，其作品享有著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。国家版权局1992年4月6日颁布的《计算机软件著作权登记办法》或2002年2月20日修订的《软件著作权办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。中国国家版权局为全国软件著作权登记管理的主管部门和中国版权保护中心（简称“中国著作权保护中心”），指定为软件登记主管部门。中国证监会应当对符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）规定的计算机软件著作权申请人授予登记证书。

 

对域名的监管

 

域名受工信部于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，该办法生效日期为2017年11月1日。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责CNN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施细则》，即CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议的，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构投诉，按照CNNIC《顶层域名争议解决办法》触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

 

互联网广告相关规定

 

全国人大常委会于1994年10月27日公布、最后一次修订于2021年4月29日的《中国广告法》要求广告主确保广告内容真实。广告内容不能包含被禁止的信息，包括但不限于：（i）损害国家尊严或利益或泄露国家机密的信息，（ii）包含“国家层面”、“最高级别”、“最佳”等措辞的信息，以及（iii）包含民族、种族、宗教或性别歧视的信息。通过互联网发布或发布的广告不能影响用户正常使用网络。在互联网上以弹窗形式发布的广告，必须清晰显示关闭按钮，确保观看者一键关闭广告。

 

2016年7月4日，中国国家工商行政管理总局发布《互联网广告办法》，自2016年9月1日起施行。互联网广告办法对任何在互联网上发布的广告进行规范，包括但不限于网站、网页、APP上的广告，文字、图片、音视频等形式的广告。根据《互联网广告办法》，互联网信息服务提供者在知悉或者应当合理知悉此类违法广告的情况下，即使互联网信息服务提供者仅提供信息服务，未参与互联网广告业务，也必须制止任何人利用其信息服务发布违法广告。《互联网广告办法》禁止以下活动：（一）提供或者使用应用程序、硬件屏蔽、过滤、跳过、篡改、掩盖他人提供的合法广告；（二）利用网络接入、网络设备、应用程序，扰乱他人提供的合法广告正常传播或者擅自添加、上传广告；（三）使用虚假统计数据或者流量数据损害他人利益。

 

2023年2月25日，国家市场监督管理总局颁布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。这些措施适用于在中国境内直接或间接使用网站、网页、互联网应用程序等互联网媒体，以文字、图像、视频或其他形式宣传产品或服务的商业广告活动。根据新措施，在以弹窗或其他形式发布互联网广告时，广告主或发布者应在显著位置标出关闭键，确保广告可以一键关闭。此外，受委托提供广告设计、制作、代理和发布服务的直播间经营者，应当作为广告经营者和广告主承担法律责任和义务。

 

 

信息安全和隐私保护条例

 

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会（简称“中国石油集团”）颁布了《维护互联网安全决定》，该决定于2000年12月28日生效，最后一次修订是在2009年8月27日，对任何企图（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权的人在中国承担刑事责任。1997年12月30日生效、最后一次修订于2011年1月8日的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。由公安部颁布并于2006年3月1日生效的《保护互联网安全技术措施》规定，要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并对非法信息进行检测，停止此类信息的传播，并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日起施行的公安部、国家保密局、国家密码局、国务院新闻办公室关于印发《信息安全等级保护管理办法》的通知，信息系统的安全保护等级可分为五个等级。新建Ⅱ级以上信息系统，其运营者、使用者应当自投运后30日内，到所在地设区以上的市级公安机关办理备案手续。

 

2012年12月28日，中国石油集团颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，规范在中国境内提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息且个人信息包括用户姓名、出生日期、身份证号码、住址、电话、账号、密码等可用于识别用户身份的信息以及用户使用前述服务的时间和地点。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意不得收集和使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。自2012年3月15日起施行的《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得单独或者结合其他信息收集能够导致用户身份被承认的与用户有关的信息，也不得向他人提供用户的个人信息，法律、行政法规另有规定的除外。

 

根据2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，网络运营者在开展业务和提供服务时，应当遵守相关法律法规，履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的，应当依照法律法规和国家强制性要求采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息或者违反法律或者双方协议的规定收集、使用该个人信息，和关键信息基础设施网络运营者应当在中国境内存储在中国境内收集制作的全部个人信息和重要数据。购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》对网络安全审查要求作出了更详细的规定。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。

 

 

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（《解释》），自2017年6月1日起施行。释义明确了《中华人民共和国刑法》第253A条规定的“侵犯公民个人信息罪”的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”、“非法获取”等。此外，解释还具体规定了这一罪行的“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法具体规定了敏感个人信息的处理规则，即个人信息一旦泄露或被非法使用，极易造成自然人尊严损害或者人身、财产安全受到严重损害的个人信息，包括生物特征信息、金融账户、个人位置追踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停、终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

2021年9月17日，CAC会同其他八家政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》。该指引规定，数据使用、应用场景、算法效果的日常监测必须由相关监管机构进行，相关监管机构应对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。

 

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》除其他外，对基于各种标准的算法推荐服务提供者实行分类分级管理，要求算法推荐服务提供者以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、主要运行机制，要求此类服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项，或取消算法推荐服务的便捷选项。

 

网络游戏条例

 

监管当局

 

依照国务院办公厅于2008年7月11日发布的《关于印发新闻出版总署（国家版权局）主要职能、内部机构和人员编制规定的通知》，国务院公共部门改革办公室《关于解读国务院公共部门改革办公室关于中华人民共和国文化部、国家广播电台总局联合发布的三项规定中有关动漫漫画、网络游戏和文化市场综合执法若干规定的通知》，中国电影电视与新闻出版总署、或GAPP于2009年9月7日发布，动漫及网络游戏的行政管理由中国文化部进行，GAPP负责网络游戏在网络出版前的审批程序。网络游戏上传互联网后，网络游戏由文化和旅游部管理。此外，未经GAPP事先批准，在互联网上推出网络游戏的，由文化和旅游部负责指导文化市场执法队伍进行查处。2013年3月，国家新闻出版广电总局根据国务院发布的机构改革通知组建。

 

 

2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，中国全国人大公布了第十三届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革提案的决定，统称为机构改革方案。根据机构改革方案，自2018年3月21日起，国家新闻出版广电总局进行改革，现称国务院国家广播电视总局，国家新闻出版广电总局负责网络游戏注册审批、游戏刊号发放等新闻出版电影行政管理工作，划转至中共中央宣传部下属国家新闻出版署。根据某些新闻报道，国家层面的国家新闻出版署自2018年3月起暂停审批网络游戏的游戏注册和发行版号，并自2018年12月起恢复分批次定期发放游戏版号。2018年12月开始，国家层面的国家新闻出版署开始审批新的网络游戏。

 

2019年5月14日，文化和旅游部颁布《关于调整互联网文化经营许可审批范围进一步规范审批工作的通知》，其中引用了《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员配置规定》或《职能配置规定》，自2018年7月30日起施行，并进一步明确文化和旅游部不再承担网络游戏产业管理职责。2019年7月10日，文化和旅游部发布《网络游戏管理暂行管理办法》《旅游发展规划管理办法》废止决定或废止决定。废止决定还引用了功能配置规定，进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》，即《网络游戏办法》，这意味着文化和旅游部将不再对网络游戏行业进行规范。2023年12月22日，国家新闻出版署公布《互联网游戏管理办法（征求意见稿）》，规定国家出版监管部门对全国范围内的网络游戏出版活动进行监管，县级及以上地方主管部门在本行政区域内负责监管。截至本年度报告之日，该草案尚未获得正式通过。

 

网络游戏出版物

 

根据互联网出版办法，网络出版服务提供者在出版网络游戏前，应当向所在地省级出版行政主管部门提出申请，经审查同意的，报国家新闻出版署批准。2016年5月24日印发、2016年7月1日起施行的《新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定，游戏出版服务提供者负责对其游戏内容进行审查并申请游戏出版物编号，就本通知而言，网络游戏出版服务提供者是指已取得互联网出版服务许可证且游戏出版业务纳入其经营范围的网络出版服务主体。

 

网络游戏运营

 

中国文化部于2010年6月3日发布、最近一次修订于2017年12月15日的《网络游戏办法》，全面规范网络游戏研发制作、网络游戏运营、网络游戏内容标准、用于网络游戏的虚拟货币发行和虚拟货币交易服务等网络游戏经营相关活动。网络游戏办法规定，凡从事网络游戏经营的主体，必须取得网络文化经营许可证，进口网络游戏内容在上线前必须经文化和旅游部审批。国产网络游戏必须在上线30天内向文化和旅游部备案。自2010年8月1日起施行的《中国文化部关于实施网络游戏管理暂行办法的通知》，明确了文化和旅游部审查网络游戏内容相关网络游戏办法和程序规范的主体，并强调了对未成年人玩网络游戏的保护，要求网络游戏经营者推动其游戏玩家实名登记。

 

 

2019年7月10日，文化和旅游部发布废止决定，明确网络游戏办法于2019年7月10日由文化和旅游部废止。2019年8月19日，文化和旅游部发布规范性文件清理结果公告，明确文化和旅游部关于网络游戏办法的通知废止。

 

2023年12月22日，国家新闻出版署颁布《互联网游戏管理办法（征求意见稿）》，规定国家出版监管部门对全国范围内的网络游戏出版活动进行监管，县级及以上地方主管部门在本行政区域内负责监管。网络游戏应根据这些草案办法设置消费限额，禁止每日登录奖励。这些措施草案还提议，禁止向游戏直播的玩家提供大额奖励提示，并禁止网络游戏向未成年人提供基于概率的幸运抽奖功能。截至本年度报告之日，这些措施草案尚未正式通过。

 

虚拟货币和虚拟物品

 

2007年2月15日，《关于进一步加强网吧和网络游戏管理的通知》（简称《网络游戏通知》）由中国文化部、中国人民银行及其他政府主管部门联合发布，旨在加强网络游戏虚拟货币管理，避免对中国经济和金融体系造成任何不利影响。网络游戏通知对网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和个人玩家购买的金额进行了严格限制，并要求对以电子商务方式开展的虚拟交易和真实交易进行明确划分。网络游戏通知进一步规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品，禁止任何虚拟货币的转售。

 

2009年6月4日，中国文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，即《虚拟货币通知》。根据《虚拟货币通知》，对“虚拟货币”一词的含义进行了界定，并对虚拟货币的交易和发行设置了一套限制条件。虚拟货币通知还指出，网络游戏运营商也不得通过抽奖、投注或电脑随机采样等抽奖活动发放虚拟物品或虚拟货币，以换取玩家的现金或虚拟货币。

 

根据中国文化部2016年12月1日颁布、自2017年5月1日起施行的《关于规范网络游戏运营并加强暂行、事后监管的通知》，用户直接以法定货币、使用网络游戏虚拟货币或者按照一定比例兑换网络游戏虚拟货币并使用户能够直接兑换网络游戏中的其他虚拟物品或者增值服务功能而购买的虚拟物品，按照网络游戏虚拟货币的规定进行监管。网络游戏经营者不得向用户提供将虚拟货币兑换为法定货币或者实物的服务。向用户提供将虚拟货币兑换为次要价值实物的选择权的，该实物的内容和价值应当符合国家有关法律法规的规定。但截至2019年8月19日，这一通知已被文化和旅游部废止。

 

2023年12月22日，国家新闻出版署颁布了《互联网游戏管理办法（征求意见稿）》，其中规定：（一）游戏内货币仅用于交换经营者提供的游戏内产品和服务，不得用于支付、购买实物或者交换其他主体的产品和服务；（二）网络游戏发行商不得将用户取得的网络游戏虚拟物品兑换成法定货币；（三）可以将网络游戏虚拟物品兑换成小额实物的，该等实物的内容和价值，应当符合国家有关法律法规的规定。截至本年度报告之日，本稿尚未正式通过。

 

防沉迷系统与未成年人保护

 

2007年3月，政府游戏协会和其他几个政府机构发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实施防疲劳制度和实名登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏。识别游戏玩家是否为未成年人，从而受制于防疲劳系统，必须采取实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前凭真实身份信息进行登记。还要求网络游戏经营者将游戏玩家身份信息报送公安机关核查。

 

 

2011年7月，广管局联合其他几个政府机构，联合发布了《关于在网络游戏上启动防疲劳系统实名注册核查工作的通知》，即实名注册通知，以加强防疲劳实名注册制度的落实。这份通知表明，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏经营者提交的游戏玩家身份信息进行核查。实名登记通告还对未妥善有效落实规定的防疲劳和实名登记制度的网络游戏经营者，包括终止其网络游戏经营行为，进行了严厉的处罚。

 

2011年，中国文化部联合其他几个政府机构联合印发了《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护项目实施方案的通告》，以加强网络游戏管理，保护未成年人合法权益。

 

这份通知表明，网络游戏经营者必须有负责人，设立特定服务网页并发布特定热线电话，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为。

 

2019年10月25日，国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通告》，自2019年11月1日起施行。通知对网络游戏运营规定了若干要求，包括但不限于：（一）所有网络游戏用户应当使用有效身份信息注册游戏账号；（二）严格控制未成年人玩网络游戏的时段和时长；（三）规范向未成年人提供有偿服务；（四）加强行业规范，开展、发行、运营网络游戏具备上述要求；（五）探索开发实施适龄提示制度。网络游戏企业应当分析未成年人沉迷游戏的原因，改变游戏内容、特征或者游戏规则导致沉迷。

 

2020年10月17日，全国人大常委会修订公布《中华人民共和国未成年人保护法（2020年修订）》，自2021年6月1日起施行。《中国未成年人保护法》（2020修订）新增“网络保护”一节，规定了一系列进一步保护未成年人互联网利益的规定，其中包括：（一）禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱导未成年人沉迷的产品和服务，（二）要求网络游戏、直播、音像、社交等产品和服务的网络服务提供者建立未成年人用户时长、访问权限和消费的专门管理制度，（iii）网络游戏服务商必须要求未成年人凭有效身份信息注册登录网络游戏，（iv）网络游戏服务商必须按照相关规则和标准对游戏进行分类，告知用户游戏玩家的适龄年龄，并采取技术措施，防止未成年人访问不适当的网络游戏功能，（v）网络游戏服务商不得在晚10时至次日早8时向未成年人提供网络游戏服务。

 

2021年8月30日，国家新闻出版署颁布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，自2021年9月1日起施行。通知要求，包括提供网络游戏服务的平台在内的所有网络游戏企业，只能在周五、周六、周日和国定假日每天晚上8时至9时向未成年人提供网络游戏服务1小时，不得在其他任何时间以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。所有网络游戏必须接入国家新闻出版署网络游戏实名验证系统，防止沉迷，所有网络游戏用户必须使用真实有效的身份信息注册游戏账号并登录网络游戏，网络游戏企业不得向未实名注册登录的用户提供任何形式的网络游戏服务（包括访客体验模式）。

 

 

2023年10月，国务院公布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。该条例加强对网络内容的监管，保护未成年人个人信息，解决未成年人网瘾的预防和管理问题。还强化了迎合大量未成年用户或广泛影响未成年人的网络平台服务商的责任和义务。这包括在设计、研发、运营等互联网平台服务的各个阶段，充分考虑未成年人的身心发展需求，定期开展未成年人网络保护影响评估，为未成年人提供有助于其身心健康的“青少年模式”或指定领域接入产品或服务。此外，它还要求建立一个外部主导的独立机构，对互联网上的未成年人保护进行监督。

 

2023年12月，国家新闻出版署发布《互联网游戏管理办法（征求意见稿）》，对网络游戏经营中的未成年人保护作出了详细规定。这些规则包括但不限于：（i）严格控制未成年人玩网络游戏的时长和时间，（ii）禁止未成年人访问可能容易导致未成年人上瘾或包含不适当内容的游戏，以及（iii）禁止向未成年人提供某些服务，例如账户租售、游戏内货币和虚拟物品交易、游戏提升或游戏等级服务，以及基于概率的幸运抽奖功能。截至本年度报告之日，该草案尚未获得正式通过。

 

就业和社会福利条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日颁布、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中国社会保险法》，2011年，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。

 

按照国务院1999年颁布、2002年修订的《住房基金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心登记，并开立银行账户，用于缴存职工住房基金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

 

 

员工股票激励计划

 

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》或7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，国家税务总局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布了《中国企业所得税法实施条例》（与《中国企业所得税法》合称《中国企业所得税法》），并于2019年4月23日进行了修订。根据中国企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据中国企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但如非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系，则对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。根据中国企业所得税法，高新技术企业或HNTE的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《HNTE认可管理办法》，对于每一个被认可为HNTE的实体，其HNTE地位的有效期为三年，如果其在该期间持续满足HNTE的资格。

 

增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，并于2016年2月6日和2017年11月19日进一步修订。《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日发布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的令》，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

 

 

根据财政部、国家税务总局2018年4月4日发布、2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，对有增值税应税销售活动或者进口货物的纳税人适用的17%、11%的扣除率分别调整为16%、10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知，自2019年3月20日发布、2019年4月1日起施行，增值税税率分别降至13%和9%。

 

股息预扣税

 

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的企业所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的逃税安排，或双重避税安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局或国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

 

间接转让税

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即国家税务总局7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要为在中国境内的直接或间接投资或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，付款人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通告》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

外汇监管

 

中国外汇兑换的主要监管条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，通过遵守某些程序要求，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2015年3月30日，外管局发布外管局第19号通告，自2015年6月1日起生效并取代外管局第142号通告。虽然外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款，限制继续适用。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或16号文，可被行政处罚。

 

2012年11月19日，外管局颁布《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户）、境外投资者在中国境内取得的合法收益再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算和投资提前汇回）、外商投资企业因减资、清算、提前汇回或股份转让而购汇不再需要外管局批准，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制有关政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文将外管局相关规则项下与出入境直接投资有关的外汇登记强制执行权限下放给某些银行，因此进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

 

2019年10月23日，外管局发布28号文，根据规定，除外商投资企业从事投资业务外，非投资性外商投资企业也被允许以外币形式的资本金进行境内股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。根据外管局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用资本金、国外授信和境外上市资本项下收益在境内进行支付，无需提前为银行提交有关该等资本真实性的证据材料；条件是其资金使用情况真实，符合资本项下收益使用管理规定。主管银行应当按照有关要求进行岗位抽查。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文及其实施指引。根据外管局37号文及其实施指引，中国居民（包括中国机构和个人）以其合法拥有的资产或在境内企业的权益，或其合法拥有的境外资产或权益，直接或间接投资于中国居民为境外投融资目的而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或SPV，必须在外管局当地分支机构进行登记。当SPV的基本信息发生变化时，如中国居民个人股东、SPV的名称或经营期限发生变化，或当SPV发生重大变化时，如中国个人居民增加或减少其在SPV中的出资额发生变化，或SPV的任何股份转让或交换、合并、分立，这些中国居民也被要求修改其在外管局的登记。不遵守37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资金流入和外汇资本结算，还可能使相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。

 

关于股息分配的监管

 

规范外商投资企业在中国境内分红的主要法律法规包括最近一次于2023年修订并于2024年7月生效的《中国公司法》和《外商投资法》。根据中国现行监管制度，中国外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国公司，包括外商投资企业，须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定，且在以前会计年度的任何亏损被抵消之前，不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

境外上市监管

 

2006年8月8日，商务部、国资委、SAT、SAIC、中国证监会或中国证监会、外管局六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控制的、通过收购这些中国公司或个人所持有的中国境内权益而为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确规定了寻求中国证监会批准其境外上市的SPV需向其提交的文件和材料。在我们的案例中，鉴于（i）我们的中国子公司是由我们作为外商独资企业直接设立的，并且我们没有收购在并购规则生效日期后属于我们的实益拥有人的中国公司或并购规则所定义的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的任何股权或资产，根据并购规则，我们认为不需要根据并购规则获得中国证监会的批准，（ii）《并购规则》中没有任何条文明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

 

 

2020年12月19日，发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。外商投资安全审查工作机制办公室将与商务部共同牵头开展工作。外国投资者或中国境内有关各方在投资于（其中包括）重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术以及涉及国家安全的其他重要领域并取得目标企业控制权之前，必须先向上述办公室申报安全审查。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。2023年5月26日，证监会又颁布一项配套指引，同日起施行。这些措施建立了新的备案制制度，以规范境内企业的境外发行和上市。根据本办法，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。

 

根据《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及配套指引，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向发行证券并上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向发行证券并上市构成危害国家安全的；（三）最近三年内，境内企业或其控股股东、实际控制人有腐败行为的，行贿、贪污、侵占财产或者其他妨害社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在依法接受调查，但未得出明确结论的；或者（五）控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。

 

境内公司境外证券发行上市试行管理办法而配套指引要求发行人或其在中国境内的主要经营实体：（i）在中国大陆境外提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案其首次公开发行或上市；（ii）在该等发行完成后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续证券发行；（iii）向中国证监会备案为其在中国大陆境外提交发行申请后三个工作日内在其首次公开发行股票或上市的股票市场以外的境外股票市场进行发行或上市；及（iv）在该等事件发生及公告后三个工作日内向中国证监会报告重大事件，包括（其中包括）控制权变更、相关部门的调查或处罚、转换上市地位或转移上市板。

 

2023年2月17日，证监会召开《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》发布新闻发布会并发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司，视同现有申请人，不需立即办理备案手续，但涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。

 

2023年2月24日，中国证监会等相关政府部门颁布《境外证券发行上市保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据境外证券发行上市保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门等单位和个人提供或公开披露，或者通过其境外上市主体提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批机关的主管部门批准，并报同级保密行政部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构和境外监管机构等有关单位和个人提供会计档案或其副本，应当按照国家有关规定履行相应程序。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作底稿，应当在中国境内保管，需要出境的，应当按照国家有关规定办理审批手续。

 

 

外国公司向其中国子公司提供的贷款

 

境外投资者作为股东在中国境内设立的外商投资企业的贷款，属于外债，主要受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等规定。根据本条例及细则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要外管局事先批准，但该等外债必须在订立外债合同后15个工作日内向外管局或其当地分支机构登记并记录。根据本条例和细则，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与该外商投资企业注册资本的差额，或者投资总额与注册资本余额的差额。

 

国家工商总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定，由国家工商总局于1987年2月17日颁布，自1987年3月1日起施行。根据这些规定，对于中外合资经营企业，注册资本应为（i）不少于其投资总额的十分之七，如果投资总额为300万美元或300万美元以下；（ii）不少于其投资总额的二分之一，如果投资总额为300万美元至1000万美元（含1000万美元），但如果投资总额低于420万美元，则注册资本不得低于210万美元；（iii）不少于其投资总额的五分之二，投资总额在1000万美元至3000万美元（含3000万美元）的，但投资总额低于1250万美元的，注册资本不低于500万美元；（iv）不低于其投资总额的三分之一，投资总额超过3000万美元的，但投资总额低于3600万美元的，注册资本不低于1200万美元。

 

中国人民银行2017年1月12日发布的《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行通知第9号》规定，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效外债管理机制，或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面），采用风险加权法，或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资≤风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资=©未偿人民币外币计价跨境融资金额x到期风险转换系数x类型风险转换系数+©未偿外币计价跨境融资x汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上中长期跨境融资为1，一年以下短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数暂为表内融资1，表外融资（或有负债）1。汇率风险转换系数为0.5。中国央行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业订立跨境融资协议后，应在外管局资本项目信息系统备案，但不迟于提款前三个工作日。

 

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款的余额不得超过投资总额和注册资本余额，并且在适用现行外债机制的情况下我们需要向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或者在适用第9号通知机制的情况下此类贷款的余额受风险加权法和净资产限额的限制并且我们需要在外管局的信息系统中进行贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

 

 

C.组织结构

 

下图说明了截至本报告发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

 

 

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

 

目前，我们几乎所有的用户和业务运营都位于中国，我们的主要关注点是中国全息图市场，我们认为该市场具有巨大的增长潜力和有吸引力的货币化机会。此外，我们计划扩大我们在国际市场的影响力，成为一家全球性的全息企业。我们相信，我们的全息技术适用于全球市场，并预计将我们的业务扩展到新的市场。

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。《外商投资入境特别管理办法（负面清单）》规定，外国投资者一般不得拥有电子商务服务提供商以外的增值电信服务提供商50%以上的股权，《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止境外投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。见“项目3.D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险”和“项目4.B.业务概览——监管——关于增值电信公司的外国直接投资的监管规定”。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。全息微美，我们的中国子公司，被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过北京微米、我们的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE及其子公司施加了有效控制，并将其经营业绩合并到我们根据GAAP的合并财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其各自股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。有关与我们的VIE结构相关的这些风险和其他风险的详细信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

 

 

以下是我们的中国子公司、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。我们于2018年11月6日与北京微美及其股东订立一系列合约协议，使我们能够对北京微美及其附属公司施加有效控制。2020年12月18日，北京微美的时任股东出于内部重组的目的，在全息微美的持续控制下，将各自持有的北京微美的全部股权转让给北京微美的名义股东孙亚东女士和姚兆华女士。同日，原系列合同协议终止，由我们北京微美、孙亚东女士和姚兆华女士之间的另一系列合同协议取代，以反映有关代名人股东的变化。于2024年7月8日，姚兆华女士将其于北京微美的全部股权转让予Ying Li女士，因此，姚兆华女士、全息微美及北京微美之间的系列合约协议已于2024年7月8日终止，而Ying Li女士、全息微美及北京微美之间的系列合约协议已于同日订立。

 

然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现建立运营我们全息业务的结构的协议不符合中国政府对我们业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。见“项目3.D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

 

为我们提供对北京微美的有效控制的协议

 

授权书。根据授权委托书，由全息微米及北京微米各股东分别向北京微米各股东不可撤销地授权全息微米或由全息微米指定的任何人行使该股东在北京微米的投票权，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名董事和任命高级管理人员的权力、出售或转让该股东在北京微米的股权的权力，以及中国法律和《北京微米公司章程》允许的其他股东的投票权。授权委托书在各股东仍为北京微米股东的情况下，自执行之日起仍不可撤销且持续有效。

 

股权质押协议。根据股权质押协议，由全息微米、北京微米及北京微米的股东、北京微米的股东将其于北京微米的全部股权质押给全息微米，以保证其与北京微米在包括独家业务合作协议、独家期权协议、独家资产购买协议和授权委托书及本股权质押协议在内的合同安排项下的义务，以及由于其中定义的违约事件而产生的任何损失，以及全息微米在执行北京微米或其股东的此类义务方面产生的所有费用。北京微美股东同意，未经全息微美事先书面批准，在每一份股权质押协议期限内，不对质押股权进行处分或对质押股权设置或允许设置任何其他产权负担。我们已根据中国物权法向上汽集团相关办事处办理了股权质押登记。

 

配偶同意书。根据该等函件，北京微米适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，其持有并登记在其名下的北京微米股权将根据股权质押协议、独家期权协议、独家资产购买协议及授权委托书予以处置。夫妻双方同意不对各自配偶持有的北京微米股权主张任何权利。此外，如任何配偶因任何原因获得其配偶所持有的北京微米的任何股权，其同意受合同安排的约束。

 

 

允许我们从北京微米获得经济利益的协议

 

独家商务合作协议。根据全息微米与北京微米的独家业务合作协议，全息微米拥有向北京微米提供与（其中包括）软件使用、运营维护、产品开发以及管理和营销咨询相关的咨询和服务的独家权利。全息微米拥有因履行本协议而创建的知识产权的独家所有权。北京微米同意支付全息微米服务费，金额等于合并利润减去亏损（如有）。本协议有效期至微美WFOE终止之日止。

 

向我们提供购买北京微米股权选择权的协议

 

独家购股权协议。根据独家购股权协议，由全息微米、北京微米及北京微米各股东之间，北京微米各股东不可撤销地授予全息微米独家认购期权，以购买或由其指定人士酌情购买其在北京微米的全部或部分股权，购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米各股东承诺，未经全息微米或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或变更北京微米注册资本结构。本协议有效期为十年，可由全息微米全权酌情续签。根据本协议进行的任何股份转让将受中国法规及根据该法规要求进行的任何变更的约束。

 

为我们提供购买北京微米资产选择权的协议

 

独家资产购买协议。根据全息微米与北京微米的独家资产购买协议，北京微米不可撤销地授予全息微米独家看涨期权，以购买或由其指定的人酌情购买北京微米当前或未来的全部或部分资产（包括知识产权），购买价格为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米承诺，未经全息微米事先书面同意，不得出售、转让、质押、处分其资产、产生任何债务或担保责任。它将通知全息微美有关资产的任何潜在诉讼、仲裁或行政程序，并在必要时为资产进行辩护。本协议有效期为十年，可由全息微米全权酌情续签。根据本协议进行的任何资产转让将受中国法规及根据法规要求进行的任何变更的约束。

 

D.物业、厂房及设备

 

我们的总部位于中国北京，我们目前总共租赁了约740.71平方米的办公空间。此外，我们拥有的楼宇的总楼面面积约为4750.91平方米。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的要求，并且可以按照商业上合理的条款获得额外的空间，以满足我们未来的要求。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据公认会计原则编制的，包括在本年度报告的其他地方。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“项目3.D.风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们提供基于AR的全息服务和产品，以满足客户的需求。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够交付卓越的产品和服务，并以高效的方式开展我们的运营。我们所有的服务和产品都集中于为我们的客户和最终用户提供创新、沉浸式和交互式全息AR体验。

 

我们的收入包括AR广告服务收入、AR娱乐收入和半导体业务收入。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的总收入分别为人民币5.854亿元、人民币5.419亿元和人民币4.222亿元（6010万美元）。截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损人民币5.104亿元，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，我们分别录得净收益人民币1.033亿元及人民币3.471亿元（4940万美元）。

 

影响运营结果的关键因素

 

我们的运营结果受到以下讨论的因素的影响。

 

我们提高AR广告服务客户数量和平均收入的能力

 

我们增加收入和增强盈利能力的能力将取决于我们继续增加AR广告服务的客户群和每位客户的收入的能力。为实现这一目标，我们努力加大营销力度，提升技术的质量和能力。

 

技术投资

 

我们认为，全息AR产业竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发。全息AR相关技术的进步将把全息AR的体验、新的服务、产品和能力，带到更新的发展阶段。要留住和吸引现有客户和潜在客户，我们必须不断创新，以跟上业务增长的步伐，并将前沿技术带到前面。我们目前的研发工作主要集中在增强我们的人工智能技术、全息AR和图像处理技术、智能硬件技术以及感光信号传输技术，以创造新颖的服务和产品供应。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的研发支出分别约为人民币1.711亿元、人民币1.117亿元和人民币6330万元（约合900万美元）。

 

我们追求增长战略机遇的能力

 

我们打算继续对全息ARIndustry中的选择性技术和业务进行战略收购和投资，这将增强我们的技术能力。我们认为，稳固的收购和投资战略可能是我们加速增长和加强未来竞争地位的关键。随着时间的推移，我们识别和执行战略收购和投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

 

我们扩展应用领域和多样化客户基础的能力

 

目前，全息AR的现有应用主要包括娱乐和广告行业，这是我们目前重点关注的行业。随着人们对这项技术的认识和接受程度不断提高，我们预计会有更多的应用被识别出来，以放大这项技术的价值。我们扩展应用领域和使客户群多样化的能力可能会影响我们未来的经营业绩。

 

 

我们运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入包括AR广告服务收入、AR娱乐收入和半导体业务收入。

 

AR广告服务使用全息AR材料，并将其集成到线上媒体平台或线下展示的广告中。当我们根据合同的具体条款完成交付相关服务的履约义务时，我们就会产生收入，这些条款通常基于特定的行动（即线上展示的每次展示成本（“CPM”）和线下展示合同的服务期）。

 

AR娱乐收入包括来自移动游戏服务和技术开发的收入。我们从移动游戏产生的收入包括从我们移动游戏的授权运营商支付的版税以及从游戏开发商收取的使用我们游戏门户的费用。

 

半导体业务收入包括销售半导体产品及相关配件产生的收入。当产品的控制权转移给客户时，我们产生收入，这一点以客户签署的接受书为证明。我们还从软件开发中获得收入。我们根据客户的具体需求，为中央处理器设计软件。收入在开发期间随着时间的推移而确认。

 

我们分别将截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入细分汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
AR广告服务			571,842,123				541,924,655				422,245,411				60,073,613
AR娱乐			732,505				-				-				-
半导体业务			12,791,309				-				-				-
总收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613

 

收入成本

 

对于AR广告服务，收入成本包括根据收入分享安排支付给渠道提供商的成本。对于AR娱乐，收入成本由基于利润分享安排与内容提供商的分摊成本、第三方咨询服务费用和我们专业人员的补偿费用组成。对于半导体业务而言，营收成本主要由销售产品成本和第三方软件开发成本构成。

 

我们分别于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入成本细分汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
AR广告服务			397,499,842				387,946,081				313,278,409				44,570,682
AR娱乐			1,449,637				-				-				-
半导体业务			12,714,387				-				-				-
总收入成本			411,663,866				387,946,081				313,278,409				44,570,682

 

 

营业费用

 

运营费用包括销售、一般和行政、研究、开发和股票补偿费用。销售费用主要是我们销售团队的工资和福利费用以及相关的差旅费。一般及行政开支主要为应占一般及行政活动的薪酬及福利、专业费用、服务费、租金及其他经营开支。研发费用主要是内部软件工程师的工资和福利以及支付给外部分包商的款项。股票补偿费用是与根据2020年和2023年股票补偿计划授予员工和顾问的股份奖励相关的费用。

 

经营成果

 

我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营业绩摘要如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613
收入成本			(411,663,866	)			(387,946,081	)			(313,278,409	)			(44,570,682	)
毛利			173,702,071				153,978,574				108,967,002				15,502,931
销售费用			(3,562,585	)			(2,300,186	)			(2,196,223	)			(312,461	)
一般和行政费用			(157,119,636	)			(34,195,858	)			(23,581,884	)			(3,355,037	)
研发费用			(171,056,952	)			(111,688,665	)			(63,279,810	)			(9,002,932	)
（转回）信用损失准备			(9,671,349	)			1,126,192				(21,649,689	)			(3,080,140	)
股票补偿费用			(55,658,036	)			-				(22,062,990	)			(3,138,941	)
商誉减值损失			(243,334,346	)			-				-				-
长期资产减值损失			(5,499,260	)			(35,839,687	)			(14,845,533	)			(2,112,101	)
长期投资减值损失			(144,863,324	)			(157,429	)			-				-
经营亏损			(617,063,417	)			(29,077,059	)			(38,649,127	)			(5,498,681	)
其他收入，净额			104,170,561				138,975,886				393,096,614				55,926,561
所得税拨备前（亏损）收入			(512,892,856	)			109,898,827				354,447,487				50,427,880
所得税抵免（费用）			2,526,873				(6,561,949	)			(7,331,485	)			(1,043,063	)
净（亏损）收入			(510,365,983	)			103,336,878				347,116,002				49,384,817
其他综合收益（亏损）			66,887,988				(51,402,738	)			(93,592,156	)			(13,315,524	)
综合（亏损）收入			(443,477,995	)			51,934,140				253,523,846				36,069,293

  

  

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从截至2024年12月31日止年度的约人民币5.419亿元减少至截至2025年12月31日止年度的约人民币4.222亿元（6010万美元），减少约人民币1.197亿元或22.1%。减少的主要原因是AR广告的整体市场需求下降。

 

收入成本

 

我们的总收入成本从截至2024年12月31日止年度的约人民币3.879亿元减少至截至2025年12月31日止年度的约人民币3.133亿元（约合4460万美元），减少约人民币74.7百万元或19.2%。这一减少归因于AR广告服务收入的减少。

 

毛利

 

我们的毛利由截至2024年12月31日止年度的约人民币154.0百万元减少约人民币45.0百万元或29.2%至截至2025年12月31日止年度的约人民币1.090亿元（1550万美元）。营收下滑导致毛利减少。

 

 

营业费用

 

截至2025年12月31日止年度，我们产生了约人民币1.476亿元（21.0百万美元）的运营费用，较截至2024年12月31日止年度的约人民币1.831亿元减少约人民币35.4百万元，或19.4%。减少的主要原因是研发费用下降人民币48.4百万元（6.9百万美元），长期资产减值损失减少人民币21.0百万元，以及2025年没有成本法投资减值损失以及一般和管理费用减少人民币1060万元，信贷损失拨备增加人民币2,280万元，部分抵销。

 

销售费用由截至2024年12月31日止年度的约人民币230万元减少约人民币10万元或4.5%至截至2025年12月31日止年度的约人民币220万元（0.3百万美元）。由于人员结构较往年更加稳定，销售费用波动极小。

 

一般及行政开支由截至2024年12月31日止年度的人民币3,420万元减少约人民币1,060万元或31.0%至截至2025年12月31日止年度的约人民币2,360万元（340万美元）。减少乃由于物业折旧开支减少所致。

 

股票补偿费用由截至2024年12月31日止年度的零元人民币增加约人民币22.1百万元或100.0%至截至2025年12月31日止年度的约人民币22.1百万元（310万美元）。该增加主要是由本期确认的股票补偿费用推动。

 

研发费用由截至2024年12月31日止年度的约人民币1.117亿元减少约人民币48.4百万元或43.3%至截至2025年12月31日止年度的约人民币63.3百万元（900万美元）。减少的主要原因是部分研发项目已完成，当代研发技术足以满足业务发展需要，基于资源归属和高效率。

 

预期信贷损失拨备由截至2024年12月31日止年度的净回拨人民币110万元，转为截至2025年12月31日止年度的拨备人民币2160万元（310万美元），相当于拨备金额增加人民币2280万元或2022.4%。这一变化主要源于一个对我们有未偿应收账款的交易对手被注销登记。由于确认了相应的应收款项无法收回，本期我们确认了坏账损失。

 

长期资产减值损失减少约人民币21.0百万元，或58.6%，由截至2024年12月31日止年度的人民币35.8百万元减至截至2025年12月31日止年度的人民币14.8百万元（210万美元）。该减少乃主要由于我们的物业大幅确认减值拨备所致。

 

 

其他收入（支出），净额

 

截至2025年12月31日止年度的其他收入净额总额约为人民币3.931亿元（5590万美元），而截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为人民币1.390亿元。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的投资收益约为人民币3.955亿元（5630万美元），而截至2024年12月31日止年度的投资亏损约为人民币3450万元。收入增加主要是由于金融市场的变化。

 

利息收入从截至2024年12月31日止年度的约人民币1.64亿元减少至截至2025年12月31日止年度的约人民币250万元（0.4百万美元）。我们的利息收入减少主要是由于投资产品的利息减少。

 

财务费用，主要包括债务贴现摊销、利息支出和货币汇兑损益。截至2025年12月31日止年度，我们的财务费用净额增加约人民币1210万元，主要是由于汇率影响。

 

其他收入从截至2024年12月31日止年度的约人民币1070万元减少至截至2025年12月31日止年度的约人民币400万元（0.6百万美元）亏损。减少的主要原因是没有退还WIMI ADR费用的一次性收益以及终止子公司业务的经营其他收入。

 

截至2025年12月31日止年度，处置子公司收益约为人民币1230万元（170万美元），截至2024年12月31日止年度无相应金额。该收益主要在子公司股权处置完成后确认。

 

所得税抵免

 

我们的所得税开支增加约人民币0.8百万元或11.7%，主要是由于所得税拨备增加。这一变化反映了从截至2024年12月31日止年度的所得税优惠人民币660万元转变为截至2025年12月31日止年度的所得税拨备人民币730万元（100万美元）。

 

 

净（亏损）收入

  

我们的净收入从截至2024年12月31日止年度的人民币1.033亿元增加到截至2025年12月31日止年度的人民币3.471亿元（4940万美元），增加了人民币2.438亿元，增幅为235.9%。综合收益由截至2024年12月31日止年度的人民币51.9百万元增加人民币2.016亿元或388.2%至2025年同期的人民币2.535亿元（3610万美元）。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

有关我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度的比较的详细说明，请参阅“项目5。经营及财务回顾及展望— A.经营业绩—经营业绩—截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较”我们于2025年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告。

 

B.流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，我们的现金和短期投资约为人民币33.768亿元（4.804亿美元）。截至2025年12月31日，我们的营运资金约为人民币26.116亿元（3.716亿美元）。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们通过运营、债务和股权融资产生的现金流为我们的营运资金需求提供了资金。

 

我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来十二个月的运营。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们为我们促成的某些融资交易承担信用风险的义务也可能使我们的经营现金流紧张。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

尽管我们合并了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE的合同安排获得VIE及其子公司的现金余额或未来收益。

 

中国现行的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移给我们和我们在开曼群岛和香港的子公司的能力。然而，这些限制对这些中国实体向我们转移资金的能力没有影响，因为我们目前没有宣布股息的计划，我们计划保留我们的留存收益以继续发展我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们目前的所有现金义务都是在中国境内到期的。

 

 

为利用此次发行所得款项，我们可能会向我们的中国子公司提供额外出资，设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或向中国子公司提供贷款。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须得到经修订的外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或当地对应方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。

 

中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。出资的相关备案和登记流程通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和登记流程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前认为在完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款或VIE的备案和登记程序方面没有重大障碍，但我们无法向您保证，我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本无法完成。见“项目3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”此外，虽然我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制，但向我们的中国子公司提供的贷款和在中国的合并VIE受到某些法定限制。见“中国法规——外国公司对其中国子公司的贷款。”我们预计此次发行所得款项净额将以人民币形式在中国使用，因此，我们的中国子公司和合并VIE将需要根据适用的中国法律法规将任何出资或贷款从美元转换为人民币。

 

下表汇总了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动所产生的现金净额			88,561,225				532,904,757				117,732,343				16,749,993
投资活动所用现金净额			(304,739,770	)			(416,769,533	)			(875,125,021	)			(124,505,609	)
筹资活动提供的现金净额			3,859,803				667,604,819				1,137,523,243				161,837,475
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(22,287,633	)			(51,402,738	)			(136,666,870	)			(19,443,842	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			(234,606,375	)			732,337,305				243,463,695				34,638,017
现金、现金等价物和受限制现金，年初			572,782,081				338,175,706				1,070,513,011				152,303,809
现金、现金等价物和受限制现金，年底			338,175,706				1,070,513,011				1,313,976,706				186,941,826

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币1.177亿元（1670万美元），而截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币5.672亿元，截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币8860万元。

 

截至2025年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要归因于经各种非现金项目调整后的净收入约人民币3.471亿元（4940万美元），如折旧和摊销约人民币500万元、信用损失准备金约人民币2160万元、股票补偿费用约人民币2210万元、长期资产减值损失约人民币1480万元。短期投资净收益约人民币3.955亿元、其他应付款及应计负债减少约人民币1.221亿元、应收账款增加约人民币1,990万元部分抵销。

 

 

截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要归因于经处置附属公司亏损约人民币5470万元、长期资产减值亏损约人民币3580万元及其他应付款和应计负债约人民币3.477亿元等各种非现金项目调整后的净收益约人民币1.033亿元。现金流出被其他应收款及预付费用抵消约890万元。

 

截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要由于经各种非现金项目调整后的净亏损约人民币5.104亿元，例如商誉减值亏损约人民币2.433亿元、未合并子公司收益约人民币8920万元、呆账拨备约人民币8140万元以及股票补偿费用约人民币5570万元。现金流入亦归因于收回的应收账款增加约8600万、预付服务费增加约5110万及其他应付款及应计负债增加约人民币1.483亿元。现金流出被其他应收款及预付费用抵消约540万元。

  

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币8.751亿元（1.245亿美元）。截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币4.51亿元。截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币3.047亿元。

 

截至2025年12月31日止年度投资活动所用现金主要由于购买短期投资约人民币14.856亿元及购买物业及设备约人民币58.7百万元。现金流出被赎回短期投资约人民币6.663亿元和处置子公司收到的现金约人民币300万元部分抵消。

 

截至2024年12月31日止年度投资活动所用现金主要为购买短期投资约人民币11.096亿元。现金流出被赎回约人民币28,614元的短期投资部分抵销。

 

截至2023年12月31日止年度投资活动所用现金主要由于购买短期投资约人民币6.874亿元及购买物业及设备约人民币6810万元。现金流出被赎回约人民币2.902亿元的短期投资和购买成本法投资约人民币1.591亿元部分抵消。

 

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为人民币11.375亿元（1.618亿美元）。截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为人民币6.676亿元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为人民币390万元。

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要为发行证券收到的现金所得款项约人民币8.639亿元、发行可转换票据收到的现金约人民币2.587亿元、短期贷款–银行融资所得款项约人民币30.0百万元。现金流入被支付银行贷款约人民币15.0百万元抵销。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要为短期贷款-银行融资所得款项约人民币1810万元、MicroAlgo发行证券收到的现金约人民币2060万元、关联方贷款所得款项约人民币430万元以及MicroAlgo发行可转换票据收到的现金约人民币6.60亿元。现金流入由偿还银行贷款约人民币1660万元及偿还关联方贷款约人民币1880万元所抵销。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要为短期贷款银行融资所得款项约人民币710万元。现金流入被向母公司借款约320万元抵销。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。

 

控股公司Structure

 

微美开曼是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，微美开曼支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的每个中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的可变利益实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

 

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

合同义务

 

截至2025年12月31日，我们某些合同义务下的未来最低付款如下：

 

						到期付款
						小于
		合计				1年				1 – 2年				2 – 3年				此后
		人民币
合同义务
经营租赁义务			946,283				703,002				243,281				-				-
贷款–关联方			22,604,882				-				22,604,882				-				-
合计			23,551,165				703,002				22,848,163				-				-

 

*	包括期限在一年以内的经营租赁。

 

C.研发、专利与许可等。

 

我们已经并将继续专注于对我们的技术系统的投资。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的研发费用分别约为人民币1.711亿元、人民币1.117亿元和人民币6330万元（约合900万美元）。

 

我们认为，全息AR行业竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发，我们依靠结合专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。有关我们的知识产权组合的详细信息，请参阅“项目4 B.业务概览——知识产权”。

 

D.趋势信息

 

除上述披露及本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致我们所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响所报告的金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项的披露（如果有）。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层进行困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

 

 

项目6。董事、高级管理层和雇员

 

A.董事和高级管理层

 

下表列出截至本年度报告日期有关本公司董事及执行人员的若干资料。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Jie Zhao		49		董事长
Shuo Shi		43		首席执行官兼运营官兼董事
Guanghui Zheng		36		首席财务官
Hongtao Zhao		49		独立董事
伊桑·杨		33		独立董事
Harriet Ywan博士		43		独立董事

 

我司创始人Jie Zhao自2018年11月起担任我司董事会主席，自2015年7月创立以来也一直担任我司VIE北京微美的董事会主席。他有10多年的公司管理经验。2008年2月至2015年5月，赵先生担任中国手机动画公司厦门翔通动画有限公司董事。赵先生于2004年12月至2012年12月担任中国移动互联网公司深圳微讯易通科技有限公司的董事。此前，赵先生曾于2002年10月至2004年12月担任亚信北京有限公司的软件开发人员，该公司是中国一家专业从事计算机系统的公司。赵先生获得中国武汉理工大学学士学位和中国清华大学硕士学位。

 

Shuo Shi自2020年10月起担任本公司首席执行官兼运营官和董事会董事。他还从2017年2月起担任我们VIE ——北京微美的副总经理。拥有10年以上销售营销、互联网管理、文化传媒经验。2014年2月至2016年12月，施先生担任深圳市立体电影协会秘书长，该协会是中国一家专门从事3D电影制作的协会。此前，施先生曾于2011年11月至2014年2月在中国文化传媒公司深圳立体网络文化传媒公司担任副总经理。施先生于2006年获得中国人民大学学士学位。

 

Guanghui Zheng自2018年1月起担任我公司投资部总经理。2013年8月至2017年11月，郑先生担任乾盛投资有限公司首席财务官。2011年9月至2013年9月，担任江西万山实业有限公司首席运营官。郑先生于2012年获得江西财经大学学士学位，2019年获得桑德兰大学硕士学位。

 

Hongtao Zhao自2019年5月起担任我行独立董事。赵先生自2017年4月起担任中国投资管理公司平安财智投资管理有限公司副总经理。赵先生在资本管理方面拥有超过17年的经验。曾于2015年4月至2017年4月担任中国资产管理公司中新融创资本管理有限公司投资总监。曾于2012年7月至2015年4月担任中国投资基金北京粮食集团产业基金副总裁。2009年1月至2012年5月，赵先生担任中国信用评估机构北京大公国际信用评估有限公司高级经理。赵先生获得中国宁夏大学学士学位和中国北京大学硕士学位。

 

 

Ethan Yang自2026年3月30日起担任我们的独立董事。他拥有香港理工大学博士学位。拥有超十年的学术研究、工程研发经验，以及先进材料、汽车工程领域的创新创业经验，具备扎实的专业特长、科研成果商业化的突出能力，以及成熟的企业管理经验和战略眼光。杨先生长期从事前沿材料研究和技术突破。发表学术论文多篇，拥有多项授权发明专利，展现出显著的学术影响力和创新能力。曾任职于海马汽车股份有限公司，在汽车工程研发和工程实施方面积累了扎实的经验。目前，杨先生担任地坛科技有限公司的创始人和首席执行官，监督公司的整体战略规划、技术研发和市场推广。具有丰富的企业运营管理、资源整合和业务运营经验。杨先生精通技术创新和公司治理，能在技术布局和战略决策方面为公司提供专业支持。

 

Harriet Ywan博士自2022年7月12日起担任我们的独立董事。2014年至2018年在北京英耐通信息技术有限公司担任副总裁，负责软件开发和系统架构，以及移动应用平台的开发和设计。近年来，Harriet Ywan博士一直从事模式识别和图像处理的研究、开发和应用。曾参与国家自然科学基金项目、广东省自然科学基金项目等多个项目的研究工作。Harriet Ywan博士在模式识别、图像处理等方面取得了较好的成就，在模式识别、图像处理等领域发表了多篇学术论文。Harriet Ywan博士于2013年获得中国科学院博士学位，2006年获得武汉科技大学学士学位。

 

B.赔偿

 

Compensation

 

2025年，我们向董事和执行官支付了总计约人民币884,572元（123,836美元）的现金薪酬。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和合并VIE根据法律规定，必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们的每一位执行官的受雇期限未指定，可根据双方的协议或法律终止。我们可能会在任何时候因故终止执行官的雇佣，在某些情况下不会提前通知。我们可能会通过提前发出书面通知或支付一定的补偿来终止执行官的雇佣。行政人员可随时发出事先书面通知，终止其雇用。

 

 

每位执行官已同意，除非我们明确同意，在其雇佣协议终止期间和之后的一年内的任何时间，严格保密且不使用我们的任何机密信息或我们的客户和供应商的机密信息。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会由五名董事组成，其中独立董事Hongtao Zhao、Harriet Ywan博士、Ethan Yang三人。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。《纳斯达克公司治理规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易有兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他或她是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出充分的权益声明。在符合纳斯达克规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合同或建议的合同或安排投票，即使他/她可能对其中有利害关系；如他/她这样做，则应计算其投票，并可在审议任何该等合同或建议的合同或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承作、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及在借入资金时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会，一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由三名成员组成，由Hongtao Zhao担任主席。我们认定，Hongtao Zhao、Ethan Yang和Harriet Ywan博士满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A3条规定的独立性标准。我们确定Hongtao Zhao具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

在考虑其对独立核数师的年度业绩评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立核数师；

 

●

批准独立核数师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立核数师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

 

●

从我们的独立核数师取得书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

 

●

与独立注册会计师事务所审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

●

与我们的独立审计师讨论，其中包括财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题；

 

●

根据《证券法》S K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

审查并建议将财务报表纳入我们的季度收益发布，并向董事会提出纳入我们的年度报告的建议；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

●

至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价；

 

●

建立和监督投诉举报处理程序；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

定期向董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由两名成员组成，由Hongtao Zhao担任主席。我们认定，Hongtao Zhao和Harriet Ywan博士满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

与我们的管理层协商，监督补偿方案的制定和实施；

 

●

至少每年审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬；

 

●

至少每年一次，就我们的非执行董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议，以供确定；

 

●

至少每年一次，定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

 

●

审查执行官和董事的赔偿和保险事项；

 

 

●

监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，包括我们关于限制薪酬计划和向董事和执行官提供贷款的政策；

 

●

至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

定期向董事会报告。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由两名成员组成，由Hongtao Zhao担任主席。我们认定，Hongtao Zhao和Harriet Ywan博士满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人，以供选举或重新选举董事会成员，或委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；

 

●

制定并向我们的董事会推荐根据任何SEC或纳斯达克规则可能要求的或以其他方式被认为可取和适当的与提名或任命我们的董事会成员和主席及其委员会成员或其他公司治理事项有关的政策和程序；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

至少每年制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们对这些法律和实践的遵守情况向董事会提供建议；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责及职能

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的这种谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据我们第二次修订及重述的章程，我们董事会的职能及权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告其工作，（ii）宣派股息，（iii）委任高级职员并确定其任期及职责，以及（iv）批准我们公司的股份转让，包括将该等股份登记于我们的股份名册。此外，在票数相等的情况下，我们的董事会主席有第二票或决定票。

 

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职，可能会被董事会罢免。我们的董事可以由我们的董事会决议任命，也可以由我们的股东通过普通决议任命。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；（iv）未经我公司董事会特别请假，则该董事将自动被免职，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；或（v）根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

 

股份激励计划

 

2020年股权激励计划

 

我们采用了2020年股权激励计划，以吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事、管理人员和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、受限制股份、受限制股份单位和当地奖励。2020年9月，我们根据2020年计划发行了17,500，000股B类普通股。截至本年度报告日期，我们已向董事、高级职员、主要雇员和顾问授予合共16,758，240股限制性B类普通股，其中15,993，240股B类普通股已于2020年10月和12月全部归属，765,000股限制性B类普通股将在三年期间归属。其余741,760股B类普通股由2020年计划管理人指定以信托方式持有。

 

授权股份根据2020年股权激励计划可能发行的B类普通股的最高总数为17,500，000股。根据2020年股权激励计划下的奖励发行的被没收或注销或以其他方式到期的普通股，将成为可用于根据2020年股权激励计划未来授予的股票。2020年股权激励计划参与人为支付期权行权价格或为履行参与人与奖励相关的预扣税款义务而提出要约或被我们代扣代缴的股份，不得加回2020年股权激励计划限额。在2020年股权激励计划期限内，我们将随时储备并保持足够数量的可供发行普通股，以满足2020年股权激励计划的要求。

 

计划管理2020年度股权激励计划由董事会管理。管理人可将2020年股权激励计划日常管理的有限权限授予其他相关小组委员会或特定管理人员。根据2020年股权激励计划的规定，管理人有权决定奖励条款，包括符合条件的参与者、行权价格（如有）、每份奖励的股份数量、我们普通股股份的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速，以及以股份或现金或其组合结算奖励的形式以及2020年股权激励计划下使用的奖励协议条款。如果发生任何股息或其他分配、资本重组、股份分割、股份合并、重组或我们的公司结构发生任何影响股份的变化，管理人将就2020年股权激励计划下可能交付的股份数量和类别和/或未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格进行调整，以防止减少根据2020年股权激励计划拟提供的利益。

 

股权激励计划下的奖励

 

购股权购股权可根据2020年股权激励计划授出购股权。每份期权的行权价格由管理人确定；但条件是每股行权价格可不低于授予日每股公允市场价值的100%。我们的管理人还应确定期权归属和可能被行使的时间，并将确定必须满足的任何条件。

 

限制性股票限制性股票奖励协议将具体规定对限制期的持续时间、授予的股份数量以及管理人指定的任何其他条款和条件的限制。除授标协议另有规定外，受限制股份持有人将有权收取就股份支付的所有股息及其他分派，但须遵守与受限制股份的相关股份相同的可转让性和可没收性限制。限制性股票在限售期结束前不得出售、转让、转让或质押，并可能在终止与我们的雇佣或服务时被没收。

 

 

受限制股份单位奖励的受限制股份单位可由管理人授予。在授予受限制股份单位时，管理人可施加必须满足的条件，例如继续受雇或服务或达到公司业绩目标，并可对受限制股份单位的授予和/或归属施加限制。受限制股份单位奖励协议将指明适用的归属标准、授予的受限制股份单位数量、付款时间和形式的条款和条件以及由管理人确定的任何此类条款和条件。每份受限制股份单位，在满足任何适用条件后，代表有权收取相当于一股公平市值的金额。

 

其他当地奖励管理人可促使我公司的中国当地子公司授予当地现金结算奖励，以代替2020年股权激励计划下的任何其他奖励，该等当地奖励应全部由该中国子公司支付。每个地方奖励应与股票的公平市场价值挂钩。

 

控制权变更2020年股权激励计划规定，在我公司控制权发生变更的情况下，每一项未兑现的奖励将由继任公司承担或替代。除非管理人另有决定，在继承法团不承担或替代裁决的情况下，裁决中仍未履行的部分将完全归属，所有适用的限制将失效。将向任何未行使期权的持有人提供通知和一段规定的时间，以在既定范围内行使奖励（奖励在规定期限届满时终止）。如果在控制权交易发生变更后，奖励授予对受奖励的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权交易变更中就交易生效日持有的每一股份所收到的相同对价的权利，则奖励将被视为假定。

 

计划修订及终止我公司董事会可修订、更改、暂停或终止2020年股权激励计划，但有若干例外情况。2020年股权激励计划在2030年自动终止，除非我们提前终止。2020年股权激励计划的终止不会限制管理人在终止日期之前就根据该计划授予的奖励行使授予其的权力的能力。

 

下表汇总了截至本年度报告之日，我们授予董事和执行官的已发行股权奖励下的B类普通股数量。

 

姓名		乙类 普通 股份 底层 股权 奖项 已获批				授予日期		到期日期
Shuo Shi			*			2020年6月6日及		2030年6月6日及
						2021年1月26日		2031年1月26日
Guanghui Zheng			*			2021年1月26日		2031年1月26日
其他个人承授人作为一个集团						2020年6月6日，		2030年6月6日，
						2020年9月12日，以及		2030年9月12日，以及
			16,390,000			2021年1月26日		2031年1月26日

 

*	不到我们总流通股的1%。

 

2023年股权激励计划

 

我们通过了2023年股权激励计划，以吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事、管理人员和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、受限制股份、受限制股份单位和当地奖励。2023年1月，我们根据2023年计划发行了23,000，000股普通股。

 

以下段落介绍了2023年计划的主要条款。

 

本计划的宗旨。该计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、管理人员、董事和顾问（每个人都是“服务提供商”，合称“服务提供商”）提供额外激励，并促进公司业务的成功。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位和当地奖励。

 

受本计划规限的股份。在符合本计划第13条的规定下，根据本计划可为所有用途发行的股份的最高总数为23,000，000股（“计划限额”）。根据该计划将予发行的股份可为授权及未发行股份、已由公司重新收购并以库藏形式持有的已发行股份，或其组合。

 

行政管理。除本第4（a）条余下条文另有规定外，该计划将由（i）管理局或（ii）委员会管理，该委员会的组成将符合适用法律。

 

 

资格。可向服务提供商授予奖励。计划或任何奖励均不得授予参与者任何与继续其作为服务提供者的关系有关的权利，也不得以任何方式干预参与者的权利或公司或其母公司或子公司在任何时候终止该关系的权利，无论是否有因由。

 

发行股票。尽管本文中有任何相反的规定，在行使期权时，管理人必须酌情规定以现金或等值财产支付，以代替否则将发行的股份。

 

限制性股票的发行与配售。在符合该计划的条款及规定的情况下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商发行及配发受限制股份，金额由管理人决定。尽管本文有任何相反的规定，管理人可对限制性股票的发行和配发施加限制，直至中国计划登记完成或根据适用法律另有规定。

 

2025年1月8日，公司提交了登记声明，目的是登记根据2023年股权激励计划可发行的额外26,400，000股B类普通股，面值0.0001美元（“股份”），为此于2023年1月26日向委员会初步提交了表格S-8的登记声明（文件编号：333-269423）（“事先登记声明”）。

 

截至2025年12月31日止年度，我们没有根据2023年计划向我们的董事和执行官授予任何股份激励奖励。

 

D.雇员

 

截至本年度报告日期，我们所有的员工都在中国。

 

下表列出截至2025年12月31日我们的员工人数：

 

功能		数量 全职 员工
研究与开发			47
商业和营销			22
行政、人力资源和财务			17
合计			86

 

根据中国法律，我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国法律，我们须按中国全职雇员的薪金、奖金和某些津贴的特定百分比每月向雇员福利计划供款，最高限额为中国地方政府规定的金额。

 

我们与主要员工订立劳动合同及标准保密和知识产权协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至2025年12月31日按转换后基准对我们普通股的实益所有权的信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

我们采取了双重类别的普通股结构。下表的计算基于截至2025年12月31日已发行的18,385，054股普通股，包括1,005，778股A类普通股和17,379，276股B类普通股。

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		A类 普通股								乙类 普通股								投票 动力
		数				%				数				%				%**
董事和执行官：↓
Jie Zhao(1)			1,005,778				100.0	%			2,079,594				12.0	%			44.2	%
Shuo Shi			-				-				*				*				*
Guanghui Zheng			-				-				*				*				*
Hongtao Zhao			-				-				-				-				-
Harriet Ywan博士			-				-				-				-				-
伊桑·杨			-				-				-				-				-
全体董事和高级管理人员作为一个整体：			1,005,778				100.0	%			2,079,594				12.0	%			44.2	%
主要股东：
Vital Success Global Ltd。(2)			-				-				1,329,594				7.7	%			4.8	%
Wonderful Seed Ltd。(3)			-				-				750,000				4.3	%			2.7	%
威米杰克控股有限公司。(4)			1,005,778				100.0	%			-				-				36.7	%

 

注意事项：

 

*	不到我们总流通股的1%。

 

**	对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。

 

†	我们的董事和执行人员的营业地址是# 1508、4号房间第中华人民共和国北京市朝阳区八里庄西里97号住邦2000商务中心大厦，邮编：100020。

 

(1)

实益拥有的普通股数量为Wimi Jack Holdings Ltd.持有的1,005，778股A类普通股、Vital Success Global Ltd.持有的1,329，594股B类普通股以及Wonderful Seed Limited持有的750,000股B类普通股。Vital Success Global Limited和Wonderful Seed Limited最终分别由Zhao — Vital Success Personal Trust和Zhao — Wonderful Seed Personal Trust控制。Jie Zhao是Zhao — Vital Success Personal Trust的委托人，也是Zhao — Wonderful Seed Personal Trust的委托人和唯一受益人。Jie Zhao对Wimi Jack Holdings Ltd.、Vital Success Global Ltd.和Wonderful Seed Limited所持有的证券行使表决权和处置权。

 

(2)	Jie Zhao对该主体所持有的证券行使表决权和处置权。Jie Zhao已指定赵-虚拟区信托为该信托的受益人。

 

(3)	Jie Zhao对该主体所持有的证券行使表决权和处置权。

 

(4)	Jie Zhao对该主体所持有的证券行使表决权和处置权。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

B.关联方交易

 

与关联方的交易

 

公司以现金流为目的，向上海均能互联网有限公司（Jie Zhao同一控制下）借款。2024、2025年公司不计息。余额无抵押。

 

						12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
关联方名称		关系		自然		2023				2024				2025				2025
						人民币				人民币				人民币				美元
上海均能互联网有限公司		在Jie Zhao共同控制下		贷款			35,991,345				22,604,882				22,604,882				3,216,037
合计：							35,991,345				22,604,882				22,604,882				3,216,037
关联方贷款–当前							-				-				-				-
关联方贷款–非流动							35,991,345				22,604,882				22,604,882				3,216,037

 

到期时间安排如下：

 

截至12月31日的12个月，		人民币				美元
2026			-				-
2027			22,604,882				3,216,037
合计			22,604,882				3,216,037

 

 

订约安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议。”

 

C.专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们经审计的合并财务报表从第F-1页开始列出，可在项目19之后找到。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到在正常业务过程中或其他情况下产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

2023年4月，Joyous 京东 Limited和MicroAlgo在纽约州最高法院纽约县对Venus Acquisition Corporation的发起人Yolanda Asset Management Corporation提起诉讼。在业务合并完成之前，Joyous 京东 Limited是MicroAlgo的支持投资者。在诉讼中，Joyous 京东 Limited和MicroAlgo提出了以下诉讼请求：

 

	●	违反有关Joyous 京东 Limited对Yolanda和Venus Acquisition Corporation的投资的某些协议，以及：
	●	Venus Acquisition Corporation在保荐人的指示下滥用表格S-4，导致表格S-4被撤回。微算法 已发起诉讼寻求损害赔偿。

 

因诉讼过程和结果存在不确定性，以法院最终裁定为准。

 

股息信息

 

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股票宣布或支付任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们就我们的普通股支付任何股息，我们将就基础B类普通股支付的股息支付给此类B类普通股的注册持有人。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

 

B.重大变化

 

除本报告另有披露外，自本年度财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.报价和上市详情

 

我司ADS自2020年4月1日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“WIMI”。每份ADS代表两股B类普通股。

 

截至纽约时间2025年4月2日收盘（“ADR终止日”），公司ADS自动注销。

 

2025年4月3日，WIMI的B类普通股开始在纳斯达克以“WIMI”交易，而WIMI的ADS因ADR终止而不复存在。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

见上文“要约及上市详情”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

截至本年度报告日期，我们的法定股本为1,500，000美元，分为750,000，000股，其中包括（i）37,500，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）412,500，000股每股面值0.002美元的B类普通股；以及（iii）300,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订）以及《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。

 

我们通过引用将我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则纳入本年度报告，其表格已作为我们于2019年7月24日在美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-232392）上的注册声明的附件 3.2提交。我们的股东于2019年7月24日以特别决议通过了我们第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则在我们首次公开发行代表我们的B类普通股的ADS完成之前立即生效。

 

 

C.材料合同

 

“第4项”下所述的交易和合同除外。本公司资料”及第七项“主要股东暨关联交易”或本年度报告其他内容中，我们在紧接本年度报告日期前两年内并无订立任何超出我们正常业务过程的重大合同。

 

D.交易所管制

 

请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—关于股利分配的规定。”

 

E.税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。没有可能对我们或开曼群岛政府征收的我们的B类普通股持有人具有重大意义的其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的B类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的B类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的B类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中华人民共和国税务

 

根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。

 

此外，国家税务总局2009年4月发布的SAT 82号文明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（b）财务和人事决策机构；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；（d）有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置B类普通股所实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让B类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——就中国企业所得税而言，我们可能被归类为‘中国居民企业’，这可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。”

 

 

美国联邦所得税

 

以下是拥有和处置ADS或B类普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购ADS或B类普通股的决定相关的所有税务考虑。

 

本讨论仅适用于持有ADS或B类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险缴款税以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

 

●

某些金融机构；

 

●

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

 

●

作为跨式、转换交易、综合交易或类似交易的一部分持有ADS或B类普通股的人；

 

●

美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；

 

●

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体及其合作伙伴；

 

●

免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；

 

●

拥有或被视为拥有代表我们投票权或价值10%或更多的ADS或B类普通股的人；或者

 

●

与美国境外的贸易或业务有关的持有ADS或B类普通股的人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）拥有ADS或B类普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有ADS或B类普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置ADS或B类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法典》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中国之间的所得税条约或条约，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论还部分基于保存人的陈述，并假定根据保存人协议和任何相关协议承担的每项义务将按照其条款履行。

 

我们的美国存托凭证便利于2025年4月2日终止，我们的ADS持有人收到了我们的B类普通股，以换取此类ADS。就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，出于美国联邦所得税目的，我们的美国存款收据便利的终止通常不会是一项应税交易。除下文具体讨论的情况外，下文讨论的美国联邦所得税后果将适用于2025年4月2日之前的每个美国ADS持有者。

 

如本文所用，“美国持有人”是ADS或B类普通股的受益所有人，即，出于美国联邦所得税目的：

 

●

美国公民或个人居民；

 

 

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》中所定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）它根据《财政部条例》拥有有效的被视为美国人的选举。

 

一般来说，出于美国联邦所得税目的，拥有美国存托股票的美国持有人应被视为这些ADS所代表的基础股票的所有者。因此，如果美国持有人将ADS交换为这些ADS所代表的基础B类普通股，则不会确认收益或损失。

 

美国财政部表示担心，在基础股份交付给存托人之前美国存托股份被解除质押的当事人（“预解除质押”），或美国存托股份持有人与美国存托股份基础证券发行人之间所有权链条上的中间人，可能正在采取与美国存托股份持有人声称的外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述适用于某些非公司持有人收到的股息的优惠税率的主张不一致。因此，中国税收的可信性，以及某些非公司美国持有人所获得的股息的减税税率的可用性（下文分别描述），可能会受到此类各方或中介机构采取的行动的影响。

 

美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置ADS或B类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

 

您应该就B类普通股或ADS的收购、所有权和处置的后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性以及根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

 

除下文“—被动外国投资公司规则”中所述的情况外，本讨论假定我们在任何纳税年度都不是、也不会成为PFIC。

 

分配的税收

 

就ADS或B类普通股支付的分配，不包括ADS或B类普通股的某些按比例分配，将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可获得的股息收取扣除条件。根据适用的限制和上述关于美国财政部表达的担忧的讨论，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下这些优惠税率的可用性。

 

股息将包含在美国持有人的收入中，日期为美国持有人，或者在ADS的情况下，存托人的收据。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

 

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—中华人民共和国税务”中所述，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。受制于适用的限制，这些限制因美国持有人的情况而异，并受制于上述关于美国财政部表达的担忧的讨论，从股息支付中预扣的中国税款（在有资格享受条约利益的美国持有人的情况下，税率不超过条约规定的适用税率）一般将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解外国税收抵免在他们特定情况下的可信性。美国持有人可以选择在计算其应税收入时扣除此类中国税款，而不是要求抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免必须适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。

 

ADS或B类普通股的出售或其他应税处置

 

美国持有人一般会在出售ADS或B类普通股的出售或其他应税处置中确认资本收益或损失，金额等于出售或处置实现的金额与美国持有人在所处置的ADS或B类普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有人已拥有ADS或B类普通股超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会被征收低于普通收入适用税率的税率。资本损失的扣除受到限制。

 

如“—中华人民共和国税务”中所述，出售ADS或B类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。美国持有人有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。因为根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止美国持有人就对任何此类收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，有资格享受《条约》利益的美国持有者可以选择将收益视为中国来源，因此就此类处置收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格享受《条约》的好处，以及在其特定情况下中国对处置收益征税的可信性。

 

认股权证的税务

 

出售或其他应课税处置认股权证

 

在认股权证出售、交换或其他应税处置时，一般来说，美国持有人将确认以（i）现金金额与在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如果有的话）计量的应税收益或损失，以及（ii）上述确定的该美国持有人在认股权证中的调整后计税基础。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，持有人对认股权证的持有期超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

 

行使认股权证

 

在行使认股权证换现金时，一般来说，持有人不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人在收到的B类普通股中的初始计税基础将等于该美国持有人在行使的认股权证中的调整计税基础。美国持有人在行使时收到的B类普通股持有期一般将从行使日开始。

 

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许对我们的B类普通股进行认股权证的无现金行使。将认股权证无现金行使为我们的B类普通股的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与前一段所述的认股权证行使的后果不同。美国持有者应就认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

 

认股权证到期

 

允许认股权证到期的美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认与认股权证调整后税基相等的损失。一般来说，这样的损失将是一种资本损失，根据持有人对权证的持有期不同，将是一种短期或长期的资本损失。

 

 

认股权证的若干调整

 

根据《守则》第305条，对行使认股权证时将发行的认股权证股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行权价格进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。请参阅“—分配的税收”标题下更详细的讨论我们制定的适用于分配的规则。

 

被动外商投资公司规则

 

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

 

基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们的B类普通股的价格，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们与我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE出于这些目的不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为我们与VIE的合同安排的处理方式并不完全清楚，因为我们将因我们的业务运营和后续发行而持有大量现金，并且因为我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分取决于ADS的市场价格，后者可能会波动），无法保证我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，而我们的任何子公司、VIE或我们拥有或被视为拥有股权的其他公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算），并将根据以下关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份，即使美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

 

一般来说，如果我们是美国持有人持有ADS（2025年4月2日之前）或B类普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在其ADS或B类普通股的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对由此产生的每一年的纳税义务征收利息。此外，如果美国持有人在其ADS或B类普通股的任何一年收到的分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）收到的ADS或B类普通股年度分配平均数的125%，则此类分配将以同样方式征税。此外，如果我们在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC（或就特定美国持有人被视为PFIC），则上述就支付给某些非公司美国持有人的股息而言的优惠税率将不适用。

 

 

或者，如果我们是PFIC，如果ADS在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前一段所述的PFIC一般税收待遇的税收待遇。在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”。ADS上市的纳斯达克全球市场是实现这一目的的合格交易所。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS调整后的计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们作为PFIC的一年中出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额，任何超额被视为资本损失）。如果美国持有人进行按市值计价的选择，则在ADS上支付的分配将被视为上文“——分配的税收”下讨论的内容。美国持有人将无法就我们的B类普通股或较低级别PFIC的任何股份进行按市值计价的选择，因为此类股份不会在任何证券交易所交易。

 

如果我们是美国持有人拥有ADS或B类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们一般会在美国持有人拥有ADS或B类普通股的所有后续年度继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

 

如果我们是美国持有者拥有任何ADS或B类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定我们是否是任何纳税年度的PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们的ADS或B类普通股所有权。

 

信息报告和备份扣留

 

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及（ii）在备用预扣的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣的约束。支付给美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

 

我们公司ADSS的持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及因购买、持有或处置ADSS而产生的任何税务后果，包括任何州、当地或外国司法管辖区的税法的适用性和效力，包括遗产、赠与和继承，咨询自己的税务顾问

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们之前向SEC提交了F-1表格（注册号333-232392）的注册声明（经修订），以注册与我们的首次公开发行相关的B类普通股。我们还向SEC提交了经修订的F-6表格（注册号333-232665和注册号333-253823）的相关注册声明，以注册代表我们B类普通股的ADS。

 

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的报告和其他信息的副本，可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过致电委员会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和短期投资。在中国大陆，每家银行现金存款的保额为人民币50万元（约合71,136美元）。截至2025年12月31日，存放在中国大陆金融机构的现金余额为人民币184,238，805元（26,211，986美元），其中人民币165,254，186元（23,511，010美元）存在信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行发生故障，香港存款保障委员会将支付最高限额为800,000港元（约合102,802美元）的赔偿。截至2025年12月31日，现金余额为347,692，980元，约人民币46,693，367元（6,643，149美元）存放于香港金融机构，其中人民币46,693，367元（6,643，149美元）存在信用风险。新加坡存款保险有限公司（SDIC）为存款保险（DI）计划成员银行或财务公司的存款提供保险，每个账户最高不超过100,000新加坡元（77,660美元）。截至2025年12月31日，新加坡DI计划银行的现金余额为133,024，196新加坡元约合人民币726,125，878元（103,307，233美元），其中125,362，458新加坡元约合人民币684,303，515元（97,357，090美元）存在信用风险。在美国，每家银行的保额为25万美元。

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国央行规定的汇率进行交易。公司在中国境内以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是人民币，但我们有几个经营实体的功能货币是港元，两个经营实体的功能货币是美元。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营业绩可能会受到港元、美元和人民币之间汇率波动的影响。如果人民币兑港元和美元升值，我们在人民币财务报表中表示的HKD或美元收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇风险的敞口。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

A.对界定证券持有人权利的文书的重大修改

 

见“第10项。附加信息— B.《公司章程大纲》对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

B.通过发行或修改任何其他类别的证券对注册证券权利的重大修改

 

没有。

 

C.撤回或替换为任何注册证券提供担保的资产的重大金额

 

不适用。

 

D.变更任何已登记证券的受托人或付款代理人

 

不适用。

 

E.所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格登记声明（文件编号333-232392）与我们的首次公开发行有关，SEC于2020年3月31日宣布生效，经修订的F-1表格登记声明（文件编号333-240097）与我们的后续发行有关，SEC于2020年7月27日宣布生效，以及经修订的F-1表格登记声明（文件编号333-254461）与我们的注册直接发行有关，SEC于2021年3月22日宣布生效。

 

2020年4月，我们完成了首次公开发行，其中我们发行和出售了总计4,750，000股ADS，代表9,500，000股B类普通股。我们从首次公开募股中获得的净收益约为2420万美元。Benchmark Company，LLC、Valuable Capital Limited、Maxim Group LLC、招商证券（香港）有限公司担任我们首次公开发行的承销商代表。

 

在2020年3月31日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2020年12月31日期间，我们将首次发行所得款项净额的约（i）940万美元用于研发目的，包括开发全息面部识别系统、全息人工智能面部变化、全息数字生命系统、全息教育知识产权、汽车全息导航系统、全息购物系统和全息旅游导航系统，（ii）所得款项净额的约1,000万美元用于战略收购和投资互补业务，及（iii）所得款项净额中约480万美元用作其他一般公司用途，包括营运资金、营运开支及资本开支。截至本年度报告日，我们已使用首次公开发行股票所得的全部净收益。

 

2020年7月，我们完成了后续公开发行，其中我们以每ADS 8.18美元的价格发行并出售了7,560，000股ADS，代表15,120，000股B类普通股。我们从后续公开发售中获得的净收益为5730万美元。The Benchmark Company，LLC和FT Global Capital，Inc.担任我们后续公开发行的承销商代表。

 

在2020年7月27日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2020年12月31日期间，我们将后续发行所得款项净额中的约360万美元用于运营费用和半导体行业应用全息AR技术的研发，（ii）约2310万美元的所得款项净额用于战略收购和互补业务投资，以及（iii）约1140万美元的所得款项净额用于其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

 

 

2021年3月25日，我们完成了11,173，335个单位的注册直接发行，每个单位由一份ADS和十分之四的认股权证组成，以每ADS 8.60美元的行权价购买一份ADS，公开发行价格为每单位7.50美元，在扣除配售代理费和其他费用后，为我们带来了约7780万美元（人民币5.079亿元）的净收益。Benchmark Company，LLC和FT Global Capital，Inc.担任我们注册直接发行的配售代理。

 

在2021年3月22日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2021年12月31日期间，我们将（i）所得款项净额中的约3190万美元用于运营费用和半导体行业全息AR技术应用的研发，（ii）所得款项净额中的约3190万美元用于战略收购和互补业务投资，以及（iii）所得款项净额中的约1590万美元用于其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

  

我们仍打算使用我们后续公开发售的剩余收益，并按照我们在表格F-1上的注册声明中披露的那样注册直接发售。

 

公司此前在向SEC提交的F-3表格（文件编号333-257383）上保留了货架登记声明，该声明于2021年7月6日生效。本登记声明根据《证券法》第415（a）（5）条规定的条款于2024年7月6日到期。F-3表格（档案编号：333-257383）上的已到期登记声明在其到期前并无出售任何证券。

 

我们在F-3表格（档案编号333-281416）上提交了一份新的储架登记声明，该声明于2024年12月30日宣布生效，以允许未来发行证券。

 

根据载有日期为2025年5月23日的注册声明一部分的招股章程补充文件，公司出售了总额为40,000，000美元的可转换票据，可转换为我们的B类普通股。发行条款通过参考公司于2025年5月23日向SEC提交的外国私人发行人关于6-K的报告而纳入。截至2025年12月31日止年度，公司发行的应付可转换票据收到的现金为人民币258,659，840元（36,800，000美元）。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下述突出的重大缺陷，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2025年12月31日，由于下文确定的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们没有保持有效的财务报告内部控制。

 

 

正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。截至2025年12月31日，管理层查明的具体重大弱点说明如下：

 

1.我们没有保持有效的管控环境。具体而言，我们在财务报告和了解美国公认会计原则的会计人员方面缺乏足够的资源，特别是在解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则进行的相关披露以及SEC规定的财务报告要求方面。

 

2.我们在以下领域发现了信息技术一般控制（“ITGC”）的重大弱点：（1）用户账户管理和职责分离，以及（2）风险评估和缓解战略。

 

为纠正上述重大弱点，管理层目前正在积极招聘额外的合格会计人员。

 

（c）注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包含公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的证明。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

除上述正在进行的补救工作外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事兼我们的审计委员会主席Hongtao Zhao符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，并且根据《纳斯达克市场规则》第5605（c）条规定的标准具备财务成熟度。我们的董事会还确定，Hongtao Zhao先生满足经修订的1934年《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官和高级财务官的某些规定。道德准则作为本年度报告的附件 11.1存档。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们目前的主要会计师事务所OneStop Assurance PAC在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
服务
审计费用			1,720,903				1,869,309				265,950
审计相关费用			90,574				44,281				6,300

 

审计费用是指我们目前的主要会计师事务所OneStop Assurance PAC为审计我们的年度财务报表和服务而提供的专业服务所收取的总费用，这些服务通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供。

 

审计相关费用是指我们的首席会计师为每个财政年度的鉴证和相关服务收取的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，并且不在审计费用项下报告。

 

我们审计委员会的政策是预先批准OneStop Assurance PAC提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下所遵循的一些显着差异的一些方式：

 

根据《纳斯达克上市规则》第5615条规定的母国规则豁免，我们选择豁免根据《纳斯达克上市规则》第5635条获得股东批准发行20%或更多我们已发行普通股的要求。纳斯达克上市规则第5635条要求每个发行人在某些稀释性事件之前获得股东批准，包括公开发行以外的交易，该交易涉及以低于股票账面价值或市场价值中较高者的价格出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们的母国开曼岛的做法，这些做法不需要股东批准发行与收购有关的证券。

 

除上述情况外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克上市标准下的实践不存在重大差异。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106（a）项中定义。这些风险除其他外包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法。识别和评估网络安全风险被纳入我们的整体风险管理系统和流程。

 

我们是一家控股公司，我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。公司在网络安全、数据隐私和个人信息保护方面实施了全面的内部政策和措施，以确保其符合中国相关法律法规。内部主要政策措施如下：

 

（一）

对于客户数据处理，我司子公司在服务器端部署访问控制机制，对可能接触终端用户个人数据的工作人员采取最低限度授权原则；

 

（二）

我司子公司的操作系统、数据库系统有密码复杂性要求；

 

（三）

公司成立了信息安全委员会，并任命Shuo Shi为委员会组长；

 

（四）

公司制定了网络安全应急预案，每年都会进行培训和安全演练，为任何突发网络安全事件做好准备；以及

 

（五）

我们的子公司制定了数据隐私政策，以确保其数据收集是根据适用的法律法规进行的，并且收集是为了其协议中规定的合法目的。

 

在遵守中国有关数据安全所有重大方面的法律法规的情况下，我们实施了上述关于保护网络安全、数据隐私和个人信息的全面内部政策和措施。

 

此外，虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但无法保证我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；并且与所有公司一样，我们不时经历数据事件。此外，考虑到我们客户群的规模以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

 

任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，如违反相关法律法规关于网络安全、数据安全和个人信息保护的规定和要求，我们可能会被处以整改、警告、罚款、没收非法所得、暂停相关业务、吊销执照、取消资格被录入相关信用记录甚至承担刑事责任。

 

 

网络安全治理

 

我们的董事会目前不监督我们的网络安全计划，并已将监督授权给以Shuo Shi为首的公司信息安全委员会。信息安全委员会将向董事会提供有关我们网络安全计划有效性的偶尔更新。

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

展品索引

 

附件编号		附件的说明
1.1		第二次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则的表格，目前有效（通过参考F-1表格（文件编号：333-232392）上的注册声明的附件 3.2并入本文，经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）
2.1		注册人样本美国存托凭证的表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-232392）上的注册声明的附件 4.3并入本文，经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）
2.2		B类普通股的注册人样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-232392）上的注册声明的附件 4.2并入本文，经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）
2.3		注册人、存托人和美国存托股票持有人之间的存托协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-232392）上的登记声明的附件 4.3并入本文，经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）
2.4		注册人证券的说明（通过引用于2020年4月29日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2.4并入本文）
4.1		投资者认股权证表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明的附件 4.4并入本文，经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）
4.2		配售代理认股权证的形式（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明的附件 4.5并入本文，经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）
4.3		承销商认股权证表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-240097）上的登记声明的附件 4.4并入本文，经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交）
4.4		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的注册声明的附件 10.1并入本文，经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）
4.5		2018年10月5日Jie Zhao与Micro Beauty Lightspeed Investment Management HK Limited之间的贷款协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-232392）上的登记声明（经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）的附件 10.5并入本文）
4.6		注册人、微美全息 Limited、北京全息微米云网络技术有限公司、北京微米云软件有限公司、Jie Zhao以及其中指明的某些其他股东于2018年10月26日达成的股东协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-232392）上的登记声明（经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）的附件 10.13将其并入本文）
4.7		2018年9月11日Jie Zhao与注册人之间的贷款协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-232392）上的注册声明（经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）的附件 10.7并入本文）

 

 

附件编号		附件的说明
4.8		2020年12月18日全息微米、北京微米和北京微米的股东之间的股权质押协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的登记声明的附件 10.11并入本文）
4.9		Hologram WiMi、Beijing WiMi和Beijing WiMi的每一位股东于2020年12月18日签署的独家股份购买期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.12并入本文）
4.10		Hologram WiMi、Beijing WiMi和Beijing WiMi的每一位股东于2020年12月18日签署的独家资产购买协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.13并入本文）
4.11		2020年12月18日全息微米与北京微米之间的独家商业合作协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明的附件 10.14（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）并入本文
4.12		北京微米股东于2020年12月18日提交的授权委托书表格的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.15并入本文）
4.13		日期为2020年12月18日的《配偶同意书表格》的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.16并入本文）
4.14		注册人与其某些董事之间的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-240097）上的注册声明的附件 10.21（经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交）并入本文
4.15		2020年股权激励计划（经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-240097）上的登记声明的附件 10.22并入本文）
4.16		2020年5月24日全息微米和王媛媛之间的股权合作协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-240097）上的登记声明（经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交）的附件 10.23并入本文）
4.17		FE-DA Electronics Company Private Limited、Able Peak Services Limited和VIYI Technology Inc.于2020年9月27日签署的收购框架协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明的附件 10.21并入本文，经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）
4.18		FE-DA Electronics Company Private Limited、Able Peak Services Limited和VIYI Technology Inc.于2020年9月28日签署的收购框架协议的修订和补充协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明的附件 10.22（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）并入本文
4.19		深圳微易信、深圳益田和深圳益田股东之间日期为2020年12月24日的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.23并入本文）
4.20		深圳微易信、深圳益田和深圳益田股东于2020年12月24日签署的独家股份购买期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.24并入本文）
4.21		深圳微易信与深圳益田日期为2020年12月24日的独家业务合作协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.25并入本文）
4.22		深圳微易信与深圳益田股东之间日期为2020年12月24日的贷款协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的登记声明的附件 10.26并入本文）

 

 

附件编号		附件的说明
4.23		深圳益田股东于2020年12月24日提交的授权委托书表格的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.27并入本文）
4.24		日期为2020年12月24日的《配偶同意书表格》的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.28并入本文）
4.25		证券购买协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-254461）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月18日向SEC提交）的附件 10.29并入本文）
4.26		Viyi Algorithm Inc.、Venus Acquisition Corporation、Venus Merger Sub Corp.和微美全息 Inc.于2021年6月10日签署的合并协议（通过引用于2021年6月15日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.2并入）。
4.27		自2022年1月24日起，对Venus Acquisition Corporation、Viyi Algorithm Inc.、Venus Merger Sub Corp.和微美全息 Inc.之间达成的合并协议进行的第1号修订（通过引用于2022年1月24日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
4.28		自2022年1月24日起由Venus Acquisition Corporation和微美全息 Inc.签署的日期为2022年1月24日的Backstop协议（通过引用附件 99.2并入2022年1月24日向SEC提交的表格6-K的当前报告）
8.1*		注册人的主要附属公司及VIE
11.1		注册人的Code of Ethics（通过引用F-1表格（文件编号：333-232392）上的注册声明（经修订，最初于2019年6月27日向SEC提交）的附件 99.1并入本文）
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		OneStop Assurance PAC的同意
16.2		Friedman LLP致美国证券交易委员会的信函，日期为2022年7月13日。（通过引用并入2022年7月13日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.2）。
97.1		回拨政策（通过引用附件 97.1并入2025年4月22日向SEC提交的20-F表格的当前报告）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随此提交

 

**

特此提供

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	微美全息公司。
	签名：	/s/Shuo Shi
		姓名：	Shuo Shi
		职位：	首席执行官兼运营官

 

日期：2026年4月24日

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

 

合并财务报表指数

 

目 录

 

		页数
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6732）		F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并经营报表和综合（亏损）/收益		F-6
合并股东权益报表		F-7
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8
综合财务报表附注		歼10

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向微美全息公司及子公司的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的微美全息及其附属公司（统称公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的合并经营业绩和现金流量。

  

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项-收入确认

 

事项说明

 

收入对合并财务报表很重要，来自多种服务安排，包括广告和相关服务。收入确认要求管理层评估确认收入的适当时间和金额，包括确认履约义务和确定控制权何时转移。此外，收入确认涉及在应用不同确认模型和评估证明文件方面的判断，包括合同条款和结算信息。

 

审计收入确认被确定为关键审计事项，因为它涉及在评估第三方证据的可靠性、评估收入确认模型的适当性、确定公司作为委托人或代理人的角色以及评估用于衡量完成进度的估计方面特别具有挑战性的审计师判断。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们与该事项相关的审计程序包括（其中包括）根据适用的会计准则评估公司的收入确认政策，测试收入交易样本，以及审查基础合同、发票和结算文件。我们还评估了合并财务报表中相关披露的充分性。

 

 

关键审计事项-短期投资

 

事项说明

 

短期投资对合并报表具有重要意义，占公司总资产的50%以上。这些投资根据其性质和分类，以公允价值或摊余成本计量。

 

由于评估适当计量基础和估值所涉及的平衡和判断的重要性，审计短期投资被确定为关键审计事项。审计还涉及评估第三方证据的可靠性，包括银行确认书、投资记录以及从上市平台获得的市场价格信息。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们与该事项相关的审计程序包括（其中包括）了解短期投资的性质、确认与金融机构的余额、评估分类和计量基础，以及评估投资是否按照适用的会计准则进行了适当计量。我们还评估了证明文件和市场数据，并评估了合并财务报表中相关披露的充分性。

 

关键审计事项-债转股和债务转换

 

事项说明

 

债转股和债务转换交易对合并财务报表具有重要意义，属于非常规性质。这些交易由于依赖合同条款而存在固有风险，需要在评估转换价格、时机和条件以及确定适当的会计处理方面做出判断。

 

由于在解释合同条款、评估转换计算的完整性和准确性以及评估从交易对手获得的证明文件的可靠性方面所涉及的判断，审计这些交易被确定为关键审计事项。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们与该事项相关的审计程序包括（其中包括）检查相关协议、董事会决议和转换通知以确认授权和条款；评估转换计算是否符合合同条款；获得交易对手的确认；重新计算转换时发行的股份数量；将结果与股东记录进行核对；以及评估交易是否在合并财务报表中适当记录和披露。

 

/s/ONESOP Assurance PAC

 

ONESTOP Assurance PAC（PCAOB ID：6732）

我们自2022年起担任公司的核数师。
新加坡
2026年4月24日

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			1,070,513,011				1,313,976,706				186,941,826
短期投资			847,927,125				2,062,818,597				293,480,907
应收账款，净额			23,714,517				43,608,167				6,204,213
预付服务费			53,331,115				77,099,153				10,969,035
其他应收款和预付费用，净额			17,819,085				25,333,430				3,604,230
流动资产总额			2,013,304,853				3,522,836,053				501,200,211
非流动资产
物业及设备净额			125,811,741				72,799,949				10,357,380
长期投资			11,205,874				11,220,589				1,596,373
预付费用及存款			16,536				-				-
递延所得税资产			440,346				443,086				63,039
经营租赁使用权资产			1,580,414				917,975				130,602
非流动资产合计			139,054,911				85,381,599				12,147,394
总资产			2,152,359,764				3,608,217,652				513,347,605
负债和股东权益
流动负债
应付账款			27,847,447				35,095,201				4,993,057
递延收入			3,614,212				7,256,576				1,032,406
其他应付款和应计负债			572,874,009				644,577,300				91,705,170
银行贷款			15,000,000				30,000,000				4,268,154
经营租赁负债-流动			803,622				683,961				97,308
应付可转换票据			109,119,912				184,735,532				26,282,656
应交税费			14,862,809				18,667,238				2,655,822
流动负债合计			744,122,011				921,015,808				131,034,573
其他负债
应付关联方款项-非流动			22,604,882				22,604,882				3,216,037
经营租赁负债-非流动			696,549				240,895				34,273
其他负债合计			23,301,431				22,845,777				3,250,310
负债总额			767,423,442				943,861,585				134,284,883

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并资产负债表——（续）

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
承诺与或有事项
股东权益
A类普通股1，美元 0.002 面值， 37,500,000 股授权， 1,005,778 截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份			13,095				13,095				1,863
B类普通股1，美元 0.002 面值， 412,500,000 股授权， 8,815,027 股份及 17,379,276 截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份			117,681				240,176				34,170
未指定普通股1，美元 0.002 面值， 300,000,000 股授权， 0 截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份			-				-				-
额外实收资本			1,836,463,319				2,806,995,759				399,356,328
累计赤字			( 863,708,298	)			( 554,663,713	)			( 78,913,003	)
法定准备金			20,666,568				20,868,471				2,968,995
累计其他综合收益（亏损）			5,631,753				( 64,543,388	)			( 9,182,704	)
股东权益合计			999,184,118				2,208,910,400				314,265,649
非控股权益			385,752,204				455,445,667				64,797,073
总股本			1,384,936,322				2,664,356,067				379,062,722
负债和股东权益合计			2,152,359,764				3,608,217,652				513,347,605

 

1	股份金额按追溯基准呈列，以反映于2025年4月14日生效的20比1普通股合并（见附注5）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并经营报表和综合（亏损）收入

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
营业收入
服务			571,842,123				541,924,655				422,245,411				60,073,613
产品			13,523,814				-				-				-
营业总收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613
收入成本			( 411,663,866	)			( 387,946,081	)			( 313,278,409	)			( 44,570,682	)
毛利			173,702,071				153,978,574				108,967,002				15,502,931
营业费用
销售费用			( 3,562,585	)			( 2,300,186	)			( 2,196,223	)			( 312,461	)
一般和行政费用			( 157,119,636	)			( 34,195,858	)			( 23,581,884	)			( 3,355,037	)
研发费用			( 171,056,952	)			( 111,688,665	)			( 63,279,810	)			( 9,002,932	)
（转回）信用损失准备			( 9,671,349	)			1,126,192				( 21,649,689	)			( 3,080,140	)
股票补偿费用			( 55,658,036	)			-				( 22,062,990	)			( 3,138,941	)
商誉减值损失			( 243,334,346	)			-				-				-
长期资产减值损失			( 5,499,260	)			( 35,839,687	)			( 14,845,533	)			( 2,112,101	)
长期投资减值损失			( 144,863,324	)			( 157,429	)			-				-
总营业费用			( 790,765,488	)			( 183,055,633	)			( 147,616,129	)			( 21,001,612	)
运营损失			( 617,063,417	)			( 29,077,059	)			( 38,649,127	)			( 5,498,681	)
其他收入（费用）
投资收益（亏损）			52,687,134				( 34,496,902	)			395,536,231				56,273,650
利息收入			13,727,595				163,948,029				2,527,250				359,556
财务费用，净额			( 1,048,673	)			( 1,126,183	)			( 13,241,733	)			( 1,883,925	)
其他收入，净额			1,182,719				10,650,942				( 4,022,062	)			( 572,226	)
处置子公司收益			37,621,786				-				12,296,928				1,749,506
其他收入总额，净额			104,170,561				138,975,886				393,096,614				55,926,561
（亏损）所得税前收入			( 512,892,856	)			109,898,827				354,447,487				50,427,880
所得税（拨备）收益
当前			( 140,037	)			( 6,014,447	)			( 7,334,225	)			( 1,043,453	)
延期			2,666,910				( 547,502	)			2,740				390
所得税抵免（费用）			2,526,873				( 6,561,949	)			( 7,331,485	)			( 1,043,063	)
净（亏损）收入			( 510,365,983	)			103,336,878				347,116,002				49,384,817
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入			( 89,175,621	)			31,695,382				37,869,514				5,387,764
归属于WIMI全息云公司的净（亏损）收入。			( 421,190,362	)			71,641,496				309,246,488				43,997,053
净（亏损）收入			( 510,365,983	)			103,336,878				347,116,002				49,384,817
其他综合收入（损失）
外币折算调整			66,887,988				( 51,402,738	)			( 93,592,156	)			( 13,315,524	)
综合（亏损）收入			( 443,477,995	)			51,934,140				253,523,846				36,069,293
减：归属于非控股权益的综合（亏损）收益			( 89,329,744	)			34,136,433				14,452,499				2,040,535
归属于WIMI全息云公司的综合（亏损）收入。			( 354,148,251	)			17,797,707				239,071,347				34,028,758
普通股加权平均数1
基本			8,723,405				9,820,805				13,600,459				13,600,459
摊薄			8,723,405				9,820,805				19,416,126				19,416,126
每股（亏损）收益
基本			( 48.28	)			7.29				22.74				3.23
摊薄			( 48.28	)			7.29				15.93				2.27

 

1	股份金额按追溯基准呈列，以反映于2025年4月14日生效的20比1普通股合并（见附注5）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并股东权益报表

 

		普通股																额外				累计赤字								累计 其他
		A类股 1				票面价值				B类股1				票面价值				实缴 资本				法定准备金				不受限制				综合 （亏损）收入				非控制性 利益				合计
						人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
余额，2022年12月31日			1,005,778				13,095				7,665,027				102,127				1,552,410,496				24,478,153				( 517,971,017	)			( 7,566,569	)			97,898,474				1,149,364,759
职工股份补偿的归属			-				-				1,150,000				15,554				55,642,482				-				-				-				-				55,658,036
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 421,190,362	)			-				( 89,175,621	)			( 510,365,983	)
法定准备金			-				-				-				-				-				1,169,819				( 1,169,819	)			-				-				-
外币换算			-				-				-				-				-				-				-				67,042,111				( 154,123	)			66,887,988
余额，2023年12月31日			1,005,778				13,095				8,815,027				117,681				1,608,052,978				25,647,972				( 940,331,198	)			59,475,542				8,568,730				761,544,800
向非控制性权益发行股份的贡献			-				-				-				-				-				-				-				-				343,047,041				343,047,041
子公司股份发行			-				-				-				-				228,410,341				-				-				-				-				228,410,341
净收入			-				-				-				-				-				-				71,641,496				-				31,695,382				103,336,878
处置子公司			-				-				-				-				-				( 6,401,093	)			6,401,093				-				-				-
法定准备金			-				-				-				-				-				1,419,689				( 1,419,689	)			-				-				-
外币换算			-				-				-				-				-				-				-				( 53,843,789	)			2,441,051				( 51,402,738	)
余额，2024年12月31日			1,005,778				13,095				8,815,027				117,681				1,836,463,319				20,666,568				( 863,708,298	)			5,631,753				385,752,204				1,384,936,322
来自非控股权益的出资			-				-				-				-				-				-				-				-				55,240,964				55,240,964
子公司股份发行			-				-				-				-				863,863,403				-				-				-				-				863,863,403
净收入			-				-				-				-				-				-				309,246,488				-				37,869,514				347,116,002
员工股权激励			-				-				1,320,000				18,966				22,170,973				-				-				-				-				22,189,939
可换股债券转换为股份			-				-				7,244,249				103,529				84,498,064				-				-				-				-				84,601,593
法定准备金			-				-				-				-				-				201,903				( 201,903	)			-				-				-
外币换算			-				-				-				-				-				-				-				( 70,175,141	)			( 23,417,015	)			( 93,592,156	)
余额，2025年12月31日			1,005,778				13,095				17,379,276				240,176				2,806,995,759				20,868,471				( 554,663,713	)			( 64,543,388	)			455,445,667				2,664,356,067
							美元								美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元
余额，2025年12月31日			1,005,778				1,863				17,379,276				34,170				399,356,328				2,968,995				( 78,913,003	)			( 9,182,704	)			64,797,073				379,062,722

 

1	股份金额按追溯基准呈列，以反映于2025年4月14日生效的20比1普通股合并（见附注5）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入			( 510,365,983	)			103,336,878				347,116,002				49,384,817
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销			1,299,670				6,016,997				5,008,745				712,603
（冲回）信用损失准备			( 81,409,449	)			( 4,897,513	)			21,649,689				3,080,140
股票补偿费用			55,658,036				-				22,062,990				3,138,941
递延所得税资产			( 2,666,910	)			547,502				( 2,740	)			( 390	)
短期投资损失/（收益）-未实现			-				38,742,818				( 395,536,231	)			( 56,273,650	)
财产和设备处置损失			-				1,876				-				-
出售附属公司的亏损/（收益）			-				54,718,523				( 12,296,928	)			( 1,749,506	)
长期投资的损失/（收益）			89,175,621				294,834				( 14,715	)			( 2,094	)
经营租赁使用权资产摊销			939,988				1,005,700				1,216,929				173,135
商誉减值损失			243,334,346				-				-				-
长期资产减值损失			5,499,260				35,839,687				14,845,533				2,112,101
经营性资产负债变动：
应收账款			85,969,933				7,479				( 19,893,650	)			( 2,830,305	)
库存			2,403,818				-				-				-
预付服务费			51,057,663				-				-				-
其他应收款和预付费用			( 5,414,936	)			( 8,886,009	)			( 10,380,879	)			( 1,476,906	)
预付费用及存款			-				( 4,598,881	)			4,553,563				647,844
应付账款			4,869,870				( 2,305,123	)			8,477,252				1,206,074
其他应付款和应计负债			148,256,602				347,670,083				122,101,185				17,371,555
递延收入			( 833,113	)			( 6,772,957	)			3,711,391				528,026
经营租赁负债			( 1,214,310	)			( 979,430	)			( 1,129,805	)			( 160,739	)
应交税费			2,001,119				7,431,961				6,244,012				888,347
经营活动所产生的现金净额			88,561,225				567,174,425				117,732,343				16,749,993
投资活动产生的现金流量：
出售长期投资			160,540,094				-				-				-
购置不动产和设备			( 68,069,105	)			( 28,641	)			( 58,747,271	)			( 8,358,080	)
购买短期投资			( 687,403,223	)			( 1,109,610,734	)			( 1,485,627,302	)			( 211,362,865	)
赎回短期投资			290,192,464				658,600,174				666,272,061				94,791,723
处置子公司收到的现金			-				-				2,977,491				423,613
投资活动所用现金净额			( 304,739,770	)			( 451,039,201	)			( 875,125,021	)			( 124,505,609	)

  

 

WIMI全息云公司。和子公司

现金流量合并报表——（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
融资活动产生的现金流量：
短期贷款收益–银行融资			7,070,000				18,140,000				30,000,000				4,268,154
支付银行贷款			-				( 16,640,000	)			( 15,000,000	)			( 2,134,077	)
关联方借款收益			18,109				4,323,537				-				-
偿还关联方借款			( 3,228,306	)			( 18,796,012	)			-				-
发行证券收到的现金			-				20,605,950				863,863,403				122,903,398
发行可转换票据收到的现金			-				659,971,344				258,659,840				36,800,000
筹资活动提供的现金净额			3,859,803				667,604,819				1,137,523,243				161,837,475
汇率对现金和现金等价物的影响			( 22,287,633	)			( 51,402,738	)			( 136,666,870	)			( 19,443,842	)
现金和现金等价物变动			( 234,606,375	)			732,337,305				243,463,695				34,638,017
现金和现金等价物，年初			572,782,081				338,175,706				1,070,513,011				152,303,809
现金和现金等价物，年底			338,175,706				1,070,513,011				1,313,976,706				186,941,826
补充现金流信息：
支付所得税的现金			241,350				464,515				16,049				2,283
支付利息的现金			736,031				759,480				759,426				108,045
非现金投资和融资活动：
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产-流动			-				-				1,198,129				170,460
由应付可换股票据转换的股份			-				547,865,768				963,803,649				137,122,076

  

下表提供了资产负债表内报告的现金和现金等价物的对账，这些现金和现金等价物的总和与现金流量表中显示的相同金额的总和：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
现金及现金等价物			338,175,706				1,070,513,011				1,313,976,706				186,941,826
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			338,175,706				1,070,513,011				1,313,976,706				186,941,826

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质

 

微美全息 Inc.（“WiMi Cayman”或“公司”）是一家控股公司，于2018年8月16日根据开曼群岛法律注册成立。公司总部位于中国北京市。该公司通过其子公司，微美全息 Limited（“WiMi HK”）、MicroAlgo Inc.（“MicroAlgo”）、天津众正道和投资有限公司（“TJ众正”）以及立芯科技有限公司（“立芯科技”）开展业务。2022年4月28日，公司还在新加坡设立了Weeto Investment Pte.Ltd.。

 

(a)

WiMi HK及附属公司

 

WIMI HK持有根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律于2018年9月20日成立的北京全息微米云网络技术有限公司（“WIMI WFOE”）的全部未偿股权。微米WFOE通过其可变利益实体（“VIE”）、北京微米云软件有限公司（“北京微米”）及其子公司从事提供增强现实相关产品和服务。

 

2020年12月18日，经微美WFOE同意及董事会批准，北京微美原股东终止于2018年11月6日订立的原VIE协议。合计拥有北京微米17.9%股权的原股东根据股份转让协议将其持有的北京微米17.9%股权转让给姚兆华女士和孙亚东女士。因此，姚兆华女士和孙亚东女士分别拥有北京微美99.90%和0.1%的股份。姚兆华女士及孙亚东女士于2020年12月18日与微美WFOE订立合约协议（见下文合约协议）。因此，微美WFOE保持了对北京微美的有效控制。

 

2020年6月1日，WIMI HK在香港成立ICINIT Limited（“ICINIT”），WIMI HK拥有ICINIT 51%的股权，ICINIT主要从事销售计算机芯片和智能芯片产品。

 

于2021年10月1日，公司董事会批准WiMi HK与Lucky Monkey Holding Limited订立的股权转让协议，据此，WiMi HK转让ICINIT已发行股本的2%，代价为50,000港元（约合人民币60,321元或6,400美元）。该公司得出结论，其已于2021年10月1日失去对ICinit的控股财务权益，并于2021年10月1日将ICinit分拆，并将其投资的公允价值记录为长期投资。由于取消合并并无对公司营运带来策略性改变，故取消合并并无列为已终止经营业务。

 

于2022年5月25日，公司于WiMi HK与Lucky Monkey Holding Limited订立股权转让协议，据此，WiMi HK转让ICINIT已发行股本的30%，代价为3,050，000港元（约人民币3,594，155元或美元391,186元）。由于转让，公司现拥有ICINIT的19%股权，并得出结论公司不再对ICINIT具有重大影响力，对ICINIT的投资从人民币1,460，484元（209,701美元）作为成本法投资入账。

 

2020年8月21日，WIMI HK在香港成立合营公司VIDA Semicon Co.，Limited（“VIDA”），WIMI HK拥有VIDA 53%的股权。VIDA成立，旨在开发全息AR技术在半导体行业的应用。

 

2021年4月15日，WIMI HK在香港成立合营公司Viru Technology Limited（“Viru”），WIMI HK拥有Viru 55%的股权。Viru成立是为了开发AR广告服务的应用。

 

2022年8月26日，Viru在中国成立全资子公司深圳市微润通科技有限公司（“深圳微润通”）。深圳微润通为开展AR广告服务应用而设立，截至2022年12月31日无实质性经营。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

2022年11月1日，公司董事会批准了北京微米与Cui、Yang和深圳市掌上酷鱼科技有限公司的股权转让协议，分别以人民币1元（0.1美元）和人民币1元（0.1美元）的对价转让深圳市酷炫游科技有限公司（“深圳酷炫游”）及其子公司的100%股权。转让已于2022年11月10日生效。

 

(b)

MicroAlgo和子公司

 

2020年9月24日，微美开曼成立全资子公司VIYI Technology Inc.，根据开曼群岛法律更名为VIYI Algorithm Inc.（“VIYI”）。VIYI成立，加速AI算法和云计算服务发展。

 

于2020年9月27日，VIYI订立于2020年9月28日经修订及补充的收购框架协议，以收购FE-da Electronics Company Private Limited的100%股权。（“飞达电子”）位于新加坡的物联网解决方案供应商，以加快公司计算机芯片和智能芯片业务的发展。该交易已于2020年9月28日完成。

 

2020年10月9日，VIYI于香港成立全资控股公司VIYI Technology Ltd.（“VIYI Ltd”），该公司持有根据中国法律于2020年11月18日成立的深圳市维易信科技有限公司（“深圳维易信”）的全部未行使股权。2020年11月30日，深圳微易信于中国成立上海微目科技有限公司，（“上海微目”），用于软件支持服务，深圳微易信持有上海微目58%的流通股权。

 

2020年12月24日，经WiMi WFOE同意，北京WiMi根据股份转让协议将深圳市益田互联网科技有限公司（“深圳益田”）的99.0%和1.0%股权分别转让给姚兆华女士和孙亚东女士，代价分别为人民币1元（0.2美元）和人民币1元（0.2美元）。姚兆华女士及孙亚东女士于2020年12月24日与深圳维易信订立合约协议（见下文合约协议），授予深圳维易信自2020年12月24日起对深圳益田的有效控制权，并使深圳维易信能够收取深圳益田及其附属公司的所有预期剩余回报。

 

重组事项已于2020年12月24日完成。微米WFOE是北京微米及其子公司的主要受益者，深圳微易信是深圳益田及其子公司的主要受益者。所有这些实体都在微美开曼的共同控制下，这导致北京微美、深圳益田及其子公司的合并，这些已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账，而报告实体没有发生变化。

 

由于业务战略调整，深圳益田及其附属公司自2022年3月1日起不再经营涉及外资限制的业务，因此VIYI能够直接拥有深圳益田及其附属公司的股权。2022年4月1日，VIYI终止了与深圳益田的VIE架构下的协议。深圳益田原股东将各自所有权转让给VIYI WFOE，VIYI WFOE于2022年4月1日取得深圳益田及其子公司100%股权控制权。此次重组对合并财务报表没有影响，因为深圳益田一直处于VIYI的共同控制下，不存在报告实体的变更。

 

于2021年7月1日，VIYI收购上海国誉信息技术有限公司（“上海国誉”）100%权益。收购总价为300万美元（人民币20,000，000元）。2021年7月19日，上海国誉成立100%控股子公司喀什国誉信息技术有限公司（“喀什国誉”）。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

2021年7月19日，维沃科技在深圳设立全资子公司深圳市维沃通科技有限公司（“维沃通科技”），以支持其运营。2021年11月19日，维沃通科技以人民币2元（约合0.3美元）收购广告服务提供商广州塔普语互联网科技有限公司（简称“塔普语”）100%股权。2021年12月7日，维沃通科技以人民币2元（约合0.3美元）的价格收购了检测设备研发和销售提供商鹏城科仪（西安）智能科技有限公司（简称“鹏城科仪”）。2022年7月1日，Viwo Technology Inc.订立股权转让协议，分别以人民币1.0元及人民币0.1元（0.01美元）向两名非关联人士转让鹏城科仪已发行股本的99.0%及1.0%。

 

于2022年9月23日，维沃通科技订立收购框架协议，以收购广告服务供应商广州比迈网络科技有限公司（“比迈”）的100%股权。合计购买价格为人民币2元（0.3美元），交易于2022年9月23日完成。于2023年1月1日，维沃通科技订立股权转让协议，以0元向一名无关联人士转让Bimai已发行股本的100%。处置导致处置损失约人民币110万元（美元0.2百万元）。

 

VIYI订立日期为2021年6月10日的业务合并及合并协议（经2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日及2022年8月10日修订，“合并协议”），由WiMi、Venus Acquisition Corporation（“Venus”）、Venus Merger Sub Corporation（“Venus Merger Sub”）（一家为实现业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司）订立。2022年12月9日，根据合并协议，业务合并（“交割”）发生交割，据此，Venus向VIYI股东发行39,603，961股普通股。由于业务合并的完成，VIYI现为金星的全资子公司，金星已更名为MicroAlgoInc。

 

2022年12月，维沃通科技收购北京优耐克信息技术有限公司（简称“优耐克”）100%股权。

 

2023年4月6日，公司董事会通过VIYI与LIM TZEA的股权转让协议，转让FE-DA Electronics Co.，Ltd.及其子公司Wisdom Lab Inc.、EXCEL Technology Co.，Ltd.的100%股权并确认转让损失人民币17,801，786元（2,526，259美元），FE-DA及其子公司已于2023年4月处置。

 

2023年3月27日，卫东在深圳设立全资子公司深圳市卫东科技有限公司（简称“深圳卫东”）。2023年5月17日，YY在线向SZ卫东转让上海国誉1%股权。

 

2023年6月5日，VIYI Technology Ltd在英属维尔京群岛成立全资子公司CDDI Capital Ltd（简称“CDDI”）。2023年6月27日，CDDI在开曼成立了一家拥有55%股权的子公司VIWO Technology Inc.（“VIWO Cayman”）。2023年7月31日，VIYI Technology Ltd将其持有的Viwo Technology股权转让给VIWO Cayman。2023年12月20日，VIWO Cayman在香港成立全资子公司VIWO Technology（HK）Limited（“VIWO HK”）。2024年1月23日，VIWO Technology（HK）Limited成立全资子公司北京维沃通科技有限公司（简称“北京维沃通”）。2024年2月，深圳维沃通向北京维沃通转让塔普宇、优耐克100%股权。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

2024年3月7日，北京维沃通设立全资子公司北京微云时空科技有限公司（“BJ微云”）。2024年11月，北京维沃通出于便于集团管理的目的，将Tapuyu和Younike的100%股权转让给BJ微云。

 

2024年5月20日，公司董事会批准海南卫东科技有限公司（“海南卫东”）与一名相关个人签订股权转让协议，以人民币10元（合1.4美元）向该相关个人转让深圳市益友在线科技有限公司（“YY在线”）100%股权，YY在线已于2024年5月处置。

 

于2024年10月21日，公司董事会批准出售Khorgas Weidong Technology Co.，Ltd.（“Khorgas Weidong”）。

 

（c）

其他

 

2021年3月4日，微美开曼成立TJ中正全资实体，视同外商独资企业，注册资本3000万美元（约合人民币1.957亿元）。2021年5月21日，TJ中振成立深圳市和道中书科技有限公司（简称“深圳和道’）。2021年5月26日，深圳合道成立喀什道和中正互联网科技有限公司（简称“喀什道和”）。深圳合道、喀什成立，从事AR广告服务。

 

2020年8月4日，微美开曼在中国设立全资子公司立芯科技，以加快全息视觉智能机器人和无晶圆厂半导体业务的发展。立芯科技专注于国内智能产品市场的上游新业务，研发和销售计算机芯片和智能芯片产品，进一步提升公司竞争力。立芯科技于2020年10月设立全资子公司海南立芯科技有限公司。

 

2024年6月20日，深圳市微易信科技有限公司与北京全息微米云网络科技有限公司共同出资设立微易语亮（北京）科技中心（有限合伙）（“微易语亮”）。

 

2024年11月7日，喀什多点成立全资子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司（北京宇杰）。

 

2025年5月31日，喀什多点网络科技有限公司及其全资子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司被公司处置。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

随附的合并财务报表反映了截至2025年12月31日WiMi Cayman和以下各实体的活动：

 

姓名		背景			所有权
微美全息有限公司 （「 WIMI HK 」）		● ● ●	一家香港公司 于2018年9月4日注册成立 主要从事半导体产品及相关配件的销售		WIMI Cayman 100%持股
北京全息微米云网络科技有限公司 （“微美WFOE”）		●   ● ●	中国有限责任公司，并被视为外商独资企业（“WFOE”） 于2018年9月20日注册成立 一家控股公司		由WiMi HK拥有100%权益
北京微米云软件 股份有限公司（“北京微米”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2015年5月27日注册成立 主要从事全息广告服务		微美WFOE的VIE
深圳易点网络 科技股份有限公司。 （“深圳一点”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2014年5月20日注册成立 主要从事AR广告服务		北京微米100%持股
深圳多点云 科技股份有限公司。 （“深圳多点”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2017年8月24日注册成立 主要从事AR广告服务		深圳易典100%持股
Korgas多点网络 科技股份有限公司。 （“Korgas Duodian”）		● ● ●	中国有限责任公司 2016年11月25日注册成立 主要从事AR广告服务		深圳易典100%持股
喀什多点网络 科技股份有限公司。 （“喀什多点”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2019年1月31日注册成立 主要从事AR广告服务		2025年5月31日处置

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

姓名		背景			所有权
深圳智云影像 科技股份有限公司。 （“深圳智云”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2019年12月3日成立为法团 主要从事AR广告服务		深圳易典100%持股
深圳石云岩溪 科技股份有限公司。 （“深圳世运”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2021年6月9日成立为法团 主要从事AR广告服务		深圳易典100%持股
深圳云展影像 科技股份有限公司。 （“深圳云展”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2020年9月24日成立为法团 主要从事AR广告服务		深圳易典100%持股
微美光速 投资管理HK Limited（“Micro Beauty”）		● ● ●	一家香港公司 2016年2月22日注册成立 主要从事MR软件开发和许可		北京微米100%持股
天星发展有限公司 （“天空之星”）		● ● ●	塞舌尔共和国公司 2016年3月30日注册成立 主要从事MR软件开发和许可		Micro Beauty 100%持股
Viru Technology Limited（“Viru”）		● ● ●	一家香港公司 于2021年4月15日成立为法团 主要从事AR广告服务		WIMI HK持股55%
深圳微润通 科技股份有限公司。 （“深圳微润通”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2022年8月26日成立为法团 主要从事AR广告服务，无素材运营		由Viru公司100%持股
维达半导体有限公司 （“VIDA”）		● ● ●	一家香港公司 于2020年8月21日成立为法团 主要从事半导体产品及相关配件的销售		由WiMi HK持股53%
Weeto Investment PTE.Ltd （“Weeto”）		● ● ●	新加坡有限责任公司 于2022年4月28日成立为法团 主要从事AR广告服务。无实质性操作		Wimi Cayman 100%拥有

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

姓名		背景			所有权
立芯科技有限公司。 （“立芯科技”）		●   ● ●	中国有限责任公司，并被视为外商独资企业（“WFOE”） 于2020年8月4日成立为法团 主要从事计算机芯片、智能芯片产品的研发、销售		WIMI Cayman 100%持股
海南立芯科技有限公司， Ltd.（“海南立信”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2020年10月10日成立为法团 计划支持立芯科技的日常运营		立芯科技100%持股
天津中正道合   投资有限公司。 （“TJ中正”）		●   ● ●	中国有限责任公司，并被视为外商独资企业（“WFOE”） 于2021年3月4日成立为法团 一家控股公司		WIMI Cayman 100%持股
深圳和道中书 科技股份有限公司。 （“深圳合道”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2021年5月21日成立为法团 计划从事AR广告服务		TJ中正100%持股
MicroAlgo Inc.（“MicroAlgo”）		● ● ●	一家开曼公司 于2018年5月14日注册成立 一家控股公司		Wimi Cayman拥有56%股权
VIYI Algorithm Inc.（“VIYI”）， 以前称为VIYI 科技公司。		● ● ●	一家开曼公司 于2020年9月24日成立为法团 主要从事开发中央处理算法和云计算服务		2021年3月26日前由WiMi Cayman持股86.5%；2021年3月26日后由WiMi Cayman持股73%；2022年12月9日后由MicroAlgo持股100%
VIYI Technology Ltd。 （“VIYI Ltd”）		● ● ●	一家香港公司 于2020年10月9日成立为法团 一家控股公司		由VIYI公司100%持股
深圳微易信 科技股份有限公司。 （“深圳微易信”）		●   ● ●	中国有限责任公司，并被视为外商独资企业（“WFOE”） 于2020年11月18日成立为法团 一家控股公司		VIYI Ltd 100%持股

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

姓名		背景			所有权
上海微目 科技股份有限公司。 （“上海微目”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2020年11月30日成立为法团 从事提供软件支持服务		深圳持股58% 维易信
海南卫东 科技股份有限公司。 （“卫东”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2020年10月28日成立为法团 主要从事AR广告服务		深圳100%持股 益田1月11日前， 2021；100%由 深圳微易信后 2021年1月11日
上海国宇信息 科技股份有限公司。 （“上海国誉”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2019年3月18日成立为法团 从事智能视觉算法技术的研发与应用		卫东持股99%，持股1% SZ卫东旗下
科尔加斯·卫东 科技股份有限公司。 （“Korgas Weidong”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2020年10月30日成立为法团 主要从事AR广告服务		卫东100%持股 2021年7月14日前；100% 上海国誉拥有 2021年7月14日后 12月解散 30,2024;
深圳益友在线 科技股份有限公司。 （“YY在线”）		● ● ●	中国有限责任公司 2019年1月14日成立 主要从事AR服务		2024年5月处置

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

姓名		背景			所有权
深圳益田互联 科技股份有限公司。 （“深圳益田”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2011年3月8日注册成立 主要从事AR广告服务		2020年12月24日前由北京微米100%持股；2020年12月24日起由深圳微易信持有VIE；2022年4月1日起由深圳微易信持有100%
深圳前海网新 科技股份有限公司。 （“深圳前海”）		● ● ●	中国有限责任公司 2015年10月16日注册成立 主要从事AR广告服务		深圳100%持股 益田
CDDI Capital Ltd（“CDDI”）		● ●	一家英属维尔京群岛公司 于2023年6月5日成立为法团		由VIYI公司100%持股 科技有限公司
VIWO AI Technology Inc。 （“VIWO Cayman”）		●   ●	于2023年6月5日根据开曼群岛法律成立 一家控股公司		CDDI Capital Ltd持股55%
维沃科技有限公司。 （“维沃科技”）		● ● ●	一家香港公司 于2021年4月15日成立为法团 从事智能芯片设计		VIWO 100%持股 开曼
深圳维沃通 科技股份有限公司。 （“维沃通科技”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2021年7月19日成立为法团 无操作		维沃科技100%持股
广州打普鱼互联网 科技股份有限公司。 （“塔普尤”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2021年6月22日成立为法团 从事电子商务服务及智能视觉算法技术应用		2021年12月1日-2024年2月6日由唯沃通持有100%股权；2024年2月6日-2024年11月21日由北京唯沃通持有100%股权；后由BJ唯云持有100%股权

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

姓名		背景			所有权
北京优耐克信息 科技股份有限公司。 （“优耐克”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2022年7月22日成立为法团 从事广告行业中央处理算法		2023年1月1日-2024年2月28日由唯沃通科技100%持股；2024年2月28日-2024年11月11日由北京唯沃通100%持股；2024年11月11日后由BJ唯云100%持股
深圳卫东 科技股份有限公司。 （“SZ卫东”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2023年3月27日成立为法团 主要从事广告行业的中央处理算法		卫东100%持股
VIWO科技（HK） Limited（VIWO HK）		● ● ●	一家香港公司 于2023年12月20日成立为法团 一家控股公司		VIWO Cayman 100%持股
北京维沃通 科技股份有限公司。 （“北京维沃通”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2024年1月24日成立为法团 主要从事广告行业的中央处理算法		由VIWO HK拥有100%
北京微云时空 科技股份有限公司。 （“BJ微云”）		● ● ●	中国有限责任公司 于2024年3月7日成立为法团 主要从事广告行业的中央处理算法		北京维沃通100%持股
唯一宇亮（北京） 科技中心 （有限合伙） （“唯一宇亮”）		● ● ●	中国有限合伙企业 于2024年6月20日成立为法团 无操作		深圳持股50% 维易信；50%股权由 微美WFOE
北京御捷 奖学金教育 咨询有限公司		● ●	中国有限责任公司 于2024年11月7日成立为法团		2025年5月31日处置

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

订约安排

 

由于外国对增值电信服务（其中包括互联网内容提供商的运营）的所有权和投资的法律限制，公司通过某些中国境内公司在中国经营其互联网和其他限制或禁止外国投资的业务。因此，北京微美通过合同协议控制，而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。

 

北京微米合同协议

 

合同安排由四份协议、股东授权委托书和不可撤销承诺函（统称“合同安排”）组成。微米WFOE保持对北京微米的有效控制。订约协议的重要条款如下：

 

独家商务合作协议

 

根据微米WFOE与北京微米的独家业务合作协议，微米WFOE拥有向北京微米提供与（其中包括）软件使用、运营维护、产品开发以及管理和营销咨询相关的咨询和服务的独家权利。微美WFOE拥有因履行本协议而创建的知识产权的独家所有权。北京微米同意支付微米WFOE服务费，金额等于抵消上一年度亏损（如有）后的合并净收益。本协议一直有效至微美WFOE终止之日止。

 

独家购股权协议

 

根据独家购股期权协议，由WiMi WFOE、北京WiMi及北京WiMi各股东之间，北京WiMi各股东不可撤销地授予WiMi WFOE独家认购期权，以购买或由其指定人士酌情购买其在北京WiMi的全部或部分股权，购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米各股东承诺，未经微米WFOE或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改其章程或变更注册资本结构。本协议有效期为十年，可由微美WFOE全权酌情续签。根据本协议进行的任何股份转让将受中国法规及根据该法规要求进行的任何变更的约束。

 

独家资产购买协议

 

根据WiMi WFOE与北京WiMi的独家资产购买协议，北京WiMi不可撤销地授予WiMi WFOE独家看涨期权，以购买或由其指定的人酌情购买北京WiMi当前或未来的全部或部分资产（包括知识产权），购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米承诺，未经微米WFOE事先书面同意，不得出售、转让、质押、处分其资产、产生任何债务或担保责任。其将通知微美WFOE有关资产的任何潜在诉讼、仲裁或行政程序，并在必要时为资产进行辩护。本协议有效期为十年，可由微美WFOE全权酌情续签。根据本协议进行的任何资产转让将受中国法规及根据该法规要求进行的任何变更的约束。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质（续）

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，由微米WFOE、北京微米及北京微米的股东、北京微米的股东将其于北京微米的全部股权质押给微米WFOE，以保证其与北京微米在包括独家咨询和服务协议、独家期权协议、独家资产购买协议和授权委托书及本股权质押协议在内的合同安排项下的义务，以及因其中定义的违约事件而产生的任何损失以及微美WFOE在执行北京微美或其股东的此类义务方面产生的所有费用。北京微米股东同意，在未经微米WFOE事先书面批准的情况下，在股权质押协议期限内，不对质押的股权进行处分或对质押的股权设置或允许设置任何其他产权负担。公司已按照中国物权法的规定向有关工商行政管理部门办理了股权质押登记手续。

 

授权书

 

根据授权书，由微美WFOE及北京微美各股东分别授权微美WFOE各股东或微美WFOE指定的任何人士不可撤销地授权微美WFOE在北京微美行使该股东的投票权，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名董事和任命高级管理人员的权力、出售或转让该股东在北京微美的股权的权力、以及中国法律和《北京微美公司章程》允许的其他股东的投票权。授权委托书在各股东仍为北京微米股东的情况下，自执行之日起仍不可撤销且持续有效。

 

配偶同意书

 

根据该等函件，北京微米适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，其持有并登记在其名下的北京微米股权将根据股权质押协议、独家期权协议、独家资产购买协议及授权委托书予以处置。夫妻双方同意不对各自配偶持有的北京微美股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶所持有的北京微米的任何股权，则同意受合同安排的约束。

 

基于上述合同安排，其中授予WiMi WFOE对北京WiMi的有效控制权，并使WiMi WFOE能够获得其全部预期剩余收益，公司将北京WiMi作为VIE进行会计处理。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的条例S-X-3A-02和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并北京微米在此处列报期间的账户。

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券和SEC的适用规则和条例编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司对其行使控制权的外商独资企业（“WFOE”）和VIE，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括短期投资的公允价值计量、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产和商誉的减值、信用损失准备金、或有负债拨备、收入确认、使用权资产和租赁负债、递延税项和不确定的税务状况、企业合并的购买价格分配、与企业收购相关的或有对价的公允价值以及确定经营租赁的增量借款率。实际结果可能与这些估计数不同。

 

外币折算及其他综合收益（亏损）

 

公司以人民币（“人民币”）为报告货币。公司、其于塞舌尔及新加坡的附属公司及两间于香港的附属公司WiMi HK及VIDA的功能货币为美元，而其于香港及中国注册成立的其他附属公司的功能货币分别为港元及人民币，根据ASC 830 「外币事项」的标准，分别为其各自的当地货币。

 

在综合财务报表中，公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算成人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。

 

计入累计其他综合收益（亏损）的换算调整数截至2024年12月31日和2025年12月31日分别为人民币5,631，753元和人民币（64,543，388）元（美元（9,182，704）元）。2024年12月31日和2025年12月31日的资产负债表金额（除WiMi HK和VIYI的股东权益外）分别按人民币1.00元折算为HKD 1.0 799元和HKD 1.1072元。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的损益表账户所适用的平均换算汇率分别为人民币1.00元兑HKD 1.1 109元、HKD 1.0957元及HKD 1.09 15元。2024年12月31日和2025年12月31日的资产负债表金额，除微美开曼、Skystar的股东权益外，分别换算为人民币1.00元至0.13 91美元和0.1423美元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度适用于损益表账户的平均换算费率分别为人民币1.00元兑0.14 19美元、0.1404美元和0.1400美元。股东权益账户按历史汇率列示。现金流量也按各期间的平均换算率换算；因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

便民翻译

 

将截至2025年12月31日止年度的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表的余额从人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元兑7.0288元人民币的汇率计算，即中国人民银行于2025年12月31日（即截至2025年12月31日止年度的最后一个营业日）设定的中间参考汇率。不表示人民币金额代表或可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

重新分类

 

为进行比较，已对财务报表进行了某些重新分类。具体而言，截至2023年12月31日止年度，原在“购买长期投资”项下入账的金额重新分类为“出售长期投资”。重新分类对列报期间的总资产、总负债、经营报表或现金流量表没有影响。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物主要为原期限为三个月及以下的银行存款，在提取和使用方面不受限制。现金及现金等价物还包括从公司营业收入中赚取的资金，这些资金存放在第三方平台资金账户上，不受立即使用或提取的限制。公司在中国、香港、新加坡和美国维持大部分银行账户。

 

应收账款，净额

 

应收账款包括应收客户的贸易账款。账户逾期90天后视为逾期。管理层定期审查其应收款项，以确定坏账准备是否充足，并在必要时提供备抵。该备抵是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计，以及收款的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从备抵中冲销。截至2024年12月31日和2025年12月31日，信贷损失准备金分别为24,105，435元人民币和21,830，225元人民币（3,105，825美元）。

 

短期投资

 

短期投资是指根据报告日活跃市场中的报价以公允价值计量和入账且公允价值变动（无论已实现或未实现）通过损益表记录的有价权益证券的投资。

 

预付服务费

 

预付服务费主要是为未来服务向供应商或服务提供商支付的款项。这些金额可退还，不计利息。预付服务费还包括为确保广告内容不违反渠道商条款而存入某些渠道商的款项。保证金通常有一年期限，在合同终止时可以退还。管理层定期审查其预付服务费，以确定津贴是否足够，并在必要时调整津贴。截至2024年12月31日和2025年12月31日，预付服务费备抵金额分别为人民币141,348元和人民币2,881，228元（409,917美元）。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

其他应收款和预付费用，净额

 

其他短期性质的应收款项包括支付公司正常经营过程中一定费用的职工垫款和一定的短期存款。预付费用包括公用事业或系统服务和预付增值税。可根据管理层对收款可能性的评估建立和记录信贷损失备抵。管理层定期审查这些项目，以确定信贷损失备抵是否充足，并在必要时调整备抵。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。截至2024年12月31日和2025年12月31日，其他应收款信用损失准备金分别为人民币9,654，372元和人民币6,814，716元（969,542美元）。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如适用）列账。折旧按5%残值的资产预计使用寿命采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

		有用的生活
办公设备		3年
办公家具和固定装置		3 – 5年
车辆		3 – 5 年
建筑		20 年
租赁权改善		租期或预期可使用年限中较低者

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营报表和综合收益表。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

长期投资

 

公司持有被投资单位表决权股份比例低于20%，对任何被投资单位不具有重大影响。这些投资使用ASC 321下的计量替代方法进行会计处理，投资—股票证券。在这一计量备选方案下，投资按成本减去减值（如有），再加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量。收到的股息在申报时确认为净收益，不减少投资的账面金额。

 

公司对各报告期的投资减值指标进行定性评估。如果存在减值迹象，公司对投资的公允价值进行估计，并对账面金额超过公允价值的部分确认不可逆的减值损失。该公司审查了几个因素，以确定损失是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；（v）持有证券的时间足以允许任何预期的公允价值回收的能力。截至2025年12月31日止年度，公司确认长期投资减值损失人民币151元（21美元）。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

拆分

 

于失去控制权后，公司终止确认该附属公司的资产及负债、任何非控股权益及与该附属公司有关的其他权益组成部分。因失去控制权而产生的任何盈余或亏损均在损益中确认。如果公司保留对前一家子公司的任何权益，则该权益在丧失控制权之日以公允价值计量。随后视保留的影响程度，作为权益核算的被投资单位或成本法投资进行会计处理。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对包括财产和设备在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，确认长期资产减值人民币5,499，260元、人民币35,839，687元和人民币14,845，533元（2,112，101美元）。

 

应付可转换票据

 

可转换票据是要求或允许投资者将该工具转换为发行人的股本证券的债务或权益工具。公司根据ASC 470-20附转换和其他选择权的债务对其可转换票据进行会计处理，其中可转换工具初始以单一记账单位进行会计处理，除非其中包含根据ASC 815-15衍生工具和对冲–嵌入式衍生工具或ASC 470-20债中的大幅溢价模型中的衍生工具-附转换和其他选择权的债务。截至2025年12月31日，应付可转换票据金额为人民币184,735，532元（26,282，656美元）。

 

企业合并

 

被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形资产和无形资产以及从收购的业务中承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分记为商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入公司综合经营报表的一般和管理费用中。收购业务的经营成果自收购之日起计入公司经营业绩。

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入值。

 

●

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

截至2025年12月31日止年度，公司持有的金融工具均按金融工具的性质划分为第一级，为有价证券。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

收入确认

 

公司采用会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（ASC主题606）ASU要求使用新的五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来很可能不会发生重大转回的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

与先前的指引相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。采纳后，公司根据以往准则评估了ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并使用新指引下的五步模型，确认收入确认模式没有差异。

 

（i）AR广告服务

 

— AR广告展示服务

 

AR广告是在网络媒体平台或线下展示中融入广告的使用全息材料。公司的履约义务是识别广告位、将全息AR图像或视频嵌入由中国领先的在线流媒体平台主办的电影、节目和短视频中。收入根据合同的具体条款在相关服务已交付的时间点确认，这些条款通常基于线上展示的具体行动（即线上展示的每次展示成本（“CPM”）或线下展示合同的服务期限（“CPA”）。

 

公司与广告商订立广告合约，其中每项特定行动所收取的金额是固定及可确定的，合约的具体条款由公司、广告商及渠道供应商议定，且很可能可收取。收入在交付印象或点击时按CPM基础确认，而在执行商定行动或服务期结束后按CPA基础确认收入。

 

公司认为自己是服务的提供者，因为它在转让给客户之前的任何时间对指定的服务和产品拥有控制权，这证明了（1）公司对其客户提供的产品和服务主要负责，而产品是在内部设计的，并且公司有客户服务团队直接为客户提供服务；以及（2）在确定定价方面具有自由度。因此，公司担任这些安排的委托人，并按总额报告与这些交易相关的已赚取收入和已发生成本。

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

—基于效果的广告服务

 

公司为客户提供基于中央处理算法性能的广告服务，使客户获得最优的商业机会。

 

公司的履约义务是帮助客户精准匹配消费者和流量用户，从而利用其专有的数据优化算法提高产品销售的转化率。公司的收入在最终用户以合同规定的费率完成交易的时点确认。相关服务费一般按月计费，以每笔交易为基础。

 

公司认为自己是服务的提供者，因为它在转让给客户之前的任何时间都对指定的服务和产品拥有控制权，这证明了（1）它对内部设计和执行算法和数据优化的所提供的服务主要对其客户负责，并且它有客户服务团队直接为客户服务；以及（2）在确定定价方面具有自由度。因此，VIYI担任这些安排的委托人，并以毛额为基础报告与这些交易相关的已赚取的收入和发生的成本。

 

此外，通过公司的数据算法优化，能够识别某些最终用户的需求，并便利为最终用户提供某些增值服务。公司聘请第三方服务供应商提供服务。该公司的结论是，它不控制服务，因为第三方服务提供商负责提供服务，其责任仅仅是促进向最终用户提供这些增值服务并收取费用。因此，当服务由第三方服务提供商提供时，公司按净额记录增值服务的收入。

 

—软件开发服务

 

该公司还根据客户的特定需求为中央处理器设计软件。该合同通常是固定定价的，不提供任何后合同客户支持或升级。公司的履约义务是为客户设计、开发、测试和安装相关软件，由于客户没有就每项单独的服务获得利益，所有这些都被视为一项履约义务。开发周期持续时间较短，通常不到一年。

 

在这些软件开发合同中，公司作为委托人而不是代理人。公司作为委托人，通过设计、开发、测试、安装定制软件直接履行履约义务，保持对服务交付过程的控制并承担满足合同要求的首要责任。公司来自软件开发合同的收入一般在开发期间随着时间的推移而确认公司没有可供选择的使用定制软件和应用程序而不会产生重大的额外成本。当公司可以通过达到合同中规定的某些里程碑来适当衡量定制的完成进度时，收入根据公司根据产出方法计量的完成进度确认。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入的金额。

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

（二）AR娱乐

 

该公司的AR娱乐包括移动游戏运营。

 

a.手游服务

 

该公司从共同经营的手机游戏发行服务和授权游戏中产生收入。根据ASC 606，收入确认：委托代理考虑，公司评估与游戏开发商、分发渠道和付款渠道的协议，以确定公司是否分别作为委托人或代理人与各方进行安排。决定是否记录收入毛额或净额是基于公司对其客户的承诺是提供产品或服务还是为第三方的销售提供便利。承诺的性质取决于公司在转让之前是否对产品或服务进行控制。控制权由公司是否主要负责履行提供的服务并在确定售价方面拥有酌处权来证明。当公司控制产品或服务时，其承诺是提供和交付产品和收入呈毛额。当公司不控制产品时，承诺是便利销售，收入呈净额。

 

—合资运营手游发行服务

 

该公司正在为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发行服务。该公司作为分发渠道，将在他们自己的应用程序或第三方拥有的应用程序或网站上发布游戏，名为游戏门户。通过这些游戏门户，游戏玩家可以将手机游戏下载到他们的移动设备上，并购买硬币，即虚拟货币，用于in游戏高级功能，以增强他们的游戏体验。该公司与第三方支付平台签订合同，为已购买硬币的游戏玩家提供收款服务。第三方游戏开发商、第三方支付平台和合作发行商有权根据向游戏玩家收取的毛额的规定百分比获得利润分成。公司在发行服务中的义务在游戏玩家付款购买硬币的时间点完成。

 

关于公司与游戏开发商之间的发行服务安排，公司认为，公司并不控制以下证明的服务：（i）开发商负责提供游戏玩家想要的游戏产品；（ii）为运行在线移动游戏而托管和维护游戏服务器由第三方平台负责；（iii）开发商或第三方平台有权更改游戏中虚拟物品的定价。公司的职责是发行、提供支付解决方案和市场推广服务，因此公司将游戏开发商视为其客户，并认为自己在与游戏玩家的安排中是游戏开发商的促进者。因此，公司记录来自这些游戏的游戏发行服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额。

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

—授权手游

 

该公司还授权第三方运营其通过移动门户网站内部开发的移动游戏，并按月从第三方许可运营商获得收入。公司的履约义务是向游戏运营商提供移动游戏，使该移动游戏的玩家能够在游戏购买中进行并由公司在游戏玩家完成购买的时间点确认收入。公司以净额为基础记录收入，因为公司没有对所提供服务的控制权，因为它没有履行的主要责任，也没有权利改变游戏服务的定价。

 

（iii）半导体业务

 

销售产品

 

2020年7月开始，公司还从事半导体产品及其他电子配件的销售业务。公司通常与其客户订立书面合同，其中确定了各方的权利，包括付款条款，并且向客户的销售价格是固定的，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，并且在销售库存时不存在退货权。公司的履约义务是按合同规格交付产品。公司在产品或服务的控制权转移给客户时确认产品总收入。

 

为区分提供产品的承诺和便利来自第三方的销售的承诺，公司考虑了606-10-55-37A中的控制指导和606-10-55-39中的指标。公司结合公司与供应商和客户的安排中的条款考虑本指引。

 

一般来说，公司控制产品是因为它有义务（i）履行产品交付和（ii）作为合法所有者承担任何库存风险。此外，在确定转售产品交付的销售价格时，公司有控制权设定其销售价格，以确保其将为产品交付安排产生利润。公司认为，所有这些因素表明公司在本次交易中作为委托人。因此，产品销售收入按毛额列报。

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

合约余额：

 

公司在拥有无条件开票和收款权利时记录与收入相关的应收款项。

 

在满足收入确认的所有相关标准之前收到的客户付款，记为递延收入。截至2024年12月31日，递延收入共计人民币3,614，212元，全部于截至2025年12月31日止年度确认为收入。截至2025年12月31日，公司录得递延收入余额人民币7,256，576元（1,032，406美元）。

 

合同费用：

 

合同成本指在交付服务前根据客户的要求就收入合同产生的直接成本在收入确认前发生的成本，该等递延成本将在相关收入确认时确认。估计合同费用是根据预算服务时数计算的，这些服务时数每月根据完工进度更新。根据合同条款，公司对所完成工作的付款拥有可强制执行的权利。未完成合同的估计损失准备金（如有）根据当前合同估计数记入可能发生此类损失的期间。

 

该公司的分类收入流汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
在线AR广告服务			571,842,123				541,924,655				422,245,411				60,073,613
手机游戏			732,505				-				-				-
半导体产品销售情况			12,791,309				-				-				-
总收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613

 

公司按商品或服务转让时间划分的收入汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
某一时点转移的货物和服务			585,365,937				415,200,758				284,899,876				40,533,217
随时间转移的服务			-				126,723,897				137,345,535				19,540,396
总收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613

 

公司按地理位置划分的收入汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
中国大陆收入			542,958,194				415,200,758				284,899,876				40,533,217
香港收入			32,297,915				126,723,897				137,345,535				19,540,396
国际收入			10,109,828				-				-				-
总收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

收入成本

 

对于AR广告服务，收入成本包括根据销售协议支付给渠道分销商的成本。

 

就AR娱乐分部而言，收入成本包括根据利润分享安排与内容供应商的分摊成本、第三方咨询服务费用以及公司专业人员的补偿费用。

 

就计算机芯片及智能芯片业务分部而言，收入成本主要由销售产品的成本构成。

 

研究与开发

 

研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他补偿相关费用，以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

 

增值税（“VAT”）和货物及服务税（“GST”）

 

收入代表服务的发票价值，扣除增值税或商品及服务税。增值税和商品及服务税以销售毛价为准。中国的服务增值税税率为6%，商品增值税税率为13%，新加坡的GST税率一般为9%。允许属于增值税/GST一般纳税人的实体将支付给供应商的合格进项增值税/GST与其销项增值税/GST负债相抵。进项增值税/GST和销项增值税/GST之间的净增值税/GST余额记录在应纳税额中。公司在中国和新加坡的子公司提交的所有增值税/商品及服务税申报表，自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项采用资产负债法就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

租约

 

公司采用FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842）截至2020年12月31日止年度，并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否为或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。该公司还采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。

 

经营租赁ROU资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额的现值在采用日或开始日（以较早者为准）确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限相当。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

 

股票补偿

 

公司在授予日以公允价值记录员工和非员工的股票薪酬费用。以股份为基础的补偿在扣除没收后确认为按直线法在必要服务期（即归属期）内摊销的费用。

 

公司使用授予时的估计没收率核算以股份为基础的补偿费用，如有必要，如果实际没收与初步估计不同，则在后续期间进行修订。以股份为基础的补偿费用在扣除估计没收后入账，因此仅记录预期归属的股份奖励的费用。

 

 

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附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

认股权证

 

公司根据对认股权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。公司对其认股权证进行了评估，并确定认股权证与公司自己的股票挂钩，因为认股权证不包含任何行权或有事项，认股权证的结算金额等于公司普通股价格的公允价值与认股权证合同行使价之间的差额，唯一可能影响结算金额的变量将是对权益股份固定换固定期权的公允价值的输入。该公司还对ASC 815-40-25进行了分析，以确定认股权证合约是否应在公司财务状况报表中归类为股东权益，并得出结论，由于公司无需净额结算，因此认股权证合约符合所有归类为权益的标准。基于这一分析，公司确定认股权证合约应归为权益类。

 

员工福利

 

公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇，属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国的相关规定，根据雇员各自工资的一定百分比，在一定上限的情况下，为这些福利进行计提，并从计提的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，该计划的总费用分别为人民币2,046，371元、人民币2,026，529元和人民币1,898，551元（270,110美元）。

 

非控制性权益

 

非控制性权益包括截至2024年12月31日VIDA的合计47.0%股权、MicroAlgo的48.8%股权及Viru的45.0%股权。非控制性权益包括截至2025年12月31日合共47.0%的VIDA权益、46.7%的MicroAlgo权益及45.0%的Viru权益。

 

非控制性权益包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
维达			( 39,556,588	)			( 43,587,352	)			( 6,201,251	)
病毒			( 10,518,406	)			( 10,876,163	)			( 1,547,371	)
微算法			435,827,198				509,909,182				72,545,695
非控制性权益合计			385,752,204				455,445,667				64,797,073

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

每股收益/（亏损）

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益/亏损（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法是净收益/亏损除以当期已发行加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，基本股份为9,820，805股及13,600，459股¹，而摊薄股份分别为9,820，805股及19,416，126股¹，分别。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，每股基本盈利分别为人民币7.29元和人民币22.74元（3.23美元），每股摊薄收益分别为人民币7.29元和人民币15.93元（2.27美元）。

 

法定准备金

 

根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中向不可分配的“法定盈余公积金”拨款。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨付10%的税后利润，直至累计拨款达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%，直至合计拨付达到注册资本的50%（按每年年末中国公认会计原则确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收益冲抵累计亏损。

 

分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。

 

公司的主要经营决策者为行政总裁，行政总裁在作出有关分配资源及评估集团表现的决策时，会检讨各独立经营分部的毛利。公司确定有三个经营分部：（1）AR广告服务、（2）AR娱乐及（3）半导体相关产品及服务。

 

近期发布的会计公告

 

2023年11月27日，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求，旨在通过要求对特定损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针，实体被要求披露某些费用类别的细分，例如：员工薪酬；折旧；摊销，以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表的正面或在财务报表的附注中呈现，通常使用表格格式。修正案将在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期间生效。允许提前收养。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，修订了ASU 2024-03（关于损益表费用分类的披露）的生效日期，“以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南”。ASU范围内的实体被允许提前采用ASU。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

1	股份数目已于2025年4月14日生效的股份合并（20至1）进行追溯调整（见附注5）。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。采纳后，披露改进将追溯适用于以前呈报的期间。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司有关该ASU的披露载于附注21-分部。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

2025年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2025-05号——金融工具——信用损失（主题326）。主题326中的当前信用损失指导要求实体在制定预期信用损失估计数时考虑与评估现金流量可收回性相关的现有信息。具有类似风险特征的金融资产的历史信用损失经历一般为主体评估预期信用损失提供依据。然而，要求一个实体考虑对该信息进行调整，以反映管理层预计当前状况以及合理和可支持的预测与评估历史信息期间存在的条件不同的程度。这些调整可能是定性的，应反映与相关数据相关的当前状况和预测变化（例如失业率、财产价值、商品价值、拖欠或与金融资产或金融资产组中的信用损失相关的其他因素的变化）。此外，根据目前的指导，一个实体在制定其预期信贷损失估计数时不会考虑资产负债表日后的收款活动。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。

 

除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、经营报表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

 

 

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附注3 —可变利益实体（“VIE”）

 

微美WFOE于2018年11月6日与北京微美订立合约安排。合约安排已于2020年12月18日终止，WFOE WFOE于同日与北京WIMI订立另一项合约安排，据此，WFOE WFOE保持对北京WIMI的有效控制。这些合同安排的重要条款在上文“附注1 ——业务和组织的性质”中进行了总结。因此，公司将北京微美归类为VIE，应根据附注1所述结构进行合并。

  

VIE是指实体的长期投资总额要么不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，要么其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为主要受益人，必须合并VIE。

 

北京微美

 

WiMi WFOE被视为拥有控股财务权益，是北京WiMi的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

 

(1)

对此类实体的经济表现影响最大的北京WiMi指导活动的权力，以及

 

(2)

有权从北京微美获得可能对此类实体具有重大意义的利益。

 

根据合约安排，北京微美向微美WFOE支付相当于其全部净收入的服务费。合同安排的设计是为了让北京微米为微米WFOE并最终为公司的利益而运营。

 

因此，北京微美的账目在随附的财务报表中合并。此外，其财务状况和经营业绩也包含在公司的财务报表中。根据VIE安排，公司有权指导北京微米的活动，并可以将资产转移出北京微米。因此，公司认为，除注册资本及中国法定储备（如有）外，北京微米并无任何资产可仅用于清偿北京微米的债务。由于北京微米根据中国公司法注册成立为有限责任公司，北京微米的债权人对北京微米的任何负债没有追索权公司的一般信贷。

 

 

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附注3 —可变利益实体（“VIE”）（续）

 

VIE合并资产和负债的账面金额如下：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
流动资产			44,242,131				85,753,334				12,200,281
物业及设备净额			125,356,649				72,658,575				10,337,266
其他非流动资产			10,132,185				10,132,185				1,441,524
总资产			179,730,965				168,544,094				23,979,071
负债总额			( 616,896,870	)			( 614,510,596	)			( 87,427,526	)
净资产			( 437,165,905	)			( 445,966,502	)			( 63,448,455	)

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
流动负债：
应付账款			9,252,203				7,831,313				1,114,175
递延收入			204,494				135,467				19,273
其他应付款和应计负债			18,773,301				7,382,729				1,050,354
应交税费			8,970,615				5,799,588				825,118
公司间应付款项*			557,091,375				561,017,190				79,816,923
流动负债合计			594,291,988				582,166,287				82,825,843
非流动股东贷款			22,604,882				32,344,309				4,601,683
负债总额			616,896,870				614,510,596				87,427,526

 

*	公司间余额将在合并时消除。

 

VIE’s的经营业绩汇总如下：

 

		对于				对于				对于				对于
		结束的一年				结束的一年				结束的一年				结束的一年
		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
营业收入			2,779,482				437,235				200,092				28,467
毛（亏损）利润			( 210,922	)			154,316				143,891				20,472
经营亏损			( 285,922,484	)			( 41,055,473	)			( 17,710,713	)			( 2,519,735	)
净亏损			( 286,436,377	)			( 36,977,304	)			( 8,970,888	)			( 1,276,304	)

 

 

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附注3 —可变利益实体（“VIE”）（续）

 

VIE的现金流量表汇总如下：

 

		对于				对于				对于				对于
		结束的一年				结束的一年				结束的一年				结束的一年
		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动提供（使用）的现金净额			( 117,520,675	)			13,499,029				( 3,489,755	)			( 496,494	)
投资活动所用现金净额			( 67,043,921	)			-				-				-
筹资活动提供（使用）的现金净额			180,502,179				( 13,386,463	)			9,739,427				1,385,646
汇率对现金及现金等价物的影响			90,793				32,560				-				-
现金及现金等价物净（减少）/增加			( 3,971,624	)			145,126				6,249,672				889,152
现金及现金等价物，年初			6,072,875				2,101,251				2,246,377				319,596
现金及现金等价物			2,101,251				2,246,377				8,496,049				1,208,748

 

下表提供了母公司资产负债表中报告的现金和现金等价物的对账，这些现金和现金等价物的总和与母公司现金流量表中显示的相同金额的总和：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
现金及现金等价物			2,101,251				2,246,377				8,496,049				1,208,748
现金和现金等价物合计			2,101,251				2,246,377				8,496,049				1,208,748

 

注4 —拆分

 

飞达电子及其附属公司的处置

 

2023年4月6日，公司董事会批准VIYI与LIM TZEA的股权转让协议，转让飞达电子有限公司及其子公司Wisdom Lab Inc.、EXCEL Technology Co.，Ltd.的100%股权并确认转让损失人民币17,801，786元（2,526，259美元）。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略改变，故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。

  

 

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合并财务报表附注

 

注4 —拆分（续）

  

被处置实体的净资产和处置收益情况如下：

 

		人民币				美元
流动资产总额			3,583,579				505,962
其他资产合计			115,270				16,275
总资产			3,698,849				522,237
流动负债合计			301,464				42,563
净资产合计			3,397,385				479,674
总对价			-				-
处置损失共计			17,801,786				2,526,259

 

出售深圳市益优在线科技有限公司（“YY在线”）

 

2024年5月20日，公司董事会批准了海南卫东科技有限公司（“海南卫东”）与一名相关个人之间的股权转让协议，以人民币10元（1.4美元）向相关个人在线转让YY 100%股权。此次处置产生处置收益约人民币1,416，187元（197,010美元）。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略改变，故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。

 

截至2024年12月31日止年度，被处置实体的净资产和处置损失如下：

 

		人民币				美元
流动资产总额			216,613				30,134
非流动资产合计			400,000				55,645
总资产			616,613				85,779
负债总额			1,632,790				227,142
净资产合计			( 1,016,177	)			( 141,363	)
总对价			10				1
处置损失共计			1,416,187				197,010

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

注4 —拆分（续）

 

出售Khorgas Weidong Technology Co.，Ltd.（“Khorgas Weidong”）

 

于2024年10月21日，公司董事会批准出售Khorgas Weidong。处置导致处置损失约人民币56,134，710元（7,809，069美元）。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略改变，故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。

 

喀什多点网络科技有限公司（“喀什多点”）及其子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司（北京宇杰）的处置

 

2025年5月31日，公司董事会批准深圳市易点网络科技有限公司（“深圳易点”）与独立第三方以人民币2,977，491元向独立第三方转让喀什多点及北京御捷100%股权的股权转让协议。在处置日之前，喀什多点向公司宣派并支付股息人民币30,375，793元。由于两个实体均在股息支付日合并，此项公司间交易在合并中完全消除，对合并权益或合并现金没有影响。股息减少了喀什多点在处置日的净资产，并反映在下文终止确认的净资产中。在综合经营报表中确认处置收益人民币12,296，928元（1,711，520美元）。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略性改变，故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。

 

截至2025年12月31日止年度，被处置实体的净资产及处置损失情况如下：

 

		人民币				美元
流动资产总额			3,720,279				517,799
非流动资产合计			63,615,609				8,854,193
总资产			67,335,888				9,371,922
负债总额			76,655,325				10,669,097
净资产合计			( 9,319,437	)			( 1,297,105	)
总对价			2,977,491				414,415
处置总收益			12,296,928				1,711,520
支付给控股公司的股息总额			30,375,793				4,227,785

 

附注5 —股份合并

 

于2025年3月25日，公司股东批准20比1的股份合并（“股份合并”）。经该反向拆股后，公司法定股本将变更为50,000美元，分为25,000，000股，包括（i）1,250，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）13,750，000股每股面值0.002美元的B类普通股；及（iii）10,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定，及不会就股份合并发行零碎股份，而公司的转让代理将于股份合并生效时间后尽快以公开市场当时的价格将所有零碎股份合并及出售，代表否则将有权因股份合并而收取零碎股份的股东。反向拆股于2025年4月14日生效。与公司普通股相关的所有信息，以及这些财务报表和脚注中包含的所有每股数据都进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票分割。

 

附注6 —短期投资

 

短期投资包括以下内容：

 

12月31日， 2024

12月31日， 2025

12月31日， 2025

人民币

人民币

美元

有价证券

847,927,125

2,062,818,597

293,480,907

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注6 —短期投资（续）

 

公允价值披露：

 

2024年12月31日

12月31日，

公允价值

2024

1级

2级

3级

人民币

人民币

人民币

人民币

有价证券

847,927,125

847,927,125

-

-

 

2025年12月31日

12月31日，

公允价值

2025

1级

2级

3级

人民币

人民币

人民币

人民币

有价证券

2,062,818,597

2,062,818,597

-

-

 

所示期间的水平之间没有转移。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，短期投资金额分别为人民币847,927，125元和人民币2,062，818,597元（293,480，907美元）。截至2025年12月31日止年度，公司投资总额为人民币1,758，687,490元（250,211，628美元），赎回总额为人民币666,272，061元（94,791，723美元），短期投资未实现及已实现收益合计约为人民币122,476，043元（17,424，887美元）。

 

附注7 —应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
应收账款			47,819,952				65,438,392				9,310,038
减：信贷损失准备金			( 24,105,435	)			( 21,830,225	)			( 3,105,825	)
应收账款，净额			23,714,517				43,608,167				6,204,213

  

下表汇总了信贷损失备抵的变动情况：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
期初余额			27,735,262				24,105,435				3,353,380
冲回信贷损失准备金，净额			( 3,951,391	)			( 253,023	)			( 35,998	)
分拆子公司			-				( 1,536,649	)			( 218,622	)
汇差			321,564				( 485,538	)			7,065
期末余额			24,105,435				21,830,225				3,105,825

  

 

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合并财务报表附注

 

附注8 —财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
办公电子设备			1,121,533				1,135,926				161,611
办公装置和家具			182,845				190,994				27,173
车辆			1,201,452				1,201,452				170,933
建筑			169,766,599				115,322,345				16,407,117
小计			172,272,429				117,850,717				16,766,834
减：累计折旧			( 10,621,001	)			( 10,407,212	)			( 1,480,653	)
减值			( 35,839,687	)			( 34,643,556	)			( 4,928,801	)
合计			125,811,741				72,799,949				10,357,380

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币1,513，067元、人民币6,016，997元和人民币5,008，745元（712,603美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的减值损失分别为人民币5,499，260元、人民币35,839，687元和人民币14,845，533元（2,112，101美元）。截至2025年12月31日止年度，由于喀什多点于2025年5月分拆，导致物业、厂房及设备账面毛额减少人民币84,878，312元，累计折旧人民币5,222，534元，减值人民币16,041，664元。

 

附注9 —长期投资

 

长期投资包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
19.0 %投资（半导体产品及相关配件销售领域1家）			976,625				991,490				141,061
10 %投资（1家）			158,452				158,452				22,543
9.0 %投资（2家公司在AR和虚拟现实（“VR”）领域）			8,689,076				8,689,076				1,236,210
5.0 %投资（AR、VR和数字营销领域18家公司）			539,097				538,947				76,677
4.0 %投资（AR、VR、3D动画和软件领域12家公司）			268,387				268,387				38,184
3.5 %投资（AR、VR领域2家）			336,123				336,123				47,821
3.0 %投资（AR、VR、3D动画领域5家）			43,487				43,487				6,187
2.0 %投资（AR、VR、3D动画和软件领域2家）			16,616				16,616				2,364
1.0 %投资（AR、VR、3D动画、软硬件领域9家）			178,011				178,011				25,326
合计			11,205,874				11,220,589				1,596,373

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司完全没有增加长期投资。截至2025年12月31日止年度，长期投资金额增加人民币14,715元（2,094美元）。这一增加主要反映了权益法投资收益人民币36,550元（5,200美元），部分被截至2025年12月31日止年度的减值损失人民币151元（21美元）和外币折算损失人民币21,684元（3,085美元）所抵消。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注10 —其他应付款和应计负债

 

其他应付款和应计负债包括：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
应付薪金			989,520				889,502				126,551
其他应付款和应计费用			562,145,062				633,948,371				90,192,973
应计应付利息			9,739,427				9,739,427				1,385,646
其他应付款和应计负债合计			572,874,009				644,577,300				91,705,170

  

其他应付款和应计费用包括金额为人民币96,077，273元（13,669，086美元）的其他应付款和金额为人民币537,871，098元（76,523，887美元）的其他款项，为当期对外余额。

 

附注11 —银行贷款

 

银行业贷款包括以下几种：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
银行贷款-短期			15,000,000				30,000,000				4,268,154
合计			15,000,000				30,000,000				4,268,154

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，未偿还银行贷款总额分别为人民币15.0百万元和人民币30.0百万元（约合430万美元）。所有银行借款均有抵押，为循环信贷额度下的流动资金贷款，每笔到期期限不超过12个月，用于日常运营需要。贷款按浮动利率计息。所有贷款将于2026年7月前还清。

 

附注12 —可转换应付票据

 

可转换应付票据包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
投资者			109,119,912				184,735,532				26,282,656
合计			109,119,912				184,735,532				26,282,656

 

截至2025年12月31日止年度，公司与投资者订立可转换票据购买协议，据此，公司将向每位投资者发行无抵押可转换本票。每张票据的期限为360天，年利率为0%。如票据发生违约事件，未偿余额应按相当于年利率10%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息，直至支付为止。每位投资者有权在全额支付购买金额后的任何时间，自行选择将每张票据下的全部或部分未偿余额转换为面值0.002美元的公司普通股¹.

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，未偿还的可转换票据分别为人民币109,119，912元和人民币184,735，532元（26,282，656美元）。

 

2025年5月20日，公司与某些投资者签订了四份可转换票据购买协议，涉及我们发行总额为40,000，000美元、在发行360天后到期的可转换本票和我们在可转换票据转换后可发行的普通股。

 

截至2025年12月31日止年度，公司发行的应付可转换票据收到的现金为人民币258,659，840元（36,800，000美元）。截至2025年12月31日，上述可转换票据中的人民币82,124，499元（11,684，000美元）已转换为股份。票面利率和实际利率分别为0.0%和8.7%，期限为360天。截至2025年12月31日止年度，公司确认了金额为1,166，656美元的可转换应付票据转换的财务成本折扣。

 

1	股份数目已于2025年4月14日生效的股份合并（20至1）进行追溯调整（见附注5）。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注13 —关联方结余和往来

 

公司以现金流为目的，向上海均能互联网有限公司（Jie Zhao同一控制下）借款。2024、2025年公司不计息。余额无抵押。

 

						12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
关联方名称		关系		自然		2023				2024				2025				2025
						人民币				人民币				人民币				美元
上海均能互联网有限公司		在Jie Zhao共同控制下		贷款			35,991,345				22,604,882				22,604,882				3,216,037
合计：							35,991,345				22,604,882				22,604,882				3,216,037
关联方贷款–当前							-				-				-				-
关联方贷款–非流动							35,991,345				22,604,882				22,604,882				3,216,037

 

到期时间安排如下：

 

截至12月31日的12个月，		人民币				美元
2026			-				-
2027			22,604,882				3,216,037
合计			22,604,882				3,216,037

 

附注14 —税收

 

所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，WiMi Cayman、VIWO Cayman、MicroAlgo和VIYI无需就收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

WIMI HK、Micro Beauty、VIDA、VIYI Ltd、VIWO（HK）及VIWO Tech在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首200万港元（“HKD”）的利润将按8.25%课税，而超过HKD 200万港元的利润将按16.5%课税。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，WiMi HK对其境外所得收入免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。

 

塞舌尔

 

Skystar在塞舌尔注册成立，根据现行法律，在塞舌尔境外产生的收入无需缴税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收预扣税。

 

新加坡

 

飞达电子和Weeto在新加坡注册成立，根据新加坡相关税法调整的法定财务报表中报告的应税收入需缴纳新加坡利得税。新加坡适用税率为17%，对第一笔1万新元（约合人民币4.9万元）应纳税所得额的75%和下一笔19万新元（约合人民币93.7万元）应纳税所得额的50%免征所得税。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注14 —税收（续）

 

中国

 

在中国注册成立的附属公司及VIE受中国所得税法管辖，而与在中国经营有关的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“外商投资企业”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT对某些高新技术企业（“HNTES”）给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。

  

深圳前海于2015年在中国广东普罗旺斯的前海区组建注册。因地方税收政策吸引各行业企业，减按15%税率征收所得税。

 

立芯科技和卫东于2020年在中国海南普罗旺斯自由税区组建注册。这些企业因当地税收政策吸引各行业企业，减按15%的税率缴纳所得税。

 

所得税利益（拨备）的重要组成部分如下：

 

		对于				对于				对于				对于
		结束的一年				结束的一年				结束的一年				结束的一年
		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
当前			( 140,037	)			( 6,014,447	)			( 7,334,225	)			( 1,043,453	)
延期			2,666,910				( 547,502	)			2,740				390
所得税抵免（费用）			2,526,873				( 6,561,949	)			( 7,331,485	)			( 1,043,063	)

 

下表对中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		对于				对于				对于
		结束的一年				结束的一年				结束的一年
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
中国优惠税率			( 20.0	)%			( 6.9	)%			( 4.2	)%
中国境外税率差异(1)			( 16.8	)%			( 10.7	)%			( 23.8	)%
估值备抵变动			( 5.0	)%			( 3.9	)%			( 2.9	)%
真实到报税的税务影响			-	%			0.4	%			-	%
永久差异			17.2	%			2.0	%			8.0	%
实际税率			0.4	%			6.0	%			2.1	%

 

(1)	主要是由于在香港、新加坡注册成立的实体税率较低，在开曼群岛免税。

 

 

WIMI全息云公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注14 —税收（续）

 

递延所得税资产

 

递延税项资产的重要组成部分如下：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
递延所得税资产：
预期信贷损失备抵			440,346				443,086				63,039
减：估值备抵			-				-				-
递延所得税资产，净额			440,346				443,086				63,039

 

公司对递延税项资产的可收回金额进行了评估，并在未来可获得可用于抵销净经营亏损和暂时性差异的应课税利润的范围内提供了估值备抵。公司在评估递延所得税资产的未来变现时，既考虑了积极因素，也考虑了消极因素，并在能够客观核实的范围内对证据的相对影响进行了权衡。

 

截至2025年12月31日，公司累计净营业亏损（“NOL”）为人民币554,663，712元（约合78,913，003美元）。

 

由于2015年收购产生的公允价值调整，公司确认了与无形资产报告基础超过其所得税基础的部分相关的递延税项负债。递延税项负债将随着无形资产摊销以用于财务报表报告目的而转回。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司没有因潜在未足额缴纳所得税费用而产生任何利息和罚款，也预计自2025年12月31日起的未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何显着增加或减少。

 

增值税（“VAT”）和货物及服务税（“GST”）

 

收入代表服务的发票价值，扣除增值税或商品及服务税。增值税和商品及服务税以销售毛价为准。中国的服务增值税税率为6%，商品增值税税率为13%，新加坡的GST税率一般为9%。

 

应缴税款包括以下各项：

  

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
应交增值税税款			514,344				439,126				62,475
应付所得税			10,133,811				17,323,701				2,464,674
其他应交税费			4,214,654				904,411				128,673
合计			14,862,809				18,667,238				2,655,822

 

 

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附注15 —风险集中

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和短期投资。在中国大陆，每家银行现金存款的保额为人民币50万元（约合71,136美元）。截至2025年12月31日，存放在中国大陆金融机构的现金余额为人民币184,238，805元（26,211，986美元），其中人民币165,254，186元（23,511，010美元）存在信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行发生故障，香港存款保障委员会将支付最高限额为800,000港元（约合102,802美元）的赔偿。截至2025年12月31日，现金余额为347,692，980元，约人民币46,693，367元（6,643，149美元）存放于香港金融机构，其中人民币46,693，367元（6,643，149美元）存在信用风险。新加坡存款保险有限公司（SDIC）为存款保险（DI）计划成员银行或财务公司的存款提供保险，每个账户最高不超过100,000新加坡元（77,660美元）。截至2025年12月31日，新加坡DI计划银行的现金余额为133,024，196新加坡元约合人民币726,125，878元（103,307，233美元），其中125,362，458新加坡元约合人民币684,303，515元（97,357，090美元）存在信用风险。在美国，每家银行的保额为25万美元。

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

客户集中风险

 

截至2023年12月底止年度，一名客户占公司总收入的9.2%。截至2024年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的12.0%。截至2025年12月31日止年度，三个客户分别占公司总收入的17%、14%及11%。

 

截至2024年12月31日，公司应收账款中1个客户占比10.7%。截至2025年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为39%、15%和13%。

 

供应商集中风险

 

截至2023年12月31日止年度，一家供应商占公司采购总额的11.2%。截至2024年12月31日止年度，一家供应商占公司采购总额的13.7%。截至2025年12月31日止年度，三家供应商分别占公司采购总额的19%、16%和15%。

 

截至2024年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的27.7%、20.7%、14.4%和12.7%。截至2025年12月31日，五家供应商分别占公司应付账款的32%、21%、11%、11%和10%。

 

附注16 —租赁

 

公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求，为财务报告目的，对公司的租赁进行评估并分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。

 

 

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附注16 —租赁（续）

 

公司已订立七份不可撤销的经营租赁协议。公司的经营租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约一般不包含到期时延长的选择权，截至2025年12月31日，加权平均剩余租期为1.5年。根据ASC 842项下的要求，公司根据未来最低租金的现值和7%的加权平均贴现率在经营租赁的开始日确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债，该贴现率采用中国类似期限的增量借款利率确定。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司的ROU资产分别为人民币1,580，414元和人民币917,975元（折合130,602美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日的租赁负债分别为人民币1,500，171元和人民币924,856元（131,581美元）。

 

租赁费用在收入成本和销售、一般和管理费用之间分配。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度，租赁费用总额分别为人民币1,431，155元、人民币1,299，457元和人民币1,254，393元（178,459美元）。

 

公司租赁债务到期情况列示如下：

 

		运营中				运营中
		租赁				租赁
截至12月31日的12个月，		金额				金额
		人民币				美元
2026			703,002				100,017
2027			243,281				34,612
2028			-				-
2029			-				-
2030			-				-
租赁付款总额			946,283				134,629
减：利息			21,427				3,048
租赁负债现值			924,856				131,581

 

附注17 —股东权益

 

普通股

 

WIMI Cayman于2018年8月16日根据开曼群岛法律成立。公司法定股本为50,000美元，分为25,000，000股，包括（i）1,250，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）13,750，000股每股面值0.002美元的B类普通股；及（iii）10,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会在给予附注5所述的股份合并影响后可能确定的类别或类别（无论如何指定）。

 

紧随股份合并后，公司法定股本增加至1,500，000美元，分为750,000，000股，包括（i）37,500，000股每股面值0.002美元的A类普通股；（ii）412,500，000股每股面值0.002美元的B类普通股；及（iii）300,000，000股每股面值0.002美元的股份，由董事会决定。

 

每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得十（10）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得一（1）票。每股A类普通股可由持有人随时转换为一（1）股B类普通股。除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于分红权和其他资本分配权。

 

以下信息为对2025年4月14日生效的股份合并进行追溯调整。

 

在2018年第四季度期间，WIMI Cayman发行了1,005，778股A类普通股和3,994，222股B类普通股，这些股份的入账如同在附注1-业务和组织性质中所述的根据重组呈报的期初已发行和流通一样。

 

2020年3月31日，公司完成首次公开发行4,750，000股美国存托股（“ADS”）并行使超额配股权169,140股ADS，公开发行价格为每股ADS 5.50美元，每股ADS代表公司的两股B类普通股，每股面值0.002美元，扣除承销佣金和其他费用2,853，389美元（人民币18,618，078元）后公司所得款项净额24,201，881美元（人民币171,472，748元）。

 

 

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附注17 —股东权益（续）

 

2020年7月27日，公司完成第二次公开发行7,560，000股美国存托股（“ADS”），公开发行价格为每股ADS 8.18美元，每股ADS代表公司的两股B类普通股，每股面值0.002美元，扣除承销佣金和其他费用4,530，297美元（人民币29,559，735元）后，公司所得款项净额为57,310，503美元（人民币401,339，721元）。

 

2021年3月24日，公司完成第三次公开发行11,173，335个单位，公开发行价格为每单位7.50美元，每单位由一份ADS和十分之四的认股权证组成，购买一份ADS，行权价为每ADS 8.60美元，可在发行日期后的任何时间行使，并在发行日期的第二个周年日到期。每份ADS代表公司的两股B类普通股，每股面值0.002美元。此次发行在扣除承销佣金和其他费用约600万美元（人民币3890万元）后，为公司带来了约7780万美元（人民币5.079亿元）的净收益。

 

基于股票的补偿

 

2020年6月6日，公司股东批准公司2020年股权激励计划（“2020年度计划”）由公司董事会管理。根据2020年股权激励计划可能发行的B类普通股的最高总数为87.5万股。奖励可以购股权、受限制股份、受限制股份单位及其他本地奖励的形式授出。

 

2020年6月6日，董事会批准并根据2020年计划向员工授予79.45万股B类普通股，于授予日价值每股1.73美元，合计公允价值为2748.97万美元，于2020年10月1日归属。

 

2020年9月12日，董事会批准根据2020年计划向员工和顾问授予7412股于授予日价值每股3.31美元、合计公允价值为490,674美元的B类普通股，其中5162股于2020年10月15日归属。授予顾问的余下2,250股股份分三期等额年度归属，第一期归属于2021年10月15日，第二期归属于2022年10月15日，第三期归属于2023年10月15日。

 

2021年1月26日，董事会批准向管理层和员工授予3.6万股B类普通股。这些股票的估值为每股5.05美元，授予日公允价值约为人民币2510万元（约合360万美元）。9,000股将于2021年3月31日归属，剩余股份将于2021年3月31日起的三年期间归属。

 

截至2022年12月31日，根据2020年计划授予和发行的B类普通股共计766.5026万股。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，公司分别录得与股票授予相关的人民币191,418，458元、人民币10,582，557元及人民币6,447，471元的补偿费用。截至2022年12月31日，根据2020年和2021年计划，授予日公允价值约为人民币670万元的共计11,813股B类普通股将摊销至2024年3月31日。

 

2023年1月26日，公司董事会审议通过了公司2023年股权激励计划（“2023年度计划”）。根据2023年股权激励计划可能发行的B类普通股的最高总数为1,150，000股。奖励可以购股权、受限制股份、受限制股份单位及其他本地奖励的形式授出。

 

于2025年1月8日，公司就根据2023年股权激励计划可发行的额外1,320，000股B类普通股（“注册人”）提交了登记声明，其中表格S-8的登记声明已于2023年1月26日初步提交给委员会（文件编号：333-269423）（“事先登记声明”）。

 

受限资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。相关的中国成文法和法规允许WiMi的中国实体仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与WiMi中国实体的法定财务报表所反映的不同。

 

微美中国实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，WIMI PRC实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。WIMI中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

 

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附注17 —股东权益（续）

 

由于上述限制，WIMI PRC实体将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制WiMi中国实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2025年12月31日，受限制的金额为WIMI中国实体的实收资本和法定准备金，金额为人民币239,715，635元（34,104，774美元）。

 

法定准备金

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，WIMI中国实体分别将人民币20,666，568元和人民币20,868，471元（2,968，995美元）的留存收益合计归入其法定准备金。

 

附注18 —认股权证责任

 

公司的子公司MicroAlgo Inc.（“MicroAlgo”）在2021年首次公开募股结束的同时，以每单位10.0美元的价格完成了22.5万个私人单位的私募配售（见附注1-业务和组织的性质）。每个单位包括一股MicroAlgo Inc的普通股，每股面值0.00 1美元，一份认股权证（“私人认股权证”），使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股的二分之一，以及在公司初始业务合并完成时获得一股的十分之一（1/10）的一项权利。

 

私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由MicroAlgo赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

 

私募认股权证按照ASC 815-40作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债内列报。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始计量日期被归类为第3级。MicroAlgo使用Black-Scholes模型，于2021年2月11日，即公司首次公开发售之日，确定了私人认股权证的初始公允价值为38万美元。

 

Black-Scholes模型在以下测量日期的关键输入如下：

 

Black-Scholes模型的时间表		12月09日， 2022				12月31日， 2023				12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		美元				美元				美元				美元				人民币
输入
股价			10.47				0.91				3.76				4.42				31.07
无风险利率			3.8	%			3.95	%			4.26	%			3.47	%			3.47	%
波动性			5.7	%			5.7	%			59.5	%			52.79	%			52.79	%
行权价格1			11.50				11.50				2,300.00				69,000.00				484,987.20
权证寿命（年）			4.97				3.92				2.92				1.92				1.92

 

截至2022年12月9日，私人认股权证的总价值为123,750美元。2022年1月1日至2022年12月9日的公允价值变动约为30万美元，计入Venus的历史留存收益（累计赤字）。2023年12月31日、2024年和2025年12月31日认股权证的公允价值为零，主要是由于与实际股价相比行权价格较高。

 

1	这是MLGO的私人认股权证，MLGO在2025年期间进行了30换1的股份合并，那么行使价是2300美元× 30 = 69000美元

 

 

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附注19 —承付款项和或有事项

 

或有事项

 

公司不时涉及在日常业务过程中产生的索赔和法律诉讼。根据目前可获得的信息，管理层不认为任何未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都有可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

然而，诉讼受制于固有的不确定性，公司对这些事项的看法可能会在未来发生变化。公司在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。公司定期审查是否需要承担任何此类责任。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司没有分别记录这方面的重大负债。

 

可变利益实体结构

 

管理层认为，（i）公司的公司结构符合现行中国法律法规；（ii）合同安排有效且具有约束力，且不会导致任何违反现行有效的中国法律法规的行为；（iii）WiMi WFOE和VIE的业务运营在所有重大方面均符合现行中国法律法规。

 

然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，公司无法保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见采取相反的看法。如果公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，公司可能会被要求重组其在中国的公司结构和运营，以遵守不断变化和新的中国法律法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或合同安排发生损失的可能性很小。

 

附注20 —分部

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。

 

公司的主要经营决策者为行政总裁，行政总裁在作出有关分配资源及评估集团表现的决策时，会检讨各独立经营分部的毛利。截至2023年12月31日止年度，公司有三个经营分部：（1）AR广告服务、（2）AR娱乐及（3）半导体相关产品及服务。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司确定其作为单一经营分部运营：（1）AR广告服务。

 

 

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附注20 —分部（续）

 

下表按分部列示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的汇总信息：

 

		AR 广告 服务				AR 娱乐				半导体 商业				合计 12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币				人民币
收入			571,842,123				732,505				12,791,309				585,365,937
收入成本			397,499,842				1,449,637				12,714,387				411,663,866
毛利			174,342,281				( 717,132	)			76,922				173,702,071
研发费用			171,056,952				-				-				171,056,952
折旧及摊销			3,767,215				737,384				412,362				4,916,961
资本支出总额			69,520,884				-				-				69,520,884

  

		AR				合计
		广告				12月31日，
		服务				2024
		人民币				人民币
收入			541,924,655				541,924,655
收入成本			387,946,081				387,946,081
毛利			153,978,574				153,978,574
研发费用			111,688,665				111,688,665
折旧及摊销			6,016,997				6,016,997
资本支出总额			28,641				28,641

 

		AR				合计				合计
		广告				12月31日，				12月31日，
		服务				2025				2025
		人民币				人民币				美元
收入			422,245,411				422,245,411				60,073,613
收入成本			313,278,409				313,278,409				44,570,682
毛利			108,967,002				108,967,002				15,502,931
研发费用			63,279,810				63,279,810				9,002,932
折旧及摊销			5,008,745				5,008,745				712,603
资本支出总额			58,747,271				58,747,271				8,358,080

 

截至目前的总资产：

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
AR广告服务			2,152,359,764				3,608,217,652				513,347,605
总资产			2,152,359,764				3,608,217,652				513,347,605

 

 

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附注20 —分部（续）

 

公司的业务主要位于中国，公司在中国的收入占很大一部分。管理层还按业务地点审查综合财务业绩。按地理位置分列的收入分类信息如下：

  

		对于				对于				对于				对于
		结束的一年				结束的一年				结束的一年				结束的一年
		12月31日，				12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
中国大陆收入			542,958,194				415,200,758				284,899,876				40,533,217
香港收入			32,297,915				126,723,897				137,345,535				19,540,396
国际收入			10,109,828				-				-				-
总收入			585,365,937				541,924,655				422,245,411				60,073,613

 

附注21 —后续事件

 

公司评估了资产负债表日之后至本报告财务报表出具之日发生的后续事项和交易，不存在需要对合并财务报表进行调整或披露的事项。