证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（修正第1号）
CVR能源公司
（标的公司名称（发行人））
伊坎企业控股有限责任公司
Icahn Enterprises L.P.
伊坎企业 G.P. Inc。
IEP能源控股有限责任公司
美国娱乐地产公司。
贝克顿公司。
Carl C. Icahn
（申报人（要约人）姓名）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
12662P108
（CUSIP证券类别编号）
Andrew Teno
总裁兼首席执行官
Icahn Enterprises L.P.
柯林斯大道16690号，PH-1
阳光群岛海滩，佛罗里达州33160
(305) 422-4100
（代表备案人获授权接收通知和通信的人的姓名、地址、电话号码）
副本至：
Jesse A. Lynn，esq。
总法律顾问
Icahn Enterprises L.P.
柯林斯大道16690号，PH-1
阳光群岛海滩，佛罗里达州33160
(305) 422-4100
和
Joshua A. Apfelroth，ESQ。
Louis E. Rambo，ESQ。
Proskauer Rose LLP
十一时代广场
纽约州纽约10036-8299
(212) 969-3438
| ¨ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| x | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ¨ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ¨ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| x | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：-----------------------------------------------------
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ¨ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ¨ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递此处披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
CUSIP No. 12662p108 1报告人姓名IEP Energy Holding LLC 2如果某一组（a）↓（b）丨3 SEC的成员仅使用4个资金来源，则勾选适当的复选框不适用5如果根据项目2（d）需要进行法律程序，则勾选复选框或2（e）丨6个公民身份或组织地特拉华州每个报告人实益拥有的股份数量：7个唯一投票权51,192，3818个共享投票权09个唯一决定权51,192，3810个共享决定权011个每个报告人实益拥有的总金额51,192，38112个复选框，如果第（11）行中的总金额除外
| CUSIP编号12662P108 | ||
| 1 | 举报人姓名 | |
| 美国娱乐地产公司。 | ||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 | (a)¨ |
| (b)¨ | ||
| 3 | 仅使用SEC | |
| 4 | 资金来源 | |
| 不适用 | ||
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）需要进行法律程序，请勾选复选框 | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地 | |
| 特拉华州 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量： | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 51,192,381 | ||
| 9 | 唯一处理能力 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享处置权力 | |
| 51,192,381 | ||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额 | |
| 51,192,381 | ||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框 | ¨ |
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11） | |
| 50.9% | ||
| 14 | 举报人类型 | |
| CO | ||
| CUSIP编号12662P108 | ||
| 1 | 举报人姓名 | |
| 伊坎企业控股有限责任公司 | ||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 | (a)¨ |
| (b)¨ | ||
| 3 | 仅使用SEC | |
| 4 | 资金来源 | |
| 不适用 | ||
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）需要进行法律程序，请勾选复选框 | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地 | |
| 特拉华州 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量： | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 15,500,000 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 51,192,381 | ||
| 9 | 唯一处理能力 | |
| 15,500,000 | ||
| 10 | 共享处置权力 | |
| 51,192,381 | ||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额 | |
| 66,692,381 | ||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框 | ¨ |
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11） | |
| 66.3% | ||
| 14 | 举报人类型 | |
| PN | ||
| CUSIP编号12662P108 | ||
| 1 | 举报人姓名 | |
| 伊坎企业 G.P. Inc。 | ||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 | (a)¨ |
| (b)¨ | ||
| 3 | 仅使用SEC | |
| 4 | 资金来源 | |
| 不适用 | ||
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）需要进行法律程序，请勾选复选框 | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地 | |
| 特拉华州 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量： | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 66,692,381 | ||
| 9 | 唯一处理能力 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享处置权力 | |
| 66,692,381 | ||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额 | |
| 66,692,381 | ||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框 | ¨ |
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11） | |
| 66.3% | ||
| 14 | 举报人类型 | |
| CO | ||
| CUSIP编号12662P108 | ||
| 1 | 举报人姓名 | |
| 贝克顿公司。 | ||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 | (a)¨ |
| (b)¨ | ||
| 3 | 仅使用SEC | |
| 4 | 资金来源 | |
| 不适用 | ||
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）需要进行法律程序，请勾选复选框 | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地 | |
| 特拉华州 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量： | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 66,692,381 | ||
| 9 | 唯一处理能力 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享处置权力 | |
| 66,692,381 | ||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额 | |
| 66,692,381 | ||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框 | ¨ |
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11） | |
| 66.3% | ||
| 14 | 举报人类型 | |
| CO | ||
| CUSIP编号12662P108 | ||
| 1 | 举报人姓名 | |
| Carl C. Icahn | ||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 | (a)¨ |
| (b)¨ | ||
| 3 | 仅使用SEC | |
| 4 | 资金来源 | |
| 不适用 | ||
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）需要进行法律程序，请勾选复选框 | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地 | |
| 美利坚合众国 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量： | ||
| 7 | 唯一投票权 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 66,692,381 | ||
| 9 | 唯一处理能力 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享处置权力 | |
| 66,692,381 | ||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额 | |
| 66,692,381 | ||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框 | ¨ |
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11） | |
| 66.3% | ||
| 14 | 举报人类型 | |
| 在 | ||
对附表TO的要约收购声明作出的第1号修订（此“第1号修订”），是对伊坎企业、Icahn Enterprises L.P.、伊坎企业 G.P. Inc.、IEP Energy Holding LLC、American Entertainment Properties Corp.、Beckton Corp.和Carl C. Icahn（统称“申报人”）于2024年12月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的要约收购声明（连同其后的任何修订和补充，“附表TO”）的修订和补充，该要约由特拉华州有限合伙企业伊坎企业 Holdings L.P.（连同其直接和间接子公司，“伊坎企业”、“我们”或“美国”），以每股18.25美元的价格购买最多17,753，322股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），按日期为2024年12月6日的购买要约（“购买要约”）和相关的转递函（“转递函”）中规定的条款和条件，以现金净额向卖方支付，不计利息，减去任何适用的预扣税款，该转递函连同购买要约（每一份可能不时修订或补充，共同构成“要约”），其副本分别作为证物（a）（1）（a）及（a）（1）（b）随附表TO存档。
项目1至9和项目11。
现将购买要约和附表TO的项目1至9和项目11，在这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，修订和补充如下：
| 1. | 购买要约第8页所载的文字，标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”特此修正，删除该短语第一段第一句中的“经修订的1933年证券法第27A条和《交易法》第21E条含义内，或《私人证券诉讼改革法》……”，以及第二段最后一句中的“伊坎企业不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述”。 |
特此将购买要约第8页“前瞻性陈述注意事项”标题下第三段最后两句修改重述如下：
“我们不打算就未来对任何前瞻性陈述的任何修订向您提供最新信息，以反映在本次购买要约日期之后发生的事件或情况，除非在我们有关要约的现有披露发生重大变化或法律或适用规则或法规另有要求的情况下，为修订和迅速传播修订信息而必要。此外，您应该仔细查看不时向SEC提交的其他报告或文件中列出的风险因素IEP和CVR能源。”
| 2. | 要约收购第12页第3段，标题为“要约须符合若干条件。见第6节-要约收购的条件“在题为”要约条款”，现修改为增加以下一句： |
“在任何情况下，在要约期限或有关要约的信息发生此类重大变化后，要约的开放时间都不会少于五（5）个工作日。”
| 3. | 要约收购第13页第6段，标题为“要约的若干影响“在题为”要约收购的目的；要约收购的某些影响；其他计划”，现全文修改重述如下： |
“该公司目前与American Entertainment Properties Corp.和某些子公司被纳入一个合并、合并、单一或类似的集团，用于某些州合并、合并、单一或类似的纳税申报和报告。税务分配协议（日期为2012年5月19日）目前管辖公司与集团为此目的的税务负债和资产分配。根据要约进行的购买可能会导致公司被包括在额外的州合并、合并、单一或类似的纳税申报表和报告中。如果伊坎企业通过要约获得公司已发行普通股至少80%的实益所有权，它可能会重组其投资，将公司与American Entertainment Properties Corp.及其某些子公司包括在一个合并集团中，以用于美国联邦所得税目的。此类重组预计不会影响未根据要约投标公司普通股的公司股东或根据要约投标公司普通股但在根据要约购买后仍为公司股东的公司股东的权利或责任。由于加入了American Entertainment Properties Corp.为共同母公司的联邦合并集团，公司可能在某些情况下承担合并集团的联邦税。税收分配协议将因公司成为联邦合并集团的一部分而进行修订。根据目前形式和经修订的税收分配协议，公司向American Entertainment Properties Corp.（作为公司为联邦、州或地方税收目的成员的合并、合并、单一或类似集团的共同母公司）支付款项，一般是支付如果公司及其子公司为联邦、州或地方税收目的作为单独的合并、合并、单一或类似集团提交的公司本应欠税的金额。”
| 4. | 第14页第4和第5段，标题下为“其他计划“在题为”要约收购的目的；要约收购的某些影响；其他计划”，现全文修改重述如下： |
“伊坎企业及其关联公司和公司不时考虑并可能在未来考虑公司及其子公司可获得的潜在战略交易，其中可能包括收购额外的实体、资产或业务，包括通过协商合并和/或公司或其子公司通过股票或资产购买协议收购大量炼油资产。伊坎企业及其关联公司可能参与此类收购，包括通过收购公司和/或其子公司的额外股权向公司或其子公司提供融资、向公司和/或其子公司提供贷款或以其他方式。
此外，伊坎企业及其关联公司和公司不时考虑并可能在未来考虑涉及公司控股子公司CVR合伙人 LP（“伊坎企业”）的战略选择，其中可能包括由TERM4和Icahn控制的关联公司、公司、伊坎企业和Icahn控制的关联公司以及公司或其他关联实体的组合收购CVR合伙人的部分或全部已发行普通股单位，出售CVR合伙人或公司在其中的权益，或其他交易。任何此类收购、出售或交易可以通过公开市场购买、要约收购或交换要约、行使CVR合伙人有限合伙协议中包含的有限认购权、增值合伙企业、协商合并交易、私下协商交易、出售交易或其他方式实现。CVR合伙人的普通单位在纽约证券交易所上市，代码为“UAN”。公司透过其全资附属公司目前拥有CVR合伙人约38.3%的已发行普通单位及CVR合伙人的普通合伙人CVR GP，LLC的普通合伙人的100%权益，后者持有TERM3的非经济普通合伙人权益。在截至本协议日期的2024年11月6日开始的期间内，伊坎企业的间接全资子公司American Entertainment Properties Corp.根据公开市场购买的总计150,868个CVR合伙人已发行在外的普通单位，占CVR合伙人已发行在外普通单位的1.4%，基于截至2024年10月25日向SEC提交的截至2024年9月30日的财政季度的10-Q表格中所述的总计10,569，637个已发行在外的普通单位。视市场情况而定，伊坎控制的关联公司可能会继续通过公开市场购买或协商交易的方式收购CVR合伙人的额外普通单位。
伊坎企业及其关联公司采取上述行动的能力将受要约收购协议条款的约束，该协议规定：
| · | 要约完成后，除非（a）特别委员会或（b）无私利益委员会批准，只要（i）伊坎企业或其任何关联公司实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），合计超过已发行股份的50%，（ii）这些股份根据《交易法》第12条登记，以及（iii）任何股份由伊坎实体以外的股东实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），则伊坎实体不得，并应采取一切必要行动促使伊坎控制的关联公司不直接或间接采取任何行动导致：（1）股票停止在纽约证券交易所上市；（2）根据《交易法》第12条将被注销的股票；（3）公司停止根据《交易法》第13条和/或15（d）条的要求向SEC提交报告，即使公司可能不受《交易法》第13条和/或15（d）条的报告要求的约束；或（4）公司停止维持由至少两名董事组成的审计委员会，这些董事不隶属于伊坎实体，并且在《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所适用规则和条例的含义内具有“独立性”。 |
| · | 要约完成后，除非特别委员会或无利害关系委员会批准，只要（i）伊坎实体实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13-确定），合计超过已发行股份的50%，（ii）股份根据《交易法》第12条登记，以及（iii）任何股份由伊坎实体以外的股东实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），则伊坎实体不得，并应采取一切必要行动，促使伊坎控制的关联公司不直接或间接包括作为“集团”的一部分（因为该术语根据《交易法》第13（d）条适用），单独或与任何其他个人或实体协同：（1）订立协议以实现或完成任何交易以收购所有已发行股份；或（2）订立协议以实现、完成或收购额外普通股股份的方式将导致，其在公司的实益所有权增加（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定）百分比超过所有已发行股份的84%，但因（i）回购、赎回、退休、注销或其他与公司普通股股份相关的类似行动或（ii）参与公司以相同条款向公司所有股东提供的证券发行而导致的情况除外。” |
| 5. | 要约购买第15页第4个要点，标题为“其他计划“在题为”要约收购的目的；要约收购的某些影响；其他计划”，现全文修改重述如下： |
| · | “要约完成后，除非特别委员会或无利害关系委员会批准，只要（i）伊坎实体实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定）合计超过50%的已发行股份，（ii）股份根据《交易法》第12条登记，以及（iii）任何股份由伊坎实体以外的股东实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），则伊坎实体不得，并应采取一切必要行动，促使伊坎控制的关联公司不直接或间接包括作为“集团”的一部分（因为该术语根据《交易法》第13（d）条适用），单独或与任何其他个人或实体协同：（1）订立协议以实现或完成任何交易以收购所有已发行股份；或（2）订立协议以实现或完成或以将导致的方式收购额外普通股股份，其在公司实益所有权的任何增加（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定）百分比超过所有已发行股份的84%，但因（i）回购、赎回、报废、注销或公司就普通股股份采取的其他类似行动或（ii）参与公司以相同条款向公司所有股东提供的证券发行而导致的情况除外。” |
| 6. | 购买要约第21页的第一个要点，根据标题为“要约收购的条件”现全文修改重述如下： |
| · | “（i）美国的一般政治、市场、经济或金融状况发生任何变动，而该变动是伊坎企业合理判断有可能对公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他方面）、经营、执照、经营业绩产生重大不利影响的，前景或公司股份的交易；（ii）美国任何国家证券交易所或场外交易市场证券的任何一般暂停交易；（iii）宣布暂停银行业务或暂停就美国的银行付款；（iv）直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动、恐怖主义或其他类似的国家或国际灾难的开始或升级；或（v）就2024年12月6日（要约开始时）存在的任何上述情况而言，物质加速或恶化；” |
| 7. | 第25页标题下的第四个要点“要约收购协议“在题为”关系；与公司的协议及交易”修改后全文重述如下： |
| · | “要约完成后，除非特别委员会或无利害关系委员会批准，只要（i）伊坎实体实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），合计超过已发行股份的50%，（ii）股份根据《交易法》第12条登记，以及（iii）任何股份由伊坎实体以外的股东实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），则伊坎实体不得，并应采取一切必要行动，促使伊坎控制的关联公司不直接或间接包括作为“集团”的一部分（因为该术语根据《交易法》第13（d）条适用），单独或与任何其他个人或实体协同：（1）订立协议以实现或完成任何交易以收购所有已发行股份；或（2）订立协议以实现、完成或收购额外的普通股股份，其方式将导致，其在公司的实益所有权增加（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定）百分比超过所有已发行股份的84%，但（i）回购、赎回、报废、注销或其他与公司普通股股份相关的类似行动或（ii）参与公司以相同条款向公司所有股东提供的证券发行的结果除外。” |
项目12。展品。
*之前提交的
项目13。附表13e-3所要求的资料。
不适用。
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年12月18日
| ICAHN Enterprises HOLDINGS L.P。 | |||
| 签名： | 伊坎企业 G.P. Inc.，其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Ted Papapostolou | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 职位： | 首席财务官、董秘办 | ||
| Icahn Enterprises L.P. | |||
| 签名： | 伊坎企业 G.P. Inc.，其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Ted Papapostolou | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 职位： | 首席财务官、董秘办 | ||
| ICAHN Enterprises G.P. INC。 | |||
| 签名： | /s/Ted Papapostolou | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 职位： | 首席财务官、董秘办 | ||
| IEP能源控股有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/Ted Papapostolou | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 职位： | 首席财务官、董秘办 | ||
| 美国娱乐地产公司。 | |||
| 签名： | /s/Ted Papapostolou | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 职位： | 首席财务官、司库兼秘书 | ||
| 贝克顿公司。 | |||
| 签名： | /s/Ted Papapostolou | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 职位： | 副总裁 | ||
| Carl C. Icahn | |||
| 姓名：Carl C. Icahn | |||