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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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截至2024年12月31日止财政年度

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或

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要求本壳公司报告的事件发生日期：N/A

委员会文件编号：001-41339

SWVL HOLDINGS CORP

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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办事处4、中环一号

迪拜世界贸易中心

阿拉伯联合酋长国迪拜

（主要行政办公室地址）

莫斯塔法·坎迪尔

Swvl Holdings Corp

办事处4、中环一号

迪拜世界贸易中心

阿拉伯联合酋长国迪拜

电话：+ 97142241293

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12条（b）款登记或将予登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日未偿还：9,898，516股A类普通股和1,588，093份认股权证。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

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SWVL HOLDINGS CORP

目 录

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解释性说明

这份截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告包括以下综合财务报表的分类重述：

重述概览

在编制截至2024年12月31日止年度的综合财务报表期间，管理层在列报截至2023年12月31日止年度的某些财务报表项目时发现了分类错报。

出现错报的原因是，根据国际财务报告准则第5号：持有待售的非流动资产和终止经营业务，处置Swvl Pakistan（Private）Ltd.、Shotl Transportation，S.L.、Volt Lines B.V.和Urbvan Mobility Ltd.的业绩的损益分类不正确，被列为持续经营业务的一部分，而不是作为终止经营业务。子公司的处置符合IFRS 5下的终止经营分类标准。

这一重新分类的影响是，8,285，250美元将从处置子公司的损失中扣除，而是作为已终止业务及其相关披露的年度损失的一部分添加。对总（亏损）/利润没有影响。

重述的影响

本次重述对截至2023年12月31日止年度的综合全面收益及现金流量表的影响如下：

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*其他重新分类涉及将当年处置的子公司的业绩列报为已终止经营业务，而不是按照IFRS 5的披露要求将持续经营业务列报，以符合本年度的列报方式。这些是普通分类，与2023财年的分类错报无关。

内部控制考虑因素

上述错误陈述与我们之前在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷有关，报告中题为“项目3D”的这一部分对此进行了更详细的解释。风险因素”。这种错报具体涉及未能按照国际财务报告准则第5号对持续经营和终止经营业绩进行准确分类。

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Swvl Holdings公司。

介绍

在这份表格20-F的年度报告（本“年度报告”）中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“SWVL”指的是，Swvl Holdings Corp。

2022年3月31日，Swvl Holdings Corp（前身为Pivotal Holdings Corp），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业股份有限公司（“BVI”），完成了由Holdings、Queen's Gambit Growth Capital（一家开曼群岛豁免有限责任公司（“SPAC”））、Swvl Inc.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业股份有限公司（“Swvl”）、Pivotal Merger Sub Company I，于2021年7月28日经修订的业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易，a开曼群岛豁免有限责任公司及Holdings的全资附属公司（“Cayman Merger Sub”）和Pivotal Merger Sub Company II Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司，SPAC的全资附属公司（“BVI Merger Sub”），据此，Swvl成为Holdings的全资附属公司。

我们是一家技术驱动的颠覆性出行公司，旨在提供可靠、安全、具有成本效益和对环境负责的公共交通解决方案。我们的使命是找出并解决与城市地区低质量或有时根本不存在的公共交通基础设施相关的低效率问题，这些地区急需此类服务。我们的技术和服务为通勤者、旅行者和企业提供了一个有价值的替代传统公共交通、出租车公司或其他拼车公司的选择。通过我们的SWVL平台，我们每天为成千上万的骑手提供动态路线的自优化网络的小客车和其他车辆，帮助人们到达他们需要去的地方。

2022年4月1日，我国普通股（“普通股”）和公开认股权证（“认股权证”）（统称“证券”）开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“SWVL”和“SWVLW”。2023年7月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的批准，我们的请求是将我们的普通股和认股权证从纳斯达克资本市场转移到纳斯达克资本市场上市。自2023年7月19日起，普通股和认股权证在TERM3资本市场交易。

2023年1月25日，我们对我们的普通股实施了1比25的反向股票分割，据此，截至该日期，我们的普通股持有人每25股普通股获得一股普通股。除非上下文另有明确规定，本报告中提及的所有对股份和每股金额的提及均使反向股票分割生效。

我们的报告货币和功能货币是美元。除非另有明确说明或文意另有所指，否则年度报告中提及的“美元”、“美元”或“$”均指美元，提及的EGP、AED和SAR分别指埃镑、阿联酋迪拉姆和沙特里亚尔。

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）报告我们的财务报表。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中包含或以引用方式纳入的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

促请读者仔细检视及考虑本年度报告通篇所作的各项披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素向有关各方提供建议。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中的任何前瞻性陈述均在本报告发布之日作出，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的证券价格可能会下降。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文和本报告其他部分以及我们的其他证券交易委员会（SEC）文件中描述的风险。见上文“关于前瞻性陈述的注意事项”。

风险因素汇总

下面描述的风险因素是与投资美国相关的主要风险因素的汇总。这些并不是我们面临的唯一风险。您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告表格20-F的项目3D中列出的风险因素以及我们向SEC提交的其他报告和文件。

与我们的业务、行业、运营和财务状况相关的风险

与影响我们业务的监管、法律和税务因素相关的风险

与我们作为公众公司的地位以及我们的普通股和认股权证的所有权相关的风险

与我们的业务、行业、运营和财务状况相关的风险

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们特别难以评估我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2017年推出Swvl以来，我们主要专注于公共交通共享乘车服务，但我们的业务仍在继续发展。从2020年开始，我们重新评估和调整了我们的定价方法，并将我们的业务产品扩展到包括运输即服务（“TaaS”），之后包括软件即服务（“SaaS”）。虽然很难评估任何业务的前景和风险，但我们相对较新且不断发展的业务使我们特别难以评估我们的前景以及可能遇到的风险和挑战。hawse已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们的能力：

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战以及本“风险因素”部分其他部分所述挑战相关的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，在快速发展的市场中运营，其增长战略以国际扩张为前提，包括可能在美国和英国，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。如果我们用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果它没有成功地解决这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在一个不断发展的行业中运营，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

我们在一个快速发展的行业中运营，该行业的发展方式可能不利于我们的业务。因此，可能很难评估我们未来的表现。您应该结合我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，特别是：

我们面临竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们不能成功地与新的或现有的技术、产品和服务竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能无法盈利。

我们认为，我们的主要乘客量竞争对手是公共交通服务和私营巴士公司。我们的商业模式部分基于促进其产品的安全性、效率和便利性，以将公共交通用户转化为我们平台上的骑手。虽然我们之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功，但与我们提供的游乐设施相比，公共交通通常价格更低，路线种类更多。此外，我国市场的公共交通运营商未来可能会进行改进或实施措施，以增强其网络的安全性、效率和便利性。如果当前和潜在骑手不认为我们平台的优势超过价格差异，或者如果成功引入此类改进或措施削弱了我们产品的竞争优势，我们可能无法留住现有骑手或吸引新骑手，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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除了其他拼车公司以及租车和出租车公司外，我们还面临其他传统运输公司在企业对企业产品方面的竞争。尤其是拼车市场竞争激烈，其特点是技术快速变化、骑手需求和偏好不断变化以及新服务和产品的频繁推出。我们预计，在我们经营或计划经营的市场中，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会增加，而这类竞争对手可能是成熟的，并享有更大的资源或其他战略优势。如果我们无法及时预测或成功应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，或无法改善，我们可能会遇到收入下降或增长停滞，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们当前和潜在的某些竞争对手比我们拥有更大的资金、技术、营销、研发等资源，更大的知名度，更长的经营历史或更大的全球用户群。这些竞争对手可能会投入更多资源开发、推广和销售产品，并在某些市场提供比我们更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住合格的司机和骑手，或者对新的和新兴的技术和趋势做出更快的反应。当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，或进行巩固，这可能会进一步增强他们的资源和产品。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于我们控制范围内外的许多因素，包括：

如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们业务和市场战略的发展，我们可能无法跟上技术的变化。

我们将需要以具有成本效益和及时的方式应对技术进步，以保持竞争力。应对技术变革的需要可能要求我们进行大量、意想不到的支出。无法保证我们将能够成功应对技术变革。如果我们无法成功应对技术进步，我们可能会失去竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的客户支持对于成功留住现有客户至关重要。提供这种支持需要我们的支持人员对我们的产品、服务和市场具有特定的知识和专长，并且我们不断评估我们的客户支持服务、技术和流程。随着我们扩展业务和追求新客户，优质客户支持的重要性将会增加。如果我们不提供有效和及时的持续支持，我们留住现有客户的能力可能会受到影响，我们与现有或潜在客户的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

公共交通拼车市场仍处于相对早期的增长阶段，如果市场没有持续增长、增长速度低于我们的预期或未能像我们预期的那样增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公共交通合乘市场还比较新，市场接受度会持续增长到什么程度，以什么速度增长还不确定。我们的成功在很大程度上取决于人们广泛采用公共交通共享乘车的意愿。如果公众不认为我们的产品有益，或出于对公众健康或安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用它们，那么我们产品的市场可能不会进一步发展，可能会比我们预期的发展更慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力。上述任何风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引和留住合格的司机使用我们的平台，或提高使用我们平台的现有司机对我们平台的利用率，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的持续增长部分取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式吸引和留住符合我们筛选标准和程序的合格司机使用我们的平台，并提高现有司机对我们平台的利用率。

为了吸引和留住合格的司机使用我们的平台，除其他外，我们向表现出色的司机提供了奖金和其他激励措施。如果我们不继续为司机提供令人信服的机会来赚取收入和其他使用我们平台的激励计划，或者如果司机对我们对司机使用我们平台的要求不满意，我们可能无法吸引新司机使用我们的平台，留住现有司机使用我们的平台或增加他们对我们平台的利用率，或者我们可能会遇到投诉、负面宣传或服务中断，这可能会对我们的用户和我们的业务产生不利影响。

我们为吸引司机提供的激励措施可能无法吸引和留住合格的司机使用我们的平台，或者无法提高现有司机对我们平台的利用率，或者可能产生其他意想不到的不利后果。此外，某些法律法规、劳动和就业法、许可要求或背景调查要求的变化，可能会导致合格司机池的转移或减少，这可能会导致对合格司机服务的竞争加剧，或导致通过我们的平台提供服务的司机的招聘、运营和保留成本增加。我们无法控制的其他因素，例如新冠肺炎大流行或对个人健康和安全的其他担忧，或如果司机继续使用我们的平台开车，则对政府或其他援助计划的可用性的担忧，也可能会减少通过我们的平台提供的司机数量或司机对我们平台的利用，或影响我们吸引新司机使用我们平台的能力。如果我们未能以优惠条件吸引合格司机使用其平台，未能提高现有司机对我们平台的利用率或将使用其平台的合格司机流失给竞争对手，我们可能无法满足骑手的需求，包括维持骑手的有竞争力的价格，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引和留住新的企业客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功部分取决于我们以具有成本效益的方式吸引和留住新企业客户的能力。公司在员工交通方面有多种选择，例如公共交通、传统班车服务或员工汽车津贴。由于成本考虑、员工福利倡议、可持续发展目标和工作场所政策的转变等因素，企业运输也可能发生变化。

要扩大我们的企业客户群，我们必须通过我们的品牌知名度、可靠性的声誉、成本效益以及员工的安全和满意度来吸引商家。我们认为，与其他交通工具相比，我们的核心技术使我们能够降低成本并提高安全性，这一直是提高公司采用率并保留它们的关键。

我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们的联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织的所有领域识别、雇用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功地招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，可能很难及时、以竞争性条款或根本找不到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们面临着对高技能人才的激烈竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，而且我们认为我们需要继续提供，有竞争力的薪酬和福利包。求职者和现有人员通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，或者如果我们无法提供有竞争力的薪酬方案，我们吸引和留住高素质人才的能力可能会受到不利影响，我们可能会经历更多的减员。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合这类员工，我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们无法有效管理其招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和保留率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的声誉、品牌和在使用我们平台的司机和骑手中的网络效应对我们的成功很重要。如果我们不能保持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，最近的市场退出可能会影响我们在他们以其原始品牌名称运营的市场中的声誉和品牌，并在之后被退出。

我们认为，作为一个安全、可靠和负担得起的平台，建立强大的声誉和品牌，并继续增强使用我们平台的司机和骑手之间的网络效应强度（即有更多的司机和骑手使用我们的平台所带来的优势），对于我们吸引和留住合格的司机和骑手的能力至关重要。我们的声誉、品牌和网络效应的成功发展取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。对我们或我们的平台的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络效应，包括由于：

如果我们不能成功地保持和发展我们的品牌、声誉和网络效应，并成功地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，我们的业务可能不会增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去现有的合格司机或现有骑手，或者未能吸引新的合格司机或新骑手使用我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在这种文化增长的过程中保持这种文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们认为，我们的文化——提倡积极主动、拥有所有权并将骑手和司机放在首位——对其成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

如果我们不能保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长战略将使我们面临额外的成本、合规要求和风险，我们的计划可能不会成功。

我们打算推行稳定增长战略，将我们的业务扩展到新的国际市场，包括可能在美国和其他海湾公司理事会国家，如科威特和卡塔尔。我们2025年的增长战略侧重于保持扩张成本平衡的增长，以及将大量运营职能集中在具有成本效益的市场，以帮助进行成本管理，与2024年的运营方式保持一致。

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我们在2022年上半年实施了快速增长战略，收购了多个实体，将业务扩展到新的国际市场。我们的目标是在中东和拉丁美洲国家扩大我们的B2C（定义见下文）产品，并在拉丁美洲、西欧和东南亚国家引入Swvl业务产品。在大量国家开展业务需要我们的管理层给予重大关注，以监督在具有不同法律和监管环境、竞争动态以及文化规范和习俗的广阔地理区域内的运营，并对我们的运营、工程、财务以及法律和合规职能造成重大负担。在2022年和2023年期间，我们已经停止了几个业务和市场，并决定继续在埃及、沙特阿拉伯王国（“KSA”）和阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）开展业务。由于我们的国际存在，我们产生了大量的运营费用，我们的扩张计划受到各种挑战的影响，包括：

我们在多个国家经营业务的经验有限，这增加了风险，即我们可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功，并且由于这些市场的困难以及维持运营和增长的可用资金，历史上导致我们退出了我们当时经营的某些市场。我们打算投入大量时间和资源，在国际上扩展我们的业务。因此，如果我们无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能有效管理我们的增长和优化我们的组织结构，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自2017年推出以来，我们的业务、收入和平台上的用户数量都经历了快速增长。鉴于当前的市场状况增加了支持增长活动的资本成本，我们预计这一增长将慢于之前的时期，重点关注新扩张的盈利能力或现有市场的增长。

这种增长已经并将继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。我们为管理业务运营而采取的步骤，包括为员工制定的政策，以及使我们的运营与我们的增长战略保持一致，可能会对我们的声誉和品牌以及我们招聘、留住和激励高技能人才的能力产生不利影响。

我们有效管理增长和业务运营的能力，以及将新员工、技术和收购整合到我们现有业务中的能力，将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效管理我们的业务和运营的增长，那么我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们历来没有为我们的业务维持保险范围。我们可能无法减轻我们业务面临的风险，并可能产生重大的未投保损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有任何保险单涵盖一般业务责任、业务中断、犯罪、关键人员损失或安全漏洞以及与我们的网络系统或运营有关的事件。因此，任何因（其中包括）人身伤害、财产损失、劳动和雇佣纠纷、商业纠纷、欺诈性交易或其他犯罪活动、业务中断、不遵守适用法律法规、侵犯或盗用知识产权或安全或隐私泄露、或成功主张针对上述任何一项或与上述任何一项或与之相关的一项或多项索赔而产生或与之相关的损失，可能要求我们使用内部资源为此类损失或索赔提供服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于使用其平台的司机独立要求维护的保险范围。

我们正在获得一般业务负债和网络保险的承保范围。我们也在评估其他类型的保险范围是否可能适合我们的业务，例如交通网络公司保险。尽管如此，我们可能没有获得足够的保险来充分缓解我们面临的与运营相关的风险，一些与运营相关的风险可能根本无法覆盖。我们可能需要为我们获得的保险支付高额保费、自保的保留金或免赔额。我们也可能无法以商业上合理的费率或根本无法在某些国家获得网络保险，因此可能会遭受损失。此外，如果我们的任何保险提供商破产，这些提供商可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能被排除在保险范围之外。

我们仅在埃及为所有使用我们平台的司机和骑手维护和提供医疗保险。为此，我们依赖数量有限的第三方保险服务提供商进行与服务相关的索赔。如果我们的任何第三方保险服务提供商未能按照我们的预期提供理赔服务，以不利于司机、骑手或我们的方式终止或增加承保成本或更改此类承保条款，我们无法保证我们将能够在可接受的时间范围内或根本无法确保以合理的条款获得更换承保或服务。如果我们无法以可接受的条款找到替代的第三方保险服务提供商，我们可能会产生与使用内部资源为此类与乘车相关的索赔提供服务相关的额外费用。

保险提供商已经提高了许多类型的索赔、承保范围和各种商业风险的保费和免赔额，并且很可能在未来这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者我们可能会决定在保单更新或更换时提高我们的免赔额或自保自留款，以管理定价压力。如果（i）每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验，（ii）我们遇到的索赔超过了我们的承保范围限制，（iii）我们的保险提供商未能就我们的保险索赔进行支付，（iv）我们遇到了未提供承保范围的索赔，（v）我们的免赔额或自保保留项下的索赔数量和平均索赔成本与历史平均水平不同，或（vi）保单被取消或不续保，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

无法保证我们将能够产生必要的收入来支持我们的成本结构或获得我们运营所需的融资水平。

在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年”），我们在该年度蒙受了961万美元的亏损，同时将运营产生的负现金流减少到329万美元。在截至2023年12月31日的财年（“2023财年”），我们实现了306万美元的利润，并将运营产生的负现金流减少到了910万美元。迄今为止，我们主要通过营运资金周期和外部筹资为我们的运营提供资金。

在2024财年，我们继续修改我们的资本结构，通过营运资金和运营产生的现金流提供资金。我们还获得了周转资金额度，以确保在需要时有可用于埃及市场的资金的连续性。我们目前的市场是有利可图的，并为我们的日常运营产生了充足的现金流，然而，由于我们的公司开支和上市成本，SWVL及其子公司（统称“集团”）已经蒙受了亏损和负现金流。

2023财年，我们修改了资本结构，通过营运资金和运营产生的现金流提供资金。我们在最大的运营市场实现了盈利，并为集团实现了盈利和正现金流。我们还开始探索从银行和金融机构进行外债融资的机会，以获得继续经营所需的资金。

我们在当前基础上监控我们的现金流预测，并采取积极措施加速营运资金周期。然而，这些现金流量预测受到有关其实现的各种不确定性的影响，例如通过吸引和扩大其客户群或降低成本结构来增加收入的能力。如果我们不能成功地产生足够的现金流或完成额外的融资，那么它将需要继续我们已经开始的成本削减计划。我们向盈利运营的过渡取决于产生足以支持我们成本结构的收入水平。我们预计将使用手头现金、通过运营现金流和筹集额外收益为运营提供资金。然而，我们无法保证，我们将能够产生必要的收入来支持我们的成本结构，或者我们将成功地获得其运营所需的融资水平。

无法在短期内从经营活动中产生正现金流可能会对我们以合理条款通过外债为我们的业务筹集所需资金的能力产生不利影响，或者根本不会降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。无法保证我们将在不久的将来或根本无法实现正现金流。

骑手、司机或其他用户的非法、不当或其他不当活动，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和经营业绩。

骑手、司机或其他用户的非法、不正当或其他不适当活动，包括个人的活动，这些个人可能曾参与，但当时并未通过我们的平台接受或提供所提供的服务，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些活动可能包括殴打、盗窃、未经授权使用或共享骑手或司机账户以及其他不当行为。此类行为可能会使我们承担责任或对我们的品牌或声誉产生不利影响。

虽然我们已采取措施防范这些非法、不正当或其他不适当的活动，但这些措施可能证明不足以防止此类活动，或者我们可能无法成功地有效实施这些活动。尽管我们要求对使用我们平台的司机进行某些资格认证流程，包括在某些司法管辖区提交犯罪记录检查，但这些资格认证流程可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据国家和当地法律，在某些司法管辖区可能会受到限制，我们可能无法充分开展此类资格认证流程或识别可能与确定司机资格相关的信息。

此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是在我们的平台、竞争对手的平台上发生的事件，还是在任何拼车平台上发生的事件，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法产生不利影响，这可能会对我们平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们定价的变化可能会对我们吸引或留住合格司机和骑手使用我们平台的能力产生不利影响。

对我们产品的需求对乘车价格很敏感。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求或限制以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，可能会显着影响我们的定价策略。竞争对手可能会提供，或者将来可能会提供价格更低或范围更广的产品，或者使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住合格的司机和骑手。

我们使用定价算法根据路线、一天中的时间和预期的利用率来定价。过去，我们进行了价格变化，并在营销骑手激励方面花费了大量资源，因此无法保证我们不会因竞争压力、监管或其他原因而被迫降低骑手的乘车价格，提高我们为司机服务提供的费率，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和留住使用我们平台的合格司机和骑手。

此外，使用我们平台的司机和骑手的经济敏感性可能因地理位置而异，随着我们向新市场扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地点进行有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。例如，我们和其他拼车公司已向埃及竞争管理局做出承诺，不会将其在埃及的B2C拼车产品的价格设定为低于某些盈利基准。我们已经推出并可能在未来推出新的定价策略和举措，例如订阅套餐和司机或骑手忠诚度计划。我们还修改了，并可能在未来修改现有的定价方法，例如我们的前期定价政策。上述任何一项行动最终都可能无法成功吸引和留住合格的司机和骑手。

任何实际或感知到的安全或隐私泄露都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们之前经历过一次数据泄露，导致客户信息被曝光。

我们的业务涉及收集、存储、传输和其他处理我们用户的个人和其他敏感数据。越来越多的组织，包括线上线下的大型商户和商家、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统遭到破坏和其他信息安全事件，其中一些事件涉及复杂且具有高度针对性的攻击。由于用于获得未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要等到发射后才能知道，我们可能无法预测、检测或阻止这些攻击。

我们之前经历过一次数据泄露。2020年7月，未经授权的各方通过利用我们使用的某些第三方软件中的漏洞，获得了对包含其骑手可识别信息的Swvl数据库的访问权限。尽管此类违规行为并未对我们的业务或运营产生重大影响，并且我们此后实施了旨在限制任何类似数据违规行为的措施，但未经授权的各方未来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露骑手姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这可能反过来被用来访问我们的信息技术系统，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而导致向犯罪行为者进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归咎于我们。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭证填充和勒索软件攻击正变得越来越普遍，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，使他们越来越难以识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他隐私或安全漏洞的系统和流程，但这些措施无法保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响，第三方可能能够访问我们用户的支付卡数据和其他可通过这些系统访问的个人信息。我们仍然是一家成长中的公司，可能没有足够的专职人员或内部监督来检测、识别和应对所有隐私或安全事件。此外，随着我们扩大业务，包括与第三方共享数据或继续我们员工的在家工作做法（包括更多地使用视频会议），我们面临的网络攻击或安全漏洞的风险可能会增加。此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们已经实施了限制访问其存储的个人信息的政策，但这些政策可能会被违反或证明是不充分的。

任何实际或感知到的侵犯隐私或安全行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台无法使用，导致数据丢失或不当披露，导致资金的欺诈性转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与战略合作伙伴和第三方服务提供商的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致司机或骑手对我们的平台失去信心，或减少对我们平台的使用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为，影响到我们可能与之共享或披露数据的任何实体，都可能产生类似的影响。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能降低对整个拼车行业的信心，从而降低对我们的信心。

此外，应对任何隐私或安全漏洞，包括就与任何隐私或安全漏洞有关的索赔、调查或诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们目前没有任何保险来承保与其网络系统或运营相关的安全漏洞和事件或损失。因此，成功对我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅“项目16K。网络安全”。

我们的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的系统中的缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们平台的底层软件非常复杂，可能包含未被检测到的错误或漏洞，其中一些可能是在代码发布后才被发现的。我们纳入平台的第三方软件也可能存在错误或漏洞。在我们的代码或第三方软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致负面宣传、用户流失、收入和访问损失或其他性能问题。此类漏洞也可能被恶意行为者利用，导致我们平台上用户的数据暴露，或以其他方式导致数据泄露。我们可能需要花费大量的财政和发展资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除漏洞。任何未能及时有效地解决任何此类错误、缺陷或漏洞都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并对我们的声誉或品牌产生负面影响。

我们依赖各种第三方产品和服务提供商，如果这些第三方没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们与第三方产品和服务提供商的关系。例如，我们依靠第三方履行各种营销、虚拟主机、支付、通信和数据分析服务来支持我们的平台。如果我们的任何合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签协议，我们将需要寻找替代供应商，并且可能无法确保类似条款或在可接受的时间范围内更换此类供应商。虽然我们不拥有或运营车辆，但如果车辆制造商发布召回或车辆或汽车零部件供应中断，影响在我们平台上运营的车辆，我们平台上的车辆可用性可能会受到限制。

此外，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们的第三方服务提供商使用的软件和服务未达到预期、包含错误或漏洞、受到损害或经历中断。我们无法确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者供应商和许可人在我们可能经营的所有司法管辖区对该技术拥有足够的权利。如果我们由于第三方对供应商、许可人或我们自己提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维持对任何该技术的权利，或者如果我们无法继续获得该技术或以商业上合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能质量或性能标准较低。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为其产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与我们的任何战略合作伙伴和第三方服务提供商相关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

如果我们未能有效预测骑手需求并据此设定定价和路线，或未能运行与使用我们平台的司机可用性一致的路线，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们依靠我们的专有技术来预测和动态更新路线以响应需求的变化，优化价格以响应此类需求并最大限度地提高每辆车的利用率。如果我们无法有效预测和满足骑手需求，并相应地更新我们的路线和定价，我们可能会失去客流量，其收入可能会减少。此外，除其他因素外，骑手的价格敏感性因地理位置而异，如果我们无法在定价方法中有效考虑到这种可变性，我们在这些地点有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的成功还部分取决于我们将路线计划与使用我们平台的司机的可用性和偏好相匹配的能力。如果我们无法以符合此类司机的可用性和偏好的方式确定和分配路线，司机可能会减少或停止他们在我们平台上的参与，并可能会使用竞争对手的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们不能在我们的平台上成功开发新产品并增强我们现有的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引新的合格司机和新骑手、留住现有合格司机和现有骑手以及提高我们产品利用率的能力将部分取决于我们成功创建和引入新产品以及改进和增强现有产品的能力。因此，我们可能会对现有产品进行重大更改，或开发和引入新的未经验证的产品。如果我们的任何新产品或增强产品不成功，包括由于无法获得和维持所需的许可或授权或其他监管限制，或由于它们未能为我们的投资产生足够的回报，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，新的司机或骑手对平台功能的需求、具有优势的竞争性产品的可用性或我们的产品质量的下降或将新的或增强的产品快速有效地推向市场的能力可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，要求我们对我们的产品或业务模式进行重大改变和额外投资。此外，Swvl还经常尝试和测试不同的产品和营销策略。如果这些实验和测试不成功，或者如果我们根据这些实验和测试的结果引入的产品和策略表现不如预期，我们吸引新的合格司机和新骑手、留住现有合格司机和现有骑手以及维持或提高我们产品利用率的能力可能会受到不利影响。

我们市场的特点是技术变化迅速，尤其是在预期的TaaS和SaaS产品方面，这要求我们开发新产品和产品创新，而此类开发的任何延迟都可能对我们产品的市场采用和我们的财务业绩产生不利影响。开发和推出新产品或对我们平台上现有产品的增强，例如我们在2020年推出的TaaS产品以及我们随后推出的SaaS产品供企业客户和其他第三方使用，涉及重大风险和不确定性，包括与现有和潜在的未来驱动和骑手接受此类产品相关的风险、运营复杂性的增加、实施此类产品或增强的意外延迟或挑战，我们的运营和内部资源压力增加（包括我们准确预测骑手需求和使用我们平台的司机数量的能力受损），以及在此类新产品或增强产品被认为不成功的情况下的负面宣传。我们打算继续快速扩展我们的业务，重大的新举措在过去已经导致，并且在未来可能会导致影响我们业务的运营挑战。

此外，开发和推出新产品以及对我们现有产品的增强可能涉及大量的前期资本投资。此类投资可能不会产生正的投资回报。此外，我们可能会不时重新评估、停止和/或减少这些投资，并决定停止其一项或多项产品。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住合格司机和骑手的能力、我们提高产品利用率的能力以及我们对预期经营业绩的可见性产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的近期经营业绩可能会受到未来长期投资的影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。就我们通过未来发行证券获得额外资本的程度而言，此类发行可能会稀释现有股东的利益。

自2017年开始运营以来，我们主要通过发行股票、发行可转换票据为我们的运营和资本支出提供资金。到2022年底，随着经济下滑，我们将依赖转移到更多地依赖运营产生的现金，而不是股权发行，以避免对股东的稀释。要支持和发展我们的业务，我们必须有足够的资本。

我们可能会在未来发行额外的Swvl证券，例如，根据员工激励计划、在公开市场、在私募中或作为卖方收到我们的证券作为对价的收购的一部分。我们增发Swvl证券可能会显着稀释现有Swvl股东的股权，并可能导致控制权发生变化，如果我们发行大量证券，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

我们未来获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求此类融资时的资本市场状况。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法确定。如果我们无法以我们满意的条款或在我们要求的时间范围内获得足够的融资或融资，我们继续支持其业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的指标和估计，包括本报告中包含的关键指标，在衡量方面受到固有挑战的影响，这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们会定期审查并可能调整用于计算用于评估增长、衡量绩效和做出战略决策的指标的流程。这些指标，包括利用率、避免排放和司机保留率等，是使用公司内部数据计算得出的，未经第三方评估。由于方法或我们所依赖的假设的差异，我们的指标可能与第三方发布的估计或与竞争对手的类似标题的指标不同，我们可能会对计算我们的指标的流程进行重大调整，以提高准确性，因为可以获得更好的信息或出于其他原因，这可能会导致此类指标的变化。我们披露的与我们的目标市场的规模和预期增长相关的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，虽然我们有时可能会创建和发布有关环境、社会和治理（“ESG”）事项的指标或其他披露，但这些自愿披露中的许多陈述是基于可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件的预期和假设，或对预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。鉴于所涉及的时间很长，而且缺乏确定的单一方法来识别、衡量和报告许多ESG事项，这种预期和假设必然是不确定的。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们帮助发展业务的营销努力可能没有效果。

提高对我们产品的认识对我们发展业务和吸引新的合格司机和骑手的能力很重要，而且成本可能很高。我们认为，我们的骑手基础和使用我们平台的司机数量的大部分增长归功于我们的付费营销举措。我们的营销工作目前包括线下营销（例如广告牌广告和面对面的促销活动）、在线营销（例如社交媒体和互联网驱动的广告活动）以及与其他业务的合作伙伴关系，通过这些合作，我们向这些业务的客户提供促销和其他激励措施。随着我们将业务扩展到新的市场，我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，并且可能很难在这些举措上产生有意义的回报。即使由于我们的付费营销努力，我们成功地增加了收入，这样的增加可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销努力未能成功地提高对我们产品的认识或吸引新的合格司机、骑手或企业客户，或者如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地提高了对其产品的认识，这也可能导致公众对我们业务的审查增加，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。

未能提供高质量的用户支持可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们吸引和留住司机、骑手和企业客户使用我们平台的能力部分取决于我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。骑手、司机和我们平台的其他用户依赖我们的支持服务来解决与我们的产品有关的任何问题，例如与付款或报告安全事故有关的问题。我们提供充分和及时支持的能力取决于我们对简单问题（如路线查询）自动化支持服务的能力，以及对于其他问题，保留和部署有资格支持用户并对我们的产品有足够知识的第三方服务提供商的能力。随着我们继续发展我们的业务并改进和扩展我们的产品，我们将在大规模提供优质支持服务方面面临挑战。随着我们将产品扩展到新的领域，我们将被要求提供特定于我们的产品和适用市场用户需求的支持服务。任何未能提供高质量的用户支持，或市场认为我们没有提供高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障以及由此导致的我们的网站、应用程序、平台或产品的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的系统，或我们所依赖的第三方的系统，可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统也可能受到入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响，包括我们的员工。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们在未来获得的任何业务中断保险可能不足以涵盖我们因系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或情况，这些事件或情况会中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。这些事件可能导致收入损失。长期中断可用性或降低我们产品的可用性、速度或其他功能可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到损害，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们的业务可能受到用户访问互联网和移动设备的变化或管理互联网和移动设备的现有或未来法律的不利变化或我们未能遵守的不利影响。

我们的业务取决于用户通过互联网和移动设备访问我们的平台。我们在某些地区运营并计划扩展到互联网普及率可能较低或提供有限互联网连接的市场。移动设备和互联网接入的价格可能会限制我们在这些市场的潜在增长。此类市场的互联网基础设施可能无法支持互联网用户数量、其使用频率或其带宽需求的持续增长，并可能因此而受到干扰。互联网或移动设备可访问性的任何此类故障，即使是很短的时间，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们受制于几项专门管理互联网和移动设备的法律法规，这些法律法规正在不断发展。现有和未来的法律法规或对其的修改可能会阻碍互联网和我们的产品的增长和可用性，要求我们改变我们的商业惯例，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些法律法规不断发展，涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、移动和其他通信、广告做法、消费者保护、在线支付服务、产品的特点和质量等。我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规可能会导致我们的声誉和品牌受损、用户流失以及政府机构的罚款或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠移动操作系统和应用程序市场，向使用我们平台的司机和骑手提供我们的移动应用程序。如果我们没有在此类应用程序市场内有效运营或获得有利的展示位置，并保持较高的用户评价，我们的使用量或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

我们部分依赖于移动操作系统，例如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以便向使用我们平台的司机和骑手提供其应用程序。此类系统和应用程序市场的任何变化，如果降低我们应用程序的功能或对竞争对手的应用程序给予优惠待遇，可能会对我们平台的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向司机和骑手提供其应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，增加使用其应用程序的成本，强加令我们不满意的使用条款或以对其不利的方式修改其搜索或评级算法，或者如果竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场的位置比我们的应用程序的位置更突出，我们的骑手或司机基础的整体增长可能会放缓。我们的应用程序在过去经历了下载数量的波动，我们预计未来会出现波动。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，无法保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地向我们的应用程序推出更新。此外，我们需要确保其产品的设计能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效配合，以提供高质量的应用程序。我们可能无法成功地发展或维持与移动行业关键参与者的关系，以增强司机和骑手的体验。如果我们平台上的司机或骑手在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的产品与其他第三方应用程序、产品和服务集成，这是我们无法控制的。我们可能无法确保与第三方产品开发的兼容性，我们可能无法确保这些第三方的应用程序、产品和服务不会破坏我们平台的互操作性。如果这些第三方的任何应用程序、产品或服务降低了我们产品的功能或性能，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的平台与各种通信、票务、支付和社交媒体供应商整合。随着我们产品的扩展和发展，我们的平台可能会与其他第三方应用程序、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、产品和服务都在不断发展，我们可能无法维护或修改其平台，以确保其在开发变化后与第三方产品的兼容性。此外，我们所依赖的一些竞争对手或第三方可能会采取行动，破坏我们的平台与其产品或服务的互操作性，或对我们运营和分销其平台的能力或其所依据的条款施加强大的商业影响。随着我们各自产品的发展，我们预计竞争的类型和水平将会增加。如果我们的任何竞争对手或其他第三方以降低我们平台的功能或性能的方式修改其产品、标准或使用条款，或以其他方式使我们不满意或给予竞争性产品或服务优惠待遇，我们的产品、平台、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们没有与其某些历史上重要的客户订立书面合同安排。在任何发生争议的情况下，缺乏或书面合同将使我们难以执行其在此类协议下的权利，如果有的话。

我们向某些企业客户提供了TaaS服务，但没有管理此类安排的书面合同。这些与TaaS客户的非合同安排分别占我们截至2021年12月31日止财政年度和截至2022年12月31日止财政年度收入的约7%和2%，而截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度则没有。虽然交易对手在没有任何实质性争议的情况下根据此类安排履行了义务，但在发生争议时，缺乏书面合同可能会使我们特别难以执行其在该安排下的权利，如果有的话。2023年期间，Swvl签订了最终文件来管理其与此类企业客户的关系，并在建立内部程序方面取得进展，以确保未来的关系在一开始就受到书面合同安排的约束。因此，随着时间的推移，Swvl能够消除在没有合同安排的情况下归属于TaaS客户的收入百分比，并且只有在与所有TAAS客户达成最终文件后才能运营。

我们的业务可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况、自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他意外事件的不利影响。

自然灾害，例如地震、火灾、飓风、龙卷风或洪水，或严重停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们的第三方技术提供商的运营。此外，任何公共卫生危机、其他流行病、政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治或社会不稳定，或其他灾难性事件都可能对我们的运营或整个经济产生不利影响。此外，由于气候变化或其他系统性影响，发生此类事件的可能性可能会增加。气候变化也可能给像我们这样依赖碳氢化合物运营以减少碳排放的公司带来压力，这可能会给我们带来额外的成本。这类事件或对我们或其第三方供应商能力的其他干扰的影响可能会导致对我们产品的需求减少或我们产品的提供中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务、财务状况及经营业绩亦受制于我们经营所在市场的一般经济状况。此类市场经济状况的任何恶化，除其他外，都可能导致失业率上升，消费者支出和商业活动减少。因此，骑手和司机对我们平台的需求可能会下降。在我们经营或打算经营的市场中，我们无法预测任何经济放缓或随后经济复苏的时间或持续时间。经济衰退导致经济衰退期延长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营受到货币波动和通胀风险的影响。

美元是我们作为一个群体的金融呈现货币。我们还以与每个业务国家相关的其他货币获得收入和产生费用，包括埃镑和沙特里亚尔。我们目前在埃及和沙特阿拉伯开展业务。在埃及的业务以埃及镑为单位，并受到货币贬值的影响，因为在2024年1月至本年度报告日期期间，埃及镑贬值了约63%，预计兑美元的价值将进一步下降。因此，我们通过换算风险和交易风险受到外币汇率波动的影响。因此，我们面临的风险是，如果埃及镑相对于美元贬值，通胀率可能会超过贬值的速度，或者这种贬值的时机可能会落后于通胀。我们业务的美元成本在任何此类事件中都会增加，我们以美元计价的经营业绩将受到不利影响。

一般来说，通货膨胀的增加提高了我们的商品成本、劳动力成本、服务成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。通胀加剧、地缘政治发展和全球供应链中断，可能导致，全球经济不确定性和利率环境的不确定性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与影响我们的监管、法律和税务因素相关的风险

我们可能会受到一般诉讼、监管纠纷和政府查询。

作为一家经营不断扩张的成长型公司，我们未来可能会越来越多地面临涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷、服务等事项的索赔、诉讼、政府调查等诉讼的风险。

我们无法肯定地预测这种纠纷和询问的结果。无论结果如何，由于法律成本、管理资源分流等因素，这些都可能对我们产生不利影响。为任何诉讼确定准备金是一个复杂的、需要大量事实的过程，需要接受判决的要求。一项或多项此类诉讼的解决方案可能要求我们支付大量款项以满足判决、罚款或处罚或解决索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品或服务，或要求以代价高昂的方式改变我们的商业惯例，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外费用和负债，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

有关我们经营所在司法管辖区的法律制度的不确定性，包括法律的变化以及新法律法规的采用和解释，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2023年以来，我们仅在埃及和沙特阿拉伯开展业务，总部设在阿联酋迪拜和沙特阿拉伯利雅得。2024财年，我们扩大了在阿联酋的业务。

关于我们经营所在司法管辖区的法律法规的解释和适用，包括有关我们业务的法律法规、合同安排的执行和履行以及知识产权保护，存在并且很可能将继续存在重大不确定性。我们经营所在国家的法律体系可能不像美国那样可预测或发达，特别是可能没有与拼车行业相关的发达法律法规。因此，现行法律法规的适用可能不一致，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。无法保证我们的业务未来不会被发现违反这些司法管辖区的适用法律或法规。

此外，我们开展业务运营的司法管辖区未来可能会颁布与互联网、排放和其他与拼车运营相关的环境事项、一般拼车行业和我们的业务运营相关的新法律法规，这些法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有和拟议的未来业务的新法律法规也可能追溯适用。

我们现在、将来也可能被要求持有与其业务运营相关的注册、执照、许可和批准。可能会不时通过新的法律法规，要求我们在已持有的基础上获得注册、执照、许可和批准。我们并不持有我们经营所在的某些司法管辖区所需的所有许可证和注册。

除了一般适用于在每个特定司法管辖区经营的公司的普通课程经营许可和与外国投资有关的规定（下文将进一步详细描述）外，我们认为不需要获得任何其他注册、许可、许可或批准来开展我们目前在我们经营的每个其他司法管辖区开展的业务。我们进一步认为，我们拥有所有这些商业许可，如果未能拥有这些许可，将对我们目前在我们经营所在的司法管辖区开展的业务产生重大影响。然而，由于这些司法管辖区的拼车行业监管仍在制定中，可能会通过或实施新的法律法规，这可能会增加或以其他方式改变适用于我们的要求。此外，监管机构可能会将不打算适用于拼车业务的现有法律法规解释为适用于我们或我们的运营。此外，我们可能会以需要额外许可证的方式在我们经营所在的司法管辖区扩大我们的业务。如果我们未能获得任何所需的注册、执照、许可证或批准，或被发现以不符合适用法律的方式经营其业务，我们可能会受到罚款、吊销我们的执照和许可证或其他制裁，或被要求停止或限制我们在这些司法管辖区的业务。我们可能很难获得任何此类所需的注册、被许可人、许可和批准。我们无法预测现有或新的法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。

此外，我们经营或打算经营的辖区内的政府可能会在不同程度上限制或控制外国投资者投资位于或经营于这些辖区内的企业的能力。由于我们在英属维尔京群岛注册成立，我们可能被视为外国投资者，因此受到此类限制或控制。因此，可能存在因（其中包括）被征收、国有化或没收资产或对投资资本的返还施加限制而造成损失的风险，在每种情况下，这些损失都是由在这些司法管辖区获得授权的政府或监管机构造成的。虽然在某些情况下，英属维尔京群岛订立了旨在鼓励和保护英属维尔京群岛个人在外国司法管辖区投资的国际投资条约或协定，但无法保证此类条约或协定将涵盖我们开展业务的司法管辖区，或此类条约或协定将得到充分实施或有效。在其他情况下，我们无法利用某些条约，因为我们是一家英属维尔京群岛公司，因此面临此类损失的额外风险。

虽然我们不知道在我们经营所在的司法管辖区对外国投资有任何实质性限制，但我们必须遵守与此类投资相关的某些规定。在阿联酋，外国投资者必须通过在岸许可实体或外国或自由区实体的在岸分支机构开展业务。我们已经建立了这样一家在岸分支机构，并获得了此类分支机构运营所需的许可和批准。随着我们在我们经营所在的司法管辖区扩展业务并进入新的司法管辖区，我们可能会受到额外的限制和监管，而这些限制和监管可能会损害我们在这些司法管辖区有效运营的能力。

任何上述或类似事件或发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

随着我们扩大产品范围，我们可能会受到额外法律法规的约束，我们任何实际或被认为未能遵守此类法律法规或管理与此类法律法规相关的增加的成本都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着我们继续扩大我们的产品和用户群，我们可能会受到额外的法律法规的约束，这些法律法规可能因不同的司法管辖区而有所不同或发生冲突。其中许多法律法规是在我们的行业和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决我们行业面临的独特问题。

尽管我们努力遵守与其发行相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或义务的所有要求。我们未能遵守这些法律、法规或义务，可能会导致我们被阻止或限制在这些司法管辖区提供或经营我们的产品和产品，或者可能会因此被要求修改我们在这些或其他司法管辖区的业务模式。此外，我们未能或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的法律或法规或与我们的产品相关的任何其他义务，可能会损害我们的声誉和品牌，阻止新的和现有的司机和骑手使用我们的平台，导致乘客票价退款或导致政府机构的罚款或诉讼或私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于与反腐败、反贿赂、反洗钱和打击资助恐怖主义有关的各种法律，并在某些已知腐败程度很高的国家开展业务。我们没有实施或最近才实施某些政策和程序，以促进我们业务的运营和遵守适用的法律法规，包括有关反贿赂和反腐败事务以及网络保护的政策。

我们受制于我们开展业务的司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱和打击资助恐怖主义的法律。我们未来将在其他司法管辖区受制于此类法律，包括，例如，《反海外腐败法》。这些法律一般禁止我们、我们的雇员和代理人以不正当方式影响政府官员或商业方，以（其中包括）获得或保留业务、直接向任何人提供业务或获得任何不当利益。根据适用的反贿赂和反腐败法律，我们可能会对第三方业务合作伙伴和服务提供商、代表以及代表我们行事的代理人实施的腐败和贿赂行为承担责任。

我们在已知腐败程度高的国家的实体开展业务，并与之建立业务关系。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们面临的风险是，我们可能会为这些第三方业务合作伙伴和中介机构及其各自的雇员、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有授权此类活动。我们的员工不时就有关公共交通共享行业的政府政策或法律的潜在变化与我们经营所在司法管辖区的政府官员进行咨询或讨论，这可能会加剧此类反腐败相关风险。

此外，我们在某些腐败程度很高的国家开展的活动增加了商业伙伴和服务提供者、雇员或顾问违反包括《反腐败公约》在内的各种反腐败法律进行未经授权的付款或提供付款的风险，尽管这些方面的行动往往不在我们的控制范围内。我们在2020年9月通过了反贿赂和反腐败政策，在2021年12月加强了我们的政策，这些政策的实施正在进行中。虽然这些政策旨在解决遵守这些法律的问题，但无法保证它们在任何时候都完全有效或将完全有效，我们的员工和代理人可能会采取违反我们的反贿赂和反腐败政策或适用法律的行动，对此我们可能要承担最终责任。我们正在审查我们的合规计划，以确定需要加强的领域，我们打算不断更新和改进其合规计划，因为它将业务扩展到新的司法管辖区并受到更多与反腐败相关的法律的约束。然而，仍无法保证任何此类扩大的合规计划在任何时候都将充分有效。

任何违反适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击资助恐怖主义法律的行为，都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、损害我们的声誉和品牌、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事或民事制裁和上缴利润、暂停或丢失所需的执照和许可证、退出重要市场、管理层的注意力被大幅转移、我们的股价下跌或其他不利后果，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在日常业务过程中受到索赔、诉讼、政府调查和其他法律和监管程序的诉讼，包括涉及劳动和就业、商业纠纷和税务事项的诉讼。有关更多信息，请参见“第8项。“法律程序”一节下的“财务信息”。

我们预计在日常业务过程中将继续受到索赔、诉讼、政府调查和其他法律或监管程序的影响，这可能涉及上述任何事项以及许可和许可、定价惯例、竞争、消费者投诉、人身伤害、反歧视、知识产权纠纷和其他事项。随着我们的业务增长和我们部署新产品，我们可能会受到更多类型的索赔、诉讼、政府调查和其他法律或监管程序的影响。此外，我们经营所在的司法管辖区可能会施加某些责任，包括税务责任，如果不遵守或不能遵守，可能会使其受到监管强制执行程序的约束。

任何此类索赔、诉讼、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法预测。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的重大关注，并转移大量资源。此类诉讼的解决可能会导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致损害我们的声誉和品牌、制裁、禁令或其他要求改变我们商业行为的命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴进行赔偿并承担法律费用。

涉及我们行业的任何法律程序的确定或解决，无论我们是否是此类法律程序的一方，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，将拼车平台的司机归类为员工的决定，无论我们是否是这种决定的一方，都可能导致我们产生大量费用或需要对我们的商业模式进行重大改变。

此外，我们定期在与使用我们平台的司机和骑手的服务条款中包含仲裁条款。这些规定旨在简化所有相关方的争议解决程序，因为在某些情况下，仲裁可以比在法庭上诉讼争议更快、成本更低。然而，仲裁可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加，成为负担。使用仲裁条款可能会使我们的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款在某些司法管辖区一直受到越来越多的公众审查。

此外，由于我们经营所在和未来可能经营的司法管辖区之间关于仲裁范围和可执行性的规则可能存在冲突，因此存在我们的部分或全部仲裁条款可能受到质疑或可能需要修改以豁免某些类别的保护的风险。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分无法执行，或特定索赔被要求豁免仲裁，我们可能会遇到诉讼纠纷的成本和解决此类纠纷所涉及的时间增加，而QW可能会面临潜在代价高昂的诉讼的风险增加，每一项诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的成功部分取决于保护我们的知识产权和技术（例如代码、机密信息、数据、流程和其他形式的信息、专有技术和技术）。随着我们的成长，我们将继续开发对我们现有或未来业务很重要的知识产权。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密、专有技术和机密信息法律和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能并不充分，并且可能因司法管辖区而异。

即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要进行诉讼来执行我们的权利。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理层的注意力。尽管我们采取了旨在保护我们的知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术、对我们的数据进行逆向工程并使用我们的专有信息来创建或增强竞争解决方案和服务，这可能会对我们在快速发展和竞争日益激烈的大众交通共享行业中的地位产生不利影响。

截至2025年3月15日，我们在美国有一项专利正在申请中。我们没有提交其他专利申请，也没有在全球主要司法管辖区接受审查。我们未能在我们经营所在的司法管辖区注册我们的品牌名称或徽标可能会使竞争对手注册相同或相似的名称或徽标，从而混淆潜在消费者和/或阻止我们随后保护我们的名称和徽标。根据某些国家的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的技术的许可条款可能无法执行。一些国家的法律没有提供与美国法律同等水平的知识产权保护，在这些国家可能无法获得足够的知识产权保护或可能受到限制。我们的知识产权保护和执法战略受到许多考虑因素的影响，包括成本、我们有业务运营的地方、我们未来可能有业务运营的地方、特定司法管辖区可用的法律保护和/或其他战略考虑。因此，我们并非在所有司法管辖区都有相同或类似的知识产权保护，这可能会在我们扩展到新的司法管辖区时限制我们的经营自由。随着我们将产品扩展到新的司法管辖区，我们面临的未经授权使用、复制、转移和披露专有信息的风险可能会增加。我们可能需要花费额外资源来保护、强制执行或捍卫我们的知识产权，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。我们可能还需要花费额外的资源来了解和分析不同司法管辖区提供的不同保护，以及对知识产权的正式保护，例如软件中的权利，是否可用、商业上可取和/或可强制执行。

我们与雇员和承包商订立保密和知识产权转让协议，并与第三方供应商和企业客户订立保密协议。无法保证这些协议将有效控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本等同或优于我们的技术。竞争对手和其他第三方也可能试图对我们的数据进行逆向工程，这会损害我们的商业秘密和其他权利。

我们可能被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，一些违规行为可能很难或几乎不可能被发现。为捍卫和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，延迟引入我们平台的增强功能，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉或品牌。此外，我们可能需要从第三方获得额外技术许可，以开发和营销新产品或平台功能，这可能不符合商业上合理的条款，并可能对我们的竞争能力产生不利影响。

拼车行业也遭到了窃取知识产权的企图。虽然我们采取措施保护我们的财产，但如果我们无法防止我们的知识产权被盗或被利用，我们的投资价值可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

科技公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们公众形象的增长和我们市场上竞争对手数量的增加，以及随着我们不断开发新技术和知识产权，对我们提出知识产权索赔的可能性可能会增加。第三方可能会不时向我们主张侵犯知识产权的索赔。我们不持有任何已获授权的专利，但有一项正在申请的专利。美国和其他国家的竞争对手现在和未来可能拥有比过去更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有人，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们自己的专利（如果和在获得时）可能很少或没有提供威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为此类索赔进行辩护而产生大量费用，可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，并可能要求我们停止使用某些知识产权。此外，由于知识产权诉讼可能涉及大量的发现，我们可能会在任何此类诉讼过程中冒着损害我们自己的机密信息的风险。我们可能需要支付与索赔人获得对我们的判决有关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁止我们使用或分发我们的知识产权的禁令或其他限制，或者我们可能会同意阻止我们分发我们的产品或其中一部分的和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于任何知识产权索赔，如果发现侵犯了这些权利，我们可能不得不寻求继续经营的许可，这可能无法以有利或商业上合理的条款获得，并可能显着增加我们的经营费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权获得许可给我们的相同技术。如果第三方没有以合理的条款向我们提供我们知识产权的许可，或者根本没有向我们提供许可，我们可能会被要求开发替代的、非侵权的技术或其他知识产权，这可能需要大量的时间（在此期间我们将无法继续提供我们受影响的产品）、努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关隐私、数据保护或保护或转移个人数据的法律或法规的变更，或我们实际或被认为未能遵守此类法律和法规或与隐私、数据保护或保护或转移个人数据有关的任何其他义务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、传输和存储大量与我们平台用户相关的个人身份信息和其他数据。适用于我们经营所在司法管辖区的众多国家和国际法律、规则和条例涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护。这些法律、规则和条例经常演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化，可能在一个司法管辖区之间不一致，并可能相互冲突。例如，有关隐私、数据保护和信息安全的法律或法规的变化，特别是任何新的或修改过的法律或法规，要求加强对某些类型的数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务，可能会大大增加提供我们产品的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营所在的司法管辖区以及我们未来可能运营的司法管辖区提供某些产品。此外，随着我们继续扩大我们的平台产品和用户群，我们可能会受到额外的隐私相关法律法规的约束。由于我们不再在欧盟（“欧盟”）开展业务，我们不再受《通用数据保护条例》（“GDPR”）（Regulation（EU）2016/679）的约束。然而，如果未来我们继续在欧盟开展业务，我们可能会受到GDPR的约束（请看下面的风险因素“如果我们决定未来根据GDPR和其他数据保护法规扩展到欧盟或英国，我们可能会面临特定的隐私、数据安全和数据保护风险”）。此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经产生并预计将继续产生费用。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或义务的所有要求。我们或我们的第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问的任何安全损害，或使用或发布个人身份信息或其他司机或骑手数据，或认为已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的司机和骑手使用我们的平台，或导致政府机构的罚款或诉讼以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使不受法律质疑，对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们决定在未来根据GDPR和其他数据保护法规扩展到欧盟或英国，我们可能会面临特定的隐私、数据安全和数据保护风险。

虽然我们目前不在欧盟或英国开展业务，但未来向欧盟或英国的扩张或针对这些司法管辖区的营销可能会使我们和其处理的某些个人数据受到GDPR（条例（EU）2016/679）的约束，并辅之以国家法律，并通过欧洲数据保护委员会的具有约束力的指导进一步实施，该委员会对个人数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理进行了规范，并对不遵守规定施加了严格的数据保护要求，并受到重大处罚，以及民事诉讼的风险。

除其他要求外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国（包括美国）的转移进行了监管。GDPR的颁布还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括加强对数据主体的控制（例如，包括“被遗忘的权利”）、提高欧盟消费者的数据可移植性、数据泄露通知要求以及增加罚款。GDPR要求可能不仅适用于第三方交易，还适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

自2021年1月（英国脱欧后的过渡期到期时）以来，存在两种平行的制度，对某些违规行为的解释和执法行动可能存在分歧。欧盟委员会通过了一项针对英国的适当性决定，这意味着英国和欧盟之间数据保护法的某些方面将保持不变。然而，由于英国信息专员办公室仍然是有关英国GDPR的独立监督机构，但不会是GDPR下任何活动的监管机构，英国和欧洲经济区之间在数据保护法的适用、解释和执行方面可能会出现越来越大的分歧。

由于收购Shotl，我们之前受到英国《通用数据保护条例》（“英国GDPR”）（即英国法律实施的GDPR版本）的约束。此外，在2022年，我们开始使我们的所有业务（遗留和Shotl收购后）符合GDPR。然而，根据欧洲市场的退出和Shotl所有权股权的回购，GDPR合规进程现已暂停，我们也不再受制于英国GDPR。只有当我们决定再次扩展到欧洲市场时，这样的GDPR遵守进程才可能继续下去。

不遵守可能导致政府和监管实体或其他方面对我们启动法律诉讼。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题，即使是没有根据的，或无法遵守GDPR（如适用）或其他适用的法律、法规、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务，都可能导致诉讼、违约通知义务、监管或行政处罚、我们的额外成本和责任、损害我们的声誉和品牌、损害我们与骑手、司机和公司客户的关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，根据GDPR，可能会因违反GDPR的某些要求而被处以最高2000万欧元的罚款或不合规公司每年全球收入的4%，以较高者为准。此类处罚是对客户和数据主体的任何民事诉讼索赔的补充。

在拼车平台上运营的司机的分类状态是多个国家正在进行的诉讼和辩论的主题。如果使用我们平台的司机被归类为员工，我们的业务将受到不利影响。

在拼车平台上运营的司机的分类状态是多个国家正在进行的诉讼和辩论的主题。某些全球拼车业务目前涉及多个司法管辖区的法律诉讼，包括推定的集体和集体诉讼、行政机构的指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务当局的调查或审计，这些调查或审计声称，使用其平台的司机应被视为这类公司的雇员（或存在这些身份的工人或准雇员），而不是独立承包商。

在我们目前运营的某些司法管辖区，我们将使用我们平台的司机归类为独立承包商或第三方的雇员。然而，在我们运营的某些司法管辖区，此类分类是基于对适用法律的解释，我们的解释可能会受到质疑。特别是在埃及，由于埃及的拼车法律（定义如下）不要求将司机归类为雇员，任何对我们确定司机不是雇员的质疑都需要基于埃及劳动法的原则。根据这类法律，如果一个人工作是为了换取雇主的工资，并且在雇主的控制和监督之下，则被归类为雇员。因此，在评估司机是否应该被归类为埃及的雇员时，我们考虑的，除其他外，它对使用我们平台的司机的直接管理和监督水平。

虽然我们相信我们在目前运营的每个司法管辖区（埃及和KSA）将司机分类为独立承包商的做法是正确的，但我们未来可能会受到与使用我们的平台将司机分类为管理拼车行业的法律法规、劳动和就业进一步发展（或如果现有法律法规的解释发生变化）以及随着我们在新的司法管辖区扩大业务运营的相关程序的约束。我们在为此类诉讼进行辩护时可能会产生大量费用。如果我们未能成功为此类诉讼辩护，我们可能会被要求向司机支付重大损害赔偿或招致其他罚款、处罚或制裁。此外，如果由于适用雇员-承包商区别的司法管辖区的立法或司法裁决，我们被要求将司机归类为此类司法管辖区的雇员，我们可能会因补偿司机或代表他们支付款项而产生大量额外费用，包括与适用（如适用）工资和工时法（包括最低工资、加班费、用餐和休息时间要求）、员工福利、社会保障缴款、税收（直接和间接）以及潜在的处罚相关的费用。在这种情况下，我们可能会被要求提高定价以抵消这些额外费用，或者停止利润率较低的产品或航线，放弃向新市场扩张的努力或放弃其他支出，例如营销或雇用关键人员。因此，我们吸引新骑手和留住现有骑手的能力可能会受到不利影响，我们平台的利用率可能会下降。上述任何风险将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论我们的平台是否在使用中，我们都可能受到骑手、司机或第三方的索赔，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到与骑手、司机或第三方的伤害或死亡有关的索赔、诉讼、调查和其他法律诉讼，这些诉讼可能会通过我们的产品归于我们。我们还可能受到索赔，声称我们对使用我们平台的司机的行为或与司机、骑手或第三方的行为相关的损害，或对我们的平台和资产的管理和安全承担直接或替代责任。我们还可能受到人身伤害索赔，无论这种伤害是否确实是由于我们平台上的活动而发生的。我们可能会产生解决人身伤害索赔的费用，出于权宜之计、保护我们的声誉以及防止诉讼不确定性等原因，我们可能会选择解决这些费用。我们预计，随着我们业务的增长和我们面临越来越多的公众监督，这些费用可能会增加。无论任何法律程序的结果如何，任何骑手、司机或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传，并损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩。我们的保单和计划可能无法提供足够的承保范围来充分减轻我们面临的潜在责任，尤其是在任何一个事件或一组事件可能造成不成比例的损害的情况下，我们可能不得不为我们的承保范围支付高额保费或免赔额，并且在某些情况下，我们可能根本无法获得承保范围。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于不断变化的法律法规，有关监管事项、公司治理和公开披露的增加，并且很可能继续增加，我们的成本和不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，SEC负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律（包括英属维尔京群岛和我们经营所在的各个国家和城市的法律）规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们努力遵守我们经营所在司法管辖区新的和不断变化的法律法规，已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准由于我们经营所在市场的新兴性质而受到不同的解释和变化，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所必需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂或受到税务机关审查的更大风险，其中任何一项都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

因为我们有扩张计划，未来我们的有效税率可能会波动或增加。未来的有效税率可能受到以下因素的重大影响：税法或监管环境的变化、在适用会计方法下无法记录税收优惠的司法管辖区确认经营亏损、跨税务司法管辖区经营收入构成的变化、递延所得税资产和负债的变化，或会计和税务标准或做法的变化。

由于多国税务义务和申报的复杂性，我们可能会面临与相关税务机关的审计或审查相关的更高风险。这些审计或检查的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，各税务部门越来越关注产品和服务销售以及无形资产使用方面的公司间转让定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们没有在任何此类分歧中占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法判决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下，可能具有追溯效力。

与我们的公众公司地位和我们的证券所有权相关的风险

截至2024年12月31日，我们的主要股东、高级职员和董事实益拥有约38%的已发行普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

截至2024年12月31日，我们的主要股东、高级职员和董事合计实益拥有约45.5%的已发行普通股。这种股份所有权的显着集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者通常认为在拥有控股股东的公司中拥有股份是不利的。因此，这些股东，如果他们一起行动，可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益重合。

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对我们普通股的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条、第5550（b）（2）条和第5550（b）（3）条（“纳斯达克上市规则”），我们必须保持至少2,500，000美元的股东权益，拥有至少3,500万美元的上市证券市值，或拥有500,000美元的持续经营净收入，以便继续在纳斯达克资本市场上市。截至2024年12月31日和截至本报告发布之日，我们的上市证券市值超过3500万美元，但无法保证我们未来将继续满足此类纳斯达克要求。

为了维持这一上市，我们必须遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求我们在纳斯达克的普通股的最低买入价保持在1.00美元以上。如果我们的普通股的买入价连续三十个交易日收于每股1.00美元以下，我们将违反纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们将有180个日历天重新遵守最低投标要求，以实现遵守最低投标价格要求。如果我们违反了纳斯达克上市要求，我司证券可能会被摘牌。

我们此前曾收到来自纳斯达克的书面通知，表明由于未能及时提交其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。尽管此后我们已恢复合规，从而维持了我们的上市地位，但无法保证我们将在未来继续满足所有适用的纳斯达克要求。

如果我们的普通股被剔除出在纳斯达克上市，它可能会受到所谓的“仙股”规则的约束。美国证交会通过了规定，将“仙股”定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。对于任何涉及“仙股”的交易，除非获得豁免，该规则对经纪自营商提出了额外的销售实践要求，但有某些例外情况。如果我们的普通股被摘牌并被确定为“仙股”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

如果我们的普通股被摘牌，而我们的股票不再有活跃的交易市场，除其他外，它可能：

退市还会降低我们的股权薪酬计划的价值，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响。

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此外，我们的董事会可能会认定，维持在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们证券的退市可能会严重损害股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们证券的市场价格、交易市场的效率产生不利影响。我们证券的退市可能会严重损害我们筹集资本的能力和您的投资价值。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会大幅波动，这可能会导致您损失您在我们证券中的部分或全部投资，并使我们面临诉讼。

我们的普通股及认股权证的市场价格受该等股份的供求影响，可能受多种因素影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，我司证券的市场价格可能会出现大幅波动。

此外，一般市况及股价及交易量的波动可能导致我们证券的市场价格受压，即使基于我们的业务表现或盈利前景可能没有这方面的原因。此外，二级市场投资者对我们业务的看法可能比先前或当前投资者更为挑剔，这可能会对我们证券在二级市场的市场价格产生不利影响。

如果我们证券的市场价格因任何这些或其他风险的实现而下跌，投资者可能会损失其在我们证券上的部分或全部投资。

此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。

未来回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的证券，包括我们的普通股。在公开市场上出售大量我们的证券或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在我们的股东订立的任何未来豁免或锁定协议到期时出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。这些出售，或市场上认为大量普通股持有人打算出售普通股，可能会导致我们证券的市场价格下跌或增加我们证券市场价格的波动性。

投资者对发展中国家风险的看法可能会降低投资者对这些国家的投资或对在这些国家经营的发行人的证券的兴趣。

投资于在发展中国家经营的发行人的证券一般比投资于较发达国家的发行人的证券涉及更高的风险程度。一个或多个此类国家的经济危机可能会降低投资者对一般在发展中国家经营的发行人的证券的总体偏好，即使是在直接受危机影响的区域之外经营的此类发行人也是如此。包括埃及在内的发展中国家过去的经济危机往往导致国际资本大量外流，并导致在发展中国家经营的发行人面临更高的筹资成本，在某些情况下还有效地长时间阻碍了进入国际资本市场的机会。

因此，即使我们经营所在国家的经济保持相对稳定，任何发展中市场国家的金融动荡都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的覆盖导致我们证券的评级下调或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们证券的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们证券的市场价格或交易量显着下降。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。不准确或不利的ESG评级可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能对我们的证券的市场价格和需求以及我们获得资金的渠道和资本成本产生负面影响。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股作为实现其投资未来收益的唯一途径。

此外，就我们未来支付任何股息而言，提供完全免税股息的能力，即来自已征税收益的股息，取决于是否获得超过累计亏损的应税利润。应课税利润可能波动较大，使得股息的支付变得不可预测。

根据股东的特定税务情况，向股东提供的免税抵免额的价值和可用性将有所不同。股东还应该意识到，是否能够使用免税抵免额，无论是作为税收抵扣，还是在收入年度结束后要求退款，将取决于每个股东的个人税收状况。

我们的投资者在公司的所有权将来可能会被稀释。

未来，我们可能会发行额外的授权但之前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释。此外，根据我们现有的2019年购股权计划（“2019年计划”）和2021年综合激励薪酬计划（“2021年计划”），我们可能会在未来向管理层、员工和其他合资格人士发放股权奖励。我们未来发行的额外普通股将稀释投资者对公司的投资。此外，我们可能会寻求股东批准增加公司授权股份的数量，这将创造进一步稀释现有投资者的潜力。

我们普通股的市场价格可能会因我们参与可能的、未来的诉讼而受到影响。

在日常经营过程中，我们可能会不时卷入诉讼纠纷。由第三方（包括但不限于知识产权、分销合作伙伴、客户、供应商、业务合作伙伴和雇员）提起的诉讼纠纷，在法律诉讼的影响大于或超出我们的保险范围的情况下，可能会对企业的财务业绩和行业地位产生不利影响。我们目前没有涉及任何诉讼。

不能保证认股权证在成为可行使时就在钱里，它们可能到期一文不值。

某些认股权证的行使价高于我们目前的股价。无法保证认股权证将在其可行使时间之后和到期之前入金，因此，认股权证可能到期时一文不值。

我们可能会以可能对持有人不利的方式修订认股权证的条款，但须获得当时未偿还认股权证至少50%的持有人的批准。因此，你的认股权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，认股权证行使时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都无需你的批准。

我们可能会在未到期的权证行权前，在对权证持有者不利的时间赎回，从而使其权证一文不值。

我们有能力在某些未偿还认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.00 25美元的价格赎回这些认股权证，前提是在我们适当通知赎回日期之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股450美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整），前提是满足某些其他条件。如果认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还的认股权证可能迫使你（a）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（b）当你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格卖出你的认股权证，或（c）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。

此外，我们有能力在某些未偿还认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回，价格为每份认股权证0.0025美元，前提是至少提前30天发出赎回书面通知，前提是在我们发送赎回通知的日期前一个交易日，每股普通股最后报告的销售价格等于或超过每股250美元（根据股份细分、股份股息、重组、资本重组等进行调整），前提是满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股之前行使其认股权证。在行使认股权证时收到的价值（i）可能低于持有人在相关股价较高的较晚时间行使认股权证时本应收到的价值，以及（ii）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为无论认股权证的剩余期限如何，所收到的普通股数量上限为每份认股权证0.36 1股普通股（可根据调整）。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在认股权证“价外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未到期，您将因随后普通股价值的增加而损失任何潜在的内含价值。

我们可能在当前纳税年度成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为“被动外国投资公司”。如果我们正在或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

如果我们是美国持有者（定义见下文“项目10.E.税收”）持有普通股的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，该美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告要求的影响。我们强烈鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定PFIC规则在他们的特定情况下适用于他们以及由此产生的任何税务后果。请参阅本报告题为“项目10.E.税收”的部分，更详细地讨论美国的PFIC地位以及由此对美国持有者产生的税收后果。

作为一家上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

作为美国的一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。例如，我们受《交易法》报告要求的约束，需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及SEC和纳斯达克的规章制度。

我们预计，遵守这些要求将增加其法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员可能被要求转移他们对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。特别是，我们正在为确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求而产生大量费用并投入大量管理工作，当我们不再是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）所定义的“新兴成长型公司”时，这些费用将进一步增加（请参阅标题为“Swvl是“新兴成长型公司”的部分，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低Swvl Securities对投资者的吸引力”）。作为一家上市公司，我们一直在招聘并正在继续招聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，可能需要建立内部审计职能。

我们公开提交的文件中包含的对市场机会、市场规模和市场增长预测的估计可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们公开的任何市场机会、规模估计和增长预测都受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。净收入和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。我们的费用水平和投资计划基于我们使用人工判断结合机器学习、自然语言处理和数据分析对总净收入和毛利率的估计。我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设和计算被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期更多的资金来获取和留住客户，或者每名活跃客户产生的净收入可能比预期的要少，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

此外，我们正在评估我们在新产品供应和新市场方面的总潜在市场。这些对总可寻址市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，这些估计是基于可能无法证明是准确的假设和估计，并且基于我们未经独立核实的第三方公布的数据。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的业务也受到国际市场的一般经济和商业状况的影响。我们的很大一部分开支是固定的，因此，我们可能无法及时调整我们的开支，以弥补净营收的任何意外短缺。任何未能准确预测净收入或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，从而可能对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限，这可能会导致我们难以充分运营和发展我们的业务。

我们的管理团队在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理他们的新角色和职责，或过渡到成为一家上市公司，但须遵守美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予重大关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷如果不加以补救，可能导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们未能维持适当和有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时和准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序旨在防止欺诈。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，根据新上市公司和新兴成长型公司可获得的便利条件，需要管理层就财务报告的内部控制提出报告，并提供我们独立注册公共会计师事务所的证明。作为一家新上市的公司，我们此前没有被要求进行内部控制评价和评估。管理层评估财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》规定的作为报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们正在升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的合格会计和财务人员。如果我们无法聘用符合这些要求所需的额外会计和财务人员，我们可能需要保留额外的外部顾问。我们可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对日益增加的监管合规和报告要求。如果我们不能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，包括如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

截至2024年12月31日，我们已发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，无法保证未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷。已查明的重大弱点是（1）具备适当水平的技术会计和SEC报告经验的资源充足，（2）缺乏与IFRS和SEC报告要求相称的充分财务报告政策和程序，以及（3）与编制我们的合并财务报表相关的信息系统IT一般控制的设计和运行有效性。

任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营成果或现金流量的能力。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求或得出结论认为其对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券市场价格可能会下滑，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，未能实施充分的内部控制或确保账簿和记录准确反映交易情况，可能会导致《反海外腐败法》规定的刑事和民事罚款和处罚，以及相关的声誉损害和为此类调查辩护的法律费用。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

即使我们对财务报告制定了有效的内部控制，这些控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者这些政策或程序的遵守程度可能会恶化，并且可能会在其中发现重大的弱点和缺陷。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作，以确定应该在哪些领域对我们的财务和管理控制系统进行更改，以管理我们的增长和我们作为一家上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告。

我们已经并将继续在这些领域和其他领域作出改变。无论如何，确定我们现有内部控制是否符合第404条并足够有效的过程将需要投入大量时间和资源，包括我们的首席财务官和我们高级管理层的其他成员。因此，这一过程可能会分流内部资源，需要大量时间和精力才能完成，在我们不再是“新兴成长公司”之后更是如此。此外，我们无法预测这一过程的结果，也无法预测我们是否需要采取补救行动，以便对财务报告实施有效控制。确定我们的内部控制是否足够以及所需的任何补救行动可能会导致我们产生我们没有预料到的额外费用，包括雇用外部顾问。我们也可能无法及时完成我们的评估、测试以及遵守第404条所需的任何必要补救措施。无论是否遵守第404节，我们内部控制的任何其他故障都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。因此，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些变化期间和之后更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地对我们的财务报告内部控制实施任何必要的变更或被要求比预期更早地这样做，则可能会对我们的运营、财务报告或经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出负面意见。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他公众公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

我们可能会利用部分或全部这些豁免和其他豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可以成为一家新兴的成长型公司，直到我们完成首次公开募股五周年的财政年度结束，或者直到最早：

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免（不包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的豁免），并在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。然而，作为一家外国私人发行人，我们没有资格使用对较小报告公司的要求，除非我们使用为国内发行人指定的表格和规则，并提供按照美国公认会计原则编制的财务报表。如果我们可能依赖其中任何一项豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券不那么有吸引力，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国代理规则的约束，并受制于《交易法》报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司的义务更宽松、更不频繁。

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（1）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款，（2）《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款，以及（3）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告，作为大型加速申报人的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后的60天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也免于监管FD，意在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述所有情况，我们证券的持有人可能无法享有对非外国私人发行人公司股东的同等保护。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护更少的保护。

我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们可能会选择遵循母国实践来代替纳斯达克公司治理上市标准，例如：

我们遵循母国惯例，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，豁免获得股东批准发行我们20%或更多已发行股票的要求。如果未来我们选择遵循其他母国实践来代替纳斯达克公司治理上市标准（例如上面列出的标准），我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所提供的保护更少的保护。有关我们公司治理实践的更多信息，请参阅本报告题为“项目16.G.董事会实践——外国私人发行人地位”的小节。

由于BVI法规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“SWVL上市公司章程”）、英属维尔京群岛公司法和英属维尔京群岛普通法的约束。根据BVI法，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及董事的信托责任受BVI公司法和BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据BVI法，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任在很大程度上被编纂在BVI公司法中，但没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，BVI的证券法主体相比美国不那么详尽，一些州（如特拉华州）对公司法主体的发展和司法解释更为充分。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动，我们证券的持有人可能比作为美国公司的股东更难以保护他们的利益。

SWVL公众公司条款和SWVL股东协议包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

SWVL公众公司条款以及SWVL和我们的某些股东之间的股东协议（“SWVL股东协议”）包含的条款可能会导致使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格，从而压低交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动，并可能抑制收购方实施主动收购企图的能力。这些规定除其他外包括：

股东可能会在根据美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或本年度报告中提到的专家实施法律程序送达、执行外国判决或在我们经营所在的司法管辖区提起原始诉讼方面遇到困难。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们几乎所有的资产和业务都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内。或在其他地方对这些人实施过程送达。也可能难以在我们经营所在的司法管辖区或英属维尔京群岛法院对我们以及我们的高级职员和董事执行判决。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，可能很难或不可能在英属维尔京群岛对我们提起诉讼。此外，英属维尔京群岛或我们经营所在司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些人的基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决存在不确定性并且不确定这些英属维尔京群岛法院或我们经营所在司法管辖区的法院是否会审理在英属维尔京群岛或我们经营所在司法管辖区针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

寄给我们的邮件可能会延迟。

寄给我们并在我们注册办事处收到的邮件未开封即转发至我们提供的转发地址。我们、我们的董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在英属维尔京群岛提供注册办公服务的组织）均不对邮件到达转发地址时造成的任何延迟承担任何责任。因此，通过邮件发送给我们的股东通讯可能会延迟。

在英属维尔京群岛可能难以执行在美国获得的判决。

英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可按普通法作为债务被起诉，因此无需对这些问题进行重审，但前提是：