文件

EX-4.1 2 PEB-20251231ex41registered.htm EX-4.1 文件

附件 4.1

注册人的证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

截至2025年12月31日，Pebblebrook酒店信托（此处指的是Pebblebrook），该公司、我们、我们的或我们有五类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条或《交易法》注册如下，每一类证券都是我们实益权益股份的一个类别或系列：

（一）实益权益普通股,每股面值0.01美元，或普通股，其中已发行股份113,188，134股，在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB”；

（二）6.375% E系列累积可赎回受益优先股，每股面值0.01美元，或E系列优先股，其中有4,265，374股已发行，总清算优先权为106,634，350美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB-PE”；

（三）6.3% F系列累积可赎回受益优先股，每股面值0.01美元，或F系列优先股，其中已发行5890475股，总清算优先权为147261875美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB-PF”；

（四）6.375% G系列累积可赎回优先股实益权益，每股面值0.01美元，或G系列优先股，其中有9,085，949笔未偿债务，清算优先权总额为227,148，725美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB-PG”；和

（五）5.70% H系列累积可赎回受益优先股，每股面值0.01美元，或H系列优先股，其中有7,827，164股已发行，总清算优先权为195,679，100美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB-PH”。

尽管以下摘要描述了我们的实益权益股份的重要条款，及其每个类别或系列，但它并不是对马里兰州REIT法、或MRL、马里兰州一般公司法或MGCL、适用于马里兰州房地产投资信托的条款或我们的信托声明和章程的完整描述。本摘要全文由我们的信托声明、我们的章程、MRL和MGCL限定，并应与之一并阅读。我们已通过引用将我们的信托声明和章程作为证物并入提交此证物的10-K表格年度报告中。

实益权益的所有类别及系列股份

一般

我们的信托声明规定，我们最多可以发行500,000，000股普通股和100,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元，或优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数量，而无需股东批准。

根据马里兰州法律，股东不会仅因其股东身份而对房地产投资信托的义务承担个人责任。

我们每一类或每一系列的已发行实益权益股票的转让代理、注册商和分配支付代理是Equiniti信托公司。

所有权和转让的限制

为了使我们符合经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》规定的REIT资格，我们的实益权益股份必须在12个月的纳税年度的至少335天内（被选为REIT的第一年除外）或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在一个课税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外），我们的已发行实益权益股份价值的不超过50%可能由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）直接或间接拥有。

除某些例外情况外，我们的信托声明包含对我们股份所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT资格，以及其他目的。我们的信托声明规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有我们实益权益的任何类别或系列股份的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上，以限制性较强者为准。

我们的信托声明还禁止任何人（i）实益拥有实益权益股份，只要此类实益所有权将导致我们在《守则》第856（h）条的含义内被“紧密持有”（无论所有权权益是否在纳税年度的最后一半期间持有），（ii）转让我们的实益权益股份，只要此类转让将导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定），（iii）实益或建设性地拥有我们的实益权益股份，但该等实益或建设性所有权将导致我们建设性地拥有《守则》第856（d）（2）（b）条所指的我们的不动产的租户（应课税REIT子公司或TRS）的所有权权益的百分之十或更多，或（iv）实益或建设性地拥有我们的实益权益股份，如果此类所有权或转让会导致我们不符合《守则》下的REIT资格，包括但不限于，由于任何酒店管理公司未能符合REIT规则下的“合格独立承包商”资格。任何人取得或试图或打算取得我们的实益权益股份的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何所有权和转让限制，或任何人本应拥有我们的实益权益股份，导致股份转让给慈善信托，均须立即向我们发出书面通知，或在拟议或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会确定，试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守任何限制，则上述对所有权和转让的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情决定，前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守上段所述的某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会可能认为适当的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，授予豁免不会导致我们失去我们作为房地产投资信托基金的地位。如果此类豁免将导致我们无法获得REIT资格，我们的董事会可能不会向任何人授予此类豁免。我们的董事会可能会要求IRS的裁决或大律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质均令董事会全权酌情决定，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何试图转让我们的实益权益股份，如果生效，将违反上述任何限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整份股份）自动转让给一个或多个慈善受益人的专属利益信托，但任何导致违反与我们的实益权益股份由少于100人实益拥有的限制的转让将无效从头算起.在任何一种情况下，拟受让方都不会获得此类股份的任何权利。自动转移将被视为在所谓的转移或导致转移至信托的其他事件发生日期的前一个营业日的营业结束时生效。在信托中持有的股份将保持已发行和流通股。拟议受让方将不会因拥有信托中持有的任何股份而获得经济利益，将没有权利获得股息或其他分配，也没有投票权或归属于信托中持有的股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由收款人按要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销提议的受让人所投的任何投票，并（ii）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在收到我们关于实益权益股份已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（i）拟受让方就导致此类转让的交易中的股份支付的价格中的较小者，或者，如果导致在信托中持有股份的事件不涉及以市场价格（定义见我们的信托声明）购买此类股份，股份在紧接令股份在信托中持有的事件发生日前一个交易日的市价及（ii）受托人从股份出售或其他处置中收取的价格（扣除任何佣金及其他出售开支）。受托人可将应付予拟受让方的款项，减除已支付予拟受让方并由拟受让方欠受托人的股息或其他分派的金额。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股份已转让给信托之前，股份已被提议的受让人出售，则（i）该股份应被视为已代表信托出售，以及（ii）如果提议的受让人收到的股份金额超过了他或她有权获得的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。

此外，在信托中持有的实益权益股份将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（i）导致转让给信托的交易中的每股价格中的较低者（或者，如果导致转让的事件不涉及以市场价格购买此类股份，导致股份在信托中持有的事件发生日前一个交易日的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可以减去支付给拟受让方以及拟受让方欠受托人的股息和其他分配的金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将向拟议受让方和慈善受益人分配出售所得款项净额，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果如上文所述，转移到慈善信托将因任何原因而无效，以防止违反限制，则本会导致这种违反的转移将无效从头算起，且拟受让方不得取得该等股份的任何权利。

每名拥有我们实益权益股份超过5%（或守则或根据其颁布的条例所规定的较低百分比）的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的我们实益权益股份的每个类别和系列的股份数量以及股份持有方式的说明。每个此类所有者将向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定他或她的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东将根据要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

增加授权股份及发行额外实益股份的权力

我们的董事会有权不经股东批准不时修订我们的信托声明，以增加或减少任何已发行系列股份的授权股份总数或授权股份数量，发行额外授权但未发行的股份，并将未发行普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列股份，然后促使PebbleBrook发行此类分类或重新分类的股份。受限于E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股的持有人以及彼此平价类别或系列优先股的有限权利，作为单一类别一起投票，以批准某些高级类别或系列股份的发行，额外类别或系列以及普通股将可供发行，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或证券可能上市或交易的任何股份交易所或自动报价系统的规则要求股东同意。

实益权益普通股

所有已发行普通股均获得正式授权、全额支付且不可评估，并在纽约证券交易所上市，代码为“PEB”。根据任何其他类别或系列的实益权益股份的优先权以及我们的信托声明中关于实益权益股份转让限制的规定，普通股持有人有权获得此类股份的股息，前提是，经我们的董事会授权，从合法可用的资产中提取并由Pebblebrook宣布，并在Pebblebrook清算时按比例分享合法可用以分配给其股东的Pebblebrook资产，所有已知债务和负债在支付或建立准备金后解散或清盘。

根据我们的信托声明中有关股份转让限制的规定，除其中另有规定外，就任何类别或系列的普通股而言，每一股已发行普通股赋予持有人对提交股东投票的所有事项（包括选举受托人）的一票表决权，除就任何其他类别或系列的股份作出规定外，该等股份的持有人将拥有排他性投票权。董事会选举没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出当时参选的所有受托人，剩余股份的持有人将无法选出任何受托人。

普通股股东没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有认购PebbleBrook任何证券的优先认购权，并且通常没有评估权，除非我们的董事会确定，就所有或任何类别或系列的股份而言，评估权适用于在此类确定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。在符合我司信托声明有关股份转让限制的规定下，普通股将享有平等分配、清算等权利。

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股份，并确定每个类别或系列的股份数量，并为每个此类类别或系列设定优先权、转换和其他权利、投票权、限制、分配或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

实益权益优先股

6.375% E系列累计可赎回实益权益优先股

一般。已发行的E系列优先股有效发行、全额支付且不可评估，并在纽约证券交易所上市，代码为“PEB-PE”。我们的董事会可在不通知E系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权不时发行和出售额外的E系列优先股。就本节而言，“6.375% E系列累积可赎回受益优先股”，本节中定义的术语仅在本节中具有此类含义。

排名。E系列优先股将在我们清算、解散或清盘时，就分配权和权利而言排名：

•优先于所有类别或系列普通股，以及明确指定为排名低于E系列优先股的任何其他类别或系列股份；

•与明确指定为与E系列优先股平价排名的任何类别或系列股份平价，包括F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股；和

•低于明确指定为E系列优先股排名靠前的任何其他类别或系列股份。

分配率和付款日期。E系列优先股持有人将有权从原始发行日期（包括该日）起获得E系列优先股的累计现金分配，自2019年1月15日开始，在每年1月、4月、7月和10月的最后一个日历日或前后按季度支付，按每股25.00美元清算优先股的年利率6.375%（相当于每股1.59 375美元的年度金额）支付。无论PebbleBrook是否有收益，是否有合法可用于支付此类分配的资金，以及此类分配是否获得授权或宣布，E系列优先股的分配都将累积。

清算优先。在清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，加上截至但不包括付款日期的应计和未支付分配（无论是否赚取或宣布），然后再向普通股和在清算权方面排名低于E系列优先股的任何其他类别或系列股份的持有人支付任何款项。E系列优先股持有人获得清算优先权的权利将取决于与E系列优先股平价排名的任何其他类别或系列股份在清算方面的比例权利。

可选赎回。E系列优先股可随时或不时由我们选择全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至赎回日期（包括赎回日期）的应计和未支付分配（无论是否授权或宣布）。然而，除非过去所有分配期的E系列优先股的全部累计分配已经支付或同时支付，或留出足以支付的金额，否则不得赎回E系列优先股，除非同时赎回所有已发行的E系列优先股；但上述限制并不妨碍PebbleBrook采取必要行动以保持其作为REIT的地位。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定赎回的E系列优先股数量.

特别可选赎回。一旦发生控制权变更（定义见我们的信托声明），PebbleBrook可自行选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内通过支付每股25.00美元，加上截至赎回日期（包括赎回日期）的任何应计和未支付的分配，全部或部分赎回E系列优先股。如果在转换日期（定义见下文）之前，Pebblebrook行使其与E系列优先股相关的任何赎回权（无论是其可选赎回权还是其特殊可选赎回权），则E系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

无到期、下沉资金或强制赎回。E系列优先股没有规定的到期日，PebbleBrook将不会被要求在任何时候赎回E系列优先股。因此，E系列优先股将无限期地保持流通，除非PebbleBrook决定根据其选择行使其赎回权，或者在E系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人决定将E系列优先股转换为普通股。E系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权。E系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果PebbleBrook拖欠六个或更多季度的E系列优先股分配，无论是否连续，E系列优先股的持有人（作为单一类别与已授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起作为一个类别单独投票）将有权在应至少10%此类持有人的书面请求召开的特别会议上或在下一次年度股东大会上投票以及随后召开的每一次年度股东大会，以选举两名额外的受托人担任我们的董事会成员，直至有关E系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未支付分配均已支付或授权，并预留一笔足以支付该等分配的款项用于支付。此外，Pebblebrook不得对E系列优先股的条款进行某些重大不利的更改，而无需获得至少三分之二的已发行E系列优先股以及任何类别或系列中与E系列优先股享有同等投票权的所有其他股份（例如作为一个类别单独投票）的持有人的赞成票。

转换。一旦发生控制权变更，E系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权转换日期变更之前，Pebblebrook已提供或提供其选择赎回E系列优先股的通知）转换该持有人在E系列优先股将被转换之日持有的部分或全部E系列优先股，Pebblebrook将其称为控制权转换日期的变更，转换为每一E系列优先股的若干普通股股份，以等于以下两者中的较低者进行转换：

•除以（i）（x）将转换的每股E系列优先股25.00美元清算优先权的总和，再加上（y）到控制权转换日期（包括控制权转换日期）的任何应计和未支付分配的金额（除非控制权转换日期在分配记录日期（如我们的信托声明中所定义）之后和相应的分配付款日期（如我们的信托声明中所定义）之前获得的商，在这种情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在该金额中），由（ii）普通股价格（定义如下）（我们将此类商称为“转换率”）；和

•1.9 372（“股份上限”）；

在每种情况下，须遵守我们的信托声明中所述的关于收取替代对价的规定。

普通股价格应为（i）如果普通股股东在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；（ii）如果普通股股东在控制权变更中将收到的对价完全不是现金，则为紧接控制权变更生效日期（但不包括）之前的连续十个交易日每股普通股收盘价的平均值。

如果在控制权转换日期变更之前，Pebblebrook已提供或提供赎回通知，无论是根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权还是其可选赎回权，E系列优先股持有人将无权将E系列优先股转换为与控制权变更有关的我们的普通股股份，任何选择赎回的已提交转换的E系列优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，E系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

所有权和转让的限制.有关E系列优先股所有权限制和转让的信息，见上文“所有类别和系列受益份额——所有权和转让限制”。为确保我们继续满足作为REIT的资格要求，E系列优先股将受到我们的信托声明第七条中的所有权和转让限制。

尽管E系列优先股有任何其他规定，但任何E系列优先股持有人均无权将任何E系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明中包含的所有权限制。

6.3% F系列累积可赎回实益权益优先股

一般。已发行的F系列优先股有效发行、全额支付且不可评估，并在纽约证券交易所上市，代码为“PEB-PF”。我们的董事会可在不通知F系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权不时发行和出售额外的F系列优先股。就本节而言，“6.3% F系列累积可赎回受益优先股”，本节中定义的术语仅在本节中具有此类含义。

排名。F系列优先股将在我们清算、解散或清盘时，就分配权和权利而言排名：

•优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为排名低于F系列优先股的任何其他类别或系列的股份；

•与明确指定为与F系列优先股平价排名的任何类别或系列股份平价，包括E系列优先股、G系列优先股和H系列优先股；和

•低于明确指定为F系列优先股排名靠前的任何其他类别或系列股份。

分配率和付款日期。F系列优先股持有人将有权从原始发行之日起（包括该日）获得F系列优先股的累计现金分配，自2019年1月15日起，在每年1月、4月、7月和10月的最后一个日历日或前后按季度支付，年利率为每股25.00美元清算优先股的6.3%（相当于每股1.575美元的年度金额）。无论PebbleBrook是否有收益，是否有合法可用于支付此类分配的资金，以及此类分配是否获得授权或宣布，F系列优先股的分配都将产生。

清算优先。在清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，加上截至但不包括付款日期的应计和未支付分配（无论是否赚取或宣布），然后再向普通股和任何其他类别或系列股份的持有人支付清算权利排名低于F系列优先股的任何其他类别或系列股份的任何款项。F系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于与F系列优先股平价排名的任何其他类别或系列股份在清算方面的比例权利。

可选赎回。F系列优先股可随时或不时由我们选择全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付分配（无论是否授权或宣布）。然而，除非过去所有分配期的F系列优先股的全部累计分配已经支付或同时支付，或留出足以支付的金额，否则不得赎回F系列优先股，除非同时赎回所有已发行的F系列优先股；但上述限制并不妨碍PebbleBrook采取必要行动以保持其作为REIT的地位。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定赎回的E系列优先股数量.

特别可选赎回。一旦发生控制权变更（定义见我们的信托声明），PebbleBrook可自行选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配，全部或部分赎回F系列优先股。如果在控制权转换日期变更之前，Pebblebrook行使其与F系列优先股相关的任何赎回权（无论是其可选赎回权还是其特殊可选赎回权），则F系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

无到期、下沉资金或强制赎回。F系列优先股没有规定的到期日，Pebblebrook将不会被要求在任何时候赎回F系列优先股。因此，F系列优先股将无限期地保持流通，除非PebbleBrook决定根据其选择行使其赎回权，或者在F系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类持有人决定将F系列优先股转换为普通股。F系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权。F系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果Pebblebrook拖欠F系列优先股六个或更多季度的分配，无论是否连续，F系列优先股的持有人（与已授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起作为一个类别单独投票）将有权在应至少10%此类持有人的书面请求召开的特别会议上或在下一次年度股东大会上投票以及随后举行的每一次年度股东大会，以选举两名额外的受托人担任我们的董事会成员，直至有关F系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未支付分配均已支付或授权，并预留一笔足以支付该等分配的款项用于支付。此外，Pebblebrook不得在未获得至少三分之二已发行F系列优先股以及与有权享有类似投票权（作为单一类别投票）的F系列优先股平价排名的任何类别或系列的所有其他股份的持有人的赞成票的情况下对F系列优先股的条款作出某些重大和不利的变更。

转换。一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权转换日期变更之前，Pebblebrook已提供或提供其选择赎回F系列优先股的通知）转换该持有人在F系列优先股将被转换之日持有的部分或全部F系列优先股，Pebblebrook将其称为控制权转换日期的变更，转换为每股F系列优先股的若干普通股股份，以等于以下两者中的较低者进行转换：

•除以（i）（x）将被转换的每F系列优先股25.00美元清算优先权的总和，再加上（y）到控制权转换日期（包括控制权转换日期）的任何应计和未支付分配的金额（除非控制权转换日期在分配记录日期（如我们的信托声明中所定义）之后和相应的分配付款日期（如我们的信托声明中所定义）之前获得的商，在这种情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在该金额中），由（ii）普通股价格（定义如下）（我们将此类商称为“转换率”）；和

•2.06 49（“股份上限”）；

在每种情况下，须遵守我们的信托声明中所述的关于收取替代对价的规定。

如果在控制权转换日期变更之前，Pebblebrook已提供或提供赎回通知，无论是根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权还是其可选赎回权，F系列优先股持有人将无权将F系列优先股转换为与控制权变更有关的我们的普通股股份，任何选择赎回的已提交转换的F系列优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，F系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

所有权和转让的限制.有关F系列优先股所有权和转让限制的信息，请参见上文“所有类别和系列受益份额——所有权和转让限制”。为确保我们继续满足作为REIT的资格要求，E系列优先股将受到我们的信托声明第七条中的所有权和转让限制。

尽管F系列优先股有任何其他规定，F系列优先股的任何持有人均无权将任何F系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明中包含的所有权限制。

6.375% G系列累积可赎回优先股

一般.已发行的G系列优先股有效发行、全额支付且不可评估，并在纽约证券交易所上市，代码为“PEB-PG”。我们的董事会可在不通知G系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权不时发行和出售额外的G系列优先股。就本节而言，“6.375% G系列累积可赎回受益优先股”：（1）平价优先股一词是指E系列优先股、F系列优先股、H系列优先股和我们以后可能授权或发行的任何其他我们未来的股本证券，其条款与G系列优先股具有平价；（2）本节中定义的术语仅在本节中具有此类含义。

排名.G系列优先股的排名优先于我们的普通股和我们以后可能授权或发行的任何其他未来股本证券，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付分配和资产分配方面的排名低于G系列优先股。G系列优先股排名pari passu与任何平价优先股有关的分配的支付和在我们清算、解散或清盘的情况下的资产分配。G系列优先股的排名低于我们以后可能授权或发行的任何股本证券，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，就分配的支付和资产分配而言，这些证券的排名高于G系列优先股。此类优先股本证券的任何此类授权或发行将需要至少三分之二的已发行G系列优先股持有人的赞成票。出于这些目的，我们可能发行的任何可转换债务证券均不被视为股本证券。G系列优先股的排名低于我们现有和未来的所有债务。

分配.G系列优先股持有人将有权在我们的董事会授权的情况下，从合法可用于支付分配的资产中，按照每股25.00美元清算优先股每年6.375%的利率获得累计现金分配，相当于每股G系列优先股每年1.59 375美元。G系列优先股的分派将按日累积，并自原始发行日期（包括该日）起累积，并于每年1月、4月、7月和10月15日（或，如果不是在工作日，则在下一个工作日）按季度支付。G系列优先股任何部分期限的应付分配将根据由十二个30天月组成的360天年度计算。我们将在适用的记录日期的营业结束时向记录持有人支付分配，因为他们出现在我们的股份记录中，这将是适用的分配付款日期所在的日历月的第一天，或我们的董事会为支付分配而指定的不超过分配付款日期前90天或不少于10天的其他日期。

如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的协议）的条款禁止授权、支付或搁置资产，或规定授权、支付或搁置资产是该协议项下的违约或违约，或者如果授权、支付或搁置资产受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会授权，也不会支付G系列优先股的任何分配或为支付分配而分开的资产。我们现在是并可能在未来成为限制或阻止支付我们的实益权益股份的分配或购买或赎回的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止G系列优先股的分配支付或购买或赎回。这些限制可能是间接的（例如，要求我们保持特定水平的净值或资产的契约），也可能是直接的。我们认为这些限制目前不会对我们支付G系列优先股分配的能力产生任何不利影响。

尽管有上述规定，无论我们是否有收益，无论是否有合法可用于支付分配的资产，以及是否授权或宣布分配，G系列优先股的分配都将产生。G系列优先股的应计但未支付的分配将不计利息，G系列优先股的持有人将无权获得任何超过上述全部累积分配的分配。我们对G系列优先股的所有分配，包括任何资本收益分配，将记入G系列优先股先前累积的分配。我们将把对G系列优先股进行的任何分配优先记入到期的最早应计和未支付的分配。

我们将不会就我们的普通股或任何其他在分配方面与G系列优先股平价或低于G系列优先股的股份或在清算时（如果有的话）宣布或支付任何分配，或为支付分配而拨出任何资产（普通股或其他在分配方面排名低于G系列优先股的股份除外），或赎回，购买或以其他方式收购我们的普通股或在分配或清算时排名与G系列优先股相等或低于G系列优先股的任何其他股份，除非我们也已宣布并支付或拨出过去所有分配期的G系列优先股的全部累积分配。这一限制将不会限制转换为或交换我们在分配方面排名低于G系列优先股的任何其他股份以及在清算或我们根据激励、福利或股份购买计划为高级职员、受托人或雇员或其他执行或提供类似服务的人或为了对我们的信托声明中所载的我们的股本证券的所有权和转让实施限制而赎回、购买或以其他方式收购股份，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

如果我们没有申报并支付或拨出关于G系列优先股的全部累计分配以及与G系列优先股平价的所有股份，我们已申报的金额将按比例分配给G系列优先股和每个平价系列股份，以便为每个G系列优先股和每个平价系列的每一股份申报的金额与这些股份的应计和未支付分配成比例。

清算权.在我们清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中（在支付或提供支付我们所有债务和其他负债之后）获得现金清算分配，相当于每股25.00美元的清算优先权，加上截至但不包括支付日期的任何应计和未支付的分配。G系列优先股的持有人将有权在我们将任何资产分配给我们的普通股或排名低于G系列优先股的任何其他实益权益股份的持有人之前收到此清算分配。G系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于优先于G系列优先股的任何系列股份持有人的优先权。将在付款日期前不少于30天且不超过60天就任何此类清算向每位G系列优先股持有人发出书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，G系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。如果我们与任何其他实体合并、合并或转换为任何其他实体，出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，或进行法定股份交换，我们将不会被视为已清算。如果我们的资产不足以向G系列优先股和所有平价优先股的持有人支付全部清算分配，那么我们将按照G系列优先股和所有平价优先股的持有人原本会收到的全部清算分配的比例，按比例将我们的资产分配给他们。

赎回.我们不得在2026年5月13日之前赎回G系列优先股，除非下文“—特别可选赎回”和“—所有权和转让限制”中描述。在2026年5月13日及之后，在发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，我们可以选择全部或不时部分赎回G系列优先股，方法是支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。除非所有G系列优先股的全部累积分配已获授权或同时获授权并已支付或授权，并为过去所有分配期的付款拨出一笔足以支付其款项的款项，否则不得赎回任何G系列优先股，除非同时赎回所有已发行的G系列优先股；但上述限制并不妨碍Pebblebrook采取必要行动以保持其作为REIT的地位.

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择全部或部分赎回G系列优先股，方法是在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。如果在控制权转换日期变更之前，我们已就G系列优先股提供或提供赎回通知（无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权），则与该赎回通知相关的G系列优先股持有人将不享有下文“—转换权”项下所述的转换权，而该G系列优先股将根据该通知予以赎回。

如果我们赎回的G系列优先股数量少于全部，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东赎回的G系列优先股数量。在这种情况下，我们将按比例或通过抽签确定要赎回的G系列优先股的数量。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的G系列优先股持有人的利益以信托方式拨出足够的资产进行赎回，则自赎回日期起及之后，该等G系列优先股将被视为不再未发行，不会产生进一步分配，该等G系列优先股持有人的所有其他权利将终止。这些G系列优先股的持有人将保留其在赎回日期之前收取其股份的赎回价格以及任何应计和未支付的分配的权利，但不包括赎回日期。

G系列优先股的持有人在分配记录日期营业结束时将有权在相应的付款日期收到就G系列优先股应付的分配，尽管在该记录日期和相应的付款日期之间赎回了G系列优先股。除上述规定外，我们不会就将赎回的G系列优先股支付或备抵未支付的分配，无论是否拖欠。

“控制权变更”是指，在最初发行G系列优先股后，发生了以下情况并仍在继续：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股份的实益所有权，使该人有权在受托人选举中行使我公司所有有权普遍投票的股份总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们与收购或存续实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的ADR），或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的一类普通证券（或ADR）。

转换权.一旦发生控制权变更，G系列优先股的每个持有人将有权，除非，在控制权变更转换日之前，我们已就我们选择按上文“—赎回”或“—特别可选赎回”中所述赎回G系列优先股提供或提供通知，以将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部G系列优先股（“控制权转换权变更”）转换为每G系列优先股我们的若干普通股（“普通股转换对价”），相等于以下两者中的较低者：

•通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的分配金额除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在G系列优先股分配付款的记录日期之后和相应的G系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的分配的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格而获得的商数；和

•2.1231（即股份上限），但须遵守下述调整。

股份上限须按以下方式就我们的普通股进行任何股份分割（包括根据我们的普通股分配而实现的股份分割）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）按比例调整：股份分割导致的调整后股份上限将是我们的普通股数量，该数量相当于通过乘以（i）紧接该股份分割之前有效的股份上限（ii）零头而获得的乘积，其分子是在实施该股份分割后我们已发行在外的普通股的数量，而其分母是紧接该股份分割前我们已发行在外的普通股的数量。

为免生疑问，在紧接其后的一句话的规限下，就行使控制权转换权变更而可发行的我们的普通股（或等价的替代转换对价（定义见下文），如适用）的总数将不超过16,984，800股（或等价的替代转换对价，如适用）（“交易所上限”）。交易所上限可根据与相应股份上限调整相同的基础进行任何股份分割的按比例调整，以及G系列优先股的额外发行（如有）。

在控制权变更的情况下，我们的普通股将据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），G系列优先股持有人将在转换该G系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干我们的普通股（“替代转换对价，而普通股转换代价或替代转换代价（可能适用于控制权变更）称为“转换代价”）。

如果我们的普通股持有人有机会选择在控制权变更中将收到的对价形式，则G系列优先股持有人将收到的对价形式将是参与确定的我们普通股持有人选择的对价形式（基于选举的加权平均），并将受到我们所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

我们不会在G系列优先股转换后发行零碎普通股。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在发生控制权变更后的15天内，我们将向G系列优先股的持有人提供控制权变更的发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将说明如下：

•构成控制权变更的事件；

•控制权变更日期；

•G系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；

•普通股价格的计算方法和期限；

•控制权转换日期的变更；

•如果在控制权转换日期变更之前，我们已提供或提供我们选择赎回全部或任何部分G系列优先股的通知，则持有人将无法转换G系列优先股，而该等股份将在相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；

•如适用，每G系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•支付代理和转换代理的名称和地址；以及

•G系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序。

我们将在我们向G系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开市前，在任何情况下在Dow Jones & Company、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果这些组织在发布新闻稿时并不存在，则为合理计算向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布新闻稿，或在我们的网站上发布通知。

为行使控制权转换权的变更，G系列优先股的持有人将被要求在控制权转换日期的营业时间结束时或之前向我们的转让代理人交付证明将被转换的G系列优先股的凭证（如有），并妥为背书转让，连同已完成的书面转换通知。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•将转换的G系列优先股数量；和

•G系列优先股将根据G系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日”是G系列优先股将被转换的日期，这将是我们向G系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”将是：（i）每股普通股现金对价的金额，如果我们的普通股股东在控制权变更中将收到的对价完全是现金；（ii）我们的普通股股东在控制权变更生效日期之前的连续十个交易日（但不包括）的纽约证券交易所普通股收盘价的平均值，如果我们的普通股股东在控制权变更中将收到的对价不完全是现金。

G系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前一个营业日营业时间结束前向我们的转让代理人送达的书面撤回通知（全部或部分）撤回任何行使控制权转换权利变更的通知。退出通知必须说明：

•撤回的G系列优先股数量；

•已发行凭证式G系列优先股的，撤回的G系列优先股的证号；及

•仍受转换通知约束的G系列优先股数量（如有）。

尽管有上述规定，如果G系列优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合存托信托公司或DTC的适用程序。

控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的G系列优先股将根据控制权变更转换权在控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回该G系列优先股的通知，无论是根据我们的选择性赎回权还是我们的特殊选择性赎回权。如果我们选择赎回G系列优先股，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则该G系列优先股将不会如此转换，该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时的欠款。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将G系列优先股转换为我们的普通股。尽管G系列优先股有任何其他规定，但任何G系列优先股持有人均无权将该G系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们的信托声明中所载的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供这一限制的豁免。

这些控制权变更转换和赎回特征可能会阻止一方接管我公司或增加一方接管我公司的难度。

除上述与控制权变更有关的规定外，G系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权.G系列优先股的持有人没有投票权，但下述情况除外。

每当G系列优先股的分配到期但连续六个或更多季度未支付，无论是否连续（“优先分配违约”），届时组成我们董事会的受托人人数应增加两名，G系列优先股的持有人，与已授予类似投票权并可行使类似投票权的任何其他平价优先股的持有人作为单一类别共同投票，将有权在由至少33%的已发行G系列优先股持有人或至少33%的任何此类其他类别或系列平价优先股持有人召集的特别会议上投票选举另外两名受托人担任我们的董事会成员（“优先股受托人”），如果该请求是在下一次年度股东大会或特别股东大会或下一次年度股东大会或特别股东大会90天或更长时间前收到的，以及在随后的每一次年度或特别股东大会上，直至过去各分配期在G系列优先股上累积的所有分配均已全额支付或宣布并拨出以全额支付。

如果且当所有拖欠的G系列优先股的累积分配均已全额支付或授权并宣布并拨出全额支付时，则G系列优先股的持有人应按照本节所述剥离投票权（但须在每一次优先分配违约的情况下重新获得），并且，如果所有拖欠的累计分配均已全额支付或已宣布并拨出，以全额支付已授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列的平价优先股，则如此选出的每个优先股受托人的任期将终止。任何优先股受托人可随时在有或无因由的情况下由已发行G系列优先股的多数记录持有人投票罢免，且不得以非投票方式罢免，当他们拥有本节所述的投票权时（与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股一起作为单一类别投票）。只要优先分配违约继续存在，优先股受托人职位的任何空缺都可以通过仍在任的优先股受托人的书面同意来填补，如果没有人继续在任，则可以通过拥有本节规定的投票权（作为单一类别与已被授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股一起投票）的已发行的G系列优先股多数记录持有人的投票来填补。优先股受托人对任何事项均享有每位受托人一票表决权的权利。

只要任何G系列优先股仍未发行，未经当时已发行的G系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票，我们不得：（i）授权或创建，或增加授权或发行数量，任何类别或系列的股份排名优先于G系列优先股，涉及在我公司清算、解散或清盘时支付分配或权利，或将我公司的任何授权股份重新分类为任何此类股份，或创建，授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除我们的信托声明的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，在每种情况下的方式都会对G系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，就发生上述（ii）中所述的任何事件而言，只要（a）G系列优先股在其条款基本保持不变的情况下仍未发行，或（b）G系列优先股持有人获得的权益证券的权利、优先权、特权和投票权与G系列优先股基本相同，则任何此类事件的发生不应被视为对G系列优先股持有人的权利、特权或投票权产生重大不利影响。此外，任何增加授权G系列优先股的数量，或创建或发行，或增加授权数量，任何其他股本证券在支付分配和在我公司清算、解散或清盘时分配资产方面排名与G系列优先股相等或低于G系列优先股，均不应被视为对G系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

在G系列优先股有权投票的任何事项中，每一股G系列优先股将有权投一票。如果G系列优先股和其他类别或系列优先股的持有人，包括我们的E系列优先股、F系列优先股和H系列优先股，有权作为单一类别就任何事项共同投票，则G系列优先股和这类其他系列的股份将对每25.00美元的清算优先股拥有一票表决权。

信息权.在我们不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束且任何G系列优先股尚未发行的任何时期内，我们将（i）通过邮件向所有G系列优先股持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿中，并且不向这些持有人收取费用，包含与表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中所显示的信息基本相同的报告副本，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交这些信息（本应被要求的任何证据除外），并且（ii）在书面请求后15天内，向G系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。如果我们受到《交易法》第13或15（d）条的约束，我们将在被要求向SEC提交此类报告的相应日期后的15天内将报告邮寄（或以其他方式提供）给G系列优先股的持有人。

所有权和转让的限制.有关G系列优先股所有权限制和转让的信息，请参见上文“所有类别和系列受益份额——所有权和转让限制”。

尽管G系列优先股有任何其他规定，但任何G系列优先股持有人均无权将任何G系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明中包含的所有权限制。

优先购买权.G系列优先股的任何持有人均不得作为持有人拥有购买或认购我们的普通股或我们公司的任何其他证券的任何优先购买权。

5.70% H系列累积可赎回优先股

一般.已发行的H系列优先股有效发行、全额支付且不可评估，并在纽约证券交易所上市，代码为“PEB-PH”。我们的董事会可在不通知H系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权不时发行和出售额外的H系列优先股。就本节而言，“5.70% H系列累积可赎回受益优先股”：（1）平价优先股一词是指E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和我们以后可能授权或发行的任何其他我们未来的股本证券，其条款与H系列优先股具有平价；（2）本节中定义的术语仅在本节中具有此类含义。

排名.H系列优先股的排名优先于我们的普通股和我们以后可能授权或发行的任何其他未来股本证券，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付分配和资产分配方面的排名低于H系列优先股。H系列优先股排名pari passu与任何平价优先股有关的分配的支付和在我们清算、解散或清盘的情况下的资产分配。H系列优先股的排名低于我们以后可能授权或发行的任何股本证券，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，就分配的支付和资产分配而言，其排名高于H系列优先股。此类优先股本证券的任何此类授权或发行将需要至少三分之二的已发行H系列优先股持有人的赞成票。出于这些目的，我们可能发行的任何可转换债务证券均不被视为股本证券。H系列优先股的排名低于我们现有和未来的所有债务。

分配.H系列优先股持有人将有权在我们的董事会授权的情况下，从合法可用于支付分配的资产中，按每股25.00美元清算优先股的年利率5.70%收取累计现金分配，相当于每股H系列优先股每年1.4250美元。H系列优先股的分派将按日累积，并自原始发行日期（包括该日）起累积，并于每年1月、4月、7月及10月15日（如非在营业日，则在下一个营业日）按季支付。H系列优先股任何部分期限的应付分配将根据由十二个30天月组成的360天年度计算。我们将在适用的记录日期营业结束时向记录持有人支付分配，因为他们将出现在我们的股份记录中，这将是适用的分配付款日期所在的日历月的第一天，或我们的董事会为支付分配而指定的不超过分配付款日期前90天或不少于10天的其他日期。

如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的协议）的条款禁止授权、支付或搁置资产，或规定授权、支付或搁置资产是该协议项下的违约或违约，或者如果授权、支付或搁置资产受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会授权，也不会支付H系列优先股的任何分配或为支付分配而分开资产。我们现在是并可能在未来成为限制或阻止支付我们的实益权益股份的分配或购买或赎回的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止H系列优先股的分配支付或购买或赎回。这些限制可能是间接的（例如，要求我们保持特定水平的净值或资产的契约），也可能是直接的。我们认为这些限制目前不会对我们支付H系列优先股分配的能力产生任何不利影响。

尽管有上述规定，无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付分配的资产，以及是否授权或宣布分配，H系列优先股的分配都将产生。H系列优先股的应计但未支付的分配将不计利息，H系列优先股的持有人将无权获得任何超出上述全部累积分配的分配。我们对H系列优先股的所有分配，包括任何资本收益分配，将记入先前对H系列优先股的应计分配。我们将把对H系列优先股进行的任何分配优先记入到期的最早应计和未支付的分配。

我们不会就我们的普通股或任何其他在分配方面与H系列优先股平价或低于H系列优先股的股份或在清算时（如有）宣布或支付任何分配，或为支付分配而拨出任何资产（普通股或其他在分配和清算时排名低于H系列优先股的股份除外），或赎回，购买或以其他方式收购我们的普通股或任何其他在分配或清算时与H系列优先股平价或低于H系列优先股的股份，除非我们也已宣布并支付或拨出过去所有分配期H系列优先股的全部累积分配。这一限制将不会限制转换为或交换我们在分配方面排名低于H系列优先股的任何其他股份以及在清算或我们根据激励、福利或股份购买计划为高级职员、受托人或雇员或其他执行或提供类似服务的人或为了对我们的信托声明中所载的我们的股本证券的所有权和转让实施限制而赎回、购买或以其他方式收购股份，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

如果我们没有申报并支付或拨出关于H系列优先股的全部累积分配以及与H系列优先股平价的所有股份，我们已申报的金额将按比例分配给H系列优先股和每一平价系列股份，以便每一H系列优先股和每一平价系列股份的每一股份的申报金额与这些股份的应计和未支付分配成比例。

清算权.在我们清算、解散或清盘的情况下，H系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中（在支付或为支付我们的所有债务和其他负债提供准备金之后）以现金支付清算分配，相当于每股25.00美元的清算优先权，加上截至但不包括支付日期的任何应计和未支付的分配。H系列优先股持有人将有权在我们将任何资产分配给我们的普通股或排名低于H系列优先股的任何其他实益权益股份持有人之前收到这一清算分配。H系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于优先于H系列优先股的任何系列股份持有人的优先权。将在付款日期前不少于30日且不超过60天向每位H系列优先股持有人发出任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，H系列优先股的持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。如果我们与任何其他实体合并、合并或转换为任何其他实体，出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，或进行法定股份交换，我们将不会被视为已清算。如果我们的资产不足以向H系列优先股和所有平价优先股的持有人支付全部清算分配，那么我们将按比例向H系列优先股和所有平价优先股的持有人分配我们的资产，因为他们原本会收到全部清算分配。

赎回.我们不得在2026年7月27日之前赎回H系列优先股，除非下文“—特别可选赎回”和“—所有权和转让限制”中描述。在2026年7月27日及之后，在发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，我们可以选择全部或不时部分赎回H系列优先股，方法是支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。除非所有H系列优先股的全部累积分配已获授权或同时获授权并已支付或授权，并为过去所有分配期的付款拨出一笔足以支付其款项的款项，否则不得赎回任何H系列优先股，除非同时赎回所有已发行的H系列优先股；前提是，上述限制并不妨碍Pebblebrook采取必要行动以保持其作为REIT的地位。

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期或之后120天内全部或部分赎回H系列优先股，方法是支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。如果在控制权转换日期变更之前，我们已就H系列优先股提供或提供赎回通知（无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权），则与该赎回通知相关的H系列优先股持有人将不享有下文“—转换权”项下所述的转换权，而该H系列优先股将根据该通知予以赎回。

如果我们赎回的H系列优先股数量少于全部，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东赎回的H系列优先股数量。在这种情况下，我们将按比例或通过抽签确定赎回的H系列优先股数量。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的H系列优先股持有人的利益拨出足够的资产以信托方式赎回，则自赎回日期起及之后，该等H系列优先股将被视为不再未发行，不会产生进一步分配，该等H系列优先股持有人的所有其他权利将终止。该等H系列优先股的持有人将保留其权利，以收取其股份的赎回价格以及截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未支付的分配。

H系列优先股持有人在分配记录日期营业结束时将有权获得在相应付款日期就H系列优先股应付的分配，尽管在该记录日期和相应付款日期之间赎回了H系列优先股。除上述规定外，我们将不会就将赎回的H系列优先股支付或备抵未支付的分配，无论是否拖欠。

“控制权变更”是指在原H系列优先股发行后，已经发生并正在继续发生以下情况：

转换权.一旦发生控制权变更，H系列优先股的每个持有人将有权，除非，在控制权变更转换日之前，我们已提供或提供有关我们选择按上文“—赎回”或“—特别可选赎回”中所述赎回H系列优先股的通知，以将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部H系列优先股（“控制权转换权变更”）转换为每股H系列优先股的若干我们的普通股（“普通股转换对价”），相等于以下两者中的较低者：

•通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的分配金额除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在H系列优先股分配付款的记录日期之后和相应的H系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的分配的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格而获得的商数；和

•2.2311（即股份上限），但须遵守下述调整。

为免生疑问，在紧接其后的一句话的规限下，就行使控制权转换权变更而可发行的我们的普通股（或等价替代转换对价（定义见下文），如适用）的总数将不超过22,311，000股（或等价替代转换对价，如适用）（“交易所上限”）。根据与股份上限相应调整相同的基础上进行的任何股份分割以及H系列优先股的额外发行（如有），交易所上限将按比例进行调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股将据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），H系列优先股持有人将在转换该H系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干我们的普通股（“替代转换对价，及普通股转换代价或替代转换代价（可能适用于控制权变更）称为“转换代价”）。

如果我们的普通股持有人有机会选择在控制权变更中将收到的对价形式，H系列优先股持有人将收到的对价形式将是参与确定的我们普通股持有人选择的对价形式（基于选举的加权平均数），并将受到我们所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

我们不会在H系列优先股转换后发行零碎普通股。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在发生控制权变更后的15天内，我们将向H系列优先股的持有人提供控制权变更的发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将说明如下：

•构成控制权变更的事件；

•控制权变更日期；

•H系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；

•普通股价格的计算方法和期限；

•控制权转换日期的变更；

•如在控制权转换日期变更前，我们已提供或提供我们选择赎回全部或任何部分H系列优先股的通知，则持有人将无法转换H系列优先股，而该等股份将于相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；

•如适用，每H系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•支付代理和转换代理的名称和地址；以及

•H系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序。

我们将在我们向H系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开市前，在任何情况下在Dow Jones & Company、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构）上发布新闻稿，或在我们的网站上发布通知。

为行使控制权转换权的变更，H系列优先股的持有人将被要求在控制权转换日期的营业时间结束时或之前向我们的转让代理人交付证明将被转换的H系列优先股的凭证（如有），并妥为背书转让，连同已完成的书面转换通知。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•将转换的H系列优先股数量；和

•H系列优先股将根据H系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日”是H系列优先股的转换日期，这将是我们向H系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

H系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前一个营业日营业时间结束前向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权变更的通知（全部或部分）。退出通知必须说明：

•撤回的H系列优先股数量；

•如已发行凭证式H系列优先股，则撤回的H系列优先股的证号；及

•H系列优先股的数量（如有），仍受转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果H系列优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合存托信托公司或DTC的适用程序。

控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的H系列优先股将根据控制权变更转换权在控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回该H系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权。如果我们选择赎回H系列优先股，否则这些优先股将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则该等H系列优先股将不会如此转换，该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时的欠款。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将H系列优先股转换为我们的普通股。尽管H系列优先股有任何其他规定，但任何H系列优先股持有人均无权将该H系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到该等普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们的信托声明中所载的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供这一限制的豁免。

这些控制权变更转换和赎回特征可能会阻止一方接管我公司或增加一方接管我公司的难度。

除上述与控制权变更有关的规定外，H系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权.H系列优先股持有人没有投票权，但下文所述除外。

每当H系列优先股的分配到期但在六个或更多季度期间未支付，无论是否连续（“优先分配违约”），届时组成我们董事会的受托人人数应增加两名，H系列优先股的持有人，与已授予类似投票权并可行使的任何其他平价优先股的持有人作为单一类别共同投票，将有权在由至少33%的已发行H系列优先股持有人或至少33%的任何此类其他类别或系列平价优先股持有人召集的特别会议上投票选举另外两名受托人担任我们的董事会成员（“优先股受托人”），如果该请求是在下一次年度股东大会或特别股东大会或下一次年度股东大会或特别股东大会90天或更长时间前收到的，并在随后的每一次年度股东大会或特别股东大会上，直至H系列优先股在过去分配期内累积的所有分配均已全部支付完毕。

如果H系列优先股的所有拖欠累计分配均已全额支付，则H系列优先股的持有人应按照本节所述剥离投票权（但须在每一次优先分配违约的情况下重新确认），并且，如果所有拖欠的累计分配均已全额支付所有其他类别或系列已授予类似投票权并可行使的平价优先股，则如此选出的每一优先股受托人的任期将终止。任何优先股受托人可随时在有或无因由的情况下，由已发行H系列优先股的多数记录持有人投票罢免，且不得以非投票方式罢免，当他们拥有本节所述的投票权（与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列的平价优先股一起作为单一类别投票）。只要优先分配违约仍在继续，优先股受托人职位的任何空缺可通过仍在任的优先股受托人的书面同意来填补，如果没有人继续在任，则可通过已发行H系列优先股的多数记录持有人的投票来填补，当他们拥有本节规定的投票权时（作为单一类别与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股一起投票）。优先股受托人对任何事项均享有每位受托人一票表决权的权利。

只要任何H系列优先股仍未发行，未经当时已发行H系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票，我们不得：（i）授权或创建，或增加授权或发行数量，任何类别或系列的股份排名优先于H系列优先股，涉及在我公司清算、解散或清盘时支付分配或权利，或将我公司的任何授权股份重新分类为任何该等股份，或创建，授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除我们的信托声明的条款，无论是通过合并、合并或其他方式，在每种情况下的方式都会对H系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，就发生上述（ii）所述的任何事件而言，只要（a）H系列优先股在其条款基本保持不变的情况下仍未发行，或（b）H系列优先股持有人获得的权益证券的权利、优先权、特权和投票权与H系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同，则任何此类事件的发生不应被视为对H系列优先股持有人的权利、特权或投票权产生重大不利影响。此外，任何增加授权H系列优先股的数量，或创建或发行，或增加授权数量，任何其他股本证券在支付分配和在我公司清算、解散或清盘时分配资产方面排名与H系列优先股相等或低于H系列优先股，均不应被视为对H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

在H系列优先股有权投票的任何事项中，每份H系列优先股将有权投一票。如果H系列优先股和其他类别或系列优先股的持有人，包括我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股，有权作为单一类别就任何事项共同投票，则H系列优先股和这类其他系列的股份将对每25.00美元的清算优先股拥有一票表决权。

信息权.在我们不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束且任何H系列优先股尚未发行的任何时期内，我们将（i）以邮件方式向所有H系列优先股持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿中，并且不向这些持有人收取费用，包含与表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中所显示的信息基本相同的报告副本，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交这些信息（本应被要求的任何证据除外），并且（ii）在书面请求后15天内，向H系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。如果我们受到《交易法》第13或15（d）条的约束，我们将在被要求向SEC提交此类报告的相应日期后的15天内将报告邮寄（或以其他方式提供）给H系列优先股的持有人。

所有权和转让的限制.有关H系列优先股所有权限制和转让的信息，请参见上文“所有类别和系列受益股份——所有权和转让限制”。

尽管H系列优先股有任何其他规定，但H系列优先股的任何持有人均无权将任何H系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过我们的信托声明中包含的所有权限制。

优先购买权.H系列优先股的任何持有人均不得作为持有人拥有购买或认购我们的普通股或我们公司的任何其他证券的任何优先购买权。

马里兰州法律和我们的信托声明和章程的某些规定

受托人人数；空缺

我们的信托声明和章程规定，我们的受托人人数可由我们的董事会设立、增加或减少，但不得低于MRL要求的最低人数（如有），也不得超过15人。根据我们的信托声明，我们还选择受制于关于填补我们董事会空缺的MGCL标题3的副标题8的规定。因此，除非我们的董事会在设定任何类别或系列实益权益股份的条款时可能作出规定，否则我们董事会的任何和所有空缺只能通过剩余的在任受托人的多数赞成票来填补，即使剩余的受托人不构成法定人数，而任何被选为填补该空缺的个人将在出现空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职，直到继任者被正式选出并符合资格。

我们的每一位受托人将由我们的股东选举产生，任期一年，直到他或她的继任者被正式选出并合格为止。在出席法定人数的股东大会上就受托人所投的所有票数中的过半数足以选举该受托人；但条件是，受托人应由在任何年度会议上被提名人人数超过应选出的受托人人数的所有票数的复数选出。有权在会议上投票的所有有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席会议构成法定人数。

罢免受托人

我们的信托声明规定，受制于任何类别或系列优先股持有人的权利，受托人可能仅因“原因”而被罢免，然后只能通过在受托人选举中普遍有权投票的至少三分之二的赞成票被罢免。为此，“因”是指，就任何特定受托人而言，对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。

业务组合

根据适用于马里兰州房地产投资信托的MGCL的某些条款，某些“业务合并，”包括马里兰州房地产投资信托与“相关股东”之间的合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，权益证券的资产转让或发行或重新分类，或一般而言，任何直接或间接实益拥有房地产投资信托已发行有表决权股份10%或以上投票权的人或房地产投资信托的关联公司或联营公司，而该关联公司或联营公司在相关日期之前的两年期间内的任何时间均直接或间接为受益所有人，房地产投资信托的实益权益的当时已发行的有表决权股份的投票权的10%或以上，或此类利害关系股东的关联公司，在该利害关系股东成为利害关系股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由此类房地产投资信托的董事会推荐，并获得至少（a）房地产投资信托实益权益的已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票的批准及（b）房地产投资信托实益权益的有表决权股份持有人有权投出的三分之二的票数，但有关股东的联属公司或联系人持有或将与（或与其联属公司）进行业务合并的利害关系股东持有的股份除外，除非（其中包括）普通股股东就其股份收取最低价格（如MGCL中所定义），且代价以现金或与利害关系股东先前就其股份支付的形式相同的形式收取。根据MGCL的规定，如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，那么该人就不是“有兴趣的股东”。董事会可规定，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

然而，MGCL的这些规定不适用于在相关股东成为相关股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。

根据该章程，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何其他人之间的业务合并不受MGCL的这些规定的约束，前提是业务合并首先由我们的董事会批准，包括大多数不是该人的关联公司或联系人的受托人，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于此类业务合并。然而，我们的董事会可能会在未来任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本章程的适用条款将变得适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州房地产投资信托的“控制权股份”持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括以下任何人有权在选举受托人时行使或指示行使此类股份投票权的房地产投资信托的实益权益股份：（1）收购人，（二）房地产投资信托的高级管理人员或者（三）同时担任房地产投资信托受托人的房地产投资信托的从业人员。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合并，或收购人能够行使或指示行使表决权（仅凭可撤销的代理除外），收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举受托人的表决权：

•十分之一或更多但不到三分之一，

•三分之一或更多但少于多数，或

•所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从房地产投资信托获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出MGCL中所述的“收购人声明”）后，可强制董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以审议股份的投票权。如果没有要求开会，房地产投资信托本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过或收购人未按法规要求交付收购人声明，则在满足一定条件和限制的情况下，房地产投资信托可在不考虑控制权股份不存在表决权的情况下，自审议该等股份表决权未获通过的任何股东大会召开之日起，以所确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已获批准表决权的除外），或，未召开该次会议的，截至收购人最后一次取得控制权股份之日。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得通过，并且收购人成为有权投票的过半数股份的投票权，则所有其他股东可以行使评估权，除非我们的信托声明或章程另有规定。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值，可不低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（1）直接从公司获得的股份，（2）如果我们是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（3）经我们的信托声明或我们的章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们实益权益股份的任何收购，不受控制权股份收购法规的约束。无法保证未来任何时候都不会修改或取消此类规定。

代理访问

我们的章程允许至少在前三年连续拥有至少3%我们已发行普通股的股东或集团提名一名候选人参加董事会选举并列入我们年度股东大会的代理材料，但我们的代理材料中包含的所有股东被提名人总数不得超过截至根据我们的章程可能送达提名通知的最后一天在任受托人人数的20%，或者如果这样的金额不是整数，则是20%以下的最接近的整数。上述代理访问权须遵守我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）注册的一类股本证券的马里兰州房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过其信托声明或章程或其董事会决议中的规定，尽管信托声明或章程中有任何相反规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•分类板；

•罢免受托人的三分之二投票要求；

•要求仅通过受托人投票确定受托人人数；

•要求董事会的空缺仅由其余受托人填补，如果董事会被分类，则在出现空缺的受托人类别的整个任期的剩余时间内填补；和

•召集股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们的信托声明，我们已选择受制于字幕8的规定，该规定要求我们董事会的空缺只能由剩余的受托人填补，并且在出现空缺的整个托管期限的剩余时间内。通过我们的信托声明和与副标题8无关的章程中的规定，我们（1）要求获得不少于有权就该事项所投全部票数三分之二的持有人的赞成票，以便将任何受托人从董事会中除名，该除名将仅限于因故被允许，（2）授予董事会确定受托人数的专属权力，以及（3）规定只有我们的董事会可以召集特别股东大会。

股东大会

根据我们的信托声明和章程，我们的股东大会将每年在我们的董事会规定的日期和时间和地点举行，目的是选举受托人和任何业务的交易。我们的董事会主席、首席执行官、总裁或我们的董事会拥有召开特别会议的专属权力。

特别交易

根据MRL，马里兰州信托一般不能解散、合并、转换、出售全部或几乎全部资产，从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非房地产投资信托的信托声明中规定了较小的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数）。我们的信托声明规定，这些行动中的任何一项都可以通过有权就该事项投出的所有有权投的多数票的股东的赞成票获得批准。然而，马里兰州法律允许信托在个人或个人的全部股权由信托直接或间接拥有的情况下，在未经股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给一个或多个人。此外，经营性资产可能由信托的子公司持有，这些子公司可能可以在不经股东投票的情况下转让全部或几乎全部此类资产。

修订我们的信托声明及附例

根据MRL，马里兰州房地产投资信托一般不能修改其信托声明，除非其董事会告知并获得有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非信托的信托声明中规定了不同的百分比（但不少于有权就该事项投的所有选票的多数）。

除对其信托声明的某些修订涉及罢免受托人和某些修订所需的投票外，我们的信托声明规定，如果董事会的过半数宣布这些行动是可取的，并经有权就该事项投过半数票的股东投票批准，则可以采取这些行动。

我们的董事会拥有专属权力，可采纳、更改或废除我们的附例的任何条文，并订立新的附例，但我们的附例可能会被更改或废除，并可根据一项具约束力的建议作出新的附例，该建议是（a）由（i）董事会或（ii）一名股东向我们提供及时通知的建议，而该建议符合根据我们的附例的通知程序，而该股东是，在该通知送达我们时和截至该会议时，一名合资格股东（定义见我们的章程），以及（b）经当时已发行并有权就该提案投票的实益权益股份的多数持有人的赞成票批准。

我们的终止

我们的信任声明为我们提供了永久的存在。我们的终止必须得到我们整个董事会的多数同意和不少于有权就该事项投票的所有人的多数赞成票的批准。

受托人提名及新业务的预先通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，在年度会议上提名个人参加我们的董事会选举，以及提出由股东考虑的其他事项，只能（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下，或（3）由我们的董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期的在册股东作出，在发出通知时和年会（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上就如此提名的每个人的选举或任何此类其他事务进行投票，并已遵守我们章程中规定的提前通知条款。股东一般必须在不早于美国东部时间第150天或晚于美国东部时间下午5：00，即我们上一年年会的代理声明日期一周年前的第120天，向我们的秘书发出通知。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会议之前提出。在特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能（1）由我们的董事会或在我们董事会的指示下作出，或（2）在根据我们的章程或选举受托人的目的已召集特别会议的情况下，由在董事会设定的记录日期为确定有权在特别会议上投票的股东的股东召集特别会议，在发出我们的章程规定的通知时以及在特别会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票选举如此提名的每个人，并且谁已遵守我们的章程中规定的通知程序。股东一般须在不早于该特别会议举行前的第120天或最迟于东部时间下午5时、特别会议举行前的第90天或首次公布特别会议日期的翌日的第10天向我们的秘书提供通知。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反我们的任何现任或前任受托人、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠任何义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）根据MRL、MGCL（如适用）的任何规定或我们的信托声明或章程产生的针对我们或我们的任何现任或前任受托人、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（d）根据内政原则对我们或我们的任何现任或前任受托人、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

受托人及高级人员的法律责任的赔偿及限制

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括一项条款，免除其受托人和管理人员对房地产投资信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润或由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的信托声明将我们的受托人和管理人员的金钱损失责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托向其受托人和高级管理人员提供与马里兰州公司董事和高级管理人员允许的相同程度的赔偿和垫付费用。MGCL要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的信托声明没有）对因担任该职务而成为任何程序的一方的董事或高级管理人员的辩护中，根据是非曲直或其他方式获得成功的董事或高级管理人员进行赔偿。MGCL允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被作出或威胁成为其当事人或证人的任何诉讼实际招致的合理费用，除非确定：

•董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意不诚实的结果；

•董事或高级管理人员实际获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级管理人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

根据MGCL，马里兰州公司不得在董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的公司或代表该公司提起的诉讼中，或在董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的诉讼中，或在董事或高级人员因不正当地获得个人利益而被判定负有法律责任的诉讼中，对董事或高级人员进行赔偿。尽管如此，法院如确定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员未达到规定的行为标准或因不当收取个人利益而被判定负有法律责任，也可命令作出赔偿。然而，对由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当地获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：

•董事或高级人员书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

•在最终确定董事或高级管理人员未达到行为标准的情况下，由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还公司已支付或偿还的金额的书面承诺。

我们的信托声明授权我们有义务自己和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•现任或前任受托人或高级人员；或

•任何个人，在担任我们的受托人或高级人员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一房地产投资信托、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、董事、高级人员、合伙人、成员、经理、雇员或代理人，以及

•由于他或她以该身份的服务而被作出或威胁成为诉讼程序的一方当事人或在诉讼程序中作证的人。我们的信托声明和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。

我们与每位执行官和受托人签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

REIT资格

我们的信托声明规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。