EX-10.26.4

EX-10.26（4） 44 d944307dex10264.htm EX-10.26.4 EX-10.26.4

附件 10.26.4

本展览的某些保密部分已被省略，取而代之的是“[***]”.此类已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，并且（ii）属于公司视为私人或机密的类型。

修正编号三至

德尔塔连接

协议

自2011年1月31日（“第三次修订生效日期”）起，于2005年1月13日生效的达美接驳协议（经不时修订的“协议”）的第三次修订（“本次“修订”）是由达美航空公司,1030 Delta Boulevard，Atlanta，Georgia 30320（“达美”），Shuttle America Corp.（作为Republic Airline，Inc.的受让人）（“Shuttle America”或“运营商”），8909 Purdue Road，Indianapolis，Indiana 46268和共和航空控股，Inc.（“Republic”），8909 Purdue Road，Indianapolis，Indiana 46268。

然而，德尔塔、Shuttle America和Republic是该协议的缔约方；以及

然而，双方希望确定某些时期的年度基本费率成本，在协议范围内增加额外飞机并修订协议的某些条款，每一项都根据协议的条款；和

现在，因此，为了并考虑到本协议所载的相互承诺和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，Delta、Operator和Republic，拟受法律约束，特此同意如下：

1.	定义的术语。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

赔偿事项

2011年至2016年基本费率成本；2009年和2010年付款。尽管有《协定》第3（g）节规定的条款和条件，双方同意如下：

（一）

2011年基本费率成本。根据下文第2（b）节的预期，可能会对机身维护、发动机消耗品和折旧（零部件和发动机）方面的基费率成本进行调整，2011日历年的基费率成本应如本修正案所附并并入本文的附件 A所述。

（二）

2012年、2013年、2014年和2015年基准费率成本。关于2012年、2013年、2014年和2015年各日历年的基率成本，但须按照第2（b）节的设想，对机身维护、发动机消耗品和折旧（零部件和发动机）方面的基率成本进行潜在调整

下文规定，每一该等历年适用的基本费率成本，应按前一历年（如2013日历年，用于确定2014日历年的基本费率成本）有效的基本费率成本乘以等于[ [***]加适用的“CPI涨跌幅”（按照子句（五）以下）加[***].

（三）

2016年基本费率成本。

（a）运营商和达美航空特此同意在2015年9月30日之前举行会议，以确定2016日历年的基本费率成本。与此相关，在不迟于运营商与达美的首次会议召开前三十（30）天，运营商应向达美提供（i）[***].达美航空应有权审查、审计并提供对此类估计的评论和拟议修订，此类评论和修订应由运营商适当考虑，并在符合下文（iii）（c）的前提下，相互商定。

（b）根据下文第2（b）节所设想的对机身维护、发动机消耗品和折旧（零部件和发动机）的基率成本的潜在调整，2016日历年的基率成本应按以下方式确定：（i）飞行员工资和空乘人员工资各自的基率成本应以2014年9月1日至2015年8月31日期间运营商在飞行员工资和空乘人员工资方面实际发生的十二（12）个月期间的费用为基础，不包括任何一次性或不寻常的项目，[***]；（ii）维修人工、机身维修（每次起飞和每次飞行小时）和发动机消耗品的相应基率成本应基于运营商根据上述第2.A节提供的历史成本和善意估计。（iii）（a）和（iii）运营支持、间接费用、折旧、运营费用的基率成本，SOC和机库租赁费用的确定方法是，将此类基费率费用各自在2015日历年有效的基费率费用乘以等于【***]加上2016年CPI变动加[***].双方承认并同意，根据本节2.A.确定2016日历年的基率成本。（三）（b）与2015日历年有效的基率成本相比，可能导致2016日历年的基率成本增加、减少或没有变化。

（c）如果双方无法按照上文第2.A节的规定就2016日历年的基本费率成本达成一致。（三）（b），双方进一步同意，（i）应任何一方的请求，并由请求方承担费用，双方应聘请双方同意的独立顾问确定此类基本费率成本，【***】，及（ii）如至2016年1月1日并无采纳新的基本利率成本，2015日历年有效的基率成本将临时用作2016日历年支付目的的直接成本和基补，但须在采用2016日历年新的基率成本时进行调节和追溯调整。独立顾问的任何决定均应对各方具有约束力并由各方执行。

（d）为免生疑问，双方同意，自第3号修正案生效之日起生效，现将协议第3G节全部删除，改为：

每个日历年度有效的直接成本和基本补偿将适用于该日历年度内所有已完成的航班，并且仅就基本费率成本而言，运营商将承担其中未反映的任何额外费用的风险。经营者有权根据该日历年实际发生的金额，获得全部可报销费用、转嫁费用和其他可报销费用的支付。运营商将根据用于开发首年直接成本模型的商业惯例和政策，并凭借其业务的审慎运营，利用其商业上合理的努力，最大限度地降低其成本，以根据本协议运营飞机。运营商和达美航空同意在合理可行的情况下尽快将成本或运营绩效的任何预期或潜在的实质性变化通知对方。

（四）

2017年和2018年基准费率成本。根据下文第2（b）节所设想的对机身维护、发动机消耗品和折旧（零部件和发动机）的基率成本的潜在调整，2017年和2018年的基率成本应通过乘以上一个日历年（例如为确定2017日历年基率成本的2016年日历年）有效的基率成本，乘以等于[***]加上适用的CPI变动加[***].

（五）

CPI。就本修订的所有目的而言，适用于厘定第2.A.（ii）条所设想的特定日历年度（“目标年度”）的基准利率成本的“CPI变动”，（iii）及（iv）上述各项的计算方法，须取目标年度前两（2）年的历年的平均CPI占目标年度前一历年（根据协议第3.G节第一款确定）的平均CPI的百分比（例如，厘定2017年基准费率成本所适用的CPI变动，须等于2016年的平均CPI与2015年的平均CPI之间的百分比差额）；但条件是，在任何情况下，CPI变动均不得超过【***]就任何目标年度而言。

（六）

2009年和2010年付款。各方均承认并同意，就2009和2010日历年而言，达美航空截至第3号修正案生效日期向运营商支付的金额，以换取运营商在该日历年飞行和运营飞机，即完全和最终清偿达美航空欠运营商的任何金额，以换取运营商在该日历年飞行和运营飞机；但不包括与（a）潜在的每月奖励有关的任何欠款（如果有的话）

与运营商在2010年2月和2010年12月期间飞行和运营飞机有关的补偿，（b）与运营商在2010年2月和2010年12月期间飞行和运营飞机有关的潜在半年度激励补偿六个月2010年7月1日至2010年12月31日之间的期间和（c）根据协议第3.E节的设想，对运营商2010年12月的运营和运营商2010年通过成本及相关加价（如有）。

维修采购。达美航空和运营商相互订立契约，同意共同征求一个或多个第三方的建议，为飞机提供机身维修（零件和/或人工）（每个，一个“维修采购建议”）；但运营商没有义务如此征求任何此类建议，只要与飞机有关的任何适用服务或零件是截至第三号修正案生效日期运营商作为一方的任何具有约束力的协议的标的。运营商应向Delta提供Delta要求的与任何维护采购提案相关的所有商业上合理的信息，包括但不限于库存水平、当前修改状态和组件可靠性历史。如任何维修采购建议导致运营商订立协议或运营商独立与第三方订立任何协议以在第三次修订生效日期后为飞机提供机身维修（零件和/或人工）（每一项，“维修采购协议”），则根据适用的维修采购协议的范围适用的机身维修、折旧和/或发动机消耗品的基本费率成本应减少等于运营商根据该维修来源协议实现的总成本节约（“维修成本节约”）的金额。此类维护成本节约应由运营商计算并经台达同意。如果与第三方的维修采购建议书被运营商接受，这种接受不得被无理扣留或延迟，可以产生降低运营商成本的效果，但运营商没有完成与此类维修采购建议书有关的交易，则根据运营商未完成的适用维修采购建议书的范围适用的与机身维修、折旧和/或发动机消耗品有关的基本费率成本应减去如果运营商完成此类维修采购建议书，运营商本应实现的成本节约金额。如果对适用的基准费率成本应减少的金额存在分歧，则各方应以与达美和运营商同等的成本聘请双方同意的独立顾问来确定该金额，但就与此相关的每一个未解决问题而言，该独立顾问应被要求采用达美或运营商的立场。

东北行动。从2011日历年开始，除了直接成本外，达美航空还应根据该附件 B上规定的条款和条件，向运营商支付本修正案所附并并入本文的附件 B上规定的金额。各方承认并同意，附件 B上规定的金额应被视为协议项下的基本费率成本，并可根据本修正案第2.A.（ii）、（iii）和（iv）节进行调整。

对业绩门槛的潜在调整。每一方在此承诺并同意与另一方善意协商对协议的潜在修订和/或修改，内容涉及运营商目前需要达到的完成率和准时到达率门槛，以便运营商有权获得加价、每月奖励补偿和半年奖励补偿，同时考虑到“东北穿梭航班”和“纽约市辐条航班”（这些术语在本文件所附的附件 B中定义）的增加以及影响这些运营的整体取消和延误的历史水平。如果双方未同意任何此类修改或修改，则2011年4月30日，此后任何一方均可选择聘请双方同意的独立顾问，以与Delta和Operator同等的成本确定此类业绩门槛，[***].咨询人的决议将追溯适用于截至2011年1月1日由运营商根据该协议运营的所有航班。双方同意，直至（i）双方签署和交付关于本第2.D条所设想的完成率和准时到达率阈值的协议修正案，或（ii）2011年9月30日，仅为计算运营商对协议第11.E条的完成率，以较早者为准。（iv），此类计算应不包括正确编码为天气、现场条件或Delta OCC协调取消的任何东北穿梭航班或纽约市辐条战斗的取消。

3.	增加八（8）架ERJ-170飞机。

根据协议第1（a）条，自第三次修订生效日期起生效，载于本协议所附的附件 C上并纳入本协议的八（8）架巴西航空工业公司ERJ 170飞机（“ERJ-170附加飞机”）应包括在协议条款（除非本修订另有规定）下的飞机项下。ERJ-170增配飞机的基准费率费用按本修正案第二条规定执行。

每架ERJ-170额外飞机应由运营商提供，以在不迟于附件 C上规定的相应日期（每架均为“交付日期”）之前投入Delta Connection服务。如果运营商无法在其各自的交付日期之前获得任何ERJ-170额外飞机，运营商应不迟于每个相应交付日期之前的六十（60）天向达美提供此类延迟的书面通知。如运营商未向达美提供此类书面通知，运营商应向达美支付总额为【***】由于运营商控制范围内的情况，每架此类ERJ-170额外飞机在此类飞机各自交付日期之后每天都无法获得Delta Connection服务，最高可达[***】每架ERJ-170增援飞机。

运营商和Republic共同和个别地向达美航空声明并保证，ERJ-170附加飞机的每一架均已按照运营商的FAA批准的维护计划进行维护，不包括每种类型的内部改装（定义见下文第3.G节）计划C检查以及普通和例行维护要求，ERJ-170附加飞机的每一架均完全可运营，能够根据协议条款进行运营，并且不受任何不寻常或特别的维修或维护要求的约束。

尽管协议中有任何相反的规定，每架ERJ-170附加飞机应仅在自每架ERJ-170附加飞机各自交付日期开始的六（6）年期间内作为协议项下的飞机列入，并且在每一此种六年期间结束时，适用的ERJ-170飞机应自该日期起从Delta Connection服务和协议范围中移除。

每一架ERJ-170附加飞机应在其各自交付日期之前重新涂上Delta批准的Delta Connection涂装，但一（1）架ERJ-170附加飞机除外，该飞机应涂上中性涂装。运营商应全权负责此类重新喷漆，包括但不限于与此类重新喷漆相关的所有成本和费用（并且不应有权根据协议或其他方式获得Delta对任何此类成本或费用的任何补偿）。

ERJ-170额外飞机中的每一架都应按照此处初步设想的方式提供Delta Connection服务，其指定座位配置如附件 C中所述（每架飞机都称为“交付配置”）。运营商应全权负责让ERJ-170附加飞机中的每一架如此配置以及与之相关的所有成本和费用（并且无权根据协议或其他方式获得达美公司对任何此类成本或费用的任何补偿）；但前提是达美公司应负责成本[***】将安装在最后两（2）架ERJ-170附加飞机上的头等舱座位，按照特此设想提供给Delta Connection服务。

如果任何ERJ-170额外飞机不符合目前在属于协议下飞机的ERJ 175AR飞机上现行的Delta Connection标准，包括但不限于在机舱地毯、安全带、座套、窗帘、舱位分隔板、座椅轨道盖、箱带（如适用）和层压板（“标准”）方面，则每架此类飞机应在Delta与运营商协商后确定的时间内进行额外的修改以符合这些标准（“内部修改”）。运营商应对内饰改装的执行承担全部责任，包括但不限于与此类内饰改装相关的所有成本和费用（并且无权根据协议或其他方式获得达美对任何此类成本或费用的任何补偿）。

运营商应全权负责与将ERJ-170额外飞机列入协议规定的飞机相关的所有启动成本和过渡费，包括但不限于与每架ERJ-170额外飞机的上岗、定位、维修桥梁和“阳光”维修相关的所有成本和费用，运营商无权根据协议或其他方式获得达美航空的任何补偿。

达美航空可全权酌情选择在交付配置和内部改装之外对ERJ-170附加飞机进行改装，如果达美航空这样选择，达美航空将全权负责与此类附加改装相关的所有费用。

尽管协议中有任何相反的规定，双方同意，每架ERJ-170额外飞机的飞机租金/拥有成本应为【***】就每架ERJ-170额外飞机而言，在每架此类ERJ-170额外飞机可根据协议（经本修正案修订和修改）投入Delta Connection Service的相应日期开始的每月（取决于根据协议第3条可能的加价）。

（i）双方承认并同意，ERJ-170额外飞机中的一架或多架可能要求在协议规定的各自六年期限结束前对各自的机身进行“C型检查”。[***].

（ii）此外，在每架ERJ-170额外飞机的六年期限结束时，达美航空应在适用的ERJ-170额外飞机根据协议最后一次飞行的次月向运营商支付相当于（y）乘积的金额[***]乘以（z）[***].

双方承认并同意，根据协议第3A.（ii）（1）节，达美航空负责向运营商偿还ERJ-170附加飞机在该飞机协议下各自六年期限内使用发动机寿命有限部件（“LLP”）的费用。与此相关，在每架ERJ-170额外飞机的六年期限结束时，达美航空应在协议规定的最后一次飞行的次月向运营商支付适用的ERJ-170额外飞机的费用，金额等于（y）的乘积[***]乘以（z）[***].当事人承认并同意2011日历年经济学有效LLP率为[***]每架飞机周期和[***].每年一次，但无论如何不迟于任期内每年的1月31日，营运商须提供由营运商高级职员核证的达美文件副本，其形式及实质均令达美合理满意，列明本年度的[***].关于每架ERJ-170增援飞机，如果在适用的ERJ-170增援飞机的协议规定的六年期限内，在这类ERJ-170增援飞机上运行的任何发动机需要更换其LLP，则理解并同意【***].

杂项。

本修正案连同随附的证物构成各方对本修正案标的的全部谅解，任何其他先前或同期的协议，无论是书面或口头协议，特此明确取代。

修正案可由任意数目的对应方签署，每一份修正案应被视为原件，所有修正案加在一起应构成一份同一文书。

除在此特别说明外，本协议的所有其他条款和条件应保持完全有效。本修正案条款与本协议发生冲突时，以本修正案条款为准。

{签名出现在下一页}

作为证明，各方已由其以下签署的正式授权代表签署本修正案：


共和航空控股，公司。		达美航空公司

签名：	/s/Timothy P. Dooley	签名：	/s/唐·博恩霍斯特
姓名：	Timothy P. Dooley	姓名：唐·博恩霍斯特
职位：	财务副总裁	职称：Delta Connection高级副总裁


Shuttle America Airlines，Inc。

签名：		/s/Timothy P. Dooley
姓名：		Timothy P. Dooley
职位：		财务副总裁

展品A

2011年基率成本


		2011
运营支持（机组旅行，OH）		[]*
间接费用（工资、租金、用品、教授费用）		[]*
折旧（零部件&发动机）		[]*
每架飞机日		[]*
试点工资		[]*
FA工资		[]*
运营费用（机组和mTC成本）		[]*
BH降费		[]*
每Block小时		[]*
维修人工		[]*
机身维修		[]*
发动机耗材		[]*
每飞行小时		[]*
SOC		[]*
机身维修		[]*
每次出发		[]*
机库租赁费用（每天固定）		[]*

展品b

Northeast Shuttle和NYC Spoke Adjustments

达美航空应就运营商在“东北穿梭航班”或“纽约市辐条航班”上运营飞机（每个术语定义如下）向运营商单独和独家支付以下金额

就本附件而言：

“东北穿梭航班”是指由运营商运营的飞机在LGA和BOS之间或在LGA和DCA之间的航班；并且

“NYC Spoke Flight”是指由运营商运营的航班，由一架飞机往返LGA、JFK或EWR，但不包括任何东北穿梭航班。

就东北穿梭航班和纽约市辐条航班并由运营商（如有）运营而言，达美应向运营商支付以下金额：

[***]每“NEAC RON”（定义如下）；

[***]每“东北班车Block小时”（定义如下）；

[***】运营商每天运营一班或多班东北班车航班；

[***]每“纽约市辐条Block小时”（定义见下文）；和

[***】每日运营商运营一班或多班NYC Spoke航班，但在该日不运营任何东北班车航班。

哪里：

“NEAC RON”是指在LGA、JFK、EWR、BOS或DCA过夜的每架飞机；以及

“东北班车Block小时”是指运营方在每一次东北班车航班上发生的每个街区小时；以及

“NYC Spoke Block小时”是指运营商在每个NYC Spoke航班上产生的每个街区小时。

展品c

ERJ-170增编飞机


飞机N-号	序号	交货期	交付配置
[]*	[]*	5/1/2011	[]*
[]*	[]*	[]*	[]*
[]*	[]*	[]*	[]*
[]*	[]*	[]*	[]*
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[]*	[]*	9/1/2011	[]*