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于2024年9月9日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

HIMS &赫氏健康公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

（国家或其他司法
公司或组织）

98-1482650

（I.R.S.雇主
识别号码）

栗子街2269号，# 523
加利福尼亚州旧金山94123
(415) 851-0195

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Andrew Dudum
首席执行官
Hims & Hers Health, Inc.
栗子街2269号，# 523
加利福尼亚州旧金山94123
电话：（415）851-0195

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

	副本至：
	Alexa Belonick 埃琳娜·维斯波利冈德森·德特默·斯托·维伦纽夫 Franklin & Hachigian，LLP 阿勒顿街550号加州红木城94063 电话：（650）321-2400			Soleil Boughton 首席法律干事 Hims & Hers Health, Inc. 栗子街2269号，# 523 加利福尼亚州旧金山94123 电话：（415）851-0195

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

Hims and Hers Health，Inc。

A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中以金额、价格和任何此类发行时确定的条款发售和出售，（1）我们的A类普通股股份，（2）我们可能以一个或多个系列发行的优先股股份，（3）债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券，（4）认股权证，（5）权利，或（6）单位。

此外，本招股说明书涉及不时发售和出售由出售股东持有的我们A类普通股的股份。我们将不会收到任何出售股东出售我们的A类普通股的任何收益。我们将支付与我们的A类普通股的任何股份登记有关的费用和开支，以供出售股东出售。出售股东将承担其出售股份应占的所有折扣、优惠、佣金和股票转让税（如有）。

每次我们或任何出售股东发售和出售证券时，我们或这些出售股东将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售的具体信息，以及（如适用）出售股东的信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们或出售股东可以单独或以任何组合方式发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理商出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。如果有任何承销商、交易商或代理商参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的赔偿。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“HIMS”。2024年9月6日，我们A类普通股的收盘价为13.65美元/股。

投资于我们的证券涉及重大风险。见“风险因素”始于page4本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和在投资于我们的任何证券之前通过此处引用纳入的其他文件中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书项下拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

本招股说明书的日期为2024年9月9日。

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
参照成立		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
前景概要		6
收益用途		7
证券说明		7
资本股份及未偿还认股权证的说明		7
债务证券说明		14
认股权证说明		23
权利说明		25
单位说明		25
出售股东		26
分配计划		27
法律事项		31
专家		31

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提及“HIMS & Hers”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指HIMS and Hers Health，Inc.，一家特拉华州公司，连同其合并子公司。

关于这个前景

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的“货架”注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，而本招股说明书补充文件中拟指定的出售股东可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售我们的A类普通股股份。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售股东提供和出售证券时，我们或出售股东将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。提及“适用的招股章程补充”是指描述适用证券的具体条款和条件的本招股章程补充。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可能会将协议作为证据列入本招股说明书构成部分的注册声明中。在审查此类协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关我们或协议其他方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

•

在任何情况下都不应被视为断然的事实陈述，而应被视为在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式；

•

就适用协议的谈判向另一方作出的披露可能已被限定，而这些披露不一定会反映在协议中；

•

可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和

•

仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出，并受制于最近的发展。

因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。有关我们的更多信息可在本招股说明书构成部分的注册声明和我们的其他公开文件的其他地方找到，这些文件可通过SEC网站免费获取，网址为www.sec.gov.

我们和销售股东均未授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和卖出的股东对他人可能给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件中的信息仅在其各自日期是准确的。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“HIMS & Hers”是指Hims & Hers Health，Inc.及其子公司和可变利益实体，除非明确注明或文意另有所指。此外，“你”是指适用系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.hims.com，www.forhers.com，www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com.然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包括在内。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如上所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

参照成立

SEC规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或替换该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们于2024年2月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告2024年5月6日截至2024年6月30日的季度，美国证券交易委员会于2024年8月5日；

•

我们的最终代理声明的部分附表14a，于2024年4月26日向SEC提交，通过引用并入我们的第III部分截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年4月3日； 2024年4月26日； 2024年4月26日； 2024年6月6日； 2024年6月10日；和2024年7月22日；和

•

我们的A类普通股的描述载于我们于2023年2月27日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址或电话号码向我们索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本：

Hims & Hers Health, Inc.
栗子街2269号，# 523
加利福尼亚州旧金山94123
(415) 851-0195

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com的“投资者”部分找到。除以上所列的特定并入文件、我们网站上的信息或可通过其访问的信息外，我们的网站不应被视为通过引用并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑通过引用我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。见“以引用方式纳入”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假设”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“有信心”、“信心”或“应该”，或者在每种情况下，它们的复数、它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。此类声明包括但不限于与我们的财务和业务绩效相关的任何声明，包括与HIMS & Hers平台、我们的营销活动、创新投资和我们的基础设施相关的声明，以及与上述相关的基本假设；与与我们相关的事件和趋势相关的声明，包括与我们的财务状况、运营结果、短期和长期业务运营、目标和财务需求相关的声明；对我们的移动应用程序、市场接受度、用户体验、客户保留、品牌发展、我们对任何此类投资进行投资并产生回报的能力的预期，客户获取成本、运营效率和杠杆（包括我们的履行能力）、任何定价决策的影响、我们的产品和产品组合的变化、任何新产品或产品的时机和市场接受度、任何未决收购的时机和预期效果、我们的商业模式的成功、我们的市场机会、我们扩展业务的能力、我们某些专业的增长、我们对我们的产品和经验进行创新和扩大范围的能力，包括通过使用数据分析和人工智能、我们对客户体验进行再投资的能力，我们遵守适用于我们业务的广泛、复杂和不断变化的法律和监管要求的能力，包括但不限于州和联邦医疗保健、隐私和消费者保护法律法规，以及与任何此类法律和监管要求相关的任何诉讼或政府行为可能产生的影响或结果。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下以及我们的当前和定期报告以及不时向SEC提交的其他文件中描述的那些因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务（并明确否认任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和在“风险因素”标题下以及我们的当前和定期报告中描述的其他风险，以及不时向SEC提交的、通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他文件，可能并不是详尽无遗的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

前景概要

这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。本摘要不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件。本招股说明书中使用的“我们”“我们”“HIMS & Hers”“公司”“我们的”是指Hims & Hers Health, Inc.，一家特拉华州公司。

HIMS & Hers概述

HIMS & Hers于2017年推出，构建了一个消费者至上的平台，改变了客户满足健康和保健需求的方式。我们认为，公司具备技术平台、分布式供应商网络、接入临床能力，引领常规就诊向数字化业态迁移。HIMS & Hers平台包括接入高资质和具有技术能力的供应商网络、以临床为重点的电子病历系统、数字处方和云药房履行。我们的数字平台能够获得针对广泛疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤科、心理健康和减肥相关的治疗。HIMS & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药。处方通过持牌药店以订阅方式在线履行。

此外，我们还提供一系列旨在满足个人需求的健康和保健产品，其中可以包括精选处方和非处方产品。通过HIMS & Hers手机应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持以及其他促进终身健康的服务。自成立以来，我们促进了近2000万次远程医疗咨询，使所有50个州和英国的人们能够更多地获得高质量、便捷和负担得起的护理。HIMS & Hers的产品也可以在美国数以万计的顶级零售地点找到。

企业信息

我们的前身公司（“OAC”）Oaktree Acquisition Corp.于2019年4月9日注册成立，为一家特殊目的收购公司和一家开曼群岛豁免公司。2019年7月22日，OAC完成首次公开发行。2021年1月20日，OAC完成了与HIMS，Inc.的业务合并（“合并”）。就此次合并的完成而言，OAC更名为Hims & Hers Health, Inc.

Hims & Hers Health，Inc.是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于2269 Chestnut Street，# 523，San Francisco，加利福尼亚州 94123，我们的电话号码是（415）851-0195。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HIMS”。我们的网站位于www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。

证券我们和卖出股民可能会给出

我们可能会在一次或多次发行中以及以任何组合（包括不时以单位）提供A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。我们可能提供的证券的一般描述包含在本招股说明书的“证券说明”下。出售股东可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股。每次我们或任何出售股票的股东提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体金额、价格和条款。适用的招股章程补充文件还将载列任何出售股东的名称以及该招股章程补充文件所涵盖的每个该等出售股东实益拥有的证券数量，以及适用于该等出售股东根据本招股章程和适用的招股章程补充文件提出的要约和出售的某些其他信息。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将不会从出售股东提供的A类普通股出售中获得任何收益。

证券说明

本招股说明书载有我们的普通股，以及优先股、债务证券、认股权证、权利和未来可能发行的单位的摘要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。根据本协议将发行的任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。本招股章程及随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。

资本股票说明

以下我们股本的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和偏好。我们敦促您完整阅读我们的公司注册证书，以完整描述我们的A类普通股、V类普通股和优先股的权利和偏好。

我们的法定股本总额包括2,750，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股V类普通股，每股面值0.0001美元，以及275,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要介绍了我们股本的重大规定。因为它只是一个概要，所以它可能不包含对我们证券的一个投资者重要的所有信息。此处使用和未定义的定义术语应具有我们的10-K表格年度报告中赋予此类术语的含义。

普通股

A类普通股

投票权

每名A类普通股持有人均有权就该持有人就我们的股东投票表决的所有事项所持有的记录在案的每一股A类普通股拥有一（1）票投票权，但条件是，除公司注册证书另有规定外，根据法律或决议或规定发行任何优先股的任何指定证书的规定，A类普通股持有人将无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的对我们的公司注册证书的任何修订进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权根据我们的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行投票。

股息权

根据优先股持有人的权利（如有），A类普通股和V类普通股的持有人有权按每股比例从我们的董事会（我们的“董事会”）从我们合法可用的任何资产中以现金、股票或财产形式按比例收取股息和其他分配，这些现金、股票或财产可能由我们的董事会（我们的“董事会”）宣布和支付；前提是，如果股息以A类普通股或V类普通股的股份（或获得此类股份的权利）的形式支付，然后，A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份（或获得此类股份的权利，视情况而定），而V类普通股的持有人将获得V类普通股的股份（或获得此类股份的权利，视情况而定），与股份持有人

A类普通股和V类普通股按每股收取相同数量的A类普通股或V类普通股（如适用）。

清算时的权利

根据优先股持有人的权利（如有），A类普通股和V类普通股的股份持有人有权按比例获得在公司发生任何清算、解散或清盘时可用于分配的资产和资金，无论是否自愿，除非在任何此类清算时就分配对每个此类类别的股份进行不同或不同的处理，解散或清盘由A类普通股已发行过半数股的持有人和V类普通股已发行过半数股的持有人事先批准，各自作为一个类别分别投票。

其他权利

A类普通股的任何股份持有人均无权享有公司注册证书或附例所载的优先认购权或认购权。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠和特权。

第五类普通股

发行V类普通股

V类普通股的股份只能发行给我们的首席执行官（“首席执行官”）、由我们的首席执行官（“首席执行官”）全资（直接或间接）拥有的任何实体，或为我们首席执行官的利益而设立的任何信托，或我们的首席执行官是其受托人或拥有唯一或共享的投票权的任何实体，并且只能以其名义登记，以便我们的首席执行官对其中持有的股份拥有投票控制权（定义见公司注册证书）；但在每种情况下，我们的首席执行官拥有唯一决定权和独家权利，可以指导该实体持有的我们的V类普通股的所有股份的投票权，转让不涉及向我们的首席执行官（统称为“许可的V类所有者”）支付任何现金、证券、财产或其他对价（该实体的权益除外）。

投票权

每名V类普通股持有人均有权就该持有人就我们股东投票表决的所有事项所持有的记录在案的每一股V类普通股获得175票，但条件是，除公司注册证书另有规定外，根据法律或规定发行任何优先股的决议或任何指定证书的规定，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据我们的公司注册证书（包括与我们的任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL对其进行投票，则V类普通股持有人将无权就我们的公司注册证书的任何修订仅与我们的一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。

股息权

根据优先股持有人的权利（如有的话），A类普通股和V类普通股的持有人有权按每股按比例收取我们的董事会不时从我们合法可用的任何资产中宣布和支付的现金、股票或财产的股息和其他分配；前提是，如果股息以我们的A类普通股或V类普通股的股份（或获得此类股份的权利）的形式支付，然后，我们A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份（或获得此类股份的权利，视情况而定），而我们的V类普通股的持有人将获得V类普通股的股份（或获得此类股份的权利，视情况而定），A类普通股和V类普通股的持有人将在每股基础上获得相同数量的A类普通股或V类普通股（如适用）。

清算时的权利

根据优先股持有人的权利（如果有的话），A类普通股和V类普通股的股份持有人有权按比例获得在任何清算、解散或清盘情况下可用于分配的资产和资金，无论是自愿还是非自愿的，除非在任何此类清算时就分配对每个此类类别的股份进行不同或不同的处理，解散或清盘由A类普通股已发行过半数股的持有人和V类普通股已发行过半数股的持有人事先批准，各自作为一个类别单独投票。

转让

根据公司注册证书，V类普通股持有人一般被限制转让此类股份，但转让给许可的V类所有者或与离婚或家庭关系令或法令有关的情况除外。

强制转换

所有第V类普通股的股份将（1）在第V类普通股的此类股份的任何转让（定义见公司注册证书）时自动转换为同等数量的缴足股款且不可评估的A类普通股股份，除许可转让（定义见公司注册证书）及（2）须于该日期后一年（“终止周年日”）由我们的董事会决定转换为相等数目的缴足股款及不可评估的A类普通股股份外以下两个条件均适用：（a）最早发生（i）我们的首席执行官的雇佣因原因或因死亡或永久残疾而被终止，以及（ii）我们的首席执行官因此辞职（除非有充分理由）和（b）要么（i）我们的首席执行官不再担任我们的董事会成员，要么（ii）我们的首席执行官担任我们的董事会成员，但他为我们的董事会服务不是他的主要业务职业。如果我们的首席执行官在终止周年日之前被恢复原职，或被重新选举或重新任命为董事会成员（每一次都称为“重置事件”），则V类普通股的股份将不会根据第（2）条进行转换，除非且直至上述两个条件随后均得到满足之日的一年周年；但在随后发生重置事件的情况下，下一个终止周年日将延长至上述两个条件随后均得到满足且在该周年日之前未发生重置事件之日的一周年。

其他权利

V类普通股的任何股份持有人均无权享有公司注册证书或章程所载的优先认购权或认购权。没有适用于我们的V类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的V类普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何我们的优先股股份持有人的权利、优惠和特权。

优先股

我们的董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们的A类普通股和/或V类普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止控制权的变更。

选举董事及出缺

在任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，我们董事会的董事人数可以单独和专门由

我们的董事会不时适当通过的决议。根据章程，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投票的多数票足以选举这些董事进入我们的董事会。

在根据公司注册证书中规定的“日落”条款将V类普通股股份转换为A类普通股股份的日期之后，我们董事会的董事将根据他们各自任职的时间分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。

除DGCL另有规定并受制于任何系列优先股持有人的任何权利（如有的话）外，在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺之间的过渡期间，新设立的董事职位和我们董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补空缺，只能由当时在任的其余董事过半数投赞成票来填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事。所有董事的任期至各自任期届满，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺而当选或获委任的董事，将在产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。

根据任何系列优先股的权利（如有的话），任何董事只有在有权在董事选举中投票的不少于我们已发行有表决权股票的三分之二的持有人的赞成票（作为单一类别一起投票）的情况下，才能因故被免职。

尽管有上述规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如有）选出的任何董事，将在与优先股相关的相关指定证书中规定的一个或多个任期和其他规定的情况下任职。

法定人数

除法律另有规定或公司注册证书或附例另有规定外，亲自出席、以远程通讯方式（如有的话）以董事会全权酌情授权或由代理人代表的方式出席已发行及未偿还股本并有权在会议上投票的过半数表决权的持有人，将构成所有股东会议上就业务交易的法定人数；但前提是，如法律或公司注册证书要求由一个或多个类别或系列的股本进行单独投票，则持有该等类别或类别或系列股本的已发行及已发行股本并有权就该事项进行投票的股份的多数投票权的持有人亲自出席、以远程通讯方式（如有的话）以我们董事会全权酌情授权的方式出席或由代理人代表出席，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席股东的任何会议或派代表出席，（i）会议主持人，或（ii）有权在会议上投票的股东（亲自出席或由代理人代表出席）将有权不时休会，而无需在会议上发布公告以外的通知，直至有法定人数出席或派代表出席。在将有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或在休会后为休会会议确定新的记录日期，则将向每名有权在该休会会议上投票的股东发出休会会议通知，截至为该休会会议通知而确定的记录日期。

法团注册证明书及附例的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们

相信可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们的A类普通股当时已发行的投票权或当时已发行的股份数量的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其A类普通股股票的机会。

双重类别股票

如上文“—普通股— A类普通股-投票权”和“—普通股— V类普通股-投票权，”我们的公司注册证书规定了双重类别的普通股结构，这使我们的CEO能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的已发行A类和V类普通股的股份明显少于大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的事先通知要求

除非法律另有规定，并受制于任何系列优先股持有人的权利（如有的话），我们的股东特别会议，出于任何目的或目的，只能由我们的董事会过半数、董事会主席或首席执行官召集。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，须向每名有权在该会议上投票的股东发出，并须在该会议所定日期前不少于十（10）天或六十（60）天以上发出，述明会议的时间、地点及目的。在任何特别股东大会上办理的业务将限于通知中所述的目的。

附例亦订明，除非公司注册证书或附例另有限制，否则在我们的董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如我们的董事会或该委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送均与我们的董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议而采取。

此外，附例规定，股东提案须在股东年会前提出的预先通知程序，包括提名董事。年度会议的股东只能审议会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示提交或在会议前提交的提案，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的会议记录日期的股东将该事项提交会议的意向的提案。

这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使它们受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

修订法团注册证明书及附例

DGCL一般规定，有权就对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的大多数的赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求

更大的百分比。《法团注册证明书》规定，其中的下列条文，只有获得至少66名股东的赞成票，方可予以修订、更改、废除或撤销2∕3有权投票的所有当时已发行的我们股票的投票权百分比，以及至少66票的赞成票2∕3有权作为一个类别就其投票的每个类别的已发行股份的百分比：

•

禁止股东未经会议采取行动的规定，自我们的首席执行官或其关联公司或允许的受让人实益拥有我们股本中当时有权在根据公司注册证书适当注意到并召集的年度会议或特别会议上投票的所有已发行股份的投票权少于多数之时起及之后；

•

关于召开股东特别会议的规定；

•

关于罢免董事的规定；

•

关于我们董事的有限责任和赔偿的规定；

•

关于选择专属论坛的规定；

•

关于放弃公司机会原则的规定；和

•

有关选举不受《总务委员会条例》第203条规管的条文。

附例可由（a）经本局过半数赞成票或（b）无需本局批准，由持有66票的股东投赞成票而修订或废除2∕3我们有权就该修订或废除投票的已发行有表决权股票的百分比，作为单一类别投票，但前提是如果我们的董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废除，那么该修订或废除只需要我们有权就该修订、变更或废除投票的股票的投票权多数的赞成票。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（1）董事会在该人成为利害关系股东之前批准收购股票或合并交易；（2）该利害关系股东在合并交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票）；或（3）合并交易经董事会和股东大会批准，而不是经书面同意，由有关股东不拥有的已发行有表决权股份的2/3投赞成票。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。

根据公司注册证书，我们选择退出DGCL第203条，因此不受第203条的约束。然而，公司注册证书包含类似条款，规定在该股东成为相关股东之后的三年期间内，我们不得与任何“相关股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为有兴趣的股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时我们已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者

•

届时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并获得至少66名股东的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”

是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权的股票的15%或更多的人。

在某些情况下，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能产生防止我们董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

公司注册证书规定，任何人的股份所有权超过其中规定的15%限制是我们单独采取的任何行动的结果（前提是，该人应是“感兴趣的股东”，如果该人此后获得额外的有表决权股份，除非是由于非由该人引起的进一步公司行动）就本条文而言不构成“感兴趣的股东”。

经书面同意的分类董事会和股东诉讼

只要我们的首席执行官及其关联公司和允许的受让人持有的V类普通股股份继续保持在流通状态，公司注册证书规定我们的董事会将不会被划分为三类董事。在所有V类普通股“日落”并以一对一的方式转换为A类普通股的日期之后，我们的董事会将被划分为三类董事，每一类董事的任期为三年。在存在分类董事会的时候，可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

根据公司注册证书，只要我们的首席执行官及其关联公司和允许的受让人实益拥有我们股本中当时已发行股份的多数投票权，我们的股东就可以通过书面同意代替会议采取行动。在我们的首席执行官及其关联公司和允许的受让人的所有权低于这一门槛后，股东将被要求在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。一旦生效，这一规定可能具有延迟或阻止旨在实现控制权变更的敌对股东行动的效果。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，而章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对此类协议的每一方董事、高级职员和其他雇员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们或我们任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务。我们必须就所有合理的费用、开支、指控、判决、罚款、和解支付的金额以及任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括与调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的行动、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议建立或强制执行赔偿权利有关的任何和所有已支付或招致的费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）在该请求的30天内（或在根据赔偿协议由受偿人提起的任何赔偿诉讼的10天内）预付该董事、高级职员或此类协议的其他雇员一方所招致的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类预付款。任何要求赔偿的申索由

我们的董事、高级管理人员或其他员工可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

对某些行动的排他性管辖

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员、雇员和代理人违反受托责任的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款提出索赔的诉讼和根据内政原则对我们提出索赔的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，任何股东将被视为已同意该条款。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

此外，公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。尽管有上述规定，《公司注册证书》第十二条的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性诉讼地的任何其他索赔。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HIMS”。

债务证券说明

我们根据本招股章程将发售及出售的债务证券的一般条款及条件摘要如下。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将根据我们与拟由我们选定的受托人之间的契约发行一个或多个系列的债务证券。以下对契约条款的描述并不旨在是完整的，而是受制于契约，并通过引用对其整体进行限定，该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。每一种债务证券的一种形式，任何未来的补充契约或类似文件也将如此归档。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文件，因为它们，而不是本描述，定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

就本招股章程本节而言，凡提述“我们”、“我们”及“我们的”均指Hims & Hers Health，Inc.，而非其任何附属公司。

一般

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券将包括高级债务（“高级债务证券”）、高级次级债务（“高级次级债务证券”）、次级债务（“次级债务证券”）或初级次级债务（“初级次级债务证券”），以及连同高级次级债务证券和次级债务证券，“次级证券”）。债务证券，无论是高级、高级次级、次级还是次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（发行价格的任何差异除外，如适用，初始计息日和付息日），以便这些额外的债务证券将被合并，并与先前发售和出售的该系列债务证券形成单一系列；前提是，如果额外的债务证券与先前出于美国联邦所得税目的而发售或出售的该系列债务证券不可替代，则额外的债务证券将有一个单独的CUSIP或其他识别号码。

契约规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向任何债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会因为支付利息和其他特点而被视为“原始发行折扣”发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

义齿的规定

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）所提供债务证券的以下条款：

•

标题；

•

发行债务证券的价格；

•

对该等系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

利率，以及产生利息的一个或多个日期（如有的话），以及应付利息的日期；

•

有权（如有的话）延长付息期限和展期期限；

•

确定应向谁支付利息的记录日期或记录日期；

•

支付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及可能出示债务证券以供转让和（如适用）转换或交换的一个或多个地点；

•

我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回付款；

•

任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如有）；

•

发行债务证券的面额；

•

如果不是债务证券发行时的全部本金金额，则因违约事件（如本文所定义）而在加速到期时应付的本金金额部分；

•

如果本金或利息的支付金额将通过参考指数或公式确定，或基于债务证券声明应支付的货币或货币以外的硬币或货币，则确定这些金额的方式以及计算代理人（如有）；

•

适用于以低于其规定本金金额的折扣发行的任何债务证券的条款；

•

关于债务证券再营销的任何规定；

•

适用于任何债务证券的任何额外违约事件；

•

如适用，就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向持有人提供债务保护的契约；

•

转换或交换条款（如有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；和

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股章程补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统（如有）规定某些美国联邦所得税考虑因素。

我们发行的债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，除非任何此类子公司提供担保或以其他方式有义务就此类债务证券进行支付。

高级债务证券

优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将与我们所有其他无担保和非次级债务在同等基础上排名。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将在受付权上低于我们全部非次级债务的先前支付。我们将在有关任何优先次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类适用的招股说明书补充限制（如有）中就发行额外债务排名优先于优先次级债务证券作出规定。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的非次级和高级次级债务。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们亦会在该等招股章程补充限制（如有的话）中，就增发债项排名优先于次级债务证券作出规定。

初级次级债务证券

初级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的非次级、高级次级和次级债务。我们将在有关任何初级次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于初级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中规定补充限制（如有），关于增发债务排名优先于初级次级债务证券的限制。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或兑换期；

•

关于美国或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整转换或交换价格的事件；和

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的规定。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的财产和资产作为一个整体大幅转让或出租给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

•

（a）我们将是持续的法团，或（b）由该等合并所组成或我们被合并或我们的财产和资产基本上作为一个整体被转让或出租给的继承法团或个人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立的人，如该实体不是法团，则债务证券的共同承付人是根据任何该等法律组织或存在的法团，而该继承法团或个人，包括该共同承付人（如有的话），明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；和

•

在紧接该交易生效后，任何违约事件或事件，在通知或时间流逝后或两者均将成为违约事件，均不得已经发生并正在继续。

除某些例外情况外，当我们的资产被转让或出租给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约下的所有义务。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或合并，或实质上作为一个整体转让或租赁我们的财产和资产。

违约事件

除非另有说明，“违约事件”一词在任何系列债务证券的契约中使用时，是指以下任何一种情况：

•

在该系列任何债务证券的付款到期应付之日后30天内未能支付利息；但前提是我们根据债务证券的条款延长利息支付期不构成未能支付利息；

•

未能就该等系列的任何债务证券在到期时、在到期时、在任何赎回时、通过申报或其他方式支付本金或溢价（如有）；

•

在须履行的书面通知后的指定期间内未能履行契约或该系列债务证券中的任何其他契诺，该通知必须由受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于指定百分比的持有人发出；

•

美国破产、无力偿债或重组的某些事件；或

•

我们发行此类系列债务证券所依据的适用的董事会决议或高级职员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

涉及任何一系列债务证券的违约事件（与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续的，受托人或

每个受影响系列的债务证券的指定本金总额的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息（如有的话）立即到期应付。受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销上述任何涉及该系列的声明和后果，并予以废止。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金金额以及由此产生的利息（如有）将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人就违约事件向我们提起的诉讼施加了限制。除下文规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

•

违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人此前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响系列未偿债务证券本金金额特定百分比的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

•

请求持有人已就提起诉讼可能产生的费用和责任向受托人提供其合理满意的担保或赔偿；

•

受托人未在提出要求后的指定天数内提起诉讼；及

•

受托人未收到受影响系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将存放于存托人或适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或代名人的名义注册的存托人的代名人。在这种情况下，我们将发行一种或多种记名全球证券，其金额等于将发行并由此类记名全球证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

•

由该等已登记全球证券的保存人向其代名人提供；

•

由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或

•

由保存人或其代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。

与一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件将描述与由已登记的全球证券所代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：

•

已登记全球证券实益权益的所有权将限于在已登记全球证券的存托人处拥有账户的人、被称为“参与者”的人，或可能通过参与者持有权益的人；

•

在注册全球证券发行时，注册全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入参与者的账户；

•

任何参与分销该债务证券的交易商、承销商或代理人将指定入账账户；和

•

对已登记全球证券的任何实益权益的所有权将在（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且任何所有权权益的转移将仅通过保存人为已登记全球证券保持的记录进行。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要已登记全球证券的存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则存托人或代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言，已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

•

将无权将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和

•

将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人概不对有关已登记全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面负责或承担责任，或就有关实益所有权权益的任何记录进行维护、监督或审查。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者的付款，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列的任何债务证券由一个或多个已注册的全球证券代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已登记的全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人应指示的名称或名称登记以最终形式发行的任何债务证券以换取已登记的全球证券。

解除、失责及契约失责

我们可以按照以下规定解除或解除我们在契约下的义务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，适用于任何次级证券的从属条款将明确规定受契约的解除和撤销条款的约束。

我们可以履行我们对任何系列债务证券的持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或根据其条款将在一年内到期应付（或在一年内被要求赎回）。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托资金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价（如有）和利息来实现解除。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们也可能随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（“法定撤销”）。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，我们可能会在不产生违约事件（“契约失效”）的情况下不遵守这些契诺。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：

•

我们不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务，作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、赎回时或其他情况下）支付该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如有）和利息；和

•

我们向受托人交付一家国家认可的律师事务所的律师意见，其大意是，该系列债务证券的受益所有人将不会因法律撤销或契约撤销（如适用）而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且法律撤销或契约撤销（如适用）将不会以其他方式改变受益所有人对该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付的美国联邦所得税处理，该意见，在法律撤销的情况下，必须基于美国国税局的裁决，或美国联邦所得税法的变化。

尽管我们可能会按照前两段所述履行或解除我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

义齿的修改

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

担保任何债务证券；

•

证明由另一人承担我们的义务，在契约允许的情况下；

•

为保护所有或任何系列的债务证券持有人或放弃授予我们的任何权利或权力添加契约；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

•

规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

•

就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定的利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券未清偿时才生效；

•

对契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据契约撤销和解除任何系列债务证券；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

遵守任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的任何修正案，在必要或可取的情况下增加、更改或消除契约的任何条款，前提是此类行动不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响；

•

纠正或纠正契约中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致；但此种行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

•

由继任受托人接受委任的证据及订定条文；及

•

添加、更改或消除契约的任何其他条款；但此种添加、更改或消除不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或次级证券（视情况而定）的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意后（作为一个类别投票），在该契约中添加任何条款或以任何方式更改该契约的条款，或以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，我们和受托人不得在未经受此影响的每项未偿债务证券持有人同意的情况下：

•

延长任何债务证券的最终期限；

•

降低任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间；

•

减少赎回任何债务证券时应付的任何金额；

•

更改任何债务证券的本金（可能就一系列以其他方式提供的除外）、溢价（如有）或利息的支付货币；

•

降低任何以原始发行折扣发行的、在加速时应付或在破产中可证明的债务证券的本金金额；

•

以不利于这些证券持有人的方式修改适用于任何次级证券的任何从属条款或优先债务的定义；

•

更改与非以美元计价的债务证券有关的契约条款；

•

损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者

•

降低任何一系列债务证券持有人的百分比，这些持有人的同意是对契约的任何修改所必需的。

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但前提是该指示不会与任何法律规则或契约相冲突，不会不适当地损害债务证券的另一持有人的权利，并且不会涉及任何受托人的个人责任。契约规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而无法得到纠正，受托人在行使受托人的权力时必须使用与谨慎的人在处理其自己的事务时使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和弥偿。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，任何纳入人以及任何过去、现在或未来的美国股东、高级职员或董事或以其身份的任何继承公司，均不得对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何债权或争议，将受纽约州法律管辖并根据其解释。

认股权证说明

一般

我们可以发行购买债务证券的债务认股权证或购买优先股或A类普通股的股票认股权证。

认股权证将根据我们与买方之间或我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些均将在适用的招股章程补充文件中载明，该补充文件与本招股章程正就其交付的任何或所有认股权证有关。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

以下描述列出任何适用的招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何适用的招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。下列认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于认股权证协议和认股权证证书的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过明确提及对其整体进行限定。

认股权证

一般.本招股章程正就其交付的债权证的条款、有关该等债权证的债务证券权证协议及代表该等债权证的债权证凭证，均可参阅适用的招股章程补充文件，包括以下各项：

•

行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款以及与行使该等债务认股权证有关的程序和条件；

•

发行该等债务证券的任何相关债务证券的名称及条款，以及与每份该等债务证券发行的该等债务证券的数量；

•

该等债务认股权证及任何相关发售证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额，以及在该行使时可购买该本金金额债务证券的价格；

•

行使该债权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

关于债务认股权证所有权或行使所适用的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；

•

该等债务认股权证的赎回条款（如有）；及

•

债务认股权证的任何其他条款。

债项权证凭证将可交换为不同面值的新债项权证凭证，债项权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其债权证前，债权证持有人将不享有在该等行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就在该等行使时可购买的债务证券收取任何本金及溢价（如有）及利息（如有）。

行使债务认股权证.每份债务认股权证将赋予持有人以现金购买本金金额的债务证券的权利，其行使价应在每种情况下载于适用的招股章程补充文件中，或可在与由此提供的债务认股权证有关的适用招股章程补充文件中载列的可确定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的债务认股权证将作废。

债务认股权证可按有关债务认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款及在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的债务权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的债务证券。如少于该等债项权证凭证所代表的全部债项权证被行使，则将为剩余的债项权证金额发行新的债项权证凭证。

股票认股权证

一般。本招股章程正就其交付的认股权证条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书的适用招股章程补充文件，包括以下内容：

•

行使该认股权证时可购买的优先股或A类普通股的股份种类和数量以及与行使该认股权证有关的程序和条件；

•

该等认股权证及相关发售证券可分别买卖的日期（如有的话）；

•

该等股票认股权证的发行价格（如有）；

•

行使认股权证时可购买该等股份的初始价格及有关调整的任何条文；

•

该等股票认股权证的行使权利开始之日及该等权利届满之日；

•

关于适用于股票认股权证所有权或行使的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

该等认股权证的认购条款（如有）；

•

股票认股权证的反稀释条款（如有）；

•

股票认股权证的任何其他条款；及

•

有关行使该等认股权证时可购买的任何优先股的资料。

股票认股权证证书将可交换为不同面值的新股票认股权证证书，股票认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。股票认股权证持有人在其股票认股权证行权前，将不享有在该行权时可购买的股本股份持有人的任何权利，也无权获得在该行权时可购买的该股本的任何股息支付。

行使认股权证.每份认股权证将赋予持有人以现金购买数量的优先股或A类普通股（视情况而定）的权利，其行使价应在每种情况下在与所发售的股票认股权证有关的适用招股说明书补充文件中规定或可确定的中规定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，股票认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的加利福尼亚州时间下午5：00之前的任何时间行使。美国加州时间下午5：00后，在到期日，未行权的股票认股权证将作废。

股票认股权证可按有关的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在该等行使时可购买的股本股份数量的证书。如少于该等认股权证凭证所代表的全部认股权证的行权，则将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证凭证。

权利说明

我们可能会发行购买A类普通股或优先股的权利。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的所有权；

•

确定有权享有权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的A类普通股或优先股的所有权、股份总数；

•

行权价格；

•

发行的权利总数；

•

权利可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

行使权利开始之日及权利届满之日；及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买A类普通股或优先股的本金。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的A类普通股或优先股的股份。如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排）提供任何未获认购的证券。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书构成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单元的标题；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

出售股东

出售股东是指直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。此类出售股东可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已同意或同意将其证券登记为转售。“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承者出售我们A类普通股的股份或在本招股说明书日期之后从出售股东收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的我们A类普通股的权益。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益，但在某些情况下，我们可能会支付与此类证券的注册或发行有关的费用和开支，例如注册和备案费用、遵守联邦和州证券法以及纽约证券交易所规则和条例的费用和开支，以及与任何证券在任何证券交易所或协会上市（如果有的话）有关的费用和开支。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件所涵盖的每个出售股东的名称和每个该等出售股东实益拥有的证券数量，以及根据本招股章程和适用的招股章程补充文件适用于该等出售股东的要约和出售的某些其他信息。

分配计划

我们可能不时在我们的证券在其上交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施的首次发行中或在非公开交易中出售通过本招股说明书提供的证券。出售股东可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置其持有的某些A类普通股股份或在我们的A类普通股股份中的权益，而我们的A类普通股股份是在这些交易所、市场或交易设施上进行交易的，或在私人交易中进行。证券可按一个或多个固定价格进行分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格。

我们或出售股东在出售或以其他方式处置本招股说明书所提供的证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

一项或多项承销发行；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股的股份，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

分配给其成员、合伙人或股东；

•

在本招股章程所指的登记声明日期后生效的卖空交易；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的A类普通股；和

•

任何此类销售方法的组合。

每次我们或任何出售股东出售本招股章程涵盖的证券时，我们或该等出售股东将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法并阐明发行此类证券的条款和条件，包括：

•

发行条款；

•

任何承销商或代理商的名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

任何首次公开发行股票价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果承销商被用于我们或任何出售股东的销售，承销商将为他们自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。适用的招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券数量、承销商承担证券义务的性质以及承销商、美国和任何出售股东之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们或任何出售股东将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

出售股东以及参与出售我们A类普通股股票或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售我们的A类普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股东是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，那么出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

直销和通过代理商销售

我们或任何出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们或任何出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

出售股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售一部分我们的A类普通股，前提是他们符合标准，而且我们和他们符合该规则的要求，或者根据《证券法》注册要求的其他可用豁免。

出售股东可不时质押或授予其拥有的我们A类普通股的部分股份的担保权益，如果出售股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据本招股说明书修订或补充修订出售股东名单以包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书项下的出售股东，不时要约出售该等A类普通股股份。出售股东也可以在其他情况下转让我们A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

延期交付合同

如果适用的招股说明书补充说明，我们或任何出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、任何出售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及收益与该证券价格变动挂钩或相关的其他衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。将出售证券的最终发行价格和分配

投标人之间的证券将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们和/或出售股东签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权就某些责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿。

出售股东可将本招股说明书用于我们的A类普通股股份的转售。任何随附的招股说明书补充将识别出售股东、发行条款以及我们与出售股东之间的任何重大关系。出售股东可能被视为与他们转售的我们的A类普通股股票相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售股票的股东将获得我们A类普通股股票回售的所有净收益。

在需要的范围内，我们将出售的A类普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

法律事项

特此提供的证券的有效性由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，San Francisco，California为我们传递。任何出售股票的股东或任何承销商、交易商或代理人可以通过他们自己的法律顾问传递额外的法律事务，这些法律事务将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Hims & Hers Health，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出了Hims & Hers Health, Inc.（“HIMS & Hers”或“公司”）就本注册声明中所述的发行而须承担的估计应付费用。

SEC注册费	$	(1)
转让代理及注册官费用及开支		*
印刷费用		*
法律费用和开支		*
会计费用及开支		*
杂项		*
合计		*

(1)

根据《证券法》规则456（b）和457（r），SEC注册费将在注册声明下的任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

这些费用目前无法估计，因为它们是根据所提供的证券和发行数量计算的。与发售证券的销售和分销有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权法院在某些情况下并受到某些限制，或公司董事会授予董事和高级职员赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

根据特拉华州一般公司法的许可，注册人经修订和重述的公司注册证书包含的条款消除了其董事因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对注册人或其股东的忠实义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法股息和股票购买）；或者

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

根据特拉华州一般公司法的许可，注册人经修订和重述的章程规定：

•

注册人必须在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，但有非常有限的例外情况；

•

注册人可以根据《特拉华州一般公司法》对其其他雇员和代理人进行赔偿；

•

注册人必须在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，在发生时向其董事和高级管理人员预付与法律程序有关的费用，但有限的例外情况除外；和

•

章程赋予的权利不是排他性的。

二-1

注册人已与现任董事和执行官订立并打算继续订立单独的赔偿协议，就注册人经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，并无任何涉及注册人的董事、行政人员或雇员的未决诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序须寻求赔偿。注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间订立或将订立的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

注册人就证券事项投保了董事和高级管理人员责任保险。另见针对本文第17项所载的承诺。

项目16。展品。

	附件			说明
	1.1*			包销协议的形式。
	2.1†			截至2020年9月30日，由Oaktree Acquisition Corp.、RX Merger Sub，Inc.和Hims，Inc.（通过参考2020年10月1日向SEC提交的注册人当前的8-K表格报告（文件编号001-38986）的附件 2.1并入）签署的合并协议和计划。
	3.1			Hims & Hers Health, Inc.的公司注册证书（通过引用公司于2021年1月26日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-38986）的当前报告的附件 3.1并入）。
	3.2			Hims & Hers Health, Inc.的章程（通过参考公司于2021年1月26日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-38986）的当前报告的附件 3.2并入）。
	4.1			Oaktree Acquisition Corp.的公司归化证书（通过参考公司于2021年1月26日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-38986）的当前报告的附件 4.3并入）。
	4.2*			根据本协议发行的任何优先股的指定、优惠和权利证书。
	4.3			关于债务证券的契约形式。
	4.4*			债务担保形式。
	4.5*			权证协议格式（股票）（含权证证书格式）。
	4.6*			权证协议（债权）的形式（包括权证证书的形式）。
	4.7*			单位协议的形式。
	4.8*			权利协议的形式。
	5.1			Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的意见。
	23.1			Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
	23.2			KPMG LLP的同意。
	24.1			授权委托书（附于签字页）。
	25.1**			根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人在契约下的T-1表格上的资格声明。
	107			备案费表。

在证券发售前以修订方式提交或以引用方式并入。

根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求提交。

二-2

†

根据S-K条例第601（a）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。

项目17。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。

（3）通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或

二-3

修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。

（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，将其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（8）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月9日在加利福尼亚州旧金山市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

HIMS &赫氏健康公司

签名：

/s/Andrew Dudum

Andrew Dudum
首席执行官兼董事

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Andrew Dudum和Soleil Boughton及其每一个人、他或她的真实和合法的律师和代理人，每人均具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及本登记声明所涵盖的与发售有关的任何登记声明，并根据规则462（b）提交根据1933年《证券法》，经修订，并将其连同证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认每一个上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。

姓名	标题	日期
/s/Andrew Dudum Andrew Dudum	首席执行官兼董事（首席执行干事）	2024年9月9日
/s/奥卢耶米·奥库佩奥卢耶米·奥库佩	首席财务官（首席财务官）	2024年9月9日
/s/艾琳·贝克伦德艾琳·贝克伦德	高级副总裁、财务总监（首席会计干事）	2024年9月9日
/s/Patrick H. Carroll，医学博士 Patrick H. Carroll，医学博士	董事	2024年9月9日
/s/Toby Cosgrove，医学博士托比·科斯格罗夫，医学博士。	董事	2024年9月9日
/s/Anja Manuel 安雅·曼纽尔	董事	2024年9月9日
/s/Christopher Payne Christopher Payne	董事	2024年9月9日

二-5

姓名	标题	日期
/s/Christiane Pendarvis 克里斯蒂安·彭达维斯	董事	2024年9月9日
/s/Andrea Perez Andrea Perez	董事	2024年9月9日
/s/K å re Schultz K å re Schultz	董事	2024年9月9日
/s/David Wells David Wells	董事	2024年9月9日

二-6