美国
证券与交易委员会
华盛顿特区，20549号
日程表14A
根据《公司法》第14条(a)款，提交给…的股东大会决议声明
1934年证券交易法（修正案编号）
由注册人提交 ☒
由非注册主体所代表的当事方提交 ☐
请勾选相应的框框：
| ☐ | 初步的代理声明/初步的公开信息 |
| ☐ | 保密文件，仅限委员会内部使用（符合规则14a-6(e)(2)的规定） |
| ☒ | 正式的代理声明书 |
| ☐ | 最终补充材料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12条款，寻求相关材料的行为 |
伟大的南方班科公司
（根据章程规定，注册人的名称）
提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）
支付文件提交费用（勾选所有适用的选项）：
| ☒ | 无需支付任何费用。 |
| ☐ | 之前已经支付的费用包括前期准备材料的相关费用。 |
| ☐ | 根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应按照第25(b)项的要求进行计算。 |
伟大的南方班科公司
1451号战场东侧
密苏里州斯普林菲尔德市，邮编65804
(417) 887-4400
股东大会年度会议通知
将于2026年5月13日被拘留。
特此通知您，并诚挚邀请您参加Great Southern Bancorp, Inc.（简称“Bancorp”）的年度股东大会。本次股东大会将于2026年5月13日上午10:00，中部夏令时举行。今年的股东大会将以线上方式召开，不会在实体场所进行。您可以通过访问www.meetnow.global/M76WG77来参与远程投票，并在现场通过直播视频提出疑问。
随附了年度会议的代理声明和代理表格。此次年度会议的目的是审议并投票表决以下事项：
| 1. | 选举产生四名董事，每人的任期均为三年； |
| 2. | 关于高管薪酬的咨询性投票（无强制约束力）； |
| 3. | 大南方银行公司2026年综合激励计划的批准； |
| 4. | 批准任命Forvis Mazars, LLP作为Bancorp的独立注册公共会计事务所，负责在2026年12月31日结束的财年中提供会计服务； |
| 5. | 其他任何应提交给年度会议审议的事项，或会议的延期或推迟事宜。 |
根据Bancorp的章程规定，董事会已确定2026年3月3日为确定有权获得年会通知并参与表决的股东们的日期。只有在该日期营业结束时仍持有Bancorp普通股票的股东才有资格参加年会或任何延期举行的会议。
Bancorp的董事会一致建议，各位会员应投票支持以下各项决议：支持在附带的委托书中所列出的候选人当选；支持关于高管薪酬的咨询性（无约束力的）投票；支持批准Great Southern Bancorp, Inc.的2026年度综合激励计划；以及支持确认独立注册公共会计事务所的任命。
Bancorp正在利用美国证券交易委员会的相关规定，通过互联网向那些持有少于500股股票的股东提供他们的委托书、年度报告以及相关文件。这意味着这些股东将无法获得这些文件的纸质副本，而只能收到一份说明如何在线访问这些文件的通知。如果您只收到了这份通知，并且希望获取这些文件的打印版本，那么通知中包含了相应的指导方针。
无论您是希望通过网络直播来参加年度会议，还是其他方式，请务必先阅读随附的代理声明，然后尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。及时投票有助于确保会议的法定人数要求得到满足，同时还能避免Bancorp在征集代理权方面产生额外的费用。
关于2026年5月13日举行的股东会议所使用的相关材料的可用性，有重要通知。
关于代理声明和年度股东报告的详细信息可以在www.greatsouthernbank.com上找到（请点击“投资者关系”栏目）。
| 根据董事会的决议 | |
| /s/ 威廉·V·特纳 | |
| 威廉·V·特纳 | |
| 董事会主席 |
密苏里州斯普林菲尔德
2026年3月31日
伟大的南方班科公司
1451号战场东侧
密苏里州斯普林菲尔德市，邮编65804
(417) 887-4400
代理声明
为了
年度股东大会
会议日期：2026年5月13日
委托代理服务
本代理声明旨在向Great Southern Bancorp公司（以下简称“Bancorp”或“本公司”）的股东们提供。该声明是应董事会的要求而编制的，旨在协助股东们在2026年5月13日上午10点（中部时间）举行的年度股东大会上投票支持本公司普通股。本次股东大会将以虚拟形式进行，不会在实体场所举行。股东们可以通过远程通信方式参与本次股东大会的投票，并可通过www.meetnow.global/M76WG77网站实时观看本次股东大会的直播。本次股东大会的通知、代理投票表格以及截至2025年12月31日的年度报告均随此代理声明一同提供。本代理声明中的部分内容涉及Great Southern银行，该银行是Bancorp的全资子公司。
在年度会议上，股东们将被要求审议并投票决定以下事项：(i) 选举四位银行公司的董事；(ii) 就高管薪酬问题举行无约束力的咨询投票；(iii) 批准Great Southern Bancorp, Inc.的2026年综合激励计划草案；(iv) 确认Forvis Mazars, LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所的地位。
无论股东拥有多少普通股股份，都重要的是让这些股东能够通过代理人进行投票，或者亲自出席年度股东大会。请股东尽可能通过互联网、电话或邮件方式尽快进行投票。
股东可以在行使代理权之前随时撤销自己的代理权。具体方式包括：向上述地址的银行公司秘书提交书面撤销通知；在年度股东大会召开前，向银行公司提交一份已正式签署、但日期已更改的代理权证书；或者通过网络直播方式参加年度股东大会并参与投票。不过，仅仅出席年度股东大会并不能自动撤销已正式签署的代理权。如果您通过银行、经纪人或其他名义持有人持有股票，那么您必须遵循来自银行、经纪人或其他名义持有人的相关指示来撤销自己的代理权。
关于代理权征集以及年度会议的费用将由Bancorp承担。除了通过邮件方式征集代理权外，董事、高级管理人员以及其他员工还可以通过亲自上门或电话方式征集代理权。Bancorp还会根据要求，报销那些专门为此目的而工作且未获得报酬的人士在向普通股持有者发送代理相关材料时所产生的合理费用。
我们正使用美国证券交易委员会的相关规定，通过互联网向那些持有少于500股股票的股东提供我们的委托书、年度报告以及相关文件。这意味着这些股东将无法获得这些文件的纸质副本。相反，他们只会收到一份说明如何在线访问这些文件的通知。如果您仅收到了这份通知，并且希望获取这些文件的打印版本，那么通知中会有相应的说明指导您如何做到这一点。
这份Proxy声明及相关的Proxy表格预计将于2026年3月31日首次向股东们提供。
投票
Bancorp的董事会已确定2026年3月3日为确定有权获得年会通知及参与表决的股东们的记录日期。只有在该记录日期当日营业结束时拥有股票记录的股东才有权获得年会的相关通知并参与表决。在记录日期时，尚未上市的普通股总数为人数：10,965,711股。这些就是Bancorp在年度会议上有权投票的唯一证券。
每位普通股持有者都有权在记录日期就所有事项投票一次，每次投票对应一股普通股。不过，根据Bancorp公司章程第五条D项的规定，任何持有超过当时已发行普通股总数10%以上股份的股东，不得投票选举超出其持股比例范围内的股份。
为了在年度会议上获得通过任何提案，必须达到法定人数。出席会议或由代理人代为投票的、拥有表决权的普通股的多数股东即构成法定人数。弃权以及经纪人未投票的情况也会被计入法定人数的计算范围内。不过，那些超过规定数量的股份则不算作实际出席人数，因此不会影响法定人数的确定。董事的选举将以多数票来决定。关于薪酬问题的决议、综合激励计划提案以及独立审计师人选的提案，都需要获得过半数股东的赞成票才能通过。
关于董事的选举，股东可以投票支持或弃权。那些放弃投票且表示反对的投票将完全被排除在外，不会对董事的选举产生任何影响。至于关于薪酬政策的投票、综合激励计划提案以及独立审计师人选的投票，股东可以选择支持、反对或弃权。在确定在关于薪酬政策的投票、综合激励计划提案及独立审计师人选的投票中，有多少股份表示了赞成意见时，会将赞成票总数与所有反对票的总数进行比较。因此，弃权和表示反对的投票对上述投票结果不会产生任何影响。
在本次股东大会上，所有通过以下表格所提交的代理权委托书所代表的普通股，都将按照提交该代理权委托书的股东们所规定的方式进行投票。如果一份已正确签署且未被撤销的代理权委托书并未明确说明这些股份应如何投票，那么这些股份将按以下顺序进行投票：支持在代理权委托书中列出的人员当选为董事；支持关于薪酬问题的投票；支持综合激励计划的提案；支持独立审计师的提案。此外，这些股份还将按照被授权代表这些股份的人员自行决定的方式，对本次股东大会上任何其他事项进行投票。
提案一：董事的选举
Bancorp的董事会目前由十名董事组成。这些董事分为三个类别。每个类别的董事任期每年轮流更换一次，这样在每次股东大会上当选的新任董事就能连任三年。目前有四位董事的任期将在年度会议上到期。
在年度会议上选举产生的每位董事任期三年，任期截止于2029年，或者直到该董事的继任者选出并具备任职条件为止。我们预计，其他董事将继续任职至其任期结束。那些被提名担任董事的人士表示，如果当选，他们愿意并且有能力担任这一职务，同时他们也同意被列在此份委托书声明中作为提名人。如果由于某种原因，某些提名人无法继续担任董事职务，那么股东们将投票选出由现任董事会根据公司治理与提名委员会的建议指定的替代人选来接任，除非股东另有指示。
以下列出了每位候选人在过去五年中的主要职业经历以及相关的商业经验等信息。这些关于候选人的信息是由他们自己提供给我们的。
被提名担任三年任期的人士，任期至2029年年度会议时结束。
凯文·R·奥斯本，70岁，于2017年首次被任命为Bancorp和GreatSouthern公司的董事。在2024年底退休之前，他一直担任密苏里州斯普林菲尔德市SMC包装集团的董事长兼首席执行官。他曾参与许多公益和组织事务的运作，包括斯普林菲尔德商业发展委员会、奥扎克步道委员会——美国童子军理事会、独立瓦楞纸板加工企业协会、良好政府委员会、商业之声委员会、奥扎克教会理事会基金会，以及奥扎克社区基金会——审计/运营委员会等机构的工作。此外，他还是一名注册公共会计师。作为斯普林菲尔德地区多家企业的高级管理人员、所有者及经营者，凯文·奥斯本拥有丰富的创业和管理经验，这些经验对董事会来说非常有价值。他还带来了关于当地商业和经济事务方面的知识和经验。
2
阿梅莉亚·A·康茨，54岁，于2024年被任命为Bancorp和Great Southern银行的董事。目前，她担任位于圣路易斯的Wise F&I公司的区域副总裁，负责客户成功管理工作。她在信息技术和软件解决方案的销售与营销领域拥有超过25年的经验，主要服务于汽车行业。阿梅莉亚毕业于密苏里州立大学，并接受了多家知名销售培训机构的培训，其中包括西北凯洛格销售学院。她现任密苏里州立大学基金会执行委员会董事会成员，同时是Bears WIN（女性影响力网络）的候任主席。在2017年至2023年间，她担任密苏里州立大学董事会成员，并于2021年担任该委员会的主席；在2024年，她还担任了第12任大学校长的遴选委员会副主席。此外，阿梅莉亚还是St. Louis Artworks的董事会成员，以及Delta Zeta Sorority——Epsilon Nu分会的校友委员会顾问，同时还是Focus St. Louis组织的成员。
史蒂文·D·爱德华兹，60岁，于2022年被任命为Bancorp和GreatSouthern公司的董事。爱德华兹先生在2022年从CoxHealth公司的董事长兼首席执行官职位上退休。CoxHealth是一家位于密苏里州斯普林菲尔德的社区型非营利性医疗系统，他于1992年加入该公司，并担任过多个领导职务，直到2012年被任命为准董事长兼首席执行官。在他的领导下，CoxHealth运营着六家医院、80多家诊所，以及超过12,000名员工，服务范围覆盖密苏里州西南部地区。爱德华兹先生曾担任许多公益组织的董事会成员，包括德鲁里大学的董事会成员、健康生活联盟、伯雷尔行为健康中心、奥扎克地区社区血液中心以及斯普林菲尔德市政公用事业公司。他还曾担任密苏里州医院协会的主席。作为大型组织的首席执行官，并且与当地社区有着紧密的联系，爱德华兹先生无疑是董事会中非常有价值的一员。
道格拉斯·M·皮特，59岁，于2015年被任命为Bancorp和GreatSouthern公司的董事。皮特先生从事科技领域的创业活动已有数十年之久，目前是Pitt Technology Group, LLC公司的所有者。他的前公司ServiceWorld Computer Center曾获得Springfield地区商会年度小型企业奖，并被《Springfield商业杂志》评为年度慈善企业。皮特先生还拥有Pitt Development Group, LLC公司，这是一家专注于医疗办公地产开发的公司。作为当地及国际知名的慈善家和社区领袖，他目前是世界Serve国际公司的董事会成员，该公司是东非最大的水钻探公司之一。在本地，他创立了Care to Learn非营利组织，该组织的使命是资助儿童健康、饥饿问题以及卫生设施方面的项目。此外，皮特先生还是Springfield地区商会的前主席。作为企业家，尤其是在信息技术和房地产领域的经验，以及他在社区事务中的积极参与，都为他提供了对董事会来说非常宝贵的知识和领导力。
董事会建议对本次代理声明中列出的每位候选人进行投票选举。
关于持续任职董事的信息
除了那些被提议继续连任的董事会成员外，以下人员也担任着Bancorp董事会的职务，他们的任期均止于每年股东大会召开的日期。关于每位现任董事的主要职业背景、过去五年的工作经历以及其他相关信息，将在下文详细说明。这些关于现任董事的信息是由他们自己提供给我们的。
在2027年年度会议上任期即将届满的董事们
托马斯·J·卡尔森，73岁，于2001年首次被任命为Bancorp和GreatSouthern公司的董事。卡尔森先生是一名律师，在1998年之前一直从事破产法相关工作。此后，直到2022年，他一直在密苏里州、堪萨斯州和俄克拉荷马州负责多个公寓和住房项目的开发工作。1983年至1993年以及1997年至2009年间，卡尔森先生两次担任斯普林菲尔德市议会的成员，其中还包括七次担任斯普林菲尔德市市长的时间。2022年，他创办了《斯普林菲尔德每日公民报》，这是一份在非营利基础上运营的数字化报纸，位于密苏里州立大学校园内。作为斯普林菲尔德市议会成员以及市长的多年经验，使他对斯普林菲尔德社区有着深厚的了解，并对当地商业和经济事务有透彻的认识。此外，他在房地产和法律领域也拥有丰富的知识和经验。
德布拉·马洛尼（Shantz）·哈特，62岁，于2017年首次被任命为Bancorp和Great Southern公司的董事。哈特女士是一名律师，拥有超过25年的执业经验，曾为客户提供房地产开发、房地产融资以及商业法律方面的服务。目前，她全职从事房地产开发与管理工作。此前，她曾担任John Q. Hammons酒店集团的副总裁兼法律顾问长达13年。自2008年以来，她一直在密苏里州、阿肯色州和俄克拉荷马州从事经济适用房的房地产开发工作。哈特女士积极参与社区事务，曾担任多个社区和非营利组织董事会成员，包括密苏里州斯普林菲尔德公共事业委员会、奥扎克地区社区合作组织、斯普林菲尔德地区商会董事会及执行委员会（2016年主席）、奥扎克地区社区基金会、Care to Learn组织（2023年主席）以及斯普林菲尔德男女童军俱乐部信托顾问委员会等。凭借在多个社区和非营利组织中的多年工作经验，哈特女士与斯普林菲尔德社区有着深厚的联系，对当地商业和经济事务有深入的了解。此外，她还带来了在房地产和法律领域的知识和经验。
3
约瑟夫·W·特纳，61岁，于1991年加入Great Southern公司，并于1995年成为Bancorp公司的董事。1997年，他再次担任Bancorp和Great Southern公司的董事，目前担任这两家公司的总裁兼首席执行官。在加入Great Southern之前，特纳先生曾在密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP律师事务所工作。他是威廉·V·特纳的儿子，后者是Bancorp和Great Southern公司的董事兼董事会主席。特纳先生还是朱莉·特纳·布朗的兄弟，朱莉也是Bancorp和Great Southern公司的董事。目前，特纳先生还是CoxHealth公司的董事会成员。作为该公司多年的高管，尤其是自2000年以来一直担任首席执行官职务，他积累了丰富的业务运营经验，同时具备出色的领导能力和组织能力。
在2028年年度会议上任期即将届满的董事们
朱莉·特纳·布朗，64岁，于2002年被任命为Great Southern和Bancorp的董事。布朗女士是一名律师，同时也是密苏里州斯普林菲尔德市的Carnahan Evans律师事务所的合伙人，她于1996年加入该事务所。她积极参与当地的社会事务活动，曾担任奥扎克社区基金会、Ozarks技术学院基金会、男孩女孩俱乐部、斯普林菲尔德公立学校基金会以及Springfield Innovations Inc.等机构的董事会成员。布朗女士是威廉·V·特纳的女儿，后者是Bancorp和GreatSouthern公司的董事兼董事长；同时，她也是约瑟夫·W·特纳的妹妹，约瑟夫·W·特纳是Bancorp和GreatSouthern公司的董事兼首席执行官兼总裁。布朗女士丰富的法律背景和经验使她成为董事会非常宝贵的资源。此外，她通过参与社会事务活动，与当地社区保持着紧密的联系。
厄尔·A·斯坦纳特先生，89岁，于2004年被任命为Great Southern和Bancorp的董事。自1962年起，他一直从事注册会计师工作，直到2006年退休。他是EAS投资企业的所有者，该企业负责经营位于密苏里州斯普林菲尔德的酒店。同时，他也是Mid-American房地产合伙企业的管理合伙人，该合伙企业负责经营公寓业务。斯坦纳特先生是美国注册会计师协会和密苏里州注册会计师协会的成员。他在公共会计领域拥有超过40年的经验，并且在商业房地产方面也具有丰富的知识和经验。
威廉·V·特纳，93岁，自1974年起担任Great Southern公司的董事会主席；1974年至2000年间担任该公司首席执行官；1974年至1997年间则担任公司总裁。自1989年Bancorp公司成立以来，特纳先生一直担任该公司的相关职务。自1974年以来，他还多次担任Great Southern旗下各子公司的董事长或总裁。特纳先生是约瑟夫·W·特纳的父亲，后者现任Bancorp公司和Great Southern公司的董事兼首席执行官。此外，特纳先生还是朱莉·特纳·布朗的父亲，朱莉是Bancorp公司和Great Southern公司的董事。特纳先生作为GreatSouthern公司主席超过50年，其中26年担任首席执行官，这使得他对公司业务以及银行业有深入的了解，并积累了宝贵的经验。
导演独立权
Bancorp的董事会认定，Ausburn、Carlson、Counts、Edwards、Hart、Pitt和Steinert这几位董事属于“独立董事”，这一定义符合纳斯达克市场上市规则第5605条的规定。这些董事占董事会成员总数的多数。
董事会的多样性
以下矩阵提供了关于我们董事会多样性情况的统计信息。
| 董事会成员多样性矩阵（截至2026年3月1日） | ||||||||||||
| 董事总数 | 10 | |||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二元性别 | 没有 披露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||
| 董事们 | 3 | 7 | --- | --- | ||||||||
| 第二部分：人口统计背景 | ||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| 亚洲 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔人群 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| 白色 | 2 | 7 | --- | --- | ||||||||
| 两种或更多种种族或民族背景 | 1* | --- | --- | --- | ||||||||
| LGBTQ+群体群体 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| 未披露人口统计信息 | --- | --- | --- | --- | ||||||||
| * | 有一位导演自认属于非裔美国人或黑人种族。 |
4
董事会成员的知识、技能与经验
以下矩阵总结了各位董事在董事会中所具备的关键经验、资质、技能以及个人特质。不过，这份列表并非每位董事的优势或贡献的完整清单；更多详细信息请参考上述每位董事的简历信息。
| 欧斯本 | 棕色 | 卡尔森 | 计数 | 爱德华兹 | 哈特 | 匹特大学 | 斯坦纳特 | J. 特纳 | W. 特纳 | |||||||||||
执行管理层/领导层 拥有企业或大型组织的CEO、CFO、COO等高级管理职位经验。 |
X | --- | X | --- | X | X | X | X | X | X | ||||||||||
会计/财务报告 拥有首席财务官的经验，曾在大型会计事务所或其他与会计、审计或财务报告相关的机构中担任相关职务。 |
X | --- | --- | --- | --- | --- | --- | X | X | --- | ||||||||||
公司治理/伦理问题 在治理事务、原则与行政管理方面的经验。 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||
法律/法规相关 无论是作为执业律师，负责理解各种法律风险和义务，还是作为监管机构，在受监管的金融服务业或其他高度监管的行业中的工作人员，都有相关的经验。 |
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信息技术/数据安全 具备信息安全、数据隐私保护、网络安全方面的经验，或者拥有利用技术来优化运营能力的背景。 |
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风险管理 拥有在大型组织中评估或管理风险的经验，能够处理各类风险问题（例如物理安全风险、财务风险，或是大型金融机构常见的风险）。 |
X | --- | --- | X | X | --- | X | --- | X | X | ||||||||||
金融服务行业 在银行、投资管理或其他金融服务业中拥有重要职位经验。 |
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人力资源/薪酬管理 在管理和培养大量员工、处理薪酬相关事务、推动包容性和多样性方面的工作、建立企业文化以及实施人才继任计划方面拥有丰富的经验。 |
X | --- | --- | --- | X | --- | --- | --- | X | X | ||||||||||
商业地产 拥有开发、投资或融资商业地产的经验。 |
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战略监督/运营 拥有制定战略方向、推动业务发展以及管理运营方面的经验。 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||
社区事务 在社区事务管理和社区关系维护方面的经验。 |
X | X | X | X | X | X | X | --- | X | X | ||||||||||
上市公司 作为董事会成员的经验（非本公司任职）或上市公司高管经验。 |
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5
董事会领导结构及董事会在风险监管中的角色
公司的领导架构方面，现任董事会主席和首席执行官的职位由两位人士担任：W·特纳先生担任董事会主席，而J·特纳先生则担任首席执行官。这一架构自2000年起就一直沿用下来。当时，作为领导层换届的一部分，J·特纳先生被提升为首席执行官，而自1974年以来一直担任董事会主席和首席执行官职务的W·特纳先生则继续以执行职务的身份担任董事会主席。尽管后来J·特纳先生的职责有所加重，但董事会认为，将董事会主席与首席执行官的职位分开仍然是合适的安排。这样，J·特纳先生可以更加专注于监督公司战略计划的实施以及日常运营管理工作，而W·特纳先生则可以继续承担董事会的监督职责。
在风险监管方面，风险是每一家金融机构运营过程中都不可避免的要素。一个机构能否有效管理风险，最终决定了其发展的成败。我们面临多种风险，包括但不限于信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险、网络安全风险以及声誉风险。在运营风险管理中，网络安全风险是一个至关重要的考量因素。鉴于我们的业务性质，以及我们在提供金融服务时依赖各种第三方供应商的情况，网络安全风险可能会通过多种业务活动和渠道表现出来。因此，这种风险被视为全公司范围内需要管控的风险，需要各级管理层以及董事会进行持续监控。董事会会定期收到关于我们网络安全控制措施状况的最新信息，也会了解有关重大网络安全事件的报告，同时还会接受相关领域的年度培训。
管理层负责日常风险管理工作，而董事会则对风险管理的监督负有最终责任。董事会认为，包括设定适当的风险限额和监控机制在内的风险管理工作是战略规划、年度运营计划以及公司日常管理不可或缺的一部分，无法脱离这些工作而独立进行。基于这一理念，并且鉴于某些风险需要由董事会专门委员会来加以关注，因此董事会将某些风险领域的监督工作分别交由审计委员会和薪酬委员会负责。这些委员会定期向全体董事会报告其工作进展并提出建议。至于其他所有重要风险，如利率风险、信用风险、网络安全风险、流动性和资本充足性等问题，则由董事会直接负责监督。为了支持这些工作，高层管理人员会定期参加董事会会议，向董事会汇报公司面临的主要风险情况，并回应董事们提出的任何问题或关切。
公司治理指南
我们的董事会已经制定了企业治理指南，旨在帮助董事会履行其职责，并为公司提供一个有效的治理框架。这些治理指南可以在我们的网站上找到：www.greatsouthernbank.com。只需依次选择“投资者关系”、“企业治理”，然后点击“治理文件”即可查看相关指南。
内部交易政策
我们制定了内部交易政策，用于规范公司董事、管理人员及员工买卖或处置我们的证券行为。该政策的制定旨在确保这些行为符合相关内部交易法律、规则和条例以及NASDAQ的上市标准。我们的内部交易政策副本已作为附件19附在2024年12月31日结束的财年的年度报告上；同样，该政策副本也作为附件19附在2025年12月31日结束的财年的年度报告中。
对冲交易
我们的内部交易政策禁止我们的董事、高管和员工进行与我们的证券相关的对冲或货币化交易，包括使用零成本套保措施以及远期销售合同等。这类交易使得投资者能够锁定其持有的股票的价值，通常是以放弃股票上涨带来的部分收益为代价。此外，这类交易还允许投资者继续持有这些证券，但无法享受作为所有者所能获得的全部风险和回报。由于此类行为可能违背我们其他证券持有者的利益诉求，因此我们不允许我们的董事、高管和员工进行此类交易。
6
董事会会议与委员会
董事会
董事会及各委员会的会议
Bancorp的董事会每月召开一次会议，必要时可以根据在职董事的三分之一（四舍五入至最接近的整数）或总裁的请求召开额外的特别会议。Bancorp的董事会有权任命各种委员会，并已成立审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。目前，Bancorp的董事会没有其他委员会。在2025财年期间，董事会共召开了12次会议。在2025财年，每位董事都参加了至少75%的以下会议的出席：1) 董事会全体会议；2) 所有委员会的会议。不过，Counts女士仅参加了2025年审计委员会会议的67%会议。
审计委员会目前由以下成员组成：Ausburn、Counts、Carlson、Edwards、Hart、Pitt和Steinert。根据纳斯达克市场上市规则，审计委员会的每个成员都具备“独立性”。Bancorp董事会认为，Steinert符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格要求。在2025财年期间，审计委员会共召开了九次会议。
审计委员会依据银行董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可以在我们的网站上找到，网址为www.greatsouthernbank.com。在网站上点击“投资者关系”栏目，然后选择“公司治理”子项即可查看该章程。审计委员会由银行董事会任命，其职责是协助董事会履行监督职责，确保合并财务报表的完整性、财务报告流程的可靠性、内部会计和财务控制系统的有效性、遵守法律法规的要求、独立注册公共会计师事务所的资质与独立性、内部审计工作的有效开展，以及处理其他可能涉及财务风险的问题。此外，审计委员会还负责聘请、保留和解雇银行内的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会报告。本报告中包含的审计委员会报告不得通过引用方式纳入1933年《证券法》或1934年《证券交易法》及其后续修正案所规定的任何文件之中，尽管本代理声明可以通过引用方式被纳入这些文件中。Bancorp董事会的审计委员会已就截至2025年12月31日的年度财务报表出具了以下报告：
| ● | 审计委员会已经对Bancorp在2025财年的财务报表进行了审查与讨论； |
| ● | 审计委员会已与Bancorp的独立注册公共会计事务所Forvis Mazars, LLP进行了讨论，涉及那些根据上市公司会计监管委员会（PCAOB）和SEC的要求需要讨论的事项。 |
| ● | 审计委员会已经收到了来自独立注册公共会计事务所的书面声明以及相关信件。这些文件是根据美国注册会计师协会的相关规定要求提交的，旨在说明该会计事务所与审计委员会在独立性方面的沟通情况。审计委员会已与该独立注册公共会计事务所进行了讨论，以确认其独立性。 |
| ● | 根据上述审议和讨论结果，审计委员会建议董事会将经过审计的财务报表纳入Bancorp在2025年12月31日结束的财年提交的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。 |
7
由Bancorp董事会审计委员会提交：
凯文·R·奥斯本
托马斯·J·卡尔森
阿梅莉亚·A·康茨
史蒂文·D·爱德华兹
德布拉·马洛尼（香茨）哈特
道格拉斯·M·皮特
厄尔·A·斯坦纳特，小
薪酬委员会目前由以下董事组成：Ausburn、Carlson、Counts、Edwards、Hart、Pitt和Steinert。该委员会完全由独立董事构成。
薪酬委员会负责审查和评估管理人员的薪酬待遇，同时管理我们的薪酬与福利计划，包括股权激励方案等相关事宜。此外，薪酬委员会还承担着其他相关职责。
| ● | 定期审查我们的薪酬计划，如果委员会认为有必要，建议董事会对这些计划进行修订或采纳新的计划； |
| ● | 每年对与首席执行官薪酬相关的公司目标和计划进行审议和批准。根据这些目标和计划来评估首席执行官的业绩，并据此向董事会推荐合理的首席执行官薪酬水平。 |
| ● | 监督对管理层的评估工作，并决定对高管人员及其他关键管理人员的薪酬待遇； |
| ● | 建议董事会确定适当的董事薪酬水平，以及现金激励与股权激励相结合的方式； |
| ● | 管理任何由委员会负责管理的福利计划；以及 |
| ● | 至少每年一次，对管理层的培养工作进行审查、监督并向董事会报告有关情况，以确保有充足的候选人可供选择，从而实现有序且有效的人才继任。 |
薪酬委员会依据正式的书面章程开展工作。该章程的副本可以在我们的网站上找到，网址为www.greatsouthernbank.com。点击“投资者关系”栏目，然后选择“公司治理”子项即可查看该章程。在2025年期间，薪酬委员会共召开了三次会议。
薪酬委员会的章程并未明确规定可以授权该委员会行使任何权力或承担任何职责。在决定除首席执行官之外的其他高管人员的薪酬时，薪酬委员会会参考首席执行官提出的建议来进行决策。
目前，公司治理与提名委员会的成员包括：奥斯本、卡尔森、康茨、爱德华兹、哈特、皮特和斯坦纳特等董事。该委员会完全由独立董事组成。在2025年期间，该委员会共召开了两次会议。
公司治理与提名委员会负责以下事务：
| ● | 根据董事会批准的标准，确定具备担任董事会成员资格的个人； |
| ● | 向董事会推荐那些适合被选举或任命为董事的人选。这些推荐应遵循公司章程以及有关董事提名和任命的相关规定。选拔标准包括：业务经验、教育背景、诚信与声誉、独立性、利益冲突情况、多样性、年龄、担任其他职务的数量及所承担的责任（包括慈善方面的义务）、在董事会上的任职时间、参加董事会及委员会会议的情况、股票持有比例、专业知识（如对银行、会计、市场营销、金融、法规以及公共政策方面的了解），以及对公司社区和共同价值观的承诺。此外，还需要考虑候选人在满足整个董事会需求方面的整体经验。 |
| ● | 建议董事会确定合适的成员规模，以及整体董事会成员在技能、特质和经验方面的合理搭配；同时，也为每位董事的选拔提供相应的参考依据。 |
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| ● | 审核由股东提交的提名名单，这些提名已提交给公司秘书，并且符合公司章程和议事规则的要求。股东的提名同样会被按照与其他所有提名相同的标准进行审议和评估。 |
| ● | 每年向董事会委员会提交各委员会的职责分配名单，推荐合适的委员来填补各委员会中的空缺职位； |
| ● | 定期审查董事会的领导结构，以根据公司的具体特点和情况来判断该结构是否合适； |
| ● | 为董事会制定并推荐公司的公司治理准则； |
| ● | 监督董事会的年度评估工作； |
| ● | 协助董事会评估、制定和监督企业责任相关政策、计划与战略的实施，这些工作包括与环境和社会相关的问题，但不包括由薪酬委员会负责的人力资源管理事项以及由审计委员会负责的控制措施相关事务； |
| ● | 执行董事会明确委托给它的任何其他职责或任务。 |
对董事候选人的最终批准由全体董事会根据公司治理与提名委员会的推荐意见来决定。
根据Bancorp的章程规定，股东提出的董事提名必须以书面形式提出，并必须在会议日期前至少120天、最多90天内提交给Bancorp的秘书。如果通知会议的日期时距会议日期不足100天，或者是通过公告或邮件方式通知股东的，那么提名必须在不迟于会议日期后第十个工作日之前收到。除了遵守规定的截止时间外，提名还必须附上Bancorp章程中规定的相关信息。
公司治理与提名委员会遵循正式的书面章程运作，该章程的副本可以在我们的网站上找到：www.greatsouthernbank.com。点击“投资者关系”栏目，然后选择“公司治理”，最后即可查看相关治理文件。
股东与董事之间的沟通事务
股东可以通过写信的方式与Great Southern Bancorp公司的董事会联系。地址如下：William V. Turner，董事会主席，Great Southern Bancorp公司，地址：1451 E. Battlefield, Springfield, Missouri 65804。
董事会成员在年度股东大会上的出席情况
虽然我们没有关于董事必须出席年度股东大会的正式规定，但在没有特殊原因的情况下，董事应出席这些会议。在去年年度会议上，担任Bancorp董事的每位人员都出席了会议，而该会议是以线上形式举行的。
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董事薪酬
在2025年期间，Bancorp的董事们每参加一次每月一次的董事会会议，即可获得1,500美元的报酬。这是Bancorp支付给董事们的唯一报酬，除了由董事会自行决定的股票期权奖励之外。而GreatSouthern的董事们则每参加一次每月一次的董事会会议，可以获得3,250美元的报酬。在2025年期间，Bancorp的董事和GreatSouthern的董事都是同一批人。此外，审计委员会的成员每次参加现场会议时，可获得400美元的报酬（审计委员会主席则获得450美元）。不过，公司及其子公司的董事们并不被报销参加董事会和委员会会议所产生的费用。
以下表格列出了2025年期间在Bancorp董事会任职的每位董事所获得的报酬情况。这些报酬包括薪酬以及其他形式的奖励。W.和J. Turner两位董事作为董事会成员所获得的报酬，请参见“薪酬”一栏中的详细数据。
名称 |
所赚取的费用 或以付费方式支付 现金 (） |
期权 奖项/荣誉 (）(1) |
其他所有 补偿 (） |
总计 (） |
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| 凯文·R·奥斯本 | $ | 58,800 | $ | 24,032 | --- | $ | 82,832 | |||||||||
| 朱莉·特纳·布朗 | 57,000 | 24,032 | --- | 81,032 | ||||||||||||
| 托马斯·J·卡尔森 | 58,600 | 24,032 | --- | 82,632 | ||||||||||||
| 阿梅莉亚·A·康茨 | 58,600 | 24,032 | --- | 82,632 | ||||||||||||
| 史蒂文·D·爱德华兹 | 58,600 | 24,032 | --- | 82,632 | ||||||||||||
| 德布拉·马洛尼（香茨）哈特 | 58,600 | 24,032 | --- | 82,632 | ||||||||||||
| 道格拉斯·M·皮特 | 58,600 | 24,032 | --- | 82,632 | ||||||||||||
| 厄尔·A·斯坦纳特 | 58,600 | 24,032 | --- | 82,632 | ||||||||||||
| (1) | 在2025年期间，表格中列出的每位非员工董事都获得了2000股该公司普通股的购买选择权。表格中的金额反映了根据《会计标准汇编》第718篇“薪酬——股票奖励”的相关规定，使用Black-Scholes期权定价模型计算出的各项奖励的公允价值。计算这些奖励的公允价值时所使用的假设参数已包含在Black-Scholes期权定价模型中。注释19我们在向SEC提交的2025年12月31日终了年度的《10-K表单》中附上了关于合并财务报表的说明。截至2025年12月31日，上述董事所持有的股票期权对应的股份数量如下：Ausburn先生持有23,000股，Brown女士持有16,500股，Carlson先生持有20,000股，Counts女士持有4,000股，Edwards先生持有8,000股，Hart女士持有23,000股，Pitt先生持有18,000股，Steinert先生持有13,000股。 |
与某些相关方的交易
银行公司董事会审计委员会的章程规定，该委员会必须持续审查并批准所有关联方交易（根据SEC监管规则S-K第404条的定义，这类交易需要予以披露）。
大南方银行像许多金融机构一样，偶尔会向其董事、高管及员工提供贷款，这些贷款主要用于满足他们的个人住房融资需求，且利率均较为优惠。通常情况下，住宅首套房抵押贷款和房屋净值信贷的利率都相当于大南方银行自身的资金成本。住宅首套房抵押贷款需进行年度调整，而房屋净值信贷则需进行月度调整。除了利率之外，这些贷款的条款和条件与其他类似交易时的情况大致相同；在管理层看来，这些贷款并不涉及超出正常回收风险的其他不利因素。大南方银行向其董事和高管提供的所有贷款都受到相关规定的约束，这些规定限制了与大南方银行关联方之间的贷款及其他交易。此外，大南方银行在其正常经营过程中，也可以以与当时其他类似交易相同的条款条件，向董事、高管及其亲属提供贷款，包括利率和抵押品等方面的规定。在管理层看来，这些贷款并不涉及超出正常回收风险的其他不利因素。
10
自2025年1月1日以来，没有任何董事、高级管理人员或其关联方以低于市场利率获得的贷款总额超过12万美元，或者与Great Southern公司的信贷合作所带来的未偿还债务总额也超过12万美元的情况。除非以下所述的情况。
| 姓名与职位 | 贷款类型 | 日期： 贷款 |
最大的 金额 未偿还债务/剩余款项 因为 01/01/25 |
校长 付费的 在……期间 2025年 |
利息 付费的 在……期间 2025年 |
平衡如常 关于 2025年12月31日 |
利息 利率为 2025年12月31日 |
预计值 平均值 市场 利率 利息费用 2025年 |
预计值 差异/区别 利息收益 实际利率 平均而言 市场利率 |
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| 雷克斯·A·科普兰 | 住宅抵押贷款 | 06/06/23 | $ | 754,028 | $ | 18,323 | $ | 18,615 | $ | 735,705 | 2.19 | % | 7.16 | % | $ | 36,875 | ||||||||||||||||
| Bancorp的财务主管； | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 同时担任Great Southern公司的财务总监职务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·L·贝克 | 住宅抵押贷款 | 06/24/24 | $ | 1,700,000 | $ | 16,415 | $ | 60,318 | $ | 1,683,585 | 2.21 | % | 7.80 | % | $ | 34,129 | ||||||||||||||||
| 首席信贷官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以及副总裁职位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伟大的南方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·M·布格 | 住宅抵押贷款 | 2017年10月13日 | $ | 864,302 | $ | 28,627 | $ | 20,461 | $ | 835,676 | 2.41 | % | 7.23 | % | $ | 44,281 | ||||||||||||||||
| 首席贷款官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以及副总裁职位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伟大的南方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·A·梅普尔斯 | 住宅抵押贷款 | 2017年6月30日 | $ | 232,351 | $ | 7,746 | $ | 5,752 | $ | 224,605 | 2.18 | % | 6.59 | % | $ | 9,790 | ||||||||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以及副总裁职位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伟大的南方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本杰明·H·惠特洛克(1) | 住宅抵押贷款 | 08/16/24 | $ | 400,000 | $ | 2,371 | $ | 21,689 | $ | 397,629 | 2.19 | % | 7.69 | % | $ | 4,676 | ||||||||||||||||
| 高级商业贷款业务 | 房屋净值贷款 | 2022年3月20日 | $ | 22,015 | $ | 73 | $ | 2 | $ | 21,942 | 1.91 | % | 7.08 | % | $ | 122 | ||||||||||||||||
| 客户经理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大南方地区 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| S. 特纳·布朗(2) | 住宅抵押贷款 | 2022年11月23日 | $ | 587,817 | $ | 587,817 | $ | 4,907 | $ | --- | 2.29 | % | 7.60 | % | $ | 10,038 | ||||||||||||||||
| 财务总监 | 住宅抵押贷款 | 06/04/25 | $ | 750,000 | $ | 10,101 | $ | 7,665 | $ | 739,899 | 2.15 | % | 8.00 | % | $ | 22,526 | ||||||||||||||||
| 大南方会计公司 | 房屋净值贷款 | 06/04/25 | $ | 50,159 | $ | 66,480 | $ | 480 | $ | --- | 4.91 | % | 7.13 | % | $ | 102 | ||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·皮特 | 住宅抵押贷款 | 2015年3月11日 | $ | 542,226 | $ | 20,327 | $ | 12,247 | $ | 521,899 | 2.29 | % | 7.19 | % | $ | 26,138 | ||||||||||||||||
| 导演 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德布拉·马洛尼（香茨）哈特 | 住宅抵押贷款 | 2018年10月25日 | $ | 370,964 | $ | 18,649 | $ | 8,734 | $ | 352,315 | 2.41 | % | 7.23 | % | $ | 17,214 | ||||||||||||||||
| 导演 | 房屋净值贷款 | 2018年10月25日 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | 1.91 | % | 7.13 | % | $ | --- | ||||||||||||||||
| (1) | 本杰明·H·惠特洛克是Bancorp公司首席执行官兼董事约瑟夫·W·特纳的女婿。 |
| (2) | S. 特纳·布朗是Bancorp公司董事朱莉·特纳·布朗的儿子。 |
如上表所示，2025年的平均市场利率是基于每笔贷款的利率指数和利润率计算得出的。如果不需要使用Great Southern的融资成本，那么这些利率数值将会有所不同。利率重置日期也被纳入了指数计算中。上述表格中显示的平均市场利率与实际支付的利息之间的差异，实际上代表了2025年期间实际支付的利息与如果按照2025年的平均市场利率来计算的话应该支付的利息之间的差距。
11
本杰明·H·惠特洛克受雇于Great Southern公司，担任斯普林菲尔德市的高级商业贷款经理。作为Bancorp公司的首席执行官兼董事约瑟夫·W·特纳的女婿，本杰明·H·惠特洛克在2025年的薪酬包括：14万605美元的年薪、2万124美元的奖金、授予日公允价值为15,025美元的股票期权奖励、6,738美元的401(k)计划雇主匹配款、231美元的人寿保险费用，以及10,725美元的各种福利和个人津贴。
S·特纳·布朗目前担任Great Southern公司的财务总监职务。他是一位来自Bancorp公司的董事朱莉·特纳·布朗的儿子。在加入Great Southern之前，他曾担任该公司商业贷款经理。在2025年，布朗先生的薪酬包括：年薪184,498美元，奖金37,423美元，一项授予价值为30,050美元的股票期权，雇主提供的401(k)计划福利金9,293美元，人寿保险保费231美元，以及额外的福利和其他个人福利23,319美元。
执行补偿金
补偿方案讨论与分析
在本节中，我们将概述和分析我们的薪酬制度。具体包括我们在这些制度下做出的有关薪酬政策的相关决定，以及我们在做出这些决定时所考虑的各种因素。在这一节之后，您将看到一系列表格，其中包含了关于以下人员的薪酬信息——我们将这些人员称为“知名高管”。
| ● | 威廉·V·特纳，Bancorp和Great Southern公司董事主席； |
| ● | 约瑟夫·W·特纳，Bancorp和Great Southern公司的总裁兼首席执行官； |
| ● | 雷克斯·A·科普兰，Bancorp的财务主管，同时担任Great Southern公司的高级副总裁兼首席财务官职务。 |
| ● | 凯文·L·贝克，Great Southern公司的副总裁兼首席信贷官；以及 |
| ● | 约翰·M·布格，Great Southern公司的副总裁兼首席信贷官。 |
以下的讨论旨在帮助您理解那些表格中提供的详细信息，并将这些信息融入我们的整体薪酬体系之中。
补偿理念与目标
银行董事会中的薪酬委员会由纯独立董事组成，负责管理公司的薪酬与福利计划，并决定高级管理人员的薪酬待遇。该委员会负责制定并实施有关高管薪酬的政策。在评估高管薪酬时，委员会重点关注企业的运营业绩以及为股东创造的价值，从而达成以下目标：
| ● | 保持Bancorp和Great Southern公司的财务实力、安全性和稳定性； |
| ● | 通过给予与同类金融机构相当的中高等级薪酬来激励并留住关键人才； |
| ● | 通过长期激励机制来引导管理团队专注于长期目标； |
| ● | 提供公平、合理且具有竞争力的基本薪资； |
| ● | 强调高管人员长期持有Bancorp股票的情况；以及 |
| ● | 妥善协调风险承担与补偿之间的关系。 |
12
我们的薪酬体系的主要组成部分包括基本工资、年度激励奖金以及以股票期权形式的长期激励措施。此外，委员会还会考虑提供给员工的完整薪酬结构，其中包括养老金福利、离职协议、保险待遇以及其他福利。在确定J. Turner先生在2025年和2026年的基本工资时，委员会参考了多项针对类似规模且业绩表现良好的金融机构首席执行官的基本工资调查数据，这些金融机构都位于美国中西部地区。最近，委员会还考虑了以下信息：
| (i) | 由Blanchard咨询集团编制的一份调查显示，在全国范围内，那些资产总额超过30亿美元的区域性和社区性银行中，首席执行官的基本薪资水平各不相同。平均而言，这些银行的首席执行官的薪资为564,371美元。 |
| (ii) | 由Aon Human Capital Analytics公司进行的调查显示，全国范围内地区性和社区性银行中的首席执行官们的基本工资平均为804,500美元； |
| (iii) | 由Compdata Surveys and Consulting公司编制的一项调查显示，各银行及其他金融服务机构的高管平均基本薪资如下：：(A) 全国范围内的高管薪资为673,400美元；(B) 资产总额在10亿至99亿美元之间的企业高管薪资为764,500美元；(C) 属于商业银行行业的企业高管薪资为598,300美元；(D) 位于中西部地区的企业高管薪资为555,000美元。综合以上各项数据，整体平均薪资为647,800美元。 |
| (iv) | 由Pearl Meyer & Partners, LLC公司编制的一份调查显示，在全国范围内，那些资产在50亿到100亿美元之间的银行及其他金融服务机构的首席执行官们的平均基本工资为869,173美元；平均数值如此。 |
| (v) | 美国银行家协会进行的一项调查显示，在全国范围内，资产超过30亿美元的地区性和社区性银行中，首席执行官的平均基本工资为62.2万美元。 |
J. Turner先生在2025年的基本薪资为461,492美元，而在2026年则降至470,722美元。这一薪资水平低于上述各项调查中得出的首席执行官平均基本薪资水平。
基本工资
我们为那些被任命为高级管理人员的员工提供具有竞争力的年度基本工资。这样做是为了吸引并留住具备相应素质的人才，同时让这些员工能够获得不受公司业绩影响的基本工资。我们的基本工资水平综合考虑了多个因素，包括市场上的薪酬水平、员工的经验和任期、公司整体的年度薪资增长计划、员工的个人表现以及职责的变化情况等。我们会每年重新评估这些薪资水平，以充分考虑上述各种因素。我们的基本工资不会设定为总报酬的某一特定百分比。
W.和J. Turner两位先生与Bancorp公司之间存在雇佣协议。根据这些协议，W.和J. Turner两位先生应得的年度基本工资，只能作为整体计划的一部分进行调整；这种调整必须是在控制权发生变更之前实施的，并且要公平地适用于我们所有高级管理人员的薪酬。自2005年以来，鉴于J. Turner先生承担的责任有所增加，同时根据W. Turner先生的建议，W. Turner先生的年度基本工资一直维持在20万美元的水平。他放弃了自己原本有权获得的年度奖金资格（该奖金在雇佣协议中有所规定，详见下文“奖金”部分）。实际上，这一奖金资格是在2019年对W. Turner先生的雇佣协议进行修改后被正式取消的。如上所述，J. Turner先生在2025年的基本工资为46.1492万美元，而在2026年则增加到47.0722万美元。关于委员会在确定J. Turner先生在2026年的基本工资时所考虑的因素，详细信息请参见前文。
对于Copeland、Baker和Bugh三位先生而言，2025年度的基本工资分别为508,305美元，这一数额在2026年将进一步增加到518,471美元。在确定除W. Turner先生之外的其他高管的基本工资时，委员会考虑了各个职位所承担的责任、相关人员的经验水平，以及公司的财务表现以及业务的规模与复杂性。在确定Copeland、Baker和Bugh三位先生2026年度的基本工资时，委员会参考了与J. Turner先生相同的信息来源和评估标准。
13
奖金/奖励
根据双方的雇佣协议，W.和J. Turner先生各自有权获得相当于年度税前收益0.5%的现金奖金。自2005年起，W. Turner先生放弃了这一奖金权益，但前提是如果有的话，J. Turner先生的奖金可以增加到年度税前收益的0.25%。薪酬委员会同意了这一安排，因为J. Turner先生从W. Turner先生那里接过了更多的责任。2019年，通过修改雇佣协议，W. Turner先生的奖金权益被正式取消，而J. Turner先生的奖金比例则被提高到年度税前收益的0.75%。自2020年3月5日起，J. Turner先生的雇佣协议再次被修改，其奖金比例进一步增加到年度税前收益的1.00%。薪酬委员会在确定这一奖金比例时考虑了多种因素，包括公司的财务业绩、同行间的薪酬数据以及J. Turner先生的整体薪酬状况（包括非现金奖励）。我们认为，J. Turner先生的奖金安排能够为公司带来适当的短期激励，同时，他持有的大量股票也能在长期内促进公司盈利能力的提升。该奖金的金额分别为：2023年为853,441美元，2024年为754,966美元，2025年为872,970美元。具体数额请参见下面的“非股权激励计划报酬”栏目。
根据我们的2025年度激励奖金计划，除了W.和J. Turner先生之外，其他所有被任命的高管都有机会获得高达基础年薪10.63%的现金奖励。具体分配如下：基础年薪的8.50%作为目标奖金，而最高可达基础年薪的10.63%作为额外奖励（即目标奖金的125%）。这一奖励金额取决于公司实现的目标季度每股收益水平。“季度奖金”这一指标用于衡量公司业绩表现。此外，Copeland先生还有权获得相当于公司年度税前收益0.06%的现金奖励。对于Copeland、Baker和Bugh三位先生来说，2026年的奖金安排保持不变。根据我们的2025年度激励奖金计划，这些奖金将被计入下面的“非股权激励计划补偿”栏目中。W. Turner和J. Turner并未参与我们的2025年度激励奖金计划。
在2025年的每个季度中，季度奖金机会所对应的预期和实际每股收益水平如下：
2025年第一季度
| 目标每股收益 |
企业收到的百分比收益 性能组件 |
|
| 0.76美元 | 50% | |
| 1.01 | 75% | |
| 1.13 | 90% | |
| 1.26 | 100% | |
| 1.39 | 110% | |
| 1.58 | 125% |
14
根据美国普遍采用的会计原则计算，2025年第一季度的每股收益为1.47美元。这一数值虽然低于该季度的最高业绩目标，但高于预算预测所设定的目标。因此，2025年第一季度将授予110%的季度奖金。
2025年第二季度
| 目标每股收益 |
企业收到的百分比收益 性能组件 |
|
| 0.77美元 | 50% | |
| 1.03 | 75% | |
| 1.16 | 90% | |
| 1.29 | 100% | |
| 1.42 | 110% | |
| 1.61 | 125% |
根据GAAP标准计算的2025年第二季度每股收益为1.73美元，这一数值超过了预算预测所设定的目标水平。因此，对于2025年第二季度，我们将授予125%的季度奖金。
2025年第三季度
| 目标每股收益 |
企业收到的百分比收益 性能组件 |
|
| 0.80美元 | 50% | |
| 1.07 | 75% | |
| 1.21 | 90% | |
| 1.34 | 100% | |
| 1.47 | 110% | |
| 1.68 | 125% |
根据GAAP标准计算的2025年第三季度的每股收益为1.56美元。这一数值虽然低于该季度的最高预期水平，但仍高于预算预测所设定的目标。因此，对于2025年第三季度，我们将授予员工110%的季度奖金。
2025年第四季度
| 目标每股收益 | 企业收到的百分比收益 性能组件 |
|
| 0.77美元 | 50% | |
| 1.03 | 75% | |
| 1.16 | 90% | |
| 1.29 | 100% | |
| 1.42 | 110% | |
| 1.61 | 125% |
根据GAAP标准计算的2025年第四季度的每股收益为1.45美元。这一数值虽然低于该季度的最高预期水平，但高于预算预测所设定的目标。因此，2025年第四季度将授予110%的季度奖金。
15
股票期权
股票期权一直是我们高管薪酬计划的重要组成部分。这些期权旨在激励关键员工以及董事会的非员工成员拥有并持有Bancorp的股票。通过股票期权，可以让关键员工在实现公司目标的过程中，获得对Bancorp有意义的权益，从而使其长期利益与股东的利益相一致。在2022财年，Bancorp的股东批准了2022年度综合激励计划。随着该计划的通过，Bancorp的董事会冻结了2018年度的股权激励计划，这意味着该计划下不会再授予新的奖励，但已授予的奖励不会受到影响。负责管理我们股权计划的委员会（现称为薪酬委员会）会根据需要每年追加一些期权，以吸引和留住员工。这些期权通常在每年的第三季度末或第四季度初授予，不过薪酬委员会有权在一年中的任何时间授予期权。我们的高级管理团队会向薪酬委员会推荐给普通员工授予期权的方案。J. Turner先生也会向薪酬委员会推荐给除他自身以外的高级管理团队成员授予期权的方案。薪酬委员会所授予的所有期权都需要得到董事会的确认，通常这一确认会在薪酬委员会批准当天进行。在确定期权授予的时间和条件时，董事会和薪酬委员会不会考虑任何重要的非公开信息，我们也从未为了影响高管薪酬的价值而安排非公开信息的披露时间。2025年期间授予指定高管人员的期权，已包含在基于计划的奖励及授予金额汇总表中。
根据相关计划的要求，股票期权的行权价格应不低于授予日时Bancorp普通股股票的市价。授予日指的是董事会批准计划委员会关于授予股票期权的日期。为了激励员工和董事持续提升本公司普通股的价值，通常来说，授予员工的股票期权需要等到授予日期的第二周年才开始行权；在第二个周年纪念日时，有25%的期权权利会开始行权，而在之后的每个周年纪念日时，又有25%的期权权利会开始行权，直到第五个周年纪念日为止。
2022年激励计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励，以及限制性股票单位、绩效股份和绩效单位等激励措施。虽然到目前为止，该计划只授予了股票期权类型的激励措施，但计划委员会和董事会可以考虑在未来使用其他类型的许可激励措施。
在年度会议上，股东们将被要求批准2026年综合激励计划。该计划与2022年综合激励计划类似，都允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效股份以及绩效单位等激励措施。如果2026年综合激励计划在年度会议上获得通过，那么未来将不再实施2022年综合激励计划中的任何奖励措施。详见“提案III：2026年综合激励计划的批准”。
替代现金补偿方案。薪酬委员会授权公司管理层，为那些表示在六年内退休意愿的某些高管提供替代性选择——即接受现金补偿，而非传统的年度股票期权奖励。该现金补偿将分年度支付，通常每年12月发放一次。首次付款将在选举完成后的一年内支付，而最后一次付款则会在以下两种情况下进行：(a) 该高管离职时；(b) 为了符合美国国内税收法第409A条的要求而延迟支付。在最后一次付款之前，高管仍需继续在公司任职。替代现金补偿的金额是根据公司的每股费用标准计算的，该标准是在确定年度股票期权奖励时采用的（通常会在第四季度进行）。符合条件的高管必须在获得股票期权之前选择此替代方案；一旦选择后，就不能撤销这一决定。
从“计划基准奖励的总结信息”表格中可以看出，Copeland先生在2025年是唯一选择接受现金报酬而非股票期权奖励的高级管理人员。
16
退休金及其他福利
我们参与了一个由多家雇主共同管理的固定收益养老金计划，该计划适用于所有满足最低服务年限要求的员工。自2006年7月1日起，该计划不再接受新的参与者。而当时已经在该计划中的员工则可以继续累积福利。有关该计划为特定高管人员提供的福利详情，请参见“养老金福利”部分。
我们拥有一项规定贡献型退休计划，该计划涵盖了几乎所有员工。在2025年期间，我们对员工薪酬前3%的部分，会提供100%的配套资金；而对员工薪酬接下来2%的部分，则提供50%的配套资金。根据这项计划，我们在2025年对指定高管人员的配套出资情况，已体现在“其他薪酬”栏目下的薪酬汇总表中。
除了为几乎所有员工提供的基本定期人寿保险外，Great Southern还为所有拥有“高级职员”头衔的员工提供额外的定期人寿保险，该保险的额外死亡赔偿金额为175,000美元。每位被指定的高级职员都享有175,000美元的定期人寿保险保障，不过W. Turner先生的保险金额经过年龄调整后降至87,500美元。除了W. Turner先生之外，其他被指定的高级职员的保险金额则达到最高标准，即60,000美元。这些高级职员所需的定期人寿保险保费会体现在“其他补偿费用”一栏中的摘要补偿表中。作为健康保险的一部分，GreatSouthern还为所有员工提供长期残疾保障。除了W. Turner先生之外，其他被指定的高级职员均可享受每月10,000美元的长期残疾赔偿。
Great Southern保险公司为J. Turner先生所持有的各种人寿保险保单支付保费，其中包括一份死亡保险金为800万美元的人寿保险，以及一份长期残疾保险。这些保费体现在“其他所有报酬”类别下的薪酬汇总表中。
搜查令及其他个人福利
我们为那些被任命为高级管理人员的员工提供各种福利和个人优惠待遇。我们认为这些福利的水平和内容都是合理的，并且符合我们的整体薪酬政策。这样的安排有助于我们吸引并留住优秀的员工担任关键职位。委员会会定期审查提供给这些高级管理人员的福利和个人优惠待遇的水平。
在终止合同或控制权发生变动时的付款事项
W.和J. Turner先生与Bancorp公司签订了雇佣协议，该协议规定在特定情况下终止雇佣关系时，他们有权获得一定的报酬和福利。这些特定情况包括：在控制权发生变更之前的12个月内、变更发生之时，以及变更发生后的24个月内。有关详细信息，请参阅“雇佣协议”部分。根据该协议，只有在控制权发生变更以及员工被非自愿解雇的情况下，才能向W.和J. Turner先生支付相应的报酬和福利。换句话说，必须同时发生控制权的变更和非自愿解雇两种情况，才能享受到相应的补偿措施。提供这些补偿措施的目的是为了吸引并留住最优秀的管理人才，同时降低在收购过程中这些管理人员被非自愿解雇的风险。此外，公司的出售本身并不会自动触发补偿金的支付，因为我们希望让管理人员在控制权发生变更后继续留在公司工作，而无需担心他们的职责、责任或福利受到实质性削减。
17
与W.和J. Turner先生签订的每一份雇佣协议中都包含一项税收调整条款。根据该条款，如果高管在控制权变更过程中获得任何报酬或福利，且这些报酬或福利符合《国内税收法》第280G条所规定的“降落伞式支付”范畴，那么高管将额外获得一笔补偿金，这笔补偿金可以在税后基础上抵消因《国内税收法》第4999条而需支付的消费税。不过，这些雇佣协议已在2021年11月17日进行了修改，删除了这项税收调整条款。根据修改后的协议，如果高管应获得的离职补偿金符合《国内税收法》第280G条的“降落伞式支付”条件，并导致需要缴纳《国内税收法》第4999条规定的消费税，那么这笔补偿金将被调整为低于《国内税收法》第280G条规定的门槛金额，这样高管就无需支付任何消费税了。当然，如果高管全额领取离职补偿金并自行承担相应的消费税，那么他仍然可以享受到更高的税后收益。
我们并未与任何一位被提及的高管人员签订过任何离职补偿协议。为了降低在控制权发生变更时这些高管人员失去相关福利的风险，他们尚未兑现的股票期权（与其他员工一样，这些期权的权益也尚未完全兑现）将在控制权发生变更后立即全部兑现。
股东关于支付股息的投票权
根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》的规定，我们必须在每三年一次的年度股东大会决议文件中包含一项非强制性的“薪酬审议”投票。此外，还应在每六年一次的情况下，再次进行一项关于未来薪酬审议频率的非强制性投票。股东可以选择每年、每两年或每三年进行一次此类投票。我们上次在2024年的年度股东大会上就进行了这项投票，当时股东们以绝大多数票支持每年进行一次薪酬审议。在2025年的年度股东大会上，股东们批准了公司高管的薪酬方案，该方案已在当年的股东大会决议文件中公布，约有98%的股东支持这一方案。
税务考量
根据1986年颁布的《国内税收法》第162(m)条的规定，在2017年及之前的时间里，支付给上市公司主要高管人员以及某些高薪高级管理人员的薪酬中，超过100万美元的部分通常无法享受扣除优惠，不过某些符合要求的基于绩效的薪酬除外。目前，股票期权是我们给予高管人员的唯一形式的股权奖励形式；只要满足某些计划内容和授予程序的要求，股票期权自然属于符合要求的基于绩效的薪酬范畴。自2018年起，H.R.1法案对第162(m)条进行了修正，规定符合要求的基于绩效的薪酬同样受100万美元的扣除限额限制，但2017年11月2日生效的某些协议所规定的薪酬则不受此限制。
执行董事在决定薪酬方面的角色
我们的首席执行官J·特纳先生会向委员会提出关于除他自己之外的其他高管人员的薪酬建议。这些建议将由委员会进行审议，委员会可以决定支付比J·特纳先生建议的金额更高或更低的薪酬。在2025年，支付给除J·特纳先生之外的其他高管的薪酬总体上与J·特纳先生的建议一致。J·特纳先生本人并未参与自己薪酬的确定过程；他的妹妹特纳·布朗女士同样没有参与这一过程。W·特纳先生也没有参与确定J·特纳先生薪酬的工作。详见“奖金”部分。
董事的薪酬由公司的董事会决定。除了担任董事会成员的W. Turner先生和J. Turner先生之外，公司的其他高管人员都没有参与决定董事薪酬数额的权力。
18
补偿金额汇总表
以下表格列出了截至2025年、2024年和2023年12月31日期间，各高管人员所获得的薪酬或收益情况：
| 名称与 主要位置 |
年份 | 薪水 ( $ ) (1 ) |
额外奖励 (） |
股票 奖项/荣誉 (） |
期权 奖项/荣誉 $(2)$ |
非股权制 激励计划 补偿 ( $ ) (3 ) |
变化/改变 养老金价值 以及 非标准式 延期处理 补偿 收入（美元）（4） |
全部 其他 补偿 ( $ ) (5 ) |
总计 (） |
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| 威廉·V·特纳 | 2025年 | $ | 257,140 | $ | --- | $ | --- | $ | 93,756 | $ | --- | $ | 88,000 | $ | 190,484 | $ | 629,380 | |||||||||||||||||
| 主席 | 2024年 | 257,140 | --- | --- | 117,312 | --- | 63,000 | 192,716 | 630,168 | |||||||||||||||||||||||||
| 银行集团委员会 | 2023年 | 254,130 | --- | --- | 91,494 | --- | 96,000 | 185,536 | 627,160 | |||||||||||||||||||||||||
| 伟大的南方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·W·特纳 | 2025年 | $ | 518,072 | $ | --- | $ | --- | $ | 93,756 | $ | 872,970 | $ | 138,000 | $ | 192,479 | $ | 1,815,277 | |||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024年 | 504,646 | --- | --- | 117,312 | 754,966 | 3,000 | 183,448 | 1,563,373 | |||||||||||||||||||||||||
| 警官兼主席 | 2023年 | 487,463 | --- | --- | 91,494 | 853,441 | 157,000 | 189,844 | 1,779,242 | |||||||||||||||||||||||||
| Bancorp公司和Great公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷克斯·A·科普兰 | 2025年 | $ | 509,828 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | 101,525 | $ | 104,000 | $ | 48,849 | $ | 764,202 | |||||||||||||||||
| Bancorp的财务主管 | 2024年 | 492,661 | --- | --- | --- | 91,965 | 18,000 | 64,565 | 667,191 | |||||||||||||||||||||||||
| 以及高级副总裁 | 2023年 | 467,838 | --- | --- | --- | 68,685 | 110,000 | 72,700 | 719,223 | |||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务主管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伟大的南方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·L·贝克 | 2025年 | $ | 509,078 | $ | --- | $ | --- | $ | 57,696 | $ | 49,147 | $ | 72,000 | $ | 14,231 | $ | 702,152 | |||||||||||||||||
| 首席信贷官 | 2024年 | 492,661 | --- | --- | 72,192 | 46,667 | 9,000 | 14,031 | 634,551 | |||||||||||||||||||||||||
| 以及副总统 | 2023年 | 467,213 | --- | --- | 56,304 | 17,478 | 79,000 | 13,431 | 633,426 | |||||||||||||||||||||||||
| 大南方地区 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·M·布格 | 2025年 | $ | 507,828 | $ | --- | $ | --- | $ | 57,696 | $ | 49,147 | $ | --- | $ | 34,368 | $ | 649,039 | |||||||||||||||||
| 首席贷款官 | 2024年 | 492,661 | --- | --- | 72,192 | 46,667 | --- | 29,909 | 641,429 | |||||||||||||||||||||||||
| 以及副总统 | 2023年 | 467,213 | --- | --- | 56,304 | 17,478 | --- | 24,771 | 565,766 | |||||||||||||||||||||||||
| 大南方地区 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 对于W.和J. Turner先生来说，2025年、2024年和2023年的相关金额中，分别包含了57,000美元、57,000美元和54,000美元的董事费。 |
| (2) | 该数值代表了根据ASC第718条规定的Black-Scholes期权定价模型所计算的授予日公平价值。在计算这些选项的授予日公平值时，所使用的Black-Scholes期权定价模型中的假设条件已包含在内。注释19在我们提交给SEC的2025年12月31日终了年度的《10-K表单》中，关于合并财务报表的说明部分也包含了相关信息。Copeland先生在2025年、2024年和2023年本应获得期权奖励，这些奖励的授予日公允价值分别为57,696美元、72,192美元和56,304美元。不过，他选择接受其他形式的现金支付。这些现金金额分别为：2025年为34,618美元，2024年为50,534美元，2023年为45,043美元，这些款项将以年度分期方式支付。这些金额被计入他的2025年、2024年和2023年的“其他报酬”项目中。 |
| (3) | 代表表中所示年份内获得的激励奖金。 |
| (4) | 该表格展示了在Great Southern的多雇主固定收益养老金计划下，某位高管人员在多年期间所享有的累积福利的现值变化情况。用于此次计算的假设与在“养老金福利”项下计算累积福利现值时所使用的假设相同。Bugh先生并不符合领取此项福利的条件。 |
| (5) | 对于W. Turner先生、J. Turner先生和Bugh先生而言，表中列出的2025年相关费用包括公司因给予他们某些特权和其他个人利益而需承担的总额外成本。具体内容包括：W. Turner先生需支付俱乐部会员费、使用当地体育赛事的门票以及公司提供的汽车及驾驶员的费用；J. Turner先生则需支付公司飞机的使用费用、俱乐部会员费、当地体育赛事的门票费用以及体检费用；而Bugh先生则只需支付俱乐部会员费。根据SEC的规定，如果某项特权或其他个人利益的费用超过25,000美元或该官员所享受的所有特权和个人利益总费用的10%，那么这些费用就必须被明确量化。在2025年期间，除了J. Turner先生用于个人使用的公司飞机费用48,470美元之外，没有其他特权或个人利益的费用需要被量化。对于Copeland先生和Baker先生而言，公司因他们在2025年享有的特权和其他个人利益而需承担的总额外成本低于10,000美元；因此，根据SEC的规定，这些费用并未被纳入表中。对于W. Turner先生、J. Turner先生、Copeland先生、Baker先生和Bugh先生而言，表中列出的2025年相关费用还包括以下内容：(a)我们根据401(k)计划提供的公司匹配缴费——W. Turner先生为10,058美元，J. Turner先生为14,000美元，Copeland先生为14,000美元，Baker先生为14,000美元，Bugh先生为14,000美元；(b)针对管理人员的人寿保险保费——W. Turner先生为116美元，J. Turner先生为231美元，Copeland先生为231美元，Baker先生为231美元，Bugh先生为231美元；(c)额外的人寿保险和长期残疾保险保费——J. Turner先生分别为24,826美元和26,430美元；(d)因支付额外的定期人寿保险和长期残疾保险保费而产生的税务责任补偿——J. Turner先生为47,225美元；(e)因使用公司汽车及驾驶员而产生的税务责任补偿——W. Turner先生为16,644美元；(f)我们根据养老金计划向W. Turner先生支付的福利金——129,000美元；以及(g)作为替代期权奖励的现金补偿——Copeland先生为34,618美元。 |
19
基于计划的资助项目
以下表格列出了2025年期间，向某些高管人员授予的基于计划的奖励的相关信息。
| 预估的潜在可能性 下的支付金额 非股权激励计划 获奖情况(1) |
预计的未来收益金额 根据公平原则 激励计划奖励 |
全部 其他 股票 奖项： 数字 关于 股票 |
其他所有 期权 奖项： 数字 关于 证券 在……之下 |
锻炼 价格 |
格兰特 日期展览会 价值 |
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| 名称 | 格兰特 日期 |
脱粒机 持有 ( $ ) (1 ) |
目标 ( $ ) (1 ) |
最大值 ( $ ) (1 ) |
脱粒机 持有 (） |
目标 (） |
最大值 (） |
股票数量 或单位 (#) |
撒谎 选项 (#)(2) |
期权 奖项/荣誉 （美元/份额） |
股票与 期权 奖项/荣誉 (3) |
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| 威廉·V·特纳 | n/a | $ | --- | $ | --- | $ | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/25 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 7,800 | $ | 57.29 | $ | 93,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·W·特纳 | n/a | $ | --- | $ | --- | $ | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/25 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 7,800 | $ | 57.29 | $ | 93,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷克斯·A·科普兰 | n/a | $ | --- | $ | --- | $ | 54,033 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/25(4) | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·L·贝克 | n/a | $ | --- | $ | --- | $ | 54,033 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/25 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 4,800 | $ | 57.29 | $ | 57,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·M·布格 | n/a | $ | --- | $ | --- | $ | 54,033 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/25 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 4,800 | $ | 57.29 | $ | 57,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据我们的2025年度激励奖金计划，参与该计划的高管们可以依据所实现的每股收益目标获得现金奖励，具体金额最高可达基础年薪的10.63%。Copeland、Baker和Bugh三位高管有资格在2025年获得额外的现金奖励，金额为公司税前净收入的0.06%。根据他们的雇佣协议，J. Turner有资格在2025年获得相当于公司税前净收入1%的年度现金奖励。而W. Turner则不符合获得年度现金奖励的条件。有关具体奖励金额的信息，请参见“补偿讨论与分析——奖金”部分。所有上述高管的实际奖励金额已列在“非股权激励计划补偿”栏目下的摘要补偿表中。 |
| (2) | 这代表一项根据Bancorp在2022年制定的综合激励计划的股票期权授予，该期权将于2027年11月19日开始以25%的幅度逐步归属到持有者手中。 |
| (3) | 该数值代表了根据ASC第718条规定的Black-Scholes期权定价模型所计算的授予日公平价值。在计算这些选项的授予日公平值时，所使用的Black-Scholes期权定价模型中的假设条件已包含在内。注释19关于我们于2025年12月31日截止的年度报告中包含的合并财务报表的说明，该报告已提交给美国证券交易委员会。 |
| (4) | 科普兰先生原本应在2025年11月19日获得购买4,800股股票的期权，行权价格为57.29美元。该权益的兑现方式为每年按25%的比例逐步兑现，起始日期为2027年11月19日。不过，科普兰先生选择接受另一种支付方式：一次性支付34,618美元，该款项将分多次支付（每次支付的日期均在该付款日期之前）。具体的支付日期如下：2026年12月31日支付8,654美元，2027年12月31日支付8,654美元，2028年12月29日支付8,655美元，2029年7月13日支付8,655美元。详见“薪酬讨论与分析——股票期权——替代现金支付方案”部分。 |
W.和J. Turner两位先生都与Bancorp公司签订了雇佣合同。有关这些合同的详细内容，请参见“雇佣合同”部分。
20
截至2025年12月31日的未偿还股权奖励金额
以下表格列出了截至2025年12月31日，我们每位知名高管所持有的未行使股票期权的相关信息：
| 名称 | 数量 证券 基础因素 未锻炼过 选项（#） 可行使的 |
数量 证券 基础因素 未锻炼过 选项（#） 不可行使/不适用 |
公平原则 激励措施 计划奖励： 数量 证券 基础因素 未锻炼过 不应得的 选项（#） |
期权 锻炼 价格：美元 |
期权 到期时间 日期 |
数量 股票或 单位 股票 没有的人/事物 已占据/归属 |
市场 价值 股票或 单位 股票 没有的人/事物 已占据/归属 |
公平激励机制 计划奖励： 数量 不应得的 股票、份额 或其他方式 权利 没有的人/事物 已占据/归属 |
公平激励机制 计划奖励： 市场或 支付金额 无由得来的 股票、份额或资产单位 其他权利 那些没有拥有一切的人 已占据/归属 |
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| 威廉·V·特纳 | 6,000 | --- | --- | 41.3000 | 2026年10月24日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | --- | --- | 52.2000 | 2027年11月15日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 7,000 | --- | --- | 55.0000 | 2028年11月28日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 7,000 | --- | --- | 60.1500 | 2029年11月20日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 7,500 | --- | --- | 41.7400 | 2030年10月26日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 5,813 | 1,937 | (1) | --- | 57.9800 | 2031年11月17日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 3,900 | 3,900 | (2) | --- | 61.5500 | 2032年11月16日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 1,950 | 5,850 | (3) | --- | 53.2200 | 2033年11月15日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 7,800 | (4) | --- | 61.7900 | 2034年11月20日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 7,800 | (5) | --- | 57.2900 | 2035年11月19日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 45,163 | 27,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·W·特纳 | 6,000 | --- | --- | 41.3000 | 2026年10月24日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | --- | --- | 52.2000 | 2027年11月15日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 7,000 | --- | --- | 55.0000 | 2028年11月28日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 7,000 | --- | --- | 60.1500 | 2029年11月20日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 7,500 | --- | --- | 41.7400 | 2030年10月26日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 5,813 | 1,937 | (1) | --- | 57.9800 | 2031年11月17日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 3,900 | 3,900 | (2) | --- | 61.5500 | 2032年11月16日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 1,950 | 5,850 | (3) | --- | 53.2200 | 2033年11月15日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 7,800 | (4) | --- | 61.7900 | 2034年11月20日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 7,800 | (5) | --- | 57.2900 | 2035年11月19日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 45,163 | 27,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷克斯·A·科普兰 | 1,797 | --- | --- | 41.3000 | 2026年10月24日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 4,200 | --- | --- | 52.2000 | 2027年11月15日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,200 | --- | --- | 55.0000 | 2028年11月28日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,200 | --- | --- | 60.1500 | 2029年11月20日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | --- | --- | 41.7400 | 2030年10月26日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,563 | 1,187 | (6) | --- | 57.9800 | 2031年11月17日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 2,400 | 2,400 | (7) | --- | 61.5500 | 2032年11月16日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 24,860 | 3,587 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·L·贝克 | 2,800 | --- | --- | 52.2000 | 2027年11月15日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 3,500 | --- | --- | 55.0000 | 2028年11月28日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,800 | --- | --- | 60.1500 | 2029年11月20日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | --- | --- | 41.7400 | 2030年10月26日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,563 | 1,187 | (6) | --- | 57.9800 | 2031年11月17日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 2,400 | 2,400 | (7) | --- | 61.5500 | 2032年11月16日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 1,200 | 3,600 | (8) | --- | 53.2200 | 2033年11月15日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 4,800 | (9) | --- | 61.7900 | 2034年11月20日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 4,800 | (10) | --- | 57.2900 | 2035年11月19日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 21,763 | 16,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
21
| 名称 | 数量 证券 基础因素 未锻炼过 选项（#） 可行使的 |
数量 证券 基础因素 未锻炼过 选项（#） 不可行使/不适用 |
公平原则 激励措施 |
期权 锻炼 价格：美元 |
期权 到期时间 日期 |
数量 股票或 单位 股票 没有的人/事物 已占据/归属 |
市场 没有的人/事物 |
公平激励机制 权利 没有的人/事物 |
公平激励机制 无由得来的 |
|||||||||||||||||||||||||
| 约翰·M·布格 | 2,500 | --- | --- | 41.3000 | 2026年10月24日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 2,800 | --- | --- | 52.2000 | 2027年11月15日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,500 | --- | --- | 55.0000 | 2028年11月28日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,800 | --- | --- | 60.1500 | 2029年11月20日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | --- | --- | 41.7400 | 2030年10月26日 | --- | --- | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,563 | 1,187 | (6) | --- | 57.9800 | 2031年11月17日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 2,400 | 2,400 | (7) | --- | 61.5500 | 2032年11月16日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 1,200 | 3,600 | (8) | --- | 53.2200 | 2033年11月15日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 4,800 | (9) | --- | 61.7900 | 2034年11月20日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| --- | 4,800 | (10) | --- | 57.2900 | 2035年11月19日 | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 24,263 | 16,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 股份分配时间表如下：2026年11月17日分配1,937股。 |
| (2) | 股份分配时间表如下：2026年11月16日和2027年分别分配1,950股股份。 |
| (3) | 股份分配时间表如下：2026年11月15日、2027年和2028年分别分配1,950股股份。 |
| (4) | 股份分配时间表如下：2026年11月20日、2027年、2028年和2029年分别分配1,950股股份。 |
| (5) | 股份分配时间表如下：2027年11月19日、2028年、2029年和2030年分别分配1,950股股份。 |
| (6) | 股份分配时间表如下：2026年11月17日分配1,187股股份。 |
| (7) | 持股时间表如下：2026年11月16日和2027年分别持有1,200股。 |
| (8) | 分配时间表如下：2026年11月15日、2027年和2028年分别分配1200股股票。 |
| (9) | 股票的分期分配如下：2026年11月20日、2027年、2028年和2029年分别分配1,200股。 |
| (10) | 股票的分期交付安排如下：2027年11月19日、2028年、2029年和2030年分别交付1,200股股票。 |
期权行使与股票归属问题
以下表格列出了截至2025年12月31日期间，每位高管人员行使的股票期权相关信息：
| 期权奖励 | ||||||||
| 名称 | 股票数量 已获得/取得 锻炼吧！（#） |
实现价值 关于锻炼 (）(1) |
||||||
| 威廉·V·特纳 | --- | $ | --- | |||||
| 约瑟夫·W·特纳 | --- | $ | --- | |||||
| 雷克斯·A·科普兰 | 2,403 | $ | 35,348 | |||||
| 凯文·L·贝克 | 5,000 | $ | 70,011 | |||||
| 约翰·M·布格 | 1,750 | $ | 12,198 | |||||
| (1) | 代表行使股票期权时所获得的收益，该收益基于行权时所购股票的市价与行权价格之间的差额。 |
22
养老金福利
Great Southern公司参与了Pentegra金融机构退休计划，该计划是一种适用于多雇主的综合性固定收益养老金计划。自2006年7月1日起，该计划不再接纳新的参与者。那些在该日期之前已加入该计划的员工通常可以继续累积养老金福利。W. Turner先生已经不再能够从该计划中获得额外的养老金福利。任何参与者在服役五年后或达到65岁时，无论其服役年限如何，都将完全享有该计划的福利。正常退休时的年度福利计算方式如下：
[(2% × 在2006年7月1日之前的服务年限 × 截至2006年6月30日的“高薪平均水平”) – (1% × 在2006年7月1日之前的服务年限 × 截至2006年6月30日的“高薪平均水平”)] + (1% × 2006年7月1日前后服务的年限 × 2006年7月1日前后时期的“高薪平均水平”) = 年度福利金额
所谓“高薪平均薪资”，指的是参与者在连续五年内薪资最高的那几年的平均年薪。例如，一位拥有30年工作经验的参与者（其中在2006年7月1日之前有15年工龄，之后有15年工龄），其高薪平均薪资为40,000美元（2006年7月1日之前为30,000美元）。那么他的年度福利金额为16,500美元，具体计算公式为：((2% × 15 × 30,000美元) – (1% × 15 × 30,000美元) + (1% × 30 × 40,000美元)) × 5。即9,000美元 – 4,500美元 + 12,000美元 = 16,500美元。
根据规定，参与者在45岁时就有资格提前退休。在这种情况下，原本从65岁开始支付的养老金将因适用提前退休系数而减少。该系数的计算方法是：从100%中减去以下数值：对于60至65岁之间的每一年，减去6%；对于55至60岁之间的每一年，减去4%；对于45至55岁之间的每一年，减去3%。如果支付从55岁开始，那么提前退休系数就会变为50%。例如，一位在2006年7月1日前有18年服务年限、平均薪资为90,000美元的参与者，在2006年7月1日后又有12年服务年限，且平均薪资达到100,000美元（2006年7月1日前为90,000美元），那么他每年可以获得的养老金为23,100美元。这一金额的计算公式为：((2% × 18 × 90,000美元) – (1% × 18 × 90,000美元) + (1% × 30 × 100,000美元)) × 50%。目前，J. Turner、Copeland和Baker三位先生都有资格根据养老金计划提前退休。
定期退休金福利（无论是正常退休还是提前退休）在参与者在职期间是得到保障的，但每月的支付金额不得少于120元。如果退休后的参与者在收到120元月额之前去世，其受益人将有权获得未付金额的现值，这笔款项可以以一次性支付或分期支付的方式支付给受益人。如果参与者在离职后不久去世，其受益人将获得一笔死亡赔偿金，该金额相当于在参与者去世当月之后第一个月内本应支付的120元月额的总价值。
根据养老金计划提供的福利金额受到美国国税局的年度补偿限额限制。2025年的限额为35万美元，而2026年的限额则为36万美元。
以下表格列出了根据养老金计划应支付给上述高管人员的福利信息。
| 名称 | 计划名称 | 数量 年份 被归功于 服务 (#) |
现在 价值 累计金额 好处/利益 (） |
付款 在……期间 最后 财政 年份 (） |
|||||||||
| 威廉·V·特纳 | 彭特格拉退休基金 | 24 | $ | 729,000 | $ | 129,000 | |||||||
| 约瑟夫·W·特纳 | 彭特格拉退休基金 | 34 | 1,432,000 | --- | |||||||||
| 雷克斯·A·科普兰 | 彭特格拉退休基金 | 25 | 913,000 | --- | |||||||||
| 凯文·L·贝克 | 彭特格拉退休基金 | 20 | 569,000 | --- | |||||||||
| 约翰·M·布格 | 不符合该计划的资格要求 | --- | --- | --- | |||||||||
上述表格中的信息由Pentegra退休服务公司提供。所显示的累积福利的现值金额是Pentegra退休服务公司在以下假设条件下计算得出的：退休年龄为65岁，折现率为5.61%，并使用Pri-2012死亡率表进行计算，同时考虑了IRS 2024年的调整比例和MP-2021标准。
23
以下表格列出了有关该养老金计划下各位高级管理人员应缴纳的合格计划服务费用的信息。
| 合格计划服务费用 | ||||||||||||||
| 截至12月31日为止 | ||||||||||||||
| 名称 | 计划名称 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | ||||||||||
| 威廉·V·特纳 | 彭特格拉退休基金 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | |||||||
| 约瑟夫·W·特纳 | 彭特格拉退休基金 | 36,000 | 37,000 | 43,000 | ||||||||||
| 雷克斯·A·科普兰 | 彭特格拉退休基金 | 36,000 | 37,000 | 41,000 | ||||||||||
| 凯文·L·贝克 | 彭特格拉退休基金 | 30,000 | 34,000 | 31,000 | ||||||||||
| 约翰·M·布格 | 不符合该计划的资格要求 | --- | --- | --- | ||||||||||
上述表格中的信息由Pentegra Retirement Services提供。在2025年、2024年和2023年末的年度数据中，分别使用了5.61%、4.83%和5.02%的折现率。
雇佣协议
2019年11月4日，W.和J. Turner两位先生与Bancorp公司签订了修订后的雇佣协议。这些修订后的雇佣协议对之前W.和J. Turner与Bancorp公司的雇佣协议进行了修改，旨在调整有关奖金以及某些薪酬的支付时间安排；同时确保协议内容符合《国内税收法》第409A条的要求；还明确了有关保密信息的条款，并包含了其他一些必要的修改内容。
每份修订过的雇佣协议都规定了一个初始期限，该期限至2027年9月30日结束。此外，每年10月1日还会有一个一年的延长期限，这个延长期限加上原来的期限，共同构成了雇佣协议的完整期限。st自2020年10月1日起生效。前提是：(1) 银行集团未在至少90天前通知员工相关变更的消息；(2) 员工并未收到银行集团或Great Southern董事会给出的不满意的绩效评估。修订后的雇佣协议规定，员工的年度基本工资不得低于2019年11月4日时的标准工资——W. Turner先生的标准为20万美元，J. Turner先生的标准为380,055美元。除非作为整体计划的一部分，且该计划是在控制权发生变更之前实施的，否则年度基本工资不得减少。所有高级管理人员的此类减薪都应公平对待。修订后的雇佣协议还规定，员工有权享受与银行集团及GreatSouthern其他高管相同的福利，并享有与这些高管同等的机会获得基于绩效的奖金。此外，J. Turner先生有权获得相当于银行集团当年税前收益一定比例的年度奖金。根据2020年3月5日对J. Turner先生的雇佣协议进行的修改，这一比例从0.75%提高到了1.00%。
每份修订和重签的雇佣协议都规定：如果员工被强制解除劳动合同，而该员工愿意继续按照修订和重签的雇佣协议中的条款提供服务，但这一提议被拒绝，那么在协议的剩余期限内，该员工有权每月获得1/12的报酬。那个占其年薪的1/12那个(1) 在终止日期之前的两个完整财政年度内，员工所获得的年平均现金奖金和激励补偿金数额；
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“非自愿离职”是指银行集团或Great Southern公司在没有得到员工同意的情况下，解除劳动合同的行为。这种情况通常发生在以下情形：员工因正当理由离职；或者由于死亡、永久残疾、退休，或是因法律限制而无法继续从事存款机构的管理工作。此外，如果员工的职责、责任或福利受到重大削减或干扰，且员工并未同意的情况下，也属于非自愿离职的范畴。
每份修订过的雇佣协议均规定：如果根据协议向员工提供的款项和福利，无论是单独还是与其他款项和福利一起，都属于《国内税收法》第280G条中所定义的“降落伞式支付”，那么员工将获得额外的补偿金额，以抵消因《国内税收法》第4999条而需支付的消费税，以及因该补偿支付而产生的其他税费（“总额调整条款”）。这些修订过的雇佣协议于2021年11月17日进行了修改，取消了总额调整条款。按照修改后的条款，如果支付给员工的遣散费符合《国内税收法》第280G条的定义，并触发第4999条的消费税规定，那么这些遣散费将被调整为符合《国内税收法》第280G条规定的门槛水平，从而确保员工无需支付任何消费税，除非员工如果收到全部遣散费并自行支付相应的消费税，反而能获得更大的净税后收益。
每一份修订过的雇佣协议都明确规定：如果员工在任职期间去世，其遗产或指定的受益人将获得该员工在继续任职期间本应获得的工资收入（即，如果员工能够继续任职到180天的话，他本应获得的工资数额）。那个在他去世之后的那一天；（2）与员工去世所在的财政年度相关的所有福利或奖励金额，以及该财政年度内的任何奖金或激励报酬金额，这些金额需要根据员工去世前所经历的财政年度的比例进行分配；（3）下一段中提到的任何未支付的递延款项。
每一份修订过的雇佣协议都规定：如果员工在2019年12月31日或之前结束的任一纳税年度的总薪酬超过1,000,000美元，或者超过了根据《国内税收法》第162(m)条规定的公司可扣除的最大薪酬金额，那么超出部分必须被递延，并需支付利息（利息率为《国内税收法》第1274(d)(1)条规定的联邦短期利率，该利率以员工薪酬首次不再符合第162(m)条规定的免税条件的日历年的最后一天为准）。上述利息按年度计算，具体支付方式请参阅协议中的相关规定。
雇佣关系终止时的潜在支付金额
W.和J. Turner先生们。以下表格汇总了在2025年12月31日的情况下，如果W.和J. Turner先生的劳动合同被终止，他们将会获得的终止补偿金及福利的近似值。这些表格还排除了以下几项内容：(i)截至2025年12月31日已累积但尚未支付的金额，这些款项会在继续任职期间逐步支付，例如已累积但尚未发放的薪资和奖金；(ii)Great Southern公司401(k)计划下的权益账户余额；(iii)我们规定的养老金计划下的权益账户余额，具体详情请参阅“养老金福利”部分。
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威廉·V·特纳
| 终止场景 | 薪水 以及 额外奖励 继续 (） |
继续下去 健康 以及其他 保险 好处/益处 (） |
生活 保险 好处/利益 (） |
加速 所有权的授予 股票 选项 (） |
支付款项 299%的 “基础” 金额 (） |
|||||||||||||||
| 如果因特定原因而导致劳动合同终止的话 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | ||||||||||
| 如果属于自愿终止的情况（即不符合《雇佣协议》中规定的“非自愿终止”条件），那么…… | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | ||||||||||
| 如果根据雇佣协议出现“非自愿终止情况”（且这种终止发生在控制权变更前12个月内、变更发生时或变更后24个月内）。 | $ | 950,019 | (1) | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | |||||||||
| 如果根据雇佣协议，在控制权发生变更前的12个月内、变更发生的当时，或变更发生后的24个月内出现“非自愿终止”的情况，那么…… | $ | 950,019 | (1) | $ | --- | $ | --- | $ | 89,068 |
(2) | $ | 1,228,662 | (3) | |||||||
| 如果因死亡而导致劳动合同的终止 | $ | 100,000 | (4) | $ | --- | $ | 87,500 | (5) | $ | 89,068 | (2) | $ | --- | |||||||
| 如果因残疾而导致合同终止的话 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | 89,068 | (2) | $ | --- | |||||||||
| (1) | 上述款项代表根据雇佣协议，需每月支付给W·特纳先生的工资及奖金，该协议内容详见“雇佣协议”部分。此支付将持续到雇佣协议的终止日期为止，即假设W·特纳先生在2025年12月31日因“非自愿离职”而终止雇佣关系的情况下，直到2030年9月30日。每月的支付金额为16,667美元。 |
| (2) | 这些未行权股票期权的行权价值，是根据Bancorp公司在2025年12月31日的收盘价61.56美元，以及这些期权的行权价格来计算的。所有未行权的期权在控制权发生变更时才会生效，无论W. Turner先生的职位是否因“非自愿离职”而终止。此外，如果W. Turner先生因死亡或残疾而失去工作，所有未行权的期权也会随之失效。 |
| (3) | 该款项是指，根据雇佣协议，如果W. Turner先生在Bancorp发生控制权变更后的12个月内被“非自愿解除劳动合同”，那么他应当获得的一次性补偿金额。具体条款详见“雇佣协议”部分的描述。 |
| (4) | 表示如果W·特纳先生继续在Bancorp公司工作到180天的话，他本可以赚到的工资数额。那个在死亡日期的第二天，该款项应支付给W. Turner先生的遗产或根据他的雇佣协议指定的受益人。 |
| (5) | 这笔款项代表根据为W. Turner先生及其他高管人员所办理的补充人寿保险保单而应支付的死亡赔偿金。 |
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约瑟夫·W·特纳
| 终止场景 | 薪水 以及 额外奖励 继续 (） |
继续下去 健康 以及其他 保险 好处/益处 (） |
生活 保险 好处/利益 (） |
加速 所有权的授予 股票 选项 (） |
支付款项 299%的 “基础” 金额 (） |
|||||||||||||||
| 如果因特定原因而导致劳动合同终止的话 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | ||||||||||
| 如果属于自愿终止的情况（即不符合《雇佣协议》中规定的“非自愿终止”条件），那么…… | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | ||||||||||
| 如果根据雇佣协议出现“非自愿终止情况”（且这种终止发生在控制权变更前12个月内、变更发生时或变更后24个月内）。 | $ | 6,012,056 | (1) | $ | 36,569 | (2) | $ | --- | $ | --- | $ | --- | ||||||||
| 如果根据雇佣协议，在控制权发生变更前的12个月内、变更发生的当时，或变更发生后的24个月内出现“非自愿终止”的情况，那么…… | $ | 6,012,056 | (1) | $ | 36,569 | (2) | $ | --- | $ | 89,068 | (3) | $ | 4,525,622 | (4) | ||||||
| 如果因死亡而导致劳动合同的终止 | $ | 230,746 | (5) | $ | --- | $ | 235,000 | (6) | $ | 89,068 |
(3) | $ | --- | |||||||
| 如果因残疾而导致合同终止的话(7) | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | 89,068 | (3) | $ | --- | |||||||||
| (1) | 该款项代表根据雇佣协议，需每月支付给J. Turner先生的薪资及奖金，该协议详情请参阅“雇佣协议”部分。此付款将持续到雇佣协议的终止日期为止，即2030年9月30日，前提是J. Turner先生在2025年12月31日被“非自愿解除”职务（具体定义见雇佣协议）。每月的付款金额为105,475美元。 |
| (2) | 上述金额代表了Bancorp在提供“雇佣协议”中所规定的健康保险及其他保险福利方面的费用。J. Turner先生将继续享有这些保险福利，直至其雇佣协议期满为止（即直到2030年9月30日，假设J. Turner先生在2025年12月31日被解除劳动合同）。上述金额是Bancorp应根据2025年12月31日有效的月保费标准应支付的保险费总额。 |
| (3) | 这些未行权股票期权的行权价值，是根据Bancorp公司在2025年12月31日的收盘价61.56美元，以及这些期权的行权价格来计算的。所有未行权的期权在控制权发生变更时才会逐渐生效，而不管J. Turner先生的职位是否因“非自愿离职”而终止。此外，如果J. Turner先生因死亡或残疾而失去工作，所有未行权的期权也会随之失效。 |
| (4) | 该款项代表在J. Turner先生与用人单位签订的雇佣协议中所规定的赔偿金。该赔偿金适用于以下情况：如果在Bancorp发生控制权变更之前12个月内，或者变更控制之日后24个月内，J. Turner先生的雇佣关系被“非自愿终止”，那么他就可以获得这笔赔偿金。具体条款详见“雇佣协议”部分的描述。 |
| (5) | 表示如果J. Turner先生继续在Bancorp公司工作到180天后，他本可以获得的工资数额。那个在死亡日期的第二天，这笔款项应支付给J. Turner先生的遗产或根据他的雇佣协议指定的受益人。 |
| (6) | 这笔款项包括Great Southern公司为J. Turner先生及其他员工提供的补充人寿保险计划所应支付的死亡保险金（175,000美元），以及为所有员工提供的定期人寿保险计划所应支付的保险金（60,000美元）。不过，这笔款项并不包含J. Turner先生自行购买的定期人寿保险保单所应支付的死亡保险金——该保单的保费由Great Southern公司承担，但相关死亡保险金金额为800万美元。 |
| (7) | 在这种情况下，J. Turner先生有权享受以下两种保险福利：(1) 由Great Southern公司为J. Turner先生及其他高管人员提供的长期残疾保险；(2) 由J. Turner先生个人购买的独立长期残疾保险，相关保费则由GreatSouthern承担。 |
27
科普兰、贝克和布格三位先生与银行集团或其任何子公司之间均没有雇佣或离职协议。截至2025年12月31日，科普兰、贝克和布格三位先生仍持有未解锁的股票期权；这些期权的解锁条件是在银行集团发生控制权变更或因死亡或残疾导致雇佣关系终止时提前生效。如果银行在2025年12月31日发生控制权变更，或者他们因死亡或残疾而在该日期终止雇佣关系，那么根据2025年12月31日银行集团普通股的收盘价（61.56美元）以及期权的行权价格，科普兰、贝克和布格三位先生所持有的未解锁期权对应的价值分别约为4,273美元、54,793美元和54,793美元。如果科普兰选择以现金方式替代股票期权进行支付，那么他还将额外获得106,575美元的价值。
Great Southern公司为Copeland、Baker和Bugh三位先生提供了补充人寿保险保障，此外，其他高管 também 享有类似的保险保障。如果Copeland、Baker和Bugh三位先生在2025年12月31日去世，那么每位高管都能获得175,000美元的死亡赔偿金。这一金额还不包括所有员工普遍享有的定期人寿保险赔偿金——每位员工的赔偿金为60,000美元。
补偿委员会报告
薪酬委员会已经与管理层共同审核并讨论了上述薪酬政策与分析文件。基于此次审核和讨论的结果，薪酬委员会建议董事会将这份薪酬政策与分析文件纳入本次代理声明中。
由Bancorp董事会的赔偿委员会提交：
凯文·R·奥斯本
托马斯·J·卡尔森
阿梅莉亚·A·康茨
史蒂文·D·爱德华兹
德布拉·马洛尼（香茨）哈特
道格拉斯·M·皮特
厄尔·A·斯坦纳特，小
首席执行官薪酬比例
根据Dodd-Frank法案以及SEC的相关实施规则，我们提供以下信息，以说明我们的总裁兼首席执行官约瑟夫·W·特纳的薪酬与我们公司平均员工薪酬之间的关系。下面所示的薪酬比例是一个合理的估算值，该估算值是按照SEC的规定来确定的。
对于2025年，这是我们最后一个已完成的财政年度：
| ● | 我们中位员工的年度总薪酬为39,474美元。 |
| ● | 我们总裁及首席执行官的年度总薪酬为1,815,277美元； |
| ● | 我们的总裁兼首席执行官的年薪与中位员工的年薪之比约为46比1。 |
为了确定我们的中位员工，以及了解该中位员工的年度总薪酬情况，我们采取了以下步骤：
| ● | 为了确定“中位员工”，我们对比了截至2025年12月31日所有员工的总现金收入情况（包括基本工资、奖金、带薪休假以及其他任何形式的现金奖励）。这些员工不包括公司的总裁和首席执行官。对于那些并非全年都在公司工作的员工，他们的收入数据已按年度进行换算。由于参与统计的员工人数为偶数，因此我们选择薪酬水平介于中间两位员工之间的那位员工作为中位员工。 |
28
| ● | 一旦我们确定了中位员工的具体信息，我们就根据美国证券交易委员会关于薪酬报告的规定，汇总了该员工在2025年期间的全部薪酬构成要素。然后，我们将该表格中“总计”列中所示的金额作为该员工的年度总薪酬进行报告。 |
| ● | 关于我们总裁兼首席执行官的年度总报酬情况，我们参考了本代理声明中附有的“2025年报酬汇总表”中“总计”一列所显示的数据。 |
薪酬与绩效之间的关系
根据多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会的相关规定，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的关联。如需了解更多关于公司薪酬政策的信息，以及公司如何努力使高管薪酬与公司业绩相挂钩，请参考上述“薪酬政策与分析”部分的内容。
以下表格列出了我们各位高管在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年每个财年的薪酬情况，以及各财年的公司财务业绩：
初始固定金额：100美元 基于投资的决定： |
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| 总结 补偿 表格总计 PEO(1) |
补偿 实际上已经付费了 提交给PEO(2) |
平均值 总结 适用于非PEO的情况 新物种出现（3） |
平均值 非PEO类 新物种出现（4） |
总计 股东 返回5 |
同龄人群体 总计 股东 返回6 |
净收入 （以千为单位） |
稀释的 收益 |
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对员工外包模式下的总薪酬与实际支付薪酬的核对
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||||||||||
| 根据SCT报告中的总赔偿金额 | $ |
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| 在SCT中报告的涵盖财政年度的养老金价值变动情况 | ( |
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| 在所涉及的财政年度内，因服务而获得的养老金金额，以及由于该财政年度内对计划进行的修改而导致的养老金金额的变化。 |
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| 在所涉及的财政年度内授予的权益补偿的公允价值 | ( |
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| 在所涉及的财政年度内授予的权益类奖励资产在当年末时的公允价值——以年末时的值为准 |
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| 从上一财年结束到本财年结束期间，那些在当前财年结束时仍未变现的以往年度授予的权益类资产，其公允价值发生了变动。 | ( |
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| 从上一财年结束到权益归属日期之间，那些在涵盖的财政年度内已归属权益的奖励资产，其公允价值发生了变动。 | ( |
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| 实际支付给外部承包商的总补偿金 | $ |
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非PEO类NEO的合计金额与实际支付的补偿金额之间的核对
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||||||||||
| 根据SCT报告中的总赔偿金额 | $ |
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| 在SCT中报告的涵盖财政年度的养老金价值变动情况 | ( |
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| 在所涉及的财政年度内，因服务而获得的养老金金额，以及由于该财政年度内对计划进行的修改而导致的养老金金额的变化。 |
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| 在所涉及的财政年度内授予的权益补偿的公允价值 | ( |
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| 在所涉及的财政年度内授予的权益类奖励资产在当年末时的公允价值——以年末时的值为准 |
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| 从上一财年结束到本财年结束期间，那些在当前财年结束时仍未变现的以往年度授予的权益类资产，其公允价值发生了变动。 | ( |
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| 从上一财年结束到权益归属日期之间，那些在涵盖的财政年度内已归属权益的奖励资产，其公允价值发生了变动。 | ( |
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| 实际支付给非专业运营机构的NEO的总平均补偿金额 | $ |
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| (7) |
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| (8) |
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用于将高管薪酬与公司业绩挂钩的财务绩效衡量指标
以下列表列出了由薪酬委员会确定的最重要的财务指标。公司使用这些指标来将2025财年实际支付的薪酬与公司的业绩联系起来：
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| ● |
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我们向NEOs实际支付的补偿金额与公司业绩之间的关系
以下图表展示了与我们雇佣第三方支付报酬相关的数据，以及我们支付给其他小型企业的报酬与我们的总股东回报、净收入及每股稀释收益之间的关系。同时，这些图表还展示了我们的累计总股东回报与同行群体在最近四个财年中的累计总股东回报之间的关系，具体数据见上表。
31
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提案二：关于执行补偿方案的建议性意见（非强制性）投票
根据多德-弗兰克法案以及SEC的相关实施细则，像大多数其他公开上市的公司一样，我们必须在其代理声明中纳入一项非强制性的投票环节，以批准对高管人员的薪酬安排。这项投票旨在让股东参与决策。多德-弗兰克法案要求我们至少每三年在年度股东大会的代理声明中进行一次此类投票；同时，至少每六年还需要进行一次非强制性的咨询投票，来决定未来是否每年进行此类投票——股东可以选择每年、每两年或每三年进行一次投票。上次进行此类投票是在2024年的股东大会上，当时选择每年进行一次投票的票数最多。基于这些结果，董事会决定，在下次规定的咨询投票之前，我们将每年都在年度股东大会的代理声明中纳入此类投票环节。下一次咨询投票将在2030年的股东大会上进行。
在年度会议上对薪酬提案的讨论，让股东有机会决定是否同意公司高层管理人员的薪酬方案。该提案将以决议形式在年度会议上进行表决，具体内容大致如下：
经决议，根据《规则S-K》第402条的规定，公司向公司指定的高管人员支付的补偿金已得到批准。该补偿金的详细信息包括补偿金的相关讨论与分析、补偿金明细表以及相关说明，均已在公司的年度会议代理声明中予以披露。
这次投票对Bancorp的董事会而言并不具有约束力，也不应被理解为推翻了董事会的决议或赋予董事会额外的责任。此外，这项投票也不会影响任何高管所获得的薪酬待遇。不过，薪酬委员会和董事会可以在考虑未来高管的薪酬安排时考虑到这次投票的结果。
我们的薪酬政策和程序旨在吸引并留住那些对公司的长期成功以及股东价值的提升至关重要的、经验丰富且资质卓越的管理人员。董事会认为，我们的薪酬政策和程序确实能够实现这一目标，因此建议股东们投票支持这项提案。
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提案三：批准2026年奥姆尼布斯奖励计划
引言
根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2026年3月18日批准了2026年度综合激励计划（以下简称“2026计划”）。该计划只有在获得公司股东在年度会议上的批准后才能生效。
2026计划的目的是继续促进公司的长期发展，提升公司的长期价值。该计划通过将员工和董事的个人利益与公司股票持有者的利益相结合，来实现这一目标。此外，2026计划还旨在赋予公司更大的灵活性，使其能够更有效地激励、吸引并留住员工和董事。因为公司的运营成败在很大程度上取决于这些员工和董事的判断力、兴趣以及他们的努力。这样的做法既不会让公司面临不必要的风险，又能确保公司的长期健康发展。
目前，我们有一项有效的股权激励计划生效，即2022年综合激励计划。该计划为公司的员工和董事（包括名誉董事和顾问董事）提供股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效股份以及绩效单位等奖励。如果股东们批准2026年激励计划，那么现有计划将不再提供任何新的奖励；而原本用于发放现有计划及以往股权激励计划中的奖励的普通股股份将被释放出来。不过，那些用于资助现有计划及以往股权激励计划中所发放的奖励的普通股股份仍将保留下来，继续用于这些奖励的发放。所有属于现有计划及以往股权激励计划中的奖励，都将按照其条款继续有效，并且仅受相关文件的约束。2026年激励计划中的任何条款均不得影响或改变这些奖励持有人在获取股份方面的权利和义务。
寻求股东批准2026年计划的理由
我们采用股权激励作为吸引、留住并激发顶尖人才积极性的重要手段。根据现有计划，我们的股东已批准了共计900,000股普通股用于奖励激励对象。截至2026年3月18日，已有1,212,779股普通股可用于现有的奖励计划，而另外还有93,161股普通股可供未来使用。我们认为，批准2026年激励计划对于确保我们有足够的股份来吸引、留住并激励顶尖人才至关重要。
如前所述，如果股东们同意2026年计划，那么现有的计划中就不会再有新的股份分配了。同时，用于现有计划中新股份分配的普通股股份也将被释放出来。
一些需要考虑的因素
烧销率：授权股票的消耗速度。烧销率指的是公司使用（或“消耗”）其股权激励计划中所提供的股票的速度，这一指标对于担心股东权益被稀释的投资者来说非常重要。烧销率的计算方法是：在一年中授予的股本奖励总数除以当年流通在外的普通股股份数量的平均值。我们认为，我们目前三年的平均烧销率约为1.85%，这一数值应该会得到股东的认可。
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虽然我们未来年度内可使用的股份数量会受到多种因素的影响，例如计划参与者的数量、普通股每股的价格以及用于确定股权奖励组合的方法等。不过，根据2026年计划的规定，预留用于发放的750,000股普通股将使我们能够继续将股权奖励作为薪酬体系中的重要组成部分，从而帮助实现吸引、留住并激励优秀员工的目标。在计算股份储备时，我们考虑了以下因素：(i)公司的股价及其波动性；(ii)公司的股份消耗率及剩余股份数量；(iii)现有股权奖励的条款规定；以及(iv)2026年计划下全价值奖励的替代性股份兑换比例，即2.5股普通股换取1股全价值奖励（这类奖励不包括股票期权和股票增值权）。这项分析的结果已经提交给薪酬委员会进行审议。此外，我们预计这种替代性股份设计将有助于更有效地使用这些股份来进行未来的股权奖励。基于上述因素，我们预计2026年计划下可用的股份数量至少可以持续三年左右。
计划成本也是投资者常用于评估股权计划下可发行股份数量的合理性的一项指标。所要求的750,000股股份占截至记录日期时已发行的总股本约1100万股的6.8%。虽然我们目前的做法是将大部分奖励以期权形式授予员工，但如果采用全额价值奖励方式，实际发行的股份数量则会减少。根据2026年计划的规定，每发行一股全额价值奖励股份，则相当于减少了2.5股可供发行的股份。我们认为，这些事实应被投资者视为积极因素，因为它们表明2026年计划的成本是合理的。
“超值部分”是另一种用于评估股权计划（如2026年计划）所带来的稀释效应的指标。所谓“超值部分”，指的是如果按照现有计划发行新股，再加上现有计划和之前的股权激励计划中尚未兑现的奖励股份，那么现有股东的所有权将会被稀释多少。截至2026年3月9日，这一数值为11.98%。我们通过以下方法计算了该数值：(i) 现有计划和之前股权激励计划中尚未兑现的奖励股份数量，加上现有计划下可发行的股份数量；(ii) 当前流通在外的普通股总数。采用同样的计算方法，如果2026年计划继续批准额外的750,000股股份发行（前提是如果股东批准了2026年计划，则不再有新的奖励发放），那么产生的超值部分将在13.87%到17.98%之间，具体数值取决于奖励计划的组合情况。我们认为，这些超值水平不应被投资者视为过高。
以下描述详细阐述了2026年计划的各项条款内容。该描述并不构成完整的计划内容，其准确性应以2026年计划的正式文本为准。该文本作为附件附在本次代理声明之后，详见附录A。
公司治理实践
2026年计划包含以下条款，这些条款有助于我们确保在向员工和董事授予股权奖励时遵循良好的公司治理规范，我们认为这些规定符合股东的利益：
| ● | 授权股份数量限制根据我们目前三年的平均支出水平来看，我们认为，根据2026年计划所批准的股份数量，足以支持在2026年计划获得股东批准后的大约四年时间内进行股份分配。 |
| ● | 用于全额奖励的发行股份数量限制2026计划限制了通过全额价值奖励方式发放的股份数量（这些奖励不包括股票期权和股票增值权）。根据2026计划，使用股份进行全额价值奖励会导致可发行的总股份数量减少25%。虽然我们过去的奖励方式通常是授予股票期权，但如果部分奖励属于全额价值奖励（例如基于工作时间或绩效的受限股票），那么实际发行的股份数量将会少于授权数量。如果2026计划下的所有奖励都是全额价值奖励，那么实际发行的股份数量将为300,000股。 |
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| ● | 董事薪酬年度限额2026年计划规定，每年可以授予非员工董事的普通股数量有所限制。任何非员工董事在一年内获得的股票，其总授予价值不得超过90,000美元。 |
| ● | 没有关于自由党股份回收的相关规定2026计划明确规定，以下类型的股份不得被重新计入总限制范围内：(1)用于支付期权行权价格的股份；(2)公司为了履行税收扣缴义务而扣留不发放的股份。此外，2026计划也不允许使用通过行使期权获得的收益来回购的股份进行再投资。该计划还明确规定，行使或结算的股票增值权的总数，而不仅仅是每次行使或结算时实际获得的股份数量，都应计入2026计划下允许的股份发行总量中。 |
| ● | 最低持股要求与限制期根据2026计划规定，授权发行的股份中，有不超过5%的股份可以采用分期授予的方式获得。这些股份在授予之日起一年内完全归属企业所有（对于首席执行官而言，这一期限为三年）。 |
| ● | 没有折扣的股票期权或股票增值权2026年计划禁止授予那些行权价格或授予价格低于普通股在授予当日公平市场价值的股票期权或股票增值权。所谓公平市场价值，指的是授予当日普通股的收盘价。 |
| ● | 不得重新定价股票期权或股票增值权2026年计划规定，未经股东同意，不得重新定价股票期权或股票增值权。同时，也禁止以现金或其他补偿方式交换那些价值低于面值的股票期权或股票增值权，同样需要得到股东的同意。 |
| ● | 基于控制权变更产生的“双触发”股权授予机制根据2026年计划，控制权变更本身并不会导致所有奖励的完全归属。那些仍在有效的奖励或替代奖励将继续按照控制权变更前的条款和条件进行分配，不过，只有当参与者在控制权变更后两年内被非自愿解除劳动合同时，才会发生奖励的完全归属情况（即所谓的“双重触发条件”）。 |
| ● | 保护措施《2026计划》授权该委员会（详见下文“2026计划管理”部分）在相关条款中纳入回购、持有期限限制或其他保护性条款。回购条款使得公司能够收回那些基于财务报表或其他指标所支付的金额，如果这些指标后来被证明是错误的。持有期限限制则要求参与者保留已获得的股份，从而将自身的利益与股东的长期利益紧密联系在一起。此外，还有其他一些保护性条款，例如以参与者的同意为前提来设定某些限制条件，这些条款也是确保参与者利益与公司利益相互一致的另一种方式。 |
| ● | 未兑现或尚未获得的奖励、期权以及SARs上并未支付任何股息等价物：2026年计划规定，在未归属或未获得的奖励尚未变为归属或获得之前，不得支付相关股息或类似股息的款项。该计划还禁止对期权和SAR类奖励支付任何形式的股息或类似报酬。 |
| ● | 对该计划的实质性修改需要获得股东们的批准。《2026年计划》规定，任何对计划的重大修改在未经公司股东批准的情况下不得生效。 |
| ● | 独立委员会管理制2026计划将由公司董事会的一个委员会负责管理。该委员会全部由独立董事组成。董事会已指定由独立董事组成的薪酬委员会负责执行2026计划的相关事宜。 |
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奖项、已授权股份及限制条件
2026年计划规定，公司将向公司的员工及其子公司的高级管理人员（我们将其统称为“参与者”）授予以下几种奖励：
| ● | 购买普通股的期权，这些期权可以是《国内税收法》第422条所规定的“激励性股票期权”（我们将其称为“激励性股票期权”），也可以是不符合《国内税收法》第422条规定的非法定期权（我们将其称为“非合格股票期权”）。无论是哪种类型，这些期权都被称为“股票期权”或“期权”。 |
| ● | 股票增值权； |
| ● | 限制性股票和限制性股票单位；以及 |
| ● | 绩效股份与绩效单位。 |
根据“资本结构调整”部分的描述，2026年计划下可供奖励的股份总数将为750,000股。这些股份可以是尚未发行的新股份，也可以是公司重新收购的现有股份。那些已经终止、到期或失效的股份仍然可以继续作为2026年计划的奖励对象。未以股份形式授予的奖励不会计入上述限制范围内。
2026计划规定了每位参与者可获得的奖励的年度限额。在一年中，一位参与者可以收到多种类型的奖励。根据2026计划，如“资本化的调整”部分所述，任何一位参与者在一年中获得的股票期权或股票增值权的总数量不得超过50,000股；限制性股票或限制性股票单位的总数量不得超过25,000股；而绩效股份或绩效单位的总数量则不得超过25,000股。此外，任何非员工董事在一年内获得的股票奖励的最大总价值不得超过90,000美元。2026计划还规定，计划中可用于奖励的股票总数最多可达700,000股，其中一部分可以以激励性股票期权的形式发放。
资本形式的变更
2026计划规定，在发生任何企业级事件或交易时，包括但不限于因合并、重组、资本重组、分离、股票分红、股票分割、反向股票分割、公司拆分、资产剥离或其他形式的股份或财产分配、股份合并、股份交换、实物分红，或是其他类似的资本结构或分配变化等情况而引发的普通股股份数量的变化时，为了防止参与者权益的稀释或扩大，那么根据该计划，可用于发行或已授予的任何奖励所涉及的普通股的授权数量、行使价格或其他每股金额，以及上述各种限制条件，都将进行相应的调整。
资格要求
公司的任何员工或董事（包括顾问董事和名誉董事）都有资格获得2026年计划提供的奖励。截至2025年12月31日，公司及其子公司共有约1,075名员工，其中兼职员工为218人，此外还有8名非员工董事。
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2026年计划的实施
2026计划由公司董事会中的两名或更多成员组成的委员会负责管理。这些成员必须满足以下条件：(i) 属于1934年证券交易法第16b-3条所规定的“非雇员董事”类别；(ii) 符合纳斯达克市场上市规则要求的“独立董事”资格。如上所述，董事会已指定薪酬委员会作为负责管理2026计划的机构。在本节中，我们将其简称为“委员会”。
该委员会通常拥有完全的权力：
| ● | 确定奖励的规模和类型； |
| ● | 以与2026年计划相一致的方式来确定奖励的条款和条件； |
| ● | 解释2026年计划以及在该计划下签署的任何协议或文件； |
| ● | 制定、修改或废止有关2026年计划实施的规章制度； |
| ● | 修改或调整2026年计划的内容，以及根据该计划所授予的任何权利的条款和条件； |
| ● | 做出实施2026计划所必需或可行的所有其他决定；以及 |
| ● | 根据2026计划的规定，在法律法规或规章允许的范围内，将权力委托给相关方。 |
持续时间与修改方式
2026计划将继续有效，直至按照其条款被终止。不过，自该计划获得公司股东的批准之日起十年后，任何相关决议均不得再依据该计划作出。公司董事会或相关委员会可以在任何时候无需获得参与者或公司股东的同意即可终止、修改或调整2026计划。但如果法律、法规或规章要求如此，则必须获得股东们的批准。因此，对于2026计划的重大修改，例如增加可通过奖励方式发行的股份数量等修改措施，通常都需要得到股东们的同意。此外，如果公司董事会认为有必要，也可以自行决定寻求股东们的批准。
未经股东同意，不得进行重新定价操作。
股票期权和股票增值权不得被重新定价、替换或撤销，也不得通过现金或其他奖励来替代，或者降低先前授予的股票期权或股票增值权的行使价或授予价（除非符合“资本定价的变更”相关条款的规定）。但在此情况下，必须获得公司股东的批准，且必须符合相关证券交易所的规则要求。
股票期权
委员会可以随时向员工和董事授予股票期权。委员会在决定每个参与者可获得的期权数量时拥有广泛的自主权。每笔期权授予均会有一份期权协议作为证明，该协议明确了行权价格、期权的有效期、相关股票的数量、权益归属时间表以及委员会认为必要的其他条款。此外，期权协议还会明确该期权是激励性股票期权还是非资格性股票期权。行权价格不得低于授予日期时普通股的公平市场价值；不过，对于持有超过10%普通股的持有人所获得的激励性股票期权而言，其行权价格不得低于授予日期时股票公平市场价值的110%。股票期权的有效期不得超过十年；而对于持有超过10%普通股的持有人所获得的激励性股票期权来说，其有效期则不得超过五年。
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股票期权行权。参与者可以以现金方式支付其期权的行权价格，也可以通过经纪机构进行无现金的行权，即使用自己已持有的、总市场价值等于行权价格的普通股来替代现金；或者采用净结算方式行权，或结合上述几种方式来进行行权。
在离职或终止服务后行使期权。如果参与者因某种原因被解除董事职务，那么他就无法继续行使根据2026计划授予的期权了。
服务或雇佣关系的终止——通常情况下，除非参与者的选择协议中有其他约定，否则当参与者的服务或雇佣关系终止时，该参与者尚未失效的期权部分将被没收。不过，如果委员会决定免除这一没收条款，允许该参与者行使该期权部分（除了已经失效的部分之外）。此后，除非参与者的选择协议中有其他规定，该参与者的期权可以在终止日期后三个月内行使，或者直到期权的到期日为止，以较短的时间为准。如果参与者在这两个时间段中较短的一个时间内去世，那么该参与者的期权可以由其指定的受益人行使（如果没有指定受益人，则由通过遗嘱或继承法获得该参与者权利的人行使），期限为一年后，或者直到期权的到期日为止，以较短的时间为准。
因死亡而终止选择权。除非参与者的选择协议中有其他约定，否则如果某位参与者的雇佣或服务因死亡而终止，那么该参与者所拥有的未兑现的选择权将立即变得可行使。该选择权可以由参与者的指定受益人行使（如果未指定受益人，则由通过遗嘱或继承法获得该参与者权利的人行使）。这种行使权可以在参与者死亡后的一年内进行，或者直到选择权的到期日为止，以较短的时间为准。
因残疾而终止期权。除非参与者的期权协议中有其他约定，如果参与者因永久性的完全残疾而被解除劳动合同或服务，那么其尚未兑现的期权部分应立即可以行使。该期权可以在终止日期之后的一年内行使，或者直到期权的到期日为止，以较短的时间为准。如果参与者在这两个时间段中较短的一个时间内去世，那么该参与者的期权可以由其指定的受益人行使（如果没有指定受益人，则由通过遗嘱或继承法获得该参与者权益的人来行使）。这种行使权也可以在参与者去世后的一年内行使，或者直到期权的到期日为止，以较短的时间为准。
因特定原因而终止合同。如果某位参与者因特定原因被解除劳动合同或终止服务，那么他/她根据2026计划所享有的所有期权都将立即失效（无论这些期权的归属状态如何）。
可转让性。除非《国内税收法》或相关法规另有规定，否则任何激励性股票期权均不得出售、转让、抵押、分配或以其他方式处置或设定担保权。在参与者死亡时，该期权可以转移给指定的受益人；如果参与者并未指定受益人，则可以通过遗嘱或继承法进行转移。激励性股票期权可以在离婚过程中转移（根据《国内税收法》第1041条），或者依据合格的国内关系命令进行转移，但此类转移会使该期权在转移当日变为非合格期权。激励性股票期权也可以转移给一种授予信托，在这种信托中，参与者被视为该期权的唯一实际受益人。除了以下情况，其他非合格期权均不得出售、转让、抵押、分配或以其他方式处置或设定担保权：(1) 在参与者死亡时，将该期权转移给指定的受益人；如果参与者并未指定受益人，则可以通过遗嘱或继承法进行转移；(2) 依据合格的国内关系命令进行转移；(3) 转移给授予信托；或者(4) 如果参与者的选择协议中有规定，可以通过赠与给参与者的直系亲属或为了参与者或其直系亲属的利益而设立的信托来转移。在此情况下，参与者的“直系亲属”指参与者本人、其配偶的直系祖先和后代，或者其中的一个或多个人。除非按照2026计划的规定进行转移，否则股票期权只能在参与者生前由本人行使。
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股票增值权
行使股票增值权意味着持有该权利的人有权获得现金、普通股股份，或者两者的组合（具体选择由委员会决定）。这笔金额的计算方式如下：(1) 在行使日期时，每股普通股的市价与授予价格之间的差额；(2) 用于行使该增值权的股份数量。
股票增值权可以由委员会随时授予员工和董事。委员会在制定股票增值权的条款时拥有广泛的自主权，包括被授予的股票数量、行使条件、授予价格（授予日时，该价格必须至少等于普通股的公平市场价值的100%）以及授予期限（不得超过十年）。股票增值权可以与股票期权结合使用，也可以单独授予。如果股票增值权与股票期权相结合，那么行使一项权利将会相应地减少另一项权利所涵盖的股票数量。关于在离职或服务结束后行使股票增值权以及股票增值权可转让性的规定，基本上与股票期权的相关规定相同。
限制性股票和限制性股票单位
委员会可以随时向员工和董事授予限制性股票以及限制性股票单位。每笔此类授予均需通过一份协议来确认，该协议明确了限制期（即参与者享有权益的受限期限，或可能被没收的期限）、其他归属条款、授予的限制性股票或限制性股票单位的数量，以及委员会认为必要的其他条款，包括该奖励是否在达到绩效目标后才开始归属。每份协议还会规定奖励在何时发放给参与者，以及支付方式（以普通股形式支付、现金支付，还是两者结合）。此外，委员会还可以要求参与者为每份额限制性股票或限制性股票单位支付一定的购买价格，或者在对限制性股票进行归属或对限制性股票单位进行股份结算时设定持有期限或销售限制。
在限制期间，持有受限股票的参与者可以行使与这些股票相关的全部表决权，并且还有权获得与这些股票相关的股息和其他分配的收益。不过，这些收益只有在受限股票真正归属或实现时才会支付。如果此类股息或分配以普通股的形式支付，那么这些普通股也将受到与相应受限股票相同的转让和丧失限制。除非以及直到这些股票被发放给参与者作为受限股票单位的结算方式，否则参与者无法对这些股票行使任何表决或分红权利。不过，委员会可以在参与者的受限股票单位协议中规定，只有当受限股票单位真正归属或实现时，才会支付相应的股息当量单位。
服务或雇佣关系的终止。除非参与者的限制性股票或受限股票单位协议中有其他约定，如果因死亡或永久性的完全残疾而导致参与者的雇佣关系或服务终止，那么限制期将在终止日期失效。除非参与者在限制性股票或受限股票单位协议中有其他约定，否则如果因其他原因导致参与者的雇佣关系或服务终止，所有尚未兑现的作为受限股票分配的股份和受限股票单位都将立即被没收。当然，如果终止并非由于不可抗力因素，且委员会自行决定保留部分或未兑现的股份和受限股票单位，则上述规定不适用。
可转让性。受限股票和受限股票单位通常不得在限制期结束之前被出售、转让、质押、分配或作其他形式的处置或抵押。在限制期结束之前（对于受限股票单位而言，则是在交付或其他付款日期之后），或者当其他条件得到满足时，才允许进行上述操作。具体条件由委员会自行决定，并会在受限股票或受限股票单位协议中明确说明。
40
绩效股份与绩效单位
委员会可以随时向员工和董事授予绩效股份和绩效单位。这些参与者有权根据其在特定考核期间在一项或多项既定绩效目标上的表现情况，获得未来的现金支付、普通股股份，或者两者的组合。
委员会将确定参与者可获得的奖励金额上限，对于绩效股份而言，该金额将以普通股的形式呈现；而对于绩效单位则将以相应的单位形式呈现。每一份绩效股份或绩效单位的奖励都会通过一份协议来明确约定，该协议应载明以下内容：(1) 分配给参与者的目标金额及最高支付限额；(2) 绩效目标以及衡量绩效的标准，这些标准将决定最终的支付金额；(3) 绩效评估的期间；(4) 因绩效而获得的报酬的支付时间；(5) 持有绩效股份或绩效单位的参与者是否以及能在多大程度上获得股息或类似股息的收益；(6) 在实际支付之前，对奖励财产的转让限制；以及在以股份形式支付的奖励在实际支付之后出售或转让的限制；(7) 没收条款；(8) 其他由委员会决定的条款。
在每个绩效周期结束后，委员会将评估各项绩效目标是否达成，以及其他条款和条件是否得到满足。委员会还将确定是否需要支付任何赔偿金；如果涉及绩效积分的话，还会决定是以现金、普通股股票还是两者的组合形式进行支付。通常情况下，在委员会确认需要支付赔偿后60天内，会一次性完成支付。不过，即使各项绩效目标已经达成，如果根据奖励条款的规定，由于财务表现或个人表现评估而需要支付的金额可能会因委员会的酌情决定而减少。
如果参与者的雇佣或服务因死亡或永久残疾而在绩效期结束前终止，那么根据委员会在绩效期结束后作出的决定，参与者有权获得按实际服务月数计算的报酬，但这一报酬是基于整个绩效期内的表现目标完成情况来确定的。在这种情况下，报酬将在那些在绩效期内未终止服务的参与者中予以发放。除非参与者的协议中有其他特殊约定，否则如果参与者因其他原因在绩效期结束前终止雇佣或服务，那么所有已授予参与者的绩效份额都将被取消。不过，如果参与者的雇佣或服务终止是由于公司方面的原因，那么委员会可以自行决定不执行自动取消的规定，并按照上一段所述的方式按比例支付报酬。
可转让性。除非参与者的协议中有其他特殊规定，否则绩效股份和绩效单位不得被出售、转让、抵押或遗赠给他人，也不得通过遗嘱或继承法进行转移。只有在参与者死亡的情况下，这些资产才能转移给指定的受益人；如果参与者未指定任何受益人，则这些资产可以由法律来决定如何分配。
41
控制权变更
根据2026年计划，在控制权发生变更的情况下，该计划中尚未兑现的奖励将不会自动归属到新的持有人手中（即所谓的“单一触发机制”），而是仍然保持未兑现状态，继续遵循原有的条款规定。然而，如果在控制权变更后的两年内，某参与者因非正当理由而被强制离职（包括根据相关计划或协议自愿辞职的情况），那么这些奖励将会立即完全归属到新持有人手中（即所谓的“双重触发机制”）。如果委员会认为在控制权变更过程中，现有的奖励未能得到适当的处理或替换，且除非相关协议中有其他特别约定，否则在控制权变更时，这些奖励仍将保持原状。
| ● | 此时，每一种期权以及所有已存在的股票增值权都将完全具备行权资格，可以予以行使。 |
| ● | 所有与限制性股票相关的限制都将消失，所有限制性股票单位也将完全获得所有权； |
| ● | 每项基于绩效的奖励都将被视为已获得，并将按照以下两种方式中金额较大的一方进行支付：(i) 由委员会确定的、在相关绩效期间内已达到的绩效目标所覆盖的幅度；或者 (ii) 授予时确定的绩效股份或绩效单位的目标数量。该目标数量将根据截至控制变更生效日期为止的相关绩效期间的时长来按比例分配。 |
联邦所得税相关事宜
以下讨论旨在为考虑如何投票支持2026年计划的股东提供信息，并非为计划参与者提供税务指导。根据当前的美国联邦所得税法律，2026计划中涉及的股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效股份及绩效单位等激励措施，通常会产生以下联邦所得税影响：
(1) 授予股票期权本身并不会导致参与者产生应税收入，也不会使公司能够在授予时获得扣除额。
(2) 如果参与者行使股票期权，那么这种行权行为本身通常不会导致参与者需缴纳应税收入，也不会使公司因此在行权时获得任何扣除额度。不过，行权价格与行权日所购普通股的市场公允价值之间的差额，会被纳入计算参与者替代性最低税的考量因素中。
如果参与者在行使股票期权后至少一年内，或未在授予股票期权后两年内仍然持有该普通股股份，以较晚的时间为准，那么参与者在处置这些股份时，将需确认相当于股票期权行使日时股份的市场价值与行权价格之间差额的普通收入。在这种情况下，公司有权在参与者的普通收入中扣除相应的金额，但扣除额不得超过《国内税收法》第162(m)条规定的限制范围。如果出售价格高于（或低于）股票期权行使日时普通股股份的市场价值，参与者还将确认资本收益（或损失）。对于此类资本收益，公司无权获得相应的扣除。如果参与者在行使股票期权后未持有这些股份超过一年，则资本收益将被归类为短期收益；如果参与者持有所股份超过一年，则资本收益将被归类为长期收益。
如果参与者在行使激励性股票期权后，继续持有这些普通股至少一年；并且在期权授予后再次持有这些股票至少两年，那么在出售这些股票时，如果售价高于（或低于）行权价格，参与者将会获得资本收益（或损失）。如果参与者在行使股票期权后仍然持有这些股票超过一年，那么这种资本收益将被视为长期资本收益。对于这种资本收益，公司无权要求相应的扣除。
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(3) 如果参与者行使非资格股票期权，那么该参与者在行使日期应确认与行使期权相关的普通收入。该普通收入的金额等于行使期权时所购普通股的市场价值与期权行使价格之间的差额。公司在扣除参与者因行使非资格股票期权而确认的普通收入后，仍可获得相应的扣除额，但扣除额不得超过《国内税收法》第162(m)条规定的限制范围。当参与者出售因行使非资格股票期权而获得的股份时，他需确认因股份价值从行使日期到出售日期之间的增值或减值所产生的资本利得或损失。公司无权就此类资本利得获得相应的扣除。如果参与者在行使期权后未持有这些股份超过一年，则资本利得属于短期资本利得；如果参与者在行使期权后持有这些股份超过一年，则资本利得属于长期资本利得。
(4) 授予股票增值权本身并不会导致参与者确认应税收入，也不会使公司有权在授予时获得扣除。如果参与者行使股票增值权，那么该参与者将在行使日期确认相当于行使该权利所基于的普通股在行使日的市场价值与股票增值权的授予价格之间差额的普通收入。公司也有权获得相应的税收减免，但需遵守《国内税收法》第162(m)条规定的减免限制。如果股票增值权以普通股的形式进行结算，那么当参与者出售这些股票时，他将根据股票从行使日期起的价值变化来确认资本收益或损失。公司则无权获得与此相应的减免。如果参与者在行使股票增值权后未持有这些股票超过一年，那么资本收益或损失将被视为短期收益；如果参与者在行使股票增值权后持有这些股票超过一年，那么资本收益或损失将被视为长期收益。
(5) 授予受限股票本身并不会导致参与者产生应税收入，也不会使公司有权在授予时获得税收减免。持有受限股票的持有人，在受限股票不再面临重大丧失风险的情况下，应当就该股票在当时的公平市场价值确认普通收入。根据《国内税收法》第83(b)条，持有人可以选择在授予当日就确认相当于受限股票公平市场价值的普通收入。公司有权获得与持有人确认的普通收入金额相等的税收减免，但需遵守《国内税收法》第162(m)条规定的减免限制。当参与者出售作为受限股票授予的股份时，其获得的金额与股份在确认普通收入时的公平市场价值之间的差额将被视为资本收益或损失。如果参与者在确认普通收入后一年内不持有这些股份，则该收益或损失将被视为短期收益；如果参与者在确认普通收入后一年内仍持有这些股份，则视为长期收益。持有期限从受限股票逐渐解锁之时开始计算，除非持有人按照第83(b)条选择提前确认收益，此时持有期限则从受限股票授予之日开始计算。公司无权因此类资本收益获得相应的税收减免。持有受限股票的持有人还应在收到任何股息时确认相应的普通收入，这些股息的收取时间即为受限股票解锁或获得股息的时间。
(6) 授予受限股票单位本身并不会导致参与者产生应税收入，也不会使公司有权在授予时获得税收减免。在受限股票单位到期结算时，参与者通常会将其公允价值以及支付给他们的现金作为普通收入予以确认。公司则有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的税收减免，但需遵守《国内税收法》第162(m)条规定的减免限制。当参与者出售因受限股票单位而获得的普通股时，其出售所得与股票在确认普通收入时的公允价值之间的差额将被视为资本收益或损失。如果参与者在确认普通收入后未持有这些股票超过一年，则该差额属于短期资本收益；如果持有超过一年，则属于长期资本收益。对于此类资本收益，公司无权获得相应的税收减免。
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(7) 授予绩效股份或绩效单位本身并不会导致参与者确认应税收入，也不会使公司有权在授予时获得扣除。参与者将在收到普通股股份时确认普通收入，而公司则有权获得相应的扣除额。该普通收入的金额等于普通股股份的公允价值，或者支付给参与者的现金金额。公司有权获得的税收扣除额等于参与者确认的普通收入金额，但需遵守《国内税收法》第162(m)条规定的扣除限制。当参与者出售任何普通股股份时，其出售所得与股份在确认普通收入时的公允市场价值之间的差额将被视为资本利得或损失。如果参与者在确认普通收入后未持有这些股份超过一年，则该资本利得或损失被视为短期利得；如果参与者在确认普通收入后持有这些股份超过一年，则该资本利得或损失被视为长期利得。对于此类资本利得，公司无权获得相应的扣除额。
2026年计划下拟定的奖励措施
在本文档的日期之前，尚未提出任何与2026年计划相关的奖励方案。
股权补偿计划信息
以下表格列出了截至2025年12月31日的有关公司薪酬计划的信息，其中提到了可以发行普通股的情况（目前仅限于2022年薪酬计划）。如上所述，如果2026年薪酬计划在年度股东大会上获得股东批准，那么2022年薪酬计划将不再有新的奖励发放。
| 股权补偿计划信息 | ||||||||||||
| 计划类别 | 股票数量 在……之后会发布 行使 未偿还债务/剩余款项 期权、权证 以及权利 |
加权平均法 行使价格 未偿还债务/剩余款项 期权、权证 以及权利 |
根据股权补偿计划，未来仍可发行的股票数量 计划（不包括股票） 反映在第一列中） |
|||||||||
| 经股东批准的股权补偿计划 | 1,306,262 | $ | 56,470 | 93,161 | (1) | |||||||
| 未获得股东批准的股权补偿计划 | N/A | N/A | N/A | |||||||||
| 总计 | 1,306,262 | $ | 56,470 | 93,161 | ||||||||
| (1) | 这些股份属于2022年计划下可用于未来奖励的股份。以受限股票、受限股票单位、绩效股份和绩效单位的形式进行的奖励，会使2022年计划下的可用股份数量减少25倍。. |
董事会建议，股东们应投票支持2026年Omnibus激励计划的最终通过。
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提案四：批准对人员的任命
独立的注册公共会计事务所
银行公司董事会的审计委员会已委托独立的注册公共会计事务所Forvis Mazars, LLP来审核银行公司在2026财年的财务报表。该委任需要得到银行公司股东在年度股东大会上的批准。Forvis Mazars, LLP的代表预计会出席年度股东大会，以便回答相关问题，并根据意愿发表声明。
虽然银行公司的章程并未对此作出要求，但审计委员会和董事会认为，作为良好的公司治理实践，有必要请银行公司的股东批准任命Forvis Mazars, LLP为银行公司在2026财年的独立注册会计机构。如果股东不予批准，审计委员会将重新考虑这一任命决定，并可以选择保留Forvis Mazars, LLP或其他会计师事务所，而无需再次向股东提出该决议。即便股东同意了这一任命，审计委员会仍然有权在年度内随时决定更换其他独立的注册会计机构。
在2025年12月31日和2024年12月31日结束的财年中，Forvis Mazars, LLP向Bancorp提供了各类审计服务以及与之相关的非审计服务。以下列出了这些服务的总收费金额：
| (a) | 审计费用：与Bancorp年度财务报表的审计、财务报告的内部控制审查以及包含在Bancorp的季度报告（格式为10-Q）中的财务报表审核相关的专业服务所收取的总费用分别为：2025年为510,000美元；2024年为485,000美元。 |
| (b) | 与审计相关的费用：与审计相关专业服务所收取的总费用如下：2025年为5,600美元；2024年为0美元。 |
| (c) | 税费：与税务合规、税务咨询相关的专业服务所收取的总费用如下：2025年为0美元；2024年为0美元。 |
| (d) | 所有其他费用：包括所有其他专业服务所产生的总费用，如监管合规工作以及401(k)计划的管理费用：2025年为123,525美元；2024年为409,352美元。 |
审计委员会会预先批准Forvis Mazars, LLP所提供的所有审计服务以及允许提供的非审计服务，同时也会确认这些服务的预计费用。
董事会建议，股东们投票批准任命Forvis Mazars, LLP作为Bancorp在2026年12月31日结束的财政年度内的独立注册公共会计机构。
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主要股东及管理层的持股情况
以下表格列出了在记录日期时，管理层认为拥有超过普通股总数量5%份额的实益所有人的相关信息。任何拥有超过5%普通股份额的法人或自然人，以及相关团体，都必须根据1934年《证券交易法》的规定，向SEC提交有关其持股情况的报告。在适当的情况下，以下列出的历史信息基于最近一次向SEC提交的申报资料。除了下面列出的这些人之外，管理层并未发现任何在记录日期时拥有超过5%普通股份额的个人或团体。所列出的每个实益所有人均拥有对所报告普通股份额的独家投票权和处置权，除非另有说明。
受益所有人的姓名与地址 |
金额及 有益事物的本质 所有权(1) |
百分比 阶级身份 |
||||||
| 约瑟夫·W·特纳 转至Great Southern Bancorp, Inc. 1451号战场东侧 斯普林菲尔德，密苏里州 65804 |
1,879,561 | (2) | 17.08 | % | ||||
| 朱莉·特纳·布朗 转至Great Southern Bancorp, Inc. 1451号战场东侧 斯普林菲尔德，密苏里州 65804 |
1,722,230 | (3) | 15.69 | % | ||||
| 厄尔·A·斯坦纳特，小 转至Great Southern Bancorp, Inc. 1451号战场东侧 斯普林菲尔德，密苏里州 65804 |
944,096 | (4) | 8.61 | % | ||||
黑石集团 东52街55号nd街道 纽约州纽约市，邮编10005 |
827,351 | (5) | 7.54 | % | ||||
| 维度基金顾问公司，有限责任公司 建设一号 6300 比克凯夫路 德克萨斯州奥斯汀市，邮编78746 |
735,261 | (6) | 6.71 | % | ||||
| (1) | 根据关于权益归属的规定，同一种类证券可以被认定为由多个主体共同持有。那些由家族成员、信托或其他实体所拥有的股份，其持有者可以声明放弃对这些股份的权益归属权。根据《证券交易法》第13d-3条，Bancorp的高管人员和董事所持有的股份中，包括了他们在记录日期时可以行使期权或在该日期后60天内即可行使的期权所赋予的股份。 |
| (2) | 其中包括100,922股股份，这些股份由J·特纳先生的配偶共同持有；对于这些股份，J·特纳先生与其配偶享有相同的表决权及处置权。此外，还有2,478股股份由J·特纳先生的配偶持有；39,163股股份可以通过期权方式获得；11,379股股份存放于为J·特纳先生的子女设立的信托账户中；106,000股股份由特纳家族基金会持有，该基金会由J·特纳先生、Bancorp公司的董事Julie Turner Brown女士以及Bancorp公司的董事长W·特纳先生共同管理；最后，还有1,566,024股股份由特纳家族有限合伙企业持有，J·特纳先生和Brown女士是该合伙企业的普通合伙人，他们共同拥有对上述106,000股股份以及1,566,024股股份的所有权与处置权。另外，还包括J·特纳先生在Great Southern公司的401(k)计划中持有的公司股票份额，这些份额相当于约18,335股普通股。 |
| (3) | 其中包括31,780股股份，这些股份由布朗女士与她的配偶共同持有；对于这些股份，布朗女士与其配偶拥有共同的投票权和处置权。此外，还有9,500股股份可以通过期权方式获得。另外，有7,810股股份存放在为布朗女士的子女设立的信托账户中。托尼家族基金会持有106,000股股份，该基金会由布朗女士、J·托尼先生和W·托尼先生担任董事。最后，托尼家族有限合伙企业持有1,566,024股股份，布朗女士和J·托尼先生是该合伙企业的普通合伙人；对于托尼家族有限合伙企业持有的1,566,024股股份，布朗女士、J·托尼先生和W·托尼先生共同拥有投票权和处置权；而对于托尼家族基金会持有的106,000股股份，布朗女士、J·托尼先生和W·托尼先生同样拥有投票权和处置权。 |
| (4) | 其中包括4,500股股票，这些股票可以通过行使期权来获得。在表格中列出的所有94万4千096股股票中，斯坦纳特先生拥有唯一的投票权和处置权。 |
46
| (5) | 根据黑石集团在2024年1月26日提交给SEC的修订版第13G附表中所述，该集团在表格中列出的这些股票方面拥有完全的投票权，其中805,259股股票的表决权由黑石集团独家持有，而827,351股股票的处置权也由黑石集团独家行使。 |
| (6) | 根据Dimensional Fund Advisors, LP在2024年2月14日提交给SEC的修订版第13G份附表中提供的信息，该公司在表格中列出的这些股票方面拥有完全的投票权：对720,765股股票拥有唯一的表决权，而对735,261股股票则拥有最终的处置权。 |
管理层的股票持有情况
以下表格列出了在记录日期时，那些由“提案一：董事选举”中提及的董事及代理人所拥有的普通股数量信息。此外，还包括那些被提及的执行董事以及所有董事和执行董事们共同拥有的普通股数量。除非另有说明，表中列出的每位实际持有人均对所列出的普通股拥有唯一的投票权和处置权。
| 名称 | 金额及 有益事物的本质 所有权(1) |
百分比 阶级身份 |
||||||
| 威廉·V·特纳 | 353,172 | (2) | 3.21 | % | ||||
| 厄尔·A·斯坦纳特，小 | 944,096 | (3) | 8.61 | |||||
| 约瑟夫·W·特纳 | 1,879,561 | (4) | 17.08 | |||||
| 朱莉·特纳·布朗 | 1,722,230 | (5) | 15.69 | |||||
| 托马斯·J·卡尔森 | 28,306 | (6) | 0.26 | |||||
| 道格拉斯·M·皮特 | 22,539 | (7) | 0.21 | |||||
| 凯文·R·奥斯本 | 17,300 | (8) | 0.16 | |||||
| 德布拉·马洛尼（香茨）哈特 | 18,001 | (9) | 0.16 | |||||
| 史蒂文·D·爱德华兹 | 5,583 | (10) | 0.05 | |||||
| 阿梅莉亚·A·康茨 | 10 | 0.00 | ||||||
| 雷克斯·A·科普兰 | 47,734 | (11) | 0.43 | |||||
| 凯文·L·贝克 | 31,401 | (12) | 0.29 | |||||
| 约翰·M·布格 | 30,748 | (13) | 0.28 | |||||
| 作为集团的董事和高级管理人员共有14人 | 3,325,044 | (14) | 29.75 | |||||
| (1) | 这些股份包括直接持有的股份，以及与家庭成员共同持有的股份。此外，还有一些股份是由某些家庭成员、相关实体或信托机构持有的，而这些机构的董事和高级管理人员则担任这些信托的受托人或主要受益人。对于这类股份，相应的董事或高级管理人员可能拥有单独或共同的投票权和/或处置权。根据《证券交易法》第13d-3条，Bancorp的董事和高级管理人员的股份清单中包含了他们可以在记录日期时行使期权而获得的股份，或者在该日期之后60天内可以行使的期权所涉及的股份。由于有关受益所有权的规定，同一份证券可能被认定为由多个个人持有。那些拥有家族成员、信托或其他实体所持有的股份的人可以放弃对这些股份的受益所有权。 |
| (2) | 其中包括39,163股股票，这些股票可以通过行使期权获得；此外还有106,000股股票由特纳家族基金会持有。特纳家族基金会是一家慈善机构，W·特纳先生、J·特纳先生和J·布朗女士都是该基金会的董事。W·特纳先生、J·特纳先生和J·布朗女士拥有对这106,000股股票的表决权及处置权。此外，还包括W·特纳先生在Great Southern公司的401(k)计划中持有的公司股票份额，这些股份相当于约8,897股普通股票。在W·特纳先生所拥有的股票中，不包括特纳家族有限合伙企业持有的1,566,024股股票。2004年9月30日，为了遗产规划的目的，W·特纳先生及其配偶将各自在合伙企业中的股份全部转让给了J·特纳先生和J·布朗女士，以换取J·特纳先生和J·布朗女士所持有的有限合伙企业股份。尽管由于这种转让，J·特纳先生和J·布朗女士取代了W·特纳先生及其配偶在合伙企业中的普通合伙人地位，但每个家庭成员在合伙企业中的资本账户和利润份额并没有发生显著变化，他们对于合伙企业所持有的普通股票的经济利益也并未受到太大影响。 |
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| (3) | 关于斯坦纳特先生的所有权问题，请参见上表下方的脚注4。 |
| (4) | 关于J. Turner先生的所有权问题，请参考上表下方的脚注2。 |
| (5) | 关于布朗女士的所有权问题，请参阅上表下方的脚注3。 |
| (6) | 其中包括卡尔森先生的配偶持有的17,206股股票。此外，还有11,000股股票可以通过行使期权来获得。 |
| (7) | 包括11,000股股票，这些股票可以通过行使期权来获得。 |
| (8) | 其中包括9,000股股票，这些股票可以通过行使期权来获得。 |
| (9) | 其中包括16,000股股票，这些股票可以通过行使期权来获得。 |
| (10) | 包括1,500股股票，这些股票可以通过行使期权来获得。 |
| (11) | 其中包括23,063股股票，这些股票可以通过行使期权来获取。 |
| (12) | 其中包括21,763股股票，这些股票可以通过行使期权来获得。此外，还包括贝克先生在Great Southern公司的401(k)计划中持有的公司股票份额，这些份额相当于约9,624股普通股。 |
| (13) | 其中包括24,263股股份，这些股份可以通过行使期权获得；此外还有1,790股股份被抵押用于偿还个人贷款。这些股份也属于Bugh先生在Great Southern公司的401(k)计划中持有的公司股票份额，相当于大约4,694股普通股票。 |
| (14) | 该资产包括总计212,302股股票，这些股票可以通过所有董事和高管们行使期权来取得。此外，还包括那些属于该集团成员在Great Southern的401(k)计划中持有的公司股票份额，这些份额总计约41,550股普通股。 |
异类行为部门16(a)部门的报告
根据《证券交易法》第16(a)条，银行集团的董事、高级管理人员以及持有该公司10%以上普通股的股东，必须向SEC提交关于自己股份持有情况及其变动情况的报告。基于银行集团对SEC提交的这些报告的审查结果，以及银行集团董事和高级管理人员提供的书面声明，即他们在2025年12月31日之前没有需要提交任何其他相关报告，银行集团了解到有一份迟交的Form 4报告，该报告涉及官员Mark A. Maples同时行使两项股票期权的行为，以及他立即出售了相关股票的行为。
股东提案及其他相关信息
关于2027年的年度股东大会事宜
为了能够被纳入Bancorp下次股东大会的代理文件之中，任何关于该会议的提案必须在2026年12月1日之前提交给Bancorp的秘书，地址为：密苏里州斯普林菲尔德市E Battlefield路1451号，邮编65804。不过，如果Bancorp下次股东大会的日期在2027年4月13日之前或2027年6月12日之后，那么此类提案必须在Bancorp开始打印并发送相关代理文件之前提交给其行政办公室，这样才能被纳入这些代理文件中。所有此类提案都必须遵循1934年《证券交易法》及其后续修正案所规定的代理规则。
除了上述关于提交股东提案以纳入银行公司下次股东大会的代理文件的要求之外，根据银行公司的章程规定，任何股东提案若要能在股东大会上被提出来，还必须另行通知银行公司。无论该提案是否包含在银行公司此次会议的代理文件中，都必须确保在2027年1月13日下班前或2027年2月12日下班前，向银行公司的秘书提交包含银行公司章程第1条第6款所规定的信息的书面通知。不过，如果下次股东大会的日期在2027年4月23日之前或2027年7月12日之后，那么通知必须至少在下次股东大会召开前的第120个日历日下班前送达银行公司的秘书，或者至少在下次股东大会召开日的第90个日历日前下班前送达，或者至少在银行公司首次通过邮件或其他方式通知下次股东大会召开日期的那一天之后的第十天下班前送达。
48
那些希望提交代表决议以支持除Bancorp提名之外的其他董事人选的股东，必须在2027年3月14日之前向Bancorp提供符合1934年《证券交易法》第14a-19(b)条要求的通知。如果Bancorp下一次股东大会的日期在2027年4月13日之前或2027年6月12日之后，那么通知必须在股东大会召开前60个日历日内提交，或者至少在Bancorp首次公开宣布股东大会日期后的第十个日历日内提交。除了上述通知之外，希望提出董事提名申请的股东还必须按照Bancorp章程第1条第6(b)款的要求提供通知，该通知必须包含章程规定的信息内容，并且必须在Bancorp下一次股东大会召开前至少90个日历日内提交给Bancorp的秘书，不得超过120个日历日内。然而，如果向股东提供的通知时间少于100个日历日，或者没有向公众发布下一次股东大会的日期，那么根据章程第1条第6(b)款的要求，通知必须在以下日期之后的第十个日历日内送达Bancorp的秘书：要么是在首次发送关于下一次股东大会日期的通知之日之后，要么是在Bancorp首次公开宣布下一次股东大会日期之后。
其他事项
董事会认为，在年度会议上没有其他事项需要讨论。不过，如果还有其他事项被提交给年度会议审议，那么持有代理权的股东们打算根据他们的判断来对这些事项进行投票表决。
征集代理权的相关费用将由Bancorp承担。Bancorp将会赔偿那些负责向普通股受益权人发送代理权相关材料的经纪公司以及其他代理机构、代理人等机构的合理开支。除了通过邮件进行征集外，Bancorp及GreatSouthern的董事、高管及其他员工还可以亲自或电话等方式进行征集，而不需要额外的报酬。
关于Bancorp在2025年12月31日结束的年度报告的副本，该报告已提交给SEC备案。您可以在SEC的网站上获取这份报告：WWW.SEC.GOV；或者访问Great Southern的官方网站：WWW.GREATSOUTHERN.BANK.COM。
| 根据董事会的决议 | |
| /s/ 威廉·V·特纳 | |
| 威廉·V·特纳 董事会主席 |
密苏里州斯普林菲尔德
2026年3月31日
49
附录A
伟大的南方班科公司
2026年OMNIBUS奖励计划
| 目录 | |||
| 页面 | |||
| 第一条 设立、宗旨与期限 | A-1 | ||
| 1.1 | 该计划的制定 | A-1 | |
| 1.2 | 计划的目的 | A-1 | |
| 1.3 | 该计划的持续时间 | A-1 | |
| 第二条 定义与结构 | A-1 | ||
| 2.1 | 定义/说明 | A-1 | |
| 2.2 | 性别与数词 | A-4 | |
| 2.3 | 可分割性 | A-4 | |
| 第三条 行政管理 | A-4 | ||
| 3.1 | 委员会 | A-4 | |
| 3.2 | 委员会的权威 | A-4 | |
| 3.3 | 具有约束力的决定 | A-4 | |
| 第四条 股份分配依据计划规定 | A-4 | ||
| 4.1 | 股票数量 | A-4 | |
| 4.2 | 最高奖励 | A-5 | |
| 4.3 | 已失效的奖励/奖项 | A-5 | |
| 4.4 | 授权股份数量的调整 | A-5 | |
| 4.5 | 股息与股息等价物 | A-5 | |
| 第五条 资格与参与条件 | A-6 | ||
| 5.1 | 资格要求 | A-6 | |
| 5.2 | 实际参与 | A-6 | |
| 第六条 股票期权 | A-6 | ||
| 6.1 | 期权授予 | A-6 | |
| 6.2 | 期权协议 | A-6 | |
| 6.3 | 行使价格 | A-6 | |
| 6.4 | 期权的有效期 | A-6 | |
| 6.5 | 期权行使 | A-6 | |
| 6.6 | 付款 | A-6 | |
| 6.7 | 股份转让的限制 | A-7 | |
| 6.8 | 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系 | A-7 | |
| 6.9 | 因其他原因终止雇佣或服务关系 | A-8 | |
| 6.10 | 与激励性股票期权相关的其他要求 | A-8 | |
| 6.11 | 期权的转让性 | A-8 | |
| 第七条 股票增值权 | A-9 | ||
| 7.1 | 额外补偿的授予 | A-9 | |
| 7.2 | SAR的行使 | A-9 | |
| 7.3 | SAR协议 | A-9 | |
| 7.4 | SAR的期限 | A-9 | |
| 7.5 | SAR金额的支付 | A-9 | |
| 7.6 | 股份转让的限制 | A-9 | |
| 7.7 | 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系 | A-10 | |
| 7.8 | 因其他原因终止雇佣或服务关系 | A-10 | |
| 7.9 | SAR数据的可转移性 | A-10 | |
A-i
| 第8条 受限股份与受限股份单位 | A-11 | ||
| 8.1 | 限制性股票和限制性股票单位授予 | A-11 | |
| 8.2 | 限制性股票或限制性股票单位协议 | A-11 | |
| 8.3 | 不可转让性 | A-11 | |
| 8.4 | 其他限制条款 | A-11 | |
| 8.5 | 证书标签 | A-11 | |
| 8.6 | 解除限制措施 | A-11 | |
| 8.7 | 投票权 | A-12 | |
| 8.8 | 股息及其他分配款项 | A-12 | |
| 8.9 | 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系 | A-12 | |
| 8.10 | 因其他原因终止雇佣或服务关系 | A-12 | |
| 8.11 | 限制性股票单位的结算 | A-12 | |
| 第9条 业绩股份与业绩单位 | A-12 | ||
| 9.1 | 业绩分配股份与业绩单位授予 | A-12 | |
| 9.2 | 奖励金额 | A-12 | |
| 9.3 | 奖励协议 | A-13 | |
| 9.4 | 绩效目标 | A-13 | |
| 9.5 | 自由调整权限 | A-13 | |
| 9.6 | 奖金的支付 | A-13 | |
| 9.7 | 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系 | A-13 | |
| 9.8 | 因其他原因终止雇佣或服务关系 | A-13 | |
| 9.9 | 不可转让性 | A-13 | |
| 第十条 受益人指定 | A-14 | ||
| 第11条 雇员和董事的权利 | A-14 | ||
| 11.1 | 就业或服务 | A-14 | |
| 11.2 | 参与 | A-14 | |
| 第12条 控制权变更 | A-14 | ||
| 12.1 | A-13 | A-14 | |
| 12.2 | 有条件授予所有权 | A-14 | |
| 12.3 | 替代奖项 | A-15 | |
| 12.4 | 离职处理 | A-15 | |
| 第13条 修改、变更与终止 | A-15 | ||
| 13.1 | 修改、变更与终止 | A-15 | |
| 13.2 | 已授予的奖项 | A-15 | |
| 第14条 扣留款项 | A-16 | ||
| 第十五条 继承人 | A-16 | ||
| 第16条 法律要求 | A-16 | ||
| 16.1 | 法律要求 | A-16 | |
| 16.2 | 适用法律 | A-16 | |
| 16.3 | 监管要求 | A-16 | |
| 第十七条 附加条款 | A-17 | ||
| 17.1 | 通知/公告 | A-17 | |
| 17.2 | 选举推迟 | A-17 | |
| 17.3 | 其他限制、约束及退款规定；遵守法律、规章与条例 | A-17 | |
| 17.4 | 遵守第409A条的规定 | A-17 | |
A-ii
伟大的南方班科公司
2026年OMNIBUS奖励计划
第一条
机构的设立、目的与存续时间
1.1 计划的制定。本公司特此制定一项激励补偿计划，该计划被称为“Great Southern Bancorp, Inc. 2026综合激励计划”（以下简称“本计划”）。本计划允许授予非标准股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份以及绩效单位等奖励措施。
该计划已获得公司董事会的批准，但只有在2026年5月B日或之后的股东大会上获得股东们的批准之后，该计划才能生效。在生效日期之前，公司实际上已经实施了Great Southern Bancorp Inc. 2022年度激励计划以及Great Southern Bancorp, Inc. 2018年度激励计划（后者在股东们批准Great Southern Bancorp, Inc. 2022年度激励计划后便被暂停实施）。在生效日期之后，不再有新的奖励计划得以实施，而原本用于发放奖励的股份也将被释放；不过，那些原本用于资助已发放奖励的股份仍将继续保留，以便继续用于支付这些奖励。根据先前计划所发放的奖励，其状态将继续保持未发放状态，其条款也保持不变。每个根据先前计划发放的奖励，仍应遵循相关文件的条款进行管理，本计划的任何条款均不得影响或改变这些奖励持有者在获取股份方面的权利或义务。
1.2 计划的宗旨。该计划的目的是通过将员工和董事的个人利益与公司股东的利益相结合，从而持续促进公司的长期发展，提升公司的长期价值。此外，该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够在激励、吸引并留住员工和董事方面发挥更大作用。企业的成功运作在很大程度上依赖于这些员工和董事的判断力、兴趣以及特殊努力，因此，该计划的设计方式不会让公司面临不必要的风险，同时也有助于公司的长期健康发展。
1.3 计划的实施期限。经公司股东的批准，该计划将于本文第1.1节所述的有效日期开始生效。该计划将持续有效，但董事会或委员会有权根据本文第15条的规定随时终止该计划。不过，无论如何，该计划不得在其生效日期后的第十周年之日及之后继续实施任何奖励措施。
第二条
定义与构造
2.1 定义。在本计划中，以下术语均具有如下含义：
(a) “奖励”指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股以及绩效单位等方案所授予的各类奖励。
(b) “银行”指Great Southern银行，一家在密苏里州获准成立的信托公司，拥有银行经营资格，或其后续成立的任何替代机构。
(c) “受益人”一词的含义遵循本文第10条的规定。
(d) “董事会”或“董事委员会”指的是该公司的董事会。
A-1
(e) “原因”指参与者的个人不诚实行为、无能、故意违规行为、涉及个人利益的不履行信托义务的行为，以及故意不履行职责或违反任何法律、规则、规章的行为（不包括交通违规或类似违法行为）或最终停止命令。在本款中，除非是出于恶意行事或故意忽视履行职责，否则参与者的任何行为或不作为都不被视为“故意行为”。在确定某人的无能问题时，其行为或不作为应依据金融机构行业普遍适用的标准来进行评判。不过，如果参与者与本公司或任何子公司签订了雇佣合同、控制权变更协议或其他类似协议，且该协议中对于“原因”的定义与上述定义有所不同，那么就该计划而言，应适用该协议中的定义，而非上述定义。
(f) “控制权变更”是指公司或银行所有权的变更、公司或银行实际控制权的变更，或者公司或银行资产中占有较大比例部分的所有权发生变更的情况。上述定义均出自《国际商法》第409A条。
(g) “法典”指1986年颁布的《国内税收法》，以及此后所做的任何修改或替代法规，还包括该法典所规定的各项规则和条例。
(h) “委员会”指根据本文第3.1节的规定成立的委员会，该委员会由董事会任命，负责管理该计划。
(i) “公司”指Great Southern Bancorp, Inc.，一家位于马里兰州的有限责任公司，或其任何后续继承企业。
(j) “董事”指那些担任子公司董事会成员的人士，或者公司或子公司的名誉董事或顾问董事。这些人士目前并非公司或子公司的员工。
(k) “残疾”指根据《法典》第22条(e)(3)款的定义所定义的永久性完全残疾，该认定应由委员会在收到一名或多名由委员会选定的、具备专业医疗资格的人士提供的充分医学意见后，出于善意进行。
(l) “员工”指本公司或其任何子公司的全职或兼职员工。那些并非受雇于本公司或任何子公司的董事，不得被视为该计划的员工。
(m) “行使价格”指根据委员会的规定，参与者通过期权购买股票时的价格。
(n) “证券法”指1934年颁布的《证券交易法》，以及此后所进行的任何修改或替代性法规，还包括这些法规所规定的各项规则和条例。
“公平市场价值”指的是在相关日期时，纳斯达克股票市场或其他证券交易所所报价的每股股票的收盘价。如果在该日期没有交易该股票，那么公平市场价值应为最近一个交易日该股票的收盘价。如果股票不在正式交易所进行交易，那么公平市场价值应由委员会本着诚信原则来确定。尽管本文中有其他规定与上述内容相矛盾，但公平市场价值的确定应遵循《证券法》第409A条的规定。
(p) “全额价值奖励”是指根据该计划所授予的任何奖励条款，该奖励允许发行股票，但不包括期权或股票增值权。
(q) “授予价格”指的是股票价格上限，超过此价格后，受赠人将享有由委员会确定的任何增值权益。
(r) “激励性股票期权”或“ISO”，是指根据本文第6条授予的、被指定为激励性股票期权的购买股票的选择权，该期权符合《公司法》第422条的要求。
A-2
“非合格股票期权”或简称“NQSO”，指的是根据本文第6条授予的、用于购买股票的期权。这种期权不属于激励性股票期权。
(t) “期权”指的是激励性股票期权或非标准型股票期权。
(u) “参与者”指那些已获得根据该计划颁发的奖励的员工或董事。
(v) “限制期”指一种期间，在此期间，参与者根据限制性股票或限制性股票单位的奖励所享有的权利会受到某种限制，或者因时间流逝、未能达到绩效目标，或其他由委员会自行决定的事件而全部或部分丧失该权利。
(w) “人员”一词的含义应参照《证券交易法》第3条(a)(9)款的规定。
(x) “基于绩效的奖励”是指一种基于在绩效期间所达到的绩效目标而发放的绩效股份奖励或绩效单位奖励。
“业绩期”指的是委员会所规定的、用于获取绩效股份或绩效单位的期限。
“绩效股份”是指根据本文第9条授予的奖励措施，参与者因在绩效期间达到特定业绩目标而有权获得的股份。
(aa)“绩效单位”是指根据本文第9条授予的奖励机制，该机制允许参与者根据在某一绩效期间所达到的绩效目标，获得现金、股票或两者的组合。
“合格的家庭关系命令”是指符合《法典》第414(p)条要求的家庭关系命令；实际上，该条款的适用情形与适用于相关裁决的条款相同。
(cc)“相关”指的是：(i)在涉及认股权证或其他权利的情况下，该认股权证或其他权利是作为某种权利或权利的替代而获得的，并且其行使范围可以全部或部分地实现；(ii)在涉及认股权证的情况下，该认股权证是指那种可以全部或部分地作为某种权利或权利的替代而行使的认股权证。
(dd)“限制性股票”是指根据本文第8条授予的、具有一定限制期的股票奖励。
(ee) “受限股票单位”是指根据本文第8条授予的、具有限制期的奖励，这些股票以单位形式呈现。
(ff)“第409A条”指《法典》中的第409A条以及该条款下任何具有普遍适用性的相关规定或指导文件。
(gg)“股份”指公司的普通股股票。
“股票增值权”或“SAR”是指根据本文第7条授予的此类权利。
(ii) “子公司”指那些公司直接或间接拥有至少50%股份权的企业；或者指那些公司至少持有50%股权的其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
A-3
2.2 性别与数词的使用规则。除非上下文另有说明，本文中使用的阳性名词同样也包括阴性形式；复数形式包括单数形式，而单数形式则包含复数形式。
2.3 分割性条款。如果本计划中的任何条款因某种原因被认定为非法或无效，那么该条款的无效性不应影响计划其余部分的效力。因此，本计划应继续被视为有效，并如同没有包含该无效条款一样予以执行。
第三条
管理
3.1 委员会。该计划由委员会负责管理，委员会由董事会中的两名或更多成员组成。这些成员必须同时满足以下条件：(i) 根据《证券交易法》第16b-3条的规定，属于“非雇员董事”；(ii) 遵循任何国家证券交易市场或报价系统所制定的公司治理规则与标准，具备独立性要求，能够履行类似职能。
3.2 委员会的权限。委员会拥有全部权力，除非法律、公司章程或董事会通过的决议对此有所限制。在遵守本文规定的前提下，委员会有权决定奖励的规模和类型；按照计划的规定，确定奖励的条款和条件；解释和阐明计划的内容，并决定任何证明奖励或依据计划签订的协议的条款和规定（该协议可以以电子形式呈现）；制定、修改或废止与计划实施相关的规则和条例；以及（在符合第13条规定的前提下）对计划或任何未生效的奖励的条款和条件进行修订或修改，前提是这些修改属于委员会的权力范围，并且修改后的内容不会违反《409A条款》的规定。此外，委员会还有权做出其他必要的决定以有效管理计划。在法律、规则或法规允许的情况下，委员会可以下放上述权限。
3.3 具有约束力的决定。委员会根据计划的相关规定做出的所有决定以及董事会发布的各项命令或决议，均具有最终性、不可撤销性，并对所有相关方具有约束力，包括公司本身、其股东、员工、董事、参与者及其各自的继任者。
第四条
这些股份遵循该计划的规定进行分配
4.1 股份数量。如本条款4.4中所规定的，该数值可以进行调整。
根据该计划，可供发行的股份总数应为750,000股（“限额”）。这些股份可能是已获批准但尚未发行的股份，也可能是公司重新收购回来的股份。按照2.5:1的比例，部分股份会被计入“限额”之内，具体比例会根据第4.4条的规定进行调整。如果因第4.3条所述的原因，那些被计入“限额”的股份再次变得可发行，那么这些股份仍应计入“限额”之内。那些并未以股份形式支付的奖励则不得计入“限额”之内。
（b）根据本文第4.4节的约定，根据本计划可以发行的所有股票，都可以依据激励性股票期权来发行。不过，通过激励性股票期权方式发行的股票数量不得超过700,000股。
(c) 根据本计划授予的所有奖励，其授予时间必须至少间隔一年（对于首席执行官而言，则至少需要三年），以实现最低限度的归属期。不过，对于除首席执行官之外的其他参与者，如果获得的奖励金额不超过该计划规定的最大股份数量的5%，则可以设定更短的归属期。
A-4
4.2 最高奖励金额。参与者在一年内可以获得一次或多次奖励。根据第4.4条的规定，以下限额（每项称为“年度奖励限额”，统称为“年度奖励限制”）将在每年适用，用于决定参与者可获得的奖励金额：
(a) 在任何一年内，每个参与者可以获得的期权和/或SAR的累计数量不得超过50,000股。
(b) 任何参与者在任一日历年内可获得的限制性股票和/或限制性股票单位的总数量上限为25,000股。
(c) 任何参与者在任何一学年内可以获得的绩效股份和/或绩效单位的累计数量上限为25,000股。
(d) 任何董事在任一会计年度内可以获得的最大股份数量，其授予日的公允价值（根据美国通用会计准则确定）不得超过90,000美元。
4.3 已失效的奖励。如果根据本计划授予的任何奖励因任何原因而终止、到期或失效，那么那些符合该奖励条件的股份仍将可以继续用于根据本计划授予新的奖励。但是，用于支付期权行权价格的股份以及用于履行税收扣缴义务的股份则不得再被用于未来的奖励中。在通过行使优先购买权获得股份的情况下，用于计算第4.1条所规定的限制条件的基础股份数量时，应扣除与此次行使相关的股份数量，而不仅仅是已发行的股份数量。
4.4 授权股份的调整。在生效日期之后，如果发生任何企业层面的事件或交易（包括但不限于公司股份的变化或公司资本结构的变化），例如合并、重组、资本重估、分离、股票分红、股票分割、反向股票分割、公司拆分、资产剥离或其他形式的股票或财产分配、股份组合、股份交换、实物分红，或其他类似的资本结构变化或分配给股东的收益形式（而非普通的现金分红），或者发生其他类似的企业事件或交易，为了防止参与方的权益受到稀释或扩大，委员会有权根据实际情况调整计划下可发行的股份数量与类型、尚未兑现的奖励所涉及的股份数量与类型、尚未兑现的奖励适用的行权价格或授予价格、年度奖励限额，以及其他与尚未兑现的奖励相关的价值确定标准。此外，委员会有权调整奖励的条款和条件，以及奖励标准（包括但不限于是以未兑现价值的奖励来抵消已到期的奖励部分，或者用后续实体或其他实体的股份来替代原有奖励），以应对影响公司或任何子公司的情况，或是由于适用法律、法规或会计原则的变化而需要进行调整的情况。
4.5 股息与股息等价物。委员会可以规定，计划中的任何收益均可转换为股息或股息等价物；不过，此类股息等价权益不得与任何期权或认股权证一起授予。股息或股息等价物可以计入参与者的账户，但只有在收益真正归属于参与者时，才会支付这些股息或股息等价物。任何关于股息或股息等价物的计入方式都可能受到委员会设定的限制和条件约束，其中包括必须将其重新投资于更多的股票或股票等价物。
A-5
第五条
资格与参与方式
5.1 资格要求。有资格参加该计划的人士包括所有员工，以及那些担任任何子公司董事会或董事会成员的员工；此外，还包括所有董事，包括公司及其子公司的董事们。
5.2 实际奖励的授予。根据计划的规定，委员会可以定期从所有员工和董事中选出适合获得奖励的人选，并决定每项奖励的性质和金额。任何员工或董事均无权获得该计划的奖励。
第六条
股票期权
6.1 期权的授予。根据计划中的条款与规定，期权可以随时由委员会决定向员工和董事授予。不过，必须遵守第4.1条和第4.2条的规定。委员会有权自主决定每个参与者可获得的期权数量；但需注意，自2026年3月18日——即该计划被公司董事会采纳之日起，不得授予超过十份的期权。授予董事的期权仅限于NQSO，而不包括ISO。如果某项期权被委员会认定为ISO类型，但由于某种原因不符合ISO的标准，那么该期权应被视为NQSO。
6.2 期权协议。每个期权的授予都应通过一份期权协议来予以证明。该协议应明确说明行权价格、期权的有效期、与期权相关的股份数量、在特定日期可行使的期权金额或比例，以及委员会认为必要的其他条款。期权协议还应明确该期权是旨在作为“初始股权期权”还是“非优先股权期权”。
6.3 行使价格。每个期权的行使价格应由委员会确定，但行使价格不得低于期权授予当日股票的公平市场价值。如果持有超过10%股份的股东获得了期权，那么行使价格不得低于授予日股票公平市场价值的110%。尽管根据第3.2条授予了委员会一定的权限，并且除了根据第4.4条进行的调整之外，一旦期权被授予，委员会无权降低行使价格；同时，任何根据该计划获得的期权，都不得作为交换条件被退还给公司，以换取较低行使价格的新的期权，也不得兑换成现金或其他奖励，除非该期权的行使价格高于当时股票的公平市场价值，且必须得到公司股东的批准。
6.4 期权的有效期。每个被授予的期权均应在委员会在授予时确定的时间内失效；不过，任何期权的行使期限不得超过其授予日期的十周年纪念日。此外，授予持有超过10%股份持有人的期权，其行使期限不得超过其授予日期的五周年纪念日。
6.5 期权的行使。根据本计划授予的期权可以在特定时间行使，但必须遵循委员会在每笔授权时规定的各项限制和条件。这些限制和条件不必在每次授权时都完全相同。
6.6 支付。行使期权的方式可以是向公司提交书面通知，或者遵循委员会规定的其他程序。在提交通知时，必须明确说明要行使期权的股份数量，并且必须全额支付行权价格。
除非在本书第6.2条规定的期权协议中有其他约定，否则在行使任何期权时，行权价格应以以下方式之一支付给公司：(a)以现金或等价物形式支付；(b)通过交付已持有的股票来支付，这些股票在行权时的总公平市场价值应等于行权价格；(c)通过经纪协助的方式支付（无需现金支付）；(d)通过扣留行权时可发行的股票来支付；或者(e)采用上述(a)至(d)项中的任意组合方式支付。
A-6
在收到关于全额支付行使价格的通知后，公司应尽快向投资者交付股票证书，或者通过记账方式发行相应数量的股票，发行数量应根据投资者根据期权条款所购买的股票数量来确定。
6.7 关于股票转让的限制。委员会有权对根据计划行使期权所获得的股票实施必要的限制措施。这些限制包括但不限于：要求参与者在一定时间内持有所获得的股票；遵守适用的联邦证券法律；遵守相关证券交易所或市场的交易要求；以及遵守适用于这些股票的任何州级或联邦证券法律。任何可能导致这些股票或相关期权违反《409A条款》的限制措施均不得实施。
6.8 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系。
（a）因死亡而终止。除非在本协议第6.2条规定的选择权协议中另有约定，若参与者的雇佣或服务因死亡而终止，那么在该日期时尚未行使的任何期权将立即变得可以行使。所有授予该参与者的期权仍然可以继续行使，直到各自的到期日，或者直到参与者死亡后一年为止，以较短的时间为准。如果参与者没有指定任何受益人，那么这些期权可以由那些通过遗嘱或继承法律获得参与者权利的其他人来行使。
(b) 因残疾而终止合同。除非本文件第6.2条规定的期权协议中有其他约定，如果参与者的就业或服务因残疾而终止，那么在该日期之前尚未行使的任何期权将立即变得可以行使；同时，所有授予该参与者的期权仍然可以继续行使，直至各自的到期日，或者直到该参与者的就业或服务因残疾而终止后的一年为止，以较短的时间为准。除非本文件第6.2条规定的期权协议中有其他约定，如果参与者在这两个期限中较短的一个期限内去世，那么该参与者的期权受益人（或者，如果参与者未指定受益人，则由那些通过遗嘱或继承法律获得该参与者权利的其他人）仍然可以继续行使这些期权，直至各自的到期日，或者直到参与者去世后的一年为止，以较短的时间为准。
(c) 对期权行使的限制。对于期权而言，如果未能在《所得税法》第422条所规定的各种离职情况下，在相应时间内行使这些期权，那么根据该条款规定的税务处理方式可能并不适用。
A-7
6.9 因其他原因终止雇佣或服务。除非本条款第6.2节中规定的期权协议另有约定，如果参与者的雇佣或服务因第6.8节中规定的原因之外的原因而终止，那么所有尚未行使的期权将在终止日期立即失效（并再次成为计划下的授予对象）。不过，委员会有权自行决定放弃这种终止安排，并立即使这些期权中的全部或部分变为可行使状态。此后，除非本条款第6.2节中的期权协议另有规定，所有可行使的期权将继续有效，直至其到期日，或者直到终止日期后的三个月内，以较短的时间为准。同样，除非本条款第6.2节中的期权协议另有规定，如果参与者在这两个期间中的较短时间内去世，那么该参与者的受益人（或者，如果参与者未指定受益人，则由那些通过遗嘱或继承法律获得该参与者权利的人）可以继续行使这些期权，直至其到期日，或者直到参与者去世后的一年，以较短的时间为准。
如果参与方的雇佣或服务因故终止，那么所有未执行的期权应立即归公司所有，无论这些期权的行使资格如何（这些期权仍可按照计划进行授予）。
6.10 与激励性股票期权相关的附加要求。
(a) 销售通知。每位通过行使期权而获得股票参与的参与者，必须在期权授予日期起两年之内，或期权被行使之日起一年之内，立即通知公司有关股票销售的消息。如果发生了此类销售行为，则该期权将无法被视为有效的期权。
(b) 每年可行使的ISO股份的最大价值。对于在某一日历年内首次可以被参与者行使权利的那些股票而言，这些股票的市场公允价值总和（针对每个被授予的ISO股份分别计算）不得超过100,000美元。此规定适用于本计划或公司或其子公司其他任何计划项下所授予的ISO股份。
6.11 期权的转让性。除非《守则》或相关法规另有规定，否则任何期权均不得出售、转让、抵押、分配或以其他方式让与或设定担保权。在参与者死亡的情况下，期权可以转让给指定的受益人；如果参与者并未妥善指定受益人，则期权可以根据遗嘱或继承法进行转让。离婚过程中也可以转让期权（依据《守则》第1041条），或者根据合格的家庭关系命令进行转让，但此类转让应使期权在转让当日成为非合格期权。如果根据《守则》第671条及适用的州法律，参与者在期权由信托机构持有时仍为其唯一实际所有者，那么期权可以转让给授予人信托。除了以下情况外，任何非合格期权均不得出售、转让、抵押、分配或以其他方式让与或设定担保权：(i)在参与者死亡后，期权可以转让给指定的受益人；如果参与者并未妥善指定受益人，则期权可以根据遗嘱或继承法进行转让；(ii)根据合格的家庭关系命令进行转让；(iii)如果根据《守则》第671条及适用的州法律，参与者在期权由信托机构持有时仍为其唯一实际所有者，那么期权可以转让给授予人信托；或者(iv)如果参与者的期权协议中有明确规定，期权可以通过赠与给参与者的直系亲属或为了参与者或其直系亲属的利益而设立的信托机构进行转让。在本条款中，参与者的“直系亲属”指参与者本人、其配偶以及他们的直系祖先和后代。除非按照本条款的规定进行转让，否则期权只能在参与者生前由本人行使。
A-8
第七条
股票认购权
7.1 奖励金的授予。根据计划中的条款和条件，员工和董事可以在任何时候获得奖励金，具体时间由委员会决定。这些奖励金可以是与期权相关的，也可以独立于期权而授予，具体方式由委员会在每笔案例中另行决定。对于与期权相关的奖励金而言，该奖励金的行使范围仅限于那些被授予相关奖励金的股份数量所对应的股份数量。当相关期权被行使或终止时，与该期权相关的所有奖励金也将随之终止，其终止范围同样仅限于那些被授予相关期权的股份数量所对应的股份数量。
委员会有权自行决定向每个参与者授予多少临时认股权证（但必须遵守本文第4.1条和第4.2条的规定）。同时，委员会还可以根据计划中的相关规定，确定与这些临时认股权证相关的条款和条件。不过，每个临时认股权证的授予价格至少应等于该股票在授予日期的市场公允价值。相关认股权证的授予价格则应等于相关期权的行权价格。任何临时认股权证的条款和条件中，不得包含将补偿的支付推迟到认股权证行使之后的规定（这样就能避免违反第409A条的规定）。一旦某个临时认股权证被授予，其授予价格不得更改，除非是根据本文第4.4条进行必要的调整。
7.2 行使优先认股权。优先认股权的行使可以依据委员会自行决定的任何条款和条件进行。尽管根据第3.2条授予了委员会相应的权力，并且除了根据计划第4.4条进行的调整之外，一旦获得优先认股权，委员会无权降低委员会在授予日期所确定的授予价格。同样，根据计划授予的优先认股权也不得作为交换条件，换取公司在授予新优先认股权时给出的更低价格的认股权证，或者换取现金或其他奖励，除非该优先认股权的授予价格高于当时股票的公平市场价值，且需获得公司股东的批准。
7.3 授权协议。每项授权赠款都必须以一份授权协议作为证明，该协议中应明确说明赠款金额、授权期限、受该授权影响的股份数量、在特定日期可行使的授权份额或百分比，以及委员会认为必要的其他条款内容。
7.4 特别授权职位的任期。根据该计划授予的特别授权职位的任期由委员会自行决定；不过，该任期的长度不得超过十年。
7.5 赔偿金的支付。当参与者行使赔偿权时，有权从公司处获得一笔赔偿金，该金额的计算方式为：所要求的赔偿金额乘以一定的系数。
（a）在行使期权时，股票的公平市场价值与授予价格之间的差额；
(b) 已行使SAR的股票数量。
根据委员会的决定，行使索赔权时支付的金额可以是现金、等值股份，或者上述两种方式的组合。
7.6 关于股份转让的限制。委员会有权对根据计划行使优先购买权而获得的股份施加适当限制，这些限制包括但不限于：要求参与人在一定时间内持有所购股份；遵守适用的联邦证券法律；遵守相关股票交易所或市场的交易要求；以及遵守适用于该股份的任何州或联邦证券法律。任何可能导致股份或相关优先购买权违反《409A条款》的限制措施均不得实施。
A-9
7.7 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系。
(a) 因死亡而终止。除非本第7.3条规定的SAR协议中有其他约定，如果参与者的雇佣或服务因死亡而终止，那么在该日期之前尚未行使的任何SAR权益应立即变得可行使。同时，授予该参与者的所有SAR权益将继续有效，直至各自的到期日，或者直到参与者死亡后一年为止，以较短的时间为准。这些权益可以由参与者的继承人行使，如果参与者并未指定任何继承人，则由那些通过遗嘱或继承法律获得该参与者相关权利的其他人来行使这些权益。
(b) 因残疾而终止协议。除非本第7.3条规定的SAR协议中另有约定，如果参与자의雇佣或服务因残疾而终止，那么在终止之日尚未行使的任何SAR权益应立即变得可行使。所有授予该参与者的SAR权益将继续有效，直至各自的到期日，或者直到参与자의雇佣或服务因残疾而终止之后的一年期满，以较短的时间为准。除非本第7.3条规定的SAR协议中另有约定，如果参与者在这两个期限中较短的一个期限内去世，那么该参与者的SAR权益仍可由其受益人（或者，如果参与者未指定任何受益人，则由那些通过遗嘱或继承法律获得该参与者权利的人）继续行使，直至各自的到期日，或者直到参与者去世之后的一年期满，以较短的时间为准。
7.8 因其他原因终止雇佣或服务。除非本条款第7.3节中另有约定，如果参与者的雇佣或服务因第7.7节所述的原因之外的原因而终止，除了因“特殊原因”外，所有尚未使用的SAR资格都将立即失效并终止（这些资格将再次可供根据计划进行授予）。然而，委员会有权自行决定免除此类终止条件，并允许使用全部或部分此类SAR资格。此后，除非本条款第7.3节中有其他约定，所有可使用的SAR资格将继续有效，直至其到期日，或直到终止日期后三个月，以较短的时间为准。除非本条款第7.3节中有其他约定，如果参与者在这两个时间段中的较短时间内去世，那么参与者的受益人（或者，如果参与者未指定受益人，则由那些通过遗嘱或继承法律获得参与者权利的其他人）可以继续使用其SAR资格，直至各自的资格到期日，或直到参与者去世后的一年，以较短的时间为准。
如果参与者的雇佣或服务因故终止，所有尚未兑现的奖励金将立即归公司所有，无论这些奖励金是否仍处于可领取状态（这些奖励金将再次成为计划中的可授予对象）。此外，不再允许再延长任何领取期限。
7.9 SAR的可转让性。与ISO相关的SAR不得被出售、转让、抵押、分配或以其他方式让与或设定担保权，除非是在参与者死亡的情况下，或者当参与者尚未指定受益人时，可以通过遗嘱或继承法来处置。任何其他SAR，无论是否与NQSO相关，也不得被出售、转让、抵押、分配或以其他方式让与或设定担保权，除非是：(i)在参与者死亡的情况下，将其转让给参与者的受益人；或者当参与者尚未指定受益人时，通过遗嘱或继承法来处理；(ii)根据合格的国内关系命令进行处理；(iii)转让给第6.11条规定的信托机构；或者(iv)如参与者的SAR协议中有明确规定，可以通过赠与给参与者的直系亲属或为了参与者利益的信托机构，或者赠与给参与者的一个或多个直系亲属。在本条款中，参与者的“直系亲属”是指第6.11条中所定义的范畴。除非符合本条款的允许条件，否则SAR只能在参与者生前由本人行使。
A-10
第八条
受限股份与受限股份单位
8.1 限制性股票和限制性股票单位的授予。在本计划的第4.1条和第4.2条所规定的限制条件下，以及计划的其他条款规定下，委员会可以在任何时候授予员工和董事限制性股票和/或限制性股票单位，具体数量由委员会决定。除非根据本计划的第8.9条或8.10条提前终止，否则限制性股票和限制性股票单位应基于持续任职或服务时间进行归属，最短期限为三年。不过，以下情况除外：(i) 基于过去或未来的表现而授予的限制性股票和限制性股票单位，其归属时间也应基于持续任职或服务时间，最短期限为一年；(ii) 授予原本不是员工或董事的人士，或者是在其真诚地不再从事相关工作后获得的限制性股票和限制性股票单位，这些股票和单位作为激励措施，促使该人士加入公司或任何子公司，其归属期限可能较短。
8.2 限制性股票或限制性股票单位协议。每份限制性股票和限制性股票单位的授予都应通过一份专门的协议来确认，该协议应明确限制期及相关条款、授予的限制性股票数量，以及委员会规定的其他条款。每份限制性股票单位协议都必须符合第409A条的规定。
8.3 不可转让性。除非本计划或限制性股票/限制性股票单位协议中有其他规定，否则根据本协议授予的限制性股票份额和限制性股票不得被出售、转让、质押、分配或以其他方式让与或设定抵押权，直至限制性股票/限制性股票单位协议中所规定的限制期结束为止（对于限制性股票单位而言，则直至交付或其他付款日期）。此外，在满足委员会自行决定的其他条件的情况下，这些权利也可以被让与。根据本计划授予参与者的所有限制性股票和/或限制性股票份额，仅限该参与者在其一生中使用，除非限制性股票/限制性股票单位协议中有其他特殊规定。
8.4 其他限制条款。除了本文第8.1条中规定的限制条款外，委员会还可以根据自身判断，对依据该计划授予的受限股票或受限股票单位施加其他限制措施，包括符合相关联邦或州证券法律的限制条款。委员会还可以要求参与者为每一份受限股票或受限股票单位支付规定的购买价格，或者在对受限股票进行归属或将对受限股票单位转换为股票时，设定持有期限或销售限制。
8.5 证书标识。除了根据本文第8.4条在证书上标注的任何标识外，每一份代表根据计划授予的限制性股票份额的证书，都应带有以下标识：
持有此证书所代表的股票的任何出售或转让行为，无论是自愿还是非自愿的行为，或者是由法律规定而产生的转让行为，都受到Great Southern Bancorp公司2026年综合激励计划的某些限制。此外，此类转让行为还需符合某份日期为____年____月的限制性股票协议中的规定。有关该计划及限制性股票协议的副本，可以向GreatSouthern Bancorp公司的企业秘书处申请获取。
8.6 限制条件的解除。除非本条款另有规定，根据本计划授予的每份限制性股票，其相关股份在限制期结束后即可自由转让。一旦这些股份解除限制条件，参与者有权在其股票证书上去除第8.5条所规定的标识。
A-11
8.7 投票权。在限制期间，持有本文件所授予的限制性股票的参与者可以行使与这些股票相关的全部投票权。除非这些股票被发放给参与者以作为限制性股票单位的结算方式，否则参与者不得对这些股票行使任何投票权。
8.8 股息及其他分配款项。根据本文第4.5条的规定，在限制期内，持有本文件所授予的限制性股票的参与者有权获得与这些股票相关的股息及其他分配款项的利息。不过，这些利息只会在限制性股票真正归属或产生收益时才会支付。如果发生了此类股息或分配款项，这些股份同样受到与相应限制性股票相同的转让限制和没收规定。参与者无权获得除发行股份日期或之后发行的限制性股票单位所对应的股息及其他分配款项之外的其他股息或分配款项。根据本文第4.5条的规定，委员会可以在参与者的限制性股票单位协议中规定以股息等值单位作为补偿方式。
8.9 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系。除非受限股票或受限股票单位协议中有其他约定，如果参与者因死亡或残疾而失去雇佣或服务资格，那么其持有的受限股票或受限股票单位的持有期限将在终止日期失效。
8.10 因其他原因终止雇佣或服务。除非受限股票或受限股票单位协议中有另行规定，如果参与者的雇佣或服务因第8.9条所述的原因之外的任何理由而终止，包括因不可抗力因素导致的终止，那么参与者当时持有的所有未兑现的受限股票和受限股票单位都将被没收。对于受限股票而言，这些股票将被退回给公司（并再次可供计划内授予）；不过，除了因不可抗力因素导致的雇佣或服务终止情况外，委员会有权自行决定，在因第8.9条所述的原因之外的任何理由导致雇佣或服务终止时，以其认为适当的条款和条件，延长受限股票或受限股票单位的限制期限。
8.11 受限股票单位的结算。受限股票单位的结算时间应依据受限股票单位协议中的规定进行。当这些受限股票单位到期需要支付时，持有该单位的人有权从公司获得现金、股票或两者的组合形式的经济补偿，具体方式由委员会自行决定。
第九条
绩效股份与绩效单位
9.1 绩效股份与绩效单位的授予。在本计划的第4.1条和第4.2条所规定的限制条件以及计划的其他条款的约束下，委员会可以在任何时间授予参与者绩效股份或绩效单位，这些股份或单位使参与者有权在未来获得现金支付、股票或其他形式的奖励，具体取决于参与者在某一绩效期间对一个或多个既定绩效目标的达成情况。
9.2 奖励金额。委员会应确定每位参与者可获得的最大奖励金额；对于绩效股票而言，该金额以股份形式呈现；而对于绩效单位则以单位形式呈现。
A-12
9.3 奖励协议。每一份绩效股份或绩效单位的授予均应以一份绩效股份或绩效单位协议作为证明，该协议应包含以下条款：(i)根据授予条款，应向参与者支付的目标金额及最高支付额；(ii)绩效目标以及实现这些目标的程度，这将决定支付金额；(iii)衡量绩效的时间范围，以确定支付金额；(iv)因绩效而获得的报酬的支付时间；(v)持有绩效股份或绩效单位的参与者是否以及在何种程度上可以获得与股份相关的股息或股息等价物，如有此类情况，则须遵守本协议的第4.5条规定；(vi)在实际支付之前，对授予财产的转让限制；在以股份形式支付的授予金实际支付之后，对股份的出售或转让限制；(vii)丧失权益的规定；(viii)其他任何条款和条件，但这些条款不得与计划规定相冲突。所有这些条款均由委员会根据需要决定。
9.4 绩效目标。委员会制定的绩效目标应涵盖整个公司或子公司的整体绩效，也可以针对个人或特定团队进行考核。这些目标的评估标准由委员会自行确定。可以设定多个绩效目标，并且这些目标的各个组成部分可以在决定奖励金额时具有相同的权重，也可以有不同的权重。这些绩效目标可以涉及绝对绩效，也可以与其他团队、个人或实体进行比较来衡量相对绩效。
9.5 酌情调整。尽管已经满足了所有业绩目标，但根据绩效股或绩效单位的授予条款，因财务表现或个人表现评估而支付的金额仍可能被委员会根据自行决定的其他因素进行减少，具体取决于授予条款中的相关规定。
9.6 奖金的支付。在每个绩效期结束后，委员会应评估各项绩效目标是否达成，以及关于该绩效期的奖金条款是否得到满足。委员会还将确定是否需要支付任何奖金，如果有的话，以及支付方式——是现金、股票还是其他组合形式。在委员会确认需要支付奖金后60天内，必须一次性支付该款项（或者按照绩效分享或绩效单位协议中的规定时间支付，只要该时间符合第409A条规定的短期延期要求，或者满足第409A条的条件）。
9.7 因死亡或残疾而终止雇佣或服务关系。除非参与者的协议中有其他规定，否则如果某位参与者因死亡或残疾而在绩效期结束前终止雇佣或服务关系，那么根据第9.6条的约定，如果委员会在绩效期结束后确认绩效目标已达成，该参与者有权获得与其在绩效期间的服务月数相关的按比例分配的补偿金；在这种情况下，补偿金将在向那些在绩效期间未终止服务的参与者支付款项时一并支付，但须遵守本条款第9.6条的规定。
9.8 因其他原因终止雇佣或服务关系。除非参与者的协议中有其他规定，否则如果某位参与者在绩效期结束前因其他原因被解除劳动合同或终止服务关系，那么该参与者所持有的所有未领到的绩效股份将予以取消。不过，如果参与者的解除劳动合同或终止服务关系并非由于正当理由，那么委员会可以自行决定不执行上述自动取消条款，并按照第9.7条的规定，按比例分配应支付的绩效股份。
9.9 不可转让性。除非参与者的协议中有其他特殊规定，否则绩效股份和绩效单位不得出售、转让、抵押或作其他形式的处分，也不得被质押或设定担保权，除非是在参与者死亡的情况下，才能将其转移给参与者的继承人；如果参与者未指定继承人，则只能按照遗嘱或继承法的规定进行处分。此外，除非参与者的协议中有其他特殊规定，否则参与者在生前享有的计划中的权利仅属于该参与者本人。
A-13
第十条
受益人指定
计划下的每位参与者可以不时指定一个或多个受益人，这些受益人可以在参与者去世之前接收该计划所提供的任何福利或权益（这些受益人可以是连续的，也可以是不连续的）。每次指定的受益人数量均不得超过之前已指定的数量。指定的方式必须符合公司的规定，并且只有在参与者在生前以书面形式向公司提交相关文件后，该指定才具有法律效力。如果参与者未做出此类指定，那么在参与者去世后，其享有的所有福利或权益将归属于其遗产。
第十一条
员工和董事的权利
11.1 雇佣或服务条款。本计划中的任何内容均不得干涉或限制公司或其子公司随时终止某位参与者的雇佣或服务的权利；同时，本计划也不赋予参与者继续在公司或其子公司任职的权利。根据本计划的规定，除非委员会在相关协议中有其他规定，否则“服务”一词包括参与者以董事、顾问董事、名誉董事、公司或其子公司的官员或员工身份任职的情况，其中包括后来成为董事的雇员。
11.2 参与资格。任何员工或董事均没有资格被选中以获得该计划提供的奖励；即使已被选中，也不得再次被选中以获得未来的奖励。
第12条
控制权变更
12.1 控制权变更的影响。尽管本计划中有其他相反的规定，但在发生控制权变更的情况下，仍适用本第12条的条款。董事会拥有最终决定控制权变更具体日期的权限。
12.2 有条件授予。在控制权发生变更的情况下，除非委员会在相关的授予协议中另有规定，否则参与者只能获得一份符合第12.3条要求的替代协议（即“替代授予”），以取代原有的未生效的授予协议（“替代授予”）。
(a) 每一份SAR和期权在到期后都将完全具有行使权；
（b）任何剩余的限制性股票或限制性股票单位限制条款都将自动失效，相应的限制性股票将不再受任何限制，并且可以完全转让。关于限制性股票单位所对应的股票或现金的分配，将按照上述第8.11条的规定进行。不过，对于那些受绩效归属条件约束的限制性股票或限制性股票单位奖励而言，控制权变更对这类奖励的影响应依据下文第12.2条(c)项的规定来确定，就如同该奖励是一种绩效分享奖励一样；
(c) 参与者持有的每一绩效单位或绩效股份应被视为已完成的业绩奖励，并将按照以下两者中的较大值进行支付：一是委员会确定的、在相关绩效期间内已达到的绩效目标实现的程度；二是授予当日确定的绩效单位或绩效股份的目标数量。该目标数量需根据截至控制变更生效日期为止的相关绩效期间的时长进行比例分配。
A-14
12.3 替代奖赏的规定。如果某项奖赏符合第12.3条中的条件，那么它就可以被视为一种替代奖赏：
(a) 其价值至少应等于替代裁决的估值金额；
(b) 该事项涉及公司在控制权变更后所拥有的公开交易股权证券，或者公司及其继任者在控制权变更后所控制的任何其他实体所拥有的此类证券。
(c) 符合以下第12.4节的要求；并且
(d) 其其他条款与条件对参与方的优惠程度不应低于被替换的裁决所规定的条款与条件（包括关于控制权发生变更时的相关条款，以及第12.4条中的规定）。
(e) 在不限制前述条款普遍适用性的前提下，如果满足前一句中的条件，则替代裁决可以采用原裁决的延续形式。是否满足第12.3条中的条件，应由在控制权变更时立即成立的委员会自行决定。
12.4 离职处理。如果参与者因非自愿原因而离职（除非是因正当理由按照相关计划或协议自愿辞职），且该离职发生在控制权变更后两年内，那么参与者所持有的所有退休金权益，在尚未丧失权利的情况下，将完全享有权利，并且可以行使这些权利，同时不受任何限制。
第13条
修改、变更及终止条款
13.1 修订、修改与终止。董事会或委员会可以在任何时候无需获得股东或参与者的同意即可终止、修改或调整该计划的内容。不过，如果根据适用的联邦或州法律、法规，或者相关股票交易所或自动报价系统的规则，需要获得股东的批准才能实施此类行动，或者董事会认为有必要寻求股东的批准，那么此类行动仍需得到股东的同意。此外，根据该计划发放的期权和限制性股票不得通过重新定价、替换、取消等方式进行处理，也不得通过兑换现金或其他奖励来重新发放，或者降低已授予期权的行权价格或限制性股票的价格（除非符合第4.4条的规定）。除非获得公司股东的批准，否则董事会或委员会不得实质性地免除公司在该计划下的任何义务或权利，也不得修改或调整任何已授予奖励的条款。同样，董事会或委员会也不得未经参与者或持有人的同意，就任何已授予的奖励进行修改、暂停、终止或撤销，除非有本条款中规定的其他例外情况，包括第13.2条所规定的情形。
13.2 已授予的奖励。除非获得参与者的书面同意，否则任何终止、修改或调整该计划的规定均不得对先前根据该计划授予的奖励产生不利影响。不过，参与者无需同意任何因法律要求或为了使计划符合《证券交易法》第409A条而必需的修改或调整。
A-15
第十四条
暂停/中断
该公司有权扣除或扣收应缴纳的各种税款（包括参与者的联邦社会保障税义务），这些税款是根据法律规定必须缴纳的，无论这些税款是来自该计划的资助、收益还是其他支付方式。委员会可以允许参与者通过让公司扣收相应的股份来履行代扣代缴税款的义务，或者让参与者采取委员会认可的其他方式来实现这一目的。
第十五条
继任者/接班人
根据该计划，公司所承担的所有义务，包括所授予的奖励相关的义务，都将对公司的任何继任者具有约束力。
第十六条
法律要求/规定
16.1 法律要求。根据此计划授予奖励以及发行股票的行为，必须遵守所有相关的法律法规，并且需要获得相关政府机构或国家证券市场的批准。
16.2 适用法律。在联邦法律未作规定的范围内，本计划及所有相关协议应依据马里兰州的法律进行解释和适用。
16.3 监管要求。尽管本计划或授予条款中有相反的规定，但本计划及由此产生的各项奖励措施仍应遵循相关立法或监管要求的约束。这些要求可能适用于本公司以及由此产生的各项奖励措施（统称为“监管要求”），包括但不限于以下条款：限制向某些高管或高薪员工支付奖金、激励金或保留补偿金的规定；要求公司在特定情况下可以收回这些补偿金；禁止那些可能导致不必要的或过度风险的行为，因为这些行为会威胁到公司或子公司的价值。本第16.3条的适用应确保其与监管要求的合规性，并在符合本第16.3条及监管要求的范围内，使计划及各项奖励措施能够按照其原有条款运作，而不受本第16.3条或监管要求的约束。
A-16
第十七条
附加条款
17.1 通知事项。根据本计划要求或允许发出的任何通知、指示、声明、意见、指令、异议或放弃行为，都必须以书面形式进行。这些通知应在直接送达该方时视为已发出；如果通过邮寄方式发送，则应在邮寄后三日内视为已发出，且必须附有挂号或确认邮件的回执单。通知应寄至以下地址，或者由其中一方通过书面通知指定给其他方的其他地址：
| (a) | 如果提交给委员会的话： |
大南方银行公司
格伦斯通大道南218号
密苏里州斯普林菲尔德市，邮编65802
注意：公司秘书职位
| (b) | 如果参与者需要联系某个人，那么请将其地址填写在公司的记录中。 |
17.2 付款延期安排。根据本计划或公司/子公司制定的相关延期计划的规定，对于参与者本应依据本协议获得但尚未支付的现金支付或股票交付款项（不包括期权和SAR），可由参与者选择予以延期。任何此类延期决定以及相关款项的支付，均应遵循委员会根据本计划或相关延期计划制定的规则和程序，而这些规则和程序必须符合《公司法》第409A条的要求。
17.3 其他限制、约束和追偿条款；遵守法律、规章与法规。委员会可以规定，在出现某些特定事件或情况时，参与方因违反相关条款而享有的权利、获得的报酬及其他权益可能会被削减、取消、没收或收回，或者支付时间会被推迟或要求持有一定期限。这些事件可能包括： (a) 因职务原因被解雇或服务终止；(b) 欺诈或非法行为或其他不当行为；(c) 违反公司及子公司的道德准则、利益冲突规定、内幕交易相关规定或类似政策、行为准则或一般追偿条款；(d) 未能签署或违反任何非竞争、保密或其他限制性协议；(e) 参与方的行为对本公司及子公司的业务或声誉造成损害；(f) 适用法律的法规要求，包括第16.3节中描述的监管要求。如果由于参与方的违规行为，公司不得不重新编制财务报表，且参与方明知或严重疏忽导致了这种违规行为，或者参与方故意或严重疏忽未能防止此类行为发生，或者参与方是2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条规定的自动没收对象之一（且未享受其他豁免），那么在适用法律、规章或法规的要求下，参与方必须负责偿还公司已收到的款项，并相应减少、退还或取消尚未兑现的奖励或报酬。具体金额和期限由委员会根据相关法律、规章来确定。
17.4 遵守第409A条的规定。本计划旨在遵循第409A条的规定，并应以符合该条款意图的方式执行。如果任何奖励或相关支付、结算或延期安排涉及第409A条的规定，则该奖励或相关支付、结算或延期安排必须以符合第409A条的方式实施，除非委员会另有决定。本计划中的任何条款，若会导致奖励或相关支付、结算或延期安排的授予不符合第409A条的规定，则必须及时进行修改，以符合第409A条的规定，此类修改可以追溯实施，但需遵循第409A条及其他相关法规的规定。对于不属于第409A条所规定补偿延期范围的资金，例如年度激励奖励资金，其支付或结算应不迟于参与者享有合法支付或结算权利的那一年的次年3月15日。对于属于第409A条所规定补偿延期范围的资金，初次延期选择应不迟于参与者首次提供相关服务那一年之前的12月31日做出，且该选择具有不可撤销性。不过，根据第409A条关于初次参与计划以及“基于绩效的补偿”的相关规定，初次延期选择的时机可以提前。如果因离职而需支付的金额属于第409A条所规定的补偿延期范围，那么该金额的支付应在参与者“离职”之日起六个月内完成，除非第409A条另有规定。对于不属于第409A条豁免范围的奖励，本计划中所有关于雇佣关系终止或“离职”的提及，均指参与者停止或减少为公司（以及被视为“服务接受者”的其他关联实体）提供的服务，这种停止或减少服务的行为必须符合《税法典》第409A-1(h)(3)条中关于“离职”的定义，同时需要考虑《税法典》第1.409A-1(h)条中规定的所有事实、情况、规则和假设。
A-17
01 – 朱莉·特纳·布朗
微小的行动也能产生巨大的影响。通过选择接收电子通讯的方式来帮助保护环境吧！请访问www.envisionreports.com/GSBC进行注册。Great Southern Bancorp公司股东大会，董事会已征集了2025年5月7日举行的年度股东大会上的股东提案——以下是相关说明：